Document

在_日历年_，参赛者在此选择获得100%的现金补偿，包括任何委员会、主席和/或出席费，以选择性限制性股票单位的形式。此选举将在以后的历年继续有效，除非被参与者撤销。

参与者根据上述第1.1节选择的现金补偿应转换为若干受限股票单位，其商数等于(A)当时应支付的现金补偿金额除以(B)现金补偿应支付给参与者之日普通股的公平市值。

(A)除下文第1.4(B)节另有规定外，这些限制性股票单位应完全归属。参与者将不会拥有任何有关受限股票单位的股息权利或投票权，亦不会被视为本公司任何受限股票单位的股东，除非及直至普通股股份根据第1.5节交付予参与者以结算受限股票单位。

(B)如参与者因任何原因被董事会或本公司股东除名，或参与者在向股东递交将参与者除名建议的通知后辞职或决定不再参选董事会成员(就此等目的而言，原因包括但不限于不诚实、不称职、道德败坏、任何种类的不当行为，以及因疾病或丧失行为能力以外的任何理由拒绝履行参与者作为董事会成员的职责)，则所有限售股份将立即被没收。

在根据非雇员董事限制性股票单位奖励延期奖励计划(可能会不时修订、修订或重述，简称“计划”)的规则和程序确定的结算日期，公司将在符合计划和本协议的条款和规定的情况下，向参与者发行每股限制性股票单位一股普通股。

根据本计划授予的限制性股票单位及相关股息等值权利须受本计划的条款及规定所规限，包括但不限于本计划的第7.4及8.9节。本协议中使用的未在本协议中定义的大写术语应具有本计划(包括本计划，视情况适用)中赋予该等术语的含义。

在受限股票单位记入参与者账面账户之日起至受限股票单位发行结算之日止的期间内，参与者将在受限股票单位(包括计划下定义的递延股份)上应计股息等价物，相当于如果受限股票单位在股息或分配的记录日期是普通股的已发行和流通股，则应向受限股票单位支付的现金股息或分派。该等应计股息等价物(I)将按与其有关的受限制股份单位相同的条款于结算时归属及支付(或没收)，及(Ii)将完全以现金计值及支付。在和解时，股息等值支付将扣除适用的联邦、州和地方预扣税(受制于第2.8节)。

参与者承认，本计划的目的是在必要的范围内符合美国证券法和交易法的所有条款，以及美国证券交易委员会在其下颁布的任何和所有法规和规则，包括但不限于规则16b-3。尽管本协议有任何相反规定，该计划的管理和限制性股票单位的授予应符合该等法律、规则和法规的规定。在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应被视为在符合此类法律、规则和法规的必要程度上进行了修改。

双方在此承认，本协议和本计划(包括本计划，视情况而定)列出了双方的整个协议和谅解，并取代了先前关于本协议主题的所有书面或口头协议或谅解，但其中关于保密或竞业禁止的任何条款仍是完整的

以本公司及其附属公司为受益人的法律效力及效力，犹如载有该等条文的协议并未被如此取代。本协议规定的义务是可分离的，应相互独立地解释。一项规定的无效不影响任何其他规定的有效性。如果本协议的任何条款在适用于该目的的任何司法管辖区的法律下全部或部分无效或不能强制执行，或适用于任何情况，则在该司法管辖区的法律允许的范围内，该条款应被视为在必要的范围内和以必要的方式进行修改或限制，以使其在一般情况下或在适用于该情况时有效和可执行，或应被视为从本协议行使，视情况所需而定。本协议应在法律允许的最大范围内被解释和执行，就像该条款最初被纳入本协议一样。或好像该条款最初未在此并入一样(视情况而定)。

管理人可随时并不时修改本协议的条款，但不得在未经参与人书面同意的情况下损害参与人的权利。公司应向参与者提供对本协议所作的任何修改的通知和副本。

根据本协议或本计划(包括本计划，视情况而定)而产生的、与本协议或计划(包括本计划)相关或与之相关的任何争议或争议应仅在特拉华州、联邦或其他州法院提起，双方特此同意并服从这些法院的个人管辖权。如果发生纠纷或诉讼，各方应支付自己的律师费和费用，但如果参与者在特拉华州州、联邦或其他法院以外的法院提起诉讼，公司应有权向参与者追回与寻求驳回或转移参与者的诉讼相关的律师费和费用。本协议双方在此不可撤销地放弃在本计划或本协议项下、与本计划或本协议相关或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔中由陪审团进行审判的所有权利。

本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求、同意和其他通信，如果包含在书面文书中，应视为已妥为发出，并应视为已通过亲自、通过传真、全国认可的隔夜快递或以预付邮资的一级挂号或挂号邮件，按下列地址或收件人在下文以书面指定给收件人的其他地址寄给该方当事人：

根据本计划交付普通股和相关股息等价物的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规，以及公司认为必要或适宜的所有政府机构的批准，包括(但不限于)满足所有适用的联邦、州和地方预扣税要求。公司有权扣除或扣留或要求参与者向公司汇入足够的金额，以满足法律要求就这些受限股票单位和相关股息等价物引起的任何应税事件预扣的联邦、州和地方税(包括参与者的FICA义务)。


QB\74608723.4