美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年9月30日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 从到的过渡期
委托 文档号：001-41034
OMNILIT收购公司。
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
(州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
1111 林肯路500号套房
佛罗里达州迈阿密海滩33139
(主要执行机构地址和邮政编码)
(786) 750-2820
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 股市有限责任公司 | ||||
| 股市有限责任公司 | ||||
| 股市有限责任公司 |
检查 发行人(1)是否在过去12个月内(或 注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 | |||
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒否☐
截至2022年10月25日，A类普通股14,375,000股，每股面值0.0001美元，B类普通股4,791,667股，每股面值0.0001美元。
OMNILIT 收购公司
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目录表
| 页面 | |
| 第一部分财务信息 | 1 |
| 项目1.中期财务报表 | 1 |
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月、截至2022年9月30日的九个月和2021年5月20日(初始)至2021年9月30日(未经审计)的简要经营报表 | 2 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月、截至2022年9月30日的九个月和2021年5月20日(初始)至2021年9月30日(未经审计)的股东赤字简明报表 | 3 |
| 截至2022年9月30日的9个月和2021年5月20日(初始)至2021年9月30日(未经审计)期间的现金流量表简明报表 | 4 |
| 财务报表简明附注(未经审计) | 5 |
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 18 |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 21 |
| 项目4.控制和程序 | 22 |
| 第二部分：其他信息 | 23 |
| 项目1.法律诉讼 | 23 |
| 第1A项。风险因素 | 23 |
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 23 |
| 项目3.高级证券违约 | 23 |
| 项目4.矿山安全信息披露 | 23 |
| 项目5.其他信息 | 23 |
| 项目6.展品 | 23 |
第 部分-财务信息
第 项1.中期财务报表
OmniLit 收购公司
精简的资产负债表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 手头现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期预付费用 | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券和现金 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计发售成本 | $ | $ | ||||||
| 所得税纳税义务 | $ | $ | ||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延承销商折扣 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注6) | ||||||||
| 普通股可能会被赎回， | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$面值;已授权的共享;已发行和未偿还 | ||||||||
| A类普通股，$票面价值；授权股份；已发行和未偿还 | ||||||||
| B类普通股，$票面价值；授权股份；已发行及已发行股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东总亏损额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分
| 1 |
OmniLit 收购公司
简明的操作报表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月以及截至2022年9月30日的九个月和2021年5月20日(初始)至2021年9月30日(未经审计)
| 截至2022年9月30日的三个月 | 截至三个月 2021年9月30日 |
九个月结束 2022年9月30日 | 2021年5月20日(盗梦空间)至 2021年9月30日 | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
| 运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 信托账户中的投资所赚取的利息 | ||||||||||||||||
| 所得税前总收入 | ||||||||||||||||
| 所得税费用 | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股，可能需要赎回 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益，A类普通股，可能需要赎回 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股，B类普通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益，B类普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分
| 2 |
OmniLit 收购公司
股东亏损简明报表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，截至2022年9月30日的九个月和2021年5月20日(初始)至2021年9月30日(未经审计)的期间
| B类 | 其他内容 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额(1) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损(2022年1月1日至3月31日) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额(未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 净收入(截至2022年6月30日的三个月) | - | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额(未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股对赎回价值的增值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 净收入(截至2022年9月30日的三个月) | - | |||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额(截至9个月)(未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2021年5月20日的余额(初始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 向保荐人发行B类普通股 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额(未经审计) | $ | $ | - | $ | ||||||||||||||||
| 净亏损(截至2021年9月30日的三个月) | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额(未经审计) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分
| (1) |
| 3 |
OmniLit 收购公司
简明现金流量表
截至2022年9月30日的9个月和2021年5月20日(初始)至2021年9月30日(未经审计)的9个月
| 截至2022年9月30日的9个月 | 2021年5月20日(初始)至2021年9月30日 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 信托账户中的投资所赚取的利息 | ( | ) | ||||||
| 流动资产和流动负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 所得税费用 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 向保荐人发行B类普通股所得款项 | ||||||||
| 应付给关联方的票据收益 | ||||||||
| 关联方垫款所得 | ||||||||
| 支付与首次公开发行相关的递延发行成本 | ( | ) | ||||||
| 支付要约费用 | ( | ) | ||||||
| 从信托账户向现金转账用于退还DE税 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变动额 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 非现金融资交易： | ||||||||
| 应计发售成本和费用中的递延发售成本 | $ | $ | ||||||
| 应付递延承销费 | $ | $ | ||||||
| 普通股对赎回价值的增值 | $ | |||||||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分
| 4 |
OMNILIT 收购公司
财务报表附注
(未经审计)
注 1-组织和业务运作说明
OmniLit收购公司(“本公司”)在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。 本公司没有选择任何具体的业务合并目标，也没有、也没有任何人代表本公司直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。
截至2022年9月30日，本公司在首次公开招股(定义见下文)后，除寻求业务合并外，并未开始任何其他业务。从2021年5月20日(成立)到2022年9月30日期间的所有活动都与公司的组建、首次公开募股以及在首次公开募股之后确定企业合并的目标公司有关。公司最早在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。 本公司将以现金及现金等价物利息收入的形式，从首次公开招股所得款项中产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
首次公开发行的注册声明于2021年11月8日(“生效日期”)被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) 宣布生效。于2021年11月12日，本公司完成其14,375,000个单位(“单位”)的首次公开发售(“首次公开发售”或“首次公开发售”)，包括因承销商以每单位10.00元的发行价悉数行使其超额配售选择权而发行1,875,000个单位， 产生143,750,000元的总收益，详情见附注3。
同时，随着首次公开招股的完成，本公司完成了向OmniLit保荐人(特拉华州有限责任公司和本公司的保荐人) 配售6,201,750份认股权证(“私募”)，向特拉华州有限责任公司Imperial Capital，LLC(“Imperial Capital”)配售575,000份认股权证 ，以及向德克萨斯州I-Bankers证券公司(“i-Bankers”)配售143,750份认股权证(合称“私募认股权证”)，每份私募认股权证的价格为1.00 。产生6 920 500美元的总收益，如附注4所述。
交易成本为8,333,135美元，其中包括2,875,000美元的承销折扣、5,031,250美元的递延承销折扣和426,884美元的其他发行成本。此外，1 579 046美元的现金不在信托账户(定义见下文)，可用于营运资金用途。
| 5 |
公司的业务合并必须与一个或多个目标业务相结合，这些目标业务的公平市场价值至少等于签署协议时信托账户余额(定义如下)的80%(扣除应缴税款)。然而，本公司只有在业务后合并公司 拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权 足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资 公司法”)注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。不能保证该公司将能够成功地实现业务合并。
首次公开募股结束时，IPO和私募募集的净收益共计146,625,000美元(每单位10.20美元)存入信托账户(“信托账户”)，投资于《投资公司法》第2(A)(16)节规定的美国政府证券，到期日不超过180天，或投资于任何符合《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金的开放式投资公司。由 公司确定。除了信托账户中的资金所赚取的利息可能会释放给公司以支付其特许经营权和所得税义务(减去高达100,000美元的利息以支付解散费用)外，首次公开募股和出售私募认股权证的收益将不会从信托账户中释放，直到以下情况中最早的一个：(A)完成业务 合并；(B)赎回与股东投票相关的任何适当提交的公共股票，以修订公司的公司注册证书；以及(C)如果公司无法在首次公开招股结束后15个月内(或在首次公开募股结束后最多21个月内，如果公司延长了完成业务合并的时间 ，如我们于2021年11月10日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书 中更详细地描述)，则赎回公司的公开募股。存入信托账户的收益可能会 受制于公司债权人的债权(如果有的话)，债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权。
公司将向其公众股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会 ：(I)召开股东大会批准企业合并；或(Ii)通过要约收购。本公司是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。股东将有权按当时存入信托账户的金额按比例赎回他们的股份 (最初约为每股10.20美元，外加从信托账户中持有的资金按比例赚取的任何按比例 利息，此前未释放给公司以支付其纳税义务)。
所有 公开发行的股份均设有赎回功能，若股东就最初的业务合并及本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出修订，并有股东投票或要约收购，则该等公开发行股份可于本公司的 清盘时赎回。
根据美国证券交易委员会及其关于可赎回股本工具的指导意见(已编入财务会计准则委员会)会计准则编纂主题480-10-S99，赎回条款不仅仅限于 公司控制范围内的普通股，需要赎回的普通股应归类于永久股本之外。鉴于公开 股份将与其他独立工具(即公开认股权证)一起发行，归类为临时股本的普通股的初始账面价值将是根据FASB ASC 470-20确定的分配收益。公共股票受FASB ASC 480-10-S99的约束。如权益工具有可能成为可赎回的，本公司可选择(I)于发行日期(或自该工具可能成为可赎回之日(如较后)起)至该工具的最早赎回日期为止的期间内，计入赎回价值的变动 ，或(Ii)立即确认赎回价值的变动，并将该工具的账面值调整至与每个报告 期末的赎回价值相等。该公司已选择立即承认这一变化。
| 6 |
初始业务组合
本公司自首次公开招股完成起计15个月(或如本公司 延长完成业务合并的期限，如招股说明书中详细描述，则自IPO完成起计最多21个月)完成业务 合并(“合并期间”)。然而，如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将按比例赎回100%的已发行公众股票，以按比例支付信托账户中持有的资金，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，该利息之前没有发放给本公司，用于支付其特许经营权和所得税义务，以及用于支付解散费用的利息 少于100,000美元，除以当时已发行公众股票的数量。在适用法律的约束下，如本注册说明书中进一步描述的那样，招股说明书是注册说明书的一部分，然后寻求解散和清算。
保荐人、高级职员及董事同意：(I)放弃与完成业务合并有关的创办人股份及公众股份的赎回权；(Ii)放弃与股东投票批准修订本公司公司注册证书有关的创办人股份及公众股份的赎回权； 及(Iii)如公司 未能在合并期内完成业务合并，则放弃从信托账户就其创办人股份进行清算的权利。
发起人同意，如果第三方就向公司提供的服务或销售给公司的产品或与公司签订了书面意向书、保密协议或类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出的任何索赔，将对公司承担责任，则发起人将对公司负责：(I) 每股公开发行股票10.20美元；和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股份的实际金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.20美元，则减去应缴税款，前提是该 负债不适用于放弃信托账户中持有的资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据公司对IPO承销商对某些负债的赔偿提出的任何索赔。包括《证券法》规定的责任。然而，本公司 并未要求其保荐人为此类赔偿义务预留资金，本公司也未独立核实其保荐人 是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，本公司不能保证其保荐人有能力履行该等义务。
流动资金 和持续经营考虑
截至2022年9月30日，该公司手头有190,012美元的信托账户外现金，可用于营运资金。 2021年12月31日的营运资金金额为494,599美元。信托向现金账户偿还了198,930美元的特许经营税。 此外，赞助商还向公司提供了一份承诺函，如果需要，将为企业合并前的运营提供100,000美元的额外营运资金。
公司认为它不需要筹集额外的资金来满足运营我们业务所需的支出。 但是，如果确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的估计成本低于实际所需金额，则公司在业务合并之前可能没有足够的资金来运营我们的业务 。此外，本公司可能需要获得额外融资以完成业务合并 ，或因为本公司在完成业务合并后有义务赎回大量公开股份，在这种情况下，本公司可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。在遵守适用证券法的情况下，本公司仅会在完成业务合并的同时完成此类融资。 如果本公司因没有足够的可用资金而无法完成业务合并，本公司将被迫 停止运营并清算信托账户。此外，在企业合并后，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。
| 7 |
公司是一家特殊目的收购公司，计划于2023年2月12日清算。本公司必须执行董事会的一项决议，作为将清算日期(再延长三个月至两次)延长至2023年8月12日的条件。公司计划在清算日之前完成交易。关于特殊目的收购公司根据ASC主题205-40财务报表列报-持续经营对持续经营考虑的评估， 虽然公司打算在2023年2月12日或之前完成业务合并，但管理层已确定，如果企业合并没有发生且发起人没有要求延期，则 强制性清算截止日期不到12个月，这会使人对公司作为持续经营企业继续经营的能力产生怀疑。如果本公司在2023年2月12日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。
根据上述情况，管理层相信本公司将拥有足够的营运资金及借款能力，以较早完成业务合并或自本申请日期起计一年的时间满足其需要。在此期间，公司将 将这些资金用于支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、 对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要与 合并或收购的目标业务以及构建、谈判和完善业务合并。
风险 和不确定性
管理层 目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然该病毒有可能对公司的财务状况和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响 截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外， 截至这些简明财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定 。截至这些简明财务报表的日期，对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定 。
| 8 |
附注 2-重要的会计政策
演示基础
本公司所附财务报表以美元列报，符合美国公认会计原则 ，并符合美国证券交易委员会的规章制度。
新兴的 成长型公司状态
公司是经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年《启动我们的商业初创企业法》(《JOBS法》)修订的《证券法》第2(A)节对其进行了界定，公司可利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免 包括但不限于不必遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的审计师认证要求，减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及 免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，但由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。
信托账户中持有的有价证券
截至2022年9月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中，这些基金主要投资于美国国债。本公司的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限不超过185天的美国政府证券，或投资于货币市场基金的投资，这些货币市场基金投资于美国政府证券，通常具有易于确定的公允价值，或两者的组合。 如果本公司在信托账户中持有的投资包括美国政府证券，则该投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，这些投资 按公允价值确认。在每个报告期结束时，货币市场基金的证券交易和投资按公允价值在资产负债表中列示。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失包括在随附的未经审计的简明经营报表中的信托账户投资收益 中。信托账户中持有的投资的估计公允价值 是根据现有市场信息确定的。
| 9 |
信用风险集中度
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户 ，该账户有时可能超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。截至2022年9月30日，公司并未因此而出现 亏损。
提供服务成本
公司遵守《会计准则汇编》第340-10-S99-1号和《美国证券交易委员会员工会计公告》主题5A-《要约费用》的要求。发行成本包括与IPO直接相关的法律、会计、承销 折扣和其他成本。因此，与IPO相关的发行成本总计8,333,135美元， 包括2,875,000美元的承销折扣、5,031,250美元的递延承销折扣和426,885美元的其他发行成本 计入累计亏损。
根据ASC主题480 “区分负债与股权”中的指导，公司对其可能赎回的A类普通股的股份进行会计处理。须强制赎回的A类普通股(如有)的股份被分类为负债工具，并按公允价值计量。A类普通股的有条件可赎回股份(包括 具有赎回权的股份，或在不确定的 事件发生时不完全在本公司控制范围内可赎回的股份)被分类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股 的股票被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股的股份 在公司资产负债表的股东权益部分之外按赎回价值作为临时权益列报。
在首次公开招股中作为单位一部分出售的14,375,000股A类普通股中，所有 都包含赎回功能，允许在与公司清算相关的情况下，在与业务合并相关的 股东投票或要约收购以及与公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些修订相关的情况下，赎回该等公开股票。根据ASC 480-10-S99中对可赎回股本工具的会计处理，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的A类普通股 归类为永久股本。因此，所有A类普通股都被归类为永久股权以外的类别。
公司在赎回价值发生变化时立即确认，并在每个报告期结束时将可赎回普通股的账面价值调整为等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少 受额外实收资本和累计亏损费用的影响。在2021年12月31日和2022年9月30日，资产负债表中反映的A类普通股如下表所示：
A类普通股对账日程表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 毛收入 | $ | $ | ||||||
| 更少： | ||||||||
| 发行时分配给公开认股权证的收益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 可赎回 普通股发行成本 | ) | ) | ||||||
| 添加： | ||||||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ||||||||
| 需赎回的普通股 | $ | $ |
| 10 |
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合财务会计准则ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具，其公允价值与财务报表中的账面金额接近，这主要是由于其短期性质。
公允价值计量
公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格 。公认会计原则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：
| ● | 级别 1，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未经调整)； | |
| ● | 级别 2，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价； | |
| ● | 第 3级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素不可见。 在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值层次结构的不同级别。 在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平 投入进行整体分类。 |
权证会计
公司根据对ASC 480和ASC 815衍生工具和对冲(“ASC 815”)中工具的具体条款和适用的权威指导的评估，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估 考虑该等工具是否符合ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及该等工具是否符合ASC 815所规定的所有权益分类要求，包括该等工具是否与本公司本身的普通股挂钩，以及在本公司无法控制的情况下，票据持有人是否可能需要“现金净额结算” ，以及其他权益分类条件。这项评估需要 使用专业判断，是在权证发行时以及在随后的每个期间结束日期进行的，而票据 仍未清偿。管理层已断定，根据认股权证协议发行的公开认股权证及私募认股权证符合股权会计处理资格。
所得税 税
公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项 资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响，以及预期的未来税收优惠将从税收损失和税收抵免结转中获得。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值拨备。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认门槛和计量程序，以及对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税状况的计量 。为了确认这些好处，税务机关必须在审查后更有可能维持税收状况 。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡提供指导。
公司将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年9月30日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前不知道审查中的任何问题 可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。
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该公司已将美国和佛罗里达州确定为其仅有的两个主要税收管辖区。
该公司可能受到联邦和州税务机关的所得税审查。这些潜在的检查可能包括 质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及是否符合联邦和州税法。本公司管理层预计未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化 。
OmniLit 收购公司
所得税拨备
截至2022年9月和2021年9月30日的三个月，截至2022年9月30日的九个月和2021年5月20日(初始)至2021年9月30日(未经审计)的期间
| 截至2022年9月30日的三个月 | 截至2021年9月30日的三个月 | 截至2022年9月30日的9个月 | 2021年5月20日
(盗梦空间)至 2021年9月30日 | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
| 现行税种 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 递延税金 | ||||||||||||||||
| 所得税费用 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||||||||||
| 实际税率 | % | % | ||||||||||||||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分
截至2022年9月30日的三个月的有效税率为30.58%，截至2022年9月30日的九个月的有效税率为40.27%，2021年5月20日(初始)至2021年9月30日期间的有效税率为0.00% 。由于递延税项资产估值免税额的变动，实际税率与截至2022年9月30日止三个月及九个月及2021年5月20日(初始)至2021年9月30日的法定税率21%不同。
新法律和新变化
2022年8月16日，《降低通货膨胀(IR)法案》签署成为法律，从2023年开始，该法案将对上市公司股票回购征收1%的消费税。该公司正在评估该法案的潜在影响。
IR法案对承保公司在2022年12月31日之后进行的股票回购的公平市场价值征收1%的消费税。 回购股份的总应税价值减去该纳税年度内新发行股份的公平市值。赎回 几乎所有SPAC都有权利。股东有权要求SPAC在合并前回购他们的股票，这被称为赎回权，实质上是拿回他们的钱。赎回权利在两种可能的情况下发挥作用。首先，它们可以由股东自己行使，因为他们正在退出交易；或者，第二，它们可以被触发，因为SPAC没有找到要合并的目标。美国国税局肯定需要就消费税在SPAC赎回中的应用做出更多澄清。在美国国税局提供进一步指导之前， 公司将继续了解IR法案的潜在影响。根据我们的初步评估，我们预计不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。该等认股权证可行使合共14,108,000股A类普通股 ，并未计入截至2022年9月30日期间的每股摊薄收益，原因是该等认股权证可或有行使，而或有事项尚未满足。因此，稀释后每股收益与2022年1月1日至2022年9月30日期间的基本每股收益相同。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的重新计量不计入每股收益中。
普通股每股净收益明细表
| 截至2022年9月30日的三个月 | 截至2021年9月30日的三个月 | 截至2022年9月30日的9个月 | 2021年5月20日(初始)至2021年9月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | A类 | B类 | A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益分配 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 分母 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加权平均流通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
最近 会计声明
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务-债务转换和其他选项 (分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲合同(分主题815-40)：在实体自有权益中计入可转换工具和合同(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式来简化可转换工具的会计处理 。ASU还取消了股权挂钩合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算 。ASU 2020-06的规定适用于2023年12月15日之后的财年，允许提前采用不早于2020年12月15日之后的财年。本公司目前正在评估ASU 2020- 06对其财务报表的影响。
公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用 会对所附资产负债表产生重大影响。
注 3-公开发行
于2021年11月12日，本公司完成14,375,000个单位的首次公开招股，包括因承销商以每单位10.00美元的发行价全面行使其超额配售选择权而发行1,875,000个单位，产生毛收入143,750,000美元。每个单位由一个A类普通股和一个可赎回认股权证的一半组成。每份完整的公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。每份公开认股权证将于初始业务合并完成后30天或首次公开招股结束后12个月(以较迟者为准)行使，并于初始业务合并完成 后五年届满，或于赎回或清盘时更早到期。
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承销商获得了2,875,000美元的现金承销折扣，即IPO总收益的0.20美元。此外，根据承销协议的条款，承销商将有权在公司完成首次公开募股的初始业务合并完成后获得3.5%或5,031,250美元的递延承销折扣，折扣额为信托账户中持有的IPO总收益的3.5%或5031,250美元。
自2022年1月24日起，首次公开招股中出售的单位的持有人可以选择分别交易单位中包含的A类普通股和公共认股权证。未分离的单位将继续在纳斯达克全球市场交易，代码为“OLITU”，而分离的普通股和公募认股权证将分别以代码 “OLIT”和“OLITW”在纳斯达克全球市场交易。
注 4-私募
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了合共6,920,500份私募认股权证的私募配售，按每份私募认股权证1.00美元的价格 进行配售，总收益为6,920,500美元。出售私募认股权证所得款项的一部分已加入信托账户持有的首次公开招股所得款项净额。
私募认股权证将与首次公开发售的认股权证相同，不同之处在于： (I)除若干有限例外外，私募认股权证(包括行使该等认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，直至业务合并完成后30天；及(Ii)将有权 取得登记权。
公司发起人已同意：(I)在企业合并完成后，放弃对其创始人股份和公众股份的赎回权；(Ii)放弃其对创办人股份及公众股份的赎回权 股东投票通过本公司公司注册证书的修订：(A)如本公司未能在首次公开招股结束后15个月内(或如本公司延长完成业务合并的时间，如招股说明书中更详细地描述)内完成其业务合并，则修改本公司赎回100%公开股份的义务的实质或时间。或(B)有关股东权利或首次公开招股前业务合并活动的任何其他 规定；及(Iii)如本公司未能在首次公开招股结束后15个月内(或如本公司延长完成业务合并的时间，如招股说明书中有更详细描述，则为最多21个月)内完成业务合并，则放弃从信托账户就其创办人股份作出分派的权利。此外，本公司的保荐人已同意将其持有的任何方正股份以及在IPO期间或之后购买的任何公开股份(包括在公开市场和私下协商的 交易)投票支持企业合并。
附注 5-关联方交易
相关 应付方
自我们成立以来，我们的保荐人已代表我们预付了总计363,995美元，以支付某些费用(“预付款”)。 预付款在首次公开募股完成后从信托账户中未持有的资金中偿还。
本票 票据关联方
于2021年6月10日，本公司向保荐人发出无抵押本票，据此本票本金额可达300,000美元，用作首次公开招股的部分开支。2021年7月，根据协议条款向本公司预付了300,000美元。这笔贷款是无息、无担保的，于2021年12月31日或首次公开募股结束时(以较早者为准)到期。贷款已于首次公开发售结束时偿还 已分配用于支付发售费用(承销佣金除外)的发售所得款项。
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相关 党的贷款
为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。该等营运资金贷款可根据贷款人的选择，以每份认股权证1.00 的价格转换为私募等值认股权证(例如，如果1,500,000美元票据如此转换，持有人将获发行1,500,000份认股权证)， 。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。截至2022年9月30日，本公司未获营运资金贷款。
相关 当事人延期贷款
公司将在首次公开募股结束后15个月内完成业务合并。但是，如果公司预计它可能无法在15个月内完成企业合并，公司将根据发起人的请求，通过 董事会决议，将完成企业合并的期限再延长三个月，最多延长两次(完成企业合并最多可延长21个月)。根据本公司的公司注册证书及本公司与大陆信托公司于首次公开发售当日订立的信托协议的条款，为延长本公司 完成业务合并的时间，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期当日或之前向信托账户存入1,437,500美元(在任何情况下为每股0.10 美元)。这种付款将以贷款的形式进行。这笔贷款将不计息，并在公司完成业务合并后支付。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还贷款金额。 如果公司没有完成业务合并，公司将不偿还此类贷款。更有甚者, 与公司初始股东的书面协议包含一项条款，根据该条款，发起人已同意在公司未完成企业合并的情况下，放弃从信托账户中持有的资金中获得此类贷款的偿还权利。 公司只能将完成业务合并的时间再延长三个月两次(共六个月)，公众股东将不能就任何此类延期投票或赎回其股份。发起人及其关联公司或指定人有义务为信托账户提供资金，以延长公司完成企业合并的时间，但发起人没有义务延长该时间。
方正 共享
2021年5月20日，公司向我们的保荐人发行了总计4,312,500股方正股票。2021年9月27日，我们的赞助商无偿没收了718,750股方正股票。2021年11月1日，本公司对我们的方正 股票进行了1 1/3的远期股票拆分，因此我们的保荐人持有4,791,667股方正股票，与组建相关的总收购价为25,000美元现金，或每股约0.005美元。发起人同意不转让、转让或出售其创始人股份，直至(I)企业合并完成之日起一年；或(Ii)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易之日，该交易导致其所有股东有权将其持有的A类普通股换取现金、证券或其他财产。尽管如此，如果在企业合并后60天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，公司A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则创始人股票将不再受此类转让限制。
承诺信
2022年9月30日，赞助商向公司提交了一份承诺函，承诺在需要时为企业合并前的运营提供100,000美元的额外营运资金。截至2022年9月30日，承诺函中未提供任何资金。
附注 6--承付款和或有事项
注册 权利
持有方正股份、私募认股权证、私募认股权证相关A类普通股、 及于营运资金贷款转换时发行的认股权证(包括相关证券)的 持有人将拥有登记权 ，要求本公司根据将于首次公开招股生效日期之前或当日签署的登记权协议登记出售其持有的任何证券。这些持有者将有权提出最多三项要求，要求公司根据证券法登记此类证券以供出售，但不包括简短的注册要求。此外，这些持有人将拥有“搭载”注册权，将其证券包括在公司提交的其他注册声明中。
尽管有上述规定，承销商不得在首次公开发行生效之日起五年及七年后(即 )行使申购登记权及“搭车”登记权，且不得超过一次行使申购权。
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承销商 协议
2021年11月12日，承销商从IPO总收益中获得2,875,000美元的现金承销折扣，或每单位0.20美元。每单位0.35美元的额外费用，或总计5,031,250美元，将支付给承销商延期承销佣金 。在符合承销协议条款的情况下，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。
优先购买权
在符合 若干条件的情况下，本公司授予Imperial Capital自首次公开发售完成之日起至业务合并完成之日起至12个月止之期间内，优先提供与若干未来交易有关之投资银行业务及/或金融顾问服务之权利，直至(X)首次公开发售完成日期及(Y)首次公开发售完成之日起计18个月，两者以较早者为准。根据FINRA规则5110(G)(6)，这种优先购买权自招股说明书构成部分的登记声明生效之日起不得超过三年。
附注 7-股东亏损
资本重组 -2021年11月1日，公司进行了资本重组，完成了1股B类普通股的1 1/3远期股票拆分，使发起人拥有总计4,791,667股方正股票。
优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。 截至2022年9月30日及2021年12月31日，并无已发行或已发行的优先股。
A类普通股-公司有权发行总计100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。公司A类普通股的持有者每股有权享有一票投票权。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行和已发行的A类普通股为零股，不包括14,375,000股可能需要赎回的A类普通股 ，这些A类普通股作为临时股本列报。
B类普通股-公司有权发行总计20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行和已发行的B类普通股共有4791,667股。
公司的初始股东已同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至：(I)企业合并完成之日起一年；或(Ii)公司完成清算、合并、换股或其他类似交易之日，使所有股东有权将其持有的A类普通股换取现金、证券或其他财产。任何获准受让人将受到初始股东对任何方正股份的相同限制和 其他协议。尽管如此，如果在企业合并后60天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，公司A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则创始人股票将不再受此类转让限制。任何获准受让人将受到与本公司初始股东关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。
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B类普通股的 股票将在其业务合并时以一对一的方式自动转换为公司的A类普通股，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响，并受本协议规定的进一步调整的影响。如果A类普通股或股权挂钩证券的增发或被视为发行的金额超过公司注册说明书中提出的金额，并与企业合并的结束有关，B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以便在转换后可发行的A类普通股的数量在转换后的总数上相等。首次公开招股完成时已发行普通股总数的25%，加上所有A类普通股和与业务合并相关而发行或视为已发行的A类普通股和股权挂钩证券(不包括向业务合并中的任何卖方或向保荐人、其关联公司或向本公司提供的营运资金贷款转换后向保荐人、其关联公司或某些高级管理人员和董事发行的等值私募单位已发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券)。
A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交给公司股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，每股普通股持有者有权投一票。
权证 -截至2022年9月30日，共有7,187,500份公开认股权证和6,920,500份私募认股权证未偿还。
每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股本公司A类普通股，受本文讨论的调整的影响。此外，如果：(A)本公司以发行价格或低于每股A类普通股9.20美元的实际发行价发行A类普通股或股权挂钩证券，以筹集资金为目的，且A类普通股的发行价或实际发行价低于每股A类普通股9.20美元(该等发行价或有效发行价由本公司董事会本着善意确定)，且在向本公司保荐人或其关联公司进行此类发行的情况下， 不考虑本公司保荐人或其关联公司持有的任何方正股票，发行前)(“新的 发行价”)；(B)此类发行的总收益总额占企业合并完成之日可用于为企业合并提供资金的股权收益总额及其利息的60%以上(赎回净额)；(C)自公司完成业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内，公司普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行权价将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高的115% 。而以下在 “认股权证赎回”中所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的美分)，相当于市值较高者的180%和 新发行价格。
认股权证将于首次公开招股结束后12个月后，或其业务合并完成后30天可行使 ，并于业务合并完成后五年、纽约市时间下午5：00或赎回或清算时更早的 到期。
公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务 解决该认股权证的行使，除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股的登记声明生效且招股说明书有效。认股权证将不会被行使，本公司将无义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股 已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法登记、符合资格或视为获豁免。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果登记声明 对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。
一旦该等认股权证可行使，本公司可要求赎回该等认股权证(私募认股权证除外)：
| ● | 全部而不是部分； | |
| ● | 价格为
$ | |
| ● | 向每一认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知；及 | |
| ● | 如果， 且仅当报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过$在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的每股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整)。 | |
| ● | 如果， 且仅当存在与此类认股权证相关的A类普通股股票有效的当前注册声明。 |
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如果 公司如上所述要求赎回认股权证，管理层将有权要求任何希望 的持有人在“无现金基础”的情况下行使其认股权证。如果管理层利用这一选项，所有认股权证的持有者将交出A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数量的A类普通股的商数等于：(A)认股权证的A类普通股股数乘以认股权证的行使价与“公允市价”(定义见下文)之间的差额，乘以(B)公允市价。公允市价是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日，截至 止的10个交易日内A类普通股的平均最后销售价格。
因行使认股权证而可发行普通股的行权价及股份数目在某些情况下可予调整，包括派发股票股息、派发非常股息或公司进行资本重组、合并或合并。 但以低于其各自行使价的价格发行普通股时，认股权证不会作出调整。
附注 8-公允价值计量
下表显示了截至2022年9月30日按公允价值经常性计量的本公司资产的信息，并显示了本公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值等级。
公允价值评估技术一览表
| 资产： | 水平 | 2022年9月30日 | ||||||
| 信托账户持有的有价证券 | 1 | $ | ||||||
在本报告所述期间开始时，确认进出1、2和3级的转账 。从2021年5月20日(开始)到2022年9月30日期间，级别之间没有任何转移。
一级投资工具包括投资于政府证券的共同基金的投资。该公司使用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪商的市场报价和其他类似来源等信息来确定其投资的公允价值。
注 9-后续事件
公司评估了资产负债表日之后至财务报表可出具之日为止发生的后续事件和交易。本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行额外调整或披露 。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本管理层讨论和分析中的信息应与随附的未经审计的财务报表和附注一起阅读。
警示 有关前瞻性陈述的说明
本报告包括1934年修订的《证券交易法》(《交易法》)第21E节和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“ ”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“ ”、“可能”、“目标”、“潜在”、“很可能”、“将会”、“预期”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述。除历史事实陈述外，本报告中包含的所有陈述，包括我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长，均为前瞻性陈述。我们的实际结果和财务状况可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。
有关可能导致未来结果或事件与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果或事件大不相同的各种风险、相关因素和不确定因素的进一步清单和描述，请参阅本报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分，以及我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K 年度报告，以及我们向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的其他文件。 本报告中的所有前瞻性陈述仅针对本报告日期作出，并仅代表我们截至本报告日期 的观点。可能导致我们的实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非法律另有要求，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
概述
我们 是一家空白支票公司，成立于2021年5月20日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一个或多个 企业或实体进行合并、 换股、资产收购、股票购买、资本重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的初始业务合并。
我们 预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们的融资计划或完成初始业务合并的计划会成功。
运营结果
到目前为止，我们 没有从事任何业务(除了在IPO后寻找业务合并)，也没有产生任何运营收入 。2022年1月1日至2022年9月30日，我们唯一的活动是运营活动，在IPO后寻找业务组合 。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们 预计将以首次公开募股后持有的投资赚取的利息形式产生营业外收入。我们因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用而产生费用。
从2021年5月20日(成立)到2021年9月30日这段时间，我们没有收入，因为没有组建和运营成本 ，信托账户中没有任何投资所赚取的利息。
从2022年1月1日至2022年3月31日期间，我们亏损171,917美元，其中包括183,884美元的组建和运营成本 被信托账户中投资赚取的利息11,967美元所抵消。
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从2022年4月1日至2022年6月30日，我们的收入为64,568美元，其中包括137,279美元的组建和运营成本 和6,387美元的所得税，由信托账户中投资赚取的利息208,234美元抵消。
从2022年7月1日到2022年9月30日，我们的收入为336,890美元，其中包括组建和运营成本176,931美元和所得税148,386美元，由信托账户中投资赚取的利息662,207美元所抵消。
从2022年1月1日至2022年9月30日，我们的净收益为229,541美元，其中包括498,094美元的组建和运营成本，以及154,773美元的所得税，由信托账户中投资赚取的利息882,408美元抵消。
流动性 与资本资源
在2021年6月30日，我们有25,000美元的现金和29,000美元的营运资金赤字。此外，我们在追求我们的融资和收购计划时产生了并预计将继续产生巨大的成本。我们的流动资金需求在本次发行完成之前得到了满足，我们的保荐人出资25,000美元购买创始人股票，并通过无担保本票向我们的保荐人提供最多300,000美元的贷款。我们估计，此次发行的净收益将存放在信托账户中。 信托账户中持有的收益将仅投资于期限为180天或更短的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接 美国政府国债。我们预计信托账户的利息将足以支付我们的 所得税。
2021年11月12日，我们完成了14,375,000个单位的IPO，包括承销商选择全面行使其 选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买1,875,000个单位，产生毛收入143,750,000美元。同时，随着IPO的完成，我们完成了向保荐人帝国资本和i-Bankers出售6,920,500份私募认股权证的交易 ，每份私募认股权证的价格为1美元，总收益为6,920,500美元。
在我们进行首次公开招股、承销商全面行使超额配售选择权及出售私募认股权证后，信托账户共存入146,625,000元。我们产生了8,333,135美元的交易成本，包括2,875,000美元的承销费， 5,031,250美元的递延承销费和426,885美元的其他发行成本。
从2022年1月1日至2022年9月30日，运营活动中使用的现金为437,082美元。229,541美元的净收入 受信托账户持有的884,088美元投资产生的利息以及运营资产和负债的变化影响，运营活动使用了61,012美元的现金。
截至2022年9月30日，我们在信托账户中持有的现金和投资为147,310,156美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有 资金，包括从信托账户赚取的任何利息，以完成我们的初始业务 组合。我们可以提取利息来缴税。在截至2022年9月30日的期间内，我们从Trust 账户中提取了两次资金，一次是为了偿还支付2021年特许经营税的现金账户，第二次是为了偿还支付2022年第一期特许经营税的现金账户。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们初始业务合并的对价 ，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
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截至2022年9月30日，我们在信托账户之外持有190,012美元的现金。我们打算使用信托账户以外的资金 主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件 和潜在目标企业的重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司，或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)根据需要借给公司资金。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的营运资金贷款可按每份认股权证1，00美元的价格 转换为等同于私募认股权证的权证(例如，如果1,500,000美元票据如此转换，持有人将获发行1,500,000份认股权证)。该等认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。
我们 监控营运资本的充分性，以满足在我们最初的业务合并之前运营业务所需的支出。我们认为，我们不需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于实际所需金额，则我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营业务 。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务组合 ，或者因为我们有义务在完成我们的初始业务组合后赎回相当数量的公开发行股票 ，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务组合相关的债务。在遵守适用证券法的前提下，我们只会在完成初始业务的同时完成此类融资。 如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金 不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
表外安排 表内安排
截至2022年9月30日，我们 没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，其建立的目的是促进表外安排。我们 未达成任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何债务或其他实体的承诺 或购买任何非金融资产。
合同义务
我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计5,031,250美元。仅当吾等完成初始业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商，承销协议作为证物附在我们向美国证券交易委员会提交的与首次公开募股相关的S-1表格注册声明(文件编号333-260090)中。
关键会计政策
根据美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内的收入和费用。实际 结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策：
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担保 债务
我们 根据对权证特定条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)480“区分负债与权益(”ASC 480“”)及ASC 815衍生工具与对冲(“ASC 815”)中适用的权威指引，将权证列为权益分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815所指的所有权益分类要求，包括 认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他权益分类条件。这项评估需要 使用专业判断，在权证发行时和随后的每个季度结束日进行，而权证仍未结清。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证， 权证必须在发行之日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。 权证估计公允价值的变化在经营报表上确认为非现金损益
普通股 可能赎回的股票
我们 根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与权益”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股 由持有人控制，或在发生不确定事件时可赎回，而不仅仅在我们的 控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，可能会发生不确定的 未来事件。因此，可能需要赎回的A类普通股按赎回价值作为临时股本列示， 不在我们资产负债表的股东权益部分。
公司在赎回价值发生变化时立即确认，并在每个报告期结束时将可赎回普通股的账面价值调整为等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少 受额外实收资本和累计亏损费用的影响。
每股普通股净收益
每股净收入的计算方法是净收入除以期内已发行普通股的加权平均股数。 于2022年9月30日，本公司并无任何稀释性证券及/或其他合约可予行使或转换为普通股，继而分享本公司的收益。因此，每股摊薄收益与列报期间的每股基本收益相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回普通股相关的重新计量不包括在每股普通股收益中。
最新会计准则
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用，会对我们的财务报表产生重大影响 。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2022年9月30日，我们不受任何市场或利率风险的影响。完成IPO后，我们IPO的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有与利率风险相关的重大风险敞口。
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第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
披露 控制程序旨在确保在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的我们的报告(如本报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息，并视情况传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条，评估了截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的 目标。
财务报告内部控制变更
在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
我们 可能会不时受到法律程序、调查和与我们的业务开展相关的索赔。我们目前不是任何针对我们的重大诉讼或其他法律程序的当事人。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的可能性微乎其微。
第 1a项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素 是我们于2021年11月10日提交给美国证券交易委员会的招股说明书 中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。截至本季度报告日期，我们的招股说明书中披露的风险因素没有发生重大变化。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
2021年11月12日，我们完成了14,375,000个单位的首次公开募股。首次公开发售的单位按每单位10.00美元的发行价出售，总收益为143,750,000美元。帝国资本有限责任公司担任此次发行的唯一账簿管理人，I-Bankers Securities，Inc.担任联席管理人。在此次发行中出售的证券是根据证券法在S-1表格(第333-260090号)的登记声明中登记的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年11月8日生效 。
第 项3.高级证券违约
无
第 项4.矿山安全信息披露
不适用
第 项5.其他信息
无
物品 6.展示
以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分提交，或通过引用并入其中。
| 不是的。 | 展品说明： | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明 | |
| 32.1** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
| * | 随函存档。 |
| ** | 家具齐全。 |
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签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| OMNILIT 收购公司 | ||
| 日期： 2022年10月25日 | 发信人： | /s/ Al Kapoor |
| 名称： | 阿尔·卡普尔 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| (首席执行官 ) | ||
| 日期： 2022年10月25日 | 发信人： | 罗伯特·O·纳尔逊二世 |
| 姓名： | 罗伯特·O·纳尔逊二世 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (负责人 会计兼财务官) | ||
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