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根据规则第424(B)(5)条提交的
注册号333-239203

招股说明书附录
(至2020年6月26日的招股说明书)

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EKSO仿生控股公司

3902,440股普通股

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们将发行3,902,440股普通股，每股面值0.001美元。普通股每股公开发行价为10.25美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“Ekso”。2021年2月5日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股10.43美元。

此次发行是在坚定承诺的基础上承销的。承销商可不时直接或通过代理人，或通过纳斯达克资本市场经纪交易的经纪人，或以谈判交易或这些销售方法的组合，或以可能改变的一个或多个固定价格，或按出售时的现行市场价格，向购买者提供普通股股票，或通过与当前市场价格相关的价格向交易商提供普通股。

投资我们的普通股风险很高。您应仔细审阅本招股说明书附录S-3页“风险因素”标题下以及所附招股说明书其他部分以及本文和其中包含的文件中所描述的风险和不确定因素，以便讨论在投资我们的普通股时应考虑的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

	每股			合计
公开发行价		$	10.2500		$	40,000,010
承保折扣和佣金(1)		$	0.7175		$	2,800,001
未扣除费用的收益给我们		$	9.5325		$	37,200,009

(1)

我们还同意向承销商支付相当于本次发行募集总收益1.0%的管理费，偿还承销商与此次发行相关的某些费用，并向承销商(或其指定人)发行认股权证，购买相当于本次发行的普通股总数7%的普通股。有关承保补偿的额外披露，请参阅本招股说明书附录标题为“承保”的部分。

我们已授予承销商自本招股说明书附录之日起最长30天的选择权，以公开发行价额外购买最多585,366股我们的普通股，减去承销折扣和佣金。如果承保人全面行使选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额为3,220,001美元，扣除费用前给我们的总收益为42,780,011美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发行的普通股预计将于2021年2月11日左右交付，前提是满足某些成交条件。

H.C.Wainwright&Co.

本招股说明书补充日期为2021年2月8日

关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次普通股发行的信息，这两份文件装订在一起：(1)本招股说明书附录，介绍了本次发行的具体细节；(2)随附的基本招股说明书，提供了一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。一般说来，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是这两份文件的总和。如果本招股说明书附录中的信息与随附的基本招股说明书不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，本招股说明书中通过引用并入的文件 - - 该较晚日期的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述，因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自较早的日期以来发生了变化。

吾等进一步注意到，吾等在作为本招股说明书中引用的任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该协议各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述和保证准确地反映我们的事务或义务的当前状态。

您应仅依赖本招股说明书以及我们授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，销售代理也没有授权。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，销售代理也不会在任何未获授权或提出要约或要约购买我们证券的司法管辖区，或向向其提出要约或要约的任何人提出要约或要约购买我们的证券，或向向其提出要约或要约的任何人提出要约或要约购买我们的证券，我们不会，销售代理也不会提出要约出售或征求购买我们证券的要约。您应假设，本招股说明书中出现的信息、通过引用并入本招股说明书中的文件，以及我们可能授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、通过引用并入本招股说明书中的文档，以及我们可能授权用于本次发行的任何自由编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些文档”部分向您推荐的文档中的信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书的发行和普通股在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成或不得用于本招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约购买的相关要约，而在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约购买是违法的，则本招股说明书并不构成，也不得用于与该要约出售或要约购买相关的要约。

本招股说明书中提及的术语“Ekso Bionics”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Ekso Bionics Holdings，Inc.，除非上下文另有要求。

本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

S-II

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件，以及我们已授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书包含符合1933年证券法(修订后)或证券法(证券法)和1934年证券交易法(修订后)或交易法(交易法)第27A节或交易法含义的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包括或纳入的有关我们的战略、未来业务、财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”“目标”、“将”、“将”和其他类似的表达是预测或指示未来事件和未来趋势，或这些术语或其他类似术语的否定，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些标识性词汇。

本招股说明书中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述包括，例如，关于以下内容的陈述：

•

我们有能力获得充足的资金，为运营提供资金，并开发或增强我们的技术；

•

新冠肺炎(冠状病毒)等大流行性疾病爆发影响的范围、规模和持续时间；

•

我们有能力获得或保持监管部门的批准以销售我们的医疗设备；

•

我们有能力及时完成临床试验，并且完成的临床试验将足以支持我们产品的商业化；

•

新产品或服务的开发和商业化的预期时间、成本和进度，以及对我们现有产品的改进，以及对我们的盈利能力和现金状况的相关影响；

•

我们有能力有效地营销和销售我们的产品，并在单位销售额和产品多样化方面扩大我们的业务；

•

我们有能力让客户广泛采用我们的产品和服务；

•

我们有能力实现预期的协同效应和利益，并保持我们当前和未来的合作、合资企业或合作伙伴关系；

•

现有或加剧的竞争；

•

可供我们市场使用的技术解决方案的快速变化；

•

我们业务的波动性，包括漫长而多变的销售周期，这可能会对我们在任何特定季度或财年的运营业绩产生负面影响；

•

我们国内或国际销售和运营的变化；

•

我们获得或维护知识产权专利保护的能力；

•

我们和第三方知识产权的范围、有效性和可执行性；

•

政府对医疗器械和医疗保健行业的重大监管；

•

我们能够有效地识别其他全球制造来源和亚洲分销商并与其建立合作伙伴关系；

•

我们的客户对与我们相关的产品和服务获得第三方报销的能力；我们未能实施我们的业务计划或战略；

•

我们提前终止租约，填补空缺或协商改进的租赁条款遇到困难；

•

我们留住或吸引关键员工的能力；

•

股票波动或流动性不足；

S-III

•

我们有能力对财务报告进行充分的内部控制；

•

成功完成此次发行所得收益的使用、时机以及我们的能力；以及

•

整体经济和市场状况。

这些陈述基于管理层根据其经验以及对历史趋势、现状、预期未来发展的看法以及管理层认为合适的其他因素对我们的业务和所在行业做出的当前预期、假设、评估、估计、预测和预测。这些前瞻性陈述会受到许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素在某些情况下是我们无法控制的。因此，我们在招股说明书中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不准确的。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括本招股说明书中“风险因素”和其他部分列出的因素。我们敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。这些前瞻性陈述仅说明截至本新闻稿发布之日和这些陈述中指出的日期。除非法律要求，否则我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。鉴于这些风险和不确定性，告诫您不要依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。不过，您应审阅我们将在本招股说明书公布之日后不时向证监会提交的报告中所描述的因素和风险。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文档”。

S-IV

招股说明书补充摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他部分包含的某些信息、随附的基本招股说明书、我们已被授权使用的任何自由编写的招股说明书以及通过引用并入本文和随附的基本招股说明书中的文件。此摘要并不包含您在做出投资决策时需要的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，补充随附的基本招股说明书、我们已被授权使用的任何自由编写的招股说明书，以及通过引用并入本文和随附的基本招股说明书中的文件。您应特别注意本招股说明书中的“风险因素”部分，以及在本招股说明书中引用的财务报表和其他信息。

公司概况

埃克索仿生公司设计、开发和销售外骨骼技术，以增强人体力量、耐力和机动性。我们的外骨骼技术服务于多个市场，既可供身体健全的人使用，也可供身体残疾的人使用。我们销售或租赁了以下设备：(I)使患有影响步态(中风和脊髓损伤)的神经疾病的个人能够康复，在某些情况下，还可以再次行走，(Ii)帮助患有广泛上肢障碍的个人，以及(Iii)允许产业工人长时间从事困难的重复性工作。

我们相信，由于材料技术、电子电气工程、控制技术以及传感器和软件开发的最新进展，外骨骼技术的商业机会正在加速。单独来看，这些进步中的许多已经无处不在地存在于人们的日常生活中。我们相信，我们已经学会了如何整合这些现有技术，并在业界领先的知识产权组合的支持下，高效、优雅和安全地将结果包裹在人类身上。我们进一步相信，我们可以在广泛的应用中做到这一点，从下肢瘫痪的人到健全的使用者。

这些计划和相关战略协议的更多详细信息包含在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K、截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月31日的Form 10-Q季度报告中，以及随后提交给委员会的报告中。

公司信息

我们的公司总部位于加利福尼亚州里士满，邮编94804。我们的电话是(510)984-1761，网址是www.eksobionics.com。我们的官方推特账号是@EksoBionics。在我们的网站或我们的Twitter账户上或通过我们的Twitter账户获取的信息不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，不应在对我们的证券进行任何投资时依赖。

Ekso Bionics的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市，代码为“Ekso”。

S-1

产品

我们提供的普通股

3902,440股

每股发行价

$10.25

本次发行后将发行的普通股

12,218,748股(或12,804,114股，如果承销商全额行使认购权，则为12,804,114股)。

承销商购买额外股票的选择权

我们已授予承销商购买最多585,366股普通股的选择权。该选择权可全部或部分行使，期限为自本招股说明书附录之日起30天。

收益使用情况

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般企业用途，其中可能包括偿还债务、收购和其他商业机会。见本招股说明书增刊S-5页标题为“收益的使用”一节。

风险因素

在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读和考虑本招股说明书附录S-3页开始的“风险因素”，以及任何通过引用并入的文档，以了解与投资我们的普通股相关的某些考虑因素。

纳斯达克资本市场代码

“Ekso”。

本次发行后我们普通股的流通股数量是基于截至2020年9月30日我们已发行普通股的8,316,308股，不包括截至该日期的以下各项：

•

按加权平均行权价每股31.57美元行使已发行股票期权后可发行的531,925股普通股，179,930股限制性股票单位，归属后将以我们普通股的股份结算，以及根据我们修订和重新启动的2014股权激励计划，预留和可供发行的307,142股普通股；

•

根据员工购股计划(ESPP)为发行预留的33,334股普通股；以及

•

1,431,706股普通股，可按加权行权价每股8.93美元行使已发行认股权证发行。

除非另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息均假定不会行使承销商购买额外股份的选择权，不会行使认股权证购买最多273,170股普通股，作为对承销商与此次发行相关的补偿，不会行使已发行认股权证和期权，也不会就上述已发行限制性股票单位进行结算。

S-2

风险因素

投资我们的证券风险很高。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的具体风险，以及本招股说明书和通过引用合并的其他文件中包含的其他信息。请参阅本招股说明书中标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些文档”的部分。我们在下面描述的任何风险或本招股说明书中引用的信息中的任何风险都可能导致我们的业务、财务状况或经营业绩受到影响。如果这些风险和不确定性中的一个或多个演变成实际事件，我们普通股的市场价格可能会下跌。你可能会损失全部或部分投资。

与此产品相关的风险

管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用您不同意的方式以及可能不会增加您的投资价值的方式投资或使用此次发行所得收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来应用本次发行的净收益，包括用于标题为“收益的使用”一节中描述的任何目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于决定我们使用此次发行净收益的因素的数量和变化性，它们的最终用途可能与目前的预期用途不同。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于各种保本投资。这些投资可能不会给我们的证券持有人带来有利的回报。

如果您在此次发行中购买股票，您的投资将立即受到稀释。如果我们在未来的融资交易中发行额外的股权证券，您将经历进一步的稀释。

由于我们普通股的每股公开发行价高于我们普通股的每股有形账面净值，您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。在此次发售中购买普通股的投资者在此次发售生效后，将立即产生每股约6.58美元的摊薄。此外，我们还有未偿还的股票期权和认股权证。如果这些已发行证券是针对我们普通股的股票行使的，那么在此次发行中购买我们证券的投资者可能会遭受进一步的稀释。

此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股本或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东，或者导致我们普通股价格的下行压力。有关如果您在本次发行中购买普通股将引起的稀释的详细讨论，请参阅标题为“稀释”的部分。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场出售大量普通股或其他股权相关证券，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们普通股的大部分流通股可以自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步登记，除非这些股票是由“关联方”拥有或购买的，这一术语在“证券法”规则第144条中有定义。

此外，我们还登记了根据2014年激励计划授予的已发行股票期权和限制性股票结算单位可能发行的所有普通股，以及根据我们的ESPP可能发行的所有普通股。截至2020年9月30日，我们预留了307,142股普通股，用于我们2014年的未来奖励

S-3

奖励计划和33,334股普通股是根据我们的ESPP预留供发行的。因此，这些股票在发行后可以在公开市场上自由出售，但受证券法规定的与关联公司销售相关的限制。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，预计投资者的任何回报(如果有的话)只会来自我们普通股价格的潜在上涨。

目前，我们打算使用可用资金为我们的运营提供资金。因此，虽然派发股息仍由我们的董事局酌情决定(但须受任何合约上的限制性契约所规限，例如我们与西联银行的贷款协议)，但我们目前无意在可见的将来派发任何此类股息。预计投资者的任何回报(如果有的话)都只会来自我们普通股价格的潜在上涨。

我们普通股的市场价格一直并可能继续高度波动，这种波动可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能导致您对我们普通股的部分或全部投资损失。

从2016年8月9日我们在纳斯达克首次上市到2021年2月8日，我们普通股的收盘价从最高的每股86.40美元波动到最低的每股2.55美元，我们的股价继续波动。我们普通股的市场价格可能会继续因众多因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，例如：

•

我们扩大收入和客户基础的能力；

•

我们或我们的竞争对手发布新产品或产品增强功能；

•

有关监管监督和审批的动态；

•

我们和我们的竞争对手的运营结果不同；

•

如果我们的普通股由分析师覆盖，证券分析师的收益预期或建议的变化；

•

我们的协作安排或替代资金来源方面的成功或挑战；

•

康复和工业机器人市场的发展；

•

产品责任或知识产权诉讼的结果；

•

未来普通股或其他证券的发行；

•

关键人员的增减；

•

我们或我们的竞争对手宣布收购、投资或战略联盟；以及

•

一般市场状况和其他因素，包括与我们的经营业绩无关的因素。

S-4

收益使用情况

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，此次发行的净收益约为3640万美元(如果承销商全面行使其购买至多585,366股额外股票的选择权，则约为4190万美元)。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般企业用途，其中可能包括偿还债务、收购和其他商业机会。

截至本招股说明书补充日期，我们不能确定本次发行所得资金的所有特定用途，因此，我们将保留分配此次发行所得资金净额的广泛酌处权。我们使用收益的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的业务产生或使用的现金数量，以及我们业务的增长率(如果有的话)。我们可能决定用此次发行的净收益的一部分来偿还约310万美元的未偿债务。此外，尽管截至本招股说明书附录日期，我们尚未就任何重大交易达成任何协议、承诺或谅解，但我们可能会将部分净收益用于收购与我们的业务、合资企业和许可安排相辅相成的其他业务、产品或技术，以及其他战略性交易和商机。

在使用上述此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

S-5

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的权益将立即稀释至本次发行后我们普通股的每股发行价与每股有形账面净值之间的差额。截至2020年9月30日，我们的历史有形账面净值为840万美元，或每股普通股1.01美元。我们的有形账面净值代表我们的总资产，不包括无形资产，减去我们的总负债，除以2020年9月30日已发行的普通股股数。

在以我们普通股每股10.25美元的发行价发行和出售3,902,440股普通股后，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，截至2020年9月30日，我们的预计有形账面净值约为4,480万美元，或每股3.67美元。这意味着现有股东的预计有形账面净值立即增加了2.66美元，而购买我们此次发行普通股的新投资者的有形账面净值立即稀释了6.58美元。下表说明了以每股为单位的稀释情况：

每股发行价			$	10.25
截至2020年9月30日的每股有形账面净值	$	1.01
新投资者每股收益增加	$	2.66
本次发售生效后，截至2020年9月30日的预计每股有形账面净值			$	3.67
本次发行中购买我们普通股的新投资者每股摊薄			$	6.58

以上向参与本次发行的投资者展示的每股摊薄假设承销商没有行使购买额外普通股的选择权。如果承销商及时全面行使此类选择权，在本次发行生效后，截至2020年9月30日，我们的预计每股有形账面净值将为5030万美元，对购买本次发行中我们普通股的新投资者的每股摊薄将为6.32美元。

本次发行后我们普通股的流通股数量是基于截至2020年9月30日我们已发行普通股的8,316,308股，不包括截至该日期的以下各项：

•

按加权平均行权价每股31.57美元行使已发行股票期权时可发行的531,925股普通股，179,930股限制性股票单位，归属后将以我们普通股的股份结算，以及我们根据2014年激励计划保留并可供发行的307,142股普通股；

•

33,334股我们根据ESPP预留发行的普通股；以及

•

1,431,706股普通股，可按加权行权价每股8.93美元行使已发行认股权证发行。

此外，上述计算假设不会行使认股权证购买最多273,170股普通股，作为与此次发行相关的向承销商的补偿，不会行使已发行认股权证和期权，也不会结清上文所述的已发行限制性股票单位。只要行使已发行的期权或认股权证，或已发行的限制性股票单位被结算为我们的普通股，在此次发行中购买我们的普通股的投资者将经历进一步的稀释。

此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-6

承销

根据与H.C.Wainwright&Co.，LLC或本次发行的承销商和唯一簿记管理人签订的承销协议，吾等同意在承销协议中包含的条款和条件下，发行和出售(承销商同意购买)以下名称对面列出的普通股数量(减去承销折扣和佣金)。承销协议规定，承销商的义务受其中包含的某些习惯条件、先决条件、陈述和保证的约束。

承销商			数量个共享
H.C.Wainwright&Co.，LLC					3,902,440

根据承销协议，承销商已同意购买根据承销协议出售的所有股票，如果这些股票中的任何一股被购买，承销商将购买这些股票。承销商已通知我们，他们不打算向其行使自由裁量权的任何账户确认销售。

折扣、佣金和费用

承销商可以不时直接或通过代理人，或通过纳斯达克资本市场经纪交易的经纪人，或以谈判交易或这些销售方法的组合，或以其他方式，以一个或多个可能改变的固定价格，或按出售时的市场价格，以与当时市场价格相关的价格或谈判价格，向购买者提供普通股股票，或通过经纪公司在纳斯达克资本市场的经纪交易中向交易商提供普通股，但须受承销商收到和接受的条件以及拒绝全部或部分任何订单的权利的限制，承销商可随时将普通股股票提供给购买者或代理人，或通过经纪公司在纳斯达克资本市场进行经纪交易的经纪人，或以其他方式向交易商提供普通股股票。承销商向我们购买股票的价格与承销商转售此类股票的价格之间的差额可能被视为承销补偿。如果承销商将普通股出售给交易商或通过交易商进行此类交易，交易商可以从承销商和/或购买普通股的人那里获得折扣、优惠或佣金补偿，他们可以作为代理人或作为委托人向其出售普通股。承销商出售给证券交易商的任何股票都将以公开发行价减去不超过每股0.46125美元的出售优惠出售。

承销商在承销协议规定的法律事项和其他条件批准的情况下，在发行股票并接受股票时，必须事先出售股票。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

我们已授予承销商以公开发行价减去承销折扣和佣金，最多可额外购买585,366股普通股的选择权。该选择权的行使期限为30天。

下表显示了向我们提供的公开发行价、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。这些金额是在没有行使承销商购买额外股份的选择权和充分行使选择权的情况下显示的。

每股	合计没有选项			合计与选项
公开发行价		$	40,000,010		46,000,012
承保折扣和佣金由我们支付		$	2,800,001		3,220,001
未扣除费用的收益给我们		$	37,200,009		42,780,011

我们已同意支付承销商与此次发行相关的法律费用和开支，总额最高为100,000美元，其中包括50,000美元的非责任费用和15,950美元的清算费用。我们还同意向承销商支付相当于此次发行总毛收入1.0%的管理费。我们估计，此次发行的总费用(不包括承保折扣和佣金)约为795,950美元，由我们支付。此外，我们同意授予承销商(或其指定人)273,170股普通股的认股权证，相当于本次发售股票总数的7.0%(如果承销商全额行使购买585,366股额外股票的选择权，则最多可额外购买40,976股)，行权价为

S-8

每股12.8125美元。承销商的认股权证将立即行使，自本次发行开始销售之日起五年内可行使。

优先购买权

我们已授予承销商在2021年3月31日之前的优先购买权：(I)如果我们决定处置或收购业务部门，或收购我们的任何未偿还证券，或作出任何交换或投标要约，或进行任何合并、合并或其他业务合并，或使用财务顾问进行任何资本重组、重组或类似交易，我们将担任财务顾问；(Ii)如果我们决定使用经理筹集不可转换债务融资，则作为唯一账簿管理人、唯一牵头经办人、唯一牵头配售代理或唯一牵头代理独家承销商或独家配售代理，如果我们或我们的任何子公司使用承销商或配售代理通过公开发行或私募或任何其他股权、股权挂钩或债务证券融资的方式筹集资金，则不包括某些例外交易。如果承销商或承销商的关联公司接受任何此类约定，则管理此类约定的协议将特别包含适用于此类交易的类似规模和性质的交易的惯例费用和条款(包括赔偿)的规定。

尾部融资付款

如果参与本次发行或承销商介绍本次发行的任何投资者在2021年12月31日之前通过公开或非公开发行或融资交易向我们提供任何资本，我们将向承销商支付上述该等投资者的毛收入的现金补偿。

赔偿

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括证券法规定的民事责任，或支付承保人可能被要求就这些责任支付的款项。

锁定协议

吾等已同意在本招股说明书附录日期后90天内不出售本公司普通股的任何股份或任何可转换为、可行使或可交换为普通股的证券，除非我们事先获得承销商的书面同意，否则不得出售任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，除非我们事先获得承销商的书面同意。本同意书可随时给予，无须公开通知，承保人可自行决定是否同意。除其他事项外，上述限制的例外情况包括：(I)发行本公司任何股本股份或可转换为本公司股本股份的证券，(I)根据股票或期权计划发行；(Ii)根据行使或交换或转换为任何可行使、可交换或可转换为在本招股说明书补编日期已发行及发行的普通股的证券；(Iii)作为收购、合并或类似战略交易(包括向供应商、客户或其他商业或战略合作伙伴或其他机构的发行)的代价；或(Iii)作为收购、合并或类似战略交易(包括向供应商、客户或其他商业或战略合作伙伴或但任何此类发行只能是向我们提供业务协同效应和资金投资以外的额外好处的人，但不包括我们主要以筹集资本为目的发行证券的交易，或向以证券投资为主要业务的实体发行证券的交易。

我们还同意在本次发售结束日期后的一(1)年内，不(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括有权获得额外普通股的(A)，其转换价格、行使价或汇率或其他价格基于该等债务或股权证券初始发行后的交易价格或报价，或(或)随该等债券或股权证券的交易价格或报价变动而变化，或(B)在该等债务或股权证券首次发行后的任何时间(A)以该等债务或股权证券的交易价格或报价为基础或随其变动的其他价格发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利(A)。行使或交换价格，须于该等债务或股权证券首次发行后，或发生直接或间接与本公司业务或普通股市场有关的指定或或有事件时，或(Ii)订立或根据任何协议(包括但不限于股权信贷额度)订立或达成交易，根据该协议，吾等可按未来厘定的价格发行证券，但以承销商代表为销售代理的“按市场”发售除外。

S-9

稳定价格、空头和惩罚性出价

对于本次发行，承销商可能会参与稳定交易、银团覆盖交易以及与我们的普通股相关的惩罚性出价。

稳定交易允许出价购买普通股，只要稳定出价不超过规定的最高出价。

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买普通股，以回补辛迪加空头头寸。这种赤裸裸的空头头寸将通过在公开市场购买证券来平仓。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

罚金出价允许承销商在辛迪加成员最初出售的证券通过稳定或辛迪加回补交易购买以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。这些稳定的交易、银团掩护交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下降。因此，我们普通股在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。我们和承销商都不会就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响做出任何陈述或预测。这些交易可能在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)、场外交易或其他市场进行，如果开始，可能随时终止。

关于本次发行，承销商还可以在本次发行开始要约或出售我们普通股之前的一段时间内，根据第M条的规定，对我们的普通股进行被动做市交易，直至分销完成。一般来说，被动做市商的报价必须不超过该证券的最高独立报价。然而，如果所有独立的出价都低于被动做市商的出价，那么当超过特定的购买限额时，出价就必须降低。被动庄家可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场价格的水平，如果开始，可以随时停止。

电子分销

电子格式的招股说明书可以在参与此次发行的承销商(如果有)维护的网站上获得，承销商可以电子方式分发招股说明书。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商的批准或背书，投资者不应依赖。

其他关系

承销商及其关联公司将来可能会为我们及其关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会收取常规费用。承销商在2019年12月和2020年6月担任我们注册的直接发行的配售代理，承销商在2020年10月的市场发售计划中担任我们的销售代理，并因此获得补偿。

传输代理

我们普通股的转让代理和登记商是VStock Transfer，LLC。转会代理人的地址是纽约伍德米尔拉斐特广场18号，邮编是11598，电话号码是(212)8288436。

在纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“Ekso”。

S-10

投资者须知

加拿大

普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被许可客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。任何普通股股份的转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区和英国

本招股说明书的编制依据是，欧洲经济区的任何成员国或英国(各自为“相关国家”)的任何普通股要约均将根据招股说明书规例的豁免而提出，不受发布普通股要约招股说明书的要求的限制。(br}本招股说明书的编制依据是欧洲经济区任何成员国或英国(各自为“相关国家”)的任何普通股要约均将根据招股说明书规例的豁免而提出。因此，任何在有关国家就本招股章程拟进行发售的普通股股份作出要约或拟作出要约的人士，只可在公司或承销商没有义务根据招股章程规例第F3条刊登招股章程或根据招股章程规例第F23条补充招股章程的情况下才可作出要约，两者均与该等要约有关。在公司或承销商有义务刊登或补充招股说明书的情况下，公司和承销商既没有授权也没有授权进行普通股的任何要约。公司和承销商都没有授权，也没有授权通过任何金融中介进行普通股的任何要约，但承销商提出的要约除外，这些要约构成了本招股说明书中预期的普通股的最终配售。

“招股说明书规则”一词是指(欧盟)2017/1129(修订或被取代)条例。

就每个相关国家而言，没有或将向该相关国家的公众发行普通股，但可以向该相关国家的公众发行普通股：

•

招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

•

向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

•

招股章程规例第一条第(4)款范围内的任何其他情况，但该等普通股要约不得要求公司或承销商根据招股章程规例第三条刊登招股章程或根据招股章程规例第二十三条补充招股章程。

相关国家的每一个人，如果收到关于本招股说明书拟向公众提出的要约的任何通知，或根据本招股说明书向公众提出的要约收购任何普通股，或以其他方式获得普通股，将被视为已陈述、确认

S-11

并与该公司和承销商商定，该公司及其代表其收购普通股的任何人是《招股说明书条例》第二条(E)款所指的合格投资者；及(B)就招股章程规例第5(1)条所用的作为金融中介而获取的任何普通股股份而言，(I)其在要约中获取的普通股股份并非为该词在招股章程规例所界定的任何有关国家的人(合资格投资者除外)而收购，亦非为向任何有关国家的人士(该词在招股章程规例中界定)而收购，或在事先获得承销商同意的情况下收购，而该等人士并非在招股章程规例第5(1)条所界定的情况下，或在事先征得承销商同意的情况下收购该等建议收购的普通股，而该等人士并非在招股章程规例所界定的合资格投资者以外的任何有关国家的人士，或在事先获得承销商同意的情况下收购的普通股或(Ii)如该公司已代表任何有关国家的人士(合资格投资者除外)收购普通股，则根据招股章程规例，该等普通股向其提出的要约不视为已向该等人士作出。

我们、承销商和关联公司将依赖前述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，就任何有关国家的任何普通股股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约普通股作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而“招股章程规例”一词则指条例(EU)2017/1129。

根据欧盟委员会授权指令(EU)2017/593(“授权指令”)，任何受指令2014/65/EU(修订后的“MiFID II”)约束的经销商应负责对普通股进行自己的目标市场评估，并为MiFID II产品治理规则的目的确定适当的分销渠道。公司和承销商都不会就经销商是否遵守授权指令作出任何陈述或保证。

对法规或指令的引用包括与英国有关的法规或指令，因为这些法规或指令根据2018年欧盟(退出)法案构成英国国内法的一部分，或已在英国国内法(视情况而定)中实施。上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的额外限制。

关于此次发行，承销商不代表发行人以外的任何人行事，也不会对发行人以外的任何人负责为其客户提供保护，也不会就此次发行提供建议。

英国

本文件仅供下列人员分发：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验，并符合2005年《金融服务和市场法》(金融促进)令(经修订，即《金融促进令》)第19(5)条所指的投资专业人员，(Ii)符合第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册协会等”)的人员。根据金融促进令，(Iii)指在英国境外的人士，或(Iv)指与发行或出售任何证券有关的邀请或诱因(定义见2000年金融服务及市场法(“金融服务及市场法”，经修订的“金融服务及市场法”(“FSMA”)第221节)可能以其他方式合法传达或安排传达的人士(所有此等人士统称为“相关人士”)，或(Iii)指英国境外的人士，或(Iv)指与发行或出售任何证券有关的邀请或诱因(定义见2000年金融服务及市场法(“FSMA”)第221节)的人士(统称“相关人士”)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。

以色列

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，也未向以色列证券局提交或批准。在以色列，本文件仅分发给以色列证券法第一份附录(即附录)中所列投资者，且仅针对这些投资者，且普通股的任何要约仅针对这些投资者，这些投资者主要包括对信托基金、公积金、保险公司的联合投资。

S-12

银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”，每个人都是附录(可能会不时修订)中定义的合格个人，统称为合格投资者(在每种情况下，都是为自己的账户购买，或者在附录允许的情况下，为属于附录中列出的投资者的客户的账户购买)。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解附录的含义并同意。

瑞士

本文档不打算向瑞士投资者发出购买或投资普通股的要约或招揽。普通股不得直接或间接在瑞士公开发行(除非属于金融服务管理局第36条规定的情况)。根据金融服务管理局的规定，本文件不构成招股说明书，在编制时没有考虑金融服务管理局第Art条规定的发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与普通股或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档或与此次发行、公司或普通股股票相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件没有也不会经过瑞士审查机构(“普鲁夫斯特尔”)根据“金融服务管理局”第51条的规定进行审查或批准，不符合“金融服务管理局”第35条所指招股说明书适用的披露要求。此外，本文件不会提交瑞士金融市场监督管理局(“FINMA”)，普通股的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(“FINMA”)的监管，普通股的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据中钢协的规定，对集体投资计划中权益的收购人提供的投资者保护并不延伸到普通股收购人。

S-13

法律事务

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书提供的证券的有效性将由内华达州雷诺的Snell&Wilmer L.L.P传递。纽约德顿美国有限责任公司(Dentons US LLP)将担任与此次发行相关的承销商的法律顾问。

专家

Ekso Bionics Holdings，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表，以及截至2019年12月31日的两年期间各年度的相关综合经营报表和全面亏损、股东权益和现金流量，已由独立注册会计师事务所Oum&Co.LLP审计，其报告中所述内容仅供参考。这些财务报表在此引用作为参考，依据这些公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据证券法向委员会提交了表格S-3的注册声明，本招股说明书是其中的一部分。根据证监会的规则和规定，我们可以在本招股说明书中省略注册说明书中包含的某些信息。有关本公司及根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及随注册说明书提交的证物和时间表。关于本招股说明书中包含的关于任何协议或任何其他文件的内容的陈述，在每种情况下，该陈述均受该协议或文件的完整文本的限制，该协议或文件的副本已作为证据提交给该注册声明或通过引用并入该注册声明中的项目。

我们向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证监会文件，包括登记声明和证物，可在证监会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.

我们在www.eksobionics.com上维护着一个互联网站点。我们的官方推特账号是@EksoBionics。我们没有通过引用的方式将我们网站或Twitter账户上的信息纳入本招股说明书，您不应将我们网站或Twitter账户上发布或超链接到我们网站或Twitter账户的任何信息视为本招股说明书的一部分。

S-14

通过引用合并某些信息

委员会允许我们通过引用将我们向委员会提交的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后将向证监会提交的某些信息将自动更新和取代这些信息。在我们出售本招股说明书下的所有证券之前，我们通过引用的方式并入以下文件，以及在本招股说明书发布之日之后根据“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证监会提交的任何未来文件，除非我们不并入已“提交”给证监会的任何文件或文件的一部分，但不将其视为“已提交”。以下提交给证监会的文件通过引用并入本招股说明书：

•

我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告于2020年2月27日提交给委员会，并于2020年4月28日提交给委员会对Form 10-K/A进行了修订；

•

我们截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告分别于2020年4月30日、2020年7月29日和2020年10月29日提交给委员会；

•

我们目前关于Form 8-K和Form 8-K/A(视具体情况而定)的报告已于2020年1月10日、2020年1月22日、2020年3月18日、2020年3月24日、2020年4月1日、2020年4月24日、2020年5月15日、2020年6月10日、2020年6月15日、2020年7月17日、2020年8月21日、2020年10月9日、2020年10月23日、2020年12月31日提交给委员会(视具体情况而定)，并于2020年1月22日、2020年3月18日、2020年3月24日、2020年4月1日、2020年4月24日、2020年5月15日、2020年6月10日、2020年6月15日、2020年7月17日、2020年8月21日、2020年10月9日、2020年10月23日、2020年12月31日提交给委员会。和

•

我们于2015年5月6日和2016年8月8日提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们还通过引用将根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向委员会提交的其他文件合并到本招股说明书中，在每种情况下，不包括被视为已提供且在我们出售我们提供的所有证券之前未提交的信息。为本招股说明书的目的，先前提交的通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均被视为修改或取代，只要本招股说明书或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该陈述在本招股说明书或随后提交的文件中也通过引用并入本招股说明书中。

我们将免费向您提供通过引用并入注册说明书(本招股说明书是其中一部分)的任何和所有信息的副本。您可以书面或电话要求提供此信息的副本。请求应定向到：

埃克索仿生控股有限公司
港湾南1414号1201号套房
加利福尼亚州里士满94804
提示：首席财务官

S-15

招股说明书

$75,000,000
普通股
优先股
认股权证
债务证券
权利
个单位

Ekso Bionics Holdings，Inc.是内华达州的一家公司(以下简称“Ekso Bionics”)，根据本招股说明书，Ekso Bionics可能会根据本招股说明书以一个或多个系列或发行的条款不时发售和出售本招股说明书中描述的任何证券以及这些证券的任何组合，总金额最高可达75,000,000美元。

本招股说明书介绍了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一份或多份附录中向您提供任何产品的具体条款。招股说明书附录还将描述发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录的任何文件。

我们可能会通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，直接向您提供和销售这些证券。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中题为“分销计划”的部分。如果有任何承销商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的证券，承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣和超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中列出。我们预期出售这类证券的价格和净收益也将在招股说明书附录中列出，这类证券向公众出售的价格和净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是“Ekso”。2020年6月15日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股3.78美元。适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录所涵盖证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有的话)的信息(如适用)。我们敦促潜在的证券购买者在适用的情况下获取有关我们证券的市场价格的最新信息。

截至2020年6月15日，我们非关联公司持有的已发行普通股(即公众流通股)的总市值约为33,839，8.11亿美元，基于7591,146股流通股(其中6,532,782股由非关联公司持有)和5.18美元的每股价格，这是我们普通股在2020年6月5日的收盘价。根据S-3表格I.B.6一般指示，在任何情况下，只要我们的公开流通股保持在75,000,000美元以下，我们在任何12个月内都不会在公开首次公开发行中出售价值超过我们公开流通股的三分之一的普通股。我们已根据S-3表格I.B.6的一般指示，在截至本招股说明书日期(包括本招股说明书日期)的前12个月期间出售了总计7,890,010美元的证券。

投资我们的证券风险很高。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在本招股说明书第3页“风险因素”中所描述的风险。我们可能会在本招股说明书的“风险因素”标题下加入特定的风险因素。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年6月26日。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时提供和出售我们的普通股和优先股的股份，各种系列的认股权证或权利，以购买任何此类证券，无论是单独的或以不同的单位，在一次或多次发售中，总价值最高可达75,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关该招股条款的具体信息。

本招股说明书未包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，您应该参考注册声明，包括它的展品。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。然而，任何招股说明书增刊都不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。本招股说明书连同适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的文件，包括与根据本招股说明书发行证券有关的所有重要信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、通过参考并入本文的信息和文件，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下的附加信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中提供的或通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未引用的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内这样做。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅在文件正面的日期是准确的，我们在此通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间。

吾等进一步注意到，吾等在任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议的各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、担保或契诺。该协议是作为附随的招股说明书中引用的任何文件的证物而提交的。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。

本招股说明书不得用于完善我们证券的销售，除非附有招股说明书附录。在任何招股说明书附录、本招股说明书与任何通过引用合并的文件之间存在不一致的情况下，以最近日期的文件为准。

除上下文另有规定外，“Ekso Bionics”、“本公司”、“我们”、“我们”及类似术语均指Ekso Bionics Holdings，Inc.及其子公司。

招股说明书摘要

以下是我们认为在此招股说明书下我们的业务和证券发行的最重要方面的摘要。我们敦促您阅读整个招股说明书，包括更详细的综合财务报表、综合财务报表附注以及从我们提交给证券交易委员会的其他文件中引用或包含在任何适用的招股说明书附录中的其他信息。投资我们的证券是有风险的。因此，在购买我们的证券之前，您应仔细考虑任何招股说明书补充文件和我们最近提交给证券交易委员会的年度和季度报告中所述的风险因素，以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的其他信息以及通过引用纳入本文或其中的文件。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，也会对我们证券投资的价值产生不利影响。

概述

埃克索仿生公司设计、开发和销售可增强人体力量、耐力和机动性的外骨骼。我们的外骨骼技术服务于多个市场，既可供身体健全的人使用，也可供身体残疾的人使用。我们出售、租赁或租赁了以下设备：(A)使患有影响步态(中风和脊髓损伤)的神经疾病的个人能够康复，在某些情况下，还可以重新行走，(Ii)帮助患有广泛上肢障碍的个人，以及(Iii)允许产业工人长时间从事困难的重复性工作。

其他信息

有关本公司业务和运营的更多信息，请参阅本文引用的报告，包括我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和我们最新的Form 10-Q季度报告，如本招股说明书第29页“通过引用并入文件”中所述。

企业信息

我们于2012年1月30日在内华达州注册为PN Med Group Inc.，并于2013年12月更名为Ekso Bionics Holdings，Inc.。2014年1月，我们完成了合并，我们的全资子公司Ekso Acquisition Corp.与Ekso Bionics，Inc.合并，Ekso Bionics，Inc.是幸存的公司，成为我们的全资子公司。

2020年3月24日，我们对我们的普通股进行了15股1股的反向拆分。作为反向股票拆分的结果，每15股已发行和已发行普通股转换为1股已发行和已发行普通股。我们之前在2016年5月4日实施了7取1的反向股票拆分。除非另有说明，本招股说明书中提及的所有股票和每股金额，包括任何招股说明书附录，均反映反向股票拆分。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州里士满1201室港湾南1414号，我们的电话号码是(510)984-1761。

我们在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及在以电子方式提交给SEC或提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快对这些报告进行的所有修订。我们的网址是www.eksobionics.com。本网站地址仅作为非活跃的文本参考；本网站上的任何材料均不属于本招股说明书的一部分。我们将免费提供表格10-K的年度报告副本给任何提交书面请求的人，以引起我们的注意。

秘书，请访问我们位于加利福尼亚州里士满1201室港湾路南1414号的办公室，邮编：94804。证交会维护一个互联网网站(http://www.sec.gov))，该网站包含以电子方式向证交会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。

本招股说明书下的产品

根据本招股说明书，我们可不时发售普通股、优先股和债务证券、各种系列认股权证或购买任何此类证券的权利，无论是单独发行还是以不同单位购买，总价值最高可达75,000,000美元，价格和条款将视发售时的市场情况而定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们在招股说明书下提供一种或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款。

招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的信息。但是，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们可以直接向投资者销售证券，也可以通过代理、承销商或交易商销售证券。我们，以及我们的代理人、承销商或交易商，保留接受或拒绝所有或部分建议购买证券的权利。如果我们通过代理、承销商或交易商提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

•

这些代理商、承销商或交易商的名称；

•

支付给他们的适用费用、折扣和佣金；

•

有关超额配售选项的详细信息(如果有)；以及

•

净收益归我们所有。

除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于完成任何证券的销售。

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。适用于我们每一次证券发行的招股说明书附录将包含对Ekso Bionics投资适用的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应该考虑我们在提交给证券交易委员会的最新的10-K表格年度报告中，以“风险因素”项下讨论的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设将在我们随后提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告或我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告中予以修订或补充，所有这些内容都通过引用纳入本文，并且可能会被我们将来提交给证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

有关前瞻性陈述的特别说明

SEC鼓励公司披露前瞻性信息，以便投资者能够更好地了解公司的未来前景，并做出明智的投资决策。本招股说明书和我们提交给证券交易委员会的文件通过引用合并于此，其中包含“1995年私人证券诉讼改革法”所指的此类“前瞻性陈述”。

与任何有关未来运营或财务业绩的讨论相关的此类陈述都是通过使用“可能”、“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”以及其他含义相似的词语和术语来识别的。前瞻性陈述包括但不限于：(I)未来经营的管理计划和目标，包括与人体外骨骼的设计、开发和商业化有关的计划或目标；(Ii)对收入(包括收入/亏损)、每股收益(包括收益/亏损)、资本支出、股息、资本结构或其他财务项目的预测；(Iii)我们未来的财务业绩。包括：(I)在管理层对财务状况的讨论和分析中或在根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和法规所包括的经营结果中包含的任何此类陈述；(Iv)我们对外骨骼技术(特别是我们的外骨骼产品)潜在商业机会的信念；(V)我们对我们医疗器械潜在临床和其他健康益处的信念；以及(Vi)第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iii)点中描述的任何陈述的基础假设或与之相关的假设；以及(Vi)第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iii)、(I)、(Iii)、(Iii)、(V)、(I)、(Ii)、(Iii)、(Iii)

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本注册声明中包含了重要的警告性声明，特别是在“风险因素”部分，我们认为这些声明可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。有关此类因素的摘要，请参阅本招股说明书中“风险因素”一节，这些内容已更新和补充到本招股说明书的任何附录中的“风险因素”项下，以及我们最新的10-K表年报中，这些报告已由我们随后提交给证券交易委员会的10-Q表季报或当前的8-K表季报及其任何修正案修订或补充，这些修正报告均已提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文。本文档中包含的信息据信是截至本文档日期的最新信息。除非法律要求，否则我们不打算在本文件发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

收益使用情况

我们不能向您保证，我们将获得与根据本招股说明书发行的证券相关的任何收益。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的任何净收益用于我们的运营，并增加我们的投资(I)用于我们的临床、销售和营销计划，以加快我们的产品在康复市场的采用，(Ii)用于我们的家用机器人外骨骼的研究、开发和商业化活动，和/或(Iii)用于工业用的健全外骨骼的开发和商业化，以及用于其他一般公司目的，包括我们还没有确定我们计划在上述任何领域支出的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，以分配我们根据本招股说明书为任何目的发行的证券所获得的净收益(如果有的话)。在上述净收益运用之前，我们最初可以将净收益投资于短期、投资级或计息证券。

配送计划

配送总体规划

我们可能会根据本招股说明书不时根据承销的公开发行、协商交易、“市场”销售、大宗交易或这些方法的组合提供证券。我们可能会出售证券：

•

向或通过承销商或经销商；

•

通过代理；

•

直接发给一个或多个采购商；

•

通过这些方法的组合；或

•

通过招股说明书附录中描述的任何其他方法。

证券分销可能会不时在一笔或多笔交易中实现，包括：

•

大宗交易(可能涉及交叉交易)以及在纳斯达克资本市场或任何其他可能进行证券交易的有组织市场的交易；

•

交易商作为本金买入，交易商根据招股说明书附录自行转售；

•

普通经纪交易和交易商招揽买家的交易；

•

在交易所或其他地方向做市商或通过做市商或进入现有交易市场的“市场销售”；以及

•

不涉及做市商或成熟交易市场的其他方式销售，包括直接向买家销售。

我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券，地址为：

•

一个或多个固定价格，可随时调整；

•

销售时的市价；

•

与现行市场价格相关的价格；或

•

协商价格。

我们可以直接征集购买本招股说明书所提供证券的报价。我们也可以指定代理人不时征集购买证券的报价。与一系列发售证券有关的招股说明书副刊将列出参与发售或出售证券的承销商、交易商或代理人的姓名。

如果我们利用交易商出售本招股说明书提供的证券，我们将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们利用承销商销售本招股说明书提供的证券，我们将在销售时与承销商签署承销协议，并在招股说明书补充材料中提供任何承销商的姓名，承销商将利用该名称向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可以代理的证券的购买人可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商，也可以通过交易商出售，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式对交易商进行补偿。

对于承销的公开发行、协商交易和大宗交易，我们将在适用的招股说明书附录中提供有关我们向承销商、交易商或代理人支付与证券发行相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金的信息。参会的承销商、经销商和代理商

在证券分销中，可被视为证券法意义上的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或者支付他们可能被要求就此支付的款项。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商、交易商或作为吾等代理人的其他人士根据延迟交付合同向吾等征求购买证券的要约，延迟交付合同规定在每个适用的招股说明书附录中规定的付款和交付日期。每份合约的金额不少于及根据该等合约出售的证券总额不得少于或超过每份适用招股说明书副刊所载的金额，而根据该等合约出售的证券总额亦不得少于或超过每份适用招股说明书副刊所载的金额。经授权可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同不受任何条件限制，但下列条件除外：

•

根据该机构所在司法管辖区的法律，该机构在交割时不应禁止购买该合同涵盖的证券；以及

•

如果证券同时出售给作为自有账户本金的承销商，承销商应当已经购买了该证券，而不是为了延迟交割而出售的。作为我方代理人的保险商和其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

一家或多家被称为“再营销公司”的公司，如果招股说明书副刊有这样的说明，也可以在购买证券时与再营销安排相关的发售或出售证券。再营销公司将作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理。这些再营销公司将根据证券条款提供或出售证券。每份招股说明书增刊将识别和描述任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可以被视为与其再营销证券相关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权获得我们对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，它们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

某些承销商可以使用本招股说明书及其附带的任何招股说明书附录进行与证券做市交易相关的要约和销售。这些承销商可能在这些交易中担任委托人或代理人，销售将以与销售时的现行市场价格相关的价格进行。参与证券销售的任何承销商都有资格成为证券法第2(A)(11)节所指的“承销商”。此外，根据证券法和金融业监管局(FINRA)的规定，承销商的佣金、折扣或优惠可能符合承销商补偿的条件。

根据本招股说明书出售的普通股股票将在纳斯达克资本市场上市。适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录所涵盖证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有的话)的信息(如适用)。承销商可以在我们的普通股中做市，但没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止任何做市行为。我们不能保证任何证券的流动性或任何证券的交易市场的存在、发展或维持。

为便利证券发行，某些参与发行的人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在这些情况下，这些人士会在公开市场买入或行使其超额配售选择权，以回补超额配售或空仓。此外，这些人士可透过在公开市场竞投或购买适用证券，或施加惩罚性出价，以稳定或维持证券价格，借此，如他们出售的证券是与稳定交易有关而回购，则可收回向参与发售的交易商出售的优惠。这些交易的影响可能是

普通股说明

我们被授权发行141,428,571股普通股，每股票面价值0.001美元。截至2020年6月15日，我们有7591,146股已发行普通股，约202名登记在册的股东。

以下我们普通股的某些条款摘要并不完整。你应该参考我们的公司章程和我们的章程，这两项都作为证物包括在注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。以下摘要也受适用法律规定的限制。

一般

分红。普通股流通股持有人有权从合法可用于支付股息的资产或资金中获得股息，股息的时间和金额由董事会不时决定。

投票。普通股持有者在所有提交股东投票表决的事项上，每持有一股普通股有权投一票。当时参选的董事选举没有累计投票。

优先购买权、赎回、转换和偿债基金条款。普通股不享有优先购买权，不受转换、赎回或偿债基金拨备的约束。

清算权。在本公司清算、解散或清盘时，可合法分配给股东的资产可在支付清算优先权(如有)后按比例分配给普通股持有人，以支付债权人任何其他债权的未偿还款项。普通股每股流通股均已及时有效发行，已缴足股款，且无需评估。

转账。除了适用的证券法可能施加的限制外，我们的普通股转让没有任何限制。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记商是VStock Transfer，LLC。转会代理人的地址是纽约伍德米尔拉斐特广场18号，邮编是11598，电话号码是(212)8288436。

列表

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“Ekso”。

优先股说明

我们被授权发行1000万股优先股，每股票面价值0.001美元。截至2020年6月15日，我们的优先股没有流通股。以下对我们优先股某些条款的摘要并不完整。你应该参考我们的公司章程和我们的章程，这两项都作为证物包括在注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。以下摘要也受适用法律规定的限制。

一般

我们的董事会可以在不需要股东采取进一步行动的情况下，不时指导一个或多个系列优先股的发行，并可以在发行时决定每个系列的权利、优先权和限制，包括投票权、股息权以及赎回和清算优先权。满足优先股流通股的任何股息优惠将减少可用于支付我们普通股股息的资金数额。优先股持有者有权在本公司发生清算、解散或清盘时，在向本公司普通股持有者支付任何款项之前获得优先付款。在某些情况下，优先股的发行可能会使合并、要约收购或代理权竞争、由我们的一大批证券持有人接管控制权或撤换现任管理层变得更加困难，或倾向于阻止合并、要约收购或委托书竞争。根据董事会的赞成票，我们可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和转换权的优先股，这可能会对我们普通股的持有者产生不利影响。

如果我们根据本招股说明书提供一系列特定的优先股，我们将在招股说明书附录中描述此类发行的优先股条款，并将向SEC提交一份确定优先股条款的证书副本。在需要的范围内，此描述将包括：

•

标题和说明值；

•

发行的股票数量、每股清算优先权(如果有)和收购价；

•

该等股息的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

•

股利是累加的还是非累加的，如果是累加的，股利开始累加的日期；

•

任何拍卖和再营销(如果有)的程序；

•

偿债基金拨备(如有)；

•

适用的赎回条款；

•

优先股在任何证券交易所或市场上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格(或如何计算)和转换期限；

•

优先股是否可以转换为债务证券，如果适用，交换价格(或如何计算)和交换期限；

•

优先股的投票权(如果有)；

•

讨论适用于优先股的任何重要和/或特殊美国联邦所得税考虑因素；

•

优先股在股息权和公司清算、解散或清盘时的权利方面的相对排名和偏好；

•

就股息权利及本公司清盘、解散或清盘时的权利而言，对发行与该系列优先股同等或优先的任何类别或系列优先股的任何重大限制。

转让代理和注册处

我们优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书附录中列出。

认股权证说明

一般

截至2020年6月12日，共有2,168,463股我们普通股的认股权证已发行和发行，其中购买106,896股普通股的权证行使价为每股41.25美元，于2020年12月23日到期；购买13,333股普通股的权证，行权价为每股22.50美元，于2020年9月13日到期；购买444,444股普通股的权证有行权证行使权。截至2020年6月12日，共有2,168,463股普通股的权证已发行并发行，其中购买106,896股普通股的权证行权价为每股41.25美元，于2020年12月23日到期；购买13,333股普通股的权证行权价为每股22.50美元，于2020年9月13日到期2025年，购买555,763股的权证的行权价为8.10美元，将于2025年6月21日到期；购买873,852股普通股的权证的行权价为5.18美元，将于2025年12月10日到期；购买122,339股普通股的权证的行权价为每股5.6431美元。

我们可以发行认股权证，与其他证券一起或单独购买一个或多个系列的普通股和/或优先股。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和条款的说明。认股权证的特定条款将在认股权证协议和与认股权证有关的招股说明书附录中说明。

适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含以下认股权证的条款和其他相关信息：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们发行认股权证的价格；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

认股权证行使时可购买证券的名称、金额和条款；

•

如果适用，我们普通股的行权价格和认股权证行使时将收到的普通股数量；

•

如果适用，我们优先股的行权价格、行权时将收到的优先股数量以及该系列优先股的说明；

•

行使认股权证的权利将开始的日期和该权利将到期的日期，或者，如果您不能在整个期间内连续行使认股权证，则说明您可以行使认股权证的具体日期；

•

认股权证将以完全登记形式或无记名形式、最终形式或全球形式或这些形式的任何组合形式发行，尽管在任何情况下，单位中包括的权证形式将与单位和该单位中包括的任何证券的形式相对应；

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；

•

认股权证代理人和任何其他托管机构、执行或支付代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

权证或在任何证券交易所行使权证时可购买的任何证券的建议上市(如有)；

•

如果适用，认股权证、普通股和/或优先股可分别转让的日期；

•

如果适用，一次可行使的权证的最低或最高金额；

•

有关入账程序的信息(如果有)；

•

认股权证的反稀释条款(如果有的话)；

•

任何赎回或赎回条款；

•

权证是否可以单独出售，或与其他证券一起作为单位的一部分出售；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与权证交换和行使有关的条款、程序和限制。

转让代理和注册处

任何认股权证的转让代理和注册商将在适用的招股说明书附录中列出。

债务证券说明

债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，可以是我们的优先债务证券，也可以是我们的次级债务证券。债务证券将根据吾等与受托人之间的一份或多份独立契约发行，该契约将在随附的招股说明书附录中指定。优先债务证券将以优先契约形式发行，次级债务证券将以附属契约形式发行。在本说明书中，高级契约和从属契约一起被称为契约。本招股说明书连同适用的招股说明书附录将描述特定系列债务证券的条款。

以下是任何招股说明书附录可能涉及的契约和债务证券的精选条款和定义摘要。下面列出的契约和债务证券的部分条款摘要并不完整，并且完全受证明适用债务证券的适用契约和证书的所有条款的约束，并且完全受这些条款的限制。欲了解更多信息，您应查看作为包括本招股说明书在内的登记说明书的证物提交的适用的契约和证明适用的债务证券的证书，该证书可能会被不时补充、修订或修改，以及与每个债务证券系列相关的附注和补充协议，这些附注和补充协议将通过引用并入包括本招股说明书的登记说明书的证物中，或者如果我们提供债务证券，则作为当前Form 8-K报告的证物。在对债务证券的描述中，除非文意另有所指，否则“Ekso Bionics”、“本公司”、“我们”以及类似的术语均指Ekso Bionics控股公司及其子公司。

以下说明列出任何招股说明书附录可能涉及的适用契约和债务证券的选定一般条款和规定。适用债券和债务证券的其他具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的契约或债务证券的任何特定条款与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。

一般

债务证券可以单独发行，本金总额不限。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。

我们在合同项下可以发行的债务证券数量不受限制。除招股说明书副刊另有规定外，可重新发行一系列债务证券，以增发该系列债务证券。

与特定系列债务证券相关的招股说明书附录将列出：

•

债务证券是优先证券还是从属证券；

•

发行价；

•

标题；

•

提供的本金金额以及对本金总额的任何限制；

•

有权收取利息的人(如果不是记录日期的记录持有人)；

•

到期日和/或本金支付日期；

•

一个或多个利率，可以是固定的，也可以是可变的(如果有)，计息日期，付息日期和定期记录日期，或者日期和利率的计算方法；

•

付款地点；

•

任何强制性或可选的赎回条款或偿债基金条款以及与这些条款相关的任何适用的赎回或购买价格；

•

如果发行的面值不是1,000美元或1,000美元的任何倍数，则债务证券应发行的面值；

•

如果适用，参照指数或公式确定如何计算本金、保费或利息的方法；

•

如果不是美元，是指本金、保费(如果有的话)或利息的支付单位，以及我们或持有人是否可以选择以其他货币付款；

•

到期加速时应支付的本金部分(如果不是全部本金)；

•

如果在规定到期日之前的任何一天都无法确定到期应付的本金，将被视为本金的金额或确定方法；

•

如果适用，债务证券是否应遵守以下“清偿和解除；失败”项下所述的无效条款，或适用于该债务证券的招股说明书附录中规定的其他无效条款；

•

任何转换或交换条款；

•

债务证券是否可以全球证券的形式发行；

•

适用于次级债务证券的任何次要规定(如果不同于下文“次级债务证券”项下的规定)

•

除受托人外，债务证券的任何支付代理人、认证代理人、证券登记员或其他代理人；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定，包括关于抵押品在何种情况下可以解除或替代的规定；

•

对违约、加速条款或公约事件的任何删除、更改或添加；

•

任何与证券担保有关的规定，以及在何种情况下可能会有额外的义务人；以及

•

此类债务证券的任何其他具体条款。

除招股说明书附录另有规定外，债务证券为登记债务证券。债务证券可以低于其声明本金的大幅折扣价出售，不计息，利率在发行时低于市场利率。适用于折价出售的债务证券的美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书附录中说明。

交换和转账

债务证券可以在证券登记处或我们指定的任何转让机构的办公室转让或交换。

我们不会对任何转账或兑换收取服务费，但我们可能会要求持有者支付与任何转账或兑换相关的任何税款或其他政府费用。

如果发生任何系列债务证券的部分赎回，我们将不需要：

•

在赎回通知邮寄当日开业前15天至邮寄当日营业结束前15天的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或 (*

•

登记转让或交换被选择赎回的该系列的任何债务证券，全部或部分，但部分赎回的未赎回部分除外。

我们将指定受托人为初始安全注册商。除我们最初指定的证券注册商外，任何转让代理机构都将在招股说明书副刊中注明。我们可以指定额外的转让人或更换转让人或更换转让人的办事处。然而，我们将被要求为每个系列的债务证券在每个付款地点维持一个转让代理。

全球证券

任何系列的债务证券可以全部或部分由一个或多个全球证券表示。每个全局安全性将：

•

以我们将在招股说明书附录中指明的托管机构或其指定人的名义登记；

•

存放于托管人、代名人或托管人；以及

•

请注明所需的任何图例。

除非：否则不得将全球证券全部或部分交换以除托管人或任何代名人以外的任何人的名义登记的债务证券：

•

托管人已通知我们，其不愿或无法继续担任托管人或已不再具有托管资格；

•

适用系列的债务证券的违约事件仍在继续；或

•

招股说明书附录中描述的允许或要求发行任何此类证券的其他情形已经发生。

只要托管人或其代名人是全球证券的登记所有人，就契约项下的所有目的而言，托管人或代名人将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有者和持有人。除上述有限情况外，在全球证券中享有实益权益的所有人不会是：

•

有权将债务证券登记在其名下；

•

有权实物交付凭证的债务证券；或

•

被视为该契约下的这些债务证券的持有者。

全球证券的付款将支付给作为全球证券持有人的存托机构或其指定人。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割这类证券。这些法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。

在存托机构或其被指定人处有账户的机构被称为“参与者”。全球担保中实益权益的所有权将仅限于参与方和可能通过参与方持有实益权益的人。保管人将在其簿记登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入其参与者的账户。

全球担保中实益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与者利益的记录中，或任何参与者关于参与者代表其持有的人的利益的记录中，并通过这些记录生效。

与全球证券中的实益权益相关的付款、转让和交换将受保管人的政策和程序管辖。存托政策和程序可能会不时改变。任何受托人或我们都不会对保管人或任何参与者在全球证券中的实益权益的记录承担任何责任或责任。

支付和支付代理

除招股说明书附录另有说明外，本款规定适用于债务证券。将在任何付息日期支付债务证券的利息

在正常记录日期营业结束时以其名义登记债务担保的人。特定系列债务证券的付款将在我们指定的一家或多家付款代理人的办公室支付。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票给记录持有人来支付利息。受托人将被指定为我们的首期付款代理。

我们还可能在招股说明书附录中指定任何其他付费代理。我们可以指定额外的付款代理商、更换付款代理商或更换任何付款代理商的办事处。然而，我们将被要求在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理的所有款项，用于支付截至以下日期前一段时间内无人认领的任何债务证券：

•

在将资金移交给适用州的日期前10个工作日；或

•

在此类付款到期两年后，

之后会还给我们。持票人只能向我们索要此类款项。

控制权变更时不提供保护

除非关于特定系列债务证券的招股说明书附录另有说明，否则债务证券不会包含任何条款，以便在我们发生控制权变更或高杠杆交易时为债务证券持有人提供保护，无论此类交易是否导致控制权变更。

契约

除非招股说明书附录中就特定系列债务证券另有说明，否则债务证券不包含任何财务或限制性契诺。

资产合并、合并和出售

除非吾等在招股说明书补充文件中就特定系列债务证券另有说明，否则吾等不得与任何其他人士(吾等的附属公司除外)合并或合并为任何人(吾等的附属公司除外)，或将吾等的财产和资产整体转让、转让或租赁给任何人(吾等的附属公司除外)，除非：

•

继任实体(如果有)是美国公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他商业实体；

•

继承实体承担我们在债务证券和契约项下的义务；

•

交易生效后，不应立即发生违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续；以及

•

符合契约中规定的某些其他条件。

默认事件

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则以下是合同项下任何系列债务证券的违约事件：

(1)

我们未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

(2)

我们在该系列的任何债务证券到期后60天内未支付任何利息；

(3)

到期未缴存清偿基金款项；

(4)

我们没有履行契约中的任何其他契约，在我们收到契约中所需的通知后，这种失败持续了90天；以及

(5)

涉及我们破产、资不抵债或重组的某些事件。

适用于一系列债务证券的其他或不同违约事件可在招股说明书附录中说明。一个系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

受托人可以不通知任何违约的持有人，但该系列债务证券的本金、溢价、利息、任何偿债基金分期付款或与其任何转换权的违约除外。然而，受托人必须认为扣留本通知是符合该系列债务证券持有人的利益的。

除非我们在招股说明书补编中另有说明，否则如果任何系列债务证券发生违约事件(上文第(5)款所述的违约事件除外)并继续发生，则受托人或该系列未偿还证券本金总额至少25%的持有人可以声明该系列债务证券的本金和溢价(如果有)，或者如果该系列的任何债务证券是原始发行的贴现证券，则为适用的招股说明书附录中指定的其他金额。如有，应立即到期并支付。

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则如果发生上文第(5)款描述的违约事件，该系列所有债务证券的本金和溢价(如果有)，或该系列的任何债务证券是原始发行的贴现证券，则在每种情况下，该系列债券的本金和溢价(如有)将自动到期并支付适用的招股说明书附录中指定的其他金额，以及其应计和未付利息(如果有)。在任何此类加速之后，吾等就次级债务证券支付的任何款项将受以下“次级债务证券”项下所述的附属条款的约束。

尽管有上述规定，每份契约将规定我们可以根据我们的选择，选择在违约事件发生后的头180天内，对于与我们未能履行下文标题为“报告”一节中所述义务或我们未能遵守“信托契约法”第314(A)(1)节的要求有关的违约事件，唯一的补救办法是有权获得相关系列债务证券的额外利息，年利率相当于(I)该系列债务证券本金的0.25%，在该事件发生后的头90天内。(I)该系列债务证券的本金的0.25%为该系列债务证券本金的0.25%；(I)在该违约事件发生后的头90天内，该系列债务证券的本金的0.25%为该系列债务证券的本金的0.25%。Ii)该系列债务证券本金的0.50%，自第91天起至，还包括违约事件发生后的第180天，我们称之为“额外利息”。如吾等作出上述选择，则自该违约事件首次发生之日起(包括该日在内)所有未偿还债务证券将累算额外利息，直至该违规行为被纠正或获豁免为止，并须于每个相关付息日期支付予在紧接付息日期前的定期记录日期登记的持有人。在该违约事件发生后第181天(如果该违约在该第181天之前未得到纠正或豁免)，债务证券将按上述规定加速。如果根据本款规定，我们不选择在任何此类违约事件中支付额外利息，则债务证券将按照上述规定加速。

为了选择在与未能按照前款规定履行报告义务有关的任何违约事件发生后180天内支付额外利息作为唯一补救措施，我们必须在违约事件发生之日后第一个营业日营业结束前通知所有债务证券持有人以及受托人和付款代理人有关这一选择。一旦我们未能及时发出通知或支付额外利息，债务证券将立即按照上述规定加速。

加速后，如果除未支付加速本金或其他特定金额或利息以外的所有违约事件均已治愈或免除，在某些情况下，该系列已发行证券本金总额的过半数持有人可以撤销和撤销加速。(br}除未支付加速本金或其他特定金额或利息外，所有违约事件均已治愈或免除的，该系列已发行证券本金总额的多数持有人可以撤销或撤销加速。

除非持有人已向受托人提供合理赔偿，否则受托人没有义务应持有人的要求行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的赔偿。一般而言，任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人将有权指示就受托人可获得的任何补救措施或行使受托人所获赋予的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。

任何系列债务证券的持有者无权根据契约提起任何诉讼，或根据契约指定接管人或受托人，或根据契约要求任何其他补救措施，除非：

(1)

持有人此前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

(2)

该系列未偿债务证券本金总额至少25%以上的持有人已提出书面请求，并已向受托人提出合理赔偿要求提起诉讼；以及

(3)

受托人未能提起诉讼，且在最初请求后60天内，未收到该系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人与原请求不一致的指示。

但是，持有人可以提起诉讼，要求在到期日或之后强制支付任何债务证券的本金、溢价或利息，或强制执行任何债务证券(如果该债务证券是可转换的)的转换权利(如果该债务证券是可转换的)，而无需遵循上述(1)至(3)项所列程序。

我们将向受托人提供一份由我们的高级职员提供的年度报表，说明我们是否没有履行契约下的条件和契诺，如果是，则指明所有已知的违约行为。

修改和豁免

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则在获得受修改或修订影响的每个系列的已发行证券的多数持有人同意的情况下，适用的受托人和我们可以对契约进行修改和修改。

我们也可以在未经持有人同意的情况下对契约进行修改和修改，用于某些目的，包括但不限于：

•

规定我们的继任者承担契约项下的契诺；

•

添加违约契诺或违约事件；

•

为方便证券发行进行某些修改；

•

保护证券；

•

规定继任受托人或额外受托人；

•

消除任何歧义或不一致；

•

为证券提供担保或附加义务人；

•

允许或便利证券失效和解除；以及

•

契约中规定的其他变更。

但是，如果修改或修改将：，则未经受修改或修改影响的该系列中每种未清偿证券的持有人同意，受托人和我们均不得进行任何修改或修改：

•

更改任何债务证券的声明期限；

•

根据我们的选择或任何持有人的选择，降低任何债务证券的本金、保费(如果有的话)或利息或赎回或回购时应支付的任何金额，或减少任何偿债基金的付款金额；

•

降低原发行贴现证券或任何其他到期应付债务证券的本金；

•

更改付款地点或应付债务担保的币种；

•

在规定的到期日或赎回日之后强制执行任何付款的权利；

•

如果是次级债务证券，应以对持有人造成重大不利的方式修改附属条款；

•

如果债务证券是可转换债务证券，则对转换该债务证券的权利产生不利影响；或者

•

更改契约中与修改或修改契约有关的条款。

满意和解脱；失败

除有限的例外情况外，如果我们向受托人存入足够的资金，以支付债务证券的所有本金、利息和规定到期日或赎回日到期的任何溢价，我们可能会解除对任何已到期或将到期或将在一年内赎回的债务证券的义务。

每个契约都包含一个条款，允许我们选择以下两项中的一项或两项：

•

我们可以选择解除对当时未偿还的任何系列债务证券的所有义务，但有限的例外除外。如果我们选择这一点，该系列债务证券的持有人将无权享受契约的好处，但持有人收取债务证券付款的权利或债务证券转让和交换登记以及更换丢失、被盗或残缺的债务证券的权利除外。

•

我们可以选择免除适用于与选举有关的一系列债务证券的部分或全部金融或限制性契诺下的义务，以及因违反这些契诺而导致的违约事件的后果。

要进行上述任何一项选择，我们必须以不可撤销的方式向受托人存入足够的资金，以全额支付债务证券的本金、利息和溢价。这一数额可以是现金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的货币计价的债务证券，则可以是以该系列证券计价的货币和/或外国政府债务的现金。作为上述任何一次选举的条件，对于以美元计价的债务证券，我们必须向受托人提交一份律师意见，即债务证券的持有者不会因为这一行动而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失。

对于以美元以外货币计价的任何系列债务证券，“外国政府债务”是指：

•

发行或促使发行此类证券的货币并以其全部信用和信用为质押的债务的政府的直接义务，或就以欧元计价的任何系列债务证券而言，欧盟某些成员国以此类成员的全部信用和信用为质押的债务的直接义务，在每种情况下，这些义务都不能由发行人选择赎回或赎回；或 {br\f25

•

由上列项目符号所述的政府机构或工具控制、监督或作为政府机构或工具行事的人的义务，其及时偿付由该政府无条件担保为完全信用和信用义务，发行人不得选择收回或赎回这些义务。( 上述项目符号所述的政府机构或工具的义务由该政府无条件担保为完全信用和信用义务，发行人不得选择收回或赎回。

报告

契约规定，我们根据交易所法案第13或15(D)节向SEC提交的任何报告或文件，将在向SEC提交后15天内向受托人提交。我们通过EDGAR系统向SEC提交的文件将被视为在此类文件向SEC提交时已向受托人提交。

通知

向持有人发出的通知将以邮寄方式发送到安全登记册中持有人的地址。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任

我们的任何公司、股东、员工、代理、高级管理人员、董事或子公司都不会对我们的任何义务承担任何责任，也不会因为债务证券、契约或补充契约项下产生的任何债务而承担任何责任。契约规定，作为签署契约和发行债务证券的条件和对价，明确免除和免除所有此类责任。

关于受托人的信息

如果受托人成为我们的债权人，则契约限制了其获得债权付款或担保其债权的权利。

受托人将被允许与我们进行某些其他交易。然而，如果受托人获得任何相互冲突的利益，并且其受托人所负责的任何系列的债务证券下出现违约，受托人必须消除冲突或辞职。

次级债务证券

以下规定将适用于每一系列次级债务证券，除非招股说明书附录中对该系列次级债务证券另有规定。

任何系列次级债务证券所证明的债务，在附属契约和适用的招股说明书附录规定的范围内，优先于所有优先债务(包括任何优先债务证券)的全额现金偿付或优先债务持有人满意的其他付款。

在任何解散、清盘、清算或重组(无论是自愿或非自愿的)、资产整理、为债权人的利益而转让、或在破产、无力偿债、接管或其他类似程序中对我们的资产进行任何分配时，次级债务证券的付款将排在优先债务持有人满意的优先债务持有人之前全额现金付款或其他付款的权利之后。

如果任何系列的次级债务证券因该系列的次级债务证券发生违约事件而加速发行，任何优先债务的持有人将有权在次级债务证券持有人有权获得任何付款或分派之前，获得所有优先债务的优先债务持有人满意的全额现金支付或其他付款。

此外，次级债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付款和租赁义务。这是因为我们在子公司清算或重组时获得其任何资产的权利，以及您参与这些资产的权利，实际上将从属于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权，除非我们被承认为该子公司的债权人。如果我们被确认为该附属公司的债权人，我们的债权仍将从属于该附属公司资产的任何担保权益和优先于我们的附属公司的任何债务。

如果次级债务证券因违约事件而加速偿付，我们需要及时通知优先债务持有人或其在次级契约下的代表。

根据附属契约，如果满足以下条件，我们也可以不支付次级债务证券：

•

我们支付优先债务的本金、溢价(如果有)、利息或其他金额的义务发生违约，并且违约持续超过任何适用的宽限期，我们称之为付款违约；或

•

对于允许指定优先债务持有人加速其到期日的指定优先债务，任何其他违约发生并仍在继续，我们称之为不付款违约，受托人收到我们或其他获准根据附属契约发出通知的人发出的付款阻止通知。

我们将恢复支付次级债务证券：

•

在付款违约的情况下，违约被治愈、免除或不复存在时，以及

•

如果不付款违约，以违约被治愈、免除或不复存在时或收到付款阻止通知后179天内较早的时间为准。

除非紧接之前的支付阻止通知生效已过365天，否则不得基于拒付违约开始新的支付阻止期限。在向受托人交付任何支付阻止通知之日，不存在或持续存在的不付款违约将作为后续支付阻止通知的依据。

由于这些从属条款，在我们破产、解散或重组的情况下，优先债务的持有人可能会按比例获得更多，而次级债务证券的持有人可能会按比例获得比我们的其他债权人更少的债务。附属条款不会防止附属契据下任何失责事件的发生。

在受托人以信托形式持有的款项或政府债务中支付本金、利息和溢价(如有的话)的情况下，受托人依据“清偿与解除；无效”一节所述的规定支付次级债务证券的本金、利息和溢价(如有的话)，但前提是该等款项或政府债务在存入信托时并未违反次要规定。

如果受托人或任何持有人在所有优先债以现金全额偿付或优先债持有人满意的其他付款之前，收到违反附属规定而本不应支付给他们的任何款项，则该等款项将以信托形式代优先债持有人保管。

优先债务证券将构成附属契约下的优先债务。

有关特定系列债务证券的招股说明书附录中可能会说明其他或不同的从属条款。

未偿债务证券

我们没有未偿还的登记债务证券。

定义

“指定优先债务”是指我们在任何特定优先债务下的义务，其中设立或证明该债务的文书或对该债务的承担或担保，或我们所属的相关协议或文件明确规定，就附属契约而言，该债务应被指定为优先债务。证明指定优先债务的文书、协议或其他文件可以对该优先债务行使指定优先债务权利的权利施加限制和条件。

“负债”是指下列债务，无论是绝对的还是或有的、有担保的还是无担保的、到期的或即将到期的、在该系列证券的契约签订之日或此后产生、产生或承担的：

•

我们的债务由信用或贷款协议、票据、债券、债权证或其他书面义务证明；

•

我们所有的借款义务；

•

我们的所有义务均由与收购任何企业、物业或资产有关的票据或类似文书证明。

•

我们的义务：

•

根据公认会计原则要求在承租人的资产负债表上资本化的租赁中的承租人身份，或

•

作为设施、资本设备或相关资产租赁的承租人，不论是否资本化、订立或租赁以供融资之用；

•

我们在利率和货币掉期、上限、下限、领子、对冲协议、远期合约或类似协议或安排下的所有义务；

•

我们在信用证、银行承兑汇票和类似便利方面的所有义务，包括与上述有关的偿付义务；

•

我们所有作为物业或服务的延期购买价格发行或承担的义务，但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款和应计负债；

•

任何一种情况下，我们已经承担或担保的、作为债务人、担保人或其他方面直接或间接、共同或个别地负有责任或责任的、或以我们的财产留置权作为担保的、属于另一人的上述条款所指类型的所有义务；以及

•

本定义上述条款中描述的任何此类债务或义务的续签、延期、修改、更换、重述和退款，或作为交换而发行的任何债务或义务。

“高级债项”指本金、保费(如有的话)及利息，包括在任何破产或类似法律程序开始后应累算的所有利息，不论就呈请后利息提出的申索是否可在任何该等法律程序中作为申索，以及就我们的债项或与该等债项有关而应付的租金，以及与我们的债项有关的所有费用及其他应付款额。但是，优先债务不应包括：

•

任何债务或义务，如果其条款或发行该债务的票据的条款明确规定该债务或义务的偿付权不得优先于次级债务证券，或明确规定该债务与次级债务证券的偿还权相同或“次于”次级债务证券，则该债务或义务不得优先于次级债务证券；或

•

欠我们任何子公司的债务，其大部分有表决权的股票由我们直接或间接拥有。

“子公司”是指一家公司，其已发行有表决权股票的50%以上由我们直接或间接拥有，或者由我们的一个或多个或我们的其他子公司拥有，或者由我们和我们的其他子公司的组合拥有。就本定义而言，“有表决权的股票”是指通常具有或有投票权选举董事或执行类似职能的人员的股票或其他类似权益，无论是在任何时候，还是只有在高级股票或其他权益因任何意外情况而没有或具有这种投票权的情况下。

权限说明

一般

我们可以向我们的股东发行购买我们普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的股票的权利。我们可以单独提供权利，也可以与一个或多个额外权利、优先股、普通股或权证一起提供权利，或者以单位形式提供这些证券的任何组合。每一系列权利将根据一份单独的权利协议发行，该协议将在我们与作为权利代理的银行或信托公司之间签订。权利代理将仅在与该系列证书的权利相关的证书方面作为我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。以下说明陈述了招股说明书附录可能涉及的某些权利的一般条款和规定。任何招股章程副刊可能涉及的权利的特定条款，以及一般条文可适用于如此提供的权利的范围(如有)将在适用的招股章程副刊中说明。如果招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以了解更多信息。

我们将在招股说明书补充中提供正在发行的权利的以下条款：

•

确定有权分权的股东的日期；

•

行使权利后可购买的普通股、优先股或其他证券的股份总数；

•

行权价；

•

已发行权利的总数；

•

权利是否可以转让，以及权利可以单独转让的日期(如果有)；

•

行权开始之日、行权失效之日；

•

权利持有人有权行使的方式；

•

完成发行的条件(如果有)；

•

撤销权、解约权、撤销权(如有)；

•

是否有后备采购商或后备采购商及其承诺条款(如有)；

•

股东是否有权获得超额认购权(如果有)；

•

任何适用的美国联邦所得税考虑事项；以及

•

任何其他权利条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制(如适用)。

每项权利将使权利持有人有权以现金方式购买普通股、优先股或其他证券的本金金额，价格在适用的招股说明书附录中规定的行使价。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以随时行使，直至截止日期的交易结束。

持有人可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使权利。吾等于收到付款及在供股代理的公司信托办事处或招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的权利证书后，将在实际可行的情况下尽快交出于行使权利时可购买的普通股、优先股或其他证券的股份(视何者适用而定)。如果在任何配股发行中未行使全部权利，我们可以将任何未认购的证券直接提供给股东以外的其他人，或通过代理、承销商或

单位说明

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的主要单位的具体条款和规定。虽然我们下面概述的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何特殊单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列特殊单位的特定条款。招股说明书附录下提供的任何其他单位的条款可能与以下描述的条款不同。

一般

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券、一个或多个认股权证或权利组成的单位，以一个或多个系列以任意组合购买普通股、优先股或债务证券。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有该单位所包括的每种证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期前的任何时间或者任何时候单独持有或转让。

本部分招股说明书中包含的发行单位条款摘要不完整，任何单位的发行均可在任何招股说明书副刊中进行修改。我们将在适用的招股说明书补充资料中说明所提供的一系列产品的条款，包括：

•

这些证券单位和组成这些证券单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位协议中与下面描述的条款不同的任何条款；以及

•

{br]发行、支付、结算、转让、交换资产单位或者组成资产单位的证券的任何规定。本节中描述的规定以及任何招股说明书附录中或“普通股说明”、“优先股说明”、“认股权证说明”、“债务证券说明”和“权利说明”中所述的规定将适用于每个单位，以及每个单位包括的任何普通股、优先股、权证、债务担保或权利(如果适用)。

单位代理

我们提供的任何其他单位的单位代理的名称和地址将在适用的招股说明书附录中列出。

系列发行

我们可能会以我们确定的数量和众多不同的系列发行10个单位。

单位持有人的权利可执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任多个系列信托单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理将没有义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其在该单位所包括的担保下作为持有人的权利。

标题

我们、任何单位代理及其任何代理可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的所有单位的绝对拥有者，并视为有权行使所要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

优秀单位

我们没有优秀的销售单位。

内华达州法律、公司章程和章程的某些条款

反收购条款

内华达州法律

我们未来可能会受制于内华达州的控股股票法。如果一家公司有超过200名登记在册的股东，其中至少有100名是内华达州居民，并且如果该公司在内华达州开展业务，包括通过附属公司开展业务，则该公司受内华达州控制权股份法的约束。这部控制股份法可能会起到阻止公司收购的作用。该公司目前只有不到100名登记在册的内华达州居民股东。

控制股份法侧重于收购“控制性权益”，这意味着如果不是为了实施控制性股份法，已发行的有表决权股份的所有权就足够了，使收购人能够在董事选举中行使以下比例的公司投票权：(1)五分之一或以上但不到三分之一；(2)三分之一或更多但不到多数；或(3)多数或更多。行使这一投票权的能力可以是直接或间接的，也可以是个人的，也可以是与他人联合的。

控制权股份法的效力在于，收购人以及与该人有关联行事的人将只能获得公司股东在股东特别会议或年度会议上批准的决议所赋予的控制权股份投票权。(br}控制股份法的效力是，收购人以及与该人有关联行动的人只能获得公司股东在特别会议或年度股东大会上批准的决议所赋予的控制权股份投票权。控制股票法规定，其他股东只考虑一次投票权。因此，一旦收购人的控制权获得批准，就没有权力剥夺这些投票权。如果股东不授予对收购人收购的控制权股份的表决权，这些股份不会成为永久的无表决权股份。收购人可以自由地将股份出售给其他人。如果这些股份的一个或多个买家本身没有获得控股权，这些股份就不再受控制股份法的管辖。

如果控制权股份被授予完全投票权，且收购人以多数表决权收购了控制权股份，除收购人以外的登记在册的股东，没有投票赞成批准控制权股份的，有权要求该股东股份的公允价值。

除控制股份法外，内华达州还有一部企业合并法，在利益相关股东首次成为利益股东后的两年内，禁止内华达州公司与“利益股东”之间的某些企业合并，除非(A)公司董事会事先批准了该人首次成为利益股东的合并或交易，或(B)公司董事会和至少60%的公司无利害关系的股东在年度或特别会议上批准了合并。就内华达州法律而言，有利害关系的股东指：(A)直接或间接拥有公司已发行有表决权股份10%或以上投票权的实益拥有人，或(B)公司的联属公司或联营公司，且在过去两年内的任何时间直接或间接拥有公司当时已发行股份的10%或以上投票权的实益拥有人。法规中所载的“企业合并”的定义非常宽泛，几乎涵盖了任何允许潜在收购人利用公司资产为收购提供资金或以其他方式使其自身利益受益的交易，而不是公司及其其他股东的利益。

内华达州企业合并法的影响是，如果有兴趣控制本公司的一方无法获得我们董事会的批准，则可能会阻止其这样做。

已授权但未发行的股票

经授权但未发行的普通股和优先股可在未经股东批准的情况下未来发行，但须遵守我们股票上市的任何交易所的上市标准施加的任何限制。这些额外的股份可能用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。存在授权但未签发和

未保留的普通股和优先股可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或不受欢迎。

股东特别会议；提前通知要求；股东行动

我们的章程规定，除非法律或公司章程另有要求，股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席或我们的某些高级管理人员召开。此外，我们的附例为提交年度股东大会的股东提案设立了预先通知程序，包括建议的董事会选举候选人提名。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由我们的董事会或在董事会的指示下在会议前提出的建议或提名，或由在会议记录日期登记的有权在会议上投票并已及时以适当形式向我们的秘书递交书面通知表示打算将该等业务提交会议的股东提出的建议或提名。这些条款的效果可能是推迟到下一次股东大会，我们大多数未偿还有表决权证券的持有者倾向于采取股东行动。此外，我们的章程要求股东的行动必须在正式召开的股东大会上进行，并禁止股东在书面同意下采取行动。

责任限制和赔偿

内华达州修订后的法规(NRS)第78.7502和78.751节为我们提供了赔偿我们任何董事、高级管理人员、员工和代理人的权力。有权获得赔偿的人必须本着善意行事，并必须合理地相信他的行为符合或不反对我们的最佳利益。在刑事诉讼中，该董事、高级人员、雇员或代理人不得有合理因由相信其行为是违法的。

根据国税局第78.751条，如果董事或官员书面确认他已达到赔偿标准，并将在确定该官员或董事不符合这些标准的情况下亲自偿还费用，则可以通过协议垫付费用。

我们的章程规定，我们将赔偿以下每一个人：(I)我们的现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人，以及(Ii)应我们的要求担任另一公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、成员、经理、合伙人、受托人、受托人、雇员或代理人的任何人(每个人都是“受赔人”)。

我们的附例规定，本公司须就获弥偿人因理由而被、被指名或被威胁被指名为被告或答辩人的任何法律程序而实际和合理地招致的开支，包括律师费和支出，以及费用(以及与由公司或根据公司权利进行的法律程序以外的法律程序有关的判决、罚款和为和解而支付的款项)作出弥偿，或弥偿受弥偿人在没有被指名为被告人或答辩人的情况下是证人的情况下实际和合理地招致的费用。如果确定被赔付人(A)的行为是真诚的，并且其行为方式是该被赔付人合理地相信其行为符合或不反对我们的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信其行为是非法的，或者(B)根据《国税法》第(78.138)条，他不承担责任；但是，如果被赔偿人被认定对我们负有责任，我们将没有义务赔偿该被赔偿人，除非且仅在提起该诉讼或诉讼的法院或其他有司法管辖权的法院在考虑到案件的所有情况后认为该人有公平合理地有权获得赔偿的范围内，该人有权获得具有司法管辖权的法院或该其他法院认为适当的费用和讼费的赔偿，否则我们将没有义务赔偿该受赔人，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院或具有司法管辖权的其他法院在考虑到案件的所有情况后确定该人有公平合理地有权获得赔偿，以支付具有司法管辖权的法院或其他有管辖权的法院认为适当的费用和讼费。

以判决、命令、和解或定罪方式终止任何诉讼，或以无罪抗辩或同等理由终止任何诉讼，本身并不能确定被赔者不符合上述(A)或(B)款规定的要求。只有在具有司法管辖权的法院用尽所有上诉后，受偿人才被视为对任何申索、争论点或事项负有法律责任，否则应被视为对任何申索、争论点或事宜负有法律责任，而该等申索、争论点或事宜须由具司法管辖权的法院在用尽其所有上诉后作出上述判决后方可作出。

法律事务

位于内华达州雷诺的Snell&Wilmer L.L.P.将传递本招股说明书将提供的证券发行的有效性。如果承销商、交易商或代理人(如果有)的律师传递了与根据本招股说明书进行的发行相关的法律事宜，则该等律师的名字将出现在与该等发行有关的招股说明书附录中。

专家

独立注册会计师事务所Oum&Co.LLP已审计了我们的合并财务报表，该报表包含在我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中，如其报告所述，该报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表以Oum&Co.LLP的报告为依据，以其作为会计和审计专家的权威为依据，作为参考纳入其中。

在哪里可以找到更多信息

我们遵守修订后的1934年证券交易法的报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证券交易委员会的文件也可以在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.。

我们已根据证券法向SEC提交了一份与这些证券的发行相关的注册声明。注册声明，包括所附的证物，包含关于我们和证券的其他相关信息。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息。您可以按照上述地址，以规定的价格从美国证券交易委员会(SEC)获得一份注册声明副本。

我们的互联网网站www.eksobionics.com上也提供了注册声明和以下“通过引用并入文档”项下的文档。我们并未将网站上的资料以参考方式纳入本招股说明书，阁下不应将其视为本招股说明书的一部分。

通过引用并入文档

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的某些信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和任何附带的招股说明书附录中包含的信息。我们通过引用并入了以下列出的我们之前提交给SEC的文件(不包括根据Form 8-K的一般说明未被视为“存档”的Form 8-K的任何部分)：

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我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告于2020年2月27日提交给SEC，并于2020年4月28日提交给SEC对Form 10-K/A进行了修订；

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我们于2020年4月30日向SEC提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告；

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我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告于2020年1月10日(仅限第8项)、2020年1月22日、2020年3月18日、2020年3月24日、2020年4月1日、2020年4月24日、2020年5月15日、2020年6月10日和2020年6月15日提交；

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我们于2015年5月6日和2016年8月8日提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告；以及

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在本招股说明书日期之后，以及在根据本招股说明书终止或完成证券发售之前，我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)节提交的所有报告和其他文件应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和其他文件之日起成为本招股说明书的一部分。

本招股说明书或通过引用并入或视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或任何其他随后提交的、被视为通过引用并入本招股说明书的文件中的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

应书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书中通过引用方式并入的任何或全部信息的副本。索取此类文件的要求请发送至：投资者关系部，埃克索仿生控股公司，地址：港湾路南1414号，1201Suit1201，加利福尼亚州里士满，邮编：94804，电话：(510984-1761.)

您也可以通过我们的网站www.eksobionics.com获取本招股说明书中引用的文档。除上述特定注册文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不应被视为已纳入本招股说明书或注册说明书(本招股说明书是本招股说明书的一部分)。

本招股说明书可能包含更新、修改或与通过引用并入本招股说明书的一个或多个文档中的信息相反的信息。您只应依赖本招股说明书中引用的或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书的日期或通过引用并入本招股说明书的文档的日期以外的任何日期都是准确的。

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关于本招股说明书副刊		S-II
前瞻性陈述		S-III
招股说明书补充摘要		S-1
产品		S-2
风险因素		S-3
收益使用情况		S-5
稀释		S-6
股利政策		S-7
承销		S-8
法律事务		S-14
专家		S-14
在哪里可以找到更多信息		S-14
通过引用合并某些文档		S-15