tipt-202210210001393726错误00013937262022-10-212022-10-21 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：2022年10月21日
Tiptree Inc.
(约章所指明的注册人的准确姓名)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 马里兰州 | | 001-33549 | | 38-3754322 |
(国家或其他司法管辖区
(法团成员) | | (佣金)
文件编号) | | (税务局雇主
识别号码) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公园大道299号 | 13楼 | 纽约 | 纽约 | | 10171 |
| (主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
(212) 446-1400
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人在下列任何条款下的提交义务，请勾选下面相应的方框(看见2.一般指示A.2。如下所示)：
☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股票面价值0.001美元 | TIPT | 纳斯达克 | 资本市场 |
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
于2022年10月21日，福瑞达集团(“本公司”)的附属公司福瑞达金融有限公司(“福汇金融”)以2亿美元的有抵押循环信贷融资(“优先融资”)为其现有于2023年8月4日到期的有抵押循环信贷安排(“先行贷款”)进行再融资，其中7,500万美元可用欧元或英镑支付，于2027年10月20日到期(以下简称“信贷协议”)。信贷协议中的契诺与先前贷款中的契诺基本相似。
以下是信贷协议的高级摘要。关于信贷协议的更多详细信息，请参阅下面的说明以及信贷协议的全文，作为附件10.1附在本报告的表格8-K中。
| | | | | |
| 利率 | 基于高级杠杆进行分层：
(1) Less than 1.50x: SOFR + 1.50%
(2)大于1.50x但小于或等于2.50x：SOFR+1.75%
(3)大于2.50x=SOFR+2.00%
信贷协议由第(1)级开始，利率为SOFR+1.50%，自2022年10月21日起至下一个确定日期为止(定义见信贷协议)。 |
| 男高音 | 5年 |
| 增量设施 | $100M |
| 信用证 | $200M |
| 摆动线路设施 | $25M |
信贷协议规定了2亿美元的循环信贷安排(“信贷安排”)，所有这些贷款都可用于签发信用证，周转贷款的分限额为2,500万美元，以欧元、英镑和其他商定货币借款的外币分限额为7,500万美元。信贷协议由本公司及其全资拥有的附属公司福积嘉金融公司(“福积嘉金融”)及Lot Intermediate Co.(“LOTS”)订立，作为借款人(本公司、福积嘉金融及Lotts，统称为“借款人”)、不时的贷款方、作为担保人的本公司若干附属公司，以及作为行政代理及发行贷款人的第五第三银行全国协会(“第五第三”或“行政代理”)。信贷协议以借款人及其不受监管的国内子公司的几乎所有资产为抵押。
信贷协议修订并重述截至2020年8月4日的优先贷款，Fortiga Financial及Lot作为借款人、不时作为贷款人的贷款人，以及第五第三银行作为行政代理及发行贷款人。
在借款人选择时，除周转贷款外，信贷安排项下的借款将按(I)基本利率加适用息差(定义见下文)、(Ii)期限SOFR加适用息差、(Iii)如以欧元计价的贷款，则按EURIBOR加适用的息差计息，或(Iv)如以英镑计价的贷款，按索尼亚加适用的息差计息。根据借款人的选择，所有的周转贷款将是基本利率贷款或按Five Third报价的利率计息的贷款。基本利率是一个浮动利率，等于：(A)第五次第三次公开宣布的最优惠贷款利率或(B)0.00%中的较高者。适用利差(“适用利差”)适用于基本利率贷款的年利率介乎0.50%至1.00%，而定期SOFR或另类货币贷款的年利率介乎1.50%至2.00%，两者均视乎本公司的优先杠杆率而定。根据信贷协议，借款人除须就不时未偿还的循环贷款本金支付利息外，还须支付未使用的贷款额度费用，按季度支付，年利率为未使用贷款的0.15%。
信贷额度。借款人将支付相当于面值信用证面值1.50%的年费和年利率0.125%的已开出和未开立信用证的预付款。
信贷协议载有借款人为贷款人的利益而作出的惯常陈述、保证及正面及负面契诺，包括(其中包括)对本公司及其附属公司的留置权、负债、合并、持续财务比率(“财务契诺”)以及本公司就本公司发行的股票支付股息或作出其他分派的能力(该等股息及分派，“受限制付款”)施加限制的契诺。借款人可将信贷融资所得款项用作营运资金、资本开支、准许收购及其他一般企业用途。这些财务公约包括：
•最高杠杆率(在信贷协议中定义)为3.50：1.00，在每个季度末进行季度测试；
•最高高级杠杆率(定义见信贷协议)为1.00：1.00，在每个季度末进行季度测试；以及
•适用于借款人的每个受监管保险子公司的最低NAIC基于风险的资本比率(根据全国保险监理员协会(“NAIC”)标准的定义)，在每个财政年度结束时计算为“授权控制水平”，由NAIC在其标准中定义为300.0%。
信贷协议下的违约事件包括(其中包括)：未能在任何适用宽限期届满前支付信贷协议项下到期应付的任何本金、利息或费用；未能及时履行贷款文件中的任何契约；本公司就信贷协议作出重大虚假陈述或担保；控制权变更；以及本公司破产、无力偿债或解散。
前述对信贷协议的描述并不声称是完整的，而是通过参考信贷协议全文进行限定的，信贷协议全文作为附件10.1附在本报告的表格8-K中，并通过引用并入本文。
| | | | | |
| 第2.03项 | 设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。 |
本报告表格8-K第1.01项中关于信贷协议的信息特此并入本第2.03项。
(D)展品清单：
| | | | | |
| 10.1 | 第二次修订和重新签署的信贷协议日期为2022年10月21日，由Fortiga Financial Corporation、Lot Intermediate Co.和Fortiga Group，Inc.作为借款人、贷款人(不时作为贷款人)、Fortiga的某些子公司作为担保人以及第五第三银行(N.A.)作为行政代理和发行贷款人。 |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL)。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| | Tiptree Inc. |
| | | |
| 日期： | 2022年10月25日 | 发信人： | /s/乔纳森·伊拉尼 |
| | | 姓名：乔纳森·伊拉尼 |
| | | 头衔：首席执行官 |