附件10.1

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为它不是实质性的，并且属于公司视为私人或机密的类型。[***]表示信息已被编辑。

IXF_00269418.0

机密

交易所买卖基金指数许可协议

本交易所买卖基金指数许可协议(本“协议”包括所有附表、证物、附录、修订及其他附件或修改)，于2022年10月1日生效，由MSCI Inc.、MSCI Limited(“MSCI”)及贝莱德基金顾问公司(“被许可人”)订立。

鉴于，MSCI Inc.(前身为摩根士丹利资本国际有限公司)与贝莱德签订了日期为2011年7月1日的数据许可协议(MSCI内部参考HDL_03442)(“数据许可”)，据此，贝莱德许可MSCI索引供贝莱德及其关联公司内部使用；

鉴于，摩根士丹利资本国际与贝莱德基金顾问公司于2000年3月18日就基金订立了《指数许可协议》(MSCI内部编号IXF_00040)(“美国交易所买卖基金协议”)；

鉴于，MSCI Inc.和贝莱德机构信托公司(前身为巴克莱全球投资者公司)签订截至2001年5月18日的基金指数许可协议(摩根士丹利资本国际内部编号IXF_00004)(“非美国ETF协议”)；

鉴于，本协议各方希望终止《美国交易所买卖基金协议》和《非美国交易所交易基金协议》，包括其所有附表、证物、附录、修正案和其他附件或修改，并代之以本协议；

鉴于，本协议和任何时间表(如下文第1(A)节所定义)中提及的“MSCI”应指MSCI Limited关于非美国许可(如下定义)和MSCI Inc.关于美国许可(如下定义)；

鉴于，MSCI Inc.仅就被许可方为在美国注册的资金接收和使用的指数订立本协议和任何时间表(“美国许可证”)，MSCI有限公司仅就被许可方为在美国境外注册的资金接收和使用的指数订立本协议和任何时间表(“非美国许可证”)；

鉴于，MSCI Inc.没有义务履行且不保证履行非美国许可，MSCI Limited没有义务履行且不保证履行美国许可；

鉴于，MSCI对某些指数及其包含的专有数据拥有权利，并从事与之相关的各种商业活动，其中包括任何明细表中列出的指数(该等指数和其中包含的数据以下称为“指数”)；

鉴于，MSCI计算、维护和发布这些指数；

鉴于，MSCI在商业上使用，并拥有对MSCI、ACWI、EAFE®和所有索引名称的商标权、商标权和服务标记权(此等权利在下文中单独和统称为“商标”)；

鉴于，被许可方希望使用指数作为任何附表所述交易所交易基金(“基金”)的基础；

鉴于，被许可方希望使用指数和商标来赞助、发行、建立、组织、结构、管理、运营、提供、销售、营销、推广、撰写、上市、交易、交换和分发(统称为“赞助商”)基金，并根据适用的法律、规则和法规披露基金，以表明MSCI是指数的来源；以及

鉴于，被许可方希望获得MSCI的授权，根据下文规定的条款和条件使用指数并参考与基金有关的指数和标记。

因此，现在，考虑到上述情况，双方同意如下：

1.牌照的批给

(A)许可证。根据本协议的条款和条件，MSCI授予被许可方不可转让的、非排他性的许可(I)使用根据数据许可许可的一个或多个指数作为基金的基础或组成部分(根据每个附表中规定的限制)；(Ii)使用和引用基金名称中的指数和标记(根据每个附表中规定的限制)；(Iii)赞助基金；以及(Iv)根据任何适用的法律、规则或法规，以电子或其他方式披露被许可人认为必要的有关基金的信息。被许可人不得以电子方式或以任何其他方式向任何第三方传播MSCI指定为“机密”或“专有”的与指数有关的任何信息(下文第8(C)节规定的除外)。“时间表”是指本协议的任何时间表，根据该时间表，MSCI将一个或多个根据数据许可证授权的指定指数授权给被许可方，用于一个或多个指定基金。每个附表应标明相关指数、基金、许可费、适用的被许可方实体(如贝莱德基金顾问)以及任何特殊条款或条件。

(B)将许可证转给基金。

(I)除根据本条款第1(B)款和下文第1(C)款授予被许可方的权利外，被许可方不得授予或与任何其他实体共享索引或商标的使用。

(Ii)应允许被许可人向被许可人或其关联公司是其投资顾问、基金经理或与之相当的基金(“基金分被许可人”)发放有关附表中规定的指数或标记的分许可证(“分许可证”)，并应按照被许可人与该基金分被许可人商定的条款向基金分被许可人提供指数或标记或相关部分的指数或标记(“分许可服务”)，但在所有情况下：

(A)任何此类分许可的条款和范围不得超过MSCI根据本协议和本协议的任何适用附表或附件授予被许可方的许可的条款和范围，但有一项理解，即MSCI不要求任何此类分许可以书面协议的形式存在；

(B)基金分许可证持有人根据该分许可证向被许可人支付的任何许可费应由被许可人和基金分许可证持有人决定；

(C)基金分许可证持有人无权向任何其他个人或实体授予分许可证或与任何其他个人或实体共享使用分许可证服务；

(D)与MSCI相比，基金分特许持有人不具有任何权利或义务，而基金分特许持有人应独自负责向基金分特许持有人提供次级许可服务；

(E)被许可方承认并同意：(I)被许可方是MSCI在本协议项下的指数或标记的接收方，且就任何适用的增值税或货物和服务税(“增值税/商品及服务税”)而言，本协议项下的所有附表、附录、证物和附件，以及(Ii)在被许可方收到供应品时，将在被许可方的管辖范围内适当计入任何应得的增值税/商品及服务税(如果被许可方向基金分被许可方提供供应，则在基金分被许可方的管辖区内因该供应而适当应付的任何增值税/商品及服务税将由基金分被许可方或被许可方核算)。如果被许可人和基金分被许可人在同一司法管辖区)；

(F)任何基金分被许可人违反分许可，将被视为违反本协议或被许可人和被许可人对本协议或该等附表、附录、证物和附件的违反(承认并同意，如果发生违反分许可的情况，MSCI只对被许可人有权，MSCI对基金分被许可人没有任何权利，但寻求强制令救济除外，但如果MSCI寻求强制令救济，任何此类救济应符合以下第5条的规定；

(G)被许可人和/或任何基金分被许可人因MSCI或其关联公司违反本协议而遭受的任何损害应被视为被许可人的损害，被许可人可向MSCI或其关联公司索赔；

(H)因任何基金分被许可人使用指数或标记而对MSCI提出的索赔应由被许可人直接提出；

(I)如果本协议或本协议的任何适用的附表、附录、证物或附件因任何原因终止，则与适用的指数、商标和/或基金有关的任何相关分许可立即根据本协议第4和第5节的条款终止；以及

(J)对于任何基金分被许可人，如果该分被许可人不再由被许可人或其关联公司管理或提供咨询，则该分许可应立即终止，如果是这样的话，被许可人应立即通知MSCI。

(C)向被许可方附属公司转授许可证。

(I)应允许被许可方向被许可方的关联企业(“关联分被许可方”)发放相关附表中规定的索引或标记的分许可，并应按照被许可方与该关联分被许可方商定的条款，自行向关联分被许可方提供索引或标记或相关部分(“次级许可服务”)，但在所有情况下：

(A)任何分许可的条款和范围不得超过MSCI根据本协议和本协议的任何适用附表或附件授予被许可人的许可的条款和范围，但有一项理解，即MSCI不要求任何此类分许可以书面协议的形式存在；

(B)附属次级被许可人根据次级许可向被许可人支付的任何许可费应由被许可人和附属次级被许可人确定；

(C)除以下第1(C)(Ii)节所述外，附属分被许可人无权授予分许可或与任何其他个人或实体共享分许可服务的使用；

(D)与MSCI相比，关联分被许可方不具有任何权利或义务，被许可方应单独负责向关联分被许可方提供分许可服务；

(E)被许可人承认并同意：(I)被许可人是MSCI在本协议项下的索引或商标的接收者，以及为任何适用的增值税或货物和服务税(“增值税/商品及服务税”)的目的，本协议下的所有附表、附录、证物和附件，以及(Ii)在被许可人收到该供应时，在被许可人的司法管辖区内应适当支付的任何增值税/商品及服务税(以及在被许可人向附属被许可人提供物资的情况下，在被许可人的管辖区内因该供应而应得的任何增值税/商品及服务税，将由附属被许可人或被许可人核算)如果被许可方和关联分被许可方在同一司法管辖区)；

(F)任何附属分被许可方违反分许可，将被视为违反本协议或被许可方和被许可方对本协议或该等附表、附录、证物和附件的违反(承认并同意，如果发生违反分许可的情况，MSCI只对被许可方有权，MSCI无权对附属分被许可方有任何权利，但寻求禁令救济除外。然而，如果MSCI寻求禁令救济，任何此类救济应符合以下第5条的规定；

(G)被许可人和/或任何附属公司被许可人因MSCI或其附属公司违反本协议而遭受的任何损害应被视为被许可人的损害，被许可人可向MSCI或其附属公司索赔；

(H)因任何附属分被许可方使用索引或标记而对MSCI提出的索赔应由被许可方直接提出；

(I)如果本协议或本协议的任何适用的附表、附录、证物或附件因任何原因而终止，则与适用的索引或标记有关的任何分许可立即根据本协议第4和第5节的条款终止；以及

(J)如果任何附属被许可人不再是附属公司，则该附属被许可人应立即按照本协议第4节和第5节中关于该附属被许可人的条款终止，如果是这种情况，被许可人应立即通知MSCI。

(Ii)此外，在符合第1(B)节的条款下，联属分特许持有人应获准直接向基金分特许持有人授予相关次级特许服务的次级许可，并因此本身应向基金提供次级特许服务。

(D)启动基金。除非双方另有约定，否则被许可方将就适用的基金启动适当的监管备案[***]作为本协议下的唯一补救措施，MSCI可在书面通知被许可方后，终止针对作为此类发行标的的特定基金授予的许可证。持牌人无义务推出任何以指数为基础的基金。[***].

2.Term

本协议有效期自2022年10月1日起至2030年3月31日止。此后，本协议应连续续签三(3)年期，[***].

3.许可证费

(A)被许可人应向MSCI支付适用的[***]与基金有关的每项指数的使用许可费用列于有关附表。许可费应为[***]。在MSCI向被许可方传达许可费后，被许可方将审查并确认被许可方与许可费的协议[***]。MSCI随后将向被许可方开具发票。被许可人应在以下时间内支付每一张发票[***]。尽管如此，MSCI承认并同意[***]。本协议项下应支付的任何许可费或任何其他金额[***]。双方应就本协议项下的任何费用争议及时通知对方，双方应努力解决此类争议。

(B)被许可人应保存关于以下方面的详细和准确的记录[***]以及它在此向MSCI支付的款项。在本协议期限内和终止后的一(1)年内，被许可方应应MSCI的书面要求，[***].

(C)如果被许可人在英国境外设立，但被许可人的地点包括在英国的分支机构或机构，双方应合作商定许可费的哪一部分合理地归因于此类使用，因此，除MSCI的许可费外，还可能就此支付英国增值税。

(D)如果被许可人设立在英国，但被许可人的地点包括英国以外的分支机构或机构，双方应合作商定许可费的哪一部分合理地归因于这种使用，因此英国增值税可能不应为此缴纳。

4.终止合同

以下是终止权[***].

(A)在本协议期限内的任何时间，任何一方均可[***]如果终止方真诚地认为[***]，而该通知自终止之日起生效，除非另一方[***].

(B)在任何一方违反本协定任何实质性条款的情况下，非违约方可提前30天书面通知其终止意向，以终止本协定或相关附表或其相关部分，该通知应在终止之日生效(由非违约方选择)，除非违约方在通知期内纠正该违约行为，或如该违约行为不能在该30天期限内纠正，则除非违约方已承诺纠正该违约行为，并努力进行纠正直至完成；但除非非违约方在非违约方的酌情决定权下另有约定，否则这种治愈期总共不得超过90天。

(C)MSCI有权自行决定停止编制和发布任何指数，并在任何指数停止的情况下，终止(视情况适用)仅与该指数有关的本协议或任何时间表或其相关部分。[***].

(D)被许可人可(视情况而定)终止本协议或关于一个或多个特定索引的任何时间表或其相关部分[***]如果被许可方被告知最终通过的任何法律或法规严重损害了被许可方提供适用资金的能力。

(E)如果MSCI被告知最终通过的任何法律或法规严重损害了MSCI许可和提供本协议中规定的关于该等指数的许可权的能力，则MSCI可以终止(视情况而定)本协议或关于某一特定指数的任何时间表或其相关部分。MSCI将尽合理努力给予被许可方尽可能多的提前书面通知。

(F)MSCI可在接到通知后终止本协议或与特定索引有关的任何时间表或其相关部分，在数据许可证部分或全部终止后立即生效；但本协议的终止应仅限于根据数据许可证终止的适用部分。

5.终止时的权利

(A)在本协议或任何附表或其相关部分终止时[***]，被许可方应停止使用适用的索引[***].

(B)在[***]，MSCI将[***]；但条件是[***]:

(i)[***]

(Ii)[***]

(Iii)MSCI在数据许可下提供和许可数据[***]仅供贝莱德用于支持适用的许可证的目的[***]

(Iv)MSCI可能停止向被许可人提供[***].

“[***]“意思是[***]。如果本协议因数据许可终止而终止，则数据许可项下的任何终止期限通知[***]。即使有任何相反的规定，如果时间表或数据许可因被许可方故意重大违约而终止[***]。被许可方必须履行其所有义务[***].

6.MSCI商标的使用

(A)被许可方应尽一切商业上合理的努力，保护MSCI在使用本协议项下的指数和商标方面的商誉和声誉。持牌人须向MSCI提交与MSCI、指数或商标有关或有关的所有基金广告、小册子及宣传及资料(基金报价除外)(统称为“资料”)，以供其预览及审批。MSCI的批准应仅限于对MSCI、商标的使用或描述，MSCI不得无理扣留或拖延MSCI的批准。[***]。关于被许可方在信息材料中对索引的描述和/或适用的索引方法，MSCI将真诚地协助被许可方审查此类描述，以确保描述的完整性和准确性，并且为了清楚起见，本节中的任何内容都不应被视为修改或与下文第10和11节中的条款相冲突。

(B)被许可人承认并同意MSCI不得或有义务从事与基金有关的任何营销或推广活动，或就被许可人推广基金向投资者或潜在投资者作出任何陈述或陈述。

(C)被许可方确认并同意MSCI在授予本协议所载许可时，不明示或暗示对基金或被许可方的任何批准，并且被许可方还同意不发表任何明示或暗示MSCI批准、背书或同意被许可方对资金的推广、营销和安排，或MSCI对被许可方作出任何判断或表达任何意见的任何声明。

(d) [***].

7.对许可证价值的保护

(A)被许可人应与MSCI合理合作，维护MSCI在指数和商标中的所有普通法和法定权利，包括版权和其他所有权，

并须为该等目的作出合理所需和适当的作为和签立该等文书。

(B)被许可人不得以任何可能导致混淆MSCI编制和传播索引的责任或其作为下文所述的索引许可人的角色的方式提及索引的名称。

8.所有权

(A)被许可人承认，指数是由MSCI通过应用MSCI通过花费大量工作、时间和金钱使用和制定的判断方法和标准来选择、安排和编制的。被许可人还承认，指数和商标是MSCI的专有财产，指数及其编制、组成和变化由MSCI控制和酌情决定。

(B)MSCI保留与索引和商标有关的所有权利，但在本协议项下明确授权给被许可方的除外。

(C)每一方应将另一方的任何机密和专有信息视为机密，不得向任何第三方披露或传输，包括本协议的条款或(就MSCI而言)根据本协议第6(A)节提交给MSCI的信息材料，但包含此类信息的任何文件或其他书面材料须被提供方指定为“机密”或“专有”，且此类信息不能普遍向公众提供，或接收方无法从提供方以外的其他来源获得。如果要求或要求(通过质询、要求提供信息或文件、传票或其他程序)，任何一方均可披露此类信息，条件是：(I)另一方以书面形式批准披露，或(Ii)法律(可能是内部律师)、监管机构或法院命令要求一方披露此类信息，前提是事先向另一方发出关于此类披露要求的书面通知。此外，除根据上一句第(一)和第(二)项所作的披露外，各方应将本协定的条款视为机密。本款规定在本协议任何终止后五(5)年内继续有效，自任何一方向另一方披露最后此类保密和专有信息起算。

9.复合商标的所有权和保护。

(A)除附表另有规定外，以指数为基础的每只基金将命名或识别为“iShares MSCI XXX”(“综合标记”)，[***]。被许可人将在复合商标中使用MSCI批准的商标。

(B)MSCI确认并同意贝莱德和/或iShares商标是并将继续是被许可方的独家财产，并且因在复合商标中使用iShares和其他被许可方商标而附带的所有商誉将有利于被许可方的独家利益。被许可人承认并同意，MSCI商标是并将继续是MSCI的专有财产，因被许可人使用MSCI商标而附加于MSCI商标的所有商誉，包括但不限于综合商标，将有助于MSCI的独家利益。

(C)综合商标不会由持牌人或MSCI拥有。被许可人将拥有使用复合商标的独家权利。任何一方都不会注册或申请注册复合商标。

(D)本协议或其任何附表或部分终止时[***]，任何一方均不拥有或有权使用适用的复合商标，但被许可人可在必要时继续使用复合商标，以指在复合商标下运作的相关基金。然而，双方各自的所有权将保留在共同构成复合商标的MSCI商标和被许可方商标中。

10.保证；免责声明

(A)每一方声明并向另一方保证，它有权根据其条款订立本协议，并且在履行其根据本协议规定的权利和义务时，不会故意违反任何适用法律。

(B)被许可人明确同意受招股说明书的约束，并进一步同意在招股说明书中包括与基金有关的所有免责声明和限制，并应要求向MSCI提供其副本：

本基金并非由MSCI Inc.赞助、背书、出售或推广。或其任何联营公司(“MSCI”)、其任何信息提供商或参与、或与编制、计算或创建任何MSCI指数有关的任何其他第三方(统称为“MSCI方”)。MSCI指数是MSCI的独家财产。MSCI和MSCI指数名称是MSCI的服务标志，并已被许可用于特定目的[被许可人]。MSCI任何一方均不向本基金的发行人或所有者或任何其他个人或实体作出任何明示或暗示的陈述或担保，涉及一般投资于基金或特别投资于本基金的可取性，或任何MSCI指数跟踪相应市场表现的能力。MSCI是某些商标、服务标志和商号以及MSCI指数的许可人，其确定、组成和计算无需考虑本基金或本基金的发行人或所有者或任何其他个人或实体。MSCI任何一方在确定、组成或计算MSCI指数时，均无义务将本基金的发行人或所有者或任何其他个人或实体的需求考虑在内。MSCI任何一方均不负责或参与决定本基金的发行时间、价格或数量，或决定或计算本基金的方程式或赎回本基金的对价。此外，MSCI任何一方均不对本基金的发行人或所有者或与本基金的管理、营销或发售相关的任何其他个人或实体承担任何义务或责任。

尽管MSCI应从MSCI认为可靠的来源获取信息以纳入MSCI指数或用于计算MSCI指数，但MSCI各方均不保证或保证任何MSCI指数或其中包含的任何数据的原创性、准确性和/或完整性。对于基金发行人、基金所有者或任何其他人或实体使用任何MSCI指数或其中包含的任何数据将获得的结果，MSCI各方均不作任何明示或默示的保证。MSCI任何一方均不对任何MSCI指数或其中包含的任何数据的任何错误、遗漏或中断或与之相关的任何错误、遗漏或中断承担任何责任。此外，MSCI各方均不作任何形式的明示或默示担保，MSCI各方在此明确表示不对每个MSCI指数及其包含的任何数据的适销性和特定用途的适用性作出任何担保。在不限制上述任何规定的情况下，MSCI任何一方在任何情况下都不对任何直接、间接、特殊、惩罚性、后果性或任何其他损害(包括利润损失)承担任何责任，即使被告知可能发生此类损害。

(C)被许可人明确同意受其约束，并进一步同意在与基金有关的任何信息材料(招股说明书除外)中包括以下所有免责声明和限制，并应要求向MSCI提供其副本：

[索引名称]是MSCI Inc.或其附属公司(“MSCI”)的服务标志和专有财产，并已获得使用许可[被许可人]。该等基金并非由MSCI赞助、认可、出售或推广，MSCI亦不会就投资任何基金是否明智作出任何陈述。

(d)[***].

(E)本第10款的规定在本协议或任何时间表或其部分终止后继续有效。

11.弥偿

(A)被许可人应赔偿MSCI、其母公司、子公司、附属公司及其高级管理人员、董事、雇员和代理人因第三方对MSCI提出的索赔或诉讼而产生的任何和所有判决、损害、费用或损失(包括合理的律师费和专家费)，并使其不受损害(被许可人的任何行为或不作为构成违反本协议，或以任何方式与资金有关的索赔或诉讼除外)(被许可人或基金使用指数和标记违反或侵犯任何商标、服务商标或商标的索赔或诉讼除外。非本协议缔约方的任何人的版权或其他专有权利)；然而，只要(I)MSCI立即将任何此类索赔或行动通知被许可方，并且(Ii)如果该等判断、损害、成本或损失是由于MSCI、其母公司、联属公司、子公司或其任何雇员或代理人违反协议、疏忽行为或不作为所致，则被许可方不对MSCI承担任何责任。被许可方应承担与任何此类索赔或诉讼的抗辩和/或和解相关的所有费用。MSCI有权自费参与任何索赔或诉讼的辩护，但未经被许可方书面同意，MSCI无权控制辩护、同意判决或同意解决任何此类索赔或诉讼。除非获得MSCI的书面同意，否则被许可人不得同意作出任何判决或达成任何和解，除非获得MSCI的书面同意，否则(X)不包括无条件地将索赔人给予MSCI的所有责任解除，或(Y)以其他方式对MSCI的权利产生不利影响。第11(A)款在本协议终止后继续有效。

(B)MSCI应赔偿被许可方、其母公司、子公司、附属公司及其高级管理人员、董事、雇员和代理人因第三方对被许可方提出的索赔或诉讼而产生的任何和所有判决、损害赔偿、成本或任何种类的损失(包括合理的律师费和专家费)，并使其不受损害，这些索赔或诉讼指控被许可方或任何基金对指数和标记的使用违反或侵犯任何非本协议当事方的任何商标、服务标志、版权或其他专有权；然而，只要(I)被许可方及时将任何此类索赔或行动通知MSCI，并且(Ii)如果该等判断、损害、成本或损失可归因于被许可方、其母公司、联属公司、子公司或其任何雇员或代理人的任何违反协议、疏忽行为或遗漏，MSCI不对被许可方承担任何责任。MSCI应承担与任何此类索赔或诉讼的辩护和/或和解相关的所有费用。被许可人有权自费参与对其根据本协议获得赔偿的任何索赔或诉讼的抗辩；但在未经MSCI书面同意的情况下，被许可方无权控制抗辩、同意判决或同意解决任何此类索赔或诉讼。在为任何此类索赔辩护时，除非得到被许可方的书面同意，否则MSCI不得同意作出以下任何判决或达成任何和解：(X)不包括(作为无条件条款)索赔人给予被许可方解除与此类索赔有关的所有责任，或(Y)以其他方式对被许可方的权利产生不利影响，但根据本协议授予被许可方的权利除外。第11(B)款在本协议终止后继续有效。

(C)指数数据的披露

除适用法律、规则或法规要求的任何披露外，被许可人仅可按照附件A所述或数据许可协议允许的其他方式披露特定基金使用的指数相关信息。

12.不可抗力

MSCI和被许可方均不对因任何天灾、政府权力行为、公敌行为或战争、外星人入侵、暴乱、火灾、洪水、内乱、暴动、劳工困难(包括但不限于任何罢工或其他停工或减速)或受影响一方无法合理控制的其他原因造成的任何损失承担责任或责任，只要受影响一方已按合理需要进行了尽职调查。

13.其他事宜

(A)本协议完全是双方之间的协议，除非本协议另有规定，否则任何一方不得在未经另一方事先书面同意的情况下转让或转让本协议，而事先未经另一方书面同意不得无理拒绝，未经该书面同意而转让或转让本协议的任何尝试均属无效。尽管有上述规定，MSCI仍可在未经被许可方同意的情况下将本协议转让给其母公司或其任何子公司或关联公司。

(B)本协议构成本协议双方关于其主题事项的完整协议，只有经双方正式授权的官员签署的书面文件才能修改或修改本协议。本协议取代双方以前就本协议主题达成的所有协议。除本合同另有规定外，没有任何口头或书面的附属品陈述、协议或谅解。

(C)任何一方违反、违约或威胁违反本协议，均不解除另一方在保护本协议所涉财产或财产的专有性质方面的义务或责任。

(D)本协定项下的所有通知和其他通信可通过电子邮件发送，并在交付给下述指定的另一方代表后生效。电子邮件通知不足以提供违约、终止或任何需要赔偿的事件的合同通知，每个通知应(I)要求向以下指定人发送电子邮件通知，并将硬拷贝交付到以下为接收通知的各自当事人指定的地址，并由“总法律顾问”负责；以及(Ii)书面副本交付后生效，并通过快递提供确认交付的收据。

MSCI注意：MSCI Inc.
世贸中心7号楼
格林威治街250号，49楼
纽约，NY 10007，美国
收信人：MSCI财务部

连同以下副本一份(该副本不构成本通知)：

MSCI Inc.
世贸中心7号楼
格林威治街250号，49楼
纽约，NY 10007，美国
收件人：总法律顾问

电子邮件通知：[***]MSCI在通知被许可方后可能会不时更新

给被许可人的通知：iShares
霍华德街400号

加利福尼亚州旧金山，邮编：94105
Attn：指数提供商战略全球主管

连同以下副本一份(该副本不构成本通知)：

贝莱德股份有限公司

东52街55号

纽约州纽约市，邮编：10055

收件人：总法律顾问

电子邮件通知：[***]

(E)本协定和每个附表应按照纽约州的法律解释、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。双方特此同意，为了裁决因本协议引起或与本协议相关的任何事项，位于纽约市曼哈顿区的任何有管辖权的联邦或州法院具有专属管辖权，并在其管辖范围内。各方特此放弃对该场地的适当性或便利性的任何异议。

(F)本协议可签署若干份副本，每份副本应被视为正本，所有副本一起构成一份相同的文书。

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

附件A
准许的披露

1.被许可方可以在被许可方的网站www.ishares.com和被许可方的印刷材料上以下列频率发布下列索引信息[***]:

有关索引的信息：

但每一此类网站和印刷材料均应包括本协议所要求的免责声明，其格式和位置应适用，且每一此类网站和印刷材料中包含任何此类数据应包括以下附加免责声明：

未经MSCI事先书面许可，您同意不以任何形式复制、分发或传播任何全部或部分指数信息。所有此类信息均以“原样”为基础提供，MSCI Inc.不对此处包含的任何信息作出任何形式的明示或默示保证或陈述(包括但不限于任何此类信息的准确性、完整性、可靠性、适销性或特定用途的适用性，或您通过使用这些信息可能获得的任何财务结果)。在任何情况下，MSCI或其附属公司均不对任何此类信息的使用承担任何责任。您可以仅将此信息用于参考目的，以便查看您的投资持有量。您不得将此信息用于任何其他用途，包括但不限于与任何其他金融产品或指数相关或作为其基础。

2.[***].

[***].

尽管本协议中有任何相反的规定，[***].

SCA_00267309.0

附表1(下称“附表”)

《交易所买卖基金总指数许可协议》(摩根士丹利资本国际内部编号：IXF_00269418.0)，日期为2022年10月1日(以下简称《协议》)

随处可见

MSCI Inc.及MSCI Limited(视情况而定，“MSCI”)

和

贝莱德基金顾问(“持牌人”)

本附表自2022年10月1日(《生效日期》)起施行。此处使用但未定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。

本附表现已签立，并将与已修订、重述及综合《美国交易所买卖基金协议》及《非美国交易所买卖基金协议》的协议同时生效。除订约方另有书面协议另有明确约定外，本附表拟修订、重述及综合美国交易所买卖基金协议及非美国交易所买卖基金协议的附表、证物及修订，以确定协议条款下的指数、基金及相关牌照费。

一、指数和基金：

A.索引的使用：

1.根据本协议，被许可方可以仅就附件B中列出的相应资金使用附件B中所列的指数和标记。附件B可由双方不时以书面形式进行修改，以增加、修改或删除指数、基金或其他信息。

2.基金应在交易所交易，只能在附件B所列的一家或多家交易所上市和交易。每只基金的首次上市(“主要上市”)可[***]。在该等第一上市后，每只基金可能会有一个或多个额外上市(“第二上市”)[***].

3.即使有任何相反的规定，如任何基金[***]在该基金加入附件B之日起，该基金可[***]除非摩根士丹利资本国际另有书面同意。

4.基金只能根据所有适用的证券法律、规则和法规以及所有适用的证券交易所的规则在公开基础上发行、销售和交易。

5.被许可人将不会也不会允许其关联公司创建、提供或许可他人创建或提供下列任何期货、期权、其他衍生品、基金或金融产品[***]。尽管如上所述，[***].

6.被许可人应通过在MSCI网站(即www.iShares.com)上发布或通过适用的政府或监管机构(即EDGAR)向MSCI提供每只基金的相关招股说明书或发售文件的副本。

B.索引许可程序：

1.在修改附件B以反映被许可人对特定基金使用特定指数的权利之前，被许可人不得：[***].

2.如果被许可方希望终止其索引的使用，被许可方应书面通知MSCI，并将根据本协议第13(D)条尽快以书面形式反映这一终止。

二、许可证费：

A.许可费模式：

1.本附表附件A列出了适用于指数和基金的各种许可证费模式。

2.本附表附件B说明了适用于每个基金的许可证费模式。

3.本附表附件A所列的每种许可费模式，均显示任何有关基金在[***].

B.定义：

1.“管理金额”是指，在任何适用期间内的每项基金，[***]该基金的成员。

2.“费用比率”是指[***].

A.尽管有相反的规定，但如果基金没有任何费用，或者基金的费用比例无法计算，则该基金的许可费[***].

B.如果基金的费用比率发生变化[***]，然后是费用比率[***]应计算为[***].

C.特别适用于其单位在[***]应使用该基金的[***]。为免生疑问，被许可方应报告费率[***]每个此类基金向摩根士丹利资本国际[***]

3.“对冲基金”指[***]。尽管有任何相反的规定，双方承认并同意[***]:

A.iShares MSCI EAFE ETF(股票代码：IVE和ISIN AU000000IVE4)

B.iShares MSCI新兴市场ETF(股票代码：IEM和ISIN AU000000IEM3)

C.iShares MSCI日本ETF(股票代码：IJP和ISIN AU000000IEM3)

D.iShares MSCI韩国ETF(股票代码：ICO和ISIN AU000000IKO6)

4.“许可证费”是指[***]适用于任何基金的许可费，按照附件A中描述的相关许可费模式计算，并在附件B中为每个基金指定。

5.“再投资管理资产”是指，仅就来源基金而言，[***].

6.“来源基金”是指根据本协议获得许可的任何基金[***].

7.“目标基金”是指根据本协议获得许可的任何基金[***].

8.“非对冲基金”指任何[***].

9.“未再投资AUM”仅指[***].

C.计算许可费以避免[***]:

1.本第二节(C)仅适用于基金[***].

2.当且仅当[***]一种[***]适用的[***]，那么，在这段时间里，[***]应为[***].

如果[***]一种[***]，下面的示例说明如何[***]:

[***].

3.当且仅当[***]一种[***]适用的[***]，那么，在这段时间里，[***]应为[***].

如果[***]一种[***]，下面的示例说明如何[***]:

[***].

4.为免生疑问，[***].

D.计算许可证费以避免[***]:

1.本第II(D)节只适用于[***].

2.适用于以下项目的许可费[***].

3.除[***]、许可证费的计算[***].

4.为免生疑问，不应收取基于以下条件的许可费[***].

5.双方承认并同意[***]应用于确定就以下项目应支付的许可费[***].

6.如有适用的话[***]由于任何原因不再存在或不再受本附表或任何后续协议条款的约束，则即使有任何相反的规定，自该事件发生之日起，被许可方应就下列事项向MSCI支付许可费[***].

E.许可证费的计算和报告：

1.对于每个基金，AUM和所有许可费应以[***].

2.必要时使任何相关的付款时间表与[***]或调整许可证费，因为[***]，许可证费为[***].  

3.[***]，被许可方应向MSCI提供一份书面报告(每个，一份报告)，说明[***].

4.每份报告应包含足够的细节，使MSCI能够为被许可方生成准确的发票。在MSCI将许可费通知被许可方后，被许可方应[***].

5.每份报告必须通过电子邮件发送到[***](或MSCI通知的任何其他电子邮件地址)。

三、特殊条件：

1.以下规定仅适用于UCITS ETF基金：

A.根据下文第三节(2)(B)和第三节(2)(C)，被许可方应在其针对UCITS基金的关键投资者信息文档(KIID)或关键信息文档(KID)中包括以下免责声明和限制：

本文提及的基金或证券并非由MSCI赞助、背书或推广，MSCI对任何该等基金或证券或该等基金或证券所依据的任何指数不承担任何责任。这个[招股说明书]包含MSCI与MSCI之间有限关系的更详细说明[被许可人]以及任何相关基金，以及适用于MSCI指数的额外免责声明。MSCI指数是MSCI的独家财产，未经MSCI同意，不得复制、提取和用于任何其他目的。MSCI指数不提供任何形式的担保。

B.根据下文第III(2)(C)节的规定，如果任何适用的监管机构或法规禁止在KIID中包含UCITS资金的免责声明，则被许可方应在KIID中包括以下引用(除非各方另有书面约定)，并应要求向MSCI提供其副本：

这个[招股说明书]包含MSCI与MSCI之间有限关系的更详细说明[被许可人]以及任何相关基金，以及适用于MSCI和MSCI指数的免责声明。MSCI明晟网站(www.msor.com)包含有关MSCI明晟指数的更多详细信息。

C.如果任何适用的监管机构或任何适用的法律或法规禁止在UCITS基金的KIID中包含上述第三(2)(A)节和第三(2)(B)节中的免责声明，或者如果在UCITS基金的KIID中包含上述第三(2)(A)节和第三(2)(B)节中的免责声明存在空间或操作限制(无论是以KIID的原始语言还是翻译)，则被许可方应在KIID中包括以下引用(除非各方另有书面同意)：

基准是指数提供商的知识产权。该产品不是由索引提供商赞助或认可的。请参阅产品招股说明书[和/或“iShares.com网站”或“Blackrock.com网站”]获取完整的免责声明。

D.除上述规定外，本协议还要求被许可人在每份基金招股说明书中包括某些免责声明和通知[或在与任何基金有关的任何同等发售文件中].

E.在不影响协议第9(A)节的情况下，如果任何适用的监管机构或任何适用的法律或法规要求，基金可在基金的名称中包括“UCITS”，如下所示：

[被许可方名称或品牌][MSCI指数名称]UCITS[ETF或基金]

本协议双方自生效之日起执行本协议，特此为证。

附件A

许可费模式

I.适用于许可费模式的条款和条件：

1.[***]。除非另有明确说明，否则所有许可费模式均使用[***].

2.[***]。如果任何许可证费模式指定[***]，每个适用基金的许可费应为[***].

3.[***]。如果任何许可证费模式指定[***]，每个适用基金的许可费应为[***].

4.[***]。任何许可费模式都基于[***]、许可证费[***].

5.[***]。尽管有任何相反的情况，[***].

II.许可费模式：

1.许可证费模式1

仅针对这种许可费模式，[***]“指按照下表计算的款额，[***]:

2.许可证费模式2

仅针对这种许可费模式，[***]“指按照下表计算的款额，[***]:

3.许可证费模式3

仅针对这种许可费模式，[***]“指按照下表计算的款额，[***]:

4.许可证费模式4

仅针对这种许可费模式，[***]“指按照下表计算的款额，[***]:

5.许可证费模式5

仅针对这种许可费模式，[***]“指按照下表计算的款额，[***]:

6.许可证费模式6

仅针对这种许可费模式，[***]“指按照下表计算的款额，[***]:

7.许可证费模式7

仅针对这种许可费模式，[***]“指按照下表计算的款额，[***]:

8.许可证费模式8

仅针对这种许可费模式，[***]“指按照下表计算的款额，[***]:

9.许可证费模式9

仅针对这种许可费模式，[***]“意思是[***].

仅针对这种许可费模式，[***]“意思是，[***].

仅针对这种许可费模式，[***]“指按照下表计算的款额，[***]:

10.许可证费模式10

仅针对这种许可费模式，[***]“指按照下表计算的款额，[***]:

为免生疑问，此许可证费模式具有[***].

11.许可证费模式11

仅针对这种许可费模式，[***]“指按照下表计算的款额，[***]:

为免生疑问，此许可证费模式具有[***].

12.许可证费模式12

仅针对这种许可费模式，[***]“指按照下表计算的款额，[***]:

13.许可证费模式13

仅针对这种许可费模式，[***]“指按下列方式计算的数额[***]:

 

表A

 

 

 

表B

 

 

 

The “[***]“应付给[***]。上文表B中计算的许可费不受[***]. 

 

为免生疑问，此许可证费模式具有[***].

14.许可证费模式14

仅针对这种许可费模式，[***]“指按下列方式计算的数额[***]

表A

表B

仅针对这种许可费模式，[***]“意思是[***].

仅针对这种许可费模式，[***]“意思是，[***].

仅针对这种许可费模式，[***]“指按照下表计算的款额，[***]:

15.许可证费模式15

仅针对这种许可费模式，[***]“指按照下表计算的款额，[***]:

附件B

指数和基金

本展品生效日期：2022年10月1日

本附件B附在《公约》第1号附表(MSCI内部编号：SCA_00267309.0)之后，该附表自2022年10月1日起生效。

对于增加或删除资金，本附件B可通过基本上以附件C(“修改模板”)中规定的模板的形式进行修改而进行修改，该模板可不时修改。

资金仅允许用于[***].

[***]

1.授予贝莱德基金顾问以下基金及相关许可费的指数：

如果以下基金清单包括或遗漏了各方无意中包括或遗漏的基金，双方将真诚地修改本附件，以在必要时更正现有基金清单。

双方确认并同意本附件B终止，并以本附件B生效日期之前的生效日期替换本附件B的所有版本。

附件C

修改模板

修正案

本修订(“修订”)的生效日期为_此处使用但未定义的大写术语应具有附件或附表(视具体情况而定)中赋予它们的含义。

鉴于，MSCI和被许可方签订了并希望修改该展品。

因此，现在，考虑到前述内容和本协议规定的相互契约，MSCI和被许可方特此达成如下协议：

1.生效日期：[修改生效日期或其他指定日期]，应将以下行添加到本展览表第1节中列出的表格中：

2.生效日期：[修改生效日期或其他指定日期]，应从本展览表第1节所列表格中删除以下行：

3.除本合同另有规定外，本附件和附表继续具有十足效力和效力。本修正案与本附件和附表一起修订和实施。本修正案、附件和附表构成双方就本协议主题达成的协议的完整和排他性声明，并完全取代与该主题相关的所有先前的口头或书面建议和谅解。在本修正案与本附件或附表相抵触的范围内，以本修正案为准。除附表、附件和本修正案明确规定外，不得向被许可方授予任何形式的权利或许可。

4.本修正案应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑其冲突或法律选择原则。

自修正案生效之日起，双方已签署本修正案，特此为证。

ESGA_00269428.0

附表2(下称“附表”)

《交易所买卖基金总指数许可协议》(摩根士丹利资本国际内部编号：IXF_00269418.0)，日期为2022年10月1日(以下简称《协议》)

随处可见

MSCI Inc.和MSCI Limited

和

贝莱德基金顾问

本附表的生效日期为2022年10月1日(“生效日期”)。使用但未在本协议中定义的大写术语应具有本协议赋予它们的含义。

本附表现已签立，并将与已修订、重述及综合《美国交易所买卖基金协议》及《非美国交易所买卖基金协议》的协议同时生效。除订约方另有书面协议另有明确约定外，本附表拟修订、重述及综合美国交易所买卖基金协议及非美国交易所买卖基金协议的附表、证物及修订，以确定协议条款下的指数、基金及相关牌照费。

一、指数和基金：

A.索引的使用：

1.根据本协议，被许可方可以仅就附件B中所列的相应资金使用附件B中所列的指数和标记。附件B可由双方不时以书面形式进行更新或修改，以增加、修改或删除指数、基金或其他信息。

2.基金应在交易所交易，并只能在附件B所示的地方上市和交易。每只基金的首次上市(“主要上市”)可[***]。在该等第一上市后，每只基金可能会有一个或多个额外上市(“第二上市”)[***].

3.即使有任何相反的规定，如任何基金[***]在该基金加入附件B之日起，该基金可[***]除非摩根士丹利资本国际另有书面同意。

4.基金只能根据所有适用的证券法律、规则和法规以及所有适用的证券交易所的规则在公开基础上发行、销售和交易。

5.被许可人将不会也不会允许其关联公司创建、提供或许可他人创建或提供下列任何期货、期权、其他衍生品、基金或金融产品[***]。尽管如上所述，[***].

6.被许可人应通过在MSCI网站(即www.ishares.com)上发布或通过适用的政府或监管机构(即EDGAR)向MSCI提供每只基金的相关招股说明书或发售文件的副本。

B.索引许可程序：

1.在修改附件B以反映被许可人对特定基金使用特定指数的权利之前，被许可人不得：[***].

2.如果被许可方希望终止使用任何索引，被许可方应书面通知MSCI，并将根据本协议第13(D)条尽快以书面形式反映这一终止。

二、许可证费：

A.许可费模式：

1.本附表附件A列出了适用于指数和基金的各种许可证费模式。

2.本附表附件B说明了适用于每个基金的许可证费模式。

3.本附表附件A所列的每种许可费模式，均显示任何有关基金在[***].

B.定义：

1.“管理金额”是指，在任何适用期间内的每项基金，[***]该基金的成员。

2.“许可证费”是指[***]适用于任何基金的许可费，按照附件A中描述的相关许可费模式计算，并在附件B中为每个基金指定。

3.“再投资管理资产”是指，仅就来源基金而言，[***].

4.“来源基金”是指根据本协议获得许可的任何基金[***].

5.“目标基金”是指根据本协议获得许可的任何基金[***].

6.“未再投资AUM”仅指[***].

C.许可费的计算和报告：

1.对于每个基金，应计算AUM和所有许可费[***].

2.必要时使任何相关的付款时间表与[***]或因以下原因调整许可证费[***]。为免生疑问，除非相关收费模式另有规定，否则[***].  

3.[***]，被许可方应向MSCI提供一份书面报告(每个，一份报告)，说明[***].

4.每份报告应包含足够的细节，使MSCI能够为被许可方生成准确的发票。在MSCI将许可费通知被许可方后，被许可方应[***].

5.每份报告必须通过电子邮件发送到[***](或MSCI通知的任何其他电子邮件地址)。

三、特殊条件：

1.MSCI ESG Research LLC与Bloomberg Index Services Limited(或其继任者“Bloomberg”)已于二零一二年五月二日订立协议，列明上述指数及商标的特许使用权。MSCI ESG Research LLC拥有完全的权力和授权，包括彭博社的所有必要许可和授权，可以向被许可人授予使用上述指数和商标的许可证。被许可人在此确认并同意，对于索引，被许可人已向MSCI提供了被许可人的某些规格、设计、安全屏幕或其他说明，如有争议的武器排除筛选说明(“被许可人信息”)。被许可方声明并保证其拥有为计算指数而向MSCI或彭博提供被许可方信息所需的所有权利、所有权、许可、许可和批准，且被许可方信息均不侵犯、违反、侵入或以任何方式违反或违反任何专利，

版权、商标、许可或其他财产或所有权，或构成对任何第三方的任何商业秘密的未经授权的使用或挪用。

2.持牌人只可按本附表所列的名称引用索引。被许可方对指数的使用或引用不得意味着该指数是MSCI和/或彭博发布的标准指数系列的一部分。此外，被许可方同意不发表任何明示或暗示MSCI和/或彭博批准、认可或以其他方式表达关于被许可方或其产品或服务的任何判断或意见的声明或行动。

3.被许可方同意，协议第3(B)条下的审计要求还包括关于被许可方遵守本时间表的审核权，但须受MSCI遵守协议中规定的任何保密义务和事先书面提供给MSCI的任何适用监管义务的约束，并且任何此类审计不得访问任何可能导致被许可方违反其对客户的任何合同保密义务的保密信息。

4.除本协议第4(C)节授予MSCI的权利外，被许可方在此确认并同意MSCI和/或彭博可以，并且MSCI和/或彭博保留对基础父索引的标题、名称、格式、组织或内容进行更改的权利，包括但不限于修改、增强或替换管理基础父索引的索引方法或索引命名约定以及与此类基础父索引相关的任何适用的安全级别属性。

5.被许可方承认并同意，指数和与其相关的所有知识产权是MSCI和/或彭博资讯、其附属公司和信息提供商(视情况而定)的财产，在本协议项下授予的使用不得被解释为授予被许可方任何权利，除非本协议明确授权。被许可方进一步确认并同意，商标应包括彭博商业名称、商标和服务商标权利(包括索引名称和本文提及的其他彭博商标)，并且彭博有权享有MSCI在本协议下获得的相同权利和保护，包括协议第6、7、8和9条。

6.本协议第10(B)节规定的免责声明应仅就资金替换为以下内容：

本基金并非由MSCI ESG Research LLC(“MSCI ESG Research”)或Bloomberg Index Services Limited(“Bloomberg”)、其任何联营公司、其任何信息提供商或参与或与编制、计算或创建任何Bloomberg MSCI ESG指数(各自为“指数”)有关的任何其他第三方(统称为“指数方”)赞助、认可、销售或推广。这些指数是MSCI ESG Research和彭博(及其许可方)的独家财产。“Bloomberg”、“MSCI ESG Research”和索引名称分别是Bloomberg、MSCI ESG Research或其附属公司的贸易和/或服务标志，并已被许可用于特定目的[被许可人]。指数方均不向本基金的发行人或所有者或任何其他个人或实体作出任何明示或默示的陈述或保证，涉及一般投资于基金或特别投资于本基金的可取性，或任何指数跟踪相应股市表现的能力。MSCI ESG Research、Bloomberg或其关联公司是某些商标、服务标记和商号以及由Bloomberg和/或MSCI ESG Research确定、组成和计算的指数的许可人，而不考虑本基金或本基金的发行人或所有者或任何其他个人或实体。指数各方没有任何义务满足本基金或任何其他基金发行人或所有者的需要

在确定、组成或计算指数时要考虑个人或实体。任何指数方均不负责或参与决定本基金的发行时间、价格或数量，或决定或计算方程式或本基金可赎回的对价。此外，指数方对本基金的发行人或所有者或与本基金的管理、营销或发售相关的任何其他个人或实体均无任何义务或责任。

尽管索引方应从被认为可靠的来源获取信息以纳入或用于计算指数，但任何索引方均不保证或保证任何指数或其中所包含的任何数据的原创性、准确性和/或完整性。对于基金发行人、基金所有者或任何其他人或实体使用任何指数或其中包含的任何数据将获得的结果，指数各方均不作任何明示或默示的保证。索引各方不对任何索引或其中包含的任何数据的任何错误、遗漏或中断或与之相关的任何错误、遗漏或中断承担任何责任。此外，指数各方均不作任何形式的明示或默示保证，指数各方特此明确拒绝就每个指数和其中包含的任何数据对特定目的的适销性和适用性作出任何保证。在不限制上述任何规定的情况下，任何索引方在任何情况下都不对任何直接、间接、特殊、惩罚性、后果性或任何其他损害(包括利润损失)承担任何责任，即使被告知可能发生此类损害。

在未事先联系MSCI ESG Research以确定是否需要许可的情况下，本证券、产品或基金的买方、卖方或持有人或任何其他个人或实体不得使用或提及任何MSCI ESG Research或Bloomberg商品名称、商标或服务标志来赞助、背书、营销或推广此证券。在任何情况下，未经事先书面许可，任何个人或实体不得声称与MSCI ESG Research或Bloomberg有任何关联。

7.本协议第10(C)节规定的免责声明应仅就资金替换为以下内容：

本文提及的基金或证券并非由MSCI ESG Research或Bloomberg赞助、背书或推广，MSCI ESG Research和Bloomberg对任何该等基金或证券或该等基金或证券所依据的任何指数概不负责。这个[招股说明书]更详细地描述了MSCI ESG Research和Bloomberg与[被许可人]以及任何相关的资金。

8.被许可方特此确认并同意彭博新闻社被视为本协议和本时间表的第三方受益人。

9.尽管本协定或本附表有任何其他规定，被许可人无须为本协定项下的同一损失支付两次赔偿。

10.仅就本减让表而言，本协定第11(A)节中的赔偿条款应全部删除，并替换为：

(A)被许可人应赔偿MSCI及其母公司、子公司、联营公司、彭博及其母公司、子公司和联营公司，以及他们的高级管理人员、董事、雇员和代理人(每个人均为“受偿人”)，使其免受任何和所有判决、损害、费用或

任何类型的损失(包括合理的律师费和专家费)，这些损失是由于被许可方违反本协议或以任何方式与资金有关的被许可方的任何行为或不作为所引起的索赔或诉讼造成的(被许可方或资金使用指数和标记违反或侵犯非本协议一方的任何商标、服务标志、版权或其他专有权的索赔或诉讼除外)；但条件是：(I)MSCI立即将任何此类索赔或行动通知被许可方，以及(Ii)如果此类判决、损害赔偿、费用或损失可归因于任何被补偿方违反本协议、疏忽行为或不作为，则被许可方不对被赔偿方承担责任。被许可方应承担与任何此类索赔或诉讼的抗辩和/或和解相关的所有费用。MSCI有权自费参与任何索赔或诉讼的抗辩，但如果没有被许可方的书面同意，MSCI无权控制辩护、同意判决或同意解决任何索赔或诉讼。除非得到MSCI的书面同意，否则被许可人不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不包括(X)不包括(作为无条件条款)由申索人给予每个相关被赔付人解除与该等索赔有关的所有责任，或(Y)以其他方式对被赔付人的权利造成不利影响。本条款在本协议终止后继续有效。

11.MSCI和/或Bloomberg可以收集被许可方使用MSCI和/或Bloomberg提供和/或提供给MSCI和/或Bloomberg的索引所产生的数据，和/或与被许可方使用索引有关的数据，被许可方确认并在此同意MSCI和/或Bloomberg可以使用此类数据，包括被许可方的联系和交付信息，以：(I)允许向被许可方交付索引以及MSCI和/或Bloomberg之间的报告目的；(Ii)使MSCI和/或Bloomberg能够更好地定制产品以满足客户的特定要求；(Iii)改进索引；以及(Iv)只要出于任何其他目的，此类数据始终是匿名的。

12.以下规定仅适用于UCITS ETF基金：

A.根据下文第三节(2)(B)和第三节(2)(C)，被许可方应在其针对UCITS基金的关键投资者信息文档(KIID)或关键信息文档(KID)中包括以下免责声明和限制：

本文提及的基金或证券并非由MSCI赞助、背书或推广，MSCI对任何该等基金或证券或该等基金或证券所依据的任何指数不承担任何责任。这个[招股说明书]包含MSCI与MSCI之间有限关系的更详细说明[被许可人]以及任何相关基金，以及适用于MSCI指数的额外免责声明。MSCI指数是MSCI的独家财产，未经MSCI同意，不得复制、提取和用于任何其他目的。MSCI指数不提供任何形式的担保。

B.根据下文第III(2)(C)节的规定，如果任何适用的监管机构或法规禁止在KIID中包含UCITS资金的免责声明，则被许可方应在KIID中包括以下引用(除非各方另有书面约定)，并应要求向MSCI提供其副本：

这个[招股说明书]包含MSCI与MSCI之间有限关系的更详细说明[被许可人]以及任何相关基金，以及适用于MSCI和MSCI指数的免责声明。MSCI明晟网站(www.msor.com)包含有关MSCI明晟指数的更多详细信息。

C.如果任何适用的监管机构或任何适用的法律或法规禁止将上文第III(2)(A)节和第III(2)(B)节中的免责声明包括在UCITS基金的KIID中，或者在将免责声明包括在第III(2)(A)节和第III(2)(B)节中存在空间或操作限制(无论是以KIID的原始语言还是翻译)

如果在UCITS资金的KIID中有上述第III(2)(B)节，则被许可方应在KIID中包括以下引用(除非各方另有书面约定)：

基准是指数提供商的知识产权。该产品不是由索引提供商赞助或认可的。请参阅产品招股说明书[和/或“iShares.com网站”或“Blackrock.com网站”]获取完整的免责声明。

D.除上述规定外，本协议还要求被许可人在每份基金招股说明书中包括某些免责声明和通知[或在与任何基金有关的任何同等发售文件中].

E.在不影响协议第9(A)节的情况下，如果任何适用的监管机构或任何适用的法律或法规要求，基金可在基金的名称中包括“UCITS”，如下所示：

[被许可方名称或品牌][MSCI指数名称]UCITS[ETF或基金]

本协议双方自生效之日起执行本协议，特此为证。

附件A

许可费模式

1.许可证费模式1

每个[***]vt.的.[***]此许可费模式的许可费应为[***].

2.许可证费模式2

每个[***]vt.的.[***]此许可费模式的许可费应为[***].

3.许可证费模式3

每个[***]vt.的.[***]此许可费模式的许可费应为[***].

4.许可证费模式4

每个[***]vt.的.[***]此许可费模式的许可费应为[***].

5.许可证费模式5

每个[***]vt.的.[***]此许可费模式的许可费应为[***]

6.许可证费模式6

每个[***]vt.的.[***]此许可费模式的许可费应为[***].

7.许可证费模式7

每个[***]vt.的.[***]此许可费模式的许可费应为[***]

8.许可证费模式8

每个[***]vt.的.[***]此许可费模式的许可费应为[***].

9.许可证费模式9

每个[***]vt.的.[***]此许可费模式的许可费应为[***]

[***]意味着一个[***]许可费等于[***].

为免生疑问，在此收费模式下，[***]持牌人费用[***].

附件B

指数和基金

本展品生效日期：2022年10月1日

本附件B附在《公约》缔约方第2号附表(MSCI内部编号：ESGA_00269428.0)之后，自2022年10月1日起生效。

对于增加或删除资金，本附件B可通过基本上以附件C(“修改模板”)中规定的模板的形式进行修改而进行修改，该模板可不时修改。

资金仅允许用于[***].

[***]

1.授予贝莱德基金顾问以下基金及相关许可费的指数：

如果以下基金清单包括或遗漏了各方无意中包括或遗漏的基金，双方将真诚地修改本附件，以在必要时更正现有基金清单。

双方确认并同意本附件B终止，并以本附件B生效日期之前的生效日期替换本附件B的所有版本。

附件C

修改模板

修正案

本修订(“修订”)的生效日期为_此处使用但未定义的大写术语应具有附件或附表(视具体情况而定)中赋予它们的含义。

鉴于，MSCI和被许可方签订了并希望修改该展品。

因此，现在，考虑到前述内容和本协议规定的相互契约，MSCI和被许可方特此达成如下协议：

1.生效日期：[修改生效日期或其他指定日期]，应将以下行添加到本展览表第1节中列出的表格中：

2.生效日期：[修改生效日期或其他指定日期]，应从本展览表第1节所列表格中删除以下行：

3.除本合同另有规定外，本附件和附表继续具有十足效力和效力。本修正案与本附件和附表一起修订和实施。本修正案、附件和附表构成双方就本协议主题达成的协议的完整和排他性声明，并完全取代与该主题相关的所有先前的口头或书面建议和谅解。在本修正案与本附件或附表相抵触的范围内，以本修正案为准。任何形式的权利或许可都不是

授予被许可方，但附表、本附件和本修正案中明确规定的除外。

4.本修正案应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑其冲突或法律选择原则。

自修正案生效之日起，双方已签署本修正案，特此为证。