经修订，自2022年9月7日起生效
附例
的
利邦实业公司。
第一条。
办公室
第1节注册办事处注册办事处应设在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。
第二节其他职务公司还可以在特拉华州境内或以外的其他地方设立办事处，由董事会不时决定，或公司的业务需要。
第二条。
股东大会
第一节会议地点出于任何目的的股东会议应在董事会不时指定并在会议通知或正式签立的放弃会议通知中注明的时间和地点举行，无论是在特拉华州境内或以外。
第二节股东周年大会股东年会应在董事会不时指定并在会议通知中注明的日期和时间举行。董事会选举的提名只能由董事会、董事会任命的提名委员会或人员、或有权在会议上投票选举董事的公司股东在董事会会议上提出，并须符合本条第二款规定的通知程序，并在股东年度会议上亲自或委托代表提名。除由董事会或在董事会指示下作出的提名外，此类提名应及时以书面形式通知公司秘书。为及时起见，股东通知应在前一年度股东大会周年纪念日之前不少于六十(60)天或不超过九十(90)天送达或邮寄至公司的主要执行机构；然而，倘若召开股东周年大会的日期并非在周年纪念日期之前或之后三十(30)天内，股东为及时作出通知，必须于(I)股东周年大会召开前第六十(60)天或(Ii)首次公布股东周年大会日期后第十(10)天收市时收到通知，以较迟者为准。就本附例而言，“公开公布”是指在道琼斯新闻社报道的新闻稿中披露。, 美联社或类似的国家新闻机构，或在公司根据修订的1934年证券交易法第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中。该股东致秘书的通知须列明(A)该股东拟提名参加选举或再度当选为董事的每一人，(I)该人的姓名、年龄、营业地址及住址，(Ii)该人的主要职业或职业，(Iii)该人实益拥有的法团股本股份的类别及数目，及(Iv)与该人有关的任何其他资料
根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条规定，必须在董事选举委托书征集中予以披露；及(B)就发出通知的贮存商而言，(I)该贮存商的姓名或名称及记录地址，(Ii)该贮存商实益拥有的法团股本股份的类别及数目，(Iii)该贮存商与每名建议的代名人及任何其他人(包括其姓名)之间作出提名所依据的一切安排或谅解的描述，(Iv)表示该股东有意亲自或委派代表出席股东大会，以提名其通告所指名的人士，及(V)根据1934年证券交易法(经修订)第14节及根据该等条文颁布的规则及规例，须在委托声明或其他文件中披露的有关该股东的任何其他资料。为了有资格被提名为董事的候选人或连任，被提名为董事的人必须提交一份书面陈述和协议，表明该人如果当选或连任为公司的董事，将遵守适用于公司所有董事的所有政策和指导方针，包括但不限于所有适用的公司治理, 利益冲突和保密政策和准则。法团可要求任何建议的代名人提供法团合理地需要的其他资料，以决定该建议的代名人作为法团的董事的资格。除非按照本文规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为公司的董事成员。
如事实证明有需要，会议主席须决定并向大会声明提名没有按照前述程序作出，如他如此决定，则须向会议作出如此声明，而有问题的提名将不予理会。
在每一次股东周年大会上，只有在会议上适当提出的事务才能进行。要在会议前妥善处理，须在董事会发出或指示发出的会议通知(或其任何补充文件)中注明，或由董事会或在董事会指示下适当地提交会议，或由有权在会议上投票的股东适当地提交会议。除任何其他适用的要求外，为使业务由股东适当地提交会议，股东必须及时向公司秘书发出书面通知，并亲自或委托代表在股东年度会议上陈述此类业务。为及时起见，股东通知应在前一年度股东大会周年纪念日之前不少于六十(60)天，也不超过九十天，送交或邮寄至公司的主要执行机构；然而，倘若召开股东周年大会的日期不在周年纪念日期之前或之后的三十天内，股东为及时作出通知，必须在(I)股东周年大会召开前第六十(60)天或(Ii)首次公布会议日期后第十(10)天内(以较迟者为准)收到通知，以较迟者为准。股东向法团秘书发出的通知，须就股东拟在周年大会上提出的每一事项列明：(I)意欲提交周年大会的事务的简要描述及在周年会议上处理该等事务的理由, (Ii)提出该业务的股东的姓名或名称及记录地址；(Iii)该股东实益拥有的法团股份的类别及数目；(Iv)该股东与任何其他人士或多名人士(包括其姓名)就该股东提出该业务而达成的所有安排或谅解的描述，以及该股东在该业务中的任何重大权益；及(V)表示该股东有意亲自或委派代表出席股东周年大会，以将该业务提交大会。尽管有本第2款的前述规定，股东
寻求在公司的委托书中包含提案应符合1934年《证券交易法》第14A条的要求(包括但不限于规则14a-8或其后续条款)，包括关于在股东大会上提出提案的要求。
即使此等附例有任何相反规定，除依照本第二节所载程序外，任何股东不得在股东周年大会上处理任何事务；然而，本第二节任何规定均不得视为阻止任何股东讨论根据本第二节所载程序在股东周年大会上适当提出的任何事务。
如事实证明有需要，会议主席应确定并向会议声明，寻求如此进行的事务没有按照本第2节的规定适当地提交会议，如果他这样决定，他应向会议声明，任何未适当提交会议的该等事务不得处理。
第三节股东特别会议股东特别会议只能由首席执行官或董事会根据组成整个董事会的过半数董事通过的决议召开。
第4条会议通知所有股东大会的地点、日期及时间(如有)的通知，须于会议日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天(除非法律另有规定的时间除外)，由行政总裁、秘书或召开会议的高级人员或在其指示下向每名于会议上有权投票的股东发出，以决定有权获得会议通知的股东的记录日期。特别会议的通知还应具体说明召开会议的目的。除非本协议另有规定或适用法律允许，否则向股东发出的通知应以书面形式发出，并亲自送达或邮寄至公司账簿上的股东地址。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，可以根据适用法律以电子传输的方式向股东发出会议通知。任何股东如在会议之前或之后提交放弃通知或出席该会议，则无须向该股东发出任何会议通知，但如该股东在会议开始时为明示反对任何事务的目的而出席，则不在此限，因为该会议并非合法召开或召开。
第5节法定人数除适用法律或公司注册证书另有规定外，有权在会议上投票的大多数股份的持有人，亲自或由代表代表应构成股东会议的法定人数。
第6条休会大会主席有权不时将会议延期，以便在同一地点或其他地点(如有)重新召开会议，而如在进行延期的会议上宣布该延期会议的时间及地点(如有的话)，则无须就该延期会议发出通知。在该延会上，本应按原先通知在该会议上处理的任何事务均可予以处理。如果休会超过三十(30)天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。
第7节董事选举每一董事应在出席任何有法定人数的董事选举会议上，以就该董事当选所作投票的过半数票选出；但如果适当提名担任董事的人数超过应选董事的人数，则董事的每一名董事
公司应由亲自出席或委托代表出席会议的股份的过半数投票选出，并有权在董事选举中投票。就本第7节而言，所投的多数票应指“赞成”董事当选的股份数超过董事当选所投票数的50%；所投的票应包括对董事当选投弃权票和弃权票。
如果董事的被提名人没有当选，并且被提名人是现任董事，董事应迅速向董事会提出辞呈，但须经董事会接受。公司治理和董事提名委员会将向董事会提出建议，决定是否接受或拒绝提交的辞呈，或是否应采取其他行动。董事会将考虑到公司治理和董事提名委员会的建议，对递交的辞呈采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露(通过新闻稿、提交给证券交易委员会的文件或其他广泛传播的沟通手段)关于递交辞呈的决定以及该决定背后的理由。公司管治和董事提名委员会在作出建议时，以及董事会在作出决定时，可各自考虑他们认为适当和相关的任何因素或其他资料。递交辞呈的董事将不参与公司治理和董事提名委员会的推荐或董事会关于其辞职的决定。
如果董事的辞职被董事会根据本附例接受，或者如果董事的被提名人没有被选举出来并且被提名人不是现任董事，那么董事会可以根据本附例第三条第二节的规定填补由此产生的空缺，或者可以减少董事会的规模。
第8条投票除本条第7节有关董事会选举的规定外，在出席法定人数的会议上，亲自出席或由受委代表出席会议并有权投票的过半数股份持有人的投票应为股东大会的行为，除非法律或公司注册证书要求更多的人投票。每股流通股，不论类别，均有权就提交股东大会表决的每项事项投一票，除非公司注册证书限制或否定任何类别股份的投票权。
第9节委托书在任何股东大会上，每名有投票权的股东均可亲自投票，或由书面文件委任的受委代表就特定会议及由该股东或其妥为授权的实际受权人认购的任何延会或延会投票。除非委托书中明确规定不得撤销，并且法律另有规定，否则委托书可以撤销。
第10节股东名单。负责股票转让账簿的高级管理人员或代理人应在每次股东大会或其任何续会召开前至少十(10)天编制一份有权在该会议或其任何续会上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并列出每个股东的地址和持有的股份数量，该名单应在会议前十(10)天保存在公司的主要营业地点，并应在正常营业时间内的任何时间接受任何股东的检查。该名单也应在会议的时间和地点出示并公开，并应在整个会议期间接受任何股东的检查。股票转让账簿正本应为谁是有权审查该名单或转让账簿或有权在任何该等股东会议上表决的股东的表面证据。
第11节行为准则董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规章。董事会主席担任会议主席，主持股东的所有会议。董事长缺席时，董事会应当指定一人担任会议主席。除非与本章程或董事会通过的其他规则和规定相抵触，否则会议主席有权制定其认为对会议的正常进行适当的规则、规章和程序，并采取一切适当的行动。
第三条。
董事
第1节董事人数公司的董事人数为九(9)人。除本条第2节另有规定外，董事应于股东周年大会上选出，而每名获选的董事的任期直至其继任者当选及符合资格为止，或直至董事早前去世、辞职、丧失资格或遭罢免为止；惟任何董事均可由有权在任何正式组成的股东大会上投票的股东大会上由其代表或委派代表于任何时间罢免任何该等董事或董事。董事不必是特拉华州的居民或公司的股东。
第2节职位空缺董事会出现的任何空缺可以由当时在任的董事的多数表决填补，但董事会的法定人数不到法定人数。当选填补空缺的董事的任期应为其前任的剩余任期。由所有有权投票的股东作为一个类别选出的董事的法定人数增加而产生的任何新设立的董事职位，应由当时在任董事的过半数投票填补，尽管不足法定人数。
第三节辞职。董事可随时以书面通知或电子传输方式向公司辞职。该辞职自法团收到该通知之日起生效，或在通知所指明的较后时间生效。
第四节董事会的职责法团的业务及事务须由其董事局管理，董事局可行使法团的所有权力，并作出所有并非法规、公司注册证书或本附例所指示或规定须由股东行使及作出的合法作为及事情。
第五节会议地点董事会的定期或特别会议可在特拉华州境内或境外举行。
第六节定期会议。董事会定期会议可在董事会或董事长不时决定的时间和地点举行。董事会例会不需要书面通知。
第7节特别会议董事会特别会议可在董事会主席或董事主席决定的时间和地点举行。董事会特别会议可在向每个董事发出二十四(24)小时通知后召开，或召集会议的人在有关情况下认为适当的较短时间内召开，可以面对面或通过电子邮件、邮件或电话召开。
董事会特别会议的通知或放弃通知中均不需要说明董事会特别会议要处理的事务或会议的目的。
第8条法定人数根据本附例第III条第1节当时确定的董事总数中的过半数应构成处理业务的法定人数，出席有法定人数的会议的大多数董事的行为应为董事会的行为，除非适用法律或公司注册证书要求更多的董事。如出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时宣布休会，而无须另行通知，直至出席会议的人数达到法定人数。
第9条委员会董事会可不时指定董事会各委员会，并可依法转授其所赋予的权力和职责，让董事会随心所欲地服务，并可为该等委员会及本章程所规定的任何其他委员会推选一名或多名董事为成员，并在其愿意的情况下指定其他董事为候补成员，可在委员会的任何会议上替代任何缺席或丧失资格的成员。在任何委员会任何成员及其候补成员缺席或丧失资格的情况下，出席会议但未丧失投票资格的一名或多名委员会成员，不论其是否构成法定人数，均可全票委任另一名董事会成员代替缺席或丧失资格的成员出席会议。
第10节委员会会议除本条例另有规定或法律另有规定外，各委员会可决定开会和处理事务的程序规则，并应依照该程序规则行事。应提供足够的资金通知所有会议的成员。除非委员会章程中规定了更大的比例，否则至少有一半的成员构成法定人数。所有事项均应由出席会议的成员以过半数票决定。任何委员会如其全体成员以书面或以电子方式同意，并将书面或书面或电子传送或电子传送与该委员会的议事记录一并提交，则该委员会须在未经会议的情况下采取行动。如果会议记录以纸质形式保存，则应以适当形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。
第四条。
通告
第1条告示向董事和股东发出的通知如邮寄，应以书面形式亲自送达或邮寄到董事或股东在公司账簿上的地址，该通知在寄往美国邮寄时应视为已发出，并预付邮资。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，向股东发出的任何通知可以通过电子传输的方式以特拉华州公司法第232条或其任何后续条款规定的方式发出。
第2节豁免当根据法规、公司注册证书或本附例的规定需要向任何股东或董事发出任何通知时，由有权获得该通知的一名或多名人士签署的书面放弃该通知，无论是在其中规定的时间之前或之后，应等同于发出该通知。
第三节出席会议。董事出席会议应构成放弃对该会议的通知，但董事出席会议的明确目的除外
以不合法召开或者召集会议为由，反对办理业务的。
第五条
高级船员
第一节立场。除本附例另有规定外，所有对高级人员的提述均适用于民选人员及获委任人员。选出的公司高级管理人员由首席执行官总裁、首席财务官、秘书和财务主管组成，并由董事会决定一名或多名高级副总裁或副总裁。一个人可以担任多个职位。
第2条委任当选的高级职员和董事会认为应选出的任何其他高级职员，应由董事会在每次年度股东大会后的第一次会议上或在董事会决定的其他时间和地点或董事会决定的其他时间任命或选举，以填补当选职位的空缺。未经董事会选举产生的其他高级职员、助理高级职员和代理人，可以由公司首席执行官任命，每个业务集团包括董事长一名、总裁一名、副总裁一名或多名。
第三节辞职；免职法团的当选及获委任高级人员的任期，直至其各自的继任人已依据本附例获委任或选出为止，并须符合资格或直至该等高级人员较早去世、辞职、丧失资格或免任为止。根据本附例第III条第1节，任何获选人员可随时以当时厘定的董事总数过半数票罢免，不论是否有理由，但此等罢免不得损害获罢免人士的合约权利(如有)。行政总裁可随时将任何获委任的人员免职，不论是否有理由，但该项免职不得损害获如此免职的人的合约权利(如有的话)。
第4条主席董事长由董事会选举产生的，具有董事会规定的职权。董事会主席应主持股东和董事会的所有会议，并具有通常与该职位有关的其他权力和职责或董事会可能授予的其他权力和职责。
第5节.行政总裁除非董事会另有授权，否则首席执行官应全面监督、管理、指导和控制公司的业务，包括本条第二节和第三节所列的业务，并应确保董事会的所有命令和决议得到执行。行政总裁或其指定人有权在债券、租赁、按揭、承付票及其他须盖上法团印章的合约上签立，但如法律规定或准许以其他方式签署及签立，以及除非董事会明确授权法团的其他高级人员或代理人签署及签立，则属例外。行政总裁具有通常赋予公司行政总裁职位的一般管理权力和职责，并须履行董事会不时规定的其他职责和拥有董事会不时规定的其他权力和权力。
第6节首席财务官首席财务官应对本公司的业务和事务进行一般财务监督、管理、指导和控制。
并应确保董事会的所有财务命令和决议得到执行。首席财务官须获授权签立本票、债券、按揭、租赁及其他须盖上法团印章的合约，但如法律规定或准许以其他方式签署及签立，以及除非董事会明确授权法团的其他高级人员或代理人签署及签立，则属例外。首席财务官具有通常赋予法团首席财务官职位的一般财务权力和管理职责，并须履行董事会、首席执行官或董事会主席不时规定的其他职责和拥有其他权力。
第七节总裁。总裁具有通常授予总裁(如该法团同时兼任行政总裁)或首席营运官(包括对法团日常营运的一般监督)的一般管理权力及职责，并须履行董事会、行政总裁或董事会主席不时规定的其他职责及权力。
第八节副总统。总裁副总经理拥有董事会、董事长、首席执行官、首席财务官和总裁授予的权力和职责。除董事会另有决定外，总裁各副总裁应按其资历顺序，在首席执行官或总裁不在或不能行事期间，履行首席执行官或总裁的职责，行使其权力。副行长还应有权签立本票、债券、抵押贷款、租赁和其他需要盖上公司印章的合同，除非法律要求或允许以其他方式签署和签立，并且除非董事会明确授权公司的其他高级管理人员或代理人签署和签立。总裁副总经理还履行公司董事会、首席执行官、总裁规定的其他职责和权力。
第9条。局长。秘书应出席所有董事会会议和所有股东会议，并将股东会议和董事会会议的所有会议记录在为此目的而保存的簿册上，并应要求为常设委员会履行同样的职责。秘书应发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知。秘书应妥善保管公司的印章，并在董事会授权或总裁或任何总裁副局长的指示下，在任何要求加盖印章的文书上加盖印章，加盖印章后，应由秘书本人签字或由司库或任何助理秘书签字证明。秘书还应履行公司董事会、首席执行官或总裁规定的其他职责和其他权力。
第10条助理秘书长除非董事会另有决定，否则助理秘书须在秘书不在或无行为能力的情况下，按其资历次序执行秘书的职责和行使秘书的权力。助理秘书还履行公司董事会、首席执行官或总裁规定的其他职责和权力。
第11条司库司库负责保管公司资金及证券，并将所有款项及其他有价财物，以公司名义存入董事会不时指定的存放处。司库应按公司的命令支付公司的资金
董事会或首席财务官应为此类支出领取适当的凭证，并应在其例会上或在董事会要求时，向首席财务官和董事会提交其作为财务主管的所有交易的账目。如董事会要求，司库须向法团提供一笔或多於一项令董事会满意的保证金，以保证其忠实履行其职责，并在司库去世、辞职、退休或被免职的情况下，将其所拥有或控制的所有簿册、文据、凭单、金钱及其他财产归还法团。司库还应当履行公司董事会、首席执行官、财务总监、总裁规定的其他职责和权力。
第12条助理司库除非董事会另有决定，每名助理司库应按其资历顺序履行司库的职责和行使司库的权力，除非董事会另有决定。每名助理司库还应履行公司董事会、首席执行官、首席财务官或总裁规定的其他职责和权力。
第13条其他高级船员其他必要的高级职员、助理高级职员和代理人可以由公司的首席执行官任命，包括董事长一名、总裁一名和各自业务集团的一名或多名副总裁。除本公司行政总裁另有决定外，业务集团的总裁或副总裁须在业务集团的董事长或总裁(视属何情况而定)缺席或丧失行为能力的情况下，按其资历次序执行该业务集团的董事长或总裁(视属何情况而定)的职责。每名业务集团的总裁或总裁副(视属何情况而定)须履行法团行政总裁或该业务集团的主席或总裁(视属何情况而定)所规定的其他职责及权力。企业集团高级管理人员应任职至选出其各自的继任者，并应具备资格或直至其较早去世、辞职、丧失资格或免职。由行政总裁委任的任何业务集团高级职员，可随时由行政总裁免职，不论是否有理由。任何业务集团因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的职位空缺，须由该公司的行政总裁填补。
第六条。
董事及高级人员的弥偿
第一节获得赔偿的权利任何诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)的一方，或被威胁成为或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或法律程序(下称“法律程序”)的每一人，如因现在或过去或已经或已经同意成为董事或法团的高级人员，或正在或曾经是应法团的要求而以另一法团或合伙、合营企业、信托或其他企业的董事或高级人员或受托人的身分服务，包括就雇员福利计划(以下称为“受弥偿保障人”)提供服务，不论该法律程序的依据是指称是以董事、高级职员或受托人的公务身分或在担任董事、高级职员或受托人的同时以任何其他身分采取行动，法团均应在现有的或其后可能予以修订的特拉华州法律所允许的最大限度内，就一切开支、法律责任及损失(包括律师费、判决、罚款)，向法团提供弥偿，并使其不受损害(但就任何该等修订而言，仅在该等修订准许法团提供较上述法律在作出该项修订前所准许的更广泛的弥偿权利的范围内)、一切开支、法律责任及损失(包括律师费、判决、罚款、
ERISA消费税或罚金及为达成和解而支付的金额)；然而，除本条第六条第三节关于强制执行赔偿权利的程序的规定外，公司应仅在该程序(或其部分)得到公司董事会授权的情况下，才能就该受赔偿人提起的诉讼(或其部分)对任何此类受赔人进行赔偿。
第2节预支开支的权利除第六条第一款所赋予的获得赔偿的权利外，被赔偿人还有权获得公司支付的费用(包括律师费)，用于在最终处置前为任何此类诉讼辩护(下称“预支费用”)；但如特拉华州一般公司法规定，受保障人以董事或高级人员的身分(而非以该受保障人曾经或正在提供的服务，包括但不限于向雇员福利计划提供服务的任何其他身分)所招致的费用预支，只可在该受保障人或其代表向法团交付保证(下称“保证”)时预支。如最终司法裁决(下称“终审裁决”)裁定该受赔人无权根据本条第2款或以其他方式获得此类费用的赔偿，则应偿还所有预支款项。董事会可按照本文规定的方式，在获得该受赔人批准后，授权该公司的律师在任何诉讼、诉讼或程序中代表该受偿人，不论该公司是否为该等诉讼、诉讼或程序的一方。
第三节受偿人提起诉讼的权利如果公司在收到书面索赔后六十(60)天内仍未全额支付本条第(6)款第(1)或(2)款下的索赔，但预支费用索赔除外，在这种情况下，适用期限为二十(20)个工作日，此后，受赔方可随时对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。在法律允许的最大范围内，如在任何此类诉讼中全部或部分胜诉(包括但不限于在不损害诉讼的情况下驳回诉讼)，或在法团依据承诺条款提起的追讨预支费用的诉讼中，受弥偿人有权同时获得起诉或抗辩的费用。在(I)被保险人提起的任何诉讼中(但不是在被保险人提起的强制执行垫付费用的权利的诉讼中)，以及(Ii)在公司根据承诺条款提起的任何追回预支费用的诉讼中，公司有权在最终裁定被保险人没有达到特拉华州一般公司法中规定的任何适用的赔偿标准时追回此类费用。公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在该诉讼开始前裁定在有关情况下对受弥偿人作出赔偿是适当的，因为该受弥偿人已符合《特拉华州一般公司法》所载的适用行为标准。, 公司(包括不参与此类诉讼的董事、由董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)对受赔方没有达到适用的行为标准的实际认定，也不应推定受赔方没有达到适用的行为标准，或者在受偿方提起的此类诉讼中，作为对该诉讼的抗辩。在获弥偿人为强制执行根据本规则获得弥偿或垫付开支的权利而提起的任何诉讼中，或由法团依据承诺的条款为追讨垫付开支而提起的任何诉讼中，证明获弥偿人根据本条第VI条或其他规定无权获得弥偿或垫付开支的举证责任，须由法团承担。
第四节关于行为标准的决定。本第六条规定的任何赔偿(除非法院下令)应由公司支付，除非(1)董事会以多数票通过不参与该诉讼、诉讼或诉讼程序的董事的多数票，即使不到法定人数，(2)如果没有该等董事，或如果该等董事在书面意见中如此指示，或(3)股东认为在这种情况下赔偿是不适当的，因为被赔偿人没有达到适用法律所规定的必要行为标准。
第五节权利的非排他性。本条第六条规定的获得赔偿和垫付费用的权利，不排除任何人根据任何法规、公司的公司注册证书、章程、协议、股东或董事投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
第六节保险。公司可自费提供保险，以保护自己以及公司或其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据特拉华州一般公司法就该等费用、责任或损失向其作出赔偿。
第七节权利的性质本条第六条赋予受弥偿保障者的权利为合约权，而对于已不再是董事、高级职员或受托人的受弥偿保障者，该等权利应继续存在，并使受弥偿保障者的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人受益。对本条第六条的任何修订、更改或废除，如对受保障人或其继承人的任何权利造成不利影响，应仅为预期的，不得限制、取消或损害在该修订或废除之前发生或据称发生的任何行动或不作为的任何诉讼的任何该等权利。
第8节.可分割性如果本条款VI或本条款的任何部分因任何有管辖权的法院以任何理由无效，则公司仍应在本条第六条任何未被无效的适用部分允许的范围内，并在适用法律允许的范围内，就任何诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查诉讼)、判决、罚款和为达成和解而支付的费用、费用和开支(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，对每位董事及其高管进行赔偿。
第七条。
股票证书；记录日期；书面同意
第一节股票凭证。根据特拉华州一般公司法的规定，公司的股票可以是有证书的，也可以是无证书的。公司应应要求交付代表股东有权持有的所有股份的证书；该证书应由公司的总裁或副总裁以及公司的秘书或助理秘书签署，并可以加盖公司的印章或传真。任何股份的代价未缴足前，不得发行任何股票。每张代表股票的股票应在其表面注明公司是根据特拉华州的法律成立的、获发股票的人的姓名、该股票所代表的系列的编号和类别以及名称(如有)，以及该股票所代表的每股股票的面值或该股票没有面值的声明。除法律另有规定外，无记名股份持有人的权利义务与同一类别、系列的记名股份持有人的权利义务相同。
第二节签名。如果证书是由转让代理人会签，或由公司或公司雇员以外的登记员登记，则总裁或总裁副局长以及秘书或助理秘书在证书上的签名可以是传真。如任何已签署或已在该证书上加盖传真签署的高级人员，在该证书发出前已不再是该高级人员，则该证书可由法团发出，其效力犹如该高级人员在该证书发出当日是该高级人员一样。
第3节补领遗失的证书在声称股票遗失或损毁的人作出誓章后，董事会可指示发行新的一张或多张股票，或可登记无证书股票，以取代公司此前所发行的据称已遗失或销毁的一张或多张证书。在授权发行新的一张或多张证书或登记无证股票时，董事会可酌情决定，并作为发行或登记的先决条件，要求该遗失或销毁的一张或多张证书的所有人或其法定代表人按其要求的方式进行宣传和/或向公司提供一份按董事会指示的金额的保证金，作为对可能就所称已丢失或销毁的证书向公司提出的任何索赔的赔偿。
第4条证书的转让在向法团或法团的转让代理人交出妥为批注或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股票后，法团有责任向有权获得证书的人发出新的股票或登记未持有证书的股份，注销旧股票，并将交易记录在其账簿上。持股人本人或其正式授权的法定代表人收到无记名股份的适当转让指示后，应当注销该等无记名股份，并向有权持有该股份的股东发行新的等值无记名股份或登记无记名股份，并将交易记录在公司的账簿上。
第五节记录日期；书面同意。
(A)会议。为了确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得早于该会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期。如果董事会没有为确定有权在股东大会或其任何续会上通知或表决的股东确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或在股东大会上表决的股东的记录日期应为发出股东会议通知的前一天的营业时间结束，如果放弃通知，则为会议举行日的前一天的营业结束。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决的股东的决定应适用于任何延会；但董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，董事会还应为有权在延会上投票的股东确定同一日期或较早日期。
(B)书面同意。
(I)为了使公司能够在不开会的情况下确定有权以书面同意公司行动的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该记录日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议的日期之后的十(10)天。任何寻求股东书面同意授权或采取公司行动的登记股东应向秘书发出书面通知，要求董事会确定记录日期，并应提供第七条第5(B)(Ii)条规定的信息。董事会应迅速通过决议，但无论如何应在收到请求之日起十(10)天内确定记录日期。如果董事会在收到此类请求之日起十(10)天内没有确定记录日期，在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下以书面形式同意公司诉讼的股东的记录日期应为签署的书面同意书交付给公司的第一个日期，该同意书列出已采取或拟采取的行动，并通过递送到公司在特拉华州的注册办事处(公司的主要营业地点)。或保管有股东会议议事程序纪录的簿册的任何法团高级人员或代理人，请法团秘书注意。投递方式为专人、挂号信或挂号信。, 要求退回收据。如果董事会没有确定记录日期，并且适用法律要求董事会事先采取行动，则确定有权在不召开会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取该事先行动的决议的营业时间结束之日。
(2)为符合本第5条的规定，股东要求董事会确定记录日期的请求应列明：
(A)如任何备存纪录的贮存商寻求使该等贮存商以书面同意方式授权或采取公司行动，则须备有第II条第2(B)(I)条、第2(B)(Ii)条、第2(B)(Iii)条(关乎选举或连任董事代名人的书面同意)及第II条第2(B)(V)条所列资料；及
(B)关于拟以书面同意方式采取的一项或多于一项行动，(1)对该一项或多于一项行动的简要描述，采取该一项或多于一项行动的理由，以及在该等诉讼或该等行动中的任何重大利害关系，而该等诉讼或诉讼是任何有纪录的贮存人，而该等诉讼或诉讼是寻求由该等贮存商以书面同意方式授权或采取公司行动的；。(2)拟经该等贮存商书面同意而采取行动的决议或同意书的文本；。(3)所有协议的合理详细描述，。(1)任何股东与任何其他人士(包括其姓名)就该项要求或该等行动或行动之间的安排及谅解；及(4)如董事选举为建议以书面同意方式采取的行动之一，则就任何股东建议当选或重选为董事成员的每名人士，细则第二节第二节所载或规定被提名人提供的有关被提名人的资料。
(C)除本第5条的要求外，任何寻求通过书面同意采取行动的股东应遵守所有
适用法律的要求，包括1934年修订的《证券交易法》关于此类行动的所有要求。
(C)分红；分配。为了使公司可以确定有权获得任何股息或任何权利的支付或其他分配或分配的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得超过该行动的前六十(60)天。如果董事会没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业结束日。
第6节记录在案的股东除特拉华州法律另有规定外，公司应有权承认在其账面上登记为股份所有者的人收取股息的独家权利，并有权作为该拥有人投票，并且不受约束承认任何其他人对该股份或该等股份的衡平法或其他权利或对该等股份的任何权益，不论是否有明示或其他通知。
第八条
一般条文
第1节股息董事会可以宣布，公司可以根据法律和公司注册证书的规定，以现金、财产或自己的股票的形式支付其流通股的股息。
第2节储备在适用法律的规限下，董事会可通过决议从赚取的盈余中为任何一个或多个目的建立一项或多项储备，并可以同样的方式废除任何此类储备。
第三节报告。董事会必须应持有公司至少三分之一流通股的股东的要求，提交关于公司业务和财务的书面报告。
第四节签名。法团的所有支票或索要款项及纸币，须由本附例所规定的一名或多於一名高级人员或董事局不时指定的一名或多於一名其他人签署。
第五节财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。
第6节.公司印章法团印章须刻有法团的名称，并可藉安排将该印章或其传真件加盖或加盖或以任何其他方式复制而使用。
第七节冲突。本章程适用于任何适用的法律和公司注册证书。当本章程与适用法律或公司注册证书发生冲突时，应以有利于该法律或公司注册证书的方式解决冲突。
第八节独家论坛。除非公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院(以下简称“衡平法院”)应是任何股东(包括实益所有人)提起以下事宜的唯一和专属法庭：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称公司的任何董事、高级职员或其他雇员违反对公司或公司股东的受信责任的索赔的诉讼；(Iii)提出针对公司、其董事、根据特拉华州一般公司法或公司的公司注册证书或本附例(两者均可不时修订)的任何条文而产生的高级人员或雇员，或(Iv)针对受内部事务原则管辖的公司、其董事、高级人员或雇员而提出的任何诉讼，但上述(I)至(Iv)项中的每一项除外，如衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管辖权管辖(而该不可或缺的一方在裁定后十天内不同意衡平法院的属人司法管辖权)，而该宗申索是归属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权，或该法院对该宗申索并无标的司法管辖权。如果第八条第8款的任何一项或多项规定因任何原因适用于任何个人、实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，其有效性, 这些规定在任何其他情况下的合法性和可执行性以及第八条第8款其余条款的合法性和可执行性(包括但不限于，第八条第8款任何句子中包含任何被认为无效、非法或不可执行的规定的每一部分，而这些规定本身并不被认为是无效、非法或不可执行的)，并且这种规定对其他个人、实体和情况的适用不应以任何方式受到影响或损害
第九条。
修正
本章程可在董事会的任何例会或特别会议上更改、修订或废除，或经董事会一致书面同意。