本信贷协议(“信贷协议”)于2022年10月24日在特拉华州的Euronet Worldwide，Inc.作为借款人和担保人，某些子公司作为借款人，各贷款人不时与本协议的每一方(集体称为“贷款人”，个别称为“贷款人”)和信用证发行人，以及作为行政代理的美国银行签订。

初步陈述。借款人、若干附属公司(作为借款人及/或担保人)、贷款方及美国银行(行政代理)均为截至2018年10月17日的信贷协议(经日期为2019年8月26日的修订函件第1号修订、截至2020年9月17日修订的第2号修订，以及于本协议日期前修订的其他修订)(“现有信贷协议”)。在满足第5.01节规定的条件后，借款人、合同双方和作为行政代理的美国银行希望修改和重述本文所述的现有信贷协议。

考虑到这些前提以及本协议所载的相互契诺和协议--在此确认它们的收据和充分性--双方签订契约，并同意如下：

第一条
定义和会计术语

1.01定义的术语。在本信贷协议中，下列术语的含义如下：

“收购”指任何人士购买或收购(A)在生效后首次导致该人士拥有超过50%的股本，并拥有另一人的普通投票权，或(B)另一人的全部或任何主要部分的财产(股本除外)，或另一人的任何业务或地理单位或部门的全部或任何主要部分的财产(股本除外)，不论是否涉及与该人合并或合并。“取得”应具有相关含义。为免生疑问，一旦某人以另一人的普通投票权拥有超过50%的股本，额外购买或收购该另一人的额外股本将不被视为收购。

“收购对价”是指就任何收购而言，该收购的现金和非现金对价的总和。任何收购的“收购对价”明确包括在该收购中承担的债务，以及借款人对与该收购相关的任何递延收购价格债务(包括或有对价支付)的最高金额的善意估计。

“充分担保”系指(I)就信用证义务而言，是指适用的信用证发行人酌情要求的担保；(Ii)对于Swingline贷款，指的是适用的Swingline贷款人在每种情况下都可能酌情要求的担保，即任何违约的贷款人将有能力履行其义务，为其所承担的信用证义务和Swingline贷款(视情况而定)及其参与权益提供资金，包括本信用证和其他信用证文件项下的现有和未来义务。适当的担保可以是现金抵押品、邮寄信用证或其他安排，在每一种情况下，在形式、金额和其他方面均可由适用的信用证发行人或适用的摆动贷款机构酌情决定令其满意。

“行政代理人”是指美国银行作为任何信用证文件项下贷款人的行政代理人，或任何后续的行政代理人。

“行政代理人办公室”指，就任何货币而言，行政代理人的地址，以及附表11.02(可不时更新)中所列的账户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的关于该货币的其他地址或账户。

“行政调查问卷”是指以行政代理提供的形式向贷款人发出的行政调查问卷。

“自动存款机”指由综合集团成员拥有、租赁、营运或维修的可接受存款但不能发放现金的自动存款柜员机或其他类似设备。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制或由指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。

“循环承诺总额”是指所有贷款人的循环承诺。

“协议货币”具有第11.18节规定的含义。

“替代货币”是指

(I)对于信用证、澳元、英镑、加拿大元、捷克克朗、丹麦克朗、欧元、匈牙利福林、日元、新西兰元、挪威克朗、波兰兹罗提、沙特里亚尔、瑞典克朗、瑞士法郎、阿拉伯联合酋长国迪拉姆以及按照第1.06节批准的其他货币(美元除外)；

(2)循环贷款、英镑、欧元和按照第1.06节核准的其他货币(美元除外)；和

(Iii)Swingline贷款、英镑和欧元。

“替代货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或信用证出票人(视属何情况而定)根据以美元购买这种外币的即期汇率(根据最近一次重估日期确定)确定的以适用外币计价的等值金额。

“另类货币互换额度借款”系指借入另类货币互换额度贷款。

“另类货币互换贷款机构”是指美国银行和经EWI指定(经行政代理和该贷款人批准)提供替代货币互换贷款的美国银行和其他贷款人，每一家银行都以这种身份提供另类货币互换贷款，并以这种身份与任何继任者一起提供。

“另类货币互换额度贷款”具有第2.01(A)(Iv)节规定的含义。所有替代货币Swingline贷款将以替代货币计价，即英镑、英镑和欧元。

“替代货币升华”具有第2.01(A)(Iv)节规定的含义。替代货币Swingline升华是总循环承诺的一部分，而不是补充。

《反腐败法》具有第6.14节规定的含义。

“适用当局”是指(A)就SOFR、SOFR管理人或对管理代理或SOFR管理人的发布具有管辖权的任何政府当局，在每一种情况下以此类身份行事；(B)对于任何替代货币，针对该替代货币的EURIBOR或SONIA(视情况而定)的适用管理人，或对行政代理或该管理人的发布具有管辖权的任何政府当局(视情况而定)。

“适用的外国借款人文件”具有第6.12(A)节规定的含义。

“适用百分比”是指根据以下所列债务评级，每年的下列百分比：

定价水平	债务评级(标准普尔/穆迪/惠誉)	定期基准贷款	信用证费用	基本利率贷款	浮动期限SOFR贷款和SONIA贷款	设施费
I	> A- / A3 / A-	0.875%	0.875%	0.000%	0.875%	0.125%
第二部分：	BBB+/Baa1/BBB+	0.975%	0.975%	0.000%	0.975%	0.150%
(三)	BBB/Baa2/BBB	1.075%	1.075%	0.075%	1.075%	0.175%
IV	BBB-/Baa3/BBB-	1.175%	1.175%	0.175%	1.175%	0.200%
V		1.375%	1.375%	0.375%	1.375%	0.250%

“债务评级”是指，在任何确定日期，由标普、穆迪或惠誉(统称为“债务评级”)对EWI的公司信用评级所确定的评级，或在没有公司信用评级的情况下，指EWI的非信用增强型优先无担保长期债务的评级；但(A)如果上述三家评级机构各自发布的债务评级不同，则适用其中两家评级机构的定价水平，或者，如果三家评级机构的债务评级不同，则适用该等债务评级中的中间债务评级；(B)如果EWI只有两个债务评级，并且评级机构分别发布的债务评级相差一个级别，则适用较高债务评级的定价级别(定价级别I的债务评级为最高，定价级别V的债务评级为最低)，如果债务评级的拆分超过一个级别，则应适用比较高债务评级的定价级别低一个级别的定价级别；(C)如果EWI只有一个债务评级，则应适用该债务评级的定价级别；以及(D)如果EWI没有任何债务评级，则应适用V级定价。

最初，适用的百分比应根据第三级定价确定。此后，因公开宣布的债务评级变化而引起的适用百分比的每一次变化，应在自公告之日起至下一次此类变化生效日之前的期间内有效；但任何评级机构的债务评级应应EWI的要求不予考虑(直至该请求被撤回)，该请求应证明(X)该评级不是依据与EWI的合同安排而发布的，并且(Y)EWI没有参与或合作该评级机构对该债务评级的分析(有一项理解是，(A)在生效日期，穆迪发布的债务评级应被如此忽略，以及(B)如果不再满足第(X)或(Y)条中的条件，EWI应立即撤回该请求)。

“适用时间”是指，就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，由行政代理或适用的信用证出票人(视具体情况而定)所确定的替代货币结算地当地时间，以根据付款地的正常银行程序在有关日期及时进行结算。

“申请人借款人”具有第2.14(B)节规定的含义。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“批准的司法管辖区”是指(A)美国及其任何州或联邦，以及(B)除美国外国资产管制限制办公室在制裁司法管辖区清单上列出的司法管辖区以外的任何司法管辖区，如http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/programs/或任何后续网页所述，制裁针对该司法管辖区的政府或该司法管辖区的所有国民。

“安排人”是指美国银行证券、富国证券有限责任公司和全美银行协会的联合牵头安排人和联合账簿管理人，以及第五第三银行、全国银行协会、KeyBank全国协会和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司的每一个联合牵头安排人。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第11.06条要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上以附件11.06的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他电子平台生成的电子文件)接受。

“自动柜员机”指由综合集团成员拥有、租赁、操作或提供服务的自动柜员机或其他能够发放现金(在某些情况下，提供其他交易)的类似设备。

“自动柜员机现金供应安排”指“金库现金”供应安排、钞票租赁安排、自动柜员机赞助安排及其他类似安排，根据该等安排，银行或其他金融机构向综合集团成员提供电子或实物货币以填充自动柜员机，而该等电子或实物货币与综合集团成员公司的任何其他现金分开。

“自动柜员机现金供应义务”产生于钞票租赁、“金库现金”供应、自动柜员机赞助及类似安排下的自动柜员机现金供应安排下符合以往惯例的义务，以及提供相同用途的贷款及信贷额度；但在任何情况下，(1)任何该等安排的收益(就本条例而言，包括该等贷款和信贷额度)仅用于自动柜员机服务，不得用于其他目的，(2)属于该等安排标的的相关现金和货币将严格分开，与与各自自动柜员机网络的运营和结算无关的其他现金和货币分开，以及(3)与此相关的任何留置权将仅限于所提供的现金和货币、信用卡组织的应收账款和/或与相应自动柜员机网络的运营和结算相关的单独银行账户。

“可归属本金金额”是指(A)就资本租赁而言，是指按照公认会计原则确定的资本租赁义务的数额；(B)就合成租赁而言，是指根据资本租赁规定的剩余租赁款项资本化而确定的数额，就好像它是按照公认会计原则确定的资本租赁一样；(C)就证券化交易而言，在任何时间都等于根据证券化交易提供的融资的未偿还本金金额，包括与此相关的承诺额(如为便利信用证和银行担保的发行而设立的证券化交易，则包括，(D)在出售和回租交易的情况下，指承租人在租赁期内支付租金义务的现值(按照公认会计准则按适用租约中隐含的负债率贴现)。

“澳元”是指澳大利亚的合法货币。

“自动借用协议”具有第2.04(A)(I)(Y)节规定的含义。

“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“自动恢复信用证”具有第2.03(B)(Iv)节规定的含义。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”系指美国银行及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加0.5%(0.5%)，(B)最优惠利率，(C)定期SOFR加1%(1.0%)和(D)1%(1.0%)中的最高值。如果根据本条款第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)、(B)和(D)中的较大者，并且应在不参考以上(C)条款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“美国银行证券”是指美国银行证券公司及其继任者。

“借款人”是指：

(I)循环贷款、环境影响报告书及附表2.14所列指定借款人；

(Ii)如属信用证、电子货柜及附表2.14所列指定借款人；及

(Iii)美元摆动贷款、EWI及附表2.14所列的指定借款人；及

(Iv)另类货币互换额度贷款、EWI及附表2.14所列指定借款人。

“借款”是指(A)由相同类型、相同货币的同时贷款组成的借款，如果是定期基准贷款，则具有相同的利息期，或(B)视情况借入Swingline贷款。

“英镑”是指联合王国的合法货币。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理处所在地的法律被授权关闭或实际上在该州关闭；但条件是：

(A)如该日关乎以欧元为单位的定期基准贷款或另类货币Swingline贷款的任何利率设定、就任何该等定期基准贷款以欧元进行的任何拨款、支出、交收及付款，或就任何该等定期基准贷款而依据本信贷协议须以欧元进行的任何其他交易，指同时为目标日的营业日；及

(B)如该日与以英镑计价的索尼娅贷款或另类货币Swingline贷款的利率设定有关，则指伦敦银行一般业务休业的日子以外的日子，因为根据英国法律，该日为星期六、星期日或法定假日。

“加元”是指加拿大的法定货币。

“资本租赁”指适用于任何人士的、由该人作为承租人对任何财产的任何租赁，而该等租赁须根据在本协议日期生效的公认会计原则(不考虑在本协议日期后生效的通用会计原则的任何变更)在该人的资产负债表上作为融资租赁入账；但为免生疑问，不包括该人作为承租人的任何财产的租赁，而该等租赁须根据于本协议日期生效的通用会计原则在该人的资产负债表中作为营运租赁入账。

“股本”是指(A)就公司而言，是股本；(B)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(C)就合伙而言，是合伙权益(不论是一般权益或有限权益)；(D)就有限责任公司而言，是会员权益；及(E)赋予任何人权利以收取发行人的损益或资产分配份额的任何其他权益或参与。

“现金抵押”是指为一个或多个行政代理、信用证出票人或Swingline贷款人(视情况而定)和贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为信用证义务、与Swingline贷款有关的义务或贷款人为其中任何一项的参与提供资金的义务(视上下文而定)的抵押品，(A)现金或存款账户余额，(B)以开证人和信用证发行人满意的金额按条款签订的备用信用证，和/或(C)如果受益于此类抵押品的适用信用证发行人或Swingline贷款人应根据行政代理和适用信用证发行人或适用Swingline贷款人(视情况而定)合理满意的形式和实质文件，在每种情况下应自行决定是否同意提供其他信贷支持。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品的收益和其他信贷支持。

“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“控制变更”，就电子海图而言，是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)任何“个人”或“团体”(按1934年“证券交易法”第13(D)及14(D)条所用的该等词语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员利益计划，以及以该计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的任何人或实体)成为“实益拥有人”(一如1934年“证券交易法”第13D-3及13D-5条所界定者)，但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券的“实益所有权”(这种权利，“期权”)，直接或间接拥有有权在完全稀释的基础上投票选举该人的董事会成员或同等管理机构成员的该人的50%或以上的股权证券(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)，不论这种权利是立即可行使的，还是只能在一段时间后行使的；或

(B)在任何连续十二(12)个月的期间内，该人的董事局或其他同等管治机构的大多数成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天是该董事局或同等管治机构的成员，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获上述第(I)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员，或(Iii)其董事会或其他同等管治机构的选举或提名已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准。

“截止日期”是指按照第11.01节规定满足或放弃第5.01节中的所有先决条件的第一个日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“增加承诺”具有第2.01(D)节规定的含义。

“承诺期”是指从(A)(I)循环贷款和摆动贷款的终止日期，或(Ii)对于信用证的终止日期，或(B)在每种情况下，本合同规定的循环承诺应当终止的日期之间的期间，包括截止日期。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“通信”系指本信用证协议、任何信用证文件以及与任何信用证文件有关的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“符合性证书”指实质上采用附件7.02(B)形式的证书。

对于SOFR、SONIA、EURIBOR或一种货币的任何拟议后续利率(视情况而定)的使用、管理或任何相关约定，“符合变化”是指对“基本利率”、“SOFR”、“术语SOFR”、“浮动期限SOFR”、“SONIA”、“EURIBOR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义)的任何符合规定的变更。借款请求的时间或预付款、兑换或继续通知和回顾期限的长短)，以反映适用利率的采用和实施，并允许行政代理以与该货币的市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该货币汇率的市场惯例，则按照行政代理确定的与本信贷协议和任何其他信贷单据的管理有关的合理必要的其他管理方式)；但所有符合条件的变更应与行政代理作为行政代理人的其他类似情况下的信贷安排的变更大体一致。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA”指在综合集团任何期间内，无重复的(I)营业收入加(Ii)折旧，加上(Iii)摊销，加上(Iv)支付部分业务的利息收入，加上(V)在计算营业收入时扣除的一次性非现金费用、加上(Vi)根据FASB ASC主题718(补偿-股票补偿)确认的非现金支出加上(Vii)合并集团成员在收入和收入时拥有的合资企业和其他少数股权的净收入加上(Viii)根据FASB ASC主题805(企业合并)对与收购相关的或有对价和其他与收购相关的或有资产和负债进行调整所产生的费用(收益)加上(Ix)非经常性或非常损失或支出(包括包括在营业收入中的诉讼成本和支出)加上(X)与任何收购、处置、投资、重组、成本节约举措和其他举措有关的费用(收益)，成本节约、协同增效和运营费用削减不得超过综合EBITDA的10%(按不执行第(X)款的方式计算)；但第(X)款下的此类成本节约、协同效应和运营费用削减在事实上是可以支持的；此外，如果随后就第(V)和(Vi)款中排除的非现金费用支付现金，则将在随后的期间进行适当调整。除另有明文规定外，适用期间为截至确定之日止的连续四个会计季度。

“综合融资债务”是指根据公认会计原则在综合基础上确定的综合集团融资债务，但就本协议而言，与信用证和银行担保有关的债务将扣除由此提供的现金抵押品。

“合并集团”是指根据公认会计准则在合并基础上确定的EWI及其子公司。

“综合利息覆盖比率”指综合集团于截至该日止连续四个会计季度期间的综合利息支出(I)综合EBITDA与综合利息支出的比率。

“综合利息开支”指综合集团于任何期间内以现金支付的利息开支部分(但就本计算而言，根据自动柜员机现金供应安排所要求的按公认会计原则构成利息开支的付款不应构成利息开支)。除另有明文规定外，适用期间为截至确定之日止的连续四个会计季度。

“综合总杠杆率”指，截至每个会计季度最后一天，(I)综合融资债务减去截至该日的契诺现金，与(Ii)截至该日的连续四个会计季度的综合EBITDA的比率。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。

“契约现金”是指在任何一天，EWI及其子公司在该日的合并不受限制的现金和现金等价物，其确定方式与EWI在截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告中在EWI及其子公司的综合资产负债表上列示的项目“现金和现金等价物”的确定基本一致，并且为免生疑问，不应包括将在“自动柜员机现金”项目下报告的现金，该现金项目与用于确定此类表格10-Q项目的方法基本一致。“受限现金”或“结算资产”在EWI及其子公司的综合资产负债表上。

“担保实体”系指下列任何一项：(A)“担保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”。

“承保方”具有第11.21节中规定的含义。

“信用证协议”具有本协议摘录中所规定的含义，该含义可能会不时被修改和修改。

“信用证文件”是指本信用证协议、票据、收费信函、担保、每个指定借款人请求和假设协议、发行人文件、每个指定借款人通知、根据本信贷协议第2.16节的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议、自动借款协议、与自动借款协议和贷款人合并协议相关订立的任何收费信函。

“信用证延期”指以下每一项：(A)借款，(B)借款的转换或延续，以及(C)信用证延期。

“信用证当事人”统称为借款人和担保人。

“信用方材料”具有第7.02节规定的含义。

“CTA”系指2009年公司税法。

“捷克克朗”是指捷克共和国的合法货币。

“丹麦克朗”是指丹麦的合法货币。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件、行为或条件，或在发出通知后，时间流逝或两者兼而有之，将构成违约事件的任何事件、行为或条件。

“违约率”是指

(A)就信用证手续费而言，利率等于(I)适用百分率加(Ii)2%(2.0%)年利率的总和；

(B)如属定期基准贷款，利率等于(I)定期基准贷款加(Ii)适用的百分率加(Iii)年息百分之二(2.0%)的总和；

(C)如属浮动期限SOFR贷款，利率为(I)浮动期限SOFR加(Ii)适用百分率加(Iii)2%(2.0%)年利率的总和；

(D)就SONIA贷款而言，利率等于(I)SONIA利率加(Ii)适用的百分率加(Iii)2%(2.0%)年利率的总和；及

(E)就美元摆动贷款而言，利率等于(I)浮动期限SOFR加(Ii)适用百分比加(Iii)2%(2.0%)年利率的总和；

(F)如属另类货币Swingline贷款，利率为(I)隔夜利率加(Ii)适用的百分率加(Iii)年息百分之二(2.0%)的总和；及

(G)在所有其他情况下，包括基本利率贷款，利率等于(I)基本利率加(Ii)适用百分比加(Iii)2%(2.0%)年利率的总和。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(I)在本合同规定需要为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足融资的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理人、信用证出票人、Swingline贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个工作日内，(B)已书面通知借款人、行政代理、信用证发行人或Swingline贷款人，其不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内失败，向行政代理和借款人书面确认，它将履行本合同项下的预期融资义务(条件是该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接的母公司, (1)成为根据任何债务人救济法或自救行动进行的诉讼的标的，或(2)已为其指定接管人、保管人、保管人、管理人、管理人、受让人，为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权并不导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府主管当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定及其生效日期，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，该贷款人应被视为违约贷款人，自行政代理人在书面通知中就该决定确定的日期起生效，该书面通知应由行政代理人在作出该决定后立即递送给借款人、信用证发行人、Swingline贷款人和贷款人。

“指定借款人限额”对于任何借款人来说，是指在附表2.14中显示为其“指定借款人限额”的金额，对于根据第2.14(B)节的规定成为本协议项下借款人的任何申请人借款人来说，是指在指定借款人请求和假设协议中确定的金额。指定的借款人限额是循环承诺总额的一部分，而不是额外的。

“指定借款人通知”具有第2.14(B)节规定的含义。

“指定借款人申请和假设协议”具有第2.14(B)节规定的含义。

“指定借款人”是指附表2.14中确定的借款人，以及根据第2.14(B)节的规定成为本协议下借款人的任何申请借款人。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区是任何制裁的对象。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，以及(B)对于以任何其他货币计价的任何金额，由行政代理或适用的信用证发票人(视情况而定)在当时根据以该其他货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的美元等值金额。

“国内借款人”是指根据美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律组织的借款人。

“国内子公司”是指根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司，但根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何有限责任公司，如果是外国子公司的全资子公司，就本信贷协议和其他信贷文件而言，应被视为外国子公司，而不是国内子公司。

“荷兰债务人”是指在荷兰注册成立的任何借款人或担保人。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子副本”应具有第11.19节规定的含义。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“合格受让人”是指符合第11.06(B)节规定的受让人要求的任何人(须经第11.06(B)(Iii)节所要求的同意(如有))；但对于与循环贷款义务有关的贷款和承诺，合格受让人应仅包括贷款人、贷款人的关联公司或另一人，这些人通过其借贷办事处能够借出适用的替代货币而无需征收任何额外的补偿税(视情况而定)。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”是指借款人、任何其他贷款方或其各自子公司直接或间接因(A)违反任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)向环境释放或威胁释放任何危险材料，或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料，(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或(E)任何合同直接或间接引起的任何责任(包括任何损害赔偿、环境补救费用、罚款或赔偿责任)。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“支付部分”是指EWI向美国证券交易委员会提交的Form 10-K和Form 10-Q中引用和报告的可报告的“支付”部分。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”是指根据《国税法》第414(B)或(C)节(以及《国税法》第414(M)和(O)条，就与《国税法》第412条有关的规定而言)与电子投资共同控制的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)EWI或任何ERISA附属机构在其是主要雇主(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)EWI或任何ERISA附属机构完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将计划修订视为终止，或PBGC启动终止退休金计划或多雇主计划的诉讼程序；(E)根据ERISA第4042条合理预期可构成终止任何退休金计划或多雇主计划或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的事件或条件；或(F)根据ERISA第四章施加任何法律责任，但根据ERISA第4007条到期但并非拖欠的PBGC保费，则不在此限。

“欧元短期利率”就任何适用的确定日期而言，是指欧洲央行(或欧元短期利率的任何后续管理人)在确定日期上午8：00(伦敦时间)在欧洲央行网站(或欧元短期利率的任何后续来源)上公布的欧元短期利率；但如果按照此定义确定的欧元短期利率将小于零，则就本信贷协议而言，欧元STR应被视为零。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

对于任何适用的确定日期，“EURIBOR”指在该日期之前两个目标日的适用路透社屏幕页面上公布的欧元银行间同业拆借利率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但如果按照该定义确定的EURIBOR小于零，则就本信贷协议而言，EURIBOR应被视为零。

“EURIBOR利率”是指，对于任何期限基准贷款的任何利息期，由行政代理确定的年利率等于(I)该期限基准贷款的EURIBOR除以(Ii)该期限基准贷款的准备金百分比所得的商数。

“欧元”或“欧元”是指参与成员国的单一合法货币。

“违约事件”具有第9.01节规定的含义。

“EWI”指Euronet Worldwide，Inc.，一家特拉华州的公司。

“被排除的互换义务”对于任何信用方来说，是指任何互换义务，只要该信用方全部或部分担保，或该担保人根据信用证单据授予担保的担保，该互换义务(或与该担保有关的任何支持义务)根据《商品交易法》(或其适用或官方解释)是或变得违法的，则该信用方因任何原因未能构成《商品交易法》中所定义的“合格合同参与者”(在本合同第4.08节和任何其他“保证”生效后确定)，为该信用方的利益而提供的支持或其他协议，以及其他信用方对该信用方互换义务的任何和所有担保)，当该信用方的担保或该信用方授予的担保权益对该互换义务生效时。如果根据管理一个以上掉期合同的主协议产生掉期义务，则这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的掉期合同的掉期义务部分。

“不含税”系指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方支付的款项中扣缴或扣除的税项；(A)对净收入(不论面额多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每一种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，根据(I)贷款人取得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第11.13条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其借贷办公室之日生效的法律，对应付给该贷款人或为其账户支付的金额征收美国联邦预扣税，但根据第3.01(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)条，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.01(E)条而征收的税款；及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”具有初步声明中规定的含义。

“现有信用证”是指在截止日期未付的信用证，并在附表2.03中注明为信用证。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本信贷协议之日的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据《国税法》第1471(B)(1)条达成的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行《国税法》的这些部分。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本信贷协议而言，该利率应被视为零。

“费用函件”指(I)就美国银行和美国银行证券而言，指EWI、美国银行和美国银行证券之间于2022年9月21日签署的函件协议；(Ii)就富国证券而言，作为联席牵头安排人和联席账簿管理人的函件协议；(Iii)就美国银行协会而言，作为联席牵头安排人和联席账簿管理人的美国银行协会；以及(Iv)就任何信用证发行者而言，经修改、修改、延期、续签或替换后，EWI与该信用证发行人之间的任何书面协议。

“惠誉”是指惠誉公司及其任何继承者。

“浮动期限SOFR”指在每个营业日确定的利率，等于自该日起一个月的期限SOFR(以小数点表示，如果最后一个小数点的数字为5或更大，则向上舍入)加上SOFR调整；但如果根据此定义确定的浮动期限SOFR将小于零，则就本信贷协议而言，浮动期限SOFR应被视为零。

“浮动期限SOFR贷款”是指以浮动期限SOFR为基础计息的贷款或美元浮动额度贷款。浮动期限SOFR贷款只能以美元计价。

“外国借款人”是指非国内借款人。

就任何借款人而言，“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)就信用证发行人而言，该违约贷款人在未偿还的信用证义务中所占的比例份额(该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款担保的现金)，以及(B)就Swingline贷款人而言，该违约贷款人在除Swingline贷款以外的Swingline贷款中的比例份额已根据本条款被抵押给其他贷款人或现金。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“出资债务”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有债务，不论是否按照公认会计原则列为债务或负债：

(A)借入款项的所有债务，不论是流动的或长期的(包括本协议下的债务)，以及债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书所证明的所有债务；

(B)所有购货款债务(包括与有条件销售和所有权保留安排有关的债务和债务，但在正常业务过程中与供应商订立的习惯有条件销售和所有权保留安排除外)，以及与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务和义务(但不包括：(1)在正常业务过程中发生并按习惯贸易条件应付的贸易账款；(2)在正常业务过程中产生的未付费用；(3)或有对价(包括但不限于担保，与购买价格调整有关的赔偿和义务)；

(C)信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票和类似票据(包括银行担保和担保债券)项下的所有债务(或有债务除外)；

(D)资本租赁和合成租赁的可归属本金金额；

(E)证券化交易的可归属本金金额(但不考虑未筹措资金或未提取的承付款)；

(F)规定强制赎回、偿债基金或其他类似付款的所有优先股和可比股本权益；

(G)关于另一人的有担保债务的扶养义务；

(H)任何合伙企业、合营企业或其他类似实体的融资债务，而该人是该合伙企业或合营企业的普通合伙人或合营企业经营者，并因此对该等债务负有个人法律责任，但仅限于该人有权就该等债务追偿的范围内。

为免生疑问，融资债务不应包括：

(A)自动柜员机现金供应义务；或

(B)根据担保债券或与担保债券有关的义务，除非与直至提款；或

(C)向通过综合集团的加工网络分销或提供的产品、内容或服务的供应商或供应商支付的信用证项下或与信用证有关的义务，除非及直至提取，但在每种情况下(1)已为该等供应商和供应商的利益(不论是为单一供应商或供应商的利益或为多个供应商和/或供应商的利益)设立信托账户或独立账户，(2)分销或提供该等产品所产生的所有现金，透过综合集团各自处理网络提供的内容及服务将存入或受制于该信托帐户或独立帐户，及(3)该等现金将与透过综合集团各自处理网络分销或提供该等产品、内容及服务无关的现金分开存放。

为此目的，融资债务的数额应根据(A)项下的借款债务和(B)项下的购买货币债务和延期购买义务的未偿还本金金额来确定，(Ii)在信用证义务和(C)项下的其他义务的情况下，根据可提取的最高金额来确定，(Iii)在为便利信用证和银行担保的发行而设立的证券化交易的情况下，与与此相关的信用证和银行担保不重复，以及(4)在(G)款下的支助义务的情况下，以作为支助义务标的的出资债务数额为基础。

“公认会计原则”是指在美国公认的会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的其他原则，这些原则适用于确定之日的情况，并一致适用，但须符合第1.03节的规定。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保债务”应具有第4.01节规定的含义。

“担保人”是指电子海运业及其继承人和允许的受让人。

“担保”系指(A)根据本合同第四条提供的担保，和/或(B)与任何人所承担的义务有关的任何其他担保协议，该协议可不时予以修改和修改。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“匈牙利福林”是指匈牙利的法定货币。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会采用并不时生效的国际财务报告准则。

“非实质性附属公司”指非贷款方且(与其附属公司在综合基础上考虑)占综合集团综合收入或综合资产的7.5%或更少的任何附属公司(在每种情况下确定为截至当时结束的连续四个会计季度期间的每个会计季度末)。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)所有有担保的债务；

(B)信用证项下的所有或有债务(包括备用和商业)、银行承兑汇票和类似票据(包括银行担保和担保债券)；

(C)任何掉期合同下的债务净额；

(D)关于另一人的债务的扶养义务；及

(E)任何合伙企业、合营企业或其他类似实体的债务，而该人在该合伙企业或合营企业中是普通合伙人或合营企业者，并因此而对该等债务负有个人法律责任，但仅在该人有权偿还该等债务的范围内。

为免生疑问，债务不应包括：

(A)自动柜员机现金供应义务；

(B)根据担保债券或与担保债券有关的义务，除非与直至提款；或

(C)向通过综合集团的加工网络分销或提供的产品、内容或服务的供应商或供应商支付的信用证项下或与信用证有关的义务，除非及直至提取，但在每种情况下(1)已为该等供应商和供应商的利益(不论是为单一供应商或供应商的利益或为多个供应商和/或供应商的利益)设立信托账户或独立账户，(2)分销或提供该等产品所产生的所有现金，透过综合集团各自处理网络提供的内容及服务将存入或受制于该信托帐户或独立帐户，及(3)该等现金将与透过综合集团各自处理网络分销或提供该等产品、内容及服务无关的现金分开存放。

为此目的，债务数额应(I)根据(C)和(Ii)项下掉期合同项下净债务的掉期终止价值和(Ii)项下作为(D)项下支持义务的支持义务标的的债务的未偿还本金金额来确定。

“保证税”系指(A)对任何信用证方根据任何信用证单据所承担的任何义务或因任何信用证单据所规定的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第11.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第11.07节规定的含义。

“付息日期”是指：(A)对于任何基本利率贷款和任何浮动期限SOFR贷款(包括美元Swingline贷款)，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和终止日期，对于任何美元Swingline贷款，指由适用的借款人和适用的Swingline贷款人共同商定的任何其他日期；(B)对于任何期限基准贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天、该贷款的本金偿还日期和终止日期，此外，如果适用的利息期超过三个月，利息期间开始后每三个月的日期；以及(C)对于任何索尼娅贷款和任何替代货币Swingline贷款，每个月的最后一天和终止日期。如果付息日期不是营业日，则该付息日应被视为下一个营业日。

“利息期”是指：(1)对于每笔定期基准贷款，是指自该定期基准贷款支付或转换为定期基准贷款或作为定期基准贷款继续发放之日起至适用借款人在其贷款通知中选择的之后1个月、3个月或6个月(在每种情况下，视可获得性而定)结束的期间；(2)对于每笔替代货币浮动额度贷款，从支付该贷款之日开始，至适用贷款人可能提供并经借款人同意的日期结束；但条件是：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则属例外，而在此情况下，该利息期须在前一个营业日结束；

(B)任何由公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或在该公历月在该利息期间终结时并无在数字上相对应的日期的某一日开始的任何利息期间)，须于该公历月的最后一个营业日结束时结束；及

(C)任何循环贷款的利息期限不得超过终止日期。

“国税法”系指修订后的1986年国税法。

“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股本，(B)向另一人提供贷款、垫付或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权或权益，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据该安排对该另一人的债务承担任何扶助义务的任何安排。或(C)购买或以其他方式获得(在一次或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产。为了遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际借出或投资的金额，不对此类投资价值随后的增加或减少进行调整。

“知识产权”具有第6.11节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发该信用证时有效的较新版本)。

就任何信用证、信用证申请书和借款人(或任何子公司)与适用的信用证签发人(或以适用的信用证签发人为受益人)签订的任何其他单据、协议或票据(包括该信用证)而言，“签发人单据”是指与该信用证有关的文件、协议或票据。

“日元”是指日本的法定货币。

“判定货币”具有第11.18节规定的含义。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“信用证预付款”对于每个贷款人来说，是指该贷款人对其参与任何信用证借款的资金。所有信用证预付款必须以美元计价。

“信用证申请”是指以信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的未作为循环贷款借款得到偿还或再融资的任何信用证的任何展期。所有信用证借款将以美元计价。

“信用证承诺”是指，就信用证发行人而言，信用证发行人承诺在任何时候签发和履行信用证项下的付款义务，未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或该贷款人成为本信用证当事人所依据的转让和假设中所列的金额，如适用，该金额可根据本信用证协议不时调整。未经任何信用证签发人事先书面同意，不得增加或延长该信用证的承诺。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“信用证到期日”是指在当时生效的终止日期之前七天的那一天(如果该日不是营业日，则指紧接其前一营业日)。

“信用证开证人”系指(A)就现有信用证而言，指附表2.03中指定为开证人的贷款人；(B)就以美元计价的信用证而言，是指美国银行及其继任者；(C)就以替代货币计价的信用证而言，是指美国银行以下列信用证开证人的身份开具的：以及(D)由EWI如此指定的任何其他同意担任本协议项下信用证出票人的贷款人，以及以该身份行事的任何其他贷款人。

“信用证义务”是指在任何时候，(A)假定符合信用证中提到的所有提款要求，当时未清偿信用证项下可提取的最大金额，加上(B)包括信用证借款在内的所有信用证未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07节的规定确定。就本信用证协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“信用证升华”具有第2.01(A)(Ii)节所规定的含义。

“信用证未偿还金额”具有第2.03(C)(I)节所规定的含义。

“贷款人关联方”具有第11.04(D)节规定的含义。

“贷款人联合协议”是指基本上以附件2.01的形式，按照第2.01(D)节的规定签署和交付的联合协议。

“贷款人接受方”统称为贷款人、Swingline贷款人和信用证发行人。

“贷款人”具有本合同引言段落中规定的含义，并根据上下文需要，包括Swingline贷款人。初始贷款人在本合同的签名页上注明，并列于附表2.01。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人的行政调查问卷中规定的该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”是指信用证发行人根据第2.01(A)(Ii)条开具的每份现有信用证和每份备用信用证。信用证将以美元和替代货币开具。

“信用证费用”具有第2.09(B)(I)节规定的含义。

“留置权”指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。为免生疑问，留置权不包括(A)交易对手根据自动柜员机现金供应协议提供的“金库现金”的所有权或其他权益，或(B)在正常业务过程中产生的抵销权或法定留置权。

“贷款通知”是指(A)借用贷款(包括Swingline贷款)，(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)继续定期基准贷款的通知，如果是书面的，则基本上应采用附件2.02的形式或行政代理批准的其他形式(包括管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由EWI的负责官员适当填写和签署。

“贷款”是指任何循环贷款，以及由此类贷款组成的定期基准贷款、浮动期限SOFR贷款、基础利率贷款和SONIA贷款。

“主协议”应具有“掉期合同”定义中规定的含义。

“重大收购”是指收购对价超过2亿美元的收购。

“重大外国子公司”是指不是非实质性子公司的外国子公司。

“重要附属公司”是指不是非重要附属公司的附属公司。

“重大不利影响”是指(A)作为整体的综合集团的业务、财务状况、经营结果或资产发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)贷方作为整体履行其在信用证文件项下义务的能力的重大损害；或(C)作为整体的对行政代理或贷款人在信用证文件下的合法性、有效性、约束力或权利和补救措施的重大不利影响。

“最高费率”具有第11.09节规定的含义。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)就由现金或存款账户余额构成的现金抵押品而言，在贷款人构成违约贷款人的任何期间内，为减少或消除违约风险而提供的现金抵押品，相当于信用证发行人在当时签发和未偿还信用证的预先风险的103%的金额；(B)就根据第2.16(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)款的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，金额相当于所有信用证债务未偿还金额的103%，(C)否则，由行政代理和信用证签发人自行决定的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指雇员福利管理局第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，由EWI或任何ERISA附属公司作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内作出或有义务作出供款。

“新西兰元”是指新西兰的合法货币。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，而该同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人、或所有贷款人或所有受影响的贷款人(视情况而定)根据第11.01节的条款或(B)已获得所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候，不是违约贷款人的每个贷款人。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“不可恢复期限”具有第2.03(B)(Iv)节规定的含义。

“非SOFR后继率”具有第3.03(C)节规定的含义。

“挪威克朗”指的是挪威的法定货币。

“票据”是指经修改、重述、修改、补充、延期、续签或替换后作为循环贷款债务凭证的本票(如有)。附注表格见附件2.13。

“义务”指，就各信用证当事人而言，在不重复的情况下，(A)根据任何信用证单据或以其他方式就任何贷款或信用证产生的对任何信用证当事人的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，以及与执行和收取前述条款有关的所有费用和开支，包括律师的合理费用、收费和支出，在每种情况下，不论是直接或间接(包括通过假设获得的费用)、绝对的或有的、到期的或即将到期的，现在存在的或以后产生的，包括根据任何债务人救济法根据任何程序由任何信用方或其任何关联公司产生或针对该人产生的利息和费用，不论该利息和费用是否被允许在该程序中索赔，(B)另一方面，(B)EWI或其任何附属公司与贷款人的任何贷款人或关联公司(或在订立互换合同时是贷款人或贷款人的关联公司的人)之间的任何互换合同下的所有义务，在本协议允许的范围内，以及(C)EWI或其任何附属公司与贷款人或贷款人的任何贷款人或关联公司(或签订金库管理协议时是贷款人或贷款人的关联公司的人)之间的任何财务管理协议规定的所有义务；但信用方的“义务”应排除与该信用方有关的任何除外的互换义务。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何信用证文件接受付款、根据任何信用证文件或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信用证文件中的一项权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何信用证单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何信用证单据接收或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的，但对转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未清偿金额”指(I)就任何日期的贷款而言，指在实施任何借款及该等贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额的美元等值金额；(Ii)就任何日期的Swingline贷款而言，指在该日发生的任何借款及该等预付或偿还贷款生效后的未偿还本金总额的美元等值金额；就任何日期的任何信用证债务而言，指在该日期发生的任何信用证延期生效后，该信用证债务在该日期的未偿还总额的美元等值金额，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括借款人对信用证未偿还金额的任何偿还。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就以美元计价的任何金额而言，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理、信用证发行人或适用的Swingline贷款人(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率，以及(B)对于以英镑计价的任何金额，(I)索尼娅和(Ii)由行政代理、信用证发行人或适用的Swingline贷款人(视情况而定)确定的隔夜利率中的较大者，根据银行业关于银行同业薪酬的规则，以及(C)对于以欧元计价的任何金额，(I)欧元STR和(Ii)由行政代理、信用证发行人或适用的Swingline贷款人(视情况而定)确定的隔夜利率，按照银行业关于银行同业薪酬的规则，以较大者为准。

“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”具有第11.17节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“退休金计划”系指任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定的)，但受ERISA第四章规限并由EWI或任何ERISA附属公司发起或维持，或由EWI或任何ERISA附属公司缴费或有义务缴费的任何“雇员退休金福利计划”，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接前五个计划年度内的任何时间作出缴费。

“允许处置”是指：

(A)处置现金和现金等价物；

(B)综合集团成员之间的处分；

(C)在日常业务过程中出售及回租自动柜员机、自动柜员机或POS终端机，而该等出售及回租是与综合集团任何成员公司与客户就提供服务而订立的协议有关，例如外包营运自动柜员机、自动柜员机或POS终端机，或发牌及维修操作该等自动柜员机、自动柜员机或POS终端机的软件；

(D)将资产(包括某些附属公司的全部或任何部分资产或某些附属公司的股权)注入非全资拥有的合营企业的处置；

(E)由出售或转让证券化应收款(或其中的权益)组成的处置，该等处置与根据本条例准许进行的证券化交易有关；

(F)在正常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，不论是现在拥有的财产还是以后获得的财产；

(G)在正常业务过程中处置库存和有价证券，并按照以往做法许可或再许可软件和知识产权；

(H)综合集团成员在正常业务过程中因租用终端设备、自动柜员机或自动柜员机而进行的处置；

(1)在下列情况下处置设备或不动产：(A)此类财产以类似替代财产的购买价格换取贷方，或(B)这种处置的收益合理地迅速用于这种替代财产的购买价格；

(J)处置与伤亡、谴责或类似事件有关的财产；

(K)因放弃或放弃合同权利或解决、免除或放弃合同、侵权或其他索赔而产生的处分；

(L)因在正常业务过程中出租、转租或转让财产而进行的处置；

(M)处置与催收或妥协有关的应收账款；

(N)因放弃知识产权而产生的处置，而这些处置对综合集团整体业务的开展并不重要；

(O)因第8.04节允许的交易或第8.06节允许的限制支付而产生的处置；以及

(P)综合集团各成员公司于任何财政年度处置归属EBITDA合计不超过综合集团截至最近呈交经审核财务报表会计年度综合EBITDA的30%的资产，但在每种情况下，均不得存在违约情况，并在紧接其生效前或生效后继续按备考基准计算。

“允许留置权”是指根据第8.01节允许的留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指由EWI制定的任何“雇员福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中有定义)，或者，就受《国税法》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，是指ERISA的任何附属公司。

“平台”具有第7.02节中提供的含义。

“波兰兹罗提”是指波兰的合法货币。

“最优惠利率”是指美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”之日的有效利率。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的“最优惠利率”的任何变化，应在公告中规定的开业之日生效。

“形式基础”是指，就任何交易而言，为了确定是否遵守本协议规定的财务契约，此类交易应被视为在截至最近一个会计季度末的连续四个会计季度期间的第一天发生，其中年度或季度财务报表应按照本条例的规定交付。此外，为了按照本协议规定的“形式基础”进行计算，(A)在任何处置的情况下，(I)属于该处置标的的财产、实体或业务单位的损益表项目(无论是正的还是负的)，在与其日期之前的任何期间有关的范围内应被排除在外；(Ii)与该处置有关的已支付或已偿还的债务应被视为已在适用期间的第一天得到偿付和偿还；及(B)如属任何收购、合并或合并，(I)属于收购、合并或合并标的之物业、实体或业务单位的损益表项目(不论为正或负)，须计入与收购、合并或合并日期前任何期间有关的范围内，及(Ii)因该等收购、合并或合并而产生的债务，应视为已于适用期间的第一天产生(并须在假设适用期间内现行利率的情况下就适用期间计入利息开支)。

“财产”是指对任何财产或资产的任何种类的权益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产。

“公共贷款人”具有第7.02节规定的含义。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第11.21节中规定的含义。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人、信用证出票人或任何其他将由任何信用方支付的款项或因任何信用证项下的任何义务而付款的任何其他收款人。

“再融资债务”是指为延长、续期、替换、废止、退还或再融资现有债务(“再融资债务”)而发行或招致的债务(包括通过延长或更新现有债务的方式)，但前提是再融资债务的本金总额必须小于或等于(A)再融资债务的总金额(包括本金和应计利息)，(B)再融资债务项下未使用的承诺额，(C)预付费或保费、投标或同意费和/或与再融资债务直接相关的其他合理成本和开支的总和。与再融资债务的订立直接相关的费用和成本。

“再融资留置权”是指为延长、续期或替换现有留置权而授予的留置权，但前提是：(A)债务或由此担保或受益的其他债务的金额没有增加，但第8.03节所规定的除外，以及(B)第8.03节允许任何债务或其他债务的续期或延期。

“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关费率”具有第3.03(A)节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用证延期申请”是指(A)对于借款(包括Swingline贷款)或贷款的转换或延续，是指借款通知；(B)对于信用证延期，是指信用证申请。

“所需贷款人”是指在任何确定日期，循环承诺总额的50%以上的贷款人，或者，如果循环承诺已经到期或终止，则指总共持有50%以上的循环贷款债务的贷款人(在每种情况下，包括每个贷款人对信用证债务和摆动贷款的风险参与和资金参与的总额)；但为了确定所需的贷款人，任何违约贷款人的承诺和所持有或被视为持有的循环贷款债务的部分应被排除在外。

“可撤销金额”具有第2.11(B)(Ii)节规定的含义。

“准备金百分比”是指任何一天的准备金百分比(以小数点表示，小数点后五位)，不论是否适用于任何贷款人，根据FRB为确定有关欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)的最高准备金要求(包括任何紧急、补充或其他边际准备金要求)而不时发布的规定。每笔未偿还定期基准贷款的EURIBOR利率应自准备金百分比发生任何变化的生效日期起自动调整。

“辞职生效日期”的含义如第10.06节所述。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指仅仅为了按照第4.01节的规定交付任职证书而管理董事、董事、财务主管或助理财务主管的首席执行官、信用方的秘书或任何助理秘书，以及仅仅为了根据第二条发出的通知的目的，由上述任何一位高级职员在发给行政代理人的通知中指定的适用信用方的任何其他高级职员或雇员，或在适用信用方和行政代理人之间的协议中指定的适用信用方的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，经信用方负责人签署后，应最终推定为已得到该信用方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该信用方行事。在行政代理机构要求的范围内，每个负责干事应提供在职证书，并在行政代理机构要求的范围内提供适当的授权文件，其形式和实质应令行政代理机构满意。

“限制性付款”指因或因购买、赎回、退休、收购、注销或终止本公司的任何股本或任何购股权、认股权证或其他权利而由本公司就其股本作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金付款或类似存款。

“重估日期”是指(A)就任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)以欧元计价的定期基准贷款或SONIA贷款的借款的每个日期，(Ii)根据第2.02节以欧元计价的定期基准贷款的每个续展日期，以及(Iii)由行政代理决定或各自所需贷款人要求的额外日期；及(B)就任何信用证而言，下列各项中的每一项：(I)增加以美元以外的货币计价的信用证的签发、修改或延期的每个日期，(Ii)任何此类信用证修改的每个具有增加其金额的效果的日期，(Iii)适用的信用证发行人根据任何以美元以外的货币计价的信用证付款的每个日期，(Iv)在现有信用证的情况下，截止日期和(V)由行政代理或适用的信用证签发人决定或各自所要求的贷款人要求的其他日期。

“循环承诺”是指，对于每一贷款人而言，其在本合同项下发放循环贷款(以及分享非循环贷款的循环贷款债务)的义务，其未偿还本金总额不得超过附表2.01中该贷款人名称或该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设(视情况而定)中所列的金额，该金额可根据本信贷协议不时调整。

“循环承诺额百分比”是指每个贷款人的一小部分(以小数点后九位的百分比表示)，分子是该贷款人在附表2.01或转让和假设中与该贷款人的名称相对列出的循环承诺额(视情况而定)(该数额可根据本信贷协议不时调整)，其分母为循环承诺额总额。最初的循环承付款项百分比载于附表2.01。

“循环贷款”具有第2.01(A)(I)节规定的含义。

“循环贷款债务”是指循环贷款、信用证债务和Swingline贷款。

“标普”系指标普全球评级及其任何后续评级。

“当日资金”系指(A)就以美元支付和付款而言，即可立即使用的资金，以及(B)就以美元以外的货币支付和支付而言，指行政代理或适用的信用证出票人(视具体情况而定)可能确定的同日或其他资金，这在以相关货币结算国际银行交易的支付或付款地是惯例的。

“制裁”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制办公室)、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部实施或执行的任何国际经济制裁计划(为免生疑问，不包括任何与税收有关的惩罚)。

“预定不可用日期”具有第3.03(C)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“证券化交易”指综合集团任何成员公司订立的任何融资、保理或类似交易(或一系列交易)，据此，综合集团任何成员公司可向特殊目的实体(“证券化应收账款”)或其他人士出售、转让或以其他方式转让、质押或授予账户、付款、应收款、未来租赁付款或剩余款项的权利或类似的付款权利的担保权益；但对特定应收账款授予留置权，以担保特定信用证和融资债务定义(C)款所涵盖的其他义务，不构成证券化交易。

“SOFR”指由SOFR管理人管理的有担保的隔夜融资利率。

“SOFR调整”是指每年0.10%。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR预定不可用日期”具有第3.03(B)节规定的含义。

“SONIA”指，对于任何适用的确定日期，在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接其前第一个营业日适用的该汇率。

“索尼娅调整”是指0.0326%的年利率。

“索尼亚贷款”是指根据索尼亚利率计息的贷款。所有索尼娅贷款都以英镑计价。

“SONIA汇率”是指根据SONIA定义确定的年利率加上SONIA调整额。

“指定信用方”是指不属于“商品交易法”(在第4.08节生效前确定)下的“合格合同参与者”的任何信用方。

一种货币的“即期汇率”是指由行政代理或适用的信用证发行人(视情况而定)确定的汇率，即以即期汇率的身份行事的人在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两个工作日；条件是，行政代理人或适用的信用证发票人可以从行政代理人或适用的信用证发票人指定的另一金融机构获得该即期汇率，条件是在确定之日，以这种身份行事的人没有任何这种货币的现货买入价；此外，如果以美元以外的货币计价的任何信用证，适用的信用证发卡人可以使用在计算外汇之日所报的即期汇率。

一个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或其管理由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除另有规定外，“子公司”指的是EWI的子公司。

“继承率”具有第3.03(C)节规定的含义。

“扶养义务”对任何人而言，是指(A)担保任何有资金的债务或其他债务，或对担保任何可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的有资金的债务或其他债务或具有经济效果的任何义务，包括该人的任何直接或间接的义务，(1)购买或支付(或为购买或支付)这种有资金的债务或其他债务提供资金，(2)购买或租赁财产，(3)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等有资金支持的债务或其他债务；或(4)为以任何其他方式就该等有资金支持的债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他债务，或为保障该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的有资金支持的债务或其他债务，而不论该等有资金支持的债务或其他债务是否由该人承担(或有或有的或有或有的、任何取得该等留置权的权利)；但“支持义务”不包括在正常业务过程中背书支票、汇票或其他托收物品的义务。任何扶养债务的数额应被视为相当于相关融资债务或其他债务或其部分的已陈述或可确定的数额。, 对其作出这种支持义务，或者，如果不能说明或确定，则为担保人善意确定的与其有关的合理预期的最高责任。

“支持的QFC”具有第11.21节中规定的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。(B)受国际掉期及衍生工具协会发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(包括任何有关的主协议)的条款及条件所规限或所管限的任何种类的任何及所有交易及有关的确认书，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任。

“互换义务”是指根据任何协议、合同或交易向担保人支付或履行的任何义务，该协议、合同或交易构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的影响后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该等终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“瑞典克朗”是指瑞典的合法货币。

“Swingline借款”系指借入本协议项下的美元Swingline贷款或替代货币Swingline贷款。

“Swingline贷款人”是指美元Swingline贷款人和另类货币Swingline贷款人。

“Swingline贷款”是指美元Swingline贷款和替代货币Swingline贷款。

“波动线升华”是指美元波动线升华和替代货币波动线升华。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定货币。

“合成租赁”指任何合成租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资安排，在税务上被视为借入资金负债，但在公认会计准则下被归类为经营租赁。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“期限基准”是指(I)对于美元、SOFR期限或(Ii)对于欧元而言，是指EURIBOR利率。

“定期基准贷款”是指根据适用的期限基准计息的贷款。

“术语SOFR”是指：

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在这样的确定日期，术语SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加上SOFR调整；以及

(B)对于基本利率贷款或浮动期限SOFR贷款的任何利息计算，在任何日期，年利率等于SOFR屏幕期限利率，从该日开始，期限为一个月；

但如根据本定义(A)或(B)项中的任何一项而厘定的SOFR一词在其他情况下会小于零，则就本信贷协议而言，SOFR一词应视为零。

“SOFR定期贷款”是指根据“SOFR”定义第(A)款计息的贷款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

“终止日期”是指2027年10月24日。

“金库管理协议”是指管理提供金库或现金管理服务的任何协议，包括但不限于存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、P卡(包括购物卡、员工信用卡计划和商业卡)、资金转账、自动票据交换所、直接借记、零余额账户、退回支票集中、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务、净额结算服务、现金汇集安排、信用卡和借记卡承兑或商户服务以及其他金库或现金管理服务。

“类型”指，就任何循环贷款而言，其性质为基本利率贷款、浮动期限SOFR贷款、SONIA贷款或定期基准贷款。

“统一商法典”指在任何适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“United States”或“U.S.”是指美利坚合众国。

“美元额度借款”系指借入本合同项下的美元额度贷款。

“美元摇摆线贷款机构”是指美国银行和EWI(在行政代理和该贷款方的批准下)指定的每一家提供美元摇摆线贷款的其他贷款方，每个贷款方都以这种身份提供美元摇摆线贷款，并以这种身份提供贷款的任何继任者。

“美元浮动额度贷款”具有第2.01(A)(Iii)节规定的含义。

“美元摇摆线升华”具有第2.01(A)(Iii)节规定的含义。美元回旋升华是总循环承诺的一部分，而不是额外的。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第11.21节规定的含义。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“全资附属公司”指，就任何人士的任何直接或间接附属公司而言，该附属公司发行的具有普通投票权的股本(董事合资格股份及适用法律授权的外籍人士投资除外)100%由该人士直接或间接实益拥有。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02解释性规定。关于本信用证协议和其他信用证文件，除非本合同或其他信用证文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括信用证文件和任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指不时修订、修改、扩展、重述、替换或补充的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他信用证文件所载的此类修改、补充或修改的限制)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“本合同”一词，在任何信用证单据中使用的“本信用证单据”、“本信用证单据”和“本信用证单据”以及类似含义的词语，应解释为指该信用证单据的整体，而不是指该信用证单据的任何具体规定；(4)信用证单据中对“条款”、“节”、“证物”和“附表”的所有提及应被解释为指出现该等提法的信用证单据的条款和章节、证物和附表；(V)任何法律的提及应包括所有成文法和规范性的规则、条例、命令和规定，除另有说明外，修改、替换或解释该法律或法规以及任何法律或法规的任何提法，应指经修改、修改、延伸、重述的法律或法规, (Vi)“资产”及“财产”一词应被解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有任何种类的资产及财产，包括现金、证券、账目及合约权利。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)此处和其他信用证文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本信用证协议或任何其他信用证文件的解释。

(D)在本信贷协议中，凡与荷兰债务人有关的，指：

(I)清盘、破产管理或解散包括以下荷兰债务人：

(A)宣布破产(Failliet Verklaard)；或

(B)解散(Onbonden)；

(Ii)一项暂缓执行或重新安排包括接载面包车；

(3)破产包括破产、暂停破产、根据荷兰1990年《税收征收法》第36(2)条发出通知(Invorderingswet 1990)和根据《荷兰金融监督法》(Wet Op Het Finance Eel Toezicht)发布紧急条例(面条重整)；

(Iv)破产受托人包括一名财产保管人；

(V)管理人包括欺诈管理人；

(6)“担保”包括为提供担保而设定的任何抵押(抵押权)、质押(Andrecht)、所有权保留安排(Eigendomsvoorbehoud)、保留权(Recht Van Retentie)、货物回收权(Recht Van Reclame)，以及一般的任何对物权利(Beperkt Recht)；

(Vii)附件包括挡板；及

(8)子公司包括《荷兰民法典》第2：24A条所界定的一家子公司。

(E)凡提及“美银美林国际有限公司”之处，即指其根据美银美林国际有限公司与美银美林国际指定活动公司之间的合并而继任的美银美林国际指定活动公司(包括但不限于其分行)，而该合并是根据在联合王国和爱尔兰实施的(EU)2017/1132号指令(该指令废除并编纂了《跨境合并指令》(2005/56/EC))第二章第二标题而生效的。即使在任何信贷文件中有任何相反的规定，也应允许美银美林国际有限公司根据此类合并将权利和义务转让给美银美林国际指定活动公司。

(F)本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提述，须当作适用于将一间有限责任公司分拆为两间或以上的有限责任公司，或将资产分配予一系列有限责任公司(或将该等分拆或分配解除)，犹如该等合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似的条款(视何者适用而定)一样。有限责任公司分立产生的每个有限责任公司应组成一个单独的人(而由子公司、合营企业或任何其他类似术语的有限责任公司分立产生的每个有限责任公司也应组成该个人或实体)。

1.03会计条款和规定。

(A)本信贷协议规定须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)均应按照公认会计准则编制，而本信贷协议中未有明确或完全定义的所有会计术语均应按此解释。尽管如上所述，就确定是否遵守本文所载任何契约(包括任何财务契约的计算)而言，债务应被视为按其未偿还本金的100%入账，且不应考虑财务会计准则委员会ASC 825(金融工具)和FASB ASC 470-20(债务)对金融负债的影响。

(B)尽管本合同有任何相反的规定，对遵守财务契诺的决定应按形式作出。

(C)在根据第7.01(A)或(B)节交付的财务报表或根据第7.02节提供的其他材料和信息中未另有描述的范围内，EWI将提供关于GAAP或在其一致应用中的重大变化以及根据第7.02(B)节交付的每个年度和季度合规性证书在会计政策或财务报告实践中的重大变化的书面摘要。如果在此日期之后GAAP或其一致应用发生任何变化，将影响任何信贷单据中规定的任何财务契约、比率或要求的计算，且EWI或所需贷款人应提出要求，无论此类请求是在GAAP变更之前或之后提出的，还是在其应用中提出的，则行政代理、所需贷款人和EWI同意真诚地努力就本信贷协议的修正案达成一致，以保持其原始意图的方式调整此类财务契约、比率或要求，但将允许根据根据第7.01(A)或(B)节提交的最新财务报表来确定是否符合该等财务契约、比率或要求，但在作出修订之前，该等财务契约、比率或要求应继续按照作出该等改变前的公认会计原则计算。尽管有上述规定，只要在本信贷协议中有必要确定租赁是资本租赁还是经营租赁，该确定应根据在本协议日期生效的公认会计原则作出。

(D)本文中所有提及综合集团的综合财务报表或按综合基准厘定综合集团的任何金额或任何类似的参考，在每种情况下均应视为包括根据财务会计准则委员会第46号解释--可变权益实体的合并：对ARB第51号的解释(2003年1月)--需要EWI合并的每个可变权益实体，犹如该可变权益实体为本文所界定的附属公司。

(E)在截止日期之后的任何时间，EWI可选择应用IFRS会计原则来代替GAAP，在任何此类选择后，信贷文件中对GAAP的提及此后应被解释为指IFRS(除非本信贷协议另有规定)；但(1)任何此等选择一经作出，将不可撤销，(2)任何信贷文件中要求在任何期间(包括在此选择前结束的任何财政季度)应用GAAP的任何计算或厘定将受上文第1.03(C)节的规定所规限，(3)除非综合集团所有其他成员同时作出选择，否则EWI不得作出此类选择，及(4)EWI将提供一份核对声明，以识别基于应用IFRS而作出的更改。EWI应至少提前三十(30)天书面通知行政代理任何此类选举。

1.04舍入。根据本信贷协议要求维持的任何财务比率的计算方法为：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.05汇率；等值货币。

(A)行政代理或适用的信用证发行人应确定每个重估日的即期汇率，用于计算信用展期的美元等值金额和以美元以外的货币计价的未偿还金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除信用证各方在本合同项下提交的财务报表外，为确定是否遵守本合同的肯定和消极条款，为计算本合同项下或本合同另有规定的财务合同，任何货币(美元除外)在信用证单据中的适用金额应为行政代理或适用的信用证签发人(视情况而定)所确定的美元等值金额。

(B)在本信贷协议中，凡与定期基准贷款或索尼娅贷款的借款、转换、续期或预付有关，或与信用证的签发、修改或延期有关，所规定的最低或倍数等金额均以美元表示，但该借款、定期基准贷款、索尼娅贷款或信用证是以美元以外的货币计值的，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，向上舍入0.5个单位)，由行政代理或适用的信用证签发人(视具体情况而定)确定。

1.06额外的替代货币。

(A)EWI可不时要求以“替代货币”定义中明确列出的货币以外的货币发放贷款和/或信用证；只要所要求的货币是可随时获得、可自由兑换和可兑换成美元的合法货币(美元除外)。关于发放贷款的任何此类请求应经行政代理和每一贷款人的批准，在每一种情况下，均由其自行决定。有关签发信用证的任何此类请求应经行政代理和适用的信用证签发人的批准，在每一种情况下，均由其酌情决定。

(B)任何此类请求应不迟于上午11：00，即所需信贷延期日期前十个工作日(或行政代理可能商定的其他时间或日期，如果是关于签发信用证的请求，则指在任何此类情况下，由其全权酌情决定的适用信用证发放人)向行政代理提出。在涉及贷款的任何此类请求的情况下，行政代理应迅速通知各贷款人；在涉及开立信用证的任何此类请求的情况下，行政代理应立即通知适用的信用证出票人。每一贷款人(如果是与发放贷款有关的请求)或适用的信用证发行人(如果是与签发信用证有关的请求)应在收到请求后五个工作日的上午11点前通知行政代理，是否同意以所要求的货币发放贷款或开具信用证(视情况而定)。

(C)贷款人或信用证出票人如未在上一句中规定的期限内对该请求作出答复，应视为该人拒绝以所要求的货币发放贷款或签发信用证(视属何情况而定)。如果行政代理和所有贷款人同意以所请求的货币进行贷款，并且行政代理和该贷款人合理地确定可用于该所请求的货币的适当利率，则行政代理应如此通知EWI，并且对于任何贷款(替代货币Swingline贷款除外)而言，该货币应被视为本合同项下的任何替代货币；如果行政代理和适用的信用证发票人同意以所要求的货币开具信用证，则行政代理应将此通知EWI，并且在所有情况下，该货币应被视为本协议项下的替代货币，用于该适用信用证发放人的任何信用证开具；在上述任何一种情况下，EWI、贷款人(如果是与贷款有关的请求)、适用的信用证发行人(如果是与信用证的签发有关的请求)和行政代理可以仅仅为了便利以所请求的货币发放贷款(替代货币摆动额度贷款除外)或以所请求的货币签发信用证(为免生疑问，包括任何符合要求的更改，就好像所请求的货币是后续汇率一样)而修改本信用证协议。如果行政代理未能根据第1.06节获得同意任何额外货币的请求，行政代理应立即将此通知EWI。

1.07次/天。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为中部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.08信用证金额。除非本合同另有规定(包括但不限于第1.05(A)和(B)款中另有规定)，任何时候的信用证金额均应视为该信用证当时有效的规定金额的美元等价物；然而，就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何出票人单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后该信用证规定的最高金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。

第二条
承诺和信贷延期

2.01承诺

(A)循环承诺。在承诺期内，

(I)循环贷款。贷款人各自同意在任何营业日不时以美元、欧元和英镑向适用借款人提供循环信贷贷款(“循环贷款”)，本金总额最高可达12.5亿美元(12.5亿美元)；

(2)信用证。(A)信用证发行人根据本合同所述贷款人的承诺，同意(I)在任何营业日为适用借款人和综合集团其他成员的账户开具以美元和其他货币计价的信用证，(Ii)修改或延长以前在本信用证项下签发的信用证，以及(Iii)承兑信用证项下的提款；和(B)贷款人各自同意向信用证出票人购买现有信用证和信用证中的参与权益，金额等于该出借人的循环承诺额百分比，本金总额最高可达2.5亿美元($250,000,000)(该金额可根据本合同的规定减去，称为“信用证升华”)，但条件是：(I)未偿还的信用证金额不得超过信用证的余额，以及(Ii)对于任何信用证出票人，未清偿的信用证金额不得超过该信用证发行人的信用证承诺额；

(3)美元互换贷款。除非(I)任何贷款人为违约贷款人，且(Ii)适用的美元互换贷款机构并未与适用借款人或该违约贷款人达成令其满意的安排，以消除该等互惠贷款机构的风险，否则各美元互换贷款机构各自同意在任何营业日以美元向适用借款人提供循环信贷贷款(“美元互换贷款”)，本金总额最高可达7,500万美元(75,000,000美元)(该金额可根据本协议的规定予以减少)，但美元额度贷款余额不得超过美元额度上限；

(4)另类货币Swingline贷款。除非(I)任何贷款人为违约贷款人，及(Ii)适用另类货币Swingline贷款人并未与适用借款人或该违约贷款人订立令其满意的安排，以消除该另类货币Swingline贷款人对该等贷款的风险，否则该等另类货币Swingline贷款人各自同意于任何营业日以欧元或英镑向适用借款人提供循环信贷贷款(“另类货币Swingline贷款”)，本金总额最高可达7,500万美元(75,000,000美元)(该等金额可根据本条例条文递减，称为“另类货币Swingline”)，但替代货币Swingline贷款的未偿还金额不得超过替代货币Swingline Suimit；

还规定，在每种情况下，(A)循环贷款债务的未偿还总额不得超过循环承诺总额，(B)对于每个贷款人，该贷款人的循环贷款债务的循环承诺百分比不得超过其各自的循环承诺，(C)对于每个Swingline贷款人，该贷款人的循环贷款债务的循环承诺百分比加上该贷款人发放的所有Swingline贷款的未偿还本金金额不得超过其各自的循环承诺，以及(D)对于任何特定借款人，向该借款人或为该借款人提供的所有循环贷款债务的未偿还总额将不会超过其各自的指定借款人限额。

(5)与循环贷款有关的额外准备金。循环贷款可以由基础利率贷款、定期基准贷款和浮动期限SOFR贷款组成，也可以由适用借款人要求的组合组成，并可以按照本办法的规定偿还和再借款。

(Vi)与信用证有关的附加规定。在本协议条款和条件的约束下，每个适用借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，每个该等适用借款人可以获得信用证，以取代已过期或已提取并偿还的信用证。现有信用证应被视为已根据本协议签发，并应受本协议条款和条件的约束和制约。

(Vii)与美元摇摆线贷款有关的额外拨备。美元互换贷款应完全由浮动期限SOFR贷款组成，并可根据本协议的规定进行偿还和再借款；但前提是，如果自动借款协议生效，适用的美元互换贷款机构可酌情根据自动借款协议为任何美元互换贷款提供替代利率，但适用的美元互换贷款机构并未根据第2.04(C)节的规定要求贷款人为循环贷款提供资金，以对此类美元互换贷款进行再融资，或购买此类贷款并为其风险参与提供资金。在发放美元互换贷款后，每一贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从适用的美元互换贷款机构购买该美元互换贷款的参与权益，其金额等于该贷款人的循环承诺百分比的乘积。

(Viii)与替代货币Swingline贷款有关的额外拨备。另类货币Swingline贷款应仅由按隔夜利率计息的贷款组成，并可依照本法规定偿还和再借款。在作出替代货币Swingline贷款后，每一贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意从适用的替代货币Swingline贷款人购买该替代货币Swingline贷款的参与权益，金额等于该贷款人的循环承诺百分比的乘积。

(b) [已保留].

(c) [已保留].

(四)加大承诺力度。在截止日期当日或之后的任何时间，EWI可在向行政代理发出书面通知后，增加循环承付款(“增加承付款”)；条件是：

(1)在本合同截止日期之后增加的所有承付款的贷款和承付款总额不得超过5亿美元(5亿美元)；

(Ii)(A)在紧接第8.09条生效之前或之后不存在违约，(B)在第8.09条规定的财务契约按形式生效后，贷方应遵守该条款下的财务契诺，(C)第六条所载各贷方的陈述和担保在增加承诺之日及截至该日，在所有重要方面均应真实和正确(但因重大或重大不利影响而受到限制的任何陈述或保证除外，这些陈述或保证在所有方面均应为如此限定的真实和正确)，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在截至该较早日期的所有重要方面真实和正确(但因重要性或重大不利影响而受限制的任何陈述或保证除外，该等陈述或保证在所有方面均应符合该较早日期的真实性和正确性)，并且除就本第2.01(D)节的目的而言，第6.05节(A)和(B)项中所包含的陈述和保证应被视为分别指根据第7.01节(A)和(B)款提供的最新陈述。和(D)贷方应证明符合上文第(I)款中增加承诺的规模条件；

(Iii)EWI将提供(A)由负责官员出具的合规证书，确认在紧接承诺增加生效之前或之后不存在违约，并在实施承诺增加后证明遵守了本协议下的财务契约，以及(B)支持行政代理和为增加承诺提供承诺的贷款人可能合理要求的决议、法律意见、本票和其他项目；

(4)为这种承诺增加提供贷款和承诺的贷款人将提供贷款人加入协议和行政代理合理接受的其他协议；以及

(V)应就如此设立的新承诺或贷款支付预付费用和/或安排费用(如有)。

关于任何承诺增加，(A)任何贷款人或其关联公司在未经其事先书面批准的情况下，均无义务为任何承诺增加提供任何承诺或贷款，(B)行政代理或任何安排者在未经其事先书面同意的情况下，以及在遵守他们可能提供的相关条件(包括费用安排)的情况下，均无责任安排任何此类额外承诺；(C)附表2.01将被视为在实施任何承诺增加后被视为修订，以反映贷款人、贷款、承诺和按比例分配的份额。

(E)增加承诺的附加条件。在符合第2.01(D)节的情况下，借款人可以确定增加承诺；条件是：

(I)任何该等增加额的最低款额为$500万，而超出该款额$100万的整数倍；

(Ii)根据本款提供额外承诺的任何新贷款人必须为行政代理、信用证发行人和Swingline贷款人(视情况而定)合理接受；以及

(Iii)如果在任何此类增加时有任何循环贷款未偿还，借款人将对标的贷款进行必要的付款和调整(包括支付根据第3.05节所欠的任何临时资金)，以实施修订后的承诺额和百分比。

2.02借款、转换和续期。

(A)每次借款、每一次贷款从一种类型转换为另一种类型以及每一次期限基准贷款的续展，均应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知应(X)作为贷款通知提交，并由电子邮件从电子邮件发送至电子邮件，电子邮件地址是电子邮件，该电子邮件地址是电子邮件，该电子邮件地址是电子邮件发送给行政代理的证书中指定的授权地址和提交此类通知的授权人。在24小时内)在适当填写和签署的贷款通知中确认，或(Z)按照本条款(B)的规定，通过电话迅速交付贷款通知确认。对于循环贷款(A)，行政代理必须在下午1：00之前收到上述通知。借入或转换为基本利率贷款或浮动期限SOFR贷款的循环贷款；及(B)上午11：00在借入或转换为定期基准贷款或SONIA贷款的循环贷款的请求日期之前三个工作日。

(B)借款人根据第2.02(B)条发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式迅速确认，并由借款人的负责官员适当填写和签署。除第2.03(C)节和第2.04(A)节另有规定外，每次借款、转换或续贷的最低本金金额应为(A)500,000美元为基础利率贷款或浮动期限SOFR贷款，以及(B)200万美元为定期基准贷款或SONIA贷款。

每份贷款通知(不论是电话或书面)须列明(I)适用借款人申请的贷款类别，(Ii)申请是借款、转换或延续，(Iii)借款、转换或延续的申请日期(应为营业日)，(Iv)借款、转换或延续贷款的本金金额，(V)借款、转换或延续贷款的类型，(Vi)有关贷款的利息期，以及(Vii)借款的货币。如果借款人没有在申请借款的贷款通知中指明货币，则所要求的贷款应以美元计价。如果借款人未在贷款通知中具体说明贷款类型，或借款人未及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款；但如果未能及时请求延续以欧元计价的定期基准贷款，则此类贷款应作为期限基准贷款继续发放，期限为一个月。任何自动转换为基本利率贷款的做法，应自适用期限基准贷款当时生效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何贷款通知中请求借用、转换或延续定期基准贷款，但没有指明利息期限，利息期限将被视为一个月。任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的贷款，但必须以该贷款的原币预付，并以另一种货币重新借款。

(C)在收到贷款通知后，行政代理应迅速通知每一贷款人其在适用贷款中所占比例的金额(和货币)，如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应将自动转换为基本利率贷款或继续以美元以外的货币计价的贷款的细节通知每一贷款人，每种情况均如上一小节所述。在借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1：00之前将其贷款金额以适用货币的当日资金形式提供给行政代理办公室。(或借款人按上述规定交付贷款通知后2小时，如果延迟)，对于以美元计价的任何贷款，且不迟于行政代理就美元以外的任何货币指定的适用时间，每种情况下均在适用贷款通知中指定的营业日。在满足第5.02节规定的适用条件后(如果借款是第5.01节的初始信用延期)，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的资金相同的方式提供给适用借款人，方法是将这些资金的金额记入美国银行账簿上适用借款人账户的贷方；但是，如果在这种以美元计价的借款之日仍有未偿还的信用证借款，则此种借款的收益首先应用于全额偿付任何此种信用证借款，其次应向上述借款人提供。

(D)除本协议另有规定外，未经有关类别循环贷款债务的所需贷款人同意，(I)定期基准贷款只能在该定期基准贷款的利息期的最后一天继续或转换，及(Ii)只有在第5.02节有关信贷延期的条件已获满足的情况下，才可转换为定期基准贷款或继续作为定期基准贷款。在违约期间，(1)不得申请、转换为或继续(无论是以美元或任何其他货币)作为定期基准贷款，以及(2)在所需贷款人的请求下，属于定期基准贷款的任何未偿还循环贷款应在与其有关的利息期的最后一天转换为基本利率贷款。

(E)行政代理应在确定定期基准贷款的任何利息期后，立即通知借款人和贷款人适用的利率。在没有明显错误的情况下，行政代理对基准这一术语的确定应是决定性的。在基本利率贷款或浮动期限SOFR贷款未偿还的任何时候，行政代理应在基本利率贷款和浮动期限SOFR利率以及浮动期限SOFR利率的建立或更改(视情况而定)公布后，立即将用于确定基本利率的美国银行最优惠利率的任何变化通知借款人和贷款人。

(F)在使所有借款生效、循环贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有相同类型循环贷款的延续生效后，循环贷款的有效利息期在任何时候都不得超过12个。

(G)指定不同的借贷办事处。每一贷款人均可通过任何贷款办公室向适用的借款人提供任何信贷延期，但行使该选择权不应影响该借款人根据本信贷协议的条款偿还信贷延期的义务。

2.03关于信用证的附加规定。

(A)发出或修订的义务。

(I)在下列情况下，信用证发行人不得开具任何信用证：

(A)根据第2.03(B)(Iii)条的规定，所要求的信用证的到期日应在签发或最后延期之日后15个月以上，除非本合同项下相应贷款的所需贷款人已批准该到期日；或

(B)所要求的信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非(1)所有贷款人已批准该到期日，或(2)适用的信用证出票人应已批准该到期日；但就第(2)款而言，贷款人在信用证到期日之后参与任何信用证的义务应在终止日终止；

(Ii)在下列情况下，信用证开证人不承担开立任何信用证的义务：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制适用的信用证发行人开具该信用证，或适用于适用的信用证发行人的任何法律，或对适用的信用证有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，发行人应禁止或要求适用的信用证发行人不开立信用证，或特别是该信用证，或应就该信用证对适用的信用证发行人施加任何限制，储备金或资本要求(适用的信用证出票人在本合同项下不以其他方式获得补偿)在结算日不生效，或对适用的信用证出票人施加在结算日不适用且适用的信用证出票人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)此类信用证的开具违反了适用信用证的任何法律或一项或多项适用于一般信用证的政策；

(C)除非行政代理另有约定，该信用证应以美元或替代货币以外的货币计价；

(D)适用的信用证发放人在该被要求的信用证的签发日期没有以被要求的货币出具信用证；或

(E)任何贷款人在此期间均为违约贷款人，除非已提供足够的担保，包括消除信用证发行人(在执行第2.17(A)(Viii)条后)对违约贷款人产生的实际或潜在的垫付风险的安排，该风险是由当时建议开立的信用证或该信用证以及适用的信用证发行人具有实际或潜在垫付风险的所有其他信用证义务产生的，由信用证发行人自行决定。

(Iii)如果适用的信用证发行人不被允许按照本条款规定的修改后的形式开具信用证，则信用证发行人不得修改任何信用证。

(4)在下列情况下，信用证开证人不承担修改任何信用证的义务：

(A)适用的信用证发行人此时没有义务根据本合同条款开具经修改的信用证；或

(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(V)信用证开证人应代表贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，且信用证开证人应享有第X条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)是关于信用证开出人就其出具或提议出具的信用证所采取的或所遭受的任何作为或不作为，以及与该等信用证有关的出证人文件，完全如同第X条中所用的“行政代理”一词包括信用证出票人就该等作为或不作为而作出的一样。和(B)如本合同关于信用证发行人的另一项规定。

(B)签发和修改程序；自动延期信用证。

(I)每份信用证应应适用借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给适用的信用证签发人(连同副本给行政代理)，并由主管人员适当填写和签署。该信用证申请书必须在上午11：00之前由适用的信用证出票人和行政代理人收到。对于以美元计价的信用证，至少在建议的签发、延期或修改日期前两个工作日，以及(B)上午11：00。对于以美元以外的货币计价的信用证，至少在建议的签发、延期或修改日期前十个工作日(或在每种情况下，适用的信用证发行人和行政代理可能在特定情况下自行决定的较晚的日期和时间)。对于初次开立信用证的请求，信用证申请书应以令适用的信用证开证人满意的格式和细节规定：(A)所要求的信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具的任何单据；(F)如有任何提款，该受益人将出示的任何证书的全文；(G)所要求的信用证的目的和性质；及(H)适用的信用证发行人可能要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下, 该信用证申请书应以令适用的信用证开证人满意的格式和详细说明：(A)要修改的信用证；(B)建议的修改日期(应为营业日)；(C)建议的修改的性质；以及(D)适用的信用证可能要求的其他事项。此外，该借款人应向适用的信用证签发人和行政代理提供适用的信用证发放人或行政代理可能要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何出票人文件。

(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已从适用的借款人那里收到该信用证的副本，如果没有，适用的信用证签发人将向行政代理提供该副本。除非适用的信用证发行人在要求签发或修改适用信用证的日期前至少一个营业日收到行政代理、任何贷款人或任何信用证方的书面通知，否则不能满足第五条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，适用的信用证发行人应在要求的日期为适用的借款人(或子公司)的账户开具一份信用证，或根据具体情况，按照适用信用证发行人的惯常和习惯商业惯例，在每种情况下签订适用的修改。每份信用证一经签发，每一贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从适用的信用证发行人购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人的循环承诺额百分比。

(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的信用证签发人可凭其唯一和绝对的酌情决定权同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许适用的信用证签发人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是提前通知受益人不迟于开立该信用证时商定的每个该12个月期间的一天(“非延期通知日期”)。除非适用的信用证签发人另有指示，否则借款人不应被要求向该信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的信用证签发人在任何时候允许将该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，在下列情况下，适用的信用证签发人不得允许任何此类延期：(A)适用的信用证签发人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)款的规定或其他原因)以修改后的形式(经延长的)开立该信用证，或(B)在非延期通知日期前七个工作日的前一天(1)收到行政代理的通知，所要求的贷款人已选择不允许延期或(2)行政代理的通知(可以电话或书面形式), 任何贷款人或任何借款人不满足第5.02节规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示适用的信用证签发人不允许这种延期。

(Iv)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出这样的要求，适用的信用证签发人可凭其唯一和绝对的酌情权同意开立信用证，允许在任何提款后自动恢复其规定金额的全部或部分(每份信用证为“自动恢复信用证”)。除非适用的信用证出票人另有指示，否则借款人不应被要求向适用的信用证出票人提出允许恢复的具体请求。一旦自动恢复信用证出具，除下列句子所规定外，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的信用证发行人按照该信用证的规定恢复其规定的全部或部分金额。尽管有上述规定，如果该自动恢复信用证允许适用的信用证出票人在开具信用证下的一次提款后，通过在开具后的指定天数内发出不恢复信用证的通知而拒绝恢复其所述金额的全部或任何部分(“不恢复信用证截止日期”)，如果在不可恢复期限之前的七个工作日内收到(可以通过电话或书面形式)通知(A)来自管理代理的所需贷款人已选择不允许该恢复，或(B)来自管理代理、任何贷款人或任何借款人当时未满足第5.02节规定的一个或多个适用条件(就本条款而言将该恢复视为信用证延期)，并且在每种情况下指示适用的信用证签发人不允许该恢复，则适用的信用证发放人不应允许该恢复。

(V)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的信用证签发人还应立即向适用的借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实而完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。

(I)在从任何信用证的受益人收到任何信用证项下的任何提款通知后，适用的信用证签发人应通知适用的借款人及其行政代理。对于以美元以外的货币计价的信用证，适用的借款人应以同样的货币偿付适用的信用证出票人，除非(A)该信用证出票人(根据其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有美元偿付要求的情况下，该借款人应在收到开具通知后立即通知该信用证出票人，该借款人将以美元偿还该信用证出票人。在以美元以外的货币计价的信用证项下的提款以美元偿付的情况下，适用的信用证出票人应在确定提款金额后立即通知美元等值的适用借款人。不晚于上午11点。在适用的信用证出票人根据以美元偿付的信用证支付任何款项的日期，或在适用的信用证出票人根据将以美元以外的货币偿付的信用证付款之日的适用时间(每个这样的日期，“荣誉日期”)，适用的借款人应通过行政代理向适用的信用证出票人偿还的金额等于该提款的金额和适用的货币。如果适用的借款人未能在该时间之前向适用的信用证出票人进行偿付，行政代理应立即将信用证的兑现日期通知各贷款人, 未偿付提款的金额(如果是以替代货币计价的信用证，则以美元表示)(“信用证未偿还金额”)，以及贷款人的循环承付款百分比。在这种情况下，适用的借款人应被视为已申请基本利率贷款，其利息期限为一个月，在兑现日发放，金额相当于信用证未偿还金额，不考虑第2.02节规定的此类贷款的最低限额和倍数，但受总循环承付款中未使用部分的金额和第5.02节规定的条件(交付贷款通知除外)的限制。信用证出票人或行政代理人根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的决定性或约束力。

(Ii)每一贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1：00之前，在行政代理办公室为适用的信用证出票人的账户向行政代理提供资金，其金额相当于信用证未偿还金额的循环承诺额百分比。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，在行政代理在该通知中指定的营业日，提供资金的每个贷款人应被视为已向各自的借款人发放了一笔循环贷款，该循环贷款为基础利率贷款，利率为一个月(视情况而定)。行政代理应将收到的资金以适用的货币汇给适用的信用证出票人(或，如果适用的信用证出票人提出要求，则以美元为等值金额，由行政代理根据资金提供之日的即期汇率确定)。

(Iii)对于因不能满足第5.02节规定的条件或任何其他原因而未通过借款获得完全再融资的任何信用证未偿还金额，适用的借款人应被视为从适用的信用证出票人处发生了一笔信用证未偿还金额的信用证借款，该金额未如此再融资，该信用证借款应是到期的，并应根据要求(连同利息)支付，并应按违约率计息。在这种情况下，每一贷款人根据第2.03(C)(Ii)节为适用的信用证出票人的账户向行政代理支付的款项，应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节规定的参与义务而垫付的信用证。

(Iv)在每个贷款人根据第2.03(C)条为其循环贷款或信用证预付款提供资金以偿还适用信用证下开立的任何款项之前，该贷款人的循环承诺额的利息应完全由适用信用证的出票人承担。

(V)如第2.03(C)节所述，每一贷款人提供循环贷款或信用证预付款以偿还信用证下开出的款项的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何理由对任何信用证出票人、任何借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于上述任何一项；但条件是，每个贷款人根据本节提供贷款的义务受第5.02节规定的条件的约束(交付贷款通知除外)。这种信用证预付款不应免除或以其他方式损害适用的借款人向适用的信用证发放人偿还适用的信用证发放人根据任何信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。

(Vi)如果任何贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项转给适用的信用证出票人的行政代理，则适用的信用证出票人应有权应要求向该出借人追回(通过该行政代理行事)，自要求付款之日起至可立即向适用的信用证出票人付款之日止的这笔金额及其利息，年利率等于适用的不时有效的隔夜利率，外加适用的信用证出票人通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在相关借款或有关信用证借款的信用证预付款中(视具体情况而定)。向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款所规定的任何欠款的适用信用证签发人的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)偿还参保金。

(I)在信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何贷款人收到贷款人就该项付款预付的信用证后的任何时间，如果行政代理为适用的信用证出票人的账户收到有关信用证未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括行政代理人对其运用的现金抵押品的收益)，行政代理将向该贷款人分配其循环承诺额百分比(适当调整，在支付利息的情况下，反映贷款人的信用证预付款未清偿的时间段)与行政代理收到的资金相同。

(Ii)如果行政代理根据第2.03(C)(I)节规定，在第11.05节所述的任何情况下(包括根据适用的信用证发放人酌情达成的任何和解协议)，要求退还由行政代理为信用证账户支付的任何款项，则每一贷款人应应行政代理人的要求，向适用的信用证出票人支付其循环承付款百分比，外加从索偿之日起至该贷款人退还该金额之日的利息，年利率等于不时生效的隔夜利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本信贷协议终止后仍然有效。

(E)绝对义务。每一借款人对每一张信用证项下的每一张信用证付款并偿还每笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本信用证协议的条款付款，包括下列情况：

(I)该信用证、本信用证协议或任何其他信用证单据缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、任何信用证发行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本信用证、本信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(4)信用证发行人在信用证项下的任何付款，凭不严格符合信用证条款的汇票或证书付款；或信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清算人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的利益的债权人、清算人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；

(V)有关汇率或有关货币对借款人或任何附属公司或一般有关货币市场的可获得性的任何不利变化；或

(Vi)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括任何其他情况，而该等情况可能会构成任何借款人或任何附属公司的免责辩护或解除其责任。

每一借款人应立即检查交付给该借款人的每一份信用证及其修改的副本，如果发生任何不符合该借款人指示或其他不符合规定的索赔，该借款人应立即通知适用的信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为已放弃对适用的信用证出票人及其代理方的任何此类索赔。

(F)信用证发行人在这方面的作用。贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发行人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或执行或交付任何此类单据的人的授权。任何信用证出票人、行政代理、其各自的关联方或任何信用证出票人的任何往来人、参与人或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应出借人或贷款人的要求或经出借人或所要求的出借人批准而采取或不采取的与本合同有关的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出借人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。每一借款人特此承担任何受益人或受让人因该借款人使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不是有意也不应排除该借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第2.03(E)款第(I)款至第(Vi)款所述的任何事项，信用证发票人、行政代理、其各自的任何关联方或任何往来人、参与人或受让人均不承担任何责任或责任；但尽管该条款中有任何相反规定，借款人仍可向信用证发票人提出索赔, 而适用的信用证发放人可能对该借款人负责，但仅限于该借款人遭受的任何直接损害，而非相应的或惩罚性的损害，而该借款人证明该损害是由适用的信用证发放人的故意不当行为或重大疏忽造成的，或在受益人向其出示即期汇票和严格遵守信用证的条款和条件后，该信用证的发放人故意不在任何信用证项下付款。为进一步说明但不限于上述规定，信用证发行人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息，信用证发行人不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能被证明全部或部分无效或因任何原因无效。

(G)互联网服务供应商的适用性。除非信用证开具时，出票人和借款人另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证

(H)向综合集团成员发出的信用证。即使本合同项下开立或未付的信用证用于支持任何子公司的任何义务，或用于任何子公司的账户，适用的借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向适用的信用证发放人偿还。各适用借款人特此确认，为任何子公司的账户签发信用证有利于该适用借款人，并且该适用借款人的业务从该子公司的业务中获得实质性利益。

(I)信用证手续费。借款人应支付第2.09(B)节规定的信用证费用。

(J)与出库方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

2.04关于Swingline贷款的额外准备金。

(A)借款程序。

(I)美元互换贷款。(X)除根据自动借款协议进行的美元互换借款外，每次美元互换借款应在借款人向适用的美元互换贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后以美元进行，该通知可以(A)电话或(B)贷款通知的方式发出；但任何电话通知必须通过递送到适用的美元互换贷款机构和贷款通知的行政代理来迅速确认。每个此类通知必须在下午3：00之前由适用的美元互换贷款机构和行政代理收到。并应说明(I)借入的金额，最少应为100,000美元；(Ii)借入的申请日期，即营业日。每个此类电话通知必须通过向适用的美元Swingline贷款人和行政代理交付书面贷款通知的方式迅速确认，并由该借款人的一名负责官员适当填写和签署。在适用的美元互惠银行贷款人收到任何电话贷款通知后，该美元互惠银行贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理也已收到该贷款通知，如果没有，该美元互惠银行贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非适用的美元互惠贷款机构已在下午3：00前收到行政代理(包括应任何贷款机构的要求)的通知(电话或书面通知)。在建议的美元浮动贷款的日期(A)指示该美元浮动贷款人不得因本条第二条所列的限制而作出该等美元浮动贷款, 或(B)第五条规定的一个或多个适用条件未得到满足，则在符合本条款和条件的情况下，该美元互换贷款机构将不迟于下午5：00。在该贷款通知中指定的借款日期，通过将该借款人的账户记入该美元互换贷款机构的账簿上的即期可用资金，使其美元互换贷款的金额在其办事处可供适用的借款人使用。

(Y)为了促进美元互换贷款的借款，借款人和美元互惠贷款机构可相互同意，并在此获授权，以行政代理和美元互换贷款机构满意的形式和实质订立一项自动借款协议(“自动借款协议”)，规定任何美元互惠贷款机构根据该协议中规定的条件自动垫付美元互换贷款，该协议应是本文规定的条件之外的附加条件。在《自动借款协议》生效的任何时候，不适用上一段所述的美元互换借款要求，所有美元互换借款应按照《自动借款协议》办理；但美国银行依据《自动借款协议》自动垫款时，应视为美元互换贷款，即使《自动借款协议》中有相反的规定。为了确定在自动借款协议生效期间的任何时间的循环未偿还总额(计算承诺费除外)，所有美元摆动贷款的未偿还金额应被视为美元摆动额度再提升的金额。对于根据自动借款协议进行的任何美元Swingline借款，在自动借款协议中对美国银行的所有提及应被视为对美国银行作为本协议项下的美元Swingline贷款人的引用。

(2)另类货币Swingline贷款。每笔替代货币Swingline借款应在借款人向适用的替代货币Swingline贷款人和行政代理发出不可撤销的书面通知后进行，通知可以通过(A)电话或(B)贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向适用的替代货币Swingline贷款人和行政代理交付贷款通知的方式迅速确认。每个此类通知必须在下午12：00之前由适用的替代货币Swingline贷款人和行政代理收到。(伦敦时间)，并应指明(I)所要借用的替代货币和金额，最少应为100,000美元或其等值(视情况而定)，并应超过其整数倍，以及(Ii)所要求的借用日期，即营业日。每一份此类传真通知必须通过向适用的替代货币Swingline贷款人交付已执行的通知来迅速确认。除非适用的替代货币Swingline贷款人已在下午3：00前收到行政代理(包括应任何贷款人的要求)的通知(电话或书面通知)。(伦敦时间)在提议的替代货币Swingline借款之日，(A)指示该替代货币的Swingline贷款人不得因本条款II所列的限制而发放该替代货币的Swingline贷款，或(B)未能满足条款V中规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的前提下，该替代货币的Swingline贷款人将不迟于下午3：30。(伦敦时间)在该贷款通知中指明的借用日期, 将其替代货币Swingline贷款的金额存入该替代货币Swingline贷款人的账簿上(或根据借款人的付款指示以其他方式转账)，使其适用借款人在其办公室可用。

(B)再融资。

(I)美元互换贷款。

(A)每一美元互换贷款机构可在任何时间以其唯一及绝对酌情决定权，代表适用的借款人(在此不可撤销地授权适用的美元互换贷款机构以其名义提出要求)，要求每一贷款机构发放一笔美元循环贷款，这是一项基本利率贷款，金额等于该贷款人在当时未偿还的美元回购贷款中所占的比例。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为贷款通知)，并应符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的最小和倍数，但受循环承诺总额中未使用的部分和第5.02节规定的条件的限制。适用的美元摆动贷款机构应在将适用的贷款通知递送给行政代理后，立即向适用的借款人提供该通知的副本。每一贷款人应在不迟于下午1：00之前，将一笔相当于该贷款通知中规定金额按比例提供给行政代理的行政代理在当天的基金中提供给适用的美元摆动贷款机构。根据第2.04(C)(I)(B)节的规定，在该贷款通知中指定的日期，每一提供资金的贷款人应被视为已发放了该金额的循环贷款，即基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给适用的美元互换贷款机构。

(B)如果任何美元互换贷款因任何原因不能通过根据第2.04(B)(I)(A)节规定的循环贷款借款进行再融资，则适用的美元互换贷款机构提交的循环贷款请求应被视为该美元互换贷款机构要求每个贷款人为其在相关美元互换贷款中的风险参与提供资金的请求，并且每个贷款人根据第2.04(C)(I)(A)节向行政代理支付的款项应被视为就该参与支付的款项。

(C)如果任何贷款人未能在第2.04(B)(I)(A)节规定的时间之前，将根据本第2.04(B)(I)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项转给适用的美元互惠贷款机构的行政代理，则该美元互换贷款机构应有权应要求向该贷款人追回(通过行政代理)，自需要支付之日起至该美元兑换线贷款人可立即获得该等款项之日为止的这笔款项连同利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，另加该美元兑换行贷款人就上述规定通常收取的任何行政、手续费或类似费用。如该贷款人支付该款额(连同上述利息及费用)，则该款额将构成该贷款人的循环贷款，包括在有关借款或以资金参与有关的美元摆动贷款(视属何情况而定)内。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理)提交适用的美元互换贷款机构关于根据(C)条款所欠任何金额的证明应是确凿的。

(D)每一贷款人根据第2.04(B)(I)节的规定提供循环贷款或购买风险参与美元摇摆线贷款并为其提供资金的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对适用的美元摇摆线贷款人、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，(C)不遵守第5.02节规定的条件，或(D)任何其他事件，事件或状况，不论是否与上述任何一项相似；但是，每个贷款人根据第2.04(B)(I)节的规定提供贷款的义务须受第5.02节所述条件的约束。任何此类风险参与的购买或资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还美元Swingline贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(2)另类货币Swingline贷款。

(A)每一替代货币Swingline贷款人可在任何时间以其唯一及绝对酌情决定权代表适用的借款人(在此不可撤销地授权适用的替代货币Swingline贷款人代表其提出要求)，要求每一贷款人以适用货币发放循环贷款，该循环贷款为期限为一个月的基准贷款或SONIA贷款(视情况而定)，金额与该另类货币Swingline贷款人当时未偿还的替代货币Swingline贷款的比例相同。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的最小和倍数，但受通知要求、循环承诺总额中未使用的部分以及第5.02节规定的条件的限制。适用的替代货币Swingline贷款人在将适用的贷款通知递送给行政代理后，应立即向适用的借款人提供该通知的副本。每一贷款人应在(I)行政代理办公室不迟于下午1：00将一笔金额与其在该贷款通知中指定的金额按比例提供给行政代理，在同一天的资金中可用于适用的替代货币Swingline贷款人的账户。在贷款通知中指定的日期，或(Ii)不迟于管理代理指定的适用时间(视情况而定)适用货币的管理代理的办公室，因此，在第2.04(C)(Ii)(B)条的约束下, 这样提供资金的每一贷款人应被视为发放了期限为一个月的定期基准贷款或索尼娅贷款(视情况而定)的循环贷款。行政代理应将收到的资金汇给适用的替代货币Swingline贷款人。

(B)如因任何理由不能根据第2.04(B)(Ii)(A)节借入循环贷款而对任何另类货币的Swingline贷款进行再融资，适用的替代货币Swingline贷款人提交的循环贷款申请应被视为该替代货币Swingline贷款人要求每个贷款人为其在相关替代货币Swingline贷款中的风险参与提供资金，并且每个贷款人根据第2.04(C)(Ii)(A)节为该替代货币Swingline贷款人的账户向行政代理支付的款项应被视为就该参与支付的款项。

(C)如果任何贷款人未能在第2.04(B)(Ii)(A)节规定的时间之前，将根据本第2.04(B)(Ii)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项用于适用的替代货币Swingline贷款人的账户，则该替代货币Swingline贷款人应有权应要求向该贷款人追回(通过该行政代理)，该等款项连同利息，由要求支付该等款项之日起至该另类货币Swingline贷款人即时可获得该等款项之日止，年利率相等于不时生效的适用隔夜利率，另加该另类货币Swingline贷款人通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则支付的金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在相关借款或相关替代货币Swingline贷款的资金参与中(视属何情况而定)。适用的替代货币Swingline贷款人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条款(C)项下的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)每个贷款人根据第2.04(B)(Ii)节的规定提供循环贷款或购买和资助风险参与另类货币互换贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况影响，包括(A)该贷款人可能因任何理由对适用的另类货币互换贷款机构、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，(C)不遵守第5.02节所列条件，或(D)任何其他事件、事件或状况，不论是否与前述任何一项相似；但是，每个贷款人根据第2.04(B)(Ii)节的规定提供贷款的义务须受第5.02节所述条件的约束。任何此类风险参与的购买或资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还替代货币Swingline贷款以及本协议规定的利息的义务。

(C)偿还参保金。

(I)美元互换贷款。

(A)在任何贷款人购买美元摇摆线贷款并为其风险参与提供资金后的任何时间，如果适用的美元摇摆线贷款人因该美元摇摆线贷款而收到任何付款，该美元摇摆线贷款人将按比例将其在该美元摇摆线贷款机构收到的资金中的比例份额分配给该贷款人(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人承担风险的时间段)，与该美元摇摆线贷款人收到的资金相同。

(B)如果在第11.05节所述的任何情况下(包括根据该美元互换贷款人酌情达成的任何和解协议)，适用的美元互换贷款机构收到的任何美元互换贷款的本金或利息需要由该美元互换贷款机构退还，则每一贷款人应应行政代理的要求按比例向该美元互换贷款机构支付其份额，外加从该要求之日起至该金额返还之日的利息，年利率等于隔夜利率。行政代理将应适用的美元摆动贷款机构的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务应在循环贷款债务全额偿付和本信贷协议终止后继续存在。

(2)另类货币Swingline贷款。

(A)在任何贷款人购买替代货币Swingline贷款并为其风险分担提供资金后的任何时间，如果适用的替代货币Swingline贷款人因该替代货币Swingline贷款而收到任何付款，则该替代货币Swingline贷款人将在该替代货币Swingline贷款机构收到的资金中按比例将其份额分配给该贷款人(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人承担风险的时间段)。

(B)如果在第11.05节所述的任何情况下(包括根据该替代货币Swingline贷款人酌情达成的任何和解协议)，适用的替代货币Swingline贷款人就任何替代货币Swingline贷款的本金或利息收到的任何付款须由该替代货币Swingline贷款人退还，则每一贷款人应应行政代理的要求按比例向该替代货币Swingline贷款人支付其份额，外加从该要求之日起至退还该金额之日的利息，年利率等于隔夜利率。行政代理将应适用的替代货币Swingline贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务应在循环贷款债务全额偿付和本信贷协议终止后继续存在。

(D)Swingline贷款人账户的利息。适用的Swingline贷款人应负责向借款人开具Swingline贷款利息的发票。除非每个贷款人根据第2.04节为其循环贷款或风险参与提供资金，为该贷款人对任何Swingline贷款的循环承诺百分比进行再融资，否则其利息应完全由适用的Swingline贷款人承担。

(E)直接向Swingline贷款人付款。借款人应直接向适用的Swingline贷款人支付与Swingline贷款有关的所有本金和利息。

2.05偿还贷款。

(A)循环贷款。未偿还的循环贷款应在终止日全额偿还。

(B)美元摆动贷款。在《自动借款协议》生效的任何时候，应根据《自动借款协议》的条款偿还美元Swingline贷款。在自动借款协议未生效的任何时候，美元互换贷款的未偿还金额应在(I)适用的美元互换贷款贷款人提出要求的日期和(Ii)终止日期中较早的日期全额偿还。

(C)另类货币Swingline贷款。未偿还的替代货币Swingline贷款应在(I)适用的替代货币Swingline贷款人要求的日期和(Ii)终止日期中较早的日期全额偿还。

2.06提前还款

(A)自愿预付。这些贷款可以全部或部分偿还，不收取保费或罚款(除基本利率贷款和浮动期限SOFR贷款以外的贷款外，根据第3.05节应支付的金额除外)；前提是：

(I)如属Swingline贷款以外的贷款，(A)有关通知必须在上午11：00前收到。在以美元计价的定期基准贷款的情况下，行政代理在预付款日期前至少三个工作日，(B)在以欧元或SONIA贷款计价的定期基准贷款的情况下，在任何预付款日期之前四个工作日，以及(C)对于基本利率贷款和浮动期限SOFR贷款，在预付款日期，对于基准贷款和SONIA贷款，任何此类预付款应为最低本金金额500万美元及其超出100万美元的整数倍，对于基准贷款和SONIA贷款，以及超过50万美元和超出其100,000美元的整数倍。在基本利率贷款或浮动期限SOFR贷款的情况下，或在每种情况下，其全部剩余本金金额(如果少于)；

(Ii)如果是美元互换贷款，(A)有关通知必须在下午1：00之前由适用的美元互换贷款机构收到。在预付款之日(连同一份副本给行政代理)，以及(B)任何此类预付款的最低本金金额应与预付款的本金金额相同(或该美元摆动贷款机构可以接受的任何较低金额)；和

(Iii)如属另类货币Swingline贷款，(A)有关通知必须由适用的另类货币Swingline贷款人在上午10：00前收到。(B)任何此类预付款的最低本金金额应与预付款的本金金额相同(或该替代货币Swingline贷款人可能接受的较低金额)。

本协议项下的每一份自愿提前还款通知均为不可撤销的，并应具体说明提前还款的日期和金额以及正在预付的贷款和贷款类型，如果要预付定期基准贷款，则应注明此类贷款的利息期。行政代理将立即通知适用的贷款人关于贷款的任何预付款和贷款人在其中的利息。如该通知是由借款人发出的，则该借款人须预付该通知，而该通知所指明的付款款额应于该通知所指明的日期到期并须予支付。本协议项下的定期基准贷款和SONIA贷款的预付款应附带预付金额的应计利息，如果是定期基准贷款，则应根据第3.05节规定支付破损或其他到期金额。

(B)强制性提前还款。

(一)循环承诺。如果在任何时候，(A)循环贷款债务的未偿还金额应超过循环承诺总额，(B)任何指定借款人所欠的循环贷款债务的本金总额应超过其各自指定的借款限额，(C)信用证债务的未偿还金额应超过信用证转贷额度，(D)美元可换额度贷款的未偿还金额应超过美元可转账额度，或(E)替代货币可转账额度贷款的未偿还金额应超过可替代货币可转账额度转账额度，则适用的借款人应立即就各自的循环贷款义务进行金额等于差额的预付款；但条件是，除第(C)款外，信用证债务在与其有关的循环贷款和摆动贷款得到全额偿付之前，不得作为本合同项下的现金抵押。

(C)适用范围。在每笔贷款中，提前还款将首先应用于基本利率贷款、浮动期限SOFR贷款和SONIA贷款，然后按利息期到期日的直接顺序应用于定期基准贷款。此外，还有：

(I)自愿提前还款。自愿性提前还款应当按照借款人的约定办理。循环贷款债务的自愿预付款将由行政代理根据贷款人各自的权益按比例支付给贷款人。

(Ii)强制性提前还款。行政代理将根据贷款人各自的利益，按比例向贷款人支付循环贷款债务的强制性预付款；但上文(B)(1)(A)分段规定的循环承诺的强制性预付款应酌情适用于各自的循环贷款债务。

2.07自愿终止或减少承诺。借款人向行政代理发出的通知可永久减少本协议项下的循环承付款的全部或部分；但条件是：(I)任何此类通知必须在上午11：00之前收到。在减少或终止之日之前至少五个工作日，任何此类预付款应为最低本金为500万美元，并超过100万美元的整数倍；(Ii)循环承付款不得减少到低于当时未偿还的循环贷款承付款的数额，以及(Iii)如果在实施对循环承付款总额的任何减少后，信用证转账、指定借款人限额或Swingline转账超过循环转账总额，则该转账应自动减去超出部分的金额。行政代理将立即向贷款人发出任何此类减免的通知。循环承付款总额的任何减少应酌情按比例适用于各自贷款人的循环承付款。截至循环总承付款终止生效之日为止与此有关的所有承付款项或其他费用应在终止生效之日支付。

2.08 Interest.

(A)除以下(B)分段的规定另有规定外，(1)每笔定期基准贷款应就每一利息期的未偿还本金金额计息，年利率等于该利息期的适用期限基准加适用的百分比；(Ii)每笔SONIA贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于SONIA利率加适用百分比；(Iii)每笔浮动期限SOFR贷款(包括自动借款协议未生效时的美元摆动贷款)应从适用借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于浮动期限SOFR加适用百分比；(Iv)作为基本利率贷款的每笔贷款应从适用借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用百分比；(V)每笔美元Swingline贷款应从适用的借款日起对其未偿还本金金额产生利息，年利率等于(A)如果自动借款协议有效，则由适用的美元Swingline贷款人提供的年利率；或(B)如果自动借款协议未生效，则浮动期限SOFR加适用百分比；及(Vi)每笔替代货币Swingline贷款应从适用借款日期起就其未偿还本金金额计息，年利率等于隔夜利率加定期基准贷款的适用百分比。

(B)(I)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上，始终以等于违约率的年利率浮动计息。

(Ii)如果根据任何信用证单据应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则在所需贷款人的要求下，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(Iii)根据第9.01(F)节发生违约事件并在违约事件持续期间，本合同项下所有未偿债务的本金应在适用法律允许的最大范围内始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(Iv)在发生违约事件时以及在违约事件持续期间，除非是第9.01(F)节规定的违约事件，则在所需贷款人的要求下，本合同项下所有未偿债务的本金应在适用法律允许的最大范围内以每年浮动的利率计息，利率等于违约率。

(5)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期款项的利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

2.09 Fees.

(a) Facility Fees.

(一)循环承诺。EWI应为每个贷款人的账户向行政代理支付其融资费用的循环承诺额百分比，以美元为单位，相当于循环承付款总额每日实际金额的适用百分比。

(Ii)付款。上述设施费用应在承诺期内的任何时候应计，包括在不满足第五条中的一项或多项条件的任何时候，以及(A)应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日、终止日(如果适用，此后按需)的第一个营业日开始的第一个营业日到期并按季度支付欠款，(B)应按季度计算欠款，如果适用的百分比在任何季度内有任何变化，实际每日数额应分别计算并乘以该适用百分比生效的该季度内每一期间的适用百分比。

(B)信用证手续费。

(I)信用证手续费。适用的借款人应按照每个贷款人各自的循环承诺百分比(以美元计)，为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔信用证费用，该费用等于适用的百分比乘以相当于该信用证项下每天可提取的实际最高金额的美元(不论该最高金额是否在该信用证项下当时有效)(“信用证费用”)。与信用证有关的信用证费用应按季度计算，并应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日以及之后的即期交货日。如果适用的百分比在任何季度内有任何变化，应计算每份信用证的每日最高金额，并分别乘以该适用百分比生效的该季度内的每个期间的适用百分比。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有此类信用证费用应按违约率累加。

(Ii)应付给信用证发行人的预付费用和单据及手续费。适用的借款人应按信用证中规定的利率和时间，就每份信用证的每一张信用证向其自己的账户直接支付一笔美元预付款，再乘以相当于该信用证项下每日可提取的最高金额的美元(无论该最高金额是否在每年3、6、9和12月结束后的第一个营业日有效支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，即信用证到期日，以及此后的即期付款)。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07节的规定确定。此外，适用的借款人应为自己的账户直接向每个信用证发放人支付该信用证发放人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(c) Other Fees.

(I)EWI应按适用费用信函中规定的金额和时间向适用的安排人和行政代理各自的账户以美元支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(2)EWI应按规定的金额和时间，以美元向贷款人支付已另行以书面商定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.10利息和费用的计算。所有基本利率贷款(包括参考SOFR筛选期限利率确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他费用及利息的计算应以一年360天和实际过去的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如适用，比按365天一年计算的费用或利息更多)，或就以美元以外的货币计价的贷款的利息而言，按照市场惯例与前述不同的市场惯例计算。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.11(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

2.11一般付款；行政代理的追回。

(A)一般规定。借款人支付的所有款项应无条件地用于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。除非本协议另有明确规定，且除以美元以外的货币计价的贷款的本金和利息外，借款人在本协议项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和当天基金的形式向行政代理支付，付款应记入相应贷款人的账户。在本合同规定的日期。除非本合同另有明确规定，否则借款人在本合同项下就以美元以外的货币计价的贷款本金和利息的所有付款，应在不迟于行政代理人在本合同规定的日期规定的适用时间内，在行政代理人办公室以此种其他货币和同日基金的形式向行政代理人支付，并由相应的贷款人承担。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可要求根据本信贷协议到期的任何付款必须在美国进行。如果出于任何原因，任何法律禁止借款人以适用的货币支付本协议项下的任何所需款项，该借款人应以等值美元支付该款项。行政代理将迅速将其通过电汇到贷款人的贷款办公室收到的类似资金按比例分配给每个贷款人。行政代理收到的所有款项(I)下午2：00之后(如果是美元付款)，或(Ii)在行政代理指定的适用时间之后(如果是以美元以外的货币付款, 在每一种情况下，应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。除“利息期”的定义另有规定外，如借款人的任何付款是在营业日以外的某一天到期的，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)上。

(B)(1)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期基准贷款或SONIA贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款或浮动期限SOFR贷款，则至少在借款之日资金支付前一小时收到该贷款人的通知)，否则行政代理可以假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供了该份额(或者，如果是借入基本利率贷款或浮动期限SOFR贷款，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和适用的借款人各自同意应要求立即以同日资金形式向行政代理支付相应的金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的情况下，为隔夜利率，加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，及(B)如由借款人付款，则为适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期限的利息, 行政代理应立即将该借款人在该期限内支付的利息金额汇给该借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应影响该借款人对未向行政代理付款的贷款人的任何索赔。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在任何应付给贷款人或任何信用证出票人账户的付款日期之前收到借款人的通知，表示该借款人不会付款，否则该行政代理可假定该借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人或任何信用证出票人(视属何情况而定)。

对于行政代理人在本合同项下为贷款人或任何信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该裁定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)适用的借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了该借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；则每一贷款人或适用的信用证出票人(视属何情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人或该信用证出票人的可撤销金额以同日基金形式按隔夜利率偿还给该贷款人或该信用证出票人的每一天(包括向其分配该款项之日起的每一天，但不包括向该行政代理付款之日)。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定向借款人提供的任何贷款，而行政代理机构由于第五条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(D)贷款人的几项义务。根据第11.04(C)节，贷款人根据第11.04(C)条承担的贷款、为参与信用证和Swingline贷款提供资金以及支付款项的义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第11.04(C)条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

(F)资金不足。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、信用证借款、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和手续费，按当时应支付给此等当事人的利息和手续费的数额由有权支付的各方按比例支付，以及(Ii)按比例由有权获得本金和信用证借款的各方按比例支付本合同项下到期的本金和信用证借款。

2.12贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其发放的任何贷款的任何本金或利息获得付款，或就其参与信用证义务或其持有的Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到该等贷款或参与的总金额的一部分付款，并且其应计利息高于本规定的比例，则获得该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款以及其他贷款人的信用证债务和Swingline贷款的次级参与权，或进行其他公平的调整，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有这些付款的利益，但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(X)借款人依据并按照本信贷协议的明示条款支付的任何款项，或(Y)贷款人因将其任何贷款的参与权或信用证义务的次级参与权转让或出售给任何受让人或参与者(借款人或其任何附属公司除外)而获得的作为转让或出售的代价的任何付款。

每一信用方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该信用方的直接债权人一样。

2.13债务的证据

(A)每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，每个适用的借款人应签署并向行政代理交付一份关于该贷款人的说明，该说明应证明该贷款人的贷款以及该等帐目或记录。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

(B)除第(A)款所述的账目和记录外，每个贷款人和行政代理均应按照其惯例保存账目或记录，证明贷款人购买和出售信用证和Swingline贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

2.14指定借款人

(A)自本信贷协议生效之日起，附表2.14所列的每个借款人应为本信贷协议项下的“指定借款人”，并可根据本信贷协议中规定的条款和条件为其账户接受循环贷款义务。

(B)借款人可随时在EWI向行政代理人发出不少于15个工作日的通知后(或行政代理人全权酌情同意的较短期限内)，通过向行政代理人(行政代理人应立即向每个贷款人交付副本)正式签署的通知和协议(“指定借款人请求和承担协议”)(“指定借款人请求和承担协议”)，指定任何额外的附属公司(“申请人借款人”)为指定借款人，接受本协议项下的循环贷款义务。双方承认并同意，在任何申请借款人有权使用本协议规定的信贷便利之前，(I)如果任何申请借款人是外国子公司，行政代理应已收到贷款人对该外国子公司被指定为借款人的书面同意，以及(Ii)行政代理和贷款人应已收到行政代理和所需贷款人可能要求的形式、内容和范围合理令行政代理满意的支持决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息。在任何贷款人要求的范围内，由这些新借款人签署的票据，如果申请借款人不是根据美国法律或其任何州的法律组织的，根据受益所有权条例有资格成为“法律实体客户”，则需要正式签署并填写完整的受益所有权证明。如果行政代理和被要求的贷款人同意申请借款人有权获得本协议项下的贷款，则在收到所有该等要求的决议后，应立即提供任职证书, 根据律师的意见和其他文件或信息，行政代理应实质上以附件2.14-2(“指定借款人通知”)的形式向借款人和贷款人发送通知，说明申请借款人就本信贷协议而言应成为指定借款人的生效日期，据此，贷款人双方同意允许该指定借款人根据本信贷协议规定的条款和条件接受循环贷款义务，双方同意该指定借款人在其他情况下应为本信贷协议的借款人；但在该生效日期后五个营业日之前，该指定借款人或其代表不得提交贷款通知或信用证申请。

(C)每个借款人的债务应是数个，而不是连带的。

(D)根据第2.14节成为或成为“指定借款人”的每家子公司在此不可撤销地为与本信贷协议和每一其他信贷文件相关的所有目的指定EWI为其代理人，包括(1)发出和接收通知，(2)除第11.01节所涵盖的修订、豁免和同意外，签署和交付本条款所述的所有文件、票据和证书，以及(3)接收贷款人向本条款下的任何该等指定借款人发放的任何贷款的收益。除第11.01节所涵盖的修改、豁免和同意外，任何确认、同意、指示、认证或其他行动，如果只有在所有借款人或每个单独行事的借款人给予或采取时才有效，如果仅由上文第(1)和(2)款所述的各自一方给予或采取，则应有效和有效，无论是否有任何其他借款人加入。根据本信贷协议条款为指定借款人发出的任何此类通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已送达每个指定借款人。

(E)借款人可不时在借款人向行政代理发出不少于15个营业日的通知后(或行政代理在其全权酌情决定下同意的较短期限内)终止指定借款人的身份，但条件是截至终止生效之日，该指定借款人并无应付未偿还的贷款，或该指定借款人因向其发放的任何贷款而应付的其他款项。行政代理将立即通知贷款人任何此类指定借款人身份的终止。

2.15 [已保留]

2.16现金抵押品。

(A)某些信用支持活动。在行政代理或信用证出票人的要求下，(I)如果信用证出票人已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，(Ii)无论适用的信用证出票人是否同意签发到期日在信用证到期日之后的信用证，如果在信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未履行，(Iii)借款人应根据第9.02(C)条或其他规定提供现金抵押品，或(Iv)存在违约贷款人，借款人应立即(在上文第(Iii)款的情况下)或在行政代理或信用证发行人提出任何请求后的一个营业日内(在所有其他情况下)提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(在根据上文第(Iv)款提供的现金抵押品的情况下，在第2.17(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)。如果行政代理在任何时候通知借款人，此时所有信用证债务的未偿还金额超过当时有效信用证余额的105%，则在收到通知后两个工作日内，适用的借款人应将信用证债务抵押，金额等于所有信用证债务未偿还金额超过信用证余额的金额。行政代理人可在首次存入现金抵押品后，随时要求提供合理所需的额外现金抵押品，以保护其免受汇率波动的影响。在存在违约贷款人的任何时候，应行政代理的要求立即, 作为信用证发行人或Swingline贷款人，适用的借款人应向行政代理交付足够覆盖所有前置风险的现金抵押品(在第2.17(A)(Viii)节生效后)以及违约贷款人提供的任何现金抵押品。

(B)抵押权益的授予。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保留在美国银行冻结的计息存款账户中。提供现金抵押品的每一借款人，在任何贷款人提供的范围内，特此为行政代理、适用的信用证发行人和适用的贷款人(包括适用的Swingline贷款人)的利益向行政代理授予(并受其控制)，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及前述所有收益保持优先担保权益，作为根据第2.16(C)节可应用该等现金抵押品的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人或信用证发行人以外的任何人的任何权利或要求，或此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，则适用的借款人或相关违约贷款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

(C)适用范围。尽管本信贷协议中有任何相反规定，根据第2.16节、第2.06节或第9.02节中的任何一节就信用证或Swingline贷款提供的现金抵押品应在本信贷协议规定的财产的任何其他用途之前持有和使用，以满足特定的信用证义务、Swingline贷款、为参与活动提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务的任何应计利息)和提供现金抵押品的其他义务。

(D)释放。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)条后的适当受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理人善意确定存在多余的现金抵押品；但条件是：(X)由信用方或其代表提供的现金抵押品不得在违约事件持续期间解除(第2.16节规定的后续申请应根据第9.03节适用)，以及(Y)提供现金抵押品的人和适用的信用证发行方或Swingline贷款人(视情况而定)可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。

2.17违约贷款人。

(一)调整。即使本信贷协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。除非在“所需贷款人”的定义和第11.01节中有明确规定，否则该违约贷款人无权投票或参与本合同项下或与其他信用证单据有关的修改、豁免或同意；

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.08条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第IX条或其他规定)，或行政代理根据第11.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人根据本协议所欠信用证发行人或SWINLINE贷款人的任何金额；第三，根据第2.16节的规定，兑现信用证发行人对该违约贷款人的预付风险；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约)，为该违约贷款人未能按照本信用协议的规定为其提供资金的任何贷款提供资金，如行政代理所确定的；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本信贷协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.16节的规定，将信用证发行人就根据本信贷协议签发的未来信用证对该违约贷款人的未来风险进行抵押；第六，由于任何贷款人获得有管辖权的法院的任何判决而向贷款人、信用证出票人或Swingline贷款人支付的任何款项, 信用证发行人或任何Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本信贷协议项下的义务而向该违约贷款人索赔；第七，只要不存在违约，借款人因该违约贷款人违反其在本信贷协议项下的义务而获得的具有司法管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而向借款人支付欠借款人的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或该违约贷款人支付信用证文件可能要求的与本协议下授予或指示的任何留置权相关的任何款项；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在第5.02节所列条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证债务，然后再用于偿还所欠的任何贷款或信用证债务。在所有贷款、有资金和无资金参与的信用证债务和Swingline贷款由贷款人根据本合同项下的循环承诺按比例持有之前，该违约贷款人不执行第2.15(A)(Iv)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.15(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议；

(Iii)(A)每一违约贷款人在其为违约贷款人的任何期间内，均有权收取根据第2.09(A)条须支付的费用，但只限于可分配给其所资助贷款的未偿还本金金额(借款人无须向该违约贷款人支付任何原本须支付的费用)。

(B)每一违约贷款人有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得信用证费用，但仅限于其根据第2.16条为其提供现金抵押品的规定金额的信用证按比例分配的份额。

(C)就根据上文第(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分费用已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)向信用证出票人支付以其他方式支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以该信用证出票人对该违约贷款人的预先风险可分配的范围为限；及(Z)无须支付任何该等费用的剩余金额。

(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。违约贷款人参与信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分应根据其各自的比例承诺(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配适用的循环承诺，但仅限于(X)在重新分配时满足第5.02节规定的条件(并且，除非借款人在该时间以其他方式通知行政代理，否则借款人应被视为已表示并保证在该时间满足该等条件)。以及(Y)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人在循环贷款债务余额中的份额超过其循环承诺额。本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付Swingline贷款，金额与Swingline贷款人的预付风险相当；(Y)其次，Cash根据第2.14节规定的程序将信用证发行人的预付风险抵押。

(六)换人。按照第11.13节的规定，可以更换违约贷款人并转让其利息。

(七)终止承诺。只要在紧接其生效之前或之后不存在违约事件，借款人经行政代理同意，可酌情选择终止违约贷款人的承诺，并按非按比例偿还其在未偿还循环贷款债务中的份额(以及重新分配其在信用证债务和Swingline贷款中的参与权益)。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和信用证签发人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其循环承诺百分比(不执行第2.15(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，从而该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。

第三条
税收、收益保护和非法

3.01 Taxes.

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

(I)除适用法律另有规定外，任何信用证方根据任何信用证单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(由行政代理人善意酌情决定)要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或贷款方应有权根据以下第(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

(Ii)如果《国内税法》要求任何贷款方或行政代理从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理应根据其根据以下第(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣减，(B)行政代理应根据《国税法》及时向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用贷方应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于它在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额。

(Iii)如果《国税法》以外的任何适用法律要求任何贷款方或行政代理从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该法律要求该贷款方或行政代理应根据其根据下述(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除其所需的款项；(B)该贷款方或行政代理应在该法律要求的范围内，按照该法律向有关政府当局及时支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用贷方应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于它在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额。

(B)贷方支付其他税款。在不限制上述(A)项规定的情况下，贷方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款

(C)税收赔偿。

(I)贷方各方应并在此特此共同和个别赔偿每一收款人，并应在提出要求后三十(30)天内就该收款人应付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本条款第3.01款征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款)，以及由此产生的或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，支付全部款项，不论该等赔付税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人或信用证出票人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人或信用证出票人向借款人交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。对于贷方或信用证发行人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理人支付的任何款项，信用证各方还应共同和个别赔偿行政代理人，并应在提出要求后三十(30)天内就此向行政代理人支付款项。

(Ii)每一贷款人和信用证出票人应在提出要求后三十(30)天内，(A)行政代理应就该贷款人或信用证出票人应承担的任何赔付税款(但仅限于任何贷方尚未就该等赔付税款向行政代理赔付，且在不限制信用证当事人有义务这样做的情况下)，(B)行政代理和信用证当事人(视情况而定)分别向行政代理人和信用证出票人分别进行赔偿和付款。赔偿因贷款人未能遵守第11.06(D)节有关维持参与者登记册的规定和(C)行政代理人和信用证各方(视情况而定)未能遵守行政代理人或信用方就任何信用证单据应支付或支付的任何免税，以及由此产生或与之有关的任何合理费用而应承担的任何税款，而不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税款。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和信用证出票人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据本信用证协议或任何其他信用证文件而欠该贷款人或信用证出票人(视情况而定)的任何和所有款项，抵销根据第(Ii)款应付给行政代理人的任何款项。

(D)付款证据。应借款人或行政代理(视情况而定)的要求，在任何贷款方或行政代理按照第3.01节的规定向政府当局支付税款后，借款人应向行政代理或行政代理(视情况而定)向借款人交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款所需的任何申报单的副本或令借款人或行政代理合理满意的其他付款证据(视情况而定)。

(E)贷款人的地位；税务文件。

(I)对于根据任何信用证单据支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本信贷协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格正本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本信贷协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求时不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)就任何信贷文件下的利息支付，签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的正本，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何信贷文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E规定免除或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格签署原件；

(3)如外国贷款人声称享有《国税法》第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件3.01-1形式的证明，表明该境外贷款人不是《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是《国税法》第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的IRS Form-8BEN或W-8BEN-E原件；或

(4)在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY原件，连同IRS Form W-8ECI、IRS Form-8BEN或W-8BEN-E、实质上采用附件3.01-2或Exhibit 3.01-3、IRS Form W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以表3.01-4的形式提供《美国税务合规证书》；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本信贷协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的、按适用法律规定的任何其他形式作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的已签署原件(副本数量应由接受者要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何信贷单据向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留此类付款的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本信贷协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(4)每一借款人应在截止日(或其首次成为借款人的较后日期)或之前(或在其首次成为借款人的较后日期)或之前，按该行政代理人或该贷款人的合理要求，迅速向该行政代理人或任何贷款人提交任何有关税务机关根据任何司法管辖区的法律所要求的、由该借款人正式签立并填写的文件和表格，这些文件和表格应由该贷款人或该行政代理人根据该法律就该行政代理人或任何贷款人的任何税款或其他税款的支付或与信贷单据有关的其他方面而要求提供，关于这种管辖权。

(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有任何义务为贷款人或信用证出票人申请或以其他方式要求，或有任何义务向任何贷款人或信用证出票人支付任何扣缴或从为该出借人或信用证出票人的账户支付的资金中扣除的税款。如果任何收款人根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到任何已由任何信用方赔偿的税款的退款，或任何信用方已根据第3.01条支付了额外金额，则其应向该信用方支付相当于该退款(但仅限于该信用方根据本第3.01条就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)的金额，不包括该接受者所发生的所有自付费用(包括税款)。根据具体情况而定，且不计利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，前提是每一贷方应受款人的要求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，将已付给该贷方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受款人。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据本款向该贷款方支付任何款项，该金额的支付将使收款方的税后净额处于不如该收款方所处的有利地位的情况下，该收款方的税后净额不会比该收款方所处的税后净额更低。如果不扣除需要赔偿并导致退款的税款, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与这种税收有关的赔偿款项或额外数额。本款不得解释为要求任何收款人向任何信用方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)生存。每一方在第3.01款项下的义务在行政代理人辞职或更换或贷款人或信用证发行人的任何权利转让、循环承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍继续有效。

3.02违法和指定的贷款人。

(A)违法。如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息以基准或索尼亚(无论是美元还是替代货币)为基准的贷款，或根据基准或索尼亚(视情况而定)的术语来确定利率或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售美元或任何替代货币或接受美元或任何替代货币的存款的权力施加实质性限制，则：在贷款人通过行政代理向适用的借款人发出通知后，(A)该贷款人以受影响的一种或多种货币发放或继续发放或继续发放定期基准贷款或SONIA贷款(视情况而定)的任何义务，或(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款是违法的，(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款的非法性，该贷款机构的基准利率贷款的利率应为：如有必要避免这种非法性，应由行政代理确定，而不参考基本利率的SOFR参考利率组成部分，在每种情况下，直到该贷款人通知管理代理和适用的借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)适用的借款人应应该贷款人的要求(连同一份副本给行政代理)提前还款，或(如适用)以美元计价的贷款, 将该贷款人的所有定期基准贷款或SONIA贷款(视情况而定)转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而不参考基本利率的SOFR参考利率部分)，如果是定期基准贷款，则在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该期限基准贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该定期基准贷款，或者，在SONIA贷款的情况下，立即和(Y)如果该通知断言该贷款人根据期限基准或SONIA确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其期限SOFR参考利率组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据该期限基准或SONIA确定或收取利率不再违法。在任何这种预付款或转换时，适用的借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

(B)指定贷款人和违法性。每一贷款人可根据其选择，通过促使任何借款人的任何国内或国外分支机构或关联公司(每个均为“指定贷款人”)进行信用扩展(对于关联公司，第3.01至3.05和11.04节的规定应适用于该关联公司与该贷款人相同的程度)；但该选择权的任何行使不影响相关借款人根据本信用协议条款偿还该信用扩展的义务；然而，如果任何贷款人或任何指定贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的指定贷款人履行其在本协议项下的义务，或向根据美国、该州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区法律组织的任何指定借款人发放、作出、维持、资助或收取任何信用延期的利息是非法的，则在该贷款人通过行政代理向EWI发出有关通知后，在该通知被撤销之前，该贷款人有义务发出、作出、维持、资助或收取利息，与任何此类信用延期有关的资金或收费利息应暂停。贷方收到此类通知后，应采取贷方要求的一切合理行动，以减轻或避免此类违法行为。

3.03无法确定费率。

(A)如果就任何浮动期限SOFR贷款、定期基准贷款或SONIA贷款的请求，或将基本利率贷款转换为浮动期限SOFR贷款或定期SOFR贷款或任何此类贷款的延续(视情况而定)，(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)：(A)SOFR、EURIBOR或SONIA期限贷款的后续利率(每一项均为“相关利率”)适用货币已根据第3.03(B)节或第3.03(C)节确定，且第3.03(B)节或第3.03(C)节(I)项下的情况，或计划不可用日期或SOFR计划不可用日期已就该相关利率发生)，或(B)不存在足够和合理的手段，以其他方式确定任何确定日期或请求的利息期内适用货币的相关利率，如适用，与提议的浮动期限SOFR贷款有关定期基准贷款或SONIA贷款，或与现有的或拟议的基本利率贷款有关，或(Ii)行政代理或所需贷款人出于任何原因确定，对于任何请求的利息期或确定日期内以货币计价的拟议贷款，相关利率不能充分和公平地反映为此类贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知EWI和每一家贷款人。

此后，(X)贷款人以受影响货币发放或维持贷款，或将基本利率贷款转换为浮动期限SOFR贷款或定期SOFR贷款的义务，在受影响的贷款或利率期限或确定日期(视情况而定)的范围内，在每种情况下均应暂停，以及(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的浮动期限SOFR或期限SOFR组成部分的确定，应暂停使用浮动期限SOFR或期限SOFR组成部分(视适用情况而定)来确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用浮动期限SOFR或期限SOFR组成部分，直至行政代理(或，在本第3.03(A)条第(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。

在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入或转换为浮动期限SOFR贷款、定期基准贷款或SONIA贷款，或利息期限或确定日期(视何者适用而定)的请求，否则将被视为已将该请求转换为以美元等值于其中指定金额的基本利率贷款的借款请求；(Ii)任何未偿还的浮动期限SOFR贷款、基准期限贷款或SONIA贷款应被视为已立即转换为基本利率贷款。

(B)更换SOFR或SOFR后续费率。即使本信贷协议或任何其他信贷单据中有任何相反规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者EWI或所要求的贷款人通知管理代理(如果是所需的贷款人，则需提供一份副本给EWI)，且EWI或所需的贷款人(如适用)已确定：

(I)没有足够和合理的方法来确定SOFR，因为SOFR不是现有的或目前发布的，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(2)适用当局已发表公开声明，指明在某一特定日期之后应提供或不再提供SOFR，或被允许用于确定以美元计价的银团贷款的利率，或将停止或将以其他方式停止，但在每种情况下，在该声明发表时，没有令将继续提供SOFR的行政代理满意的继任管理人(SOFR不再永久或无限期可用的日期，即“SOFR预定不可用日期”)；

或者，如果发生了第3.03(B)(I)或(Ii)节中所述类型的事件或情况，涉及当时有效的SOFR继任率，则行政代理和EWI可以仅为了根据本第3.03节以替代基准利率替换SOFR的美元或任何当时美元的当前SOFR继承率的目的而修改本信用协议，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的、以美元计价的类似信贷安排的任何演变或现有惯例，以及在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的、以美元计价的类似信贷安排的任何演变或现有惯例，这些调整或计算该调整的方法应在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新(任何该等建议的费率，包括为免生疑问而提出的任何调整，称为“SOFR后续费率”)，任何此类修订应于下午5：00生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和EWI张贴该建议的修改。

(C)替换相关税率或后续税率。即使本信贷协议或任何其他信贷单据中有任何相反规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者EWI或所要求的贷款人通知管理代理(如果是所需的贷款人，则需提供一份副本给EWI)，且EWI或所需的贷款人(如适用)已确定：

(I)不存在足够和合理的方法来确定任何货币(美元以外)的相关利率(SOFR除外)，因为本信贷协议下该相关利率(SOFR除外)的任何期限都不在当前基础上或在当前基础上公布，并且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)适用当局已作出公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，本信贷协议下任何货币(美元除外)的有关利率(SOFR除外)的所有期限将或将不再具有代表性，或不再可供使用，或获准用于厘定以该货币(美元除外)计价的银团贷款的利率，或须停止或将以其他方式终止，但在每种情况下，在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续为该货币(美元除外)提供相关汇率(SOFR除外)的代表期限(根据本信贷协议，该货币(美元除外)的相关汇率的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最后日期，即“预定不可用日期”)；

或者，如果发生了第3.03(C)(I)或(Ii)节中所述类型的事件或情况涉及当时有效的后续利率，则行政代理和EWI可仅出于根据第3.03节以替代基准利率替换货币的相关利率或货币的任何当前后续利率的目的而修改本信用协议，并适当考虑到在美国辛迪加和代理并以该货币计价的此类替代基准的类似信贷安排的任何演变或现有惯例，并且在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何发展中的或随后存在的惯例，并以该基准的货币计价，该调整或计算该调整的方法应在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新(以及任何该等建议的费率，包括为免生疑问，其任何调整均为“非SOFR继承率”，并与SOFR继承率统称为“SOFR继承率”)。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和EWI张贴该建议的修改。

(D)继承率。行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知EWI和每个贷款人任何后续利率的实施。

任何后续利率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上并不可行，则该后续利率的适用方式应由该行政代理以其他方式合理确定，并且与该后续利率适用于该行政代理作为行政代理的其他类似情况下的信贷安排的方式大体一致。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本信贷协议和其他信贷单据而言，后续利率将被视为零。

在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，即使本合同或任何其他信用证文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的任何修订均将生效，无需本信贷协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已实施的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施此类更改的各项此类修订通知EWI和贷款人。

3.04成本增加；资本充足率。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定，施加、修改或当作适用于任何贷款人(反映在欧洲银行同业拆息利率中的任何储备金规定除外)或信用证发行人的资产、存放于该贷款人的存款、或为该贷款人或其账户提供的存款、或由该贷款人或该贷款人提供或参与的信贷；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或信用证发行人施加影响本信贷协议或该贷款人提供的定期基准贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用；

上述任何一项的结果应是增加贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款的成本，该贷款的利息是参照基准或SONIA(视情况而定)条款确定的(或维持其作出任何此类贷款的义务)，或增加该贷款人或信用证发行人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或信用证发行人在本合同项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，则在该贷款人或信用证出票人要求下，借款人将向该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付(或促使适用的指定借款人支付)一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)所产生的该等额外费用或所遭受的减损；但(X)该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)一般是在或打算在类似信贷安排下向处境相似的借款人寻求可比补偿(只要该出借人或信用证出票人(视情况而定)在该等类似信贷安排下有权这样做)及(Y)该等额外金额不得与借款人根据本信贷协议任何其他规定支付的任何金额重复。

(B)资本要求。如果任何贷款人或信用证出票人确定，任何影响该出借人或信用证出票人、该出借人或该出借人或出票人的控股公司(如果有)的资本金或流动资金要求的法律变更已经或将会降低该出借人或信用证出票人的资本或该出借人或信用证出票人的控股公司的资本的回报率(如果有的话)，作为本信贷协议的结果，该出借人的循环承诺或该贷款人的贷款或参与持有的信用证或Swingline贷款，该贷款人或由信用证发行人出具的信用证低于该贷款人或信用证发行人或该贷款人或信用证发行人的控股公司如无此类法律变更(考虑到该贷款人或信用证发行人的政策以及该贷款人或信用证发行人的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则应不时应该贷款人或信用证发行人的要求，适用的借款人将向该贷款人或信用证发行人支付(或促使适用的指定借款人支付)，视具体情况而定，用于补偿该贷款人或信用证发行人或该贷款人或信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额；但(X)该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)一般是在或打算在类似信贷安排下向处境相似的借款人寻求可比补偿(只要该出借人或信用证出票人(视情况而定)在该等类似信贷安排下有权这样做)及(Y)该等额外金额不得与借款人根据本信贷协议任何其他规定支付的任何金额重复。

(C)报销证明。贷款人或信用证出票人出具的证书，合理详细地列出(I)法律变更的描述，(Ii)本节第(A)或(B)款规定的赔偿该出借人或信用证出票人或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额，以及(Iii)该等金额的计算并交付给借款人，在没有明显错误的情况下应为决定性的。每家贷款人和信用证发行人将本着诚意并以商业上合理的方式计算该金额。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向该贷款人或信用证(视属何情况而定)支付到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或信用证出票人未按照本节前述规定要求赔偿或拖延不构成放弃该贷款人或信用证出票人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据本节前述规定赔偿贷款人或信用证出票人在贷款人或信用证出票人(视情况而定)的日期前六个月以上发生的任何增加的费用或遭受的任何减少。通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长，以包括其追溯力)。

3.05赔偿损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿或促使赔偿该贷款人，并使该贷款人免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出：

(A)在任何定期基准贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付的任何贷款(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)任何借款人没有在借款人通知的日期或按其通知的款额预付、借入、继续或转换任何定期基准贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；

(C)任何借款人没有在预定到期日支付任何以另一种货币计价的信用证下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或没有以另一种货币支付该等贷款或提款；或

(D)因任何借款人根据第11.13节提出请求而在利息期限最后一天以外的某一天转让定期基准贷款；

包括任何汇兑损失，以及因清算或重新部署为维持此类贷款而获得的资金，或因终止此类资金的存款而支付的费用，或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。借款人还应支付或安排支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例行政费用。任何赔偿要求应合理详细地说明所索赔的损失、费用或费用的数额和计算方法。每家贷款人将本着诚意并以商业上合理的方式计算此类金额。

3.06减轻义务；更换贷款人

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者任何借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人(包括任何信用证出票人)或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何出借人(包括任何信用证出票人)根据第3.02条发出通知，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本条款下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本条款下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，均不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对贷款人不利。借款人在此同意支付或安排支付任何贷款人因任何该等指定或转让而招致的一切合理费用及开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果任何借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，则借款人可以根据第11.13节的规定更换该贷款人。

3.07生存损失。借款人在本条第三条项下的所有债务应在本条款项下的承诺终止和循环贷款债务偿还后继续存在。

第四条
担保

4.01保证金。

(A)担保人在此向行政代理和下文规定的债务持有人(作为主债务人而不是担保人)保证，任何其他借款人的债务(“担保债务”)在到期时(无论是在规定的到期日、作为强制性预付款、通过加速偿还、作为强制性现金抵押或其他)，将严格按照其条款及时全额偿付。担保人在此进一步同意，如果任何债务在到期时没有得到全额偿付(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他)，担保人将立即支付该债务，而不需要任何要求或通知，如果任何债务的付款时间或续期被延长，将根据该延期或续期的条款，在到期时立即全额偿付(无论是延长到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他)。

(B)尽管本协议或任何其他信贷文件、互换合同、金库管理协议或其他与担保义务有关的文件中有任何相反的规定，(I)担保人(以其身份)在本信贷协议和其他信贷文件项下的债务总额应限制为不会使该等债务根据债务人救济法或任何适用法律的任何类似规定而被撤销的最大金额；(Ii)担保人的担保债务应排除该担保人的任何除外的互换义务。

4.02无条件的债务。

(A)担保人在第4.01节项下的义务是绝对和无条件的，无论与该义务有关的任何信用证单据或其他单据的价值、真实性、有效性、规则性或可执行性，或对任何义务的任何其他担保或担保的任何替代、妥协、解除、减值或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，不论可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他情况。本第4.02节的意图是，在任何情况下，担保人在本条款项下的义务应是绝对和无条件的。担保人同意，在债务已不可撤销地全额偿付且与之有关的承诺到期或终止之前，担保人无权就根据本条第四条支付的款项向借款人要求代位、赔偿、补偿或出资。

(B)在不限制前款一般性的原则下，双方同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一种或多种情形，不得改变或损害保证人在本条款下的责任，该责任应保持如上所述的绝对和无条件：

(I)在不通知担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何义务的时间，或放弃履行或遵守任何义务；

(Ii)任何信用证文件或与其中所指的义务或任何其他协议或文书有关的其他文件的任何条款中提及的任何行为，均应予以实施或遗漏；

(3)应加速任何债务的到期，或在任何方面修改、补充或修正任何债务，或放弃任何信用证文件或与之有关的任何其他文件或其中提及的任何其他协议或票据下的任何权利，或对任何债务或其任何担保的任何其他担保予以全部或部分解除、减值或交换，或以其他方式处理；

(4)授予行政代理人或任何义务持有人作为任何义务的担保的任何留置权，不得附加或不完善；或

(V)任何债务应被确定为无效或可撤销(包括为了担保人的任何债权人的利益)，或应从属于任何人(包括担保人的任何债权人)的债权。

(C)就其在本合同项下的义务而言，担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付、接受本合同所作担保和可能构成本合同所担保义务的信用扩展的通知、关于修改、放弃、同意和补充信用证单据和其他与义务有关的单据的通知，或关于抵押品或担保的妥协、免除或交换的通知，以及所有其他通知，以及行政代理或任何义务持有人用尽任何权利的任何要求。根据任何信用证文件或与其中提及的义务或任何其他协议或文书有关的任何其他文件，或根据任何其他义务担保或担保，针对任何人的权力或补救或诉讼。

4.03恢复。借款人的责任减值、修改、变更、免除或限制，不得因任何借款人的破产或资不抵债，或因全部或部分义务的无效或无法执行而以任何方式减损、修改、变更或解除借款人的责任，也不得以任何方式损害、修改、变更或解除担保人在本合同项下的义务或其强制执行的任何补救措施。此外，如果任何人或其代表因任何原因而撤销或必须由任何义务的任何持有人以其他方式恢复任何义务的任何付款，且担保人同意应要求赔偿行政代理人和每一义务持有人与解除或恢复义务有关的所有合理费用和开支(包括合理的律师费和支出)，保证人应自动恢复本条第四条规定的义务，范围为任何人或其代表就该义务所作的任何付款。包括为抗辩任何索赔而产生的任何此类费用和支出，这些索赔声称，根据任何债务人救济法，此类付款构成了优惠、欺诈性转移或类似付款。

4.04某些豁免。担保人承认并同意：(A)可强制执行本担保，而无需就任何其他担保或附带权益诉诸或以其他方式用尽补救办法，也无需在任何时间向借款人或任何担保义务或以其他方式担保的抵押品追索，且(B)不主张要求首先对借款人或任何其他人(包括任何共同担保人)采取行动或寻求任何其他补救或强制执行任何其他权利的任何权利；及(C)本担保书所载任何内容均不阻止或限制对本担保书项下的借款人采取的行动，根据其他信贷文件或与该等义务有关的其他文件及协议，如借款人或担保人均未及时履行其义务，则不得就与该等义务有关的任何担保或附属权益而取消抵押品赎回权，或行使与该等权利或补救措施有关的任何其他权利或补救，而任何该等权利的行使及任何该等止赎程序的完成并不构成解除担保人在本协议项下的义务，除非因此而导致该等债务已全部清偿，而与其有关的承诺亦已到期或终止，其目的及意图是在任何情况下，担保人在本协议项下的义务均为绝对、不可撤销、独立及无条件的。担保人同意，除非根据第4.02节行使代位权和根据第4.06节行使出资权，否则担保人无权对债务的担保进行追索。

4.05补救措施。担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面在担保人和义务持有人之间，另一方面，就第4.01节的规定而言，可以宣布债务立即到期和支付(在第9.02节规定的情况下，应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止这种声明(或阻止债务自动到期和支付)对任何其他人，并且：如果发生这种声明(或债务被视为已自动到期并支付)，则根据第4.01节的规定，债务(无论是否已到期并由任何其他人支付)应立即由担保人到期并支付。

4.06 [已保留].

4.07付款保证；继续保证。保证人在本条第四条中所作的保证是付款的保证，而不是托收的保证，是持续的保证，在发生时应适用于所有义务。

4.08保持良好状态。在任何一种情况下，保证人在信用证文件下的担保或担保权益的授予对任何互换义务生效时，特此绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定信用方提供资金或其他支持，该资金或其他支持是该指定信用方可能不时需要的，以履行其在本担保项下的所有义务以及与该互换义务相关的信用证文件(但在每种情况下，仅限于在不履行担保人在本第4.08条下的义务和承诺的情况下可产生的此类责任的最高金额)。根据与欺诈性运输或欺诈性转让有关的适用法律，可以作废，但不能超过任何数额)。担保人在第4.08节项下的义务和承诺应保持充分效力，直至所担保的债务全部付清，与之有关的承诺到期或终止为止。担保人希望本第4.08款构成，且本第4.08款应被视为构成对每一特定贷款方的义务的担保，以及为商品交易法的所有目的而为每一指定贷款方的利益而订立的“维持良好、支持或其他协议”。

第五条
授信延期的先决条件

5.01生效条件。在每种情况下，本信贷协议应以行政代理和每一贷款人满意的方式，在满足下列先决条件后生效：

(A)信用证单据。行政代理收到本信贷协议和其他信贷文件的签署副本，在每种情况下，均由本协议和协议的适当各方正式签署。

(B)大律师的意见。行政代理人收到信用证各方法律顾问的有利意见，其形式、范围和实质令行政代理人和贷款人合理满意，包括(除其他事项外)信用证文件的适当授权、执行、交付及其可执行性。

(C)组织文件、决议等。行政代理收到以下材料：

(I)每个信用方的组织文件的副本，经国家或其组织或组成的其他司法管辖区的适当政府当局(如适用)在最近日期核证为真实和完整，并经该信用方的秘书或助理秘书在截止日期核证为真实和正确；

(Ii)行政代理可能合理要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或各信用方负责人员的其他证书，以证明其每名负责人员的身份、权限和能力，这些主管人员被授权担任与本信用协议和该信用方为其中一方的其他信用文件有关的负责人；和

(Iii)行政代理可能合理地要求的文件和证明，以证明每个信用方都是正式组织或组成的，并有效存在、信誉良好(如适用)，并有资格在其组织或组成的管辖范围内从事业务。

(D)结业证书。行政代理收到截至截止日期由EWI负责官员签署的证书，证明截至截止日期已满足第5.02节(A)和(B)分段规定的条件。

(E)KYC信息。(I)在任何贷款人于截止日期前至少五天提出合理要求后，EWI应至少在截止日期前五天向该贷款人提供或安排向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反腐败法律(包括但不限于爱国者法)相关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地感到满意。

(Ii)在截止日期前至少五天，任何符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格的借款人，应向提出要求的每一贷款人交付与该借款人有关的实益所有权证明。

(F)费用。支付在截止日期或之前必须支付的所有费用和开支，包括为行政代理人和安排人支付的合理和有据可查的律师费用和开支。这里使用的“有文件记录的”是指根据情况可能是习惯的、合理的和适当的文件，但在结案时，可包括一份简要说明，其中包括合理结案后一段时间内的费用和费用估计数。

(G)现有信贷协议。支付现有信贷协议项下所有应计利息和未付费用。作为现有信贷协议的一方的每一贷款人在此放弃获得与重新分配该现有信贷协议下的未偿还本金金额相关的破坏和重新部署费用的任何权利。

在不限制第10.04节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第5.01节规定的条件，已签署本信贷协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前已收到该贷款人的通知。

5.02所有信用延期的条件。每个贷款人履行任何信贷延期请求的义务受下列先决条件的制约：

(A)第六条所载各信用方的陈述和保证(第6.06节和第6.07(B)节所述的陈述和保证除外)，在信用证延期之日和截止之日，应在所有重要方面真实无误(但因重要性或重大不利影响而受限制的任何陈述或保证，其在各方面均应真实无误)，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，它们在所有重要方面都应是真实和正确的(但因重要性或重大不利影响而受到限制的任何陈述或保证除外，这些陈述或保证在所有方面都应是如此限定的真实和正确的)，并且除为本第5.02节的目的，第6.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第7.01节(A)和(B)款提供的最新陈述。

(B)在紧接其形式上生效之前或之后，均不存在失责行为。

(C)行政代理、信用证出借人和/或Swingline贷款人如果在美元Swingline贷款人的情况下，当时没有生效的自动借款协议，则应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

(D)在信用证延期以替代货币计价的情况下，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不应发生任何变化，行政代理、所需贷款人(如贷款以替代货币计价)或适用的信用证发行人(如任何信用证以替代货币计价)不会使该信用证延期以相关替代货币计价是不可行的。

借款人提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续期限基准贷款的贷款通知除外)以及根据自动借款协议进行的每个美元浮动额度借款，应被视为借款人的声明和保证，即在适用的信用延期之日并截至该日，第5.02(A)和(B)节规定的条件已经得到满足。

第六条
申述及保证

除(A)第6.05和6.06节中的陈述和担保(仅由EWI作出)和(B)第6.12节中的陈述和担保(仅由作为本信贷协议一方的外国借款人作出)外，本信贷协议的每一方都向行政代理和贷款人声明并保证：

6.01存在、资格和权力。该信用证方(A)根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律正式成立或组成，并且(在适用情况下)信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和授权以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以执行、交付和履行其作为一方的信用证文件下的义务，以及(C)在其所有权、租赁或财产运营或其业务的开展需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律下，具有适当资格并获得许可和(在适用情况下)良好信誉，在每一种情况下(关于(A)款的(A)，关于借款人的有效存在和(B)关于(B)款的除外)，除非个别地或总体上没有这样的组织或组成、有效地存在或良好的信誉，或没有这样的权力和授权、许可证、授权、同意或批准，或没有这样的限制，将不会合理地预期会产生重大的不利影响。

6.02授权；无违规行为。该信用证方签署、交付和履行其所属的每份信用证单据，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)在下列情况下违反或导致违反或产生任何留置权(准许留置权除外)，或要求根据(I)该人是当事一方或影响该人或其任何附属公司的财产的任何合约义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受任何仲裁裁决约束的任何仲裁裁决，作出任何付款；或(C)违反任何法律，但就第(B)或(C)款而言，只要个别或整体违反、违反、冲突、违反或设定任何留置权或付款要求，合理地预期不会产生实质性的不利影响。

6.03政府授权；其他异议。任何政府当局或任何其他人士在签署、交付、履行或强制执行本信用证协议或该信用证所属的任何其他信贷单据时，不需要或要求任何政府当局或任何其他人士批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向其发出通知或向其备案(已取得并完全有效的除外)。

6.04绑定效果。本信用证协议已经签订，而该信用证方为一方的每份其他信用证单据，在根据本协议交付时，将已由该信用证方正式签署和交付。本信用证协议构成，且该人在如此交付时所属的其他信用证文件将构成该信用方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该信用方强制执行，但强制执行可能受到债务人救济法的限制并受公平原则的约束除外。

6.05财务报表。

(A)本集团截至最近一个财政年度的经审核综合资产负债表及该财政年度的相关综合收益或经营表、股东权益及现金流量表，包括其附注，(I)除其中另有明文注明外，均按照在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制；及(Ii)综合集团于各重大方面的财务状况及其经营业绩均根据在所述期间内一致应用的公认会计原则而公平列示，除非当中另有明确注明。

(B)截至最近一个财政季度的综合集团未经审核资产负债表，以及该财政季度的相关综合收益或经营表、股东权益及现金流量表(I)是按照在所述期间内一致应用的公认会计原则编制的，且(Ii)在各重大方面公平地反映了综合集团截至其日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，但第(I)及(Ii)条另有规定者除外，没有脚注和正常的年终审计调整。

6.06无实质性不良影响。自2021年12月31日以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或将合理地预计会产生实质性的不利影响。

6.07诉讼。据信贷方所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前、由该信贷方、其任何子公司或针对该信贷方的任何财产或收入，不存在下列行为、诉讼、调查、刑事起诉、民事调查要求、刑事或民事罚款或处罚、诉讼程序、未决索赔或争议，或(B)在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局的威胁下，声称影响或关于本信贷协议或任何其他信贷文件或本协议所拟进行的任何交易，或(B)个别或整体将合理地预期会产生重大不利影响。

6.08子公司。截至截止日期，除附表6.08明确披露的子公司外，该信用方没有其他子公司。

6.09保证金规定；《投资公司法》。

(A)该贷款方并无、亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带“保证金股票”(由财务报告委员会发出的U规则所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。

(B)该信用方、控制该信用方的任何人或其任何附属公司均未或必须根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。

6.10披露。(A)由该信用方或其代表向行政代理或任何贷款人提供的报告、财务报表、证书和其他书面资料，与本信贷协议拟进行的交易和本信贷协议的议付有关，或根据本信用证文件或任何其他信用证文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)交付，作为一个整体，不包含任何重大的事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使其中的陈述(当作为一个整体)在作出陈述的情况下不具有误导性；但条件是：(A)对于预计或形式的财务信息，该信用方仅表示该信息是根据在编制和交付时被认为合理的假设善意编制的(应理解，该预测信息可能与实际结果不同，且该差异可能是重大的)和(B)就一般行业信息而言，上述陈述仅尽该信用方所知。

(B)截至截止日期，任何有关该贷方的受益所有权证明所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

6.11知识产权；许可证等该信用方及其每一附属公司拥有或有权使用其各自业务运作所合理必需的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证及其他知识产权(统称“IP权利”)，且不与任何其他人的权利冲突，除非未能拥有或拥有该等权利或与其他人的权利冲突，不论个别或整体，均不会合理地预期会产生重大不利影响。就该信用方所知，该信用方及其附属公司目前或正在考虑采用的任何标语或其他广告装置、产品、流程、方法、物质、部件或其他材料均不侵犯任何其他人的任何权利，除非该等侵权行为，无论是个别的或整体的，都不会合理地预期会产生实质性的不利影响。没有任何与上述任何条款有关的索赔或诉讼待决，或据信贷方所知，任何索赔或诉讼受到威胁，无论是个别的还是总体的，都有理由预计会产生实质性的不利影响。

6.12关于外国借款人的申述。每一外国借款人向行政代理和贷款人陈述并保证：

(A)该外国借款人在履行其在本信贷协议及其所属其他信贷文件项下的义务时须遵守民商法(对于该外国借款人，统称为“适用的外国借款人文件”)，并且该外国借款人签署、交付和履行适用的外国借款人文件构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。根据外国借款人组织和存在的管辖区法律，该外国借款人及其任何财产均不享有任何法院管辖权或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)，以履行适用外国借款人文件下的义务。

(B)根据外国借款人组织所在的司法管辖区的法律，适用的外国借款人文件具有适当的法律形式，以便根据该司法管辖区的法律对该外国借款人执行，并确保适用的外国借款人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采性作为证据。无需确保适用的外国借款人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采性作为证据，即可将适用的外国借款人文件提交、登记或记录，或在该外国借款人组织和存在的司法管辖区的任何法院或其他机构面前签立或公证，或在适用的外国借款人文件或任何其他文件上或就适用的外国借款人文件或任何其他文件支付任何登记费用、印花税或类似的税款，但以下情况除外：在寻求强制执行适用的外国借款人文件或任何其他文件之前，已经或不需要进行的签约或公证，以及(Ii)已及时支付的任何费用或税款。

(C)该外国借款人所在司法管辖区内或该管辖区的任何政府当局，均不会向该外国借款人征收任何实质税、费、评税或其他政府收费，或任何扣除或扣缴，且存在(I)签署或交付适用的外国借款人文件，或(Ii)该外国借款人根据适用的外国借款人文件须支付的任何款项，但已向行政代理披露的除外。

(D)该外国借款人所签立的适用外国借款人文件的签立、交付和履行，根据该外国借款人组织和存在的司法管辖区的适用外汇管制规定，不受任何通知或授权的约束，但下列情况除外：(I)已经作出或获得的通知或授权；或(Ii)直到较晚日期才能作出或获得的通知或授权(但第(Ii)款所述的任何通知或授权应在合理可行的情况下尽快作出或获得)。

(E)如果该外国借款人是荷兰债务人，则该外国借款人已向根据《劳资委员会法》(Wet Op De Ondernemingsraden)有权就信用证文件的输入和履行提供建议的任何劳资委员会提供提供此类建议的机会，并已从该劳资委员会获得无条件的积极建议。

6.13制裁。任何信用方或信用方的任何子公司，或据信用方及其子公司所知，其任何董事、高级管理人员、员工、代理人、附属公司或代表目前都不是任何个人或实体，任何信用方或信用方的任何子公司也不是非法位于、组织或居住在指定司法管辖区的个人或实体。

6.14反腐败。贷方及其附属公司已实施并维持集团范围内的政策及程序，合理地设计以促进及达致遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》及其他司法管辖区其他适用的反腐败法例(统称为《反贪污法》)。信贷方及其子公司遵守适用的反腐败法律，除非不遵守这些法律不会合理地产生重大不利影响。

第七条
平权契约

在循环贷款债务得到全额偿付或以其他方式清偿之前，在本合同项下的循环承诺到期或终止之前，贷方的每一方都将，并且(第7.01、7.02和7.03节所列契约除外)将促使其每一家子公司：

7.01财务报表。提交给行政代理，以便进一步分发给贷款人，其形式和细节应令行政代理和所需的贷款人合理满意：

(A)不迟于(I)美国证券交易委员会要求交付的日期及(Ii)《企业重组》每个财政年度结束后九十天，本集团于该财政年度终结时(自截至2022年12月31日的财政年度开始)的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益表或经营表、股东权益及现金流量表，并以比较形式列载上一财政年度的数字，而该等数字均属合理详细并按照公认会计原则编制，这类合并报表应予以审计，并附有一份国家公认地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照普遍接受的审计标准编制，不应受到任何“持续经营”或类似的资格或例外或关于这种审计范围的任何限制或例外；和

(B)不迟于(I)美国证券交易委员会要求交付的日期及(Ii)每一会计年度的前三个财政季度(自截止日期后结束的财政季度开始)的四十五天、本集团于该财政季度结束时的综合资产负债表，以及该财政季度及该财政年度截至该财政年度的部分的相关综合收益表或经营表、股东权益及现金流量表，于每宗个案中以比较形式列载上一财政年度相应财政季度及上一财政年度相应部分的数字，所有数字均属合理详细，并经环境投资责任人员核证为根据公认会计原则在各重大方面公平地呈列综合集团的财务状况、经营成果、股东权益及现金流量，惟须受一般年终审核调整及无脚注及该等报表须由环境投资责任人员核证，以表明该等报表于考虑与环境投资及其附属公司的综合财务报表有关时，在所有重大方面均属公平陈述。

对于根据第7.02(D)款提供的材料中所包含的任何信息，该信用证方不得根据上述(A)或(B)款单独要求提供此类信息，但上述规定不应减损该信用证方在上述(A)和(B)款规定的时间提供上述信息和材料的义务。

7.02证书；其他信息。提交给行政代理，以便进一步分发给贷款人，其形式和细节应令行政代理和所需的贷款人合理满意：

(a) [保留区];

(B)在交付第7.01(A)和(B)节所指的财务报表的同时(从截止日期后结束的财政季度开始)，一份由EWI(I)的一名负责官员签署的填妥的合规证书，列出令行政代理人满意的合理详细的计算，证明遵守了本文所载的财务契诺，(Ii)证明截至该日期并无失责(或该失责的性质及程度及拟采取的行动)及。(Iii)包括在公认会计原则中或在其一致应用中的所有重大改变，以及会计政策或财务报告实务的重大改变的摘要，由此而产生的财务契诺的影响，以及在实施该等改变之前及之后的财务契诺计算的对账；。

(c) [保留区];

(D)在收到通知后立即通知发送给电子投资公司股东的每一份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯，以及电子投资公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告及登记声明的副本，而根据本条例，这些报告和登记声明无需交付行政代理；和

(E)根据行政代理人或任何贷款人不时合理要求，及时提供有关该信用方或其任何附属公司的业务、财务或公司事务，或遵守信用证文件条款的补充资料，以及行政代理人或任何贷款人为确保符合适用的“了解你的客户”法律(包括受益所有权条例和制裁)及反贪污法而合理要求的任何资料。

根据第7.01(A)或(B)节或第7.02(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)《环境与战争》发布此类文件之日，或在《环境与战争》网站上按附表11.02所列(可不时更新)列出的网站地址提供指向该文件的链接；或(Ii)这些文件是代表EWI在互联网或内联网网站(如果有)上张贴的，每个贷款人和行政代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)。尽管本协议有任何规定，但在任何情况下，EWI都应向管理代理提供第7.02(B)节所要求的合规性证书的纸质副本。除此类合规性证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督EWI对任何此类交付请求的遵守情况，每个贷款人应单独负责请求其交付或维护其此类文件的副本。

该信用方特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴信用方材料，向贷款人和信用证出票人提供本合同项下由信用方或其代表提供的材料和/或信息(统称为“信用方材料”)；(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关信用方或其关联方或上述任何机构各自证券的重大非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。该信用方特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有信用方材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将信用方材料标记为“公共”，该信用方应被视为已授权行政代理、安排人、信用证发行人和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该信用方材料视为不包含有关该信用方或其证券的任何重大非公开信息(然而，只要该信用方材料构成信息, 应按第11.07节中的规定处理)；(Y)允许通过平台指定的“公共投资者”部分提供标记为“PUBLIC”的所有信用方材料；以及(Z)行政代理和安排人应有权将任何未标记为“公共”的信用方材料视为仅适合在平台的非指定“公共投资者”部分上张贴。

7.03通知。在EWI的负责人获知后，立即将下列任何一项通知交付给行政代理，以便进一步分发给贷款人：

(A)任何失责的发生；及

(B)(I)该信用方或其任何附属公司与任何政府当局之间的任何争议、诉讼、调查、程序或中止；或(Ii)第(I)及(Ii)款所述影响该信用方或其任何附属公司的任何诉讼、调查或程序的开始或任何实质性进展，而该等诉讼、调查或程序已导致或可合理地预期会导致重大不利影响。

根据本节规定发出的每一份通知应附有一名电子战车负责人的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明电子战车已经采取和打算采取的行动。根据第7.03(A)节发出的每份通知应详细描述本信贷协议和任何其他信贷单据中已被违反的任何和所有条款。

7.04偿还债务。支付及清偿作为到期及应付，其所有义务及负债，包括对其或其物业或资产的所有税项负债、评税及政府收费或征费，除非(I)该等义务及负债正由勤奋进行的适当法律程序真诚地提出争议，并根据公认会计准则维持充足的准备金，或(Ii)未能支付任何该等义务及负债将不会合理地预期会产生重大不利影响。

7.05保留存在等

(A)根据其组织所属司法管辖区的法律，维持、更新及维持其合法存在及(如适用)良好的地位(除非与第8.04或8.05节所准许的交易有关，或(与借款人的存在除外)不会合理地预期不会导致重大不利影响)；及(B)采取一切商业上合理的行动，以维持其业务正常运作所必需或合宜的一切权利、特权、许可证、许可证及特许经营权，但如不这样做，则不能合理地预期会产生重大不利影响。

7.06物业的维护。维护、维护和保护其业务运营所需的所有物质财产和设备，使其处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外，除非该信用方或该信用方的子公司善意地确定，继续维护此类财产在经济上不再是可取的、必要的或对其业务不再有用的，除非不这样维护、维护或保护此类财产不会产生实质性的不利影响；

7.07保险的维持。与非借款人联营公司的财务健全和信誉良好的保险公司全面保持对其财产和业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人通常承保的种类、类型和金额(在实施符合以下标准的任何自我保险后)与该等其他人在类似情况下通常承保的损失或损害的保险。

7.08遵守法律。遵守适用于本公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(I)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议；或(Ii)未能遵守该等要求将不会合理地预期会产生重大不利影响。

7.09图书和记录。保存(A)涉及其资产和业务的所有金融交易和事项的适当的记录和帐簿，其中所有重要方面的分录都应真实和正确，(B)此类记录和帐簿与对其具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求大体一致。

7.10检验权。对于该信用方，允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务、经营、法定和监管合规、审计和监管审查记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务、账目、合规计划和倡议、审计和监督审查，所有费用均由该信用方承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理期望的频率内，在合理的提前通知该信用方的情况下进行；但是，只要没有违约事件发生并且仍在继续，该贷方支付上述任何费用的义务将仅限于(A)行政代理自行决定每年进行一次检查(从本信贷协议之日起计算)和(B)由于行政代理善意地相信存在可合理预期会导致重大不利影响的情况而导致的任何进一步检查；此外，如果存在违约事件，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行任何上述行为，且无需事先通知，费用由借款人承担。

7.11收益的使用。使用信贷延期所得款项为现有信贷协议下的现有贷款和债务再融资，并用于一般企业目的，而不违反任何法律或任何信贷文件，包括收购。

7.12批准和授权。维护每个外国借款人所在司法管辖区的每个政府机构的所有授权、同意、批准和许可证、豁免、备案和登记，以及在该司法管辖区内的其他人的所有批准和同意，在每种情况下，都需要与其所属的信用证单据相关的所有批准和同意。

在循环贷款债务得到全额偿付或以其他方式清偿之前，在本信贷协议项下的循环承诺到期或终止之前，作为本信贷协议一方的每一方贷方都不会也不会允许(A)在第8.01和8.03条的情况下，其任何重要附属公司和(B)在所有其他情况下，其任何附属公司：

8.01留置权。对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)根据保证循环贷款义务的任何信贷单据的留置权；

(B)以获得本协议所允许的库房管理协议的任何银行为受益人的留置权，但仅限于：(I)该库房管理协议下的义务是根据第8.03(P)节允许的，以及(Ii)该等留置权是在与该库房管理协议有关的正常业务过程中订立的，并且在性质和金额上是惯例的；

(C)在截止日期存在并列于附表8.01的留置权；

(D)尚未到期或正在真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序进行的税款的留置权，前提是按照公认会计准则在适用人的账簿上保持与此有关的充足准备金；

(E)对承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或在正常业务过程中产生的其他类似留置权的留置权，而该等留置权是在正常业务过程中未逾期超过30天的，或正真诚地通过勤奋进行的适当程序而提出的，但须在适用人的簿册上就该等留置权维持足够的准备金；

(F)在正常业务过程中与工伤赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款所产生的留置权，但雇员补偿办法规定的任何留置权除外；

(G)因下列原因而产生的留置权：(1)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)的保证金、法定义务、保证金和上诉保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务，或(2)与收购或准许处置有关的保证金保证金或赔偿阻滞金；

(H)由以下各项组成的留置权：(1)影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，但总体而言数额不大，或(2)在正常业务过程中订立的许可证、再许可、租赁或转租，在任何情况下，第(1)款和第(2)款不会对受其约束的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务活动造成实质性干扰；

(I)根据第9.01(H)节的规定，对支付不构成违约事件的款项的判决进行担保的留置权，或对与此类判决有关的上诉或其他担保担保进行担保的留置权；

(J)保证资本租赁或合成租赁下的债务，或就资本租赁或合成租赁下的债务以及固定资产或资本资产的购买货币债务提供担保的留置权；但条件是：(I)该等留置权在任何时间都不会拖累任何财产，但以该等债务提供融资的财产除外；及(Ii)借该等留置权担保的债务，不得超过该财产在取得当日的成本或公平市价，两者以较低者为准；

(K)对在取得时作为取得标的的财产(包括但不限于与取得有关的取得的财产)的留置权；但此种留置权不得延伸至任何其他财产；

(L)对以下各项的留置权：(1)在日常业务过程中存放于参与综合集团自动柜员机网络的银行的现金，以确保该等银行提供的现金可用于自动柜员机网络；(2)为保证自动柜员机的现金供应义务而提供的现金和货币、来自信用卡机构的应收款及/或与各自动柜员机网络的运作及结算有关的任何独立银行账户；及(3)在日常业务过程中存放于综合集团成员公司的个人识别码、流动电话时间或其他数码内容的供应商或供应商的现金，以确保应付予该等供应商或供应商的账目；

(M)向(1)通过综合集团的加工网络分销或提供的产品、内容或服务的供应商或供应商所提供的产品、内容或服务及其收益(包括但不限于与购买或销售该等产品、内容或服务有关的任何信托账户或受限现金账户)或(2)客户或相应的支付代理(包括但不限于，因向综合集团成员或由综合集团成员存入或预筹款项而产生的款项)，以确保或便利货币服务交易或外汇交易；

(N)抵销、撤销、退款或退款的留置权和习惯权利，以及存款、支出或集中账户协议或UCC(或可比外国法律)项下的类似权利，或因法律的实施而产生的以该信用方或其重要附属公司在正常业务过程中开设存款、支出或集中账户的任何银行或其他金融机构为受益人的留置权和习惯权利，以及因任何现金汇集、净额结算或综合会计安排而产生的留置权；

(O)任何时候总金额不超过7500万美元的现金抵押品产生的留置权，以获得第8.03(K)节允许的信用证或银行担保；

(P)本协议允许的证券化交易中的证券化应收款的留置权；

(Q)德国法律允许的因为担保目的进行的财产所有权转让(Sinherungseigentum)、所有权保留安排(Eigentumsvorbehalt)和为担保目的转让债权、权利和应收款(Sinherungsabtretungen)而产生的留置权，每一种情况都是在正常业务过程中进行的；

(R)就第8.01(C)、(J)或(K)条所准许的留置权而批予的再融资留置权；

(S)根据商户收购和加工协议维持的结算账户和抵押品账户的留置权，以商户收购人和加工商为受益人；

(T)以任何银行、经纪、期货佣金商人、交易商、结算代理人、结算所、掉期执行设施、指定合约市场或交易设施为受益人，对在通常业务运作中持有于该机构(或为该机构的利益而设于该机构的另一机构)的账户中与第8.03(E)节所准许的掉期合约有关连的财产或资产留置权；及

(U)其他留置权，确保债务总额连同根据第8.03(T)节产生的债务(但没有重复)在任何时间不得超过(1)1.25亿美元和(2)已交付合规证书的最近连续四个财政季度综合EBITDA的35%中较大的未偿债务。

为了确定是否符合本第8.01条的规定：(I)如果一项留置权(或其任何部分)符合本第8.01条所允许的一种以上留置权类别的标准，相关贷款方或重大附属公司可自行决定将该留置权(或其任何部分)归类(并可在此后不时重新分类)，并且只需将该留置权包括在本第8.01条所允许的留置权类别之一；以及(Ii)在产生留置权时或之后的任何重新分类时，有关贷款方或重大附属公司可自行决定将留置权划分和分类为本第8.01节允许的多种留置权类别之一。

8.02 [已保留].

8.03负债。允许任何重要子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，但以下情况除外：

(A)信用证单据项下的债务；

(b) [保留区];

(C)截止日期未偿债务，并列于附表8.03；

(D)资本租赁、合成租赁债务和购置款债务项下为提供全部或部分购买价格(或建造或购置费用)而产生的债务，在每种情况下，用于资本性资产，但在发生这种负债时，不得超过标的资产的购买价格或建造成本；

(E)综合集团任何成员根据任何掉期合约而存在或产生的债务或其他债务(或有或有)，但该等债务是由该人在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与该人所持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或该人所发行证券的价值变动，而非为投机或以“市场观点”为目的；

(F)综合集团成员之间的公司间债务；

(G)在正常业务过程中产生的履约保证金和保证保证金的债务；

(h) [保留区];

(1)EWI和综合集团其他成员为保证综合集团成员在正常业务过程中按照以往惯例履行财务和合同义务而提供的担保构成的债务；

(J)与收购有关而获得或承担的债务，包括第8.01节允许的范围内的担保债务，只要这种债务不是在与收购或承担债务的主要子公司协商或应其要求进行收购的预期或考虑中产生的，并在第8.01节(K)和(R)分段允许的范围内对债务进行再融资和对债务进行再融资的留置权；

(K)根据信用证或银行担保(扣除为此提供的现金抵押品后的净额)，任何时候最高可达7500万美元的债务；

(L)透支保护中任何时候最高可达7,500万美元的债务；

(M)与本第8.03节所允许的债务有关的扶养义务；

(N)在任何时候与证券化交易有关的未偿债务最高可达2亿美元(但就本协议而言，不考虑未出资或未提取的承付款，就为便利签发信用证和银行担保而设立的证券化交易而言，与此相关的信用证和银行担保不重复)；

(O)因银行兑现支票、汇票、付款单或其他借方而产生的负债，该等借方在正常业务过程中因资金不足而提取或呈交，或(Ii)在专为商户收购结算或其他营运资金需要提供资金的安排下产生的负债；但前提是(A)综合集团的一名或多名成员在该银行的其他账户中的存款总额至少相等于该等债务的数额，或(B)该等债务在产生后十个营业日内消除；

(P)综合集团任何成员公司存在或产生的债务或其他债务(或有或有)：(I)客户或客户在正常业务过程中作出的存款或付款；(Ii)任何现金汇集、净额结算或综合会计安排的结果；或(Iii)根据任何库务管理协议；

(Q)重大外国子公司的债务本金总额在任何时候都不得超过7500万美元，以满足营运资金需要；

(r) [保留区];

(S)就第8.03(C)、(D)、(J)或(K)条所指的债务而招致的债务进行再融资；及

(T)其他债务，连同(但不重复)根据第8.01(U)节留置权担保的债务本金，在任何时间不得超过(1)1.25亿美元和(2)已交付合规证书的最近连续四个会计季度综合EBITDA的35%中较大的未偿还金额。

为了确定是否符合本第8.03条的规定，(I)如果一项债务(或其任何部分)符合本第8.03条所允许的一种以上债务类别的标准，则有关贷款方或重大附属公司可自行决定将该债务项(或其任何部分)归类(并可在此后不时重新分类)，并且只需将此类债务(或其任何部分)列入本第8.03条所允许的债务类别之一；和(Ii)在发生债务或任何后来的重新分类时，有关贷款方或重大附属公司可自行决定将一项债务(或其任何部分)划分和分类为本第8.03节所允许的一种以上债务类别。

就本第8.03节而言，利息的应计、增值的增加以及以额外债务形式支付的利息或股息将不被视为债务的产生。

8.04合并与解散。

(A)订立合并或合并的交易；但只要当时并无失责或不会因此而导致失责：

(I)EWI和属于境内子公司的综合集团的其他成员可以与合并集团的其他成员合并或合并，但条件是：(A)如果EWI是合并或合并的一方，则它应是尚存实体；及(B)如果合并或合并交易涉及作为贷款方的国内子公司和外国子公司，则作为贷款方的国内子公司应是尚存实体；

(Ii)作为外国附属公司的综合集团成员可与综合集团的其他成员合并或合并，但条件是：(A)如果EWI是合并或合并的一方，则它应是尚存实体；及(B)如果合并或合并交易涉及两家或多家外国子公司，并且其中一家或多家外国子公司是根据批准司法管辖区的法律组建的，则尚存实体应是根据批准司法管辖区的法律组建的外国子公司；和

(Iii)综合集团的成员可与并非综合集团成员的人士合并或合并，但须符合以下条件：(A)如EWI为合并或合并的一方，则其应为尚存实体；及(B)如EWI的附属公司为借款方，则作为借款方的附属公司将为尚存实体。

(B)除作为本协议借款人的EWI及附属公司外，综合集团的成员可解散、清算或以其他方式终止其存在。

8.05处置。进行或允许处分，但允许的处分除外。

8.06限制支付。EWI不会直接或间接声明或支付任何限制性付款，也不会为此承担任何义务(或有义务或其他义务)，但下列情况除外：

(A)EWI可宣布和支付仅以其普通股或其他股权支付的股息或其他分配；

(B)EWI可购买、赎回或以其他方式收购其普通股或其他普通股权益或认股权证或期权，以用实质上同时发行其普通股或其他普通股权益的新股所得收益收购任何此类股份；

(C)EWI可就(I)股票激励计划、股票期权计划或其他以股权为基础的补偿计划或安排，或(Ii)与任何收购有关而发行或授予的股本、认股权、认股权证及其他收购股本权利(包括但不限于，发行股本权益，包括股本，作为根据本条例准许的任何收购的代价，不论是作为原始购买代价或为履行随后的或有对价义务)，以及出售股本权益，包括股本，仅用于为本协议允许的任何收购提供资金的目的)；和

(D)EWI可支付其他受限制的付款；但在其按形式生效后，不应存在违约。

8.07业务性质的改变。从事与综合集团于截止日期所经营的业务有重大不同的任何重大业务，或与该等业务类似、合理相关、附带、互补或附属的任何业务或其任何合理延伸。

8.08收益的使用。使用任何信贷延期所得款项，不论是直接或间接的，亦不论是即时、附带或最终的，用以购买或持有保证金股票(符合财务报告委员会U规则的涵义)，或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。

8.09金融契约。

(A)综合总杠杆率。(I)截至截至3月31日、9月30日和12月31日的每个财政季度末，允许综合总杠杆率大于3.50：1.00；及(Ii)截至截至6月30日的每个财政季度末，允许综合总杠杆率大于4.00：1.00；但(A)根据EWI于2022年5月6日根据现有信贷协议向行政代理提供的通知(“增加杠杆通知”)，截至2022年9月30日及2022年12月31日的最高综合总杠杆率应为4.00：1.00，及(B)在终止日期前，在该等重大收购后的任何连续四个会计季度内，从EWI向行政代理交付有关重大收购已完成的增加杠杆通知后，不得额外增加两倍。截至3月31日、9月30日和12月31日的财政季度的综合总杠杆率不大于4.00：1.00，截至6月30日的财政季度的综合总杠杆率不大于4.50：1.00；此外，倘若任何该等连续四个会计季度的最高综合总杠杆率有所增加(包括适用于于2022年3月15日完成的材料收购的12个月期间)，则最高综合总杠杆率应在不少于两个会计季度内回复至上文第(I)及(Ii)项所述的水平，然后才向行政代理发出增加通知。

(B)综合利息覆盖率。截至每个财政季度末，允许综合利息覆盖率低于3.00：1.00。

8.10制裁；反腐败。(I)以违反适用的反腐败法的任何方式；(Ii)非法资助任何人或与任何人或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金时是受制裁的；或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为贷款人、安排人、行政代理、信用证发行者、Swingline贷款人或其他身份)违反制裁。

第九条
违约事件和补救措施

9.01违约事件。下列任何一项均构成违约事件：

(A)不付款。任何信用证方未能(I)在本合同规定的时间内以本合同规定的货币支付任何贷款本金或任何信用证义务的本金，或(Ii)在任何贷款或信用证义务到期后五(5)个工作日内支付任何贷款或信用证义务的任何利息，或(Iii)在本合同到期后五(5)个工作日内支付根据本合同或任何其他信用证单据应支付的任何其他金额；或

(B)具体契诺。任何信用方未能履行或遵守第7.03条或第八条中的任何条款、约定或协议；或

(C)其他违约行为。任何信用证方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何信用证单据中包含的任何其他契约或协议(未在上文(A)或(B)款中指定)，且在行政代理人向EWI或该信用方发出书面通知后三十(30)天内仍未履行或遵守；或

(D)申述及保证。本合同中任何信用方或其代表在任何其他信用证文件中或在与此相关的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重要方面均属虚假或误导性的；或

(E)交叉违约。(I)综合集团(A)的任何成员未能就任何未偿还本金总额超过7,500万美元的债项或扶养债务(本协议项下的债项及互换合约项下的债项除外)在到期时(不论是以预定到期日、规定预付款项、提早付款、催缴款项或其他方式)作出任何付款(而该等欠款或失责事件在任何适用的宽限期过后仍持续存在，但因此而引致的任何失责或失责事件仍未由该债项持有人或该等扶养义务的持有人或该等扶养义务的受益人补救或免除)，或(B)没有遵守或履行与任何该等债务或支持义务有关的任何其他协议或条件，或没有遵守或履行任何其他协议或条件，而该等其他协议或条件载于任何证明、担保或与该等债务或支持义务有关的文书或协议内，或发生任何其他事件，而该等其他协议或条件是证明、担保或有关该等债务或支持义务的文书或协议所载的，或发生任何其他事件，而该等协议或条件在任何适用的宽限期过后仍持续存在，但因此而导致的任何失责或失责事件并未由该债项或支持义务的持有人或该等支持义务的受益人予以补救或免除)，或准许该等债项的持有人或该等扶养义务的受益人(或代表该等持有人或该等受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知后，安排(自动或以其他方式)要求或到期或购回、预付、作废或赎回该等债务，或在该等债务的指定到期日之前作出回购、预付、作废或赎回的要约, 或应支付的这种扶养义务或要求与之相关的现金抵押品；或(Ii)在任何掉期合约下发生提前终止日期(如该掉期合约所界定)，原因如下：(A)该掉期合约下的任何违约事件，即EWI或任何附属公司为违约方(如该掉期合约所界定)；或(B)该掉期合约下的任何终止事件(如该掉期合约所界定的)，而在任何一种情况下，该提前终止日期不会被撤销或该终止事件不会被放弃，且因此而欠下的掉期终止价值超过7,500万美元；但本条(E)(Ii)不适用于因自愿售卖或转让保证该等债项的财产或资产而到期应付的有抵押债项，但根据本条文及根据就该等债项作出规定的文件，该项出售或转让是获准的，而该等债项在根据就该等文件作出规定的文件规定时已予清偿；或

(F)破产法律程序等综合集团的任何成员(非重要附属公司)根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、修复人或类似的高级人员代其或其全部或任何重要部分；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复职权人或类似的高级人员在未经该等人士申请或同意的情况下获委任，而该项委任在未予解除或暂缓执行的情况下持续60天；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在未经该人同意的情况下继续进行六十(60)个日历日，或在任何此类程序中加入了救济令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)综合集团任何成员公司(非重要附属公司)无力或以书面承认其无力或未能在到期时偿还其债务，或。(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序已针对任何该等人士的全部或任何重要部分发出或征收，且在发出或征收后四十五(45)日内仍未获发还、腾出或完全担保；或。

(H)判决。综合集团的任何成员(非具关键性的附属公司除外)(I)最终判决或命令(就所有该等判决或命令而言)支付的款项总额超过7,500万美元(以保险人不对承保范围提出争议的独立第三方保险所承保的范围为限)，或(Ii)任何一项或多于一项或任何一项或多项非金钱的最终判决已个别地或可合理地预期会有重大的不利影响，而在上述任何一种情况下，(A)任何债权人已就该等判决或命令展开强制执行程序，或(B)在连续四十五(45)天的期间内，由于未决上诉或其他原因，暂停执行判决(如果在该期间结束前没有得到满足或解除)无效；或

(I)ERISA。(I)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已导致或将合理地预期导致贷款方根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担总金额超过7,500万美元的责任，或(2)贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能在任何适用的宽限期届满后支付根据ERISA第4201条就其在多雇主计划下的提取责任支付的任何分期付款，总金额超过7,500万美元；或

(J)信用证单据无效。任何信用证文件在签立和交付后的任何时间，由于本合同明文允许或全部清偿所有循环贷款义务以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何信用方以任何方式对任何信用证文件的有效性或可执行性提出异议；或任何信用方否认其在任何信用证文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何信用证文件；或

(K)控制权的变更。如果发生任何控制权的变更。

9.02违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)宣布贷款人提供贷款的承诺和信用证开具人终止信用证展期的义务，此种承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未付利息，以及根据本协议或任何其他信贷单据所欠或应付的所有其他款项立即到期应付，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而借款人在此明确免除所有上述款项；

(C)要求借款人将其各自的信用证债务变现(在每种情况下，金额均等于当时的未偿还金额)；以及

(D)代表自身和贷款人行使其或贷款人根据信用证单据或适用法律可享有的一切权利和补救办法；

但是，一旦发生第9.01(F)款项下的违约事件，每个贷款人发放贷款的义务和每个信用证发放人进行信用证延期的义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务将自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

9.03资金运用情况。在行使第9.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第9.02节的但书规定已自动要求对信用证债务进行现金抵押之后)，行政代理应按以下顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，向行政代理人支付构成费用、赔偿、开支和其他数额的债务部分(包括任何律师事务所或行政代理人的其他律师的所有合理费用、开支和支出，以及根据第三条应支付的数额)；

第二，支付构成向贷款人和信用证发行人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金和利息及信用证费用除外)的债务部分(包括向贷款人和各自信用证发行人支付的任何律师事务所或其他律师的所有合理费用、开支和付款，以及根据第三条规定应支付的金额)，按本条款第二款所述向贷款人支付的金额的比例在贷款人之间按比例支付；

第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款、信用证借款和其他债务的利息，按比例在贷款人、Swingline贷款人和信用证发行人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，(A)支付构成贷款和信用证借款的未付本金的债务部分，(B)支付因任何信用方或EWI的任何子公司与任何贷款人或贷款人的任何关联公司之间的任何掉期合同而欠下的破坏、终止或其他金额，在本合同允许的范围内，(C)支付根据任何信用方或EWI的任何子公司与任何贷款人或贷款人的任何关联公司之间的任何金库管理协议应支付的金额，以及(D)为适用的信用证发行人的账户支付行政代理，将信用证债务中由信用证未提取的总金额组成的那部分债务按比例在这些当事人之间按第四条所述的各自应支付给他们的金额进行抵押；和

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后，如有余额。

根据第2.03(C)款的规定，根据上文第四款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。不得用从任何信用方或该信用方的资产收到的金额支付与任何信用方有关的除外互换债务，但应对来自其他信用方的付款进行适当调整，以保留对本节中其他规定的债务的分配。

第十条
行政代理

10.01行政代理的任命和授权。每一贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行作为本合同项下和其他信用证文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取根据本合同或其条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和信用证发行人的利益，任何借款人或任何其他信用方都无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利，除非本条明确提及他们或他们的财产。双方理解并同意，本合同或任何其他信用证单据(或任何其他类似术语)中使用的“代理人”一词，指的是行政代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

10.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受EWI或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、以任何其他顾问身分担任财务顾问，以及一般地从事任何种类的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人发出通知或取得贷款人同意。

10.03免责条款。除本合同和其他信用证文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不应承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理及其关联方：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(B)无义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理应按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他信贷文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)行使的、本协议或其他信贷文件明确规定的裁量权利和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何信贷文件或适用法律的任何行动。包括可能违反任何债务人救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

(C)除本合同及其他信贷文件中明确规定外，不承担任何义务或责任披露任何与EWI或其任何关联公司有关的信息，且不对未能披露的任何信息负责，该信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。

行政代理及其任何关联方对行政代理根据或与本信贷协议或任何其他信贷文件或拟进行的交易而采取或未采取的任何行动不负任何责任，或(I)在征得所需贷款人(或在第11.01和9.02节规定的情况下，或行政代理真诚地相信是必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求下，或(Ii)在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。根据上述规定采取的任何此类行动或未采取任何此类行动，均对所有贷款人具有约束力。除非借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为。

行政代理及其任何关联方均不对以下情况负责或有责任确定或调查：(I)在本信贷协议或任何其他信贷文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)根据本信贷协议或任何其他信贷文件或与本协议或本协议相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容；(Iii)本信贷协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生；(Iv)本信贷协议、任何其他信贷文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性；文书或文件，或任何声称在此设立的留置权的设立、完善或优先权，或(V)满足第五条或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

10.04由管理代理提供的可靠性。行政代理应有权依赖并应在依赖中受到充分保护，且不会因依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而招致任何责任。行政代理可以推定根据第2.02(A)节收到的电子报文是真实的，并且是由适当的人发送的。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或信用证开具人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或信用证出票人的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可以是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

10.05职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本合同或任何其他信用证文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

10.06行政代理辞职。行政代理可以随时向贷款人、信用证出票人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人任命，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(“辞职生效日期”)接受了这种任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人和信用证发行人任命符合上述资格的继任行政代理人；但如行政代理人应通知借款人及贷款人没有合资格的人士接受该项委任，则该项辞职仍应根据该通知而生效，且(1)卸任行政代理人应解除其在本协议及其他信用证文件项下的职责及义务(但行政代理人代表贷款人或信用证发行人根据任何信用证文件持有的任何抵押品担保的情况除外，退休的行政代理人应继续持有该附属担保品，直至委任继任行政代理人为止)及(2)所有付款、通讯及决定须由、应改为由各贷款人和各信用证出票人直接或通过行政代理付款, 直到被要求的贷款人按照本节的上述规定指定一名继任行政代理为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并获得退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(E)条规定的除外，以及在辞职生效日期时欠退休行政代理人的任何赔偿金或其他款项的权利除外)，退休的行政代理人应被解除其在本协议或其他信用文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除其职责和义务)。除非借款人与该继承人另有协议，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役行政代理根据本条款和其他信用文件辞职后，对于退役行政代理在担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动，本条和第11.04节的规定应继续有效，以造福于该退役行政代理、其子代理及其各自的关联方。

美国银行根据本节的规定辞去行政代理的任何职务，也应构成其辞去其作为信用证发行人和Swingline贷款人的职务。如果美国银行辞去信用证出票人一职，它将保留信用证出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节的规定，要求贷款人提供基本利率贷款或为信用证未偿还金额提供资金的权利。如果美国银行辞去Swingline贷款人的职务，它将保留本条款规定的Swingline贷款人的所有权利，包括根据第2.04(B)条要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的Swingline贷款提供资金的权利。一旦接受继任者作为本合同项下的行政代理的任命，(A)该继任者将继承并被赋予退役的信用证出票人和摆动贷款机构的所有权利、权力、特权和义务，(B)卸任的信用证出票人和摆动贷款机构将被解除其在本合同或其他信用证文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任的信用证出票人应出具信用证，以取代信用证(如有)。或作出令即将退任的信用证出票人满意的其他安排，以有效地承担即将退任的信用证出票人与该信用证有关的义务。

10.07不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人和信用证出票人承认，行政代理没有向其作出任何陈述或保证，行政代理此后采取的任何行为，包括同意、接受其任何关联公司的任何信用方的任何转让或审查，不得被视为行政代理就任何事项(包括行政代理是否披露了他们(或其关联方)所拥有的重大信息)向任何贷款人或信用证出票人作出的任何陈述或保证。每家贷款人和每家信用证发行人向行政代理声明，其已在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对信贷方及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行自己的信用分析、评估和调查，并自行决定签订本信贷协议并向本信贷协议项下的借款人提供信贷。每一贷款人和信用证发行人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定是否根据本信用证协议、任何其他信用证文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。, 并进行其认为必要的调查，以了解信贷方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况及信誉。各贷款人和各信用证出票人声明并保证：(I)信用证单据载明商业借贷便利的条款，(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或信用证出票人的身份订立本信贷协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供适用于该出借人或信用证出票人的其他贷款，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具。每家贷款人和每家信用证发行人同意不提出违反前述规定的索赔。每一贷款人和每一信用证出票人声明并保证其在作出、获得和/或持有商业贷款和提供适用于该贷款人或该信用证出票人的本合同所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、获得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在发放、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

10.08无其他职责。尽管本合同有任何相反规定，但本合同封面上所列的联合牵头安排人、联合账簿经理、辛迪加代理或文件代理均不具有本信用证协议或任何其他信用证文件项下的任何权力、责任或责任，除非他们各自以行政代理、贷款人或信用证发行人的身份(视情况适用)。

10.09行政代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)应通过干预或其他方式，有权并有权：

(A)就所欠及未付的贷款、信用证债务及所有其他债务(并非行政代理所属的掉期合约或金库管理协议下的债务)所欠及未付的全部本金及利息提出申索及证明，并提交为取得贷款人、信用证发行人及行政代理人的申索而必需或适宜的其他文件(包括就贷款人的合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索)，信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师，以及贷款人、信用证发行人和行政代理人根据第2.09条和第11.04节规定应支付的所有其他款项)；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各信用证出票人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和信用证出票人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.09和11.04节应由行政代理人支付的任何其他款项。

本合同所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或任何信用证出票人授权、同意、接受或采纳任何影响任何贷款人或任何信用证出票人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何出借人或任何信用证出票人的索赔进行表决。

10.10 [已保留].

10.11互换合同和国库管理协议。任何贷款人或贷款人的任何附属公司，如根据本协议允许的任何互换合同或任何库务管理协议的当事一方，根据本协议的条款获得第9.03节的利益，则除以贷款人的身份，且仅在信贷文件中明确规定的范围外，无权通知任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他信用文件或其他方式(包括解除或减值任何担保)采取的任何行动。尽管本第X条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实互换合同和金库管理协议项下产生的债务的支付情况或已作出其他令人满意的安排，除非行政代理已从作为互换合同或金库管理协议当事一方的适用贷款人或贷款人的关联机构收到关于此类债务的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件。

10.12贷款人ERISA很重要。(A)每个贷款人(X)表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理的利益，而不是为了避免怀疑，至少下列其中一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺书或本信贷协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人进入参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺书和本信贷协议，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、循环承诺书及本信贷协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信贷函件、信贷函件、循环承诺和本信贷协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺和本信贷协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)节的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，行政代理并不是为了避免怀疑，而是为了EWI或任何其他信贷方的利益，行政代理不是贷款人资产的受信人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺和本信贷协议(包括行政代理在本信贷协议或任何信贷文件或与此相关的任何文件项下的任何权利的保留或行使)。

如本第10.12节所用：

“福利计划”是指(A)受“雇员权益法”第一章约束的“雇员福利计划”，(B)“国税法”第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据“雇员权益法”第3(42)节的目的，或为“雇员权益法”第一章或“国税法”第4975节的目的)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

10.13追回错误的付款。在不限制本信贷协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款人接受方支付了本合同项下的付款，无论是否与任何借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方各自同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人接受方以如此收到的货币的同日资金形式的可撤销金额，包括利息，自其收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方错误地为另一方所欠债务支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款人接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知各贷款人接受方。

第十一条
其他

11.01修订等除本节或第3.03(C)节明确规定外，对本信贷协议或任何其他信贷单据的任何条款的任何修改或放弃，或任何偏离本信贷协议或任何其他信贷单据的同意，除非以书面形式由所需贷款人(或在收到所需贷款人的同意和指示函后由行政代理代表所需贷款人签署)和适用的借款人和贷方(视情况而定)签署，并经行政代理确认，否则无效。每项此类修改、放弃或同意仅在给予其的特定情况下和特定目的下有效；然而，前提是：

(A)未经直接受其影响的每一贷款人书面同意(未经所需贷款人同意，其同意即为充分)，上述任何修订、豁免或同意(不论其性质如何)均属无效：

(I)在未经贷款人书面同意的情况下，延长或增加任何贷款人的循环承诺(或恢复根据第9.02节终止的任何循环承诺)(应理解并同意，修改或放弃第5.02节规定的任何先决条件或任何违约或强制性减少承诺，不应被视为承诺的延长或增加)；

(Ii)免除或推迟本信贷协议或任何其他信贷文件为任何应付贷款人(或任何贷款人)的本金、利息、手续费或其他金额的付款(强制性预付款除外)或根据本协议或任何其他信贷文件对承诺的任何预定减少而不付款或推迟任何日期，而无需得到有权收到此类付款或其承诺将被减少的每一贷款人的书面同意；

(Iii)降低任何贷款或信用证借款的本金或本协议规定的利率，或(除第11.01条最后但书第(V)款另有规定外)根据本条款或任何其他信用证文件应支付的任何费用或其他金额，而无需得到每一有权获得该金额的贷款人的书面同意；但只需征得所需贷款人的同意，方可(A)修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或(B)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何界定的术语)，即使该修改的效果是降低任何贷款或信用证借款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；

(4)修改第1.06节或“替代货币”的定义；

(V)更改本第11.01(A)节的任何条款或“所需贷款人”的定义或本条款的任何其他条款，具体规定修改、放弃或以其他方式修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予本条款下的任何同意的贷款人的数量或百分比；或

(6)解除作为担保人的EWI在信贷单据项下的义务；

(B)除非还得到受影响的信用证出票人的书面同意，否则该等修改、放弃或同意不应影响该信用证出票人在本信用证协议项下的权利或义务，或与其签发或将开出的任何信用证有关的任何出票人单据；

(C)(I)除非得到受影响的Swingline贷款人的书面同意，否则该等修订、豁免或同意不得影响该Swingline贷款人在本信贷协议下的权利或责任，及(Ii)自动借款协议及与此相关而签立的任何收费函件，可仅由协议各方签署的书面形式予以修订或放弃其下的权利或特权；及

(D)除非行政代理也书面同意，否则此类修改、放弃或同意不应影响行政代理在本信贷协议或任何其他信贷文件项下的权利或义务；

然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(A)未经该贷款人同意不得增加或延长该贷款人的循环承诺额，以及(B)任何豁免，要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的修订或修改，其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更不利时，应要求该违约贷款人的同意，(Ii)每个贷款人有权在该贷款人认为合适的情况下就影响贷款的任何破产或破产重组计划投票，(Iii)每个贷款人承认《破产法》第1126(C)条的规定取代了本文所述的一致同意条款，(Iv)被要求的贷款人可同意允许贷方在破产或破产程序中使用现金抵押品，任何此类决定对所有贷款人都具有约束力。和(V)费用信函可以修改，或放弃其下的权利或特权，只能由当事人签署的书面形式。

尽管本信贷协议有任何相反的规定，在征得贷方和行政代理的书面同意后，本信贷协议可对第2.01节(D)和(E)项中预期的承诺增加进行修订(或修改和重述)，否则，经所需贷款人的书面同意，行政代理和贷款方(I)在本信贷协议中增加一个或多个额外的循环信贷安排，并允许延长信贷和与之相关的所有相关义务和债务，以按比例分享(或在从属于本信贷协议和其他信贷文件的基础上)本信贷协议和其他信贷文件的利益，并不时与本信贷协议下的现有安排相关的未偿还义务和债务分享；以及(Ii)就前述而言，在行政代理认为适当并经所需贷款人批准时，允许：提供此类额外信贷便利的贷款人参与任何所需的投票或行动，这些投票或行动需要经所需贷款人或本合同项下任何其他数目、百分比或类别的贷款人批准。

此外，即使本合同有任何相反规定，如果在截止日期之后，行政代理和EWI应以其唯一和绝对的酌情决定权同意，在每种情况下，信用证文件的任何条款中均存在歧义、不一致、明显错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，则行政代理和EWI应被允许联合修改该条款，如果所需贷款人在收到通知后十个工作日内未对任何信用证单据提出书面反对，则该修改将生效，无需任何其他任何一方的进一步行动或同意(不言而喻，行政代理没有义务同意任何此类修改)。

11.02通知；有效性；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真机发送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应以适用的电话号码发出，如下所示：

(I)如向任何信用方、行政代理、任何信用证发行人或任何Swingline贷款人发出，则按附表11.02(该附表可不时更新)为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如果向任何其他贷款人发出通知，则按照其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发出的通知)，以交付可能包含与贷款方有关的重要非公开信息的通知。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或以挂号或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何信用证出票人发出的通知，前提是该贷款人或该信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知。行政代理或任何借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证贷方材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对贷方材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就信用方资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对任何借款人或任何其他信用方、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人就任何借款人或任何其他信用方或行政代理人通过互联网传输信用方材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损坏、责任或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对任何借款人或任何其他信用方、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。

(D)更改地址等借款人、行政代理、信用证发行人和Swingline贷款人均可通过通知其他各方更改其地址、复印机或电话号码以进行本协议项下的通知和其他通信。每一其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、信用证发行人和Swingline贷款人更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考未通过平台的“公共辅助信息”部分提供的、可能包含有关任何信用方或其证券的重大非公开信息的信用方材料。

(E)行政代理、信用证发行人和贷款人的信赖性。行政代理、信用证发行人和贷款人有权依赖任何据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话贷款通知和Swingline贷款通知)并对其采取行动，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。每一借款人应赔偿行政代理、每一信用证出票人、每一贷款人及其关联方因依赖据称由任何借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

11.03无豁免；累积补救；强制执行。任何贷款人、任何信用证发行人、Swingline贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本合同项下或任何其他信用证文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权(包括施加违约率)，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本合同中规定和规定的权利、补救、权力和特权是累积性的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

尽管本合同或任何其他信用证文件中有任何相反规定，对信用证各方或其中任何一方执行本合同和其他信用证文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第9.02条为所有贷款人和信用证开证人的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)在本信用证和其他信用证文件项下对其有利的权利和补救措施，(B)信用证出票人或Swingline贷款人行使(仅以其作为信用证出票人或Swingline贷款人的身份，视具体情况而定)在本信用证文件和其他信用证文件项下对其有利的权利和补救措施，(C)任何贷款人根据第11.08节(受2.12节的条款约束)行使抵销权。或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不得提交债权证明或亲自出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他信贷文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应享有根据第9.02节的规定归属于行政代理的权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.12节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。

11.04费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用(包括Searman&Sterling LLP作为行政代理和贷款人的法律顾问以及行政代理和贷款人的特别和当地法律顾问的合理费用、收费和支出；但在上述费用和费用的情况下，未经EWI事先书面同意，行政代理和贷款人不得在每个主权司法管辖区聘请超过一名律师)，与本信贷协议和其他信贷文件的辛迪加，或本信贷协议和其他信贷文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此预期的交易是否应完成)有关的所有合理的自付费用；(Ii)任何信用证发行者与发行相关的所有合理的自付费用，任何信用证的修改、续期或延期或根据信用证提出的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或任何信用证出票人发生的所有自付费用(包括行政代理、任何贷款人或任何信用证出票人的任何律师的费用、收费和支出)(但仅限于一家外部律师事务所为行政代理人和贷款人支付的合理费用和开支，如有必要和适当，在每个适当的司法管辖区，行政代理和贷款人的一名当地律师和一名监管律师，除非(X)行政代理和贷款人的利益有足够的分歧，在这种情况下，可在必要和适当时指定额外的律师, 以及(Y)如果任何贷款人或贷款人集团的利益受到明显或不成比例的影响，则就(A)与执行或保护其权利(A)与本信贷协议和其他贷方文件有关，或(B)与根据本条款作出的贷款或签发的信用证有关，包括在与该等贷款或信用证相关的任何工作、重组或相关谈判中产生的所有此类自付费用，为每个贷款人或贷款人集团增加一名律师)。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、安排人、每个贷款人和每个信用证发行人以及上述任何人的每一关联方(每个此等人士被称为“受偿人”)，并使每个受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何律师为任何受偿人支付的合理费用、收费和支出)的损害，但仅限于一家外部律师事务所为行政代理人和贷款人整体支付的合理费用和开支，如有必要和适当，在每个适当的司法管辖区，行政代理和贷款人作为一个整体的一名当地律师和一名监管律师，除非(I)行政代理和贷款人的利益足够不同，在这种情况下，可以在必要和适当的情况下指定额外的律师，以及(Y)如果任何贷款人或贷款人的利益受到明显或不成比例的影响，则为每个此类贷款人或贷款人增加一名律师)，或由任何第三方或任何借款人或任何其他信用方对任何受偿人招致的或由任何第三方或任何借款人或任何其他信用方产生的与或由于以下原因：(I)签署或交付本信贷协议、任何其他信贷单据或本协议或由此预期的任何协议或文书，当事人履行本信贷协议项下或本协议项下的各自义务或完成本协议或本协议项下的交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，管理本信贷协议和其他信贷单据, (Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括信用证发行人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在任何借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与任何借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或任何借款人或任何其他信用方提起的，也无论任何被补偿人是否为其一方；但对任何受赔方而言，此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)由具有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定为因受赔方的严重疏忽或故意不当行为或实质性违反信用证单据所致，或(Y)仅因受赔方之间的争议而产生，且在这种情况下，仅在以下情况下才可获得此类赔偿：(1)不是由于下列行为、不作为或陈述所引起的潜在争议：或由综合集团或代表综合集团提供的资料，或(2)与该受偿人以行政代理人或协调人的身份所采取的任何行动有关。

(C)由贷款人偿还。如任何借款人因任何原因未能向上述任何一项的行政代理(或其任何分代理)、信用证出票人或任何关联方支付本条(A)或(B)款所规定的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理(或任何该分代理)、该信用证出票人或该关联方(视属何情况而定)支付该未付款项中该贷款人按比例所占的份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时按各自的比例确定)，但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视属何情况而定)，是由行政代理(或任何该等分代理)或该信用证出票人以其身份，或针对前述任何关联方以该身份行事而招致或提出的。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.11(D)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。除下一句所述外，在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，就因本信贷协议引起、与本信贷协议有关或因本信贷协议而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)，向行政代理(及其任何子代理)、安排人、各贷款人和各信用证发行人以及上述任何人(每个此等人被称为“贷款人关联方”)的每一关联方提出任何索赔，并特此放弃。任何其他信用证单据或本协议、本协议或本协议、本协议或本协议所预期的交易、贷款或信用证或其收益的使用。贷款人关联方对非预期接收方使用该贷款人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该非预期接收方的与本信贷协议或其他信贷文件或本协议或因此拟进行的交易有关的任何信息或其他材料所造成的任何损害不承担任何责任，但因该贷款人关联方的严重疏忽或故意不当行为或实质性违反任何信贷文件而造成的直接或实际损害除外，该损害是由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决裁定的。

(E)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。

(F)生存。本节中的协议在行政代理、任何信用证发行人和任何Swingline贷款人辞职、任何贷款人更换、循环承诺终止以及根据本条款或任何其他信用证单据偿还、清偿或解除所有其他义务后仍然有效。

11.05预留付款。如果任何借款人或其代表向行政代理人、任何信用证出票人或任何贷款人、任何信用证出票人或任何贷款人行使其抵销权，则该等付款或该等抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据该行政代理人、该信用证出票人或该贷款人自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方、与任何债务救济法下的任何诉讼或其他程序有关的。则(A)在该追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，一如该付款未予支付或该抵销未发生一样；及(B)各贷款人及各信用证发票人各自同意应要求向行政代理支付其从该行政代理收回或偿还的任何款项的适用份额(无重复)，以及自该要求之日起至支付该款项之日起的利息，年利率等于该收回或付款的适用货币，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人和信用证开证人在前一句(B)款项下的义务在全额付款和本信用证协议终止后继续有效。

11.06继任者和受让人。

(A)继承人和受让人一般。本信贷协议和其他信贷单据的条款对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但任何借款人或任何其他贷款方未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节第(B)款的规定转让给合格的受让人，(Ii)根据本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他转让或转让均属无效)。本信贷协议中任何明示或暗示的条款均不得被解释为授予任何人(本信贷协议下或因本信贷协议所允许的双方当事人、其各自的继承人和受让人、本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在此明确规定的范围内，每一行政代理、信用证发行人和贷款人的相关方)任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可在任何时候向一个或多个合格受让人转让其在本信贷协议和其他信贷单据下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)项而言，包括参与信用证义务和Swingline贷款)；但任何此类转让应受下列条件约束：

(I)最低款额。

(A)如转让转让贷款人的循环承诺额及当时欠其的有关贷款的全部剩余款额，或转让予贷款人、贷款人的联营公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，指循环承诺的总额(为此目的，包括根据其规定未偿还的贷款)，或如循环承诺当时尚未生效，则为受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额，其计算日期为转让和与该项转让有关的假设交付给行政代理人之日，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则为截至交易日期，不得少于500万美元，除非(X)转让的循环承付款(及与之相关的循环贷款)是转让人在其中的全部权益(视情况而定)，或(Y)每一行政代理人，且只要没有违约事件发生且仍在继续，电子仓库以其他方式同意(每次同意不得被无理扣留或拖延)；但是，为确定是否达到最低金额的目的，对受让人组成员的同时转让以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时转让将被视为单一转让；以及

(C)转让或转让的权利的价值必须至少为50,000欧元(或其等值的其他货币)，如果价值较低，则受让人或受让人根据《荷兰金融监督法》(Wet Op Het Finance Eel Toezicht)的条款有资格成为专业市场参与者。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本信贷协议项下与所转让贷款或循环承诺有关的所有权利和义务的比例部分进行的转让，但第(Ii)款不应(A)适用于任何Swingline贷款人关于Swingline贷款的权利和义务或(B)禁止任何贷款人在其单独的循环承诺(以及与之相关的循环贷款)中按非比例比例转让其全部或部分权利和义务；

(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，否则必须征得EWI的同意(不得无理拒绝或拖延)；但EWI应被视为已同意任何此类转让，除非它在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知向行政代理提出反对；

(B)如该项转让是给予并非贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金的人，则须征得行政代理人的同意(该项同意不得被无理拒绝或延迟)；

(C)如转让增加了受让人参与一份或多份信用证规定的风险的义务(不论当时是否悬而未决)，则转让必须征得适用的信用证签发人的同意(这种同意不得被无理扣留或延迟)；

(D)有关循环承诺的任何转让均须征得适用的Swingline贷款人的同意(该同意不得被无理扣留或延迟)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费(根据第11.13节的转让除外)；但行政代理可在任何转让的情况下自行决定免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得转让给(A)任何借款人或其任何关联公司或子公司，(B)任何违约贷款人或其关联公司或子公司，或成为本条款(B)项所述任何前述人的任何人，或(C)自然人(或控股公司、投资工具或信托，或为一个或多个自然人的主要利益拥有和经营的)。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与、或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例提供以前请求但不是由违约贷款人提供资金的贷款中的适用比例份额，适用的受让人和受让人同意的每一项)后，向行政代理支付足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其循环承诺百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，但如果任何违约贷款人在本合同项下的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本信用协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的合格受让人应是本信贷协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本信贷协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本信贷协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本信贷协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04条关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。根据要求，每个适用的借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人根据本信贷协议转让或转让的任何权利或义务不符合本款的规定，就本信贷协议而言，应视为该贷款人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的代理人行事的行政代理(该代理仅为税务目的)应在行政代理办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证债务的循环承诺和本金(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和贷款人可将其姓名根据本信贷协议的条款记录在登记册上的每个人视为本信贷协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。登记册应可供任何借款人、信用证发行人和贷款人在任何合理时间和在合理事先通知的情况下不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可随时向任何人(自然人，或为一个或多个自然人、违约贷款人、任何借款人或其任何附属公司或附属公司的控股公司、投资工具或信托，或为其拥有和经营的主要利益而拥有和经营的自然人除外)出售股份，而无需得到EWI或其他信贷方或行政代理的同意或通知。“参与者”)该贷款人在本信贷协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款(包括该贷款人参与信用证义务和/或Swingline贷款))；但(I)该贷款人在本信贷协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本信贷协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本信贷协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本信贷协议并批准本信贷协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01节第一条但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。除本节第(E)款另有规定外，各借款方同意，各参与方有权享有第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度与其作为贷款人并根据本节第(B)款以转让方式获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.12条的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的名称和地址以及每一参与人在信贷文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身分或与参与者在任何承诺书、贷款、信用证或其在任何信贷单据下的其他义务中的权益有关的任何资料)，但如为确定该等承诺书、贷款或其他义务是必需的，则属例外。, 信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本信贷协议的所有目的的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)对参与者权利的限制。根据第3.01或3.04节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非向该参与者出售参与是在征得每个适用借款人的事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第3.01节的利益，除非每个适用的借款人都被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了每个此类借款人的利益同意遵守第3.01(E)和3.06节，就像它是贷款人一样。

(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本信贷协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的任何其他中央银行当局的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本信贷协议项下的任何义务，或以任何该等质押权人或受让人代替该贷款人作为本信贷协议的一方。

(G)以电子方式执行任务。在任何转让和假设中，“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律的范围内和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)中规定的范围内，每个电子签名或以电子形式保存的记录的法律效力、有效性或可执行性均应与手动签署签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力和效力。

(H)委派后辞去信用证出票人或转行贷款人一职。尽管本协议有任何相反规定，但如果美国银行在任何时候根据上述(B)款转让其所有循环承诺(以及与之相关的循环贷款)，美国银行可：(I)在向借款人和贷款人发出三十(30)天通知后，辞去信用证出票人的职务；和/或(Ii)在向借款人发出三十(30)天的通知后，辞去Swingline贷款人的职务。如果发生任何信用证出票人或摇摆行贷款人的辞职，借款人应有权从贷款人中指定一名本合同项下的信用证发行人或摇摆行贷款人的继任者；但借款人未能指定任何该等继任者并不影响美国银行辞去信用证发行者或摇摆线贷款人的职务(视情况而定)。如果美国银行辞去信用证出票人一职，它将保留信用证出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务涉及到它作为信用证出票人在其辞职生效之日所签发的所有信用证，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)节的规定要求贷款人提供基本利率贷款或承担信用证未偿还金额的风险的权利)。如果美国银行辞去Swingline贷款人一职，它将保留本条款规定的Swingline贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.04(B)节要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。一旦指定了信用证的继任者和/或Swingline贷款人，(A)该继承人将继承并被授予所有权利、权力, (B)任何继任的信用证出票人应开具信用证，以取代在该等继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。

(I)报告信用证信息和信用证承诺。在任何时候，如有一个以上的信用证出票人，则(I)在每个日历季度的最后一个营业日，(Ii)在信用证被修改、终止或以其他方式失效的每个日期，(Iii)在任何信用证发生信用证延期的每个日期，以及(Iv)在行政代理人的要求下，每个信用证出票人(或在第(Ii)、(Iii)或(Iv)部分的情况下，适用的信用证发行人)应向行政代理人提交一份报告，报告的形式和细节应合理地令行政代理人满意，包括但不限于关于该信用证发行人开具的每一份未清偿信用证的信息(包括但不限于任何报销、现金抵押品或终止信用证)。此外，每一信用证出票人在成为信用证出票人或对其信用证承诺作出任何改变后，应立即将其信用证承诺或其任何变更通知行政代理。任何信用证出票人未能根据第11.06(I)条提供此类信息，不应限制任何借款人或任何贷款人根据本第11.06条分别就其偿还义务和参与义务承担的义务。

11.07某些信息的处理；保密。行政代理、贷款人和信用证发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其关联公司及其各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和代表披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对其具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本信贷协议或任何其他信贷文件下的任何补救措施，或与本信贷协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼或程序，或在执行本协议或其项下的权利时，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)第11.06(F)条下的任何受让人或质权人或参与，或第11.06(F)条规定的任何潜在受让人或质权人，或本信贷协议项下其任何权利或义务的参与者，或根据第2.01(D)条受邀成为贷款人的任何合格受让人，或(Ii)与任何借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期对手方(或其顾问, (G)征得适用借款人的同意，或(H)在此类信息(X)变得可公开的范围内，而不是由于违反本节的行为，或(Y)行政代理、任何贷款人、任何信用证发行人或其各自的任何关联公司在非保密基础上从借款人以外的来源获得的信息。此外，行政代理和贷款人可以就本信贷协议、其他信贷文件和循环承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向代理和贷款人披露本信贷协议的存在和关于本信贷协议的信息。

就本节而言，“信息”是指从EWI或任何子公司收到的与EWI或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人在EWI或任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，但在此日期之后从EWI或任何子公司收到的信息，在交付时已明确标识为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理、贷款人和信用证发行人均承认：(A)信息可能包括有关EWI或其任何子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

11.08 抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权各贷款人、各信用证出票人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。向任何借款人或任何其他信用方或为借款人或任何其他信用方的信用或账户支付的该等信用证或任何关联方现在或以后根据本信用证协议或任何其他信用证文件对该贷款人或该信用证发行方承担的任何和所有义务，不论该贷款人或该信用证发行者或关联方是否已根据本信用证协议或任何其他信用证单据提出任何要求，尽管该借款人或该信用方的该等债务可能是或有或有未到期、有担保或无担保，或欠该贷款人或该信用证出票人的分支机构或关联公司，与持有该存款的分支机构、办事处或关联机构不同，或对该债务负有义务；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.17节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益而信托持有, (Y)违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。各贷款人、信用证发行人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款人、该信用证发行方或其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和每一信用证出票人同意在任何此类抵销和申请后立即通知每一适用的借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

11.09利率限制。即使信用证单据中有任何相反规定，根据信用证单据支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给适用的借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

11.10对应方；一体化；有效性。本信用证协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本信用证协议和其他信用证文件构成双方当事人之间与本合同标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。除第5.01节另有规定外，本信贷协议应在行政代理人签署后生效，且行政代理人收到本合同副本后，连同本合同其他各方的签字，本合同即生效。通过复印或电子成像方式交付本授信协议签字页的已签署副本应与手动交付本授信协议副本一样有效。

11.11申述和保证的存续。在本合同项下作出的所有陈述和保证，以及在根据本合同或根据本合同交付的任何其他信用证文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，或与本合同或与之相关的所有表述和保证，在本合同和本合同的签署和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

11.12可分割性。如果本信贷协议或其他信贷单据的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本信贷协议和其他信贷单据的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意谈判，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第11.12节的前述条款的情况下，如果本信贷协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到债务人救济法的限制，如行政代理、信用证发行人或Swingline贷款人(视情况而定)真诚地确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

11.13更换贷款人。如果借款人有权根据第3.06节的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人以面值无追索权的方式转让和转授其所有权益、权利(除其现有的支付权外)，且不受第11.06节所载限制和同意的约束。根据第3.01和3.04节)以及本信贷协议和相关信贷单据项下的义务给应承担此类义务的合格受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)，但条件是：

(A)借款人应已向行政代理人支付第11.06(B)节规定的转让费用(如有)，除非行政代理人酌情放弃；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到与其贷款和信用证垫款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本合同和其他信用证单据应向其支付的所有其他款项(包括根据第3.05款规定的任何款项)相等的款项；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(D)这种转让不与适用法律相冲突；

(E)对于因贷款人成为非同意贷款人而产生的转让，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意；但该非同意贷款人未能签立和交付转让和承担，并不影响解除该非同意贷款人的效力，以及根据第11.13条强制转让该未经同意的贷款人的承诺、未偿还贷款和参与信用证债务和SWingline贷款，在该非同意贷款人未签立转让和假设的情况下，仍应有效。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

11.14适用法律；司法管辖权等

(A)适用法律。本信贷协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(B)服从司法管辖权。借款人和其他信贷方中的每一方都不可撤销且无条件地同意，不会在纽约县的纽约州法院、纽约州法院和纽约南区的美国地区法院以外的任何法庭上，以与本信用协议或任何其他信用文件或与本信用协议或上述交易有关的任何方式，对行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是合同上的还是侵权上的或其他方面。本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本信用证协议或任何其他信用证文件中的任何条款均不影响行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人在任何司法管辖区的法院/法庭对任何借款人或任何其他信用方或其财产提起与本信用证协议或任何其他信用证文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。借款人和其他信贷方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本信贷协议或任何其他信贷文件而引起或与之有关的任何诉讼或程序在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本信贷协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程文件的权利。

11.15放弃陪审团审判。本合同的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本信用证协议或任何其他信用单据或本合同或本合同所拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而签订本信贷协议和其他信贷文件的。

11.16不承担任何咨询或受托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他信用证单据的修改)而言，各借款人和其他信用方承认、同意并承认其关联方的理解：(I)(A)行政代理和协调人提供的与本信用协议有关的安排和其他服务是借款人、其他信用方及其各自关联方、行政代理方和协调人之间的独立商业交易，(B)借款人和其他贷方在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人和其他贷方有能力评估、理解并接受本协议和其他信用证文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人和每一名安排人各自都是而且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则他们不是、不是、也不会担任该借款人、任何其他信用方或其各自的关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理或任何安排人对该借款人、任何其他信用方或其各自的关联公司就本协议所拟进行的交易均无任何义务，但在本合同及其他信贷文件中明确规定的义务除外；以及(3)行政代理人和安排人及其各自的关联公司可能从事涉及不同于该借款人的利息的广泛交易, 其他信贷方及其各自的关联公司，行政代理或任何安排人均无义务向任何借款人、任何其他信贷方或其各自的关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他信贷方特此放弃并免除其对行政代理或任何安排人可能就任何违反或被指控违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任的任何索赔。

11.17《美国爱国者法案公告》。受《爱国者法案》(下文定义)约束的每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法”)，它需要获得、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理(如果适用)根据该法案识别贷款方的其他信息。贷方应根据行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括该法)下的持续义务。

11.18判定货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他信用证单据兑换成另一种货币，所使用的汇率应是根据正常的银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。各信用方就其根据本合同或根据其他信用证文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本信贷协议的适用条款计价的货币(“协议货币”)作出判决，但仅限于在行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定为应以该判定货币支付的款项的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于任何借款人最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该贷款机构(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应付给行政代理或任何贷款人的金额，则该行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给该借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

11.19电子执行；电子记录；对应物。本信贷协议、任何信贷单据和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷方、每一行政代理和每一贷款人接受方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应具有与手动原始签名相同的效力和对该人的约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理和每一贷款人接受方可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并具有同等法律效力, 作为纸质记录的有效性和可执行性。尽管本合同有任何相反规定，行政代理、信用证发行人或Swingline贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、信用证发行人和/或Swingline贷款人已同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人接收方均有权依赖他们合理地相信由任何信用方和/或任何贷款人接收方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款人接收方的请求下，任何电子签名应立即由该人工签署的副本执行。

行政代理人、任何信用证出票人或任何Swingline贷款人均不负责或有责任确定或查询任何信用证单据或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括行政代理人、任何信用证出票人或任何Swingline贷款人对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子手段传输的任何电子签名的依赖)。行政代理、信用证发行人和Swingline贷款人应有权依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发或使用电子签名签名)或任何由其合理地相信是真实的、经签署、发送或以其他方式认证的声明(不论该人实际上是否符合信用证文件中所述的要求)，并且不会根据本信用证协议或任何其他信用单据而承担任何责任。

每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)仅基于缺少本信用证协议的纸质正本或此类其他贷方单据而对本信用证协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并且(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方对电子签名的合理依赖或使用而产生的任何责任向行政代理、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔。包括由于贷方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

11.20承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管本信贷协议或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在本协议项下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可能受适用决议授权机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本信贷协议下任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

11.21关于任何受支持的QFC的确认。在信用文件通过担保或其他方式为任何互换合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信用支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用证文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属机构根据美国特别决议制度受到诉讼, 如果受支持的QFC和信贷文件受美国或美国一个州的法律管辖，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保方行使的信贷支持的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利的程度。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

11.22修正案和重述。双方同意，在截止日期，下列情况应被视为自动发生，无需任何一方采取进一步行动：(A)现有信贷协议应被视为根据本信贷协议进行了完整的修订和重述；(B)其他贷款文件中对现有信贷协议的所有提及应被视为是指不作进一步修改的本信贷协议；及(C)截至结算日尚未偿还的任何“固定LIBOR利率贷款”(定义见现有信贷协议)将于结算日自动转换为与该等现有“固定LIBOR利率贷款”相同金额及货币的定期基准贷款；及(D)截至结算日尚未偿还的任何“浮动LIBOR利率贷款”(定义见现有信贷协议)将于结算日自动转换为与该等现有“浮动LIBOR利率贷款”相同金额及货币的定期基准贷款。截止日期及以后，新增贷款应为定期基准贷款、浮动期限SOFR贷款、SONIA贷款或基础利率贷款。

[以下页面上的签名]

兹证明，双方已促使本修订和重新签署的信贷协议在上述第一个日期正式生效。

借款人和担保人：

Euronet Worldwide，Inc.作为借款人和担保人

发信人：

姓名： [•]

标题： [•]

管理代理：

美国银行, N.A.,
作为管理代理

发信人：

姓名： [•]

标题： [•]

贷款人：

北卡罗来纳州美国银行，
作为信用证出借人、美元互换额度贷款人、替代货币互换额度贷款人和贷款人

发信人：

姓名： [•]

标题： [•]

富国银行，全国协会

发信人：

Name: [•]

Title: [•]

美国银行全国协会

发信人：

Name: [•]

Title: [•]

全国第五家第三银行协会

发信人：

Name: [•]

Title: [•]

密钥库全国协会

发信人：

Name: [•]

Title: [•]

加拿大皇家银行

发信人：

Name: [•]

Title: [•]

巴克莱银行PLC

发信人：

Name: [•]

Title: [•]

汇丰银行美国全国协会

发信人：

Name: [•]

Title: [•]

劳埃德银行企业市场公司

发信人：

Name: [•]

Title: [•]