美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表 13D
(规则 13d-101)
应包括在报表中的信息
根据规则13d-1(A)及其修正案提交
根据规则13d-2(A)
(第1号修正案)*
氚(Br)DCFC有限公司
(发行人姓名： )
普通股 ，每股无面值
(证券类别标题 )
Q9225T108
(CUSIP 号码)
David·T·米特尔曼
安德鲁·S·赖利
里蒙， P.C.
华盛顿大街423号，600号套房
加利福尼亚州旧金山，邮编：94111
(415) 683-5472
(获授权接收通知和通讯的人员姓名、地址和电话号码)
2022年1月27日
2022年3月17日
(需要提交本报表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份声明，以报告作为本时间表13D的主题的收购， 并且由于规则13d-1(E)、13d-1(F)或13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框：☐
| * | 应填写本封面的剩余部分，以供报告人在本表格上就主题证券类别进行初始备案，以及随后的任何修改，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露信息。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节的目的而提交的，或受《交易法》该节的责任约束，但应受《交易法》的所有其他条款的约束(不过，请参阅《备注》)。
CUSIP 编号Q9225T108
| 1 |
报告人姓名或名称
圣贝克能源控股有限公司 |
| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的框 (a) ☐ (b) ☐
|
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
| 4 |
资金来源(见说明书)
碳化钨 |
| 5 |
如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序，则复选框
☐ |
| 6 |
公民身份或组织地点
澳大利亚 |
| 共享数量：
受益 所有者 每个 报告 人 带 |
7 |
唯一投票权
32,135,194 |
| 8 |
共享投票权
0 | |
| 9 |
唯一处分权
32,135,194 | |
| 10 |
共享处置权
0 |
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
32,135,194 (1) |
| 12 |
如果第(11)行的合计金额不包括 某些股份(请参阅说明)，则复选框
☐ |
| 13 |
按第(11)行金额表示的班级百分比
21.0% (2) |
| 14 |
报告人类型(见说明书)
公司 |
| (1) | 根据本修订第6项所述的购股权协议，包括625,208股普通股。 |
| (2) | 基于截至2022年10月12日的153,207,467股已发行普通股，发行人截至本修正案提交日期的最新公开报告的流通股金额。有关更多信息，请参阅本修正案第5项。 |
2
CUSIP 编号Q9225T108
| 1 |
报告人姓名或名称
特雷弗·圣贝克 |
| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的框 (a) ☐ (b) ☐
|
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
| 4 |
资金来源(见说明书)
碳化钨 |
| 5 |
如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序，则复选框
☐ |
| 6 |
公民身份或组织地点
澳大利亚 |
| 共享数量：
受益 所有者 每个 报告 人 带 |
7 |
唯一投票权
34,010,820 |
| 8 |
共享投票权
0 | |
| 9 |
唯一处分权
34,010,820 | |
| 10 |
共享处置权
0 |
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
34,010,820 (1) |
| 12 |
如果第(11)行的合计金额不包括 某些股份(请参阅说明)，则复选框
☐ |
| 13 |
按第(11)行金额表示的班级百分比
22.2% (2) |
| 14 |
报告人类型(见说明书)
在……里面 |
| (1) | 根据本修订第6项所述的购股权协议，包括2,500,834股普通股。 |
| (2) | 基于截至2022年10月12日的153,207,467股已发行普通股，发行人截至本修正案提交日期的最新公开报告的流通股金额。有关更多信息，请参阅本修正案第5项。 |
3
项目1.安全和发行者。
本附表13D涉及根据澳洲法律成立的公众有限公司(“发行人”)的普通股，每股无面值(“普通股”)。发行商的主要执行办公室位于澳大利亚QLD 4172，Murarrie Miller Street 48号。
本修正案(《修正案》)是对报告人于2022年10月25日向美国证券交易委员会提交的原附表13D(原《备案文件》，现将其修改为本《附表13D》)进行修订。大写的 此处使用但未另行定义的术语应具有原始申请中赋予它们的含义。
项目2.身份和背景
现将原申请文件第 2项修改为包括以下内容：
圣贝克先生是圣贝克家族基金会(“家族基金会”)的控股权，而日落动力私人有限公司则是圣贝克家族信托基金(“日落动力”)的受托人。因此，St Baker先生可能被视为实益拥有家族基金会和日落电力公司登记在册的普通股。圣贝克先生拒绝实益拥有家族基金会和日落电力公司持有的普通股，但他的金钱利益除外。家族和日落电力公司的主要业务地址是澳大利亚布里斯班皇后街344号Level 11，邮编：QLD 4000。家庭基金会和日落力量 在澳大利亚组织。
第三项资金或其他对价的来源和数额。
在此引用本附表13D的第6项中提出的信息作为参考。
第四项交易的目的
现将原申请的第 4项修改为包括以下内容：
报告人目前有意收购发行人额外的普通股或可转换为发行人普通股的工具 ，视乎报告人不时认为合宜。任何此类收购都可以通过公开市场购买、大宗交易、私下协商的交易或其他方式进行。
第5项发行人的证券权益
现将原申请的第 5项修改为包括以下内容：
于本修订事项的初始日期 ，申报人实益拥有34,010,820股普通股，包括2,500,834股根据本修订第6项所述购股权协议可发行的普通股。因此，根据截至2022年1月13日的135,380,695股已发行普通股计算，所占百分比相当于发行人已发行普通股的24.7%，即发行人于2022年1月14日向美国证券交易委员会提交的发行人向美国证券交易委员会提交的6-K表格中报告的最近一次公开报告的已发行股份金额 ，并假设报告人单独行使期权股份(定义见本文第6项)。
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于本修订之额外事件日期 于2022年3月17日，由于收购本修订第6项所述购股权股份，圣贝克先生实益拥有34,010,820股普通股，其中32,135,194股由圣贝克能源持有。按截至2022年1月13日已发行普通股135,380,695股计算，圣贝克先生及圣贝克能源分别占发行人已发行普通股24.2%及22.9%，亦即发行人于2022年2月11日提交予美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书中公布的最新公开公布的发行人已发行股份金额，并假设报告人完全行使购股权。
自本修正案提交之日起，本修正案封面第7至11行和第13行包含的信息以引用方式并入本修正案。封面第13行反映的所有权百分比是基于截至2022年10月12日已发行的153,207,467股普通股，这是发行人在2022年10月19日提交给美国证券交易委员会的招股说明书中报告的最新公开报告的流通股金额。
第六项发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系
现将原申请的第 6项修改为包括以下内容：
选项 协议
于业务合并完成的同时，于完成日期，发行人与若干人士(包括ST Baker Energy(各为“持有人”)订立各自的购股权协议(各为“购股权协议”)，据此，发行人授予各持有人认购及购买的或有权利，而各持有人承诺认购及购买若干普通股(“购股权股份”)，行使价为每股6.00美元(“购股权行使价 价格”)。根据该购股权协议，圣贝克能源或有权获得2,500,834股购股权。
于2022年1月27日，根据该等购股权协议，发行人已向包括圣贝克能源在内的持有人发出通知，表示发行人已选择行使购股权协议下的权利，按购股权协议所载金额及条款发行普通股。据此，申报人士成为可按购股权行使价行使的2,500,834股购股权的实益拥有人。
作为期权协议的结果，并按期权行使价，(A)家族基金会于2022年2月17日收购了1,250,417股期权股份，(B)日落电力于2022年3月17日收购了625,208股期权股份，以及(C)圣贝克能源公司于2022年3月17日收购了625,208股期权股份。
5
签名
经 合理查询，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期： 2022年10月25日
| 圣贝克能源控股有限公司 | ||
| 发信人： |
/s/特雷弗·圣贝克AO |
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| 姓名： | 特雷弗·圣贝克 | |
| 标题： | 董事 | |
| 特雷弗·圣贝克 | ||
| 发信人： |
/s/特雷弗·圣贝克AO |
|
| 姓名： | 特雷弗·圣贝克 | |
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