附件10.1
截至2022年10月21日的366天过桥信贷协议
其中
波特兰通用电气公司，贷款人，
巴克莱银行，
作为行政代理人，
巴克莱银行，
作为唯一牵头安排人和唯一簿记管理人
TABLE OF CONTENTS
PAGE
DEFINITIONS ARTICLE 1 1
第二条
THE CREDITS 20
第2.01节。那家工厂。20个
第2.02节。预付款。20个
第2.03节。减少总承诺额。21岁
第2.04节。借款方法22
Section 2.05. Fees. 22
第2.06节。每笔预付款的最低金额22
第2.07节。本金支付。22
第2.08节。利率等的变动23
第2.09节。失责后适用的差饷23
第2.10节。付款方式24
第2.11节。记录负债的证据；记录。24个
第2.12节。电话通知24
第2.13节。付息日期；利息和收费基准24
第2.14节。预付款、利率、提前还款和
承诺减少量25
第2.15节。出借设施25
第2.16节。代理人未收到资金25
第2.17节。更换贷款人26
第2.18节。[已保留]. 26
第2.19节。[已保留]. 26
第2.20节。[已保留]. 26
第2.21节。违约的贷款人。26
第三条
产量保护；税收28
第3.01节。产量保护28
第3.02节。资本充足率规则的变化28
第3.03节。预付款类型的可用性。29
第3.04节。资金保障31
第3.05节。税金。31
第3.06节。贷款人声明；赔偿存续34
第四条
先决条件35
第4.01节。有效性35
第五条
陈述和保证36
第5.01节。公司存续37
第5.02节。诉讼和或有债务37
第5.03节。无违规行为37
第5.04节。企业行动。37
第5.05节。批准38项
第5.06节。贷款的使用38
第5.07节。ERISA 38
第5.08节。税费38
第5.09节。附属公司39
第5.10节。没有实质性的不利变化39
第5.11节。财务报表39
第5.12节。没有重大错误陈述39
第5.13节。物业40
第5.14节。环境问题40
第5.15节。《投资公司法》第40号
第5.16节。反恐；反洗钱40
第5.17节。受影响的金融机构41
第六条
《圣约》41
第6.01节。保护生存和商业41
第6.02节。财产保全41
第6.03节。缴税41
第6.04节。遵守适用的法律和合同41
第6.05节。保留贷款文件的可执行性42
第6.06节。保险业42
第6.07节。收益的使用42
第6.08节。访问、视察和讨论42
第6.09节。须提供的资料43
第6.10节。留置权45
第6.11节。负债与资本比率47
第6.12节。合并或合并47
第6.13节。资产处置47
第6.14节。实益拥有权规例47
第6.15节。反腐败法；反洗钱法和
制裁。47
第七条
默认设置48
第八条
加速、豁免、修订和补救50
第8.01节。加速50
第8.02节。修正案50
第8.03节。维护权利51
第九条
一般条文52
第9.01节。申述书的存续52
第9.02节。政府条例第52条
第9.03节。标题52
第9.04节。完整协议52
第9.05节。几项义务；本协定的好处52
第9.06节。费用；赔偿。52
第9.07节。文件数量53
第9.08节。占53
第9.09节。条文的可分割性53
第9.10节。贷款人的不负法律责任54
第9.11节。机密性54
第9.12节。不信任55
第9.13节。没有咨询或受托关系55
第9.14节。美国爱国者法案通知56
第9.15节。[已保留]. 56
第9.16节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。56
第9.17节。某些ERISA很重要。57
第9.18节。差饷。58
第9.19节。[已保留]. 58
第9.20节。电子行刑。59
第十条
代理59
第10.01条。任命；关系性质59
第10.02条。权力60
第10.03条。一般豁免权60
第10.04条。贷款、演奏会等的责任
第10.05条。根据贷款人的指示采取行动61
第10.06条。代理人及大律师的雇用61
第10.07条。对文件的依赖；律师61
第10.08条。代理商的报销和赔偿61
第10.09条。失责通知书62
第10.10节。作为贷款人的权利62
第10.11条。贷款人信贷决定63
第10.12节。后继代理63
第10.13条。代理费和排班费64
第10.14条。对附属公司的授权64
第10.15条。Arranger 64
第10.16条。错误的付款。65
第十一条
抵销；应课差饷付款67
第11.01条。抵销67
第11.02节。应课差饷缴费67
第十二条
协议利益；转让；参与68
第12.01条。继任者和受让人68
第12.02节。参与度。68
第12.03条。任务。69
第12.04条。传播信息72
第12.05节。税务表格72
第12.06条。SPV的指定。72
第12.07条。无现金结算73
第十三条
公告73
第13.01条。通知。73
第13.02条。更改地址74
第十四条
对应人员74
第十五条
法律选择；同意司法管辖权75
第15.01条。法律的选择75
第15.02条。同意司法管辖权75
附表
附表2承担额
附表3债项例外情况附表5.2诉讼
附表5.9附属公司
附表5.16反恐；反清洗黑钱
附表13.1公告内容
展品
附件A转让协议表格
附件B借款人的意见表格
COUNSEL
附件C合规证书格式
附件D注明格式
借阅通知书表格附件E
附件F转换/延续表格
NOTICE
附件G还款通知书表格
这份日期为2022年10月21日、为期366天的过桥信贷协议(“协议”)由波特兰通用电气公司(“借款方”)、贷款方波特兰通用电气公司和巴克莱银行有限公司作为贷款方的行政代理签订。本合同双方在此受法律约束，同意如下：
第一条
定义
如本协议所用：
“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。
“预付款”是指(I)贷款人在同一借款日期进行的借款，或(Ii)贷款人在同一转换或延续日期转换或延续的借款，在任何一种情况下，均包括相同类型的若干笔贷款的总金额，就SOFR贷款而言，包括相同的利息期限。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“受影响的贷款人”的定义见第2.17节。
“任何人的附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。
“代理人”是指巴克莱银行，根据第10条，作为贷款人的行政代理人和合同代表，而不是以贷款人个人的身份，以及根据第10条指定的任何继任代理人。
序言中对“协议”作了定义。
“协议会计原则”是指美国普遍接受的、不时生效的会计原则，其适用方式与第5.11节所指财务报表的编制方式一致。
“备用基本利率”是指任何一天的浮动年利率，其等于(I)该日生效的最优惠利率、(Ii)该日联邦基金有效利率的总和加0.50%和(Iii)(A)该日生效的一个月期限SOFR加上(B)1.00%的总和(但第(Iii)款不适用于调整后期限SOFR不可用或无法确定的任何期间)。该最优惠利率的任何变化应在下列公告所指定的开业之日发生
这样的变化。如果备用基本汇率应小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。
“反腐败法”是指任何司法管辖区不时涉及或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例以及2010年英国《反贿赂法》及其下的规则和条例。
“反洗钱法”系指与恐怖主义融资、洗钱、洗钱的任何上游犯罪或任何金融记录保存有关的任何和所有法律、法规、法规或强制性政府命令、法令、法令或规则，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》，美国法典第31编)的任何适用条款。
§§ 5311-5330 and 12 U.S.C. §§ 1818(s), 1820(b) and 1951-1959).
“适用保证金”指在任何一天，(I)就SOFR利率而言，年利率为0.875%；(Ii)就浮动利率而言，年利率为0.00%。
“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。
“安排人”是指巴克莱银行及其各自的继任者，其作为唯一的牵头安排人和唯一的账簿管理人。
“条款”系指本协议的条款，除非特别引用另一文件。
“受让人小组”是指两个或两个以上受让人彼此关联，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上核准基金。
“转让协议”是指附件A形式的转让协议。
“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果基准为定期利率，则为基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期限的长度，或(B)否则，指参照基准(或其组成部分)计算的利息的任何付款期，该期限用于或可用于确定支付根据基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第3.03(B)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
“巴克莱”指的是巴克莱银行。
“基本费率SOFR确定日”在“SOFR”一词的定义中有定义。
“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第3.03(B)(I)节取代了先前的基准利率。
“基准更换”是指对于任何基准转换事件，以下顺序中列出的第一个备选方案可由代理商在适用的基准更换日期内确定：
(A)就SOFR贷款而言，每日简易SOFR；或
(B)代理人和借款人选择的替代基准利率的总和，并适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该基准利率的机制，或(B)确定基准利率以取代当时美元银团信贷安排基准的任何演变中的或当时流行的市场惯例，以及(Ii)相关的基准替代调整；
但条件是，如果基准替换将低于下限，则基准替换将被视为本协定和其他贷款文件的下限。
“基准替换调整”是指，就以任何适用的可用期限的未调整基准替换当时的基准所作的任何替换而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由代理人和借款人选择，并适当考虑到：(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构或
(B)用以厘定利差调整的任何发展中或当时盛行的市场惯例，或用以计算或厘定该等利差调整的方法，以美元银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。
“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：
(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或
(B)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由该基准(或其组成部分)的管理人或监管者的代表确定并宣布为不具代表性的第一个日期；但该等不具代表性、不符合规定或不一致的情况，将参照该(C)条所指的最新声明或公布予以确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。
为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。
“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：
(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
(B)监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准的管理人具有管辖权的解决机构(或
或对该基准(或该构成部分)的管理人具有类似破产或解决权力的法院或实体，该实体声明该基准(或该构成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其构成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；或
(C)由该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或该基准(或其部分)的管理人的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。
“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的期间(如有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议下的所有目的和根据第3.03(B)(I)和(Y)节规定的任何贷款文件替换当时的基准，则截止于基准替换为本协议下的所有目的和根据第3.03(B)(I)节的任何贷款文件而替换当时的基准之时。
《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。
“受益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31章1010.230节。
“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。
前言中对“借款人”作了定义。
“借款日期”是指在本合同项下垫款的日期。“借用通知”的定义见第2.02(C)节。
“营业日”是指银行在纽约一般营业的一天(星期六或星期日除外)，在这一天，银行可以在Fedwire系统上进行几乎所有的商业贷款活动和银行间电汇。
“资本化租赁”是指承租人作为承租人对财产的任何租赁，该租赁将在按照协议会计原则编制的该人的资产负债表上资本化。
一人的“资本化租赁债务”是指该人在资本化租赁下的债务数额，该数额将在该人按照协议会计原则编制的资产负债表上显示为负债。
“控制权变更”是指任何人或两个或两个以上一致行动的人取得借款人30%或以上有表决权股票的实益所有权(符合1934年证券交易法下的美国证券交易委员会规则13d3的含义)。
“法律变更”系指在生效日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。
“守则”是指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年国内税法，以及根据该守则颁布的规则和条例。
“承诺”是指对每个贷款人而言，该贷款人向借款人提供总额不超过附表2所列金额的贷款的义务，该金额可根据本合同条款不时修改。
“符合变更”是指，就SOFR利率、术语SOFR的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期间的适用性和长度、第3.04节的适用性以及代理决定的其他技术、行政或操作事项)可以是
适当地反映任何该等利率的采用和实施，或允许代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果代理人认为采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理人确定不存在用于管理任何该等利率的市场惯例，则以代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
“合并债务”是指借款人及其子公司在任何时候按合并基础计算的截至该时间的所有债务。
“转换/延续通知”在第2.02(D)节中定义。
“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，该利率的惯例(将包括回顾)由代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的惯例而制定；前提是，如果代理人认为任何此类惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则代理人可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。
“债务”系指根据《美国破产法》第101(11)条或根据《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或任何类似的适用法律、规则或条例、政府批准、命令、令状、强制令或任何法院或政府当局的法令而构成的任何债务。
“债务发行”是指借款人产生的债务(不包括(I)截至本协议之日有效的现有信贷协议下的垫款(包括其续期、替换或再融资；(I)商业票据发行、(Iii)普通信用证融资、透支保障及短期营运资金融资、普通外国信贷融资(包括续期、更换或再融资)、资本租赁、对冲及现金管理、(Iv)购买金钱及设备融资及类似债务及
(V)于本协议日期前向安排人披露的与该等私募票据发售有关的债务，金额不超过200,000,000美元)。
“违约”系指第7条所述的事件。
除第2.21(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人，如代理人确定，(A)未能在本合同规定的其出资之日起三个工作日内履行其在本合同项下的任何出资义务，包括对其贷款的出资义务，除非该贷款人以书面形式通知代理人和借款人，这种不履行是由于该贷款人认定一个或多个条件是提供资金的先决条件(每个条件一起具有先例
(B)已通知借款人或代理人其不打算履行其筹资义务，或已就其根据本协议或其承诺提供信贷的其他协议所承担的筹资义务发表公开声明，(C)在代理人提出书面请求后三个工作日内未能履行，向代理人书面确认其将履行其融资义务(但该贷款人应在收到代理人和借款人的书面确认后，根据本条(C)不再是违约贷款人)，或(D)已有或有直接或间接的母公司已(I)成为根据任何破产法或类似的债务人救济法进行的法律程序的标的，(Ii)有接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或负责其业务重组或清算的类似人的利益而受让人或为其指定的托管人，(Iii)为推动或表示同意、批准或默许任何该等法律程序或委任而采取任何行动，或。(Iv)已成为一项自保行动的标的；。但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。
“披露文件”系指(I)借款人截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告及(Ii)借款人的Form 10-Q季度报告及目前的Form 8-K报告，两者均由第
(I)在生效日期之前，在每一种情况下，向美国证券交易委员会提交。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。
生效日期在第4.01节中定义
“电子记录”具有在“美国法典”第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。
“电子签名”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。
“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、司法裁决、法规、条例、规则、判决、命令、禁令、许可证、授予、特许经营权、许可证、协议和其他政府限制，涉及(I)环境保护，(Ii)环境对人类健康和安全的影响，(Iii)向地表水、地下水或土地排放、排放或释放污染物、污染物、危险物质或废物，或(Iv)制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、污染物。危险物质或废物或其清理或其他补救措施。
“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的任何规则或条例。
“ERISA附属公司”就任何人而言，是指属于法典第414(B)、(C)、(M)或(O)条所指的任何组织集团的成员的任何其他人，包括该第一人的附属公司或其他附属机构，而该第一人是该第一人的成员。
“ERISA福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。
第10.16(A)节对“错误付款”进行了定义。
第10.16(D)节对“错误的欠款转让”进行了定义。第10.16(D)节对“受错误付款影响的类别”进行了定义。第10.16(D)节对“错误退款不足”进行了定义。
“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取该等股权的任何认股权证、期权或其他权利。
“股权发行”指借款人发行任何股权(不包括(I)根据雇员股票计划及退休计划发行，或作为对高级管理人员及/或非雇员董事或其他福利或员工激励安排的补偿而发行，及(Ii)发行董事合资格股份及/或根据适用法律须由借款人以外的人士持有的其他名义金额。
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“除外税”是指，就每个贷款人或适用的借贷设施和代理人而言，(A)对其全部净收入征收的税，以及净所得税性质的特许经营税或毛收入税，包括但不限于华盛顿商业和职业税、俄亥俄州商业活动税和其他类似税，(I)该贷款人或该代理人注册成立或组织所依据的任何司法管辖区，或(Ii)该代理人或该贷款人的主要执行办事处或该贷款人适用的贷款设施所在的司法管辖区，以及(B)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
“附件”指的是本协议的附件，除非特别引用另一份文件。
“现有信贷协议”是指借款人、贷款人不时与作为行政代理的富国银行之间的日期为2021年9月10日(经第一修正案修订，日期为2022年9月9日)的特定第二次修订和重新签署的信贷协议。
“贷款”是指根据本协议设立的信贷贷款。“FATCA”指本守则第1471至1474条，截至本条例生效之日
协定(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的正式解释、根据《守则》第1471(B)(1)条订立的任何协定以及任何适用的政府间协定。
“FCA”在第9.18节中定义。
“联邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，但如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金有效利率应为代理人从代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪那里收到的该日此类交易的报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金有效利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“费用和辛迪加函件”是指借款人和巴克莱银行之间日期为2022年10月21日的与本协议有关的特定费用和辛迪加函件。
“浮动利率”指任何一天的年利率等于(I)该日的备用基本利率，当备用基本利率发生变化时，加上(Ii)适用的保证金。
“浮动利率垫款”是指除第2.09节另有规定外，按浮动利率计息的垫款。
“下限”指利率等于零的利率。
“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。
“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。
“政府批准”是指任何政府单位的授权、同意、批准、许可或例外、登记或备案，或向任何政府单位报告或通知。
“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
“授予贷款人”的定义见第12.06节。
“任何人的担保”是指任何协议、承诺或安排(包括但不限于任何安慰函、经营协议、接受或支付合同、信用证申请或任何该等人作为合伙的普通合伙人就该合伙的债务所承担的义务)，该人借以(I)承担、担保、背书、或有同意购买或提供资金以支付任何其他人的义务或债务，或以其他方式成为或有责任承担任何其他人的义务或债务，(Ii)同意维持任何其他人的净资产、营运资本或其他财务状况，或(Iii)以其他方式保证该另一人的任何债权人不会蒙受损失。
“国际律师协会”的定义见第9.18节。
“任何人的负债”系指该人的(I)借款的义务，(Ii)代表财产或服务的递延购买价格的义务(该人在正常业务过程中产生的应付账款除外，按该行业的惯常条款支付)，(Iii)该人的债务，不论是否承担、以留置权担保或从该人现在或以后拥有或获得的财产的收益或产品中支付，(Iv)由票据、银行承兑汇票或其他票据证明的债务，(V)该人购买账户的义务，因出售相同或实质上相类似的账目、证券或财产而产生或与出售该等账目、证券或财产有关的证券或其他财产；(Vi)资本化租赁债务；(Vii)根据协议会计原则会在该人的综合资产负债表上显示为负债的任何其他借款或其他财务通融的债务；(Viii)净负债
根据利率互换、交换或上限协议、与账户或票据有关的债务或其他负债，(Ix)不会在该人的综合资产负债表上造成负债的出售和回租交易，(X)在功能上等同于借款或取代借款但不构成该人综合资产负债表上负债的其他交易，以及(Xi)债务担保；但(1)(除第7.05节的目的外)在任何时候未偿还的利息递延债务不得超过“总资本”定义第(A)款所述数额的15%，但就本但书而言，在计算时不包括优先股和优先股，以及(2)附表3所列的协议以及为发电厂的运营和维护或购买电力或输电服务而订立的类似协议(但为免生疑问，本协议不应因可用于支持借款人的能源购销协议中的抵押品要求而被视为此类协议)。
“延期付息义务”是指与此有关的债务和担保，其债务和担保在各方面均从属于贷款文件项下的所有欠款，并载有条款，允许债务人不时延长付息期，并延期支付在延长付息期内到期的任何利息(无论金额如何)。
“利息期”是指就SOFR预付款而言，从借款人根据本协议选择的营业日开始的一个或三个月的期间。该计息期应于该日期数字上对应的日期后一个月或三个月结束，但如该下一个月或第三个月并无该数字上对应的日期，则该利息期限应于该下一个月或第三个月的最后一个营业日结束。如果利息期间本应在非营业日的日期结束，该利息期间应在下一个营业日结束，但如果所述下一个营业日适逢新的历月，该利息期间应在紧接的前一个营业日结束。尽管本协议有任何其他规定，借款人不得选择任何超过到期日的利息期。
“贷款人资金义务”在第12.06(A)节中有定义。
“出借人”是指作为出借人的金融机构及其各自的继承人和受让人。
就贷款人或代理人而言，“借贷设施”指该贷款人或代理人的办事处、分行、子公司或附属公司，或附表13.1所列或由该贷款人或代理人根据第2.15节以其他方式选择的办事处，只要适用的贷款人书面通知代理人，该办事处可包括该贷款人的任何附属公司或该贷款人或附属公司的任何国内或国外分支机构的办事处。
“留置权”指任何留置权(法定或其他)、抵押、质押、转让、存款安排、产权负担或优惠、优先权或其他担保协议或任何种类或性质的优惠安排(包括但不限于任何有条件出售、资本化租赁或其他所有权保留协议下卖方或出租人的利益)。
“贷款”就贷款人而言，是指该贷款人根据第二条作出的任何贷款(包括任何转换或延续)。
“贷款文件”系指本协议和每张票据。“保证金股票”是指U规则中定义的保证金股票。
“重大不利影响”是指对(I)借款人及其子公司的整体业务或财务状况，(Ii)借款人履行贷款文件规定的义务的能力，或(Iii)任何贷款文件对借款人的有效性或可执行性，或代理人或贷款人在贷款文件项下的实质性权利或补救措施的重大不利影响，应理解为，如果穆迪评级和/或标准普尔评级分别下调至Baa2或以下或BBB或以下，降级本身并不构成重大不利影响(但只有当降级导致上文第(I)或(Ii)款所述类型的重大不利影响时，才应构成重大不利影响)。
“实质性负债”的定义见第7.05节。
“到期日”是指生效日期后366天的日期。“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。“穆迪评级”是指，在任何时候，由穆迪发布的评级，然后是
借款人的优先无抵押长期公共债务证券在没有第三方信用增强的情况下具有效力(应理解，如果借款人没有任何上述类型的未偿还债务证券，但具有穆迪对该类型债务证券的指示性评级，则该指示性评级应用于确定“穆迪评级”，如果借款人没有这种指示性评级，但具有穆迪的发行人评级，则发行人评级应用于确定“穆迪评级”)。
“抵押”的定义见第6.10(E)节。
“多雇主福利计划”是指“雇员权益法”第4001(A)(3)节所界定的多雇主福利计划。
“现金净收益”是指：
(I)就任何债务发行而言，(A)借款人因该债务的产生、发行、要约或配售而收到的现金的超额部分(如有的话)
(B)(I)为清偿任何须予偿还的债务而支付的款项
与该等发行、要约或配售有关(垫款除外)及
(Ii)借款人因该项招致、发行、要约或配售而招致的包销折扣及佣金及其他费用及开支；及
(Ii)就任何股票发行而言，(A)借款人因发行该等股票而收到的现金超出(B)借款人因该等发行而产生的承销折扣及佣金及其他费用及开支。
“注”在第2.11节中有定义。
“债务”系指任何贷款的所有未付本金、应计和未付利息、所有应计和未付费用以及借款人在贷款文件项下对贷款人或任何贷款人、代理人或任何受补偿方产生的所有费用、报销、赔偿和其他义务。
“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。
“其他税”的定义见第3.05(B)节。
“参赛者名册”具有第12.02(C)节规定的含义。“参与者”的定义见第12.02(A)节。
“付款日”是指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日。
第10.16(A)节对“收款方”进行了定义。
“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。
“定期术语SOFR确定日”在“术语SOFR”的定义中定义。
“人”是指任何自然人、公司、商号、合资企业、合伙企业、有限责任公司、协会、企业、信托或其他实体或组织，或任何政府或政治分支或其任何机构、部门或机构。
“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为FRB在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率(选定利率)，或者，如果该利率不再被引用，则指其中引用的任何类似利率(由代理人确定)或FRB发布的任何类似利率(由代理人确定)。
“财产”是指该人的任何和所有财产，不论是不动产、动产、有形财产、无形财产或混合财产，或由该人拥有或租赁的其他资产。
“按比例分摊”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的承诺额或贷款额占总承诺额(或所有贷款人的总贷款额，视情况而定)的百分比。贷款人的比例份额应根据第2.21节的规定进行调整。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
“买方”指符合第12.03(A)(Iii)和(V)条规定的受让人要求的任何人(须经第12.03(A)(Iii)条所要求的同意(如有))。
“规则D”系指不时生效的联邦储备系统理事会D规则及其任何继承者，或与适用于联邦储备系统成员银行的准备金要求有关的上述理事会的其他规则或官方解释。
“规则U”指联邦储备系统理事会不时生效的规则U，以及与银行为购买或携带保证金股票的目的而扩大银行信贷有关的任何后续法规或上述理事会的其他法规或官方解释。
“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
“还款通知”是指主要以本合同附件G的形式提前支付本合同项下贷款的事先通知。
“可报告事件”是指ERISA第4043节所述的可报告事件。
“所需贷款人”是指至少欠贷款人当时未偿还贷款本金总额的多数利息的贷款人，或者，如果当时没有未偿还的本金金额，则指至少拥有所有贷款人承诺总额的多数权益的贷款人；但如果任何贷款人在当时是违约贷款人，则该贷款人当时的贷款或承诺应排除在所需贷款人的确定范围之外。
“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
“标准普尔”系指标准普尔金融服务有限责任公司或其后继者。
“标普评级”是指在任何时候，标普就借款人的优先无担保长期公共债务证券在没有第三方信用增强的情况下发出并生效的评级(不言而喻，如果借款人没有任何上述类型的未偿还债务证券，但具有标普对该类型债务证券的指示性评级，则该指示性评级应用于确定“标普评级”)。
“受制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(截至生效日期，包括乌克兰克里米亚地区、乌克兰所谓的顿涅茨克人民共和国或卢甘斯克人民共和国地区、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、非政府控制的扎波里日希亚和赫森地区)。
“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)列在OFAC(包括OFAC的特别指定国民和受阻人士名单和OFAC的非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲成员国、国王陛下的财政部或其他有关制裁机构的与制裁有关的指定人员名单中的任何人；(B)位于受制裁国家的任何人、组织或居住在受制裁国家的任何人；(C)由其拥有或控制、或直接或间接为其行事或声称为其行事的任何人，第(A)款和第(B)款所述的任何一人或多人，包括OFAC根据被制裁人对此类法律实体的所有权而被视为制裁目标的人，或(D)根据任何制裁计划被指定为制裁目标的任何人，包括船只和航空器。
“制裁”指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、次级制裁、贸易禁运和限制以及反恐法律，包括但不限于由美国政府(包括OFAC或美国国务院管理的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、国王陛下的财政部或其他相关制裁机构在下列任何司法管辖区内不时实施、实施或执行的制裁：(A)借款人或其任何子公司或附属机构所在或开展业务的任何司法管辖区；(B)垫款所得的任何款项将会用在何处；或。(C)垫款的偿还将得自何处。
“时间表”是指本协议的具体时间表，除非特别引用了另一份文件。
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
“章节”系指本协议的编号章节，除非特别引用另一份文件。
“重要附属公司”指借款人的“重要附属公司”(定义见本协议之日生效的“美国证券交易委员会”第S-X条)。
“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
“SOFR预付款”是指借款人根据第2.02节要求按SOFR利率计息的预付款。
“SOFR贷款”是指借款人根据第2.02节要求按SOFR利率计息的预付款。
“SOFR利率”是指(A)适用于该利息期间的经调整的SOFR期限加上(B)适用的保证金的总和。
“SPV”在第12.06节中定义。
“附属公司”指(I)当时由该人或其一间或多间附属公司或由该人及其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制超过50%已发行证券的任何公司，或(Ii)任何合伙、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织，而该公司当时拥有或控制超过50%的普通投票权的所有权权益。除非另有明文规定，本合同中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。
对于借款人及其附属公司的财产，“相当部分”是指下列财产：(1)借款人及其附属公司合并资产的25%以上，如借款人及其附属公司的合并财务报表所示，截至作出上述决定的月份止的12个月期初，或(2)占借款人及其附属公司综合净销售额或综合净收入的25%以上，如条款所指的财务报表所反映的
(I)以上。
“免税债务”是指借款人在交易中对美国的一个州、领地或领地或其任何行政区发行的债务，在该交易中，该州、领地、领地或行政区发行了债务，其利息根据在发行该债务时有效的《法典》第103条(或类似条款)的规定可从总收入中扣除，以及对就该债务的本金或利息签发信用证的银行的债务。
“税”是指由任何政府或监管当局或机构征收或应付的任何和所有现有或未来的税、税、征、税、税、扣减或扣缴，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款，但不包括税和其他税。
“术语SOFR”是指，
(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天的前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用基期的SOFR参考利率，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在第一个月发布的该基期的SOFR参考利率
该期限的SOFR参考利率由SOFR期限管理人公布的美国政府证券营业日，只要在该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日，以及
(B)对于任何一天的浮动利率预付款的任何计算，期限为一个月的SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)的前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该基本利率SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日；
此外，如果按照上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR条款应小于下限，则SOFR条款应被视为下限。
“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。术语Sofr管理员是指芝加哥商品交易所集团基准管理
有限(CBA)(或由代理商以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考利率的继任者)。
“期限SOFR参考利率”是指基于以下条件的前瞻性期限利率
索夫。
“总资本”是指，在任何时候，下列各项的总和
借款人及其子公司，在综合基础上根据
协议会计原则(不重复，不包括子公司的少数股权)：
(A)股本数额，包括优先股和优先股(减去库存股成本)，加上从股东权益中扣除的任何数额，作为借款人资产负债表上的未赚取补偿，加上(或在出现赤字的情况下减去)资本盈余和赚取盈余，但包括当前偿债基金债务；
(B)“债务”定义中的但书不包括的未偿还利息递延债务本金总额；
(C)所有综合债务的未偿还本金总额。
“受让人”的定义见第12.04节。
“类型”指，就任何预付款而言，其性质为浮动利率预付款或SOFR预付款。
“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)中所界定的任何BRRD企业或属于IFPRU范围内的任何个人
11.6由英国金融市场行为监管局颁布的《金融市场行为监管局手册》(经不时修订)，包括若干信贷机构及投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些联营公司。
“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。
“未到期违约”是指如果没有时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，就会构成违约的事件。
“未报销金额”在第2.19(C)(I)节中有定义。
“美国政府证券营业日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子；但就第2.02和2.07节中的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。
“减记及转换权力”指(A)就任何欧洲经济区决议授权而言，该等欧洲经济区决议的减记及转换权力
适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时规定的权力，其中减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明，以及(B)就联合王国而言，适用的决议机构根据自救立法取消、减少、
修改或更改任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书具有效力，犹如已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停就该负债或该自救立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力履行任何义务。
上述定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。
第二条学分
第2.01节。那家工厂。
(A)设施描述。贷款人向借款人提供定期贷款信贷安排，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各贷款人同意按照第2.02节的规定向借款人提供贷款；
(b)[已保留].
(C)设施是否可用。在符合本协议条款的情况下，该融资机制在生效日期可用。
(D)偿还贷款。借款人应在到期日全额偿还贷款和所有其他未偿债务(只要此类债务已应计并确定其数额)。
第2.02节。预付款。
(A)垫款。本合同项下的每笔预付款应由几家贷款人按比例按比例发放的贷款组成。
(B)垫款的种类。垫款可以是浮动利率垫款或SOFR垫款，或其组合，由借款人根据第2.02(C)节选择。
(C)选择垫款类型和利息期的方法。借款人应不时选择预付款的类型，并在每笔SOFR预付款的情况下选择适用于其的利息期限。借款人应不迟于上午11：30以附件E的形式向代理人发出不可撤销的通知(“借用通知”)。(纽约时间)在每笔浮动利率预付款的借款日期，以及每笔SOFR预付款借款日期之前至少三(3)个美国政府证券营业日。每份借款通知应注明：
(I)该笔垫款的借用日，即营业日，
(Ii)该垫款的总额，
(3)选定的垫款类型；以及
(4)就每笔SOFR预付款而言，适用的利息期
就在那里。
(D)未清偿预付款的转换和延续。浮动利率垫款应继续作为浮动利率垫款，除非和直到此类浮动利率垫款根据第2.02(D)节转换为SOFR垫款或根据第2.07节偿还。每笔SOFR垫款应继续作为SOFR垫款，直到当时适用的利息期间结束，届时该SOFR垫款应自动转换为浮动利率垫款，除非(X)该SOFR垫款已根据第2.07节偿还或已偿还，或(Y)借款人应已向代理人发出转换/继续通知(定义见下文)，要求在该利息期间结束时，该SOFR垫款在相同或另一利息期继续作为SOFR垫款。根据第2.06节的规定，借款人可以随时选择将全部或任何部分浮动利率预付款转换为SOFR预付款。借款人应在上午11：30之前，就浮动利率预付款转换为SOFR预付款或SOFR预付款的每一次转换向代理人发出基本上采用本合同附件F形式的不可撤销通知(“转换/继续通知”)。(纽约时间)至少在请求转换或延续的日期前三(3)个美国政府证券营业日，具体说明：
(V)该项改装或延续的要求日期，即营业日，
(Vi)将予转换或延续的垫款的总额及类别；及
(Vii)将作为SOFR预付款转换或继续使用的此类预付款的金额以及适用于该预付款的利息期限。
(E)术语SOFR符合变化。对于SOFR条款的使用或管理，代理商将有权随时进行符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合条件更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方采取任何进一步行动或同意。代理人将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理有关的符合性变更的有效性。
第2.03节。减少总承诺额。
(a)[已保留].
(B)减少总承诺额。总承诺额应在生效之日(在该日任何借款生效后)降至零。
第2.04节。借款方式。不迟于下午1点(纽约时间)在每个借款日，每一贷款人应将其贷款或资金中的贷款立即提供给代理商，地址是根据第13条规定的地址。代理商应将从贷款人那里收到的资金以收到的形式在借款人指定的账户上提供给代理商。
第2.05节。收费。
(A)借款人同意代每名贷款人向代理人支付相当于该贷款人于2023年5月31日未偿还贷款本金总额0.10%的存续期费用，该存续期费用应于该日全额赚取，并于该日(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)到期并须予支付。
(B)借款人同意按费用和辛迪加函件中规定的时间和方式支付费用和辛迪加函件中规定的费用。
(C)根据本协议和《费用和辛迪加函件》支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给代理人，以便分配给贷款人。在任何情况下，在计算或支付费用时如无差错，已支付的费用不予退还。
第2.06节。每笔预付款的最低金额。每笔垫款的最低金额为5,000,000美元(或1,000,000美元的较高整数倍)，但任何浮动利率垫款可以是未使用的总承诺额。借款人不得申请SOFR预付款，如果在实施所要求的SOFR预付款后，将有五(5)个以上的单独SOFR预付款未偿还。
第2.07节。本金支付。
(A)可选的本金付款。借款人可在不迟于上午11时30分事先通知代理人后，不时支付所有未偿还的浮动利率垫款，或最低总额为5,000,000美元或任何1,000,000美元的更高整数倍的未偿还浮动利率垫款的任何部分，而无需支付罚款或溢价。(纽约时间)付款日(应为营业日)。借款人在支付第3.04节规定的任何资金赔偿金额后，可不时支付所有未偿还的SOFR预付款，或在事先通知代理人后，不迟于下午1：00交付偿还通知，支付所有未偿还的SOFR预付款，最低总额为5,000,000美元或任何更高的1,000,000美元的整数倍。
(纽约时间)付款日前三(3)个美国政府证券营业日(应为营业日)。
(B)强制性本金支付。如果借款人实际收到任何股票发行或债券发行产生的任何现金净收益，则借款人应在借款人收到该现金收益净额后的一个营业日内预付相当于该现金收益净额100%的贷款。借款人应及时(不迟于收到通知之日)将借款人收到的任何股票发行或债务发行的现金净收益通知代理人，并发出还款通知，该通知应附有合理详细的现金净收益计算。每笔预付款应按比例适用于贷款，并应附带预付金额的应计利息和费用，直至确定的预付款日期。
第2.08节。每笔浮动利率垫款应就其未偿还本金金额计息，自该垫款作出或根据第2.02(D)节从SOFR垫款转换为浮动利率垫款之日起计至(但不包括)到期、已预付或根据第2.02(D)节被转换为SOFR垫款之日止的每一天，年利率等于该日的浮动利率。作为浮动利率垫款维持的任何垫款部分的利率变动将与备用基本利率的每一次变动同时生效。每笔SOFR预付款应就其适用的利息期间的第一天至(但不包括)该利息期间的最后一天的未偿还本金金额计息，或就根据第2.07节预付的任何本金金额而言，按适用于该SOFR预付款的利率计息。
第2.09节。违约后适用的费率。即使第2.02(C)节或第2.02(D)节有任何相反规定，在违约或未到期违约持续期间，所需贷款人可选择向借款人发出通知(该通知可由所需贷款人选择撤销，尽管第8.02节任何条款要求贷款人一致同意利率的变化)，声明不得将任何垫款作为SOFR垫款提供、转换或继续作为SOFR垫款。在任何此类违约持续期间，被要求的贷款人可选择向借款人发出通知(该通知可由被要求的贷款人选择撤销，尽管第
8.02要求贷款人一致同意利率的变动)，声明
(A)每笔SOFR预付款应在适用的利息期的剩余时间内按适用于该利息期的利率加2%的年利率计息，并
(B)每笔浮动利率垫款(以及在适用的利息期末未支付的任何SOFR垫款)应按等于浮动利率加2%的年利率计息，但在第7.06或7.07款下的违约持续期间，上述(A)和(B)款规定的利率应适用于所有适用的垫款，代理人或任何贷款人无需作出任何选择或采取任何行动。
第2.10节。付款方式。除本合同另有规定外，所有债务的付款均应在1：00前在根据第13条规定的代理人地址或在书面规定的代理人的任何其他借贷设施以立即可用资金支付给代理人，不得抵销、扣除或反索偿
下午3点(纽约时间)在代理人应向借款人支付的日期的前一个营业日。为任何贷款人的账户交付给代理人的每一笔付款，应由代理人迅速交付给该贷款人，资金类型与代理人在根据第13条规定的地址或在代理人从该贷款人收到的通知中指定的任何借贷设施收到的资金类型相同。
第2.11节。记录负债的证据；记录。
(I)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其不时作出的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。
(Ii)应任何贷款人的请求，该贷款人提供的贷款也可由以每一贷款人为受益人的本票证明，该本票的形式主要为附件D(“票据”)。在这种情况下，借款人应准备、签立并向该贷款人交付一张按照该贷款人的命令付款的票据。
(3)代理人还应保存其将记录的账户
(A)根据本合同支付的每笔预付款的金额，如果适用，其类型和与其有关的利息期限；(B)借款人根据本合同应支付或将到期并应支付给每一贷款人的本金或利息的金额；及(C)代理人根据本合同从借款人收到的任何款项的金额以及每一贷款人在其中所占的份额。
(4)在没有明显错误的情况下，根据上文第(1)款和第(3)款保存的账目中所列的分录，应为其中记录的和本协议项下未清偿的债务的存在和数额的表面证据；但代理人或任何贷款人未能保存此类账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照其条款偿还债务的义务。
第2.12节。[已保留].
第2.13节。付息日期；利息和手续费基准。每笔浮动利率垫款的应计利息应在每个付款日期、该浮动利率垫款的任何预付日期(无论是由于提速或其他原因)和到期日支付。在付款日期以外的日期转换为SOFR预付款的任何浮动利率预付款的未偿还本金部分的应计利息，应在转换日期支付。每笔SOFR预付款的应计利息应在适用利息期间的最后一天支付，日期为
这种SOFR预付款是在到期时通过加速或其他方式预付的。浮动利率垫款的利息应按365天一年或酌情按366天一年计算。所有其他利息和所有费用应按一年360天的实际流逝天数计算。
如果在付款地点中午(纽约时间)之前收到付款，则应在预付款当日支付利息，但不应在付款当日支付利息。如任何垫款的本金或利息于非营业日的日期到期，则该等付款须于下一个营业日支付，如属本金付款，有关时间的延长应计入与该项付款相关的利息计算。
第2.14节。预付款、利率、提前还款和减少承付款的通知。代理人收到通知后，应立即通知各贷款人其在本合同项下收到的每份总承诺额减少通知、借款通知、转换/延续通知和还款通知的内容；但如果代理人未能向贷款人提供此类通知，则不应影响借款人向代理人提交的此类通知的有效性或约束力。代理将在确定适用于每笔SOFR垫款的利率后立即通知每一贷款人，并将备用基本利率的每次变化及时通知每一贷款人。
第2.15节。借贷设施。根据第3.06节的规定，每家贷款人可以在其选择的任何放贷设施登记其贷款，并可以随时更改其放贷设施。本协议的所有条款均适用于任何此类出借设施。在符合第3.06条的规定下，每一贷款人均可根据第13条的规定向代理人和借款人发出书面通知，指定其将通过其提供贷款的替换或额外的借贷设施，并为其账户支付贷款款项。
第2.16节。代理商未收到资金。除非借款人或贷款人(视属何情况而定)在其预定向代理人付款的日期前通知代理人(A)贷款人的贷款收益或(B)借款人为贷款人的账户向代理人支付本金、利息或费用，否则代理人可视为已作出上述付款。代理人可以，但没有义务，根据这一假设，将这笔款项提供给预期的收件人。如果该贷款人或借款人(视属何情况而定)实际上尚未向代理人支付该款项，则收到该款项的人应应代理人的要求，将该款项连同该款项的利息一起偿还给代理人，该期间自代理人提供该款项之日起至代理人收回该款项之日为止，年利率等于(X)(如果是贷款人付款)，则该日的前三(3)天的联邦基金有效利率，以及此后，适用于有关贷款的利率；或(Y)如由借款人付款，则指适用于有关贷款的利率。
第2.17节。更换贷款人。如果(A)借款人根据第3.01、3.02或3.05节被要求向任何贷款人支付任何额外款项，或如果任何贷款人根据第3.03节暂停支付或继续支付或将浮动利率垫款转换为SOFR垫款的义务，或(B)任何贷款人成为违约贷款人(如(A)或(B)款所述受影响的任何贷款人，“受影响的贷款人”)，则借款人可(但仅在第(A)款的情况下，如果继续收取该等款项或暂停付款仍然有效)选择取代受影响的贷款人作为本协议的贷款方，条件是在替换时不会发生并继续发生违约或未到期违约，并且在替换的同时，(I)借款人和代理人合理满意的另一银行或其他实体应在该日期达成协议，根据基本上采用附件A形式的转让协议，以现金方式购买应付受影响贷款人的预付款，并成为本协议项下的所有贷款人，并承担受影响贷款人截至该日期应终止的所有义务，并遵守第12.03节适用于转让的要求；及(Ii)借款人应在更换之日当天向受影响贷款人支付下列款项：(A)借款人根据本协议应计但未支付给受影响贷款人的所有利息、手续费和其他款项，包括但不限于，根据第3.01、3.02及3.05条须付给该受影响贷款人的任何款项，及(B)款额(如有的话), 相当于在第3.04节规定的更换之日应向该贷款人支付的款项，如果该受影响贷款人的贷款在该日期预付而不是出售给替代贷款人的话。
本合同各方同意(X)根据本节要求进行的转让
2.17可根据借款人、代理人及受让人及(Y)为使转让生效而被要求作出转让的贷款人不一定是转让一方，并被视为已同意转让条款并受其约束的转让协议而达成；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人或代理人的合理要求签立及交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得由当事人求助或担保。
第2.18节。[已保留].
第2.19节。[已保留].
第2.20节。[已保留].
第2.21节。违约的贷款人。
(一)调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第8.02节的规定加以限制。
(2)付款的重新分配。代理人为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第8.01条或其他规定，包括违约贷款人根据第11.01条向代理人提供的任何金额)，应在代理人决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本合同规定欠代理人的任何金额；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约或未到期的违约)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其提供资金的任何贷款提供资金，由代理人确定；第三，如果代理人和借款人确定有此要求，则应将其存放在无息存款账户中，并予以解除，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约或未到期的违约，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；以及第六, 向该违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；但如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，以及(Y)该等贷款是在错误的条件下发放的！找不到引用来源。如果被清偿或被免除，这种付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿还违约贷款人的任何贷款。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.21(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Iii)某些费用。该违约贷款人无权根据第2.05条在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何费用。
(b)[已保留].
(C)违约贷款人补救办法。如果借款人和代理人单独以书面决定违约贷款人不再被视为违约贷款人，代理人将通知双方当事人，届时，在该通知中规定的生效日期并受其中规定的任何条件的限制，该贷款人将：
在适用的范围内，购买其他贷款人的未偿还贷款的该部分，或采取代理人认为必要的其他行动，以使贷款人根据其按比例份额按比例持有贷款(不得产生错误！未找到参考来源。)，因此该贷款人将不再是违约贷款人；但不得对借款人作为违约贷款人期间由借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项进行追溯性调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人向贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的任何债权。
第三条
产量保护；税收
第3.01节。产量保护。如果在本协议之日或之后，法律有任何变化：
(A)要求代理人、任何贷款人或任何适用的放贷机构缴纳任何税项，或更改就其SOFR贷款向任何贷款人支付款项(不包括税项)的课税基准，或
(B)就任何贷款人或任何适用的借贷设施的资产、存放在任何贷款人或其账户的存款或为其账户或为其提供的信贷而施加、增加或当作适用的任何储备金(包括任何紧急、特别、补充或其他边际储备金规定)而施加、增加或当作适用的储备金(包括任何紧急、特别、补充或其他边际储备金规定))、评估、保险费、特别存款或类似要求，以抵押於任何贷款人或任何适用的借贷设施的资产、存款或为其账户或其账户而发放的信贷，或
(C)施加任何其他条件，其结果是增加任何贷款人或任何适用的借贷设施在发放、资助或维持其SOFR贷款方面的成本，或减少任何贷款人或任何适用的借贷设施与其SOFR贷款有关的任何应收款项，或要求任何贷款人或任何适用的借贷设施按其所收取的SOFR贷款或利息数额计算的任何付款，按该贷款人认为重要的数额支付，
上述任何一项的结果是增加代理商、该贷款人或适用的借贷设施(视属何情况而定)作出、继续、转换或维持其SOFR贷款、承诺或减少该贷款人或适用的借贷设施就该等SOFR贷款或承诺而收到的回报的成本，则在该贷款人提出要求后十五(15)天内，借款人应向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人所收取的该等增加的成本或减少的金额。
第3.02节。资本充足率规定的变化。如果贷款人确定该贷款人要求或预期维持的资本额，任何
如果该贷款人或任何控制该贷款人的公司的贷款设施因法律的改变而增加，则在该贷款人提出要求后十五(15)天内，借款人应向该贷款人支付必要的金额，以补偿该贷款人确定可归因于本协议、贷款或其贷款承诺的增加资本部分的任何收益率不足之处(在考虑到该贷款人的资本充足率政策后)。
第3.03节。预付款类型的可用性。
(a)
(I)除以下(B)款另有规定外，如果(X)任何贷款人确定在合适的借贷设施维持其SOFR贷款将违反任何适用的法律、规则、法规或指令，无论是否具有法律效力，或者如果(Y)所需贷款人确定(A)无法获得与SOFR垫款相匹配的某种类型和期限的存款，或(B)适用于SOFR垫款的利率不能准确反映制造或维持SOFR垫款的成本，则代理人应暂停提供SOFR垫款，并要求偿还任何受影响的SOFR垫款或将其转换为浮动利率垫款。以支付第3.04节所要求的任何资金赔偿金额为准。
(Ii)如在本条例生效日期后，负责解释或管理任何适用法律的任何政府主管当局、中央银行或相若的机构引入任何适用的法律或对该等法律的解释或执行作出任何更改，或任何贷款人(或其各自的借贷设施)遵从任何该等政府主管当局、中央银行或相若的机构的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)，应使任何贷款人(或其各自的贷款设施)不能或不可能履行其在本协议项下的义务，发放或维持任何SOFR贷款，或根据SOFR、SOFR参考利率期限、调整后期限SOFR或SOFR期限确定或收取利息。该贷款人应立即就此向代理人发出通知，代理人应立即向借款人和其他贷款人发出通知(“违法通知”)。此后，在每个受影响的贷款人通知代理人和代理人通知借款人导致该决定的情况不再存在之前，(A)贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利应被暂停，及(B)如有必要避免该等违法行为，代理人应计算备用基本利率，而不参考“备用基本利率”定义的第(Iii)条。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向代理商提供一份复印件)预付SOFR贷款，或在适用的情况下，将所有SOFR贷款转换为浮动利率垫款(在每种情况下，如有必要避免此类违法性，代理商应计算替代基本利率，而不参考“替代基本利率”定义第(Iii)条)。, 在利息期限的最后一天，如果所有受影响的贷款人都可以合法地
继续维持该SOFR贷款至该日，或如任何贷款人不能合法地继续维持该SOFR贷款至该日，则立即维持该SOFR贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.04节要求的任何额外金额。
(B)基准替换设置。
(一)基准置换。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在基准转换事件发生时，则(A)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的(A)条款确定的，则该基准替换将在本合同项下和关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件；及(B)如果基准替换是根据“基准替换”定义的(B)条款为该基准替换日期确定的，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件项下的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在代理人向所有受影响的贷款人及借款人张贴该等修订建议后的第五(5)个营业日，只要代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人就该项修订提出反对的书面通知。
(2)基准替换符合变更。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。
(3)通知；决定和决定的标准。代理将立即通知借款人和贷款人：(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。代理应根据第3.03(B)(Iv)节的规定，及时通知借款人删除或恢复基准的任何期限。代理人或任何贷款人(如果适用)根据第3.03(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可自行决定，无需本协议的任何其他当事方或任何其他当事人的同意。
其他贷款文件，但根据本第3.03(B)节明确要求的除外。
(4)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由代理人以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务，或(2)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则代理商可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上文第(A)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(2)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，然后，代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。
(V)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借款、转换为SOFR贷款或继续借入、转换或继续发放、转换或继续发放的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为浮动利率垫款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。
第3.04节。资金补偿。如果任何SOFR预付款发生在不是适用利息期最后一天的日期，无论是由于加速、预付款或其他原因，或者SOFR预付款没有支付、继续或预付，或者浮动利率预付款没有在借款人指定的日期转换为SOFR预付款，除非贷款人违约，否则借款人将赔偿每个贷款人因此而产生的任何损失或成本，包括但不限于清算或使用为资助或维持该SOFR预付款而获得的存款的任何损失或成本。
第3.05节。税金。
(A)借款人根据本协议向任何贷款人或代理人支付的所有款项，或由于借款人的任何义务而向任何贷款人或代理人支付的所有款项，应免税、清缴或不扣除任何和所有税款，除非贷款人有权就本协议项下的付款免除或减少预扣税，但未能按第3.05(D)节或第3.05(F)节(视属何情况而定)适当和及时地填写和签署文件。在每个贷款人和代理人遵守第3.05(D)节和第3.05(F)节的前提下，如果法律要求借款人或代理人从根据本合同应支付给任何贷款人或代理人的任何款项中扣除任何税款或就该款项扣除任何税款，(I)应付款项应按需要增加，以便贷款人或代理人(视属何情况而定)在扣除所有必要的扣除额(包括适用于根据本条款第3.05节应支付的额外款项)后收到的金额等于如果没有进行此类扣除时将收到的金额。(Ii)借款人或代理人(视情况而定)应作出此类扣除，(Iii)借款人或代理人(如适用)应根据适用法律向有关当局支付被扣除的全部金额，以及(Iv)借款人应在付款后三十(30)天内向代理人提供收据原件，证明已根据本第3.05条向有关当局付款。
(B)此外，借款人在此同意支付任何现在或未来的印花税或单据税以及任何其他消费税(但不包括税)或财产税、收费或类似的征费，这些税项是因根据本协议支付的任何款项，或因签立或交付本协议而产生的，或在其他方面与本协议有关的(“其他税项”)。
(C)在不与第3.05节规定的任何其他付款重复的情况下，借款人特此同意赔偿代理人或贷款人向代理人或贷款人支付(或被要求扣留或从付款中扣除)的全部税款或其他税款(包括但不限于根据第3.05节对应付金额征收的任何税款或其他税款)，以及由此产生或与之相关的任何责任(包括罚款、利息和费用)；但如有司法管辖权的法院在最终不可上诉的判决中发现，借款人因寻求赔偿的一方的严重疏忽或故意不当行为所致，则借款人无须就上述利息、罚款或相关开支向代理人或任何贷款人作出赔偿。本赔偿项下的到期款项应在代理人或贷款人根据第3.06条提出要求之日起三十(30)天内支付。
(D)未根据美利坚合众国或其某个州的法律注册的每一贷款人(每一贷款人均为“非美国贷款人”)同意，将在本协议签订之日起不少于十(10)个工作日(如果晚些时候，该贷款人应根据第12.03条成为贷款人后十(10)个工作日)，向借款人和代理人分别提交两份填妥的美国国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，在每一种情况下，证明该贷款人有权根据本协议接受付款，而不扣除或扣缴任何美国联邦所得税，并有权获得美国备用预扣税的豁免。每一家非美国贷款机构进一步承诺
在该表格过期或过时之日或之前，(X)将该表格(或任何后续表格)的续订或额外副本交付给每一借款人及代理人，以及(Y)在发生任何需要更改其所提交的最新表格的事件后，借款人或代理人可合理要求的额外表格或对其作出的修订。前一句中描述的所有表格或修订应证明该贷款人有权在不扣除或扣缴任何美国联邦所得税的情况下接受本协议项下的付款，除非在要求交付任何此类表格的日期之前发生了使所有该等表格不适用的事件(包括但不限于条约、法律或法规的任何变更)，或将阻止该贷款人适当地填写和交付与其有关的任何该等表格或修订，并且该贷款人通知借款人和代理人其在不扣除或扣缴美国联邦所得税的情况下不能接受付款。
(E)对于非美国贷款人未能根据上文(D)款向借款人提供适当的表格的任何期间(除非这种不能提供是由于条约、法律或法规的变更，或任何政府当局在最初要求提供表格之日之后对其解释或管理的任何变更所致)，该非美国贷款人无权根据本第3.05节就美国征收的税款获得赔偿；但如非美国贷款人因未能递交上述(D)款所要求的表格而被免税或须缴交降低的预扣税税率，则借款人应采取该非美国贷款人合理要求协助该非美国贷款人追回该等税款的步骤。
(F)根据任何相关司法管辖区或任何条约的法律，有权就本协议项下的付款获得免征或减免预扣税(包括备用预扣税)的任何贷款人，如果在法律上有权这样做，应在适用法律规定的一个或多个时间向借款人交付经适当填写和签立的文件，该文件将允许在不扣缴或以较低的费率进行此类付款。如果该贷款人未能按照第3.05(F)节的规定及时向借款人提供该正确填写并签署的文件(向代理人提供一份副本)，则该贷款人无权根据第3.05节就所扣缴的税款获得赔偿，如果该等已填写并签署的文件已及时提供给借款人(向该代理人提供副本)，则该等税款本可减少或免除扣缴。
(G)如果美国国税局或美国或任何其他国家或其任何行政区的任何其他政府当局声称代理人没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的款项中适当地预扣税款(因为没有交付或正确填写适当的表格，因为该贷款人没有将使其豁免无效的情况变化通知代理人，或由于任何其他原因)，则该贷款人应全额赔偿代理人直接或间接支付的所有金额
代理作为税款、为此预扣的税款或其他费用，包括罚款和利息，并包括任何司法管辖区对根据本款应支付给代理人的金额征收的税款，以及与此相关的所有费用和开支(包括律师费和代理人的律师的时间费用，这些律师可以是代理人的雇员)；但如果在具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决中发现代理人没有就支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户扣缴税款，而代理人是由于代理人的严重疏忽或故意不当行为而导致的，则不得要求任何贷款人赔偿代理人前述任何事项。此外，每个贷款人应分别赔偿代理人因贷款人未能遵守第12.02(C)节有关维护参与者名册的规定而应支付或支付的与任何贷款文件有关的任何税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论这些税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。贷款人在本协议第3.05(G)节项下的义务在支付义务和终止本协议后仍然有效。
(H)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条所规定的文件)以及借款人或代理人合理要求的其他文件，借款人和代理人可根据FATCA履行其义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本款(H)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修正。
第3.06节。贷款人声明；赔偿的存续。在合理可能的范围内，每个贷款人应就其SOFR贷款指定一个替代借贷设施，以减少借款人根据第3.01、3.02和3.05节对该贷款人的任何负债，或避免第3.03条规定的SOFR垫款不可用，只要该贷款人认为该指定不会对该贷款人不利。每一贷款人应在合理可行的情况下尽快将第3.01、3.02、3.04或3.05节规定的任何到期金额通知借款人，然后向借款人提交一份借款人的书面声明(并向代理人提供一份副本)，说明根据该条款应支付的金额(如有)。该书面声明应合理详细地列出贷款人确定该数额时所依据的计算，并且在没有明显错误的情况下是最终的、决定性的并对借款人具有约束力。在计算与SOFR贷款相关的此类条款下的应付金额时，应视为每个贷款人通过购买与该存款相对应的存款来为其SOFR贷款提供资金，该存款的类型和期限在确定适用于该贷款的SOFR利率时用作参考，无论事实是否如此。除非本合同另有规定，否则
任何贷款人的书面声明应在借款人收到该书面声明后按要求支付。借款人根据第3.01、3.02、
3.04和3.05在本协议的义务支付和终止后仍然有效。
第四条先例条件
第4.01节。有效性。贷款人在本合同项下提供贷款的义务在下列各项条件均满足之日(“生效日”)前不得生效：
(A)代理人收到借款人、贷款人和代理人签署的本协议副本。
(B)代理人收到：
(I)借款人的章程细则或公司注册证书的副本，连同所有修正案，以及经其注册管辖范围内的适当政府官员核证的存续证书。
(Ii)经借款人的秘书或助理秘书核证的公司章程和授权借款人执行贷款文件的董事会决议的副本。
(3)由借款人的秘书或助理秘书签署的任职证书，该证书应指明借款人的姓名和头衔，并有借款人授权签署本协定和其他贷款文件的高级人员的签名，代理人和贷款人有权依赖该证书，直到借款人书面通知更改为止。
(IV)由借款人的首席财务官或控制人签署的证书，表明截至生效日期，(A)没有发生违约或未到期的违约，并且仍在继续，(B)借款人遵守了第6.11节，并合理详细地列出了其中所载比率的计算，截至2021年12月31日，以及
(C)第五条所载的陈述和保证真实无误。
(V)主要采用附件B形式的大律师对借款人提出的书面意见。
(Vi)证明借款人已取得订立贷款文件所需的所有政府批准(如有的话)，包括但不限于俄勒冈州公用事业委员会的批准的令代理人满意的形式及实质证据。
(Vii)借款人根据第2.11节要求签发的以每个贷款人为受益人的票据。
(Viii)任何贷款人或其大律师合理地要求的其他文件。
(C)代理人和贷款人应在生效日期前至少五(5)个工作日收到代理人或任何贷款人要求或监管当局要求的所有文件和其他信息，以便代理人和贷款人遵守任何反洗钱法律的要求，包括爱国者法案和任何适用的“了解您的客户”规则和法规，只要被要求的程度，至少在生效日期前十(10)个工作日。
(D)借款人应在生效日期前至少十(10)个工作日，按照要求将与其有关的受益所有权证书(或该借款人有资格被明确排除在《受益所有权条例》下的“法人客户”定义之外的证明)提交给代理人，并直接提交给任何提出要求的贷款人，在每种情况下，至少在生效日期前五(5)个工作日。
(E)代理人应已收到借款人在生效日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括在开具发票的范围内偿还或支付借款人根据本协议要求报销或支付的所有自付费用。
(F)不存在违约或未到期违约，或在生效日期生效后不会产生违约或未到期违约。
(G)细则第5条所载的陈述及保证于生效日期在所有重要方面均属真实及正确，但如任何该等陈述或保证声明仅与较早日期有关，则在此情况下，该等陈述或保证于该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属真实及正确。
(H)代理人应已收到按照本协议要求提出的借用请求。
在不限制第10.04节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非代理人在建议的生效日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。
第五条陈述和保证
借款人在生效日期向贷款人作出如下陈述和担保：
第5.01节。公司的存在。借款人及其各重要附属公司：(A)是根据其注册所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司；(B)拥有所有必要的公司权力，并拥有拥有其财产和开展目前进行的业务所需的所有重要的政府许可证、授权、同意和批准；及(C)有资格在所有司法管辖区开展业务，在这些司法管辖区内，其所经营的业务的性质决定了这种资格是必要的，如果不符合资格，将产生重大的不利影响。
第5.02节。诉讼和或有债务。据借款人所知，在任何法院或任何种类的仲裁员面前，或在任何政府机构面前或在任何政府机构面前，没有任何针对借款人或任何重要附属公司或其各自的业务或财产的任何诉讼、诉讼或法律程序待决或以书面威胁(披露文件或附表5.2中披露的除外)，但不存在个别或总体上不会产生重大不利影响的诉讼、诉讼或法律程序，或试图阻止、禁止或延迟任何预付款的诉讼、诉讼或法律程序，或(B)以不利的方式影响约束力，任何贷款文件的有效性或可执行性，作为借款人的一项义务，涉及借款人或任何重要子公司或其各自的任何企业或财产，或据借款人所知，否则。
第5.03节。没有破解。签署和交付本协议、任何其他贷款文件、完成本协议或本协议中所考虑的交易，或遵守本协议或本协议中的条款和规定，均不会
(A)违反借款人的公司章程细则或附例的条款，
(B)与任何适用的法律、规则或规例，或任何政府主管当局的任何命令、令状、强制令或判令，或借款人或其任何重要附属公司作为一方的任何协议或文书，或借款人或其任何重要附属公司作为一方的任何协议或文书，或(C)根据借款人或其任何重要附属公司是一方、或对借款人或其任何重要附属公司有约束力或受其规限的任何协议或文书构成失责，或违反或导致违反该等法律、规则或规例，或根据该等法律、规则或规例，或根据任何政府主管当局的任何命令、令状、强制令或判令，或违反借款人或其任何重要附属公司作为一方的任何协议或文书，或违反借款人或其任何重要附属公司受其约束或受其规限的任何协议或文书，或导致根据任何此类协议或文书的条款对借款人或其任何重要子公司的任何收入或资产设定或施加任何留置权。
第5.04节。企业行动。借款人拥有签署、交付和履行本协议和其他贷款文件项下义务的所有必要的公司权力和授权；借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件已得到借款人采取所有必要的公司行动的正式授权；本协议已由借款人正式有效地签署和交付，构成了其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但受适用的破产法或影响债权人权利的类似普遍适用法律的限制除外。
第5.05节。批准。借款人已获得任何联邦、州或地方政府或监管机构或对借款人或其任何重要子公司有权的机构的所有政府批准，并且已经或将及时向任何联邦、州或地方政府或监管机构进行所有备案和登记，这些备案和登记对于借款人签署、交付或履行本协议和其他贷款文件或本协议或其有效性或可执行性是必要的，并且此类政府批准，备案和登记现在和将来都是完全有效的(可以理解，借款人可能被要求向美国证券交易委员会和其他政府或监管当局或机构提交披露本协议存在和/或实质性条款的习惯备案，但未进行任何此类备案不应影响本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性)。
第5.06节。贷款的使用。借款人或其任何主要附属公司并无主要或作为其重要活动之一，就U规则所界定的即时、附带或最终目的提供信贷，以购买或持有保证金股票，而本协议项下任何贷款所得款项的任何部分将不会用于购买或持有任何保证金股票。本协议项下任何贷款的收益不得用于收购任何公司的股票，而该公司的董事会已公开表示反对此类收购或未认可此类收购。
第5.07节。埃里萨。除披露文件所披露外，借款人及其主要附属公司及据借款人所知，其他ERISA联营公司已就借款人或任何ERISA联营公司的每项福利计划履行其在ERISA最低筹资标准及守则下的各自义务；借款人及其主要附属公司及据借款人所知，其他ERISA联营公司的福利计划在所有重大方面均符合ERISA及守则的现行适用规定，或任何不符合规定的行为不会合理地预期会造成重大不利影响；对于借款人及其主要附属公司及其他ERISA联营公司的福利计划，并无任何须报告的事项(不包括规定豁免向PBGC发出三十(30)天通知的规定)；借款人及其主要附属公司及据借款人所知，其他ERISA联营公司并无对PBGC或该等福利计划产生任何负债(到期支付的保费支付责任除外)或该等福利计划，而该等负债个别或合计超过10,000,000美元。在不限制上述一般性的情况下，除披露文件中披露的情况外，借款人尚未收到与任何ERISA附属公司或该等福利计划有关的任何前述事件的通知。截至生效日期，借款人不会也不会使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书相关的福利计划的“计划资产”(按《联邦法规》第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)条修改)。
第5.08节。税金。借款人及其重要附属公司已经提交了他们需要提交的所有美国联邦、州和其他纳税申报单，并已根据该等申报单或根据任何评估缴纳了所有应缴税款
借款人或其任何重要附属公司所收取的任何款项，但真诚地通过正当程序提出争议的税项(如有)或不支付个别或整体不会产生重大不利影响的税项除外。借款人认为，借款人及其重要附属公司账面上有关税收和其他政府收费的费用、应计项目和准备金是足够的。
第5.09节。子公司。附表5.9载有截至生效日期借款人的所有子公司的准确清单，列出了它们各自的组织管辖权、借款人或其他子公司拥有的各自股本或其他所有权权益的百分比，并确定了哪些子公司是重要的子公司。该等附属公司的所有已发行及流通股股本或其他所有权权益已获正式授权及发行(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)，并已悉数支付及不可评税。
第5.10节。没有实质性的不利变化。自2021年12月31日以来，借款人及其主要附属公司的业务或财务状况与借款人截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中所反映的情况没有任何变化，这将合理地预期会产生重大不利影响。
第5.11节。财务报表。借款人已在本合同日期前向贷款人提供了披露文件。根据协议会计原则，披露文件所载财务报表及根据第6.09(A)或(B)节提供的所有财务报表在各重大方面均公平地列报借款人及其附属公司于各自日期的综合财务状况、借款人及其附属公司于有关期间的综合经营业绩、留存收益及(如适用)借款人及其附属公司的财务状况或现金流量的变动。
第5.12节。没有重大误报。以下任何条款均不包含、包含或将在其日期包含、包含或将包含任何对事实的重大错误陈述，或在其日期当日遗漏、遗漏或将不包含任何必要的重要事实，以根据作出该等陈述的当时、现在或将会作出该等陈述的情况而不具误导性：
(I)披露文件(不包括任何该等披露文件所指的任何证物)；或
(Ii)根据第6.09(A)或(B)节向代理人或任何贷款人交付的任何报告(不包括任何该等报告所指的证物)。
据借款人所知，根据第6.09节交付给代理人或任何贷款人的任何其他书面信息，截至该信息发布之日起，均不包含或将包含任何重大的虚假事实陈述。
自第一修正案生效之日起，受益权证书中包含的所有信息(如果有)均真实无误。
第5.13节。财产。截至本协议日期，借款人在披露文件中反映的范围内对其所有财产拥有良好的权利或所有权，但不会以任何实质性方式干扰借款人开展目前业务的能力的微小限制、保留和缺陷除外，以及自2021年12月31日以来在第6.13(A)、(B)和(C)项所述类型的交易中处置的资产除外，且所有此类财产均无任何留置权，但第6.10节允许的除外。
第5.14节。环境问题。除披露文件中所述外，据借款人所知，没有发生任何事件，也不存在任何与环境法有关的情况，这些情况有理由预期会产生重大不利影响。除披露文件中另有描述外，借款人或任何子公司均未收到来自联邦或州政府机构的任何通知，表明其运营不符合适用环境法的任何要求，或者是任何联邦或州调查的对象，评估是否需要采取任何补救措施来应对向环境中排放的任何有毒或危险废物或物质，而不遵守或补救措施将合理地预期会产生重大不利影响。
第5.15节。《投资公司法》。借款人或任何子公司都不是“投资公司”，也不是“投资公司”所控制的公司，“投资公司”指的是1940年修订后的“投资公司法”。
第5.16节。反恐；反洗钱。除附表5.16所列者外：
(A)借款人、任何附属公司，或据借款人或该附属公司所知，其各自的董事、高级人员、雇员或联营公司，
(I)是受制裁人或目前是任何制裁的对象或目标，(Ii)其资产位于受制裁国家，(Iii)因涉嫌违反任何政府实体的行为而正在接受行政、民事或刑事调查，或从任何政府实体收到通知，或自愿向任何政府实体披露执行制裁或任何反腐败法或反洗钱法的政府当局可能违反反腐败法、反洗钱法或制裁的行为，或
(4)直接或间接从对受制裁人员的投资或与受制裁人员的交易中获得收入。
(B)据借款人所知，借款人及其子公司的业务在所有实质性方面均遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用的制裁措施。
(C)借款人、其任何附属公司或其各自的董事、高级职员、雇员及代理人并未直接或间接使用任何垫款收益，违反第6.15(A)条的规定。
第5.17节。受影响的金融机构。借款人不是受影响的金融机构。
第六条公约
只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺或任何未偿债务，除非所需的贷款人另有书面同意，否则借款人应：
第6.01节。保护生存和商业。保留并维持，并促使各重要附属公司维持其公司存在及其所有实质权利、特权、许可证及特许经营权，但第6.12节所准许者除外，并以与其目前所从事的大致相同的方式及在大致相同的企业领域内进行及进行其业务。
第6.02节。财产保全。维持及安排各主要附属公司维持其在业务中使用或有用的所有财产于良好的运作状况及状况(一般损耗除外)(须理解，本契诺只关乎该等财产的良好运作状况及状况，不得解释为借款人的契诺，即借款人不会以出售、租赁、转让或其他方式处置任何该等财产，或在借款人合理地确定有此需要时不终止其运作)。
第6.03节。缴税。在各重要附属公司或其收入或利润、或其任何财产发生违约前，在到期时迅速支付所有税款、评税及政府收费或征费；但借款人或任何重要附属公司均无须缴付下列税项、评税、收费或征费：(A)款额超过任何有关的报税表上所示的款额(借款人就其所反映的情况具有合理基础)；(B)借款人正通过适当的法律程序真诚地就该等税项、评税、收费或征款提出异议，而借款人已按照协议会计原则就该等税项、评税、收费或征款在其账面上预留充足的储备金；或
(C)只要该等税项、评税、收费或征费如得以维持，不会有重大不良影响。
第6.04节。遵守适用的法律和合同。遵守并促使各重要子公司遵守所有适用的法律、规则或法规、政府批准以及任何法院或政府当局的命令、令状、禁令或法令的要求，包括但不限于环境法，如果不遵守这些要求将对作为借款人义务的任何贷款文件的约束性、有效性或可执行性产生实质性的不利影响或不利影响。
第6.05节。保留贷款文件的可执行性。采取一切合理行动(包括取得和维持完全有效的同意和政府批准)，并促使各重要子公司采取一切必要的合理行动，以使其在贷款文件下的义务在任何时候都是合法、有效和具有约束力的，并可根据各自的条款对其强制执行。
第6.06节。保险。向负责任的保险公司或借款人的自保计划维持并促使各重要子公司维持对类似企业通常维持的风险的保险范围，或任何适用的法律、规则或法规、任何政府批准或任何法院或政府当局的任何命令、令状、强制令或法令所要求的保险金额。
第6.07节。收益的使用。直接或间接将贷款收益用于借款人的一般企业目的(遵守所有适用的法律和法规要求)，包括但不限于为借款人的短期债务提供备用流动资金、支持商业票据、为借款人现有的债务再融资，以及支持借款人的能源买卖协议下的抵押品要求。
第6.08节。访问、视察和讨论。允许代理人或任何贷款人的代表至少承诺5,000,000美元(然而，如果与代理人或至少承诺5,000,000美元的贷款人共同行使该权利，则应允许承诺少于5,000,000美元的贷款人行使本条款第6.08条规定的权利)，并使各重要附属公司允许代理人或任何贷款人的代表
5,000,000美元)，并在任何情况下均受9.11节保密条款的约束，在正常营业时间内，并在向借款人发出合理的事先书面通知后：
(A)如并无失责或未到期失责持续存在，则前往借款人的主要办事处，与其高级人员及独立执业会计师讨论其业务及事务(但借款人须获准出席与该等会计师进行的任何该等讨论)，并在代理人或该贷款人合理要求的范围内，视察其重要财产；但在任何公历年内，该等探访及讨论的次数不得多于一次；但借款人保留权利，按照合理采用的与安全及保安有关的程序，并在为维持借款人的正常运作而合理地要求的范围内，限制进入其任何发电设施；此外，尽管第9.06节及第10.08节另有规定，任何贷款人或代理人或其代理人或代表因任何该等视察或讨论而招致的费用及开支，须完全由该贷款人或代理人(视何者适用而定)承担；及
(B)如失责或未到期的失责行为存在并持续存在，则巡视和检查其财产，审查、复制和摘录其簿册及纪录，并与其高级人员及独立执业会计师讨论其业务及事务，
在贷款人或代理人合理要求的范围内；但借款人保留按照合理采用的与安全和保安有关的程序限制进入其任何发电设施的权利，并在为维持借款人的正常运营而合理要求的范围内。
第6.09节。须提供的资料。向代理人提供，并在任何贷款人提出要求时，向该贷款人提供：
(A)表格10-Q；季度财务报表。在提交文件后，在借款人每个会计年度的前三个季度会计期间结束后的任何情况下，应立即提交借款人该季度的10-Q表格(或任何后续表格)的季度报告副本。
(B)表格10-K；年终财务报表；会计师证书。在提交后，在任何情况下，在借款人的每个财政年度结束后九十(90)天内，借款人该年度的表格10-K(或任何后续表格)的年度报告。
(C)高级船员计算证书。在根据第6.09(A)或(B)节提供财务报表时，借款人的首席财务官、财务主管、助理财务主管或任何其他财务官的证明基本上以附件C的形式提供。
(D)要求提供的信息。任何贷款人或代理人可能合理要求的关于借款人或其任何子公司的业务、事务、保险或财务状况的其他信息(包括但不限于任何福利计划和根据ERISA要求提交的任何其他信息的报告)。
(E)关于违约、重大不利变化和其他事项的通知。在意识到这一点后(无论如何在三(3)个工作日内)，立即发出以下通知：
(I)任何失责或未到期的失责，及
(2)对作为借款人义务的任何贷款文件的约束力、有效性或可执行性造成重大不利影响或不利影响的任何情况。
借款人可以提供其根据贷款文件有义务向代理人和贷款人提供的信息、文件和其他材料，包括本第6.09节所述的所有项目和所有其他通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括以下任何通信：(I)涉及新贷款的请求，或现有贷款的转换或继续，(Ii)涉及在预定日期之前支付根据本协议到期的任何款项，或任何承诺的减少，(Iii)提供任何违约或未到期违约的通知，或(Iv)是
要求交付以满足本协议或本协议项下任何贷款生效的任何先决条件(上述任何非排除通信，简称“通信”)，以电子方式(包括在借款人的互联网网站上张贴此类文件或提供指向该文件的链接)。尽管有上述规定，借款人同意，在代理人或任何贷款人要求的范围内，它将继续向代理人或该贷款人提供通讯的“硬拷贝”。
借款人还同意，代理人可通过在IntraLinks或实质上类似的安全电子交付系统(“平台”)上张贴此类通信，向贷款人提供此类通信。
该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理商不保证任何通信的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示不对任何通信中的错误或遗漏承担责任。代理商不会就任何通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。尽管平台是按照代理人及其董事、高级管理人员、代理人或雇员实施或修改的普遍适用的安全程序和政策进行保护的，但每个出借人和借款人都承认并同意，通过电子手段传播信息不一定在所有方面都是安全的，但代理人或其任何董事、高级职员、代理人或雇员不负责批准或审查任何贷款人的代表、指定人或联系人进入平台，而且这种分发形式可能存在保密和其他风险。本合同的每一借款人、每一贷款方都理解并接受此类风险。在任何情况下，代理人不对借款人、任何贷款人或任何其他人因借款人或代理人通过互联网传输通信而引起的损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中发现此类损害是由此人的严重疏忽或故意不当行为造成的。在不限制前述规定的情况下，代理商在任何情况下均不对任何间接、特殊的, 因使用平台或借款人或代理人通过互联网传输通信而造成的附带或后果性损害。
每一贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，指明已在平台上张贴通信，应构成将该通信有效地交付给该贷款人。每一贷款人同意(I)不时通知代理人可将上述通知发送至的电子邮件地址，及(Ii)可将该通知发送至该电子邮件地址。为免生疑问，代理人未能按照本协议的明确要求向贷款人提供通知，不应影响借款人向代理人发出的相关通知的有效性或约束力；但借款人仍有义务在本协议要求时直接向代理人和/或贷款人提供通知。
第6.10节。留置权。不，也不允许任何重要子公司对其任何财产、资产或收入存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但本第6.10条不适用于：
(A)任何政府当局对借款人或其任何附属公司或其任何财产施加的税项、评税或收费的留置权，但借款人或其任何附属公司(视属何情况而定)的账簿上须按照协议会计原则就该等税项、评税或收费而保留足够的储备金，而该等税项、评税或收费是尚未到期或正真诚地借适当的法律程序提出争议的；
(B)法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，用于担保尚未到期的债务或正在通过适当程序真诚地提出异议的债务，以及因判决或裁决而产生的留置权，这些判决或裁决保证支付不构成第7.09节所述违约的法律义务；
(C)与工人补偿、失业保险和其他社会保障法律有关的认捐或存款，或保证在正常业务过程中履行投标、投标合同(借款除外)、租赁、法定义务、担保或上诉保证金、或赔偿、履约或其他类似保证金；
(D)在正常业务过程中产生的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，以及由分区限制、地役权、许可证、对财产使用的限制或财产所有权上的轻微瑕疵组成的产权负担，而这些产权负担在总数上并不是实质性的，在任何情况下都不会对受其规限的财产的价值造成重大减损，也不会干扰借款人或其任何附属公司的正常业务运作；
(E)注明日期为1945年7月1日的按揭契据及信托契据的留置权，而该留置权是不时由借款人向富国银行补充及生效的(“按揭”)；
(F)准许的产权负担(如抵押品第1.11节所界定)；
(G)保证支付免税债务的留置权，但每项留置权仅适用于由其担保的免税债务提供资金的财产及其收益；
(H)对借款人全部或任何部分资产的留置权，作为借款人欠任何附属公司的任何债项的抵押品，而该附属公司的主要职能是作为借款人的融资附属公司，而该附属公司是由该附属公司向借款人提供一笔或多於一笔贷款，并须与该附属公司所招致的贷款或其他债务在同一天偿还；但由所有该等留置权担保的债务本金总额不得超过该附属公司所招致的所有该等债项的本金总额；此外，所有该等留置权所担保的债项本金总额不得超逾$100,000,000；
(I)对借款人或构成某特定建造工程或发电装置的附属公司的全部或任何部分资产留置权，作为为该建造工程或发电装置的全部或该部分(视属何情况而定)融资而招致的任何债项的保证，以及留置权及附带收费；
(J)借任何权利、权力、专营权、批予、特许或准许的条款或任何法律条文而保留或归属任何市政当局或公共当局购买、收回或指定任何财产购买人的权利；
(K)对以借款人为受益人的任何附属公司的财产或资产的留置权；
(L)已向代理人交存相当于该等留置权金额的现金的留置权；
(M)对此后获得的特定资产的留置权，这些资产是在收购的同时或之后120天内产生或承担的，其唯一目的是为收购此类资产提供资金或再融资(包括但不限于，在与收购此类资产有关的情况下产生此类义务的情况下，为承担延期付款、收益支付或特许权使用费支付的义务而享有的留置权)；
(N)对养护投资资产的留置权，作为根据俄勒冈州经修订的法规757.400-450节为可担保的养护投资融资或再融资所产生的债务的担保；
(O)借款人在通常情况下买卖电力、煤炭、石油和天然气时向交易对手交存的现金抵押品的留置权；以及
(P)除上文(A)至(O)款所列的留置权外，借款人在正常业务过程中对总市值不超过50,000,000美元的抵押品所产生的留置权。
第6.11节。负债与资本比率。不允许所有合并债务的未偿还本金总额超过任何财政季度末总资本的65%。
第6.12节。合并或合并。不得与任何其他法团或实体合并，或与任何其他法团或实体合并，或与任何其他法团或实体合并，除非(A)紧接该项合并生效后，不会发生和继续发生会构成失责或未到期失责的事件，(B)尚存的人或结果的人(视属何情况而定)借法律的施行承担或以书面同意支付和履行借款人在本条例下的所有义务，(C)尚存的人或结果的人(视属何情况而定)有资格或有资格在俄勒冈州经营业务，及(D)尚存人士或受影响人士(视属何情况而定)的综合净值(按照协议会计原则厘定)将最少相等于紧接该项合并或合并前借款人的综合净值。
第6.13节。资产处置。不得出售、租赁、转让、移转或以其他方式处置任何财产或其中的任何权益，但本第6.13条不适用于(A)在正常业务过程中对任何财产或其中的任何权益的任何处置，(B)对对其业务不使用或有用的陈旧或退役财产的任何处置，(C)对任何财产或其中的任何权益的任何处置(I)现金或现金等价物或(Ii)以公用事业装置、设备或其他公用事业资产的交换，但票据或其他债务除外，在每一种情况下，均等于该财产或其中的权益的公平市值(由借款人董事会真诚地厘定)，且该等处置并不构成对借款人的全部或实质所有财产的处置，及(D)任何财产或其中的任何权益的任何处置，以换取实质上相等于该等资产或其中的权益的公平市场价值(由借款人董事会真诚厘定)的票据或其他义务，但在本协议日期后，在一次或一系列交易中从任何一名债务人收到的票据或其他债务的总额，不得超过借款人资产净值的15%。
第6.14节。实益所有权条例。(A)通知代理人和以前收到实益所有权证明(或证明借款人有资格根据实益所有权条例被明确排除在“法人客户”定义之外的证明)的代理人和每一贷款人，告知受益所有权证明中提供的任何信息的任何变化，该变更将导致其中确定的实益所有人名单的变化(或，如果适用，借款人不再属于实益所有权条例下的“法人客户”定义的明确排除范围)；及(B)在代理人或任何贷款人的合理请求下，立即向代理人提供代理人或直接向该贷款人提供信息，视情况而定。为遵守《受益所有权条例》而要求提供的任何信息或文件。
第6.15节。反腐败法；反洗钱法和制裁。
(A)不得直接或(据借款人所知)间接使用任何预付款的收益：(I)违反任何反贪污法或反洗钱法，向任何人提出、支付、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西；(Ii)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利；或(Iii)以任何方式导致借款人或其任何附属公司违反任何制裁，或，据借款人所知，本合同适用于本合同的任何其他方。
(B)继续遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用的制裁措施。
第7条违约
发生下列任何一种或多种事件应构成违约：
第7.01节。借款人或其任何附属公司根据本协议或与本协议相关而向贷款人或代理人作出或视为作出的任何陈述或担保、任何贷款、或与本协议或任何其他贷款文件有关而交付的任何证书或资料，自作出之日起即属重大虚假。
第7.02节。在任何贷款到期后五(5)日内不支付任何贷款的本金，或不支付任何贷款的利息或任何贷款文件下的任何承诺费或其他义务。
第7.03节。借款人违反第6.01条(与借款人有关)、第6.07条、第6.09(E)(I)条、第6.10条、第6.11条、第6.12条、第6.13条或
6.15.
第7.04节。借款人违反本协议的任何条款或规定，且在代理人或任何贷款人发出书面通知后三十(30)天内未予补救的情况(根据本第7条的另一节，构成违约的情况除外)。
第7.05节。(A)(I)借款人或任何附属公司在到期时未能偿付总计超过$10,000,000的任何债务(“重大债务”)，但在未获宽免或(如适用的话)补救的范围内；(Ii)借款人或任何重要附属公司未能履行(如有的话)任何该等重大债务的产生或管治所根据的协议所载的任何条款、条文或条件，或任何其他事件或情况将会发生或存在，其后果是导致或容许该等重大债务的持有人或该等重大债务的持有人导致该等重大债务在其规定的到期日之前到期；或。(Iii)借款人或任何重要附属公司的任何重大债务须宣布为到期或应付；或。
(B)借款人或其任何重要附属公司不应在债务到期时偿还或以书面形式承认其无力偿还债务。
第7.06节。借款人或任何重要附属公司应(A)根据现在或以后有效的联邦破产法对其作出济助令，(B)为债权人的利益作出转让，(C)为借款人或其任何重要财产申请、寻求、同意或默许指定接管人、保管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员；(D)提起任何诉讼，寻求根据现在或以后有效的联邦破产法作出济助令，或寻求判定其破产或无力偿债，或寻求解散、清盘、清算、重组、根据与破产、资不抵债或重组或债务人救济有关的任何法律对其或其债务进行安排、调整或组成，或未能提交答辩书或其他抗辩书，否认对其提起的任何此类诉讼的实质性指控，(E)采取任何公司或合伙诉讼，以授权或实施本第7.06节所述的任何前述行动，或(F)未能善意抗辩第7.07节所述的任何任命或程序。
第7.07节。在未经借款人或适用的重要附属公司申请、批准或同意的情况下，应为借款人或该重要附属公司或其财产的任何主要部分指定接管人、受托人、审查员、清算人或类似的官员，或对借款人或该重要附属公司提起第7.06(D)节所述的诉讼程序，且该任命继续未解除，或该诉讼程序连续三十(30)天不解除或未被搁置。
第7.08节。任何法院、政府或政府机构均应谴责、扣押或以其他方式挪用、保管或控制借款人及其重要附属公司的全部或任何部分财产，而这些财产连同借款人及其重要附属公司在截至上述行为发生月份的12个月期间被如此谴责、扣押、挪用、保管或控制的所有其他财产，构成相当大的一部分。
第7.09节。借款人或任何重要子公司应在六十年内倒闭
(60)按照一项或多项条款付款、担保或以其他方式解除债务的天数
(A)要求支付总额超过10,000,000美元(或以美元以外的货币支付的等值款项)的判决或命令，或(B)个别或总计合理地预期会产生重大不利影响的非金钱判决或命令，在任何该等情况下，该判决/判决在上诉中被搁置或以其他方式真诚地适当地抗辩。
第7.10节。除披露文件中披露外，(A)借款人或任何ERISA关联公司对PBGC承担任何责任(到期支付保费的正常过程责任除外)，(B)须报告的事件
(B)借款人及其重要附属公司及其他ERISA联营公司的福利计划，或(C)根据ERISA第四章的福利计划，或借款人或任何ERISA联营公司根据ERISA第四章就一项福利计划或多雇主福利计划(自通知该等提取负债之日起厘定)而招致的任何提款责任
$10,000,000.
第7.11节。应已发生控制变更。
第八条
加速、豁免、修订和补救
第8.01节。加速。如果第7.06或7.07节所述的任何违约发生在借款人身上，则每个贷款人在本合同项下的承诺将自动终止，债务应立即到期并支付，而无需代理人或任何贷款人采取进一步行动，也无需代理人或任何贷款人作出任何选择或采取任何行动。如果发生任何其他违约，被要求的贷款人(或在被要求的贷款人同意下的代理人)可以(A)终止或暂停总承诺，或(B)宣布债务到期和应支付，或上述全部，据此，该总承诺应立即终止或暂停，和/或债务应立即到期和应支付，而无需出示、要求、抗议或任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些。
第8.02节。修正案。在符合本条第8条和第3.03(B)款的规定的情况下，被要求的贷款人(或经被要求的贷款人书面同意的代理人)和借款人可以订立本补充协议，以增加或修改贷款文件中的任何规定，或以任何方式改变贷款人或借款人在本协议下的权利，或放弃本协议下的任何违约或本协议的其他规定；但未经所有受影响的贷款人同意，此类补充协议不得：
(A)将任何贷款的最终到期日延长至受影响贷款人到期日之后的某一天，或免除全部或部分本金，或降低利率或延长支付利息或费用的时间。
(B)降低所需贷款人定义中规定的百分比。
(C)延长到期日、增加任何贷款人在本协议项下的承诺额或允许借款人转让其在本协议项下的权利。
(D)修改本第8.02节(或修改贷款文件的任何其他条款，使其具有改变第8.02节的效力)。
(E)修改第11.02条(或修改贷款文件中任何其他条款，使其具有修改第11.02条的效力)。
(F)将任何债务排在付款权利之后，或以其他方式对任何此类债务的付款优先顺序产生不利影响。
未经代理商书面同意，对本协议中与代理商有关的任何条款的修改不得生效。代理商可在未征得本协议任何其他当事人同意的情况下，免除支付第12.03(A)(Iv)条所要求的任何费用。代理人(如适用，借款人)可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或签订额外的贷款文件，以便根据第3.03(B)节的条款实施任何基准替换或符合更改或以其他方式执行第3.03(B)节的条款。
即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，任何违约贷款人的承诺不得增加或延长；及(Y)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的不利影响超过其他受影响贷款人，则须征得该违约贷款人的同意。
尽管本协议有任何相反规定，但各贷款人在此不可撤销地授权代理人代表其修改和重述本协议和其他贷款文件，而无需任何贷款人的进一步同意(但须征得借款人和代理人的同意)。如果该修订和重述生效后，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺将终止，该贷款人在本协议和其他贷款文件项下不再承担其他承诺或其他义务，并应全额支付本协议和其他贷款文件项下欠该贷款人或因其账户应计的所有本金、利息和其他金额。
第8.03节。维护权利。贷款人或代理人行使贷款文件规定的任何权利的延迟或遗漏不得损害该权利，也不得被解释为放弃任何违约或默许，即使存在违约或借款人无法满足放款的先决条件，也不构成任何放弃或默许。任何该等权利的任何单一或部分行使不应妨碍其其他或进一步行使或任何其他权利的行使，且任何对贷款文件的条款、条件或规定的放弃、修订或其他变更均无效，除非由贷款人根据第8.02节的要求以书面形式签署，且仅限于书面明确规定的范围。贷款文件中或法律规定的所有补救办法应是累积的，代理人和贷款人应可利用所有补救办法，直至债务得到全额偿付。
第九条总则
第9.01节。申述的存续。本协议中包含的借款人的所有陈述和担保在本协议中预期的垫款支付后仍然有效。
第9.02节。政府管制。尽管本协议中有任何相反的规定，贷款人没有义务违反任何适用法规或法规规定的任何限制或禁止向借款人提供信贷。
第9.03节。标题。贷款文件中的章节标题仅供参考，不适用于贷款文件任何规定的解释。
第9.04节。整个协议。贷款文件包含借款人、代理人和贷款人之间的全部协议和谅解，并取代借款人、代理人和贷款人之间关于其标的的所有先前协议和谅解。
第9.05节。几项义务；本协议的好处。贷款人在本合同项下各自承担的义务是多项的，而不是连带的，任何贷款人不得是任何其他贷款人的合伙人或代理人(除非代理人被授权作为合伙人或代理人)。任何贷款人未能履行其在本协议项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。本协议不得解释为授予本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人任何权利或利益，前提是本协议各方明确同意，本协议各方应在本协议明确规定的范围内享受第9.06、9.10和10.11节的规定的好处，并有权以自己的名义执行这些规定，就像它是本协议的一方一样。
第9.06节。费用；赔偿。
(A)借款人应向代理人偿还代理人就贷款文件的准备、谈判、执行、交付、辛迪加、审查、修订、修改和管理而支付或发生的所有合理费用、内部收费和自付费用。借款人还同意向代理人、安排人和贷款人偿还代理人、安排人或任何贷款人因收集和执行贷款文件而支付或发生的所有合理费用、内部费用和自付费用(包括外部律师的律师费)。
(B)借款人现进一步同意赔偿代理人、安排人、每间贷款人、其各自的联营公司及其每名董事、高级人员、顾问、受托人及雇员的一切损失、申索、损害赔偿、罚款、判决、
责任(包括但不限于根据环境法产生的或与环境法有关的责任)和合理费用(包括但不限于所有合理的诉讼或准备费用，无论代理人、安排人、任何贷款人或任何关联公司是否为协议的一方，也不论此类调查、诉讼或法律程序是否由借款人、借款人的股权持有人或债权人或任何其他方提起)，其中任何一方可能支付或招致的、或与本协议、其他贷款文件、本合同拟进行的交易或本合同项下任何预付款的收益的应用，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定，这些交易是由寻求赔偿的一方的严重疏忽或故意不当行为造成的。借款人在第9.06节项下的义务在本协议终止后继续有效。
第9.07节。文档数。本合同项下的所有报表、通知、结账文件和请求应提供给代理人足够的副本，以便代理人可以向每个贷款人提供一份。
第9.08节。会计学。除本协议另有规定外，本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，且本协议项下的所有会计决定均应按照协议会计原则作出。在任何时候，如果协议会计原则的任何变化将影响任何贷款文件中所列财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，代理人、贷款人和借款人应根据协议会计原则的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订前，(A)该比率或要求在作出该等改变前应继续按照《协议会计原则》计算，以及(B)借款人应向代理人及贷款人提供本协议所要求或本协议下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该协议会计原则改变之前及之后所作的计算之间的对账；此外，, (I)在FASB ASC 842生效之前，就协议会计原则而言，任何人的所有债务已被或将被视为经营租赁，但就本协议的所有财务定义和计算而言，应继续被视为经营租赁(无论该等经营租赁债务在该日期是否有效)，尽管根据FASB ASC 842(以预期或追溯或其他方式)，该等债务必须在财务报表中被视为资本化租赁债务；及(Ii)根据本协议向代理人交付的所有财务报表应包含一个附表显示必要的修改，以使根据上文第(I)款作出的调整与此类财务报表相一致。
第9.09节。规定的可分割性。任何贷款文件中被认为在任何司法管辖区无效、不可执行或无效的任何条款，对于该司法管辖区而言，应是无效、不可强制执行或无效的，而不影响该司法管辖区的其余条款或该条款的操作性、可执行性或有效性。
在任何其他司法管辖区，并为此目的，所有贷款文件的规定被宣布为可分割。在不限制第9.09节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到破产或其他类似债务人救济法的限制，由代理人善意确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。如果任何条款在任何司法管辖区被认定为被禁止或无法执行，代理人、贷款人和借款人应真诚协商修改该条款，以保留其在该司法管辖区的原意(须经所需贷款人批准)。
第9.10节。贷款人的不负责任。借款人与出借人、安排人和代理人之间的关系应当完全是借款人和出借人之间的关系。代理人、安排人或任何贷款人均不对借款人负有任何受托责任。代理人、安排人或任何贷款人均不对借款人承担任何责任，以审查或告知借款人与借款人业务或运营的任何阶段有关的任何事项。借款人同意，代理人、安排人或任何贷款人均不对借款人因预期的交易和贷款文件所建立的关系或与之相关的任何作为、不作为或事件而蒙受的损失承担责任，除非在具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定的范围内。代理人、安排人或任何贷款人或借款人均不对借款人(就代理人、安排人及每一贷款人而言)及代理人、安排人及每一贷款人(就借款人而言)承担任何责任，特此放弃、免除并同意不就任何此等当事人因贷款文件或拟进行的交易而蒙受的任何特殊、间接或后果性损害提起诉讼；但这一判决不得以任何方式减少借款人根据第9.06条承担的义务，即赔偿代理人、安排人、每个贷款人、其各自的关联公司及其董事、高级管理人员、顾问、受托人和员工因给予非关联第三方的任何特殊、间接或后果性损害赔偿的义务。
第9.11节。保密协议。代理人、安排人和每家贷款人同意将其根据本协议从借款人那里收到的任何保密信息保密，但以下情况除外：(A)向其关联公司和其他贷款人及其各自的关联公司披露；(B)向该贷款人或受让人的法律顾问、会计师和其他专业顾问披露；(C)向监管官员披露；或根据代理人或该贷款人的监管合规政策(如适用)，如果该代理人或该贷款人(视情况而定)认为有必要对该等当局针对该代理人或该贷款人或其任何董事的索赔进行披露，高级职员、代理人或雇员(在这种情况下，代理人或该贷款人应采取商业上合理的努力，除银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查外，在实际可行的范围内，或在适用法律允许的范围内，及时提前通知借款人)，(D)根据法律、法规或法律程序提出要求或要求的任何人，
(E)与该代理人、安排人或贷款人是其中一方的任何法律程序有关的任何人；。(F)该贷款人在掉期协议中的直接或间接合约对手方，或该等对手方的法律顾问、会计师及其他专业顾问；。(G)第12.04条所准许的；。(H)如评级机构就与本协议下垫款有关的评级提出要求，。(I)在贷款人或代理人行使任何补救措施或强制执行本协议所需的范围内；及(J)保险公司根据本协议提供保险范围或提供补偿方面所要求的范围；但在(A)、(B)、(F)和(G)条款的情况下，应告知该信息的接收者该信息是保密的，并应同意受本第9.11条的保密义务的约束；此外，在(A)和(B)条款的情况下，接收者需要了解与该贷款人、安排人、代理人或适用的受让人(视情况而定)在本协议下行使权利和履行义务有关的信息。
按照本节规定对机密信息保密的任何人，如果其对保密信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。
代理人和贷款人均承认：(A)保密信息可能包括关于借款人或子公司(视情况而定)的重要非公开信息，(B)其已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)其将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
第9.12节。互不依赖。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金股票来偿还本协议规定的预付款。
第9.13节。没有咨询或受托关系。借款人确认、同意并承认其关联方的理解，并同意与本协议所述每项交易的所有方面有关(包括与本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的相关修改相关)：
(A)(I)代理人和安排人就本协议提供的安排和其他服务，一方面是借款人及其关联公司与代理人、安排人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(Ii)借款人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)借款人能够评估、理解并接受本协议和其他贷款文件所规定的交易的条款、风险和条件；(B)(I)代理人、安排人及每间贷款人均是且一直只以委托人身分行事，除非有关各方以书面明文约定，否则不会、不会亦不会担任借款人或其任何联属公司或任何其他人士的顾问、代理人或受托人；及(Ii)代理人、安排人或任何贷款人均无义务
借款人或其任何关联公司与本协议所拟进行的交易有关，但本协议和其他贷款文件中明确规定的债务除外；以及
(C)代理人、安排人、贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及不同于借款人及其联营公司的利息的广泛交易，而代理人、安排人或任何贷款人均无责任向借款人或其联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对代理人、安排人和任何贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的任何方面提出的索赔。美国爱国者法案通知。根据2001年3月31日《美国爱国者法案》第326条，向借款人提供以下通知
美国联邦法典第5318条：
关于打开A的程序的重要信息
新客户。为了帮助政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，联邦法律要求所有金融机构获取、核实和记录每个开户个人或实体的信息，包括任何存款账户、国库管理账户、贷款、其他信用扩展或其他金融服务产品。这对借款人意味着什么：当借款人开户时，如果借款人是个人，代理人和贷款人将要求借款人的姓名、住址、税务识别号、出生日期和其他信息，以便代理人和贷款人识别借款人，如果借款人不是个人，代理人和贷款人将要求借款人的姓名、税务识别号、企业地址和其他信息，使代理人和贷款人能够识别借款人。如果借款人是个人，代理人和贷款人也可以要求查看借款人的驾驶执照或其他身份证明文件，如果借款人不是个人，则要求查看借款人的合法组织文件或其他身份证明文件。
第9.15节。[已保留].
第9.16节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。
尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或
(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
第9.17节。某些ERISA很重要。
(A)每名贷款人(X)为代理人的利益，而不是为借款人或为借款人的利益，表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，以下各项中至少有一项为且将会是真实的：
(4)该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个ERISA福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)节或其他方面的含义内)；
(5)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行；
(Vi)(A)该贷款人是由“合资格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部所指者)管理的投资基金，
(B)该合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议，而本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)分节及(D)就该贷款人所深知的第I部分(A)分节的规定
PTE 84-14对贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议感到满意；或
(Vii)代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款的规定提供另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日，向代理人和(Y)契诺作出陈述和担保。为免生疑问，或为了借款人的利益，代理人不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。
第9.18节。差饷。对于以下情况，代理商不保证或承担任何责任，也不承担任何责任：(A)术语SOFR参考率、调整术语SOFR或术语SOFR或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率的继续、管理、提交、计算或任何其他事项，或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征，根据第3.03(B)节可能会或不会进行调整，或(B)条款SOFR参考利率、经调整条款SOFR、条款SOFR或终止或不可用前的任何其他基准，或(B)任何符合条件的变更的效果、实施或组合，将与SOFR参考利率、经调整条款SOFR、条款SOFR或任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性。代理商及其联属公司或其他相关实体可能从事影响期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，该等交易可能对借款人不利。代理商可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考率、调整术语SOFR或术语SOFR或任何其他基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为, 合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。
第9.19节。[已保留].
第9.20节。电子行刑。本协议、任何其他贷款文件或与本协议、任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、弃权、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权将签署或交付的本协议或任何其他贷款文件或本协议预期的交易中的“签立”、“执行”、“签署”、“交付”以及与本协议、任何其他贷款文件或本协议相关的类似词语应视为包括电子签名或电子记录形式的执行。任何适用法律，包括《联邦全球和国家商法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的法律效力、有效性或可执行性，均应与人工签署签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议都应有效，并对本协议本身和本协议的其他各方具有与手动原始签名相同的约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手工签署的纸张，或转换为另一种格式的电子签署的纸张，以便传输、交付和/或保留。尽管本文中包含了任何相反的内容, 代理商没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非代理商按照其批准的程序明确同意；
在不限制前述规定的情况下，(A)在代理人同意接受本合同任何一方的电子签名的范围内，代理人和本合同的其他各方应有权依赖据称由执行方或代表执行方提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证；以及(B)在代理人或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有原始的手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(I)同意，就所有目的，包括但不限于代理人、贷款人和借款人之间的任何处理、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼而言，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(Ii)放弃仅基于没有任何贷款文件的纸质原件而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。包括关于其任何签名页。
第十条代理人
第10.01条。约定；关系的性质。巴克莱银行在此由每一贷款人指定为其合同代表(在此称为“代理人”)，在本协议和其他贷款文件下，且每一贷款人都不可撤销地授权代理人作为该贷款人的合同代表，并具有本文和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。
代理人同意在第10条所含的明确条件下担任上述合同代表。尽管使用了定义的术语“代理人”，但应明确理解并同意，代理人不应因本协议或任何其他贷款文件而对任何贷款人负有任何受托责任，并且代理人仅作为贷款人的合同代表，仅承担本协议和其他贷款文件中明确规定的职责。以贷款人合同代表的身份，代理人(A)在此不承担对任何贷款人的任何受托责任，(B)是统一商法典第9-102(A)(72)条所指的贷款人的“代表”，以及(C)作为独立承包商行事，其权利和义务仅限于本协议和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。
每一贷款人在此同意不就任何代理理论或任何其他违反受托责任的责任理论向代理人主张任何索赔，每一贷款人在此放弃所有索赔。
第10.02条。超能力。代理人应拥有并可行使贷款文件中每个条款明确授予代理人的权力，以及合理附带的权力。代理人不应对贷款人负有任何默示责任，或对贷款人负有采取任何行动的义务，但代理人将采取的贷款文件明确规定的任何行动除外。
第10.03条。一般豁免权。对于借款人、贷款人或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议相关的行为采取或未采取的任何行动，代理人、安排人或其各自的董事、高级职员、代理人或雇员均不对借款人、贷款人或任何贷款人承担任何责任，除非其或他们违反了本协议或本协议规定的义务，或具有司法管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定该等行动或不作为是由于该人的严重疏忽或故意不当行为引起的。
第10.04条。代理人、安排人或其各自的董事、高级职员、代理人或雇员均无责任或有责任确定、查询或核实(A)与任何贷款文件或本协议项下的任何借款有关的任何陈述、保证或陈述；(B)任何债务人在任何贷款文件下的任何契诺或协议的履行或遵守情况，包括但不限于债务人直接向每名贷款人提供资料的任何协议；(C)满足第4条规定的任何条件，但收取只须交付给代理人的物品除外；(D)存在或可能存在任何违约或未到期违约；或。(E)任何贷款文件或与此相关而提供的任何其他文书或文书的有效性、可执行性、有效性、充分性或真实性。代理人没有义务向贷款人披露借款人当时不需要向代理人提供的信息，但这些信息是借款人自愿提供给代理人的(无论是以代理人的身份还是以个人身份)。代理人、安排人或其各自的任何董事、高级职员、代理人或雇员均无责任披露
对于未能向任何贷款人或任何其他人披露与借款人或其任何附属公司或关联公司的业务、前景、运营、财产、资产、财务或其他条件或信誉有关的任何信用或其他信息，该等信用或其他信息是以任何身份传达给作为代理人的人、代理人或其各自的董事、高级职员、代理人或雇员，或由代理人以任何身份获得或以其他方式持有的，不承担任何责任，但代理人根据本协议明文规定必须向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外。
第10.05条。根据贷款人的指示采取行动。在所有情况下，代理人、安排人及其各自的董事、高级职员、代理人或雇员应按照所需贷款人(或在本条例明确要求时，指所有贷款人)签署的书面指示，在本协议项下或根据任何其他贷款文件采取行动或不采取行动时，受到充分保护，而该等指示以及根据该指示采取的任何行动或不采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。贷款人特此确认，代理人没有义务采取根据本协议或任何其他贷款文件的规定允许其采取的任何酌情行动，除非被要求的贷款人以书面形式提出要求。代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本合同和任何其他贷款文件采取任何行动，除非贷款人首先按比例赔偿代理人因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任、成本和费用，使其满意。
第10.06条。代理人和律师的雇用。事实上，代理人可以通过或通过雇员、代理人和代理人履行其在本合同项下和任何其他贷款文件下的任何代理职责，并且不对贷款人负责，除非代理人或其授权代理人因其事实上以合理谨慎选择的代理人或代理人的违约或不当行为而向贷款人负责。
代理人有权就代理人与贷款人之间的合同安排以及与代理人在本合同和任何其他贷款文件项下的职责有关的所有事项征求律师的意见。
第10.07条。对文件的依赖；律师代理人有权信赖其认为真实、正确并由适当的一人或多人签署或发送的任何通知、同意、证书、誓章、信件、电报、声明、纸张或文件，并在法律问题上，根据代理人选定的律师的意见(该律师可能是代理人的雇员)，并应受到充分保护。凡已签署本协议或转让协议或任何其他贷款文件的签字页的贷款人应被视为已同意、批准和接受，并应被视为对根据本协议须由该贷款人同意、批准或接受的或该贷款人可接受或满意的每份文件或其他事项感到满意。
第10.08条。代理商的报销和赔偿。在借款人没有根据第9.06(B)条以其他方式赔偿代理人的范围内，每个贷款人各自同意按比例按比例偿还和赔偿代理人
他们各自的承诺(或者，如果承诺已经终止，则与紧接终止之前的承诺成比例)：(A)借款人没有偿还的任何金额，代理人根据贷款文件有权得到借款人的补偿；(B)代理人代表贷款人与准备、执行、交付、管理和执行贷款文件有关的任何其他费用(包括但不限于，代理人因代理人与任何贷款人之间或两个或两个以上贷款人之间的任何纠纷而招致的任何开支)及(C)代理人可能被强加、招致或针对代理人的任何种类及性质的任何法律责任、义务、损失、损害赔偿、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何性质的支出，而该等责任、义务、损失、损害赔偿、惩罚、诉讼、费用、开支或任何性质的支出，与贷款文件或任何其他与贷款文件有关的文件或拟进行的交易有关或产生(包括但不限于，因代理人与任何贷款人之间或两个或两个以上贷款人之间的任何纠纷而招致或对代理人提出的任何该等款项)，或贷款文件或任何其他文件的任何条款的强制执行，但条件是：(I)在有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中发现任何前述事项是由于代理人的严重疏忽或故意不当行为所导致的范围内，贷款人不对任何前述事项负责；及(Ii)尽管有第10.08节的规定，根据第3.05(G)条规定的任何赔偿应, 应由有关贷款人按照其规定支付。贷款人根据本条款10.08项所承担的义务应在本协议的义务支付和终止后继续存在。
第10.09条。失责通知书。代理人不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或未到期违约的发生，除非代理人已收到贷款人或借款人就本协议发出的书面通知，说明该违约或未到期违约，并说明该通知为“违约通知”。在代理人收到此类通知的情况下，代理人应立即向贷款人发出通知，如果是从贷款人收到的“违约通知”，则应立即通知借款人。
第10.10节。作为贷款人的权利。即使本条第10条有任何相反规定，如果代理人是贷款人，则代理人在本条款和任何其他贷款文件项下关于其承诺及其贷款的权利、权力和义务应与任何贷款人相同，并可行使该等权利和权力，并应遵守该义务，如同它不是代理人一样，并且在代理人是贷款人的任何时候，除非文意另有说明，否则“贷款人”一词应包括代理人的个人身份。除本协议或任何其他贷款文件所规定的事项外，代理人及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司的存款、向其借出款项，以及一般与借款人或其附属公司进行任何类型的银行、财务咨询、承销、资本市场、信托、债务、股权或其他交易，借款人或该附属公司在此不受限制不得与任何其他人士往来。代理以其个人身份没有义务继续作为贷款人。
第10.11条。贷款人信贷决定。各贷款人明确承认，代理人、安排人或其各自的任何董事、高级职员、代理人或雇员均未向其作出任何陈述或保证，代理人、安排人或其各自的董事、高级职员、代理人或雇员的任何行为或不采取任何行动，包括同意和接受对借款人及其附属公司或联营公司的任何转让或审查，均不应视为代理人、代理人或其各自的董事、高级职员、代理人或雇员就任何事项向任何贷款人作出的陈述或保证。包括代理人、安排人或他们各自的任何董事、高级职员、代理人或雇员是否披露了他们(或他们各自的董事、高级职员、代理人或雇员)所拥有的重要信息。每一贷款人明确承认、陈述并向代理人和安排人保证：(A)贷款文件列出了商业贷款安排的条款；(B)贷款人在正常过程中从事商业贷款，并正在订立本协议及其作为贷款人一方的其他贷款文件，目的是进行、获得、购买和/或持有适用于其的商业贷款，而不是为了进行、获得、购买或持有任何其他类型的金融工具；(C)它在作出、获取、购买或持有适用于它的商业贷款的决定方面是复杂的，并且它或在作出、获取、购买或持有该等商业贷款的决定时行使酌情权的人在制造、获取、购买或持有商业贷款方面经验丰富；。(D)它独立且不依赖代理人。, 贷款人、任何其他贷款人或其各自的任何董事、高级管理人员、代理人或雇员根据其认为适当的文件和信息，对借款人及其子公司的业务、前景、运营、财产、资产、负债、财务和其他状况以及信用状况进行自己的信用分析、评估和调查，与本协议和其他贷款文件预期的交易有关的所有适用的银行或其他监管适用法律，以及(E)其已自行作出独立决定，签订本协议及其所属的其他贷款文件，并在本协议和本协议项下提供信贷。每一贷款人也承认：(I)它将独立且不依赖于代理人、安排人或任何其他贷款人或其各自的任何董事、高级管理人员、代理人或雇员(A)继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动时作出自己的信用分析、评估和决定，并根据它不时认为适当的文件和资料以及自己的独立调查作出自己认为必要的调查和调查；(B)继续进行它认为必要的调查和调查，以便向借款人及其子公司和
(Ii)它不会主张违反本第10.11条的任何索赔。
第10.12节。继任者代理。代理人可随时向贷款人和借款人发出有关辞职的书面通知，辞职在指定继任代理人时生效，如果没有委任继任代理人，则在卸任代理人发出辞职意向通知后四十五(45)天内生效。代理人可在任何时候以书面形式从所需的贷款人处收到通知而将代理人免职，无论是否有原因，这种免职应在指定日期生效
由所需的贷款人提供。在任何此类辞职或撤职后，所要求的贷款人有权在征得借款人的书面同意后，代表借款人和贷款人指定一名继任代理人，不得被无理扣留或拖延。如在辞任代理人发出辞职意向通知后三十(30)天内，所需贷款人并未如此委任继任代理人，则辞任代理人可在征得借款人书面同意后，代表借款人及贷款人指定一名继任代理人，不得被无理扣留或拖延。尽管有前述规定，代理人可随时在未经任何贷款人同意和借款人同意(不得无理扣留或拖延)的情况下，指定其属商业银行的任何关联公司为本合同项下的继任代理人。如果代理人已辞职或被免职，但没有指定继任代理人，则贷款人可以履行代理人在本合同项下的所有职责，借款人应就适用的贷款人的义务支付所有款项，并为所有其他目的直接与贷款人打交道。在任何继任代理人接受任命之前，不应被视为根据本协议被委任。任何此类继任代理应是在担任资本和留存收益至少为100,000,000美元的银团银行融资的行政代理方面具有合理经验的商业银行或金融机构。
一旦继任代理人接受本协议项下的任何委任，该继任代理人即应继承辞职或被免任代理人的一切权利、权力、特权及责任，并被赋予其权利、权力、特权及责任。在代理人辞职或被免职生效后，辞职或被免职的代理人应解除其在本合同和贷款文件项下的职责和义务。
在代理人辞职或免职生效后，就代理人在担任代理人期间所采取或遗漏采取的任何行动，以及根据其他贷款文件所采取或遗漏采取的任何行动，或在其退休或免职后所履行的代理人职责，本条第10条的规定应继续有效。如果代理人因合并而有继任者，或代理人根据第10.12条将其职责和义务转让给附属公司，则本协议中使用的术语“最优惠比率”应指新代理人的最优惠比率、基本比率或其他类似比率。
第10.13条。代理费和排班费。借款人同意为各自的账户向代理人和安排人支付借款人、代理人和安排人同意的费用，包括但不限于根据费用和辛迪加函件商定的费用。
第10.14条。委派给附属公司。借款人和贷款人同意，代理人可以将其在本协议项下的任何职责委托给其任何关联公司。
任何此类关联公司(以及该关联公司的董事、高级管理人员、代理和员工)在履行与本协议相关的职责时，应有权享有代理人根据第9条和第10条有权享有的赔偿、豁免和其他保护条款的相同利益。
第10.15条。排队者。在不限制上述规定的情况下，安排人不应或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每家贷款人都承认，它在决定加入时不依赖于，也不会依赖于Arranger
加入本协议，或根据本协议或根据本协议采取或不采取任何行动。
第10.16条。错误的付款。
(A)各贷款人特此同意，如果(I)代理人通知(该通知在无明显错误的情况下为决定性的)该贷款人或已从代理人或其任何关联公司获得资金的任何其他人(借款人除外)，而该人是为其自己的账户或代表贷款人(每个该等接受者，“付款接受者”)收到资金的，则代理人已全权酌情确定该付款接受者收到的任何资金被错误地传输到，或以其他方式错误地或错误地收到，上述付款接受者(不论该付款接受者是否知晓)或(Ii)任何付款接受者从代理人(或其任何关联公司)收到的任何付款，其数额或日期与代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还(视何者适用而定)发出的付款、预付或偿还通知中所指明的款额或日期不同，(Y)该代理人(或其任何关联公司)就该等付款发出的付款、预付款或偿还通知之前或之后并未附有该通知，预付款或还款(视情况而定)，或(Z)该收款方以其他方式意识到错误发送或接收(全部或部分)，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本条款第10.16(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他的付款、预付款或偿还而收到的；个别地和集体地，“错误付款”)，然后，在每一种情况下, 该付款接受者在收到该错误付款时被视为知道该错误；但本节的任何规定均不要求代理人提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对代理人退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿权利，包括但不限于放弃任何基于“价值免除”或任何类似原则的抗辩。
(B)在不限制前一(A)款的情况下，每一付款收件人同意，在上述(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知代理人发生这种情况。
(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终属于代理商的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为代理人的利益而持有，在代理人的要求下，付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下，不得迟于此后的一个营业日，向代理人退还任何该等错误付款(或其部分)的款额(或其部分)，而该项要求是以即时可动用的资金及以如此收到的货币作出的，连同自该代理人收到该错误付款(或其部分)之日起及包括该日在内的每一天的利息
付款收件人以联邦基金的有效利率向代理商偿还该金额之日。
(D)在代理人按照紧接先前的(C)款提出要求后，代理人因任何理由未能向任何属付款接受者或付款接受者的联营公司的贷款人追讨错误付款(或其部分)(对该贷款人而言，为“错误退还欠款”)，则根据代理人的全权酌情决定权，并在代理人向该贷款人发出书面通知后，(I)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的部分贷款(但不是其承诺)的全部面值以无现金方式转让给代理人，或根据代理人的选择，向代理人或代理人的适用贷款关联公司转让的金额等于错误付款影响类别的错误付款退还差额(或代理人可能指定的较小数额)(对贷款(但不是承诺)的转让)。未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未经代理商或其适用的贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项，且未经本协议任何一方进一步同意或批准)加上该转让金额的任何应计和未付利息。在不限制其在本协议下的权利的情况下, 代理人可随时通过书面通知适用的转让贷款人取消任何错误的付款不足转让，在撤销后，根据该错误付款不足转让而转让的所有贷款应重新转让给该贷款人，而不需要任何付款或其他对价。双方承认并同意：(1)本条款(D)所述的任何转让应在不要求适用的受让人支付或转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)如果与第12.01或12.02节的条款和条件有任何冲突，应适用本条款(D)的规定，以及(3)代理人可在登记册上反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。
(E)代理人和各贷款人特此同意：(X)如果因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里追回一笔错误付款(或其部分)，则代理人(1)应享有该付款接受者对该款项的所有权利，以及(2)有权在任何时间抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该付款接受者的任何和所有款项，或由该代理人从任何来源向该付款接受者支付或分配的任何和所有款项，对于根据本第10.16条或本协议的赔偿条款应支付给代理人的任何款项，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对借款人所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或以其他方式清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即，包括代理人为支付债务而从借款人那里收到的资金，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被记为任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利，应视情况而定恢复
并继续完全有效，犹如从未收到过该等款项或清偿一样。
(F)代理人和每个贷款人在本第10.16条下的义务应在代理人辞职或替换、贷款人的任何权利或义务的转移、承诺的终止或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。
(G)第10.16条中的任何规定均不构成放弃或免除任何一方因任何收款方收到错误付款而产生的索赔。
第十一条
抵销；应收差饷付款
第11.01条。反击。除贷款人根据适用法律享有的任何权利外(但不限于此)，如发生违约，任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司在任何时间欠借款人的贷方或账户的任何及所有存款(包括所有帐户余额，不论是临时的或最终的，亦不论是否已收取或可用)及任何其他债项，均可予抵销和用于支付欠该贷款人的债务，不论该等债务或其任何部分是否到期，但如任何违约的贷款人须行使任何该等抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给代理人，以便根据第2.21节的规定进行进一步的运用，在付款之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为代理人和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向代理人提供一份报表，合理详细地描述其行使抵销权时对违约贷款人所应承担的义务。
第11.02节。应收差饷付款。如果任何贷款人就其贷款(根据第2.20、3.01、3.02、3.04或3.05节收到的付款除外)向其支付的款项比例高于任何其他贷款人，则该贷款人应要求立即同意购买其他贷款人持有的部分贷款，以便在购买贷款后，每个贷款人将按比例持有其在贷款中的份额。如果任何贷款人，无论是与抵销或可能受到抵销或其他方面有关的金额，因其义务或可能受到抵销的金额而获得抵押品或其他保护，该贷款人同意应要求迅速采取必要的行动，以便所有贷款人按其各自的比例按比例分享此类抵押品的利益，每个贷款人各自同意应要求向代理人支付其(或其适用的关联公司)从代理人那里收回或偿还的任何金额的适用应课差饷份额(不得重复)，以及从该要求之日起至向代理人支付该款项之日起按等于联邦基金有效利率的年利率计算的利息。如果任何此类付款因法律程序或其他原因而受到干扰，应做出适当的进一步调整。
第十二条
协议利益；转让；参与
第12.01条。继任者和受让人。贷款文件的条款和规定对借款人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益，但(A)借款人无权转让其在贷款文件下的权利或义务，以及(B)任何贷款人的任何转让必须符合第12.03节的规定。本协议各方承认，第12.01条第(B)款仅涉及绝对转让，并不禁止产生担保权益的转让，包括但不限于任何贷款人将其在本协议下的全部或任何部分权利质押或转让给联邦储备银行；除非当事人遵守第12.03节的规定，否则此类产生担保权益的质押或转让不应免除出让方贷款人在本协议项下的义务。代理人可就本协议的所有目的将作出任何贷款或持有任何票据的人视为其所有人，除非及直至该人遵守第12.03条；但代理人可酌情(但不被要求)遵从作出任何贷款的人的指示，直接向另一人支付与该项贷款有关的款项。任何贷款权利的受让人通过接受这种转让，同意受贷款文件的所有条款和规定的约束。任何人的任何请求、授权或同意，如在提出该请求或给予该授权或同意时是任何贷款权利的拥有人，则该请求、授权或同意对该贷款权利的任何后来的持有人或受让人具有决定性和约束力。
第12.02节。参与度。
(A)准许参与者；效力。任何贷款人在其正常业务过程中，根据适用法律，可随时向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)出售参与该贷款人任何贷款的权益、该贷款人的任何承诺或该贷款人在贷款文件下的任何其他权益。在贷款人将参与权益出售给参与者的情况下，该贷款人在贷款文件下的义务应保持不变，该贷款人仍应就履行该等义务单独对合同其他各方负责，该贷款人仍应是贷款文件项下贷款的所有人，借款人在本协议项下应支付的所有金额应按该贷款人没有出售该参与权益的方式确定，借款人和代理人应继续就该贷款人在贷款文件下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。
(B)投票权。每一贷款人应保留未经任何参与者同意批准对贷款文件中任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利，但与该参与者享有免除本金、利息或费用或降低与任何此类贷款或承诺有关的应付利率或费用、延长到期日、推迟为任何贷款或承诺确定的任何日期的任何贷款或承诺的任何修订、修改或豁免除外。
定期支付任何此类垫款或承诺的本金、利息或费用。
(C)参与者登记册。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何修订或后续版本)以登记形式进行披露而有必要这样做的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。
第12.03条。任务。
(A)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)；但任何此类转让应符合下列条件：
(I)最低款额。
(A)如将转让贷款人的承诺及当时欠它的有关贷款的全部剩余款额转让，或如转让予贷款人、贷款人的联营公司或核准基金，则无须转让最低款额；及
(B)在本节(A)(I)(A)款没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺额未偿还的贷款)，或如该项承诺额当时尚未生效，则指转让贷款人在每项此类转让的规限下的贷款本金余额，该总额在转让协议与该转让有关的转让协议交付给代理人之日确定，或如转让协议中指明“交易日期”，则在交易日期不得少于$5,000,000，除非每一代理人均未发生违约并持续，借款人以其他方式同意(每次此类同意不得
但是，对受让人小组成员的同时转让以及受让人小组成员对单一受让人(或受让人及其受让人小组成员)的同时转让，将被视为单一转让，以确定是否达到了这一最低数额。
(I)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人所有已转让贷款和承诺以及与之有关的权利和义务的比例部分的转让。
(Ii)规定的同意。除本节(A)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：
(C)必须征得借款人的同意(这种同意不得被无理地拒绝或拖延)，除非(1)违约已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)根据现有信贷协议，这种转让是给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或贷款人；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内向代理人发出书面通知表示反对；
(D)就任何承诺而作出的转让，如转让予并非有承诺的贷款人、该贷款人的联属公司或就该贷款人而设的核准基金的人，则须征得代理人的同意(该项同意不得无理拒绝或延迟)；及
(一)分配和假设。每项转让的当事人应签署一份转让协议，并向代理人交付一笔金额为3,500美元的处理和记录费；但代理人可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。受让人如果不是贷款人，则应以代理人可接受的形式向代理人提交一份行政调查问卷。
(Ii)不向某些人分配任务。不得转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或成为本条款(B)所述任何前述人员的任何人，或(C)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人拥有和经营的主要利益)。
(Iii)某些额外付款。就本合同项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非和直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时向代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括在借款人和代理人同意的情况下资助以前请求但不是由违约贷款人提供资金的适用比例的贷款份额，适用的受让人和受让人或在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠代理人或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及
(Y)按照其按比例分配的份额收购(并酌情出资)其在所有贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
在代理人根据本节第(B)款接受并记录的前提下，自每份转让协议规定的生效日期起及之后，协议项下的受让人应是本协议的一方，
在该转让协议所转让的利息范围内，贷款人享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让协议所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让协议涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3条和第9.06节的利益)。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应被视为出借人根据第12.02条向自然人或借款人或借款人的任何子公司或附属公司出售此类权利和义务的参与权或义务的交易，该转让无效)。
(B)注册纪录册。代理人仅为此目的作为借款人的非受信代理人(该代理人仅为税务目的)应在代理人办公室保存一份向其交付的每份转让协议的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向各贷款人作出的承诺和所欠的贷款本金(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、代理人和贷款人可将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。此外，代理商应维护
登记册上关于任何贷款人被指定为违约贷款人和撤销指定为违约贷款人的信息。该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。
(c)[已保留].
第12.04条。信息的传播。借款人授权每个贷款人向任何参与者或买方或任何其他因法律的实施而在贷款文件中获得权益的人(每个“受让人”)和任何潜在的受让人披露贷款人拥有的有关借款人及其子公司的信用的任何和所有信息，包括但不限于Form 10-K年度报告或Form 10-Q的任何季度报告中包含的任何信息；前提是每个受让人和潜在受让人同意受本协议第9.11节的约束。
第12.05节。税单。如果任何贷款文件中的任何权益转让给根据美国或其任何州以外的任何司法管辖区法律组织的任何受让人，转让人贷款人应在此类转让生效的同时，促使该受让人遵守第3.05(D)节和第3.05(F)节的规定(视适用情况而定)。
第12.06条。SPV的指定。
(A)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人(“放贷人”)均可向特殊目的融资工具(“特殊目的融资机构”，由该放款人不时以书面形式向代理人和借款人指明)提供选择权，为该放款人根据本协议有义务提供资金的任何预付款、费用或费用偿还或其他义务(各自为“放贷人供资义务”)的全部或任何部分提供资金；但(I)本协议中的任何规定均不构成任何SPV承诺为任何贷款人融资义务提供资金，(Ii)如果SPV选择不行使该选择权或以其他方式未能为任何此类贷款人融资义务的全部或任何部分提供资金，则授予贷款人应根据本协议条款承担为该贷款人融资义务提供资金的义务。
(Iii)任何特殊目的机构不得根据第8.02节行使任何投票权(此类投票权将由授予出借人行使)和(Iv)对于本协议项下的通知、付款和其他事项，借款人、代理人和出借人没有义务与特殊目的人进行交易，但可以将他们与特殊目的人的沟通和其他交易限于适用的授予出借人。特殊目的机构对本合同项下任何出借人筹资义务的供资应利用授予出借人的承诺，其程度与该出借人筹资义务由该授予出借人提供资金的程度和程度相同。
(B)对于其作出的任何出借人出资义务或其部分，每个特殊目的机构应拥有其适用的授予贷款人履行该出借人出资义务或其部分出借人根据本协议应享有的所有权利；但每个特殊目的机构应向其出借人授予一份不可撤销的授权书。
交付和接收本协议(以及任何相关文件)项下的所有通信和通知，并代表该SPV行使本协议项下该SPV的所有投票权。不需要额外的票据来证明SPV承担的出借人资金义务或其部分；相关授予贷款人应被视为在由该SPV提供资金的出借人资金义务或其部分范围内作为该SPV的代理人持有其票据。此外，任何特殊目的机构账户的任何付款都应支付给作为该特殊目的机构代理人的授信贷款人。
(C)本协议的每一方同意，只要提供贷款的贷款人提供赔偿或在一定范围内提供赔偿或付款，SPV不对本协议项下贷款人应负责任的任何赔偿或付款负责。为进一步说明上述内容，双方特此同意(这些协议在本协议终止后继续有效)，在任何特殊目的机构的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，不会根据美国或其任何国家的法律对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。
(D)此外，即使本协议中有任何相反规定，任何特殊目的机构仍可(I)在任何时间不支付任何处理费用，将其在任何贷方资金义务中的全部或部分权益转让或参与授予贷款人或向该特殊目的机构的账户提供流动资金和/或信贷支持或为其账户提供流动资金和/或信贷支持的任何金融机构，以支持或维持该特殊目的机构的资金或维持贷款资金义务；及(Ii)在保密的基础上向任何评级机构、商业票据交易商或该等特殊目的机构的任何担保、担保或信用或流动性增强的提供者披露与其出借人资金义务有关的任何非公开信息。未经受此影响的任何授予贷款人的书面同意，不得修改第12.06条。
第12.07条。无现金结算。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。
第十三条通知
第13.01条。通知。
(A)除第2.12节对借用通知另有许可外，本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式(包括电子传输、传真传输或类似书面形式)，并应按附表13.1所列的该方的地址或传真号码发送给该方，如通信给任何贷款人，则应发送到登记册上列明的关于交付通知和其他文件的地址，该等文件可
包含重要的非公开信息，或在每一种情况下，按照本第13.01节的规定，通过通知代理人和借款人，在当事人此后为此目的指定的其他地址或传真号码。每一此类通知、请求或其他通信的效力如下：(I)如果通过传真发送，当发送到本节规定的传真号码时，并且收到收到确认；(Ii)如果通过邮寄，在上述地址预付头等邮资的邮件中存放此类通信72小时后；(Iii)如果以任何其他方式发送，当按照第13.01(B)条的规定以电子传输方式发送时，或(Iv)如果以电子传输发送，则按照第13.01(B)条的规定，但根据第2条向代理商发出的通知在收到之前不得生效。
(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据代理人批准的程序或代理人以其他方式确定的程序，以电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)的方式交付或提供，但如果贷款人已通过电子通信通知代理人它不能接收该条规定的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。代理人或借款人可根据其各自的酌情决定权，同意按照其批准的程序或其以其他方式确定的程序，以电子通信的方式接受本合同项下向其发出的通知和其他通信，但此类确定或批准可仅限于特定的通知或通信。除非代理人另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发出的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发出，以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，应视为在预期收件人按前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知或通讯并标明其网站地址时被视为已收到。
第13.02条。更改地址。借款人、代理人和任何贷款人均可向本合同其他各方发出书面通知，更改向其送达通知的地址。
第十四条
同行
本协议可以签署任何数量的副本，所有这些副本加在一起将构成一个协议，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本协议。以传真或其他保密电子格式交付本协议的签字人或签名页的，与交付原签字人的效力相同。
第十五条
法律选择；对司法管辖权的同意
第15.01条。法律的选择。贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应根据纽约州的国内法律进行解释，但应适用于国家银行的联邦法律。
第15.02条。同意司法管辖权。借款人在此不可撤销地接受位于纽约州纽约的任何美国联邦或纽约州法院在因任何贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中的非排他性管辖权，借款人在此不可撤销地同意，关于该诉讼或诉讼程序的所有索赔均可在任何该法院审理和裁决，并且不可撤销地放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的地点或该法院是一个不方便的法院的任何异议。本合同并不限制代理人或任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对借款人提起诉讼的权利。借款人对代理人或代理人或代理人的任何附属公司或任何贷款人提起的任何司法程序，如直接或间接涉及任何贷款文件所引起、与任何贷款文件有关或与任何贷款文件有关的事宜，只可在纽约的一家法院提起。
[后续签名页]
75
借款人、贷款人和代理人已于上述日期签署本协议，特此为证。
波特兰通用电气
公司，作为借款人
By: ____/s/ James A. Ajello Name: James A. Ajello
职位：高级财务副总裁、首席财务官兼财务主管
巴克莱银行作为代理人和贷款人
发信人：_/s/悉尼·G·丹尼斯姓名：悉尼·G·丹尼斯
标题：董事
CoBank，ACB，作为贷款人
作者：_/s/C.布罗克·泰勒姓名：C.布罗克·泰勒
标题：经营董事