依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-225047
7200,000股美国存托股份
朴新教育有限公司
相当于14,400,000股普通股
这是朴新教育有限公司的美国存托股份或美国存托凭证的首次公开发行。我们提供7200,000个美国存托凭证。每股美国存托股份代表两股普通股,每股票面价值0.00005美元。
在此次发行之前,美国存托凭证或我们的普通股一直没有公开市场。美国存托凭证的首次公开发行价为 每美国存托股份17美元。
我们已获准将美国存托凭证在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市,代码为:NEW。
根据适用的美国联邦证券法,我们是一家新兴的成长型公司,有资格获得降低的上市公司报告要求。
投资美国存托凭证涉及风险。请参阅本招股说明书第16页开始的风险因素。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有就本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
价格:每个美国存托股份17美元
每个美国存托股份 | 总计 | |||||||
首次公开募股价格 |
美元 | 17.00 | 美元 | 122,400,000 | ||||
承保折扣和佣金 (1) |
美元 | 1.19 | 美元 | 8,568,000 | ||||
未扣除费用的收益,付给出票人 |
美元 | 15.81 | 美元 | 113,832,000 |
(1) | 有关向承销商支付的赔偿的说明,请参阅承销。 |
承销商有权按首次公开募股价格减去承销折扣和佣金后向我们购买总计1,080,000份额外的美国存托凭证。
承销商预计将于2018年6月19日以美元支付交割美国存托凭证。
花旗集团 | 德意志银行证券 | 巴克莱 | 海通证券国际 | 中金公司 |
招股说明书日期:2018年6月14日
市场领先地位397个学习中心
19个省
1,275,723名学生入学
35个城市
4,000多名全职教师和顾问
前3名
中国的课后辅导服务提供商
全面的产品和服务,雅思托福K-12
3年前的所有类别
所有年龄的X-2MC3
所有平台H2O
所有学科
行业整合者
收购+整合
战略
K-12与留学市场覆盖
战略驱动
强劲增长收购+整合战略
以模块化和不断发展的管理系统为基础的卓越运营和高效运营
78.9%学生保留率(1)2017年年招生人数增加180.4
75.4%班级利用率(2)2017年收入增长192.0
学习成绩突出
89.9%的家长表示,孩子的学习成绩有所提高[3]
系统人才管道建设2017年全球50所院校录取了766名学生[4]
·朴新教育之星顶尖教师95.3%的学生出国留学考试成绩提高
?朴新教育中层管理人才
*朴新教育领导力适用于高级管理层
[1]K-12小组班,2018年第一季度,在朴新教育管理下运营超过12个月的学校
[2]K-12小组班,2018年第一季度
[3]自参加朴新教育课程以来
[4]参加我们的留学咨询项目并申请海外大学的学生
[5]报名参加留学考试备考课程的学生
目录
P年龄 | ||||
招股说明书摘要 |
1 | |||
供品 |
8 | |||
汇总合并财务和运营数据 |
10 | |||
风险因素 |
16 | |||
关于前瞻性陈述的特别说明 |
53 | |||
收益的使用 |
55 | |||
股利政策 |
56 | |||
大写 |
57 | |||
汇率信息 |
59 | |||
稀释 |
60 | |||
论民事责任的可执行性 |
62 | |||
公司历史和结构 |
64 | |||
选定的合并财务和经营数据 |
71 | |||
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
76 | |||
未经审计的备考简明综合财务数据 |
109 | |||
行业概述 |
114 | |||
业务 |
120 | |||
监管 |
146 | |||
管理 |
164 | |||
主要股东 |
171 | |||
关联方交易 |
173 | |||
股本说明 |
174 | |||
美国存托股份简介 |
186 | |||
有资格未来出售的股票 |
196 | |||
税收 |
198 | |||
承销 |
204 | |||
与此次发售相关的费用 |
212 | |||
法律事务 |
213 | |||
专家 |
214 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
215 | |||
合并财务报表索引 |
F-1 |
我们没有授权任何人提供本招股说明书或任何由我们或代表我们编写的或我们向您推荐的免费撰写的招股说明书 中包含的信息以外的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息,我们不承担任何责任,也不能保证其可靠性。我们仅在允许此类报价和销售的司法管辖区销售并寻求购买美国存托凭证。无论本招股说明书的交付时间或任何美国存托股份的销售情况如何,本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书日期之前是准确的。
我们没有采取任何行动,允许在美国境外公开发行美国存托凭证,或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。
在2018年7月9日(本招股说明书发布后的第25天)之前,所有购买、销售或交易美国存托凭证的交易商,无论是否参与本次发售,都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在作为承销商时提交招股说明书的义务以及 其未售出的配售或认购。
i
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中的其他信息,并不包含您在做出投资决策时应 考虑的所有信息。在决定是否投资我们的美国存托凭证之前,您应仔细阅读整个招股说明书,包括风险因素部分和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 以及财务报表和相关说明。本招股说明书包含由我们委托并由第三方研究公司Frost&Sullivan编写的行业报告的信息,以提供有关我们在中国的行业和市场地位的信息。我们将这份报告称为Frost&Sullivan报告。
我们的使命
我们相信教育 能激发个人成长,并打开机会。我们的使命是让人们通过学习创造更美好的生活。我们致力于为学生提供优质的教育服务,并通过我们的收购和整合专业知识来提升中国课后教育行业的服务质量。
概述
我们是中国课后教育行业的成功整合者。我们拥有强大的收购和整合专业知识, 可以有效提高被收购学校的教育质量和运营业绩。根据Frost&Sullivan的报告,通过收购和有机增长,我们迅速成长,并在2017年成为中国第三大课后教育服务提供商(按招生人数计算)。自成立以来,截至2018年3月31日,我们已经在中国收购了48所学校,并在全国范围内建立了覆盖35个城市的397个学习中心网络。根据Frost&Sullivan的报告,我们的学生总注册人数从2016年的454,945人增加到2017年的1,275,723人,增幅为180.4%,是中国主要课后教育服务提供商中增长最快的。2017年第一季度和2018年第一季度,我们的总招生人数分别为185,446人和260,973人。
我们提供全方位的K-12和留学辅导课程,旨在帮助学生取得优异的学业成绩,并为中国和其他国家的顶尖学校、大学和研究生项目的入学考试和申请做准备。除了基于课堂的辅导,我们 还开发了在线和移动应用程序,以增加学生在课后接触我们的服务并增强他们的学习体验。
市场机遇
中国的课后教育市场正在快速增长。根据Frost&Sullivan的报告,其市场规模在2017年达到人民币4834亿元,预计将在2022年大幅增长至人民币8049亿元。与此同时,这个市场高度分散,竞争激烈。根据Frost&Sullivan的报告,截至2017年12月31日,中国拥有10多万家K-12课后辅导服务商,其中前五名仅占2017年收入的不到4%的市场份额。许多服务提供商运营的学习中心数量有限,往往处于亏损状态,缺乏必要的规模或管理专业知识来投资于课程开发、教师培训和提高学生学业成绩和吸引更多学生所需的技术。
中国课后教育市场的持续增长是由多个因素推动的,包括经济的快速增长,对优质教育资源的竞争加剧,以及对海外教育和经验的需求不断增加。
1
中国文化非常重视教育,把教育作为提升个人价值、提升事业和社会地位的手段。鉴于高中和大学入学考试的压力,最近政府政策(如2010年7月发布的《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020年)》和2017年12月发布的《义务教育学校管理标准》)要求缩短上学时间,以及优质学校的有限供应,大量家长和学生选择私立课后辅导服务来补充公立学校的教育。根据Frost&Sullivan的报告,2017年,中国的城市学生每周平均花在课后辅导上的时间为10.6小时。留学考试准备和咨询服务的需求也得益于越来越多的中国学生出国留学。
我们相信,这个庞大而分散的市场为我们提供了一个有吸引力的整合机会,使我们能够利用我们的收购和运营专业知识、强大的教学质量、品牌和声誉。
我们的解决方案
我们开发了一种有效地将战略收购与收购后成功整合实现的有机增长相结合的商业模式,这使我们有别于中国的其他课后教育服务提供商。这种方法使我们能够在中国支离破碎的课后教育市场实现快速增长并抓住整合机会。
我们对收购采取了系统和有纪律的方法。我们通过一套严格的标准筛选和评估潜在的收购,包括目标的地理位置、在当地市场的声誉、增长潜力、与现有学校的协同效应以及成功整合的可能性。自我们成立以来,我们确定并 联系了大约1,550个目标,其中我们收购了48所学校。这些收购使我们能够利用我们收购的学校在当地市场的稳固存在,以相对较低的客户获取和营销成本渗透到我们的目标市场。
由于我们卓越的收购后管理和运营能力,我们能够高效地完成收购,并迅速改善被收购学校的运营和管理。在所有收购的学校中,我们实施了我们的模块化管理系统,即朴新教育商业系统或PBS。它是由我们的核心管理团队 内部设计的,反映了中国在教育行业积累的15年多的管理经验。PBS将运营课后学习中心的最佳实践整合到一个标准、通用的业务流程和流程改进方法集合中。它涵盖了3000多个管理流程,我们使用PBS工具来分析学校的增长潜力并制定改进计划。
我们致力于为学生提供优质的服务和卓越的学习体验。我们的承诺体现在招聘、培训和留住最好的教师、开发和改进我们的课程和课程材料,以及在我们整个网络中标准化操作程序和学习实践。这种对质量的关注导致了高水平的学生满意度和强劲的学业成绩,使我们能够达到较高的学生保留率,并为招生做出贡献。因此,我们收购的大多数学校在我们的运营下实现了强劲的有机增长。
我们相信,我们成功收购和收购后整合的记录不仅创造了网络效应,吸引了越来越多寻求潜在退出的独立课后运营商,还为潜在竞争对手制造了进入壁垒。我们已将朴新教育打造为行业参与者中最受认可的品牌之一 并建立了我们的先发优势,以抓住中国课后教育市场的整合机遇。
2
我们的净收入从2016年的人民币4.392亿元增长到2017年的人民币12.826亿元(2.045亿美元),增幅为192.0。截至2018年3月31日止三个月,我们的净收入达人民币4.957亿元(7,900万美元),较2017年同期的人民币1.982亿元增长150.1。2016年、2017年和2018年第一季度,我们的净亏损分别为1.276亿元人民币、3.972亿元人民币(6330万美元)和3.55亿元人民币(5660万美元)。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日,我们的递延收入分别为人民币3.183亿元、人民币10.354亿元(1.651亿美元)和人民币8.752亿元(1.395亿美元)。我们于2016年及2017年的经调整EBITDA分别为人民币(6,250万)元及人民币(219.4)百万元(3,500万美元),而截至2017年及2018年3月31日止三个月,经调整的EBITDA分别为人民币(1,480万)及人民币(1,900万)(3,000,000美元)。有关非GAAP衡量标准的详细说明,请参阅综合财务汇总和非GAAP财务衡量标准的经营数据。
我们的优势
我们相信以下优势有助于我们的成功,并使我们有别于竞争对手:
| 在中国的课后教育市场处于领先地位; |
| 模块化和不断发展的管理系统; |
| 有条不紊的收购记录; |
| 建立以教学质量为基础的声誉;以及 |
| 富有远见的管理团队和完善的人才体系。 |
我们的战略
我们计划采取以下战略来扩大我们的业务,并进一步加强我们在中国教育市场的领导地位:
| 扩大我们的网络和地理覆盖范围; |
| 提高学校的绩效、规模和盈利能力; |
| 培养和获取人才; |
| 促进网上倡议和投资于技术;以及 |
| 提升我们的品牌形象。 |
风险和不确定性
投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。在决定是否购买我们的美国存托凭证之前,您应仔细考虑以下概述的风险和不确定因素、本招股说明书第13页开始的风险因素项下描述的风险以及本招股说明书中包含的其他信息:
| 我们实现和保持盈利的能力; |
| 我们有能力吸引和留住学生参加我们的课程和留学咨询项目; |
| 我们有能力有效地管理我们的业务扩张,并成功整合我们收购的业务; |
| 我们有能力继续招聘、培训和留住足够数量的合格教师和顾问; |
| 我们有能力改进现有课程的内容或开发新课程; |
3
| 我们是否有能力遵守中国的相关法律法规;以及 |
| 我们对可变利益实体结构进行有效控制的能力。 |
企业历史 和结构
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司。2014年9月,朴新教育教育 科技集团有限公司(前身为北京朴新教育教育科技有限公司),或朴新教育教育,在北京注册成立,中国。我们通过朴新教育教育及其在中国的子公司运营我们的业务。
从2017年3月开始,我们为此次发行进行了一系列重组。尤其是:
| 上市公司成立为法团。于二零一七年三月,我们根据开曼群岛法律注册成立朴新教育有限公司,作为我们建议在开曼群岛上市的实体。 |
| 香港和中国的附属公司成立为法团。2017年4月,我们在香港成立了全资子公司Preplight Holdings Co.,Limited,或Preplight Holdings,作为我们的中间控股公司,并为我们在美国的首次公开募股提供便利。2018年1月,我们还在中国、普荣(北京)信息技术有限公司或普荣北京成立了全资子公司,根据2018年2月5日签订的一系列合同安排,我们通过该子公司获得了对朴新教育教育的 控制权。 |
| 合同安排。由于中国法律对外资拥有教育服务的限制,我们通过朴新教育教育及其子公司在中国开展业务。于2018年2月,吾等透过我们的中国附属公司北京普荣与(I)朴新教育教育及(Ii)朴新教育教育股东订立一系列合约安排,以取得对吾等可变权益实体的实际控制权。 |
在朴新教育教育成立后,我们收购并成立了一些实体来发展我们的业务。从2015年到2017年,我们的学习中心总数从2015年12月31日的99个增加到2016年12月31日的231个,到2017年12月31日进一步增加到400个。截至2018年3月31日,我们的学习中心数量略有减少至397个,反映了我们在2018年第一季度关闭了25个学习中心和建设了22个学习中心的组合。在收购学校的整合过程中,我们关闭了25个学习中心,其中一些学习中心与其他学习中心合并,以提高我们学习中心的运营效率。
4
以下图表说明了我们紧随此次发行完成后的公司结构,在转换向海通证券国际投资控股有限公司(海通证券)和中金阿尔法鹰投资有限公司(或中金阿尔法)发行的可转换票据后,假设没有行使授予承销商的超额配售选择权, 本次发行完成后,转换价格为每股5.95美元:
(1) | 高亮先生、Gang理想汽车先生、肖云先生、天津莆仙教育科技有限合伙企业、上海信桥投资管理有限公司和宁波梅山保税港区致美五期股权投资有限公司分别持有朴新教育教育5.698%、3.419%、1.140%、18.233%、3.6335%和3.6335%的股权。 |
企业信息
我们的公司总部位于北京市海淀区丹岭街18号创富大厦16楼,人民Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86 10 8260 5578。
5
我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-9008乔治城医院路27号开曼企业中心Walkers Corporation Limited的办公室。
我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.,地址为New York 10016,New York 10016,New York 40 th Street 10,10 Floth。
我们的网站可以在http://www.pxjy.com.上找到我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
我们是一家新兴的成长型公司,正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中使用的术语一样,因此,我们受到某些降低的上市公司报告要求的约束。有关我们的美国存托凭证和本产品的相关风险因素,请参阅 标题下的适用披露。
成为一家新兴成长型公司的意义
作为一家上一财年总收入不到10.7亿美元的公司,根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act,我们有资格成为新兴成长型公司。与一般适用于上市公司的要求相比,新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求。《就业法案》还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私营公司以其他方式被要求遵守此类新的或修订的会计准则。然而,我们已选择退出这一条款,因此,当上市公司采用新的或修订的会计准则时,我们将遵守这些准则。根据《就业法案》,选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直至以下中最早的一天:(I)年度总收入至少为10.7亿美元的财政年度的最后一天;(Ii)本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天;(Iii)在前三年期间,我们发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期;或(Iv)根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》,我们被视为大型加速申请者的日期,如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,非关联公司持有的美国存托凭证的市值超过7亿美元 ,则将发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司,我们将无权享受上文讨论的就业法案中规定的豁免。
适用于本招股说明书的惯例
除上下文另有说明外,且仅为本招股说明书的目的:
| 美国存托凭证是指我们的美国存托股票,每股代表我们的两股普通股,而美国存托凭证是指证明我们的美国存托凭证的美国存托凭证; |
| ·中国指的是Republic of China,就本招股说明书而言,不包括香港、澳门和台湾; |
| ·K-12?是指一年级之前到高中最后一年的三年; |
| ?K-12课程退学率是指从一门K-12课程退学的学生人数与该课程开始时注册的学生总数的比率; |
| ?K-12小组班级使用率是指参加K-12辅导小组班级课程的学生人数占该课程最大学生人数的百分比; |
6
| ?K-12班级学生保留率是指在某一特定时期内完成一门K-12班级辅导课程后,继续在我们的学习中心报读K-12班级课程(不包括推广项目)的学生人数占同期完成K-12班级课程的学生总数的百分比; |
| ?学习中心是指由我们的VIE或其子公司直接拥有和运营的,在特定地理位置建立的提供K-12辅导服务、留学考试准备课程或留学咨询服务的教育设施。为免生疑问,对学习中心的提及和计算不包括以环球教育品牌运营的特许学校 ; |
| 普通股是指我们的普通股,每股票面价值0.00005美元,每股有一票; |
| ?人民币?或?人民币?是指中国的法定货币; |
| ?学校或学校,就我们的收购和业务而言,是指(I)在中国获得民办学校经营许可证所需的提供K-12辅导服务和留学考试准备服务的实体,以及(Ii)在中国提供留学咨询服务或在线教育服务的实体; |
| ?学生注册人数是指我们的学生在给定时间段内注册和支付的累计课程总数;如果一个学生注册了多个课程,将计入 多个学生注册; |
| ?一线城市是指经济发展强劲、人均可支配收入较高的城市,包括北京、上海、广州、深圳; |
| ·二线城市是指30个省的省会城市和某些经济发达的地级市; |
| 培训机构?或培训机构?是指提供K-12辅导服务或留学考试准备服务的学习中心,在中国政府有关部门登记为法人或私营非企业实体; |
| ?美元、?美元或?美元是指美国的法定货币; |
| ?可变利益实体,或朴新教育教育?指的是朴新教育教育科技集团有限公司,这是一家中国公司,我们在该公司中没有股权,但由于我们对此类实体拥有有效控制,并且我们是该实体的主要受益者,因此其财务结果已根据美国公认会计准则合并到我们的合并财务报表中; |
| ?我们,我们,我们的公司,我们的,或朴新教育有限公司,是指朴新教育有限公司,开曼群岛的一家公司及其子公司,除非上下文另有规定, 包括其VIE和VIE的子公司。 |
本招股说明书中的人民币兑美元和美元兑人民币的折算汇率为6.2726元人民币兑1.00美元,汇率为2018年3月30日美联储发布的H.10统计数据。我们不表示本招股说明书中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币。2018年6月8日,美联储理事会H.10统计数据发布的人民币兑美元汇率为6.4031元兑1.00美元。
7
供品
发行价 |
美国存托股份一张17美元。 |
我们提供的美国存托凭证 |
7,200,000份美国存托凭证(或8,280,000份美国存托凭证,如果承销商全面行使其超额配售选择权)。 |
紧随本次发行后发行的普通股 |
186,467,228股普通股(或188,627,228股普通股,如承销商全面行使其超额配售选择权),包括由我们的优先股和可转换票据转换的普通股。 |
此次发行后立即未偿还的美国存托凭证 |
7,200,000份美国存托凭证(或8,280,000份美国存托凭证,如果承销商全面行使其超额配售选择权)。 |
美国存托凭证 |
每股美国存托股份代表两股普通股,每股票面价值0.00005美元。 |
存托机构将持有与您的美国存托凭证相关的普通股。您将拥有存款协议中规定的权利,该协议的表格作为包含本招股说明书的注册声明的证物存档。 |
如果我们宣布普通股的股息,托管机构将在扣除费用和费用后,向您支付从我们的普通股上收到的现金股息和其他分配。 |
你可以把你的美国存托凭证交给托管机构,以换取普通股。托管人将向您收取任何兑换的费用。 |
我们可以在没有您同意的情况下修改或终止存款协议。如果您继续持有您的美国存托凭证,您同意受修订后的存款协议的约束。 |
为了更好地理解美国存托凭证的条款,您应该仔细阅读本招股说明书中关于美国存托股份的描述部分。您还应该阅读存款协议,该协议的形式作为证物提交给包括本招股说明书的注册说明书。 |
超额配售选择权 |
我们已向承销商授予选择权,该选择权可在本招股说明书发布之日起30天内行使,以额外购买最多1,080,000股美国存托凭证。 |
收益的使用 |
根据美国存托股份每股17.00美元的首次公开发行价,在扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后,并假设承销商不行使超额配售选择权,本次发行的净收益约为1.088亿美元。 |
8
我们打算将此次发行的净收益用于以下目的: |
| 约70%用于资助潜在的战略收购和在中国开办新学校; |
| 约15%用于升级我们的信息技术系统和推广在线平台; |
| 约10%用于营销和品牌推广;以及 |
| 剩余金额用于营运资金和其他一般企业用途。 |
有关更多信息,请参阅使用收益。 |
禁闭 |
吾等、吾等董事及行政人员、现有股东及认股权证持有人以及若干购股权持有人已与承销商达成协议,在招股说明书发出日期后180天内,在未经承销商事先书面同意的情况下,不得出售、转让、处置或对冲吾等的任何普通股、美国存托凭证或任何可转换为或可交换为吾等普通股的证券。有关详细信息,请参阅?有资格未来出售的股票?和 承销? |
建议的纽约证券交易所代码 |
我们已获准将美国存托凭证在纽约证券交易所挂牌上市,交易代码为?NEW。我们的美国存托凭证和普通股不会在任何其他证券交易所上市,也不会在任何自动报价系统上交易。 |
支付和结算 |
承销商预计将于2018年6月19日通过存托信托公司的设施交付美国存托凭证。 |
托管人 |
德意志银行信托公司美洲。 |
预留美国存托凭证 |
应我们的要求,承销商已预留以首次公开招股价格向我们的董事、高级管理人员、员工、业务伙伴和相关人士出售本招股说明书提供的至多576,000股美国存托凭证。我们不知道这些人是否会选择购买全部或部分这些预留的美国存托凭证,但他们进行的任何购买都会减少公众可获得的美国存托凭证的数量。任何未如此购买的预留美国存托凭证将由承销商以与其他美国存托凭证相同的条款向公众提供。 |
风险因素 |
有关您在投资我们的美国存托凭证之前应仔细考虑的风险的讨论,请参阅本招股说明书中包含的风险因素和其他信息。 |
9
汇总合并的财务和运营数据
我们在下面提供了所示期间的综合财务数据摘要。以下为截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度的营运摘要综合报表,以及截至2016年12月31日及2017年12月31日的综合资产负债表摘要,摘自朴新教育有限公司于本招股说明书其他部分所载的经审核综合财务报表 。截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月的精选综合经营报表数据和截至2018年3月31日的精选综合资产负债表数据来自本招股说明书其他部分包括的朴新教育有限公司的未经审计简明综合财务报表。
汇总合并财务数据应与我们的合并财务报表和相关说明以及本招股说明书中其他部分包括的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析一起阅读。合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史业绩不一定代表我们未来的业绩。
合并业务报表数据
截至12月31日止年度, | 这三个月 截至3月31日, |
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
业务汇总合并报表: |
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净收入 |
439,181 | 1,282,562 | 204,471 | 198,203 | 495,708 | 79,028 | ||||||||||||||||||
收入成本(包括截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度以及截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月的股份薪酬支出分别为零、人民币1152元、人民币46元和人民币976元 ) |
257,995 | 794,342 | 126,637 | 120,075 | 273,458 | 43,596 | ||||||||||||||||||
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毛利 |
181,186 | 488,220 | 77,834 | 78,128 | 222,250 | 35,432 | ||||||||||||||||||
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运营费用: |
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销售费用(包括截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度以及截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月的股份薪酬费用人民币991元、人民币3058元、人民币527元和人民币2236元) |
123,370 |
|
444,927 |
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70,932 |
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54,920 | 164,647 | 26,249 | ||||||||||||||
一般费用和行政费用(包括截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度以及截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月的股份薪酬费用分别为50272元、51625元、8619元和282202元) |
185,496 | 362,748 | 57,831 | 54,177 | 383,373 | 61,119 | ||||||||||||||||||
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总运营费用 |
308,866 | 807,675 | 128,763 | 109,097 | 548,020 | 87,368 | ||||||||||||||||||
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10
截至12月31日止年度, | 这三个月 截至3月31日, |
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
营业亏损 |
(127,680 | ) | (319,455 | ) | (50,929 | ) | (30,969 | ) | (325,770 | ) | (51,936 | ) | ||||||||||||
利息支出 |
| 5,556 | 886 | | 5,040 | 803 | ||||||||||||||||||
利息收入 |
464 | 549 | 88 | 346 | 103 | 16 | ||||||||||||||||||
可转换票据、衍生负债及认股权证公允价值变动亏损 |
| 70,336 | 11,213 | | 23,665 | 3,773 | ||||||||||||||||||
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可转换票据清偿损失 |
| | | | 900 | 143 | ||||||||||||||||||
所得税前亏损 |
(127,216 | ) | (394,798 | ) | (62,940 | ) | (30,623 | ) | (355,272 | ) | (56,639 | ) | ||||||||||||
所得税支出(福利) |
388 | 2,436 | 388 | 189 | (223 | ) | (36 | ) | ||||||||||||||||
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净亏损 |
(127,604 | ) | (397,234 | ) | (63,328 | ) | (30,812 | ) | (355,049 | ) | (56,603 | ) | ||||||||||||
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减去:可归因于非控股权益的净(亏损)收入 |
(48 | ) | 79 | 13 |
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(16 |
) |
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(25 |
) |
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(4 |
) | |||||||||||
朴新教育有限公司股权股东应占净亏损 |
(127,556 | ) | (397,313 | ) | (63,341 | ) | (30,796 | ) | (355,024 | ) | (56,599 | ) |
2018年1月1日,我们采用了财务会计准则委员会发布的更新2016-12年度与客户合同收入 (主题606)的会计准则。对截至2018年3月31日止三个月经营业绩的主要影响是净收入增加人民币790万元。
截至12月31日止年度, | 这三个月 截至3月31日, |
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用的分配 |
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收入成本 |
| 1,152 | 184 | 46 | 976 | 156 | ||||||||||||||||||
销售费用 |
991 | 3,058 | 487 | 527 | 2,236 | 356 | ||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
50,272 | 51,625 | 8,230 | 8,619 | 282,202 | 44,990 | ||||||||||||||||||
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总计 |
51,263 | 55,835 | 8,901 | 9,192 | 285,414 | 45,502 | ||||||||||||||||||
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11
合并资产负债表数据
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
综合资产负债表摘要: |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
100,109 | 164,684 | 26,255 | 66,019 | 10,525 | |||||||||||||||
盘存 |
| 10,408 | 1,659 | 9,522 | 1,518 | |||||||||||||||
预付费用和其他流动资产 |
36,262 | 132,473 | 21,119 | 145,435 | 23,186 | |||||||||||||||
关联方应付款项 |
9 | 113 | 18 | | | |||||||||||||||
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流动资产总额 |
136,380 | 307,678 | 49,051 | 220,976 | 35,229 | |||||||||||||||
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非流动资产 |
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受限现金 |
5,409 | 24,478 | 3,902 | 28,472 | 4,539 | |||||||||||||||
财产、厂房和设备、净值 |
33,723 | 221,212 | 35,266 | 225,605 | 35,967 | |||||||||||||||
无形资产 |
55,167 | 243,927 | 38,888 | 235,875 | 37,604 | |||||||||||||||
商誉 |
346,972 | 1,152,913 | 183,802 | 1,152,913 | 183,801 | |||||||||||||||
递延税项资产 |
637 | 3,012 | 480 | 5,203 | 829 | |||||||||||||||
租金押金 |
15,829 | 55,173 | 8,796 | 58,609 | 9,344 | |||||||||||||||
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|||||||||||
非流动资产总额 |
457,737 | 1,700,715 | 271,134 | 1,706,677 | 272,084 | |||||||||||||||
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|||||||||||
总资产 |
594,117 | 2,008,393 | 320,185 | 1,927,653 | 307,313 | |||||||||||||||
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|||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
173,395 | 350,446 | 55,869 | 383,471 | 61,134 | |||||||||||||||
应付所得税 |
2,925 | 10,022 | 1,598 | 11,646 | 1,857 | |||||||||||||||
递延收入 |
318,319 | 1,035,370 | 165,062 | 875,217 | 139,530 | |||||||||||||||
应付关联方的款项 |
3,048 | 3,836 | 612 | 180,000 | 28,696 | |||||||||||||||
递延税项负债 |
13,734 | 77,580 | 12,368 | 75,516 | 12,039 | |||||||||||||||
特许经营保证金 |
| 3,856 | 615 | 1,221 | 195 | |||||||||||||||
可转换票据 |
| 499,192 | 79,583 | 352,520 | 56,200 | |||||||||||||||
本票 |
| 162,658 | 25,932 | 350,215 | 55,833 | |||||||||||||||
衍生负债 |
| 18,218 | 2,904 | 17,563 | 2,800 | |||||||||||||||
认股权证 |
| | | 15,100 | 2,407 | |||||||||||||||
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总负债 |
511,421 | 2,161,178 | 344,543 | 2,262,469 | 360,691 | |||||||||||||||
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夹层总股本 |
120,000 | 120,000 | 19,131 | 71,088 | 11,333 | |||||||||||||||
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朴新教育有限公司股东赤字总额 |
(37,202 | ) | (272,762 | ) | (43,485 | ) | (405,856 | ) | (64,703 | ) | ||||||||||
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非控制性权益 |
(102 | ) | (23 | ) | (4 | ) | (48 | ) | (8 | ) | ||||||||||
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总赤字 |
(37,304 | ) | (272,785 | ) | (43,489 | ) | (405,904 | ) | (64,711 | ) | ||||||||||
|
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|||||||||||
总负债、夹层权益和总股东赤字 |
594,117 | 2,008,393 | 320,185 | 1,927,653 | 307,313 |
精选季度运营业绩
下表列出了我们在所指时期的未经审计的综合季度经营业绩。您应阅读 下表以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明。我们按照与我们的合并财务报表相同的基准编制未经审计的合并季度财务信息。未经审计的合并
12
季度财务信息包括所有调整,仅由正常和经常性调整组成,我们认为这些调整对于公平表示我们所展示的季度的运营结果是必要的。
截至以下三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2016 |
6月30日,2016 | 9月30日, 2016 |
十二月三十一日, 2016 |
3月31日, 2017 |
6月30日,2017 | 9月30日, 2017 |
十二月三十一日, 2017 |
3月31日, 2018 |
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(人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
业务汇总合并报表 |
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净收入 |
61,402 | 91,236 | 140,134 | 146,409 | 198,203 | 238,047 | 418,360 | 427,952 | 495,708 | |||||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
37,252 | 52,076 | 81,141 | 87,526 | 120,075 | 141,535 | 258,806 | 273,926 | 273,458 | |||||||||||||||||||||||||||
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毛利 |
24,150 | 39,160 | 58,993 | 58,883 | 78,128 | 96,512 | 159,554 | 154,026 | 222,250 | |||||||||||||||||||||||||||
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运营费用: |
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销售费用 |
17,078 | 24,457 | 35,955 | 45,880 | 54,920 | 72,686 | 140,677 | 176,644 | 164,647 | |||||||||||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
35,310 | 39,354 | 51,526 | 59,306 | 54,177 | 65,769 | 100,270 | 142,532 | 383,373 | |||||||||||||||||||||||||||
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总运营费用 |
52,388 | 63,811 | 87,481 | 105,186 | 109,097 | 138,455 | 240,947 | 319,176 | 548,020 | |||||||||||||||||||||||||||
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营业亏损 |
(28,238 | ) | (24,651 | ) | (28,488 | ) | (46,303 | ) | (30,969 | ) | (41,943 | ) | (81,393 | ) | (165,150 | ) | (325,770 | ) | ||||||||||||||||||
利息支出 |
| | | | | | 2,150 | 3,406 | 5,040 | |||||||||||||||||||||||||||
利息收入 |
87 | 67 | 126 | 184 | 346 | 110 | 53 | 40 | 103 | |||||||||||||||||||||||||||
可转换票据、衍生负债及认股权证公允价值变动亏损 |
| | | | | | 22,795 | 47,541 | 23,665 | |||||||||||||||||||||||||||
可转换票据清偿损失 |
| | | | | | | | 900 | |||||||||||||||||||||||||||
所得税前亏损 |
(28,151 | ) | (24,584 | ) | (28,362 | ) | (46,119 | ) | (30,623 | ) | (41,833 | ) | (106,285 | ) | (216,057 | ) | (355,272 | ) | ||||||||||||||||||
所得税支出(福利) |
86 | 75 | 86 | 141 | 189 | 258 | 656 | 1,333 | (223 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
(28,237 | ) | (24,659 | ) | (28,448 | ) | (46,260 | ) | (30,812 | ) | (42,091 | ) | (106,941 | ) | (217,390 | ) | (355,049 | ) | ||||||||||||||||||
|
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我们于2018年1月1日采用了主题606。对我们截至2018年3月31日的三个月的运营业绩的主要影响是我们的净收入增加了790万元人民币。
非公认会计准则财务指标
为了补充我们根据美国公认会计原则编制的合并财务报表,我们还使用调整后的EBITDA和调整后的净亏损作为额外的非GAAP财务衡量标准。我们呈现的是
13
这些非GAAP财务指标是因为我们的管理层使用它们来评估我们的经营业绩。我们还相信,这些非GAAP财务指标为投资者和其他人提供了有用的信息,有助于他们以与管理层相同的方式理解和评估我们的综合运营结果,并将不同会计期间的财务结果与我们同行公司的财务结果进行比较。
调整后的EBITDA和调整后的净亏损不应被孤立地考虑,或被解释为净亏损或任何其他业绩衡量标准的替代方案,或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者将历史上的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标进行比较。此处显示的调整后EBITDA和调整后净亏损可能无法与其他公司提供的类似标题指标相比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准 ,限制其作为我们数据的比较衡量标准的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息,而不是依赖于单一的财务衡量标准。
经调整EBITDA为净亏损,不包括折旧、摊销、利息开支、利息收入及所得税开支 (利益),未计以股份为基础的补偿开支、可转换票据、衍生负债及认股权证公允价值变动亏损及可转换票据清偿亏损。下表列出了我们在所示期间的净亏损与调整后EBITDA的对账:
截至12月31日止年度, | 这三个月截至3月31日, | |||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
(127,604 | ) | (397,234 | ) | (63,328 | ) | (30,812 | ) | (355,049 | ) | (56,603 | ) | ||||||||||||
添加: |
||||||||||||||||||||||||
所得税支出(福利) |
388 | 2,436 | 388 | 189 | (223 | ) | (36 | ) | ||||||||||||||||
财产、厂房和设备折旧 |
3,735 | 20,545 | 3,275 | 2,707 | 13,347 | 2,128 | ||||||||||||||||||
无形资产摊销 |
10,158 | 23,644 | 3,769 | 4,241 | 8,052 | 1,284 | ||||||||||||||||||
利息支出 |
| 5,556 | 886 | | 5,040 | 803 | ||||||||||||||||||
利息收入 |
(464 | ) | (549 | ) | (88 | ) | (346 | ) | (103 | ) | (16 | ) | ||||||||||||
EBITDA |
(113,787 | ) | (345,602 | ) | (55,098 | ) | (24,021 | ) | (328,936 | ) | (52,440 | ) | ||||||||||||
添加: |
||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
51,263 | 55,835 | 8,901 | 9,192 | 285,414 | 45,502 | ||||||||||||||||||
可转换票据、衍生负债及认股权证公允价值变动亏损 |
| 70,336 | 11,213 | | 23,665 | 3,773 | ||||||||||||||||||
可转换票据清偿损失 |
| | | | 900 | 143 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
调整后的EBITDA |
(62,524 | ) | (219,431 | ) | (34,984 | ) | (14,829 | ) | (18,957 | ) | (3,022 | ) | ||||||||||||
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经调整净亏损指扣除以股份为基础的补偿开支前的净亏损、可转换票据、衍生负债及认股权证公允价值变动的亏损,以及可转换票据终止时的亏损。下表列出了我们在所示期间的净亏损与调整后净亏损的对账:
截至12月31日止年度, | 这三个月截至3月31日, | |||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
(127,604 | ) | (397,234 | ) | (63,328 | ) | (30,812 | ) | (355,049 | ) | (56,603 | ) | ||||||||||||
添加: |
||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
51,263 | 55,835 | 8,901 | 9,192 | 285,414 | 45,502 | ||||||||||||||||||
可转换票据、衍生负债及认股权证公允价值变动亏损 |
| 70,336 | 11,213 | | 23,665 | 3,773 | ||||||||||||||||||
可转换票据清偿损失 |
| | | | 900 | 143 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
调整后净亏损 |
(76,341 | ) | (271,063 | ) | (43,214 | ) | (21,620 | ) | (45,070 | ) | (7,185 | ) | ||||||||||||
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关键运行数据
下表列出了我们在所示时期的主要运营数据:
截至12月31日止年度, |
对于三个人来说 截至的月份 3月31日, 2018 |
|||||||||||
2016 | 2017 | |||||||||||
招生人数(1) |
||||||||||||
K-12辅导服务 |
451,353 | 1,238,070 | 244,638 | |||||||||
留学辅导服务 |
3,592 | 37,653 | 16,335 | |||||||||
学习中心的数量(2) |
231 | 400 | 397 | |||||||||
K-12班级学生保留率(3) |
65.1 | % | 70.1 | % | 78.9 | % | ||||||
K-12课程退学率(4) |
4.7 | % | 4.7 | % | 4.2 | % |
(1) | 指学生在一定时间内累计注册和付费的课程总数;如果一个学生注册了多个课程,则计入多个学生注册。 |
(2) | 指我们提供教育服务的场所的总数。 |
(3) | 指在完成某一阶段的K-12辅导班级课程后,在我所管理的学校继续报读K-12辅导班级课程(不含推广计划)超过12个月的学生人数占同期完成K-12辅导班级课程的学生总数的百分比。 |
(4) | 退学人数是指一门K-12课程开始时退学人数占该课程总人数的百分比。 |
15
风险因素
投资美国存托凭证需要承担相当高的风险。在投资美国存托凭证之前,除本招股说明书中的所有其他信息外,您还应仔细考虑本节提到的所有风险和不确定性,包括财务报表和相关说明。除了以下提到的风险和不确定因素外,我们还可能面临其他风险和不确定性。 可能存在我们没有意识到的风险和不确定性,或者我们目前不考虑重大风险和不确定性,这些风险和不确定性可能会成为对我们未来业务产生不利影响的重要因素。以下任何风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。在这种情况下,美国存托凭证的市场价格可能会下跌,你可能会损失部分或全部投资。
与我们的工商业有关的风险因素
我们的经营历史有限,我们的历史财务和经营业绩、增长率和盈利能力可能不能反映未来的业绩 。
我们从2015年5月开始提供K-12辅导服务,并于2015年6月开始提供出国留学辅导服务。2016年和2017年,我们的K-12课程注册人数分别为451,353人和1,238,070人,出国留学辅导项目注册人数分别为3,592人和37,653人。2018年第一季度,我们K-12课程和出国留学辅导项目的学生入学人数分别达到244,638人和16,335人。尽管我们的业务规模和运营规模在近几年快速增长,但2016年和2017年的运营亏损分别为1.277亿元人民币和3.195亿元人民币(5090万美元)。截至2018年3月31日止三个月,本公司录得营运亏损人民币3.258亿元(5,190万美元)。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日,累计逆差分别为2.823亿元、6.796亿元(1.083亿美元)和9.83亿元(1.572亿美元)。我们预计,随着业务的不断扩张,我们的成本和运营费用都将增加,我们在实现或保持盈利能力方面可能会面临困难。随着我们计划继续扩大我们的业务,我们可能需要投入大量资源来规划 收购新学校或实体、整合新收购的学校、升级我们的服务和计划以及营销我们的品牌和招聘教师。任何未能实现预期收入增长的情况都可能导致进一步的运营亏损 。因此,我们不能向您保证我们将实现或保持盈利,或者我们不会在未来蒙受损失。
我们可能无法 有效管理我们的业务扩张和日益复杂的运营,并成功整合我们收购的业务,这可能会损害我们的业务。
我们通过收购和内部增长迅速扩张,我们计划继续扩大我们在不同地理区域的业务,以应对客户群和市场机会的增长。自2015年5月开始运营以来,截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日,我们直营学习中心的数量分别增加到231个、400个和397个。我们的快速扩张已经并将继续导致对我们的管理、人员、运营、技术和其他资源的大量需求。收购后的可持续有机增长在很大程度上取决于我们整合被收购学校的运营、系统基础设施和管理理念的能力。收购学校的整合极其复杂和耗时,需要投入大量资源、标准化的整合流程以及充分的规划和实施。整合被收购的学校涉及的主要挑战包括:
| 实施标准化的整合流程和绩效管理系统,以确保管理理念、集团范围的战略和评估基准能够在每个收购的学校有效实施; |
| 向我们收购的学校的学生展示,收购不会导致服务质量和业务重点的不利变化; |
| 留住我们收购的学校的合格教育专业人员; |
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| 整合和精简不同的系统基础设施; |
| 整合不同收购学校的服务内容; |
| 保留被收购学校的战略、营销或其他重要关系; |
| 协调和优化研究和开发活动,以降低成本推出新产品和新技术;以及 |
| 在新收购的学校中整合我们的数据管理系统。 |
我们可能无法成功地整合我们及时收购的学校,也可能无法有效和高效地管理我们的扩张,这将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,我们需要注册为被收购学校赞助公司的赞助商或股东。我们正在向地方当局登记成为四家子公司的保荐人或保荐人公司的股东。尽管根据我们与被收购学校的原始赞助商或股东的收购协议,原始赞助商或股东有义务与我们合作,向当地主管部门完成此类注册,但我们不能向您保证我们能够及时完成此类注册。
如果不能吸引和留住学生参加我们的课程和留学咨询项目,可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。
我们业务的成功在很大程度上取决于我们课程和留学咨询项目的学生注册人数。 我们有能力继续吸引学生参加我们的课程和咨询项目,这对我们业务的持续成功和增长至关重要。这种能力取决于多种因素,包括我们 收购能够产生协同效应并补充我们业务的学校的能力、开发新课程并改进我们现有课程以应对市场趋势和学生需求变化的能力、持续开发高质量教育内容和咨询服务的能力、扩大我们的地域覆盖范围、在保持一致和高质量教学质量的同时管理我们的增长、向更广泛的潜在学生有效地推销我们的课程以及有效应对竞争压力的能力 。
我们有能力通过提高学生的学业成绩和提供令人满意的学习体验来留住现有学生及其家长,这也是我们业务成功的关键。我们提高学生学业成绩的能力在很大程度上取决于每个学生的学习能力、态度、努力以及时间和资源投入,这是我们无法控制的。学生在参加我们的项目后,可能会对我们的服务感到不满意或表现达不到预期。此外,我们的计划可能无法满足所有学生或他们的家长的要求。对我们服务的满意度可能会受到许多因素的影响,其中许多因素可能与我们课程或咨询计划的课程和内容的质量或有效性无关。如果学生或家长觉得我们没有为他们提供他们已订阅的学习体验,他们可以选择退出或不续订现有课程。对于我们的K-12小组班和留学考试备考课程,我们通常会向决定退课的学生提供剩余课程的退款。对于我们的K-12个性化课程,我们向决定退出 所有剩余课程的学生提供退款。对于我们的留学咨询服务,我们通常会向未能获得任何录取或相关签证的学生退还咨询费,这符合市场惯例。 虽然我们过去没有遇到任何重大的退款请求,但如果越来越多的学生要求退款,我们的现金流、收入和运营结果可能会受到不利影响。此外, 在参加我们的课程后未能 提高成绩或与我们的学习经历不满意的学生也可以选择不将其他学生推荐给我们,这反过来可能会对注册学生的数量产生不利影响。
如果我们无法吸引和留住学生注册我们的课程和留学咨询项目,我们的收入可能会下降,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
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我们可能无法像过去几年那样有效地确定或追求收购目标,即使我们能够确定合适的收购目标,我们也可能无法以具有成本效益的方式完成此类交易,这可能会导致我们失去此类收购的预期收益。
从历史上看,我们通过有选择地收购新的学校和企业,显著扩大了我们的网络。我们希望继续 有选择地收购或投资新的学校或企业,以补充我们现有的业务。然而,由于中小型目标的数量减少或收购者的数量增加,我们可能无法在未来确定合适的收购或投资候选者。即使我们能够找到合适的候选人,我们也可能无法按照我们在商业上可接受的条款完成交易,也无法 为交易融资。如果我们不能找到合适的候选人或完成所需的交易,我们的增长和扩张可能会受到阻碍。
我们受到修订后的《中华人民共和国民办教育促进法》带来的不确定性的影响。
我们的业务受《中华人民共和国民办教育促进法》等监管。2016年11月7日,全国人民代表大会常务委员会公布了《关于修改的决定》或修改后的,自2017年9月1日起施行。修订后的《民办教育法》将民办学校分为非营利性学校和营利性学校。 民办学校的主办单位可以自行选择开办非营利性或营利性民办学校,但不得开办从事义务教育的营利性民办学校。
2016年12月30日,教育部等五个政府部门发布了《民办学校分类登记实施条例》。根据 分类注册条例,现有的私立学校必须选择在政府主管部门 注册为非营利性或营利性私立学校。如果私立学校选择注册为牟利学校,则必须(I)进行财务清算,(Ii)澄清土地、校舍和财产的所有权,(Iii)缴纳相关税项和关税,以及(Iv)重新申请新的私立学校经营许可证,并向有关当局重新注册。见《中华人民共和国民办教育条例》《民办学校分类登记实施条例》。
我们预计,修订后的《私立教育法》及其相关实施细则和条例将对我们所遵守的合规制度带来重大变化,包括但不限于学校注册、招生、前提条件和教师资格要求。我们计划根据修订后的《私立教育法》将我们所有的培训机构注册为 营利性私立学校,并获得新的许可证或更新现有的许可证和许可证。然而,在中国的大多数城市,对于现有培训机构何时以及如何注册为营利性学校及其辅导分支机构的完整备案,当地的具体要求和程序仍然不清楚。截至本招股说明书发布之日,尚不确定修订后的《私立教育法》将如何解读和实施,并对我们的业务运营产生影响。不能保证我们能够及时或完全遵守修订后的《私立教育法》或任何相关法规经营我们的业务。 如果我们未能完全遵守修订后的《私立教育法》或相关政府部门解释的任何相关法规,我们可能会受到行政罚款或处罚,被勒令暂停运营,并退还学费或其他可能对我们的品牌和声誉以及我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响的负面后果。
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我们在中国的辅导服务需要获得各种经营许可证和许可证,并进行登记和备案 ;如果不遵守这些要求,可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。
根据中国法律法规,培训机构必须获得相关政府部门的多项执照、许可和批准,并向相关政府部门备案或完成注册,才能提供辅导服务。根据2017年9月1日起施行的修订后的《民办教育法》和2016年12月30日公布的《营利性民办学校监督管理实施细则》或《实施细则》,各营利性培训机构应当注册为法人单位,申请《民办学校经营许可证》并取得营业执照。此外,他们的辅导分支机构还必须完成所需的许可证或注册备案。
2018年4月20日,教育部发布了《中华人民共和国民办教育促进法实施细则草案》或《实施细则修正案草案》的讨论稿,供公众审议和征求意见。根据修订后的实施细则草案,允许民办培训机构在批准的城市内设立辅导分支机构,向该民办培训机构的审批机关和辅导分支机构所在地方教育部门完成登记备案。
截至本次招股说明书发布之日,我们有103家培训机构需要获得民办学校经营许可证,294家辅导分支机构需要完成许可证或注册备案。在这些培训机构和辅导机构中,有23家培训机构没有民办学校经营许可证,213家辅导机构 没有向当地教育部门完成规定的备案。虽然我们打算根据修订后的民办教育法和实施细则获得所需的许可证和执照,但截至本招股说明书之日,大多数地方 政府部门尚未开始接受营利性培训机构的申请或发放许可证,也没有接受辅导机构的备案,因为修订后的民办教育法的地方 实施细则尚未向社会公布,而且大多数城市的地方政府部门尚未制定申请程序。有关适用于我们的培训机构和辅导机构的许可证要求的详细信息,请参阅《中华人民共和国民办教育促进法条例》和《中华人民共和国民办教育促进法实施细则》。
2018年2月13日,教育部会同其他三部门联合发布了《关于减轻中小学生课后负担并对课后培训机构开展检查的通知》,即《通知3》。为了减轻中小学生的课后负担,这些政府部门对课后培训机构开展了一系列检查,并责令存在重大安全隐患的停业自查整改,没有正当经营许可证或民办学校经营许可证的,在政府主管部门的指导下申请相关资质证书。 通知3要求,上述检查整改工作要在2018年底前完成。关于《通知3》的详细内容,请参见《中华人民共和国民办教育条例》《关于减轻中小学生课外负担并对课后培训机构实施检查的通知》。截至本招股说明书发布之日,我市两家未持有民办学校经营许可证的K-12补习机构已被当地教育局要求在规定期限内完成整改。我们正在为这两个学习中心申请私立学校运营许可证 ,预计在当地教育局要求的时间内完成所需的整改。
鉴于中国地方当局在解释、实施和执行相关规章制度方面拥有相当大的自由裁量权,以及其他我们无法控制的因素,我们可能无法
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获取并维护所有必需的许可证、许可证、批准和备案或通过所有必需的评估。如果我们目前或未来的任何培训机构或其辅导分支机构未能 获得所需的许可证、许可和批准,未能进行必要的备案或完成所有必需的注册,则此类培训机构或其辅导分支机构可能会受到处罚。这些措施可能包括罚款、责令 迅速纠正违规行为,或者如果监管机构认为违规行为严重,学校可能被勒令退还收取的学杂费 ,并向监管机构支付退还的学杂费的倍数作为处罚,甚至可能被勒令停业。
我们在行业中面临着激烈的竞争,如果我们不能有效竞争,我们可能会失去市场份额,我们的盈利能力可能会受到不利影响。
中国的民办教育市场高度分散,竞争激烈,我们预计竞争将持续并加剧。我们在我们提供的每种类型的服务中都面临着竞争,包括在线和离线形式,以及我们运营的每个地理市场。
我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源,并且可能比我们投入更多的资源来开发、推广和销售他们的计划、服务和产品,并比我们对学生需求、考试材料、入学标准、市场趋势或新技术的变化做出更快的反应。因此,由于激烈的竞争,我们的学生入学人数可能会减少 。此外,与我们提供的全面计划不同,我们的一些竞争对手专注于我们的单个业务领域,并可能将所有资源投入到该业务线上。这些公司可能会比我们更快地适应这些市场中不断变化的技术、学生偏好和市场条件。因此,我们的某些竞争对手可能因此在这些业务领域拥有相对于我们的竞争优势。
互联网的使用越来越多,网络视频会议和在线测试模拟器等技术的进步, 正在消除提供私立教育服务的与地理和物理设施相关的准入障碍。尽管我们已经为我们的企业推出了在线服务,并计划扩大我们的在线服务产品,但我们 推广和扩展我们在线服务的速度可能没有我们的竞争对手那么快。因此,许多国际品牌或本地规模较小的服务提供商可能能够使用互联网快速、经济高效地向大量学生提供他们的课程、服务和产品,而资本支出比以前更少。因此,我们可能被要求降低课程费用或增加支出以应对竞争,以留住或吸引学生或 寻求新的市场机会,这可能会导致我们的收入和盈利能力下降。随着我们扩大业务,我们还将面临日益激烈的竞争。我们不能向您保证,我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。如果我们不能保持我们的竞争地位或以其他方式有效地应对竞争压力,我们可能会失去我们的市场份额,我们的盈利能力可能会受到不利影响。
我们可能无法继续招聘、培训和留住足够数量的合格教师和顾问。
教师和留学顾问帮助我们保持教育和服务的质量,以及我们的品牌和声誉。我们有能力继续吸引具有必要经验和资质的教师和顾问,这是我们业务成功的关键因素。我们寻求聘请经验丰富的教师和顾问,他们致力于教学,能够遵守我们的教学和咨询服务协议,并提供有效的指导。中国的教师招聘市场竞争激烈,我们还必须提供持续的培训,以确保我们的教师和顾问了解学生需求、教学方法和其他必要变化的变化。此外,教育部于2014年1月11日颁布的《对违反中小学教师职业道德行为的处罚办法》禁止中小学教师在学校或学校提供有偿辅导校外培训机构。我们的一些兼职教师是公立学校的教师。如果是这样的话
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由于上述规定,兼职教师不能继续在我们的学校授课,我们可能不得不招聘全职教师来维持我们的课程设置。此外,我们聘请了 名外籍教师,需要为他们在中国申请工作和居留许可。如果我们不能为我们的外籍教师获得这样的许可,我们可能不得不终止与他们的雇佣关系。
为了招聘有经验的全职教师,我们必须为应聘者提供有竞争力的薪酬待遇,并提供有吸引力的职业发展机会。尽管我们过去在招聘或培训合格教师和顾问方面没有遇到重大困难,但我们不能保证我们未来能够继续招聘、培训和留住足够数量的合格教师和顾问,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
如果我们不能成功开发和推出新的教育服务,我们的业务和财务业绩可能会受到影响。
我们未来业务的成功在一定程度上取决于我们开发新教育服务的能力。新教育服务的计划时间或推出受到风险和不确定性的影响。实际时间可能与最初提出的任何时间框架有很大不同。例如,我们最近才推出了一些基于网络和移动设备的 服务,如朴新教育精品课、朴新教育双师课堂、录音讲座、外教课程和朴新教育师生App。虽然我们在这些新推出的 服务中没有遇到重大的技术困难,但我们不能向您保证这些新的在线服务未来不会出现系统中断或错误。意外的操作、技术或其他问题可能会延迟或阻止我们的一项或多项新教育服务或计划的推出。此外,要成功推出我们的新教育项目,可能需要投入大量的人力资本、财政资源和管理时间和注意力。如果我们不能经济高效地管理教育服务产品组合的扩展,我们的业务可能会受到负面影响。
我们不能向您保证我们的任何新服务将获得市场认可或产生增量收入,也不能保证我们运营此类新服务或计划将符合我们的业务范围或适用的许可要求。如果我们向市场开发、营销和销售我们的新教育服务和计划的努力不成功,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们在留学考试备考课程和留学咨询服务方面的运营历史有限。我们较新的课程和服务 可能没有我们的K-12辅导服务那么有吸引力。
在2017年收购环球教育和ZMN教育之前,我们的大部分收入和运营来自K-12辅导服务。我们的留学考试备考课程和留学咨询服务的运营历史有限。由于我们计划继续致力于整合和扩大我们的留学备考课程和留学咨询服务,我们改进、扩大和推广我们的留学备考课程和留学咨询服务的努力可能不会成功,我们可能无法实现与我们的K-12辅导服务相当的盈利能力,甚至根本无法实现。
我们可能无法改进现有课程的内容或以经济高效的方式及时开发新课程。
我们定期不断更新现有课程的内容,并开发新课程以满足学生的需求和最新的市场趋势。我们还密切关注课程、考试制度、考试材料、入学标准和技术方面的任何变化。中国和海外的录取和评估考试在考试科目、技能重点、题型和考试管理方式等方面都在不断变化和发展。例如,大多数主要的英语考试,如托福和雅思,越来越多地以计算机为基础的考试形式提供, 有些大学在
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中国被允许通过自主管理的考试和录取程序录取一小部分学生。这些变化要求我们不断更新 ,改进我们的课程材料和教学方法。此外,提供新课程或修改现有课程可能需要我们在课程和课程开发方面投入更多,培训新教师或为现有教师提供持续培训,加大营销力度并重新分配资源。我们可能对新课程内容的经验有限,可能需要修改我们的系统以将新课程整合到我们现有的 课程中。如果我们不能有效地回应市场需求的变化,或及时和具成本效益地推出新课程,我们的经营业绩和财政状况可能会受到不利影响。
我们的成功有赖于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续努力,如果我们失去他们的服务,我们的业务可能会受到损害。
我们的成功在一定程度上有赖于我们高级管理团队和关键人员的持续服务、努力和激励,特别是我们的创始人、董事长兼首席执行官沙云龙先生。如果我们的一名或多名高级管理人员或关键人员无法继续担任目前的职位,我们可能无法 找到合适的继任者,我们的业务可能会中断。
随着业务的发展,我们将需要继续招聘更多人员 。具备必要技能的人员供应短缺可能会对我们管理现有产品和服务、推出新服务和扩大业务的能力产生负面影响。私立教育行业对有经验的管理人员的竞争非常激烈,合格的候选人很少,我们可能无法留住我们的高级管理人员、有经验的学校校长或其他关键人员的服务,也可能无法吸引和留住高素质的 高级管理人员或关键人员。虽然我们已经建立了内部培训和晋升制度,为高级管理团队和校长培养优秀的候选人,但这些候选人的数量和培训这些候选人的速度 这些候选人能够胜任他们未来的职位可能与我们的快速增长不符。此外,如果我们高级管理团队的任何成员、校长或我们的任何其他关键人员加入竞争对手或组成 竞争公司,我们可能会失去教师、学生和工作人员。我们的每一位高管和关键员工都有保密和竞业禁止的义务。然而,如果我们的任何高管或关键人员与我们之间发生任何纠纷,由于中国的法律制度存在不确定性,可能很难成功地对这些个人提起法律诉讼。
对我们学习中心品牌和声誉的任何损害都可能对我们的整体业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响 。
我们相信,我们的朴新教育、全球教育、ZMN教育、ZMN教育和其他品牌的市场知名度以及我们在K-12辅导和出国留学辅导行业的坚实声誉对我们业务的成功做出了重要贡献。我们还相信,维护和推广我们的品牌对于保持我们的竞争优势至关重要。在许多情况下,我们的品牌和声誉可能会受到不利影响,包括以下情况:
| 我们的学生对我们的服务和学习体验不满意; |
| 我们未能保持我们服务标准的质量和一致性,因为我们将我们的课程扩展到不同的学科,并扩大了我们的地理或产品覆盖范围; |
| 我们的学习中心设施没有达到家长和学生期望的标准; |
| 我们的老师、留学顾问或工作人员未能为学生及其家长提供及时的反馈和足够的关注; |
| 我们的教师、留学顾问或工作人员的行为或被认为行为不当或违法; |
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| 我们失去了经营学习中心的许可证、许可证或任何其他政府授权;以及 |
| 质量较低的学习中心经营者滥用我们的品牌或与我们品牌名称相似的品牌,进行欺诈活动,在市场上制造混乱。 |
随着我们扩大我们的学习中心网络,出现上述任何情况的可能性都会增加。这些事件不仅会影响我们的学生及其家长对我们学习中心的看法,也会影响教育部门的其他选民和公众对我们学习中心的看法。
此外,环球教育还拥有特许经营学校。我们对加盟商的控制是基于与他们的合同和我们标准化的监督和监督程序,这可能不如直接所有权有效。虽然我们保持全面和严格的监督程序,制定标准来指导我们的特许经营商的学习中心的运作,并要求我们特许经营教学设施的所有教师和管理人员完成我们的强制性培训,但我们的特许经营商独立管理他们的业务,因此对日常工作特许经营设施的运营。此外,与学生及其家长直接互动的是加盟商及其教师和员工。 如果加盟商或其员工的任何表现不令人满意或违法行为,或加盟商设施中的任何事件或运营问题,我们可能会遭受声誉或财务损失,进而可能对我们的整体业务产生不利的 影响。因为我们主要依赖于口碑推荐以吸引潜在学生,如果我们的品牌或声誉恶化,我们的整体业务、潜在客户、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
此外,与我们有业务关系的第三方服务提供商可能会损害我们的声誉和品牌,因为他们在与我们的学生互动时出现不满意或非法的行为。我们与第三方服务提供商有着密切的合作关系,例如提供打印课程材料服务的打印机,主办活动或组织数学或其他科学竞赛的组织,以及提供海外考察和夏令营和冬令营的海外教育服务提供商。这些第三方服务提供商可以直接与我们的学生互动,提供他们的服务。虽然我们有选择地与可靠和声誉良好的服务提供商建立合作关系,但我们不能向您保证,这些第三方服务提供商不会做出任何不令人满意、不适当或非法的行为,从而损害我们的声誉和品牌,从而可能导致我们的业务受到损害。
我们的学生或其他人在我们的办公场所遭受的意外或伤害可能会对我们的声誉造成不利影响,使我们承担责任,并导致我们 产生巨额费用。
如果在我们的办公场所发生事故或伤害学生或其他人员,包括因我们的员工或承包商在我们的办公场所的行为或疏忽而引起或以其他方式引起的事故或伤害,我们的设施可能被认为是不安全的,这可能会使家长不愿让他们的孩子参加我们的课程 。我们还可能因设施维护不当或缺乏对教师和其他员工的监督而面临疏忽索赔。虽然我们没有在我们的校舍内遇到任何对我们的学生造成重大伤害并对我们的业务或财务状况产生不利影响的情况,但我们不能向您保证未来不会发生任何伤害。我们的保险覆盖范围可能不足以完全保护我们免受各种索赔。?见?我们的责任保险范围有限,不承保业务中断保险。对我们或我们的任何员工或独立承包商提出的责任索赔可能会对我们的声誉以及吸引和留住学生的能力造成不利影响。即使 如果索赔不成功,也可能造成不利的宣传,导致我们产生大量费用,并分散我们管理层的时间和注意力。
如果不能控制租金成本,不能以合理的价格在所需地点获得租赁,或不遵守有关我们租赁物业的相关法规,可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们几乎所有的办公室和学习中心目前都位于租赁场所。在每个租期结束时,我们必须协商延长租期。如果我们不能就延期条款进行谈判
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在我们可以接受的情况下,我们将被迫搬迁,否则考虑到中国的房地产价格多年来一直在上涨,租金可能会大幅上涨。这可能会 扰乱我们的运营并对我们的盈利能力产生不利影响。我们还与许多其他企业争夺某些非常理想的地点,一些房东可能已经与我们的竞争对手签订了黄金地段的长期租约。因此,我们可能无法在理想的地点获得新的租约,或无法以可接受的条款续订现有租约,或根本无法续约,这可能会对我们的业务产生不利影响。
截至本招股说明书日期,在我们的623份租赁合同中,我们尚未从出租人那里收到101套租赁物业的有效产权证书副本或 租赁物业授权证明。吾等对部分租赁物业的使用并不符合该等物业的业权证书或租赁协议所规定的批准用途。 截至本招股说明书日期,吾等并不知悉吾等或出租人因吾等租赁权益的缺陷而可能面临的任何诉讼、索偿或调查。但是,如果我们的任何租约因缺乏所有权证书或租赁授权证明而被第三方或政府当局提出异议而终止,我们预计不会受到任何罚款或处罚,但我们可能会被迫搬迁受影响的学习中心,并 产生与此类搬迁相关的额外费用。如果我们不能及时或以商业上可接受的条件找到合适的替代地点,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外,根据适用的中国法律和法规,我们需要向相关政府当局登记并提交已签立的租约,但在某些情况下,我们未能做到这一点。虽然未予登记并不会影响根据中国法律订立的租赁协议的有效性及可执行性,但如有关地方当局要求在一段时间后仍未能符合登记要求,则可就每一份未登记的租约向各当事人处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。
我们有很大一部分培训机构没有遵守消防安全规定。
根据中国消防安全法律法规,除某些法定豁免外,建筑工程和装修工程一般都必须获得消防安全许可证或完成消防安全备案。?有关适用于我们营业场所的消防安全法规的更多详细信息,请参阅法规和消防安全法规。截至本招股说明书日期,我们已为培训机构及其辅导分支机构租用了550处营业场所,其中385处场所已符合上述消防安全许可证和备案要求。我们已经安排了当地消防部门对57处场所进行检查,并获得了消防安全检查合格的书面记录。根据我们的中国律师田源律师事务所的建议,对于这57处场所,我们因未能遵守消防安全许可证或备案要求而受到当地消防当局的重大行政处罚的风险相对较低。此外,建筑单位已获得与另外65栋建筑所在建筑相关的消防安全许可证,我们正在完成有关该建筑内部装修的进一步消防安全备案,这占我们2017年收入的13.65%。然而,截至本招股说明书日期,我们既没有获得消防安全许可证或通过消防安全检查的书面证据,也没有为剩余的43个租赁业务 场所进行必要的消防安全备案,这些场所占我们2017年收入的10.57%。我们不能向您保证,我们可能能够及时或完全在我们当前的所有地点获得消防安全许可证,纠正我们的违规行为,或以其他方式完全遵守相关的消防安全法律和法规,我们可能会受到罚款和命令,要求其在指定时间内整改,或因我们的违规行为而暂停运营。因此,我们可能无法 占用我们当前的某些地点,并可能被勒令将我们的运营迁至符合相关消防安全法律法规的其他地点,我们不能向您保证,这些替代地点将以商业合理的条款或根本不存在,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
此外,根据中国消防安全法律法规,儿童活动场所一般不能位于建筑物的三楼以上,具体取决于建筑物的防火条件。自本文件发布之日起
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招股说明书,我们109个儿童活动营业场所,包括我们的K-12和针对儿童的海外留学计划的某些部分位于建筑的三楼以上。尽管如此,我们还是遵守了消防安全备案要求或安排了当地消防部门进行消防安全检查,并获得了62家企业 场所通过消防安全检查的书面记录。2017年,我们约8.82%的收入来自剩余的47个营业场所。如果对这47家营业场所进行检查,发现违反了消防安全规定,我们可能会受到罚款和暂停经营的命令,这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况造成实质性的不利影响。
为遵守消防安全法规而搬迁培训机构及其辅导分支机构将要求我们终止或终止现有租约,并支付任何相关的终止或破坏费用,以及搬迁、翻新和装修费用,还可能扰乱我们预定的课程,迫使我们推迟或取消一些课程并退还相关学费,所有这些都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。
我们可能面临与我们在线平台的许可要求有关的风险和不确定性。
我们可能需要获得额外的许可证或许可才能开展业务,因为中国现行法律法规的解释和实施仍在发展中,而且可能还会颁布新的法律法规。例如,我们在我们的网站和移动应用上使用的内容,包括课程材料和视听内容,可能被视为互联网 文化产品,我们对此类内容的使用可能被视为互联网文化活动。因此,我们的VIE及其子公司通过我们的网站或移动应用提供此类 内容可能需要获得互联网文化经营许可证,因为目前没有进一步的官方或公开解释该内容是否被视为互联网文化产品。此外,根据 实施细则修订草案,向儿童和青少年提供在线学术培训服务的实体必须申请私立学校运营许可证。见《中华人民共和国民办教育条例》修订《中华人民共和国民办教育促进法实施细则》修订草案。
此外,我们 在我们的网站上提供某些视听内容作为补充课程材料。如果政府当局认定我们的相关活动属于 《互联网视听节目服务管理办法》中关于互联网视听节目服务的定义,我们的VIE及其子公司可能需要获得通过互联网传播视听节目的许可证。此外,我们可能需要为我们的在线教育产品获得在线 发布服务许可证,如朴新教育精品课、朴新教育双师课堂和歌度在线。我们正在申请互联网内容提供商许可证,或称互联网内容提供商许可证。如果我们 无法获得此类许可证,我们可能会进一步受到罚款、法律制裁或暂停我们提供服务的在线课程的命令。
过去,我们没有因不遵守我们在线平台的许可要求而受到任何实质性罚款或其他处罚。但是,如果我们不能遵守所有适用的法律要求,我们可能会被罚款、没收从我们的 不合规经营中获得的收益、暂停我们的不合规经营或吊销不合规学校的经营许可证,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
如果收购产生的商誉或无形资产受损,我们可能需要在收益中计入重大费用,这将对我们的运营业绩产生不利影响。
根据美国公认会计原则,我们使用收购会计方法对我们的收购进行会计核算,此类收购已产生重大商誉和无形资产。这些资产未来可能会减值,这可能会对我们在此类收购后的运营业绩产生重大不利影响。根据美国公认会计原则,我们在下列情况下必须审查我们的 可摊销无形资产的减值
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事件或情况变化表明账面价值可能无法收回。商誉需要每年进行减值测试,如果事实和情况需要进行审查,则需要更频繁地进行测试。可能被认为是表明我们的可摊销无形资产的账面价值可能无法收回的情况发生变化的因素包括股价和市值下降,以及我们行业的增长率放缓或 下降。未来,我们可能需要在我们的商誉或可摊销无形资产的任何减值确定期间,在我们的财务报表中记录一笔重大的收益费用,这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
于2016、2017及2018年第一季度,我们并未确认任何与收购所产生的商誉或无形资产有关的减值损失。未来,我们可能需要在我们的商誉或可摊销无形资产的任何减值确定期间,在我们的财务报表中记录一笔重大的收益费用,这可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。
如果我们不能保护我们的知识产权,我们的品牌和业务可能会受到影响。
我们认为我们的版权、商标、商号和互联网域名对于我们继续发展和提高我们的品牌认知度的能力来说是非常宝贵的。未经授权使用我们的版权、商标、商号和域名可能会损害我们的声誉和品牌。我们的主要品牌名称、徽标和域名都在中国注册。我们的专有课程和课程 材料受版权保护。第三方未经授权使用我们的任何知识产权可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。我们依靠版权、商标和商业秘密法律以及与员工和承包商签订的保密协议来保护我们的知识产权。我们还定期监测任何侵犯或挪用我们知识产权的行为。尽管如此,第三方仍可在未经适当授权的情况下获取和使用我们的知识产权,中国监管机构的知识产权执法存在不确定性。我们可能需要诉诸诉讼和其他法律程序来维护我们的知识产权。任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序都可能是困难、昂贵和耗时的,并会分散我们管理层的注意力和资源。此外,我们不能向您保证我们将能够 有效地执行我们的知识产权或以其他方式防止他人未经授权使用我们的知识产权。如果我们在未来不能充分保护我们的商标、版权和其他知识产权,我们可能会失去这些权利,我们的品牌可能会受到损害,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的纠纷。
我们不能向您保证,我们开发或使用的商标、徽标、商号、技术、产品、课件、课程材料或任何知识产权 不会或将不会侵犯第三方持有的知识产权。我们和我们的学校与声称我们侵犯知识产权的第三方发生了纠纷,我们未来可能会受到此类纠纷的影响。2017年7月7日,我们于2017年8月收购的北京环球教育有限公司,或称北京环球教育,收到了由IDP教育有限公司的法律顾问、剑桥大学校长和学者由剑桥大学本地考试辛迪加和英国文化协会(统称为IDP索赔人)发出的一封信。在这封信中,IDP索赔人 声称北京环球教育侵犯了他们的商标权,并要求北京环球教育及其所有学校和学习中心取消注册,并停止使用任何含有雅思、YASI、YASI、 ?和? 并从其商号和徽标中删除这些词。2017年7月24日,北京环球教育向IDP索赔人发出回复信,在信中提出了针对IDP索赔人的论点,并同意对其学校和学习中心使用的商标进行调查。我们正在与境内流离失所者索赔人进行谈判,以达成一项协议。截至本招股说明书之日,IDP索赔人尚未对北京环球教育或我们提起任何诉讼或法律诉讼。然而,不能保证我们最终能够与IDP索赔人达成协议来解决此类索赔,也不能保证IDP索赔人将来不会对北京环球教育或我们提起任何诉讼或法律程序。
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2017年8月,北京环球教育收到培生 (北京)管理咨询有限公司或培生北京的停课通知书,称北京环球教育及其部分特许经营学校侵犯了培生的知识产权,包括但不限于 /Longman商标和某些其他商标和品牌,并要求侵权者立即停止侵权。北京环球教育随后停止了涉嫌侵权的行为,并向所有涉及使用培生知识产权的特许经营学校发出了信函,要求它们停止涉嫌侵权行为。我们不能保证这些特许经营学校将及时或完全停止所指控的侵权行为,或我们的纠正措施将被证明是令培生北京或培生有限公司满意的。截至本招股说明书发布之日,培生北京和培生集团均未就所指控的侵权行为对北京环球教育或我们采取任何进一步行动,包括法律诉讼。然而,不能保证培生北京或培生不会在未来对北京环球教育或我们提起任何法律诉讼。
如果上述任何一方或其他第三方对我们提起诉讼,指控我们侵犯其知识产权 ,针对任何这些或其他索赔进行辩护既昂贵又耗时,并可能极大地分散我们管理层和其他人员的精力和资源。在我们可能成为当事人的任何此类诉讼或诉讼中做出不利裁决,可能会使我们对第三方承担重大责任,要求我们向第三方寻求许可,支付持续的版税,或禁止分销和营销相关品牌或服务的禁令。如果我们无法以商业上合理的条款或根本无法获得许可,我们可能需要花费大量时间和资源寻找替代技术或设计替代商标或品牌(如果有),或者我们可能被迫推迟或暂停相关服务的销售或相关品牌的推广。我们可能会产生大量费用,并要求管理层在针对这些第三方侵权索赔进行辩护时给予极大的关注,而不管其是非曲直。旷日持久的诉讼还可能导致我们的客户或潜在客户推迟、减少或取消他们对我们服务的使用。此外,此类索赔可能导致我们的业务运营中断以及声誉受损,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务受到季节性波动的影响,这可能会导致我们的运营结果在每个季度之间波动,并导致我们的美国存托凭证价格 波动。
我们的行业通常会经历季节性变化,这主要是由于服务天数和学生入学人数的季节性变化。季节性波动已经并可能继续影响我们的业务。一般来说,随着更多的学生参加我们的课程,我们在暑假期间创造了更高的收入。我们第一季度的收入也普遍较低,因为由于中国春节假期和相对较短的寒假时间,我们在寒假期间提供的课程较少。由于我们根据提供的服务确认K-12辅导课程和留学备考课程的收入,因此我们预计某些月份的收入将受到此类季节性因素的负面影响。然而,我们的成本和 支出不一定与学生招生、服务天数或净收入的变化相对应,因为我们全年都会产生营销和推广、教师招聘、教师培训和课程开发方面的费用和成本 。总体而言,尽管我们业务的历史季节性相对温和,但我们预计我们的运营结果将继续经历季节性波动。这些波动可能会导致我们的美国存托凭证价格波动,并对我们的美国存托凭证价格产生不利影响。
未能按照中华人民共和国 法规的要求为各种强制性社会保障计划缴纳足够的缴费可能会对我们造成处罚。
中国法律法规要求我们为我们的员工支付几项法定的社会福利,包括养老金、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金缴费。考虑到不同地区经济发展的差异,地方政府通常会对强制性社会保障计划实施本地化要求。
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个地区。我们没有为各种强制性社会保障计划缴费,也没有遵守适用的中国劳动相关法律,可能会受到拖欠工资的处罚。我们可能被要求补缴这些计划的缴费,以及支付滞纳金和罚款。如果我们因支付过低的员工福利而受到滞纳金或罚款,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。
我们有有限责任保险,不投保业务中断保险。
我们面临着与我们的业务和运营相关的各种风险,而且我们的保险覆盖范围有限。有关更多信息,请参阅《商业保险》。我们面临的风险包括,我们的学习中心发生事故或受伤,失去关键管理人员和人员,业务中断,自然灾害,恐怖袭击和社会不稳定,或任何其他我们无法控制的事件。中国的保险业还处于发展的早期阶段,因此中国的保险公司提供的与商业相关的保险产品有限。我们没有 没有任何业务中断保险或关键人物人寿保险。我们责任保险的承保范围可能不足以完全保护我们免受各种索赔,并且我们不能保证我们 将来能够以商业合理的条款或根本不能获得足够的责任保险。任何业务中断、法律程序或自然灾害或其他超出我们控制范围的事件都可能导致我们的巨额成本和资源转移,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们信息技术系统的任何中断或中断或学生数据泄露都可能损害我们的声誉并扰乱我们的运营。
我们的系统和信息技术基础设施,如我们的客户关系管理系统、企业资源规划系统、朴新教育师生应用程序和各种基于云的在线产品和服务,能否成功开发、稳定运行和有效维护,对于我们线上和线下项目的吸引力以及我们的业务运营管理至关重要。因此,我们的信息技术系统的任何重大故障、我们的信息技术系统的任何中断或故障或失去从第三方获得许可的程序的任何使用权都可能导致我们的业务中断。此外,如果我们系统的技术故障导致学生数据泄露,包括身份或联系信息,我们将遭受经济和声誉损失。截至本招股说明书之日,我们的信息系统尚未 遇到重大错误或技术问题,也没有学生数据的重大泄露可能损害我们的声誉和中断我们的运营。如果我们遇到错误或其他服务质量或可靠性问题,或者如果我们无法设计、开发、实施和利用信息系统,我们实现战略目标和盈利能力的能力可能会受到不利影响,并可能损害我们的声誉和品牌,并对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。
我们与海外教育服务提供商的关系可能会恶化。
我们在内容开发方面与各种海外出版商以及海外学校和机构合作,为学生提供海外学习之旅和夏令营和冬令营。例如,在我们的儿童英语项目中,我们与麦克米伦青年学习者合作,推出了Happy Campers系列美式英语学习材料,为我们的学生提供难忘的 和积极的学习体验。这些关系使我们能够提供更多样化的课程和课程,并为我们与其他海外教育服务提供商提供的课程收取额外费用。我们还可以通过这些关系提升我们的品牌和声誉,并更多地接触国际教育方法和经验。
如果我们与任何这些海外教育服务提供商的关系恶化或以其他方式损坏或终止,或者如果我们从这些关系中获得的好处减少,无论是由于我们自己的行动、我们合作伙伴的行动、包括我们的竞争对手在内的任何第三方的行动,还是由于我们无法控制的监管机构或其他实体的行动,我们的业务、前景、财务状况和运营结果都可能受到不利影响。
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我们以几个品牌经营学校和提供课后教育服务,这可能会对我们的学生及其家长的品牌认知度产生稀释效应。
我们基本上所有的K-12课后辅导学校和一小部分留学辅导学校都是以联合品牌的名义运营的,例如朴新教育-YESSAT和朴新教育-福布斯。我们以多个不同的品牌运营我们的大部分留学辅导学校,如ZMN教育、环球教育和里程碑教育。维护多个品牌可能会稀释我们的学生及其家长对品牌的认知度,并增加我们的整体营销费用,因为我们需要在不同的品牌之间分配资源。从长远来看,我们打算推广统一的朴新教育品牌,以提升我们的企业形象,这代表了我们提供的全方位教育服务。如果市场对我们的新企业形象反应良好,我们未来可能会寻求将我们的联合品牌名称和不同品牌过渡到朴新教育。然而,我们不能向您保证,鉴于我们的新品牌在市场上的曝光率和认知度有限,我们的潜在学生是否会接受我们的新品牌。我们可能会产生大量的财务资源,并将大量的管理注意力转移到将我们现有的品牌与我们的新公司形象进行整合上,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险,这些风险可能会严重扰乱我们的行动。
教育行业容易受到禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS、埃博拉或其他流行病等健康流行病的影响。此外,我们的业务可能会受到雪、风暴或飓风等恶劣天气条件以及地震等自然灾害的干扰或其他不利影响。这些情况可能会导致 取消学生入学,并需要暂时或长期关闭我们的学习中心,同时我们仍有义务为这些设施支付租金和其他费用。如果我们被发现在设施中预防和控制卫生流行病方面存在疏忽,我们还可能面临诉讼,并不得不产生额外的费用。因此,中国任何卫生疫情的爆发和自然灾害的发生都可能严重扰乱我们的业务运营, 对我们的流动资金、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
如果我们未能实施和维护有效的内部控制制度,我们可能无法准确或及时地报告我们的运营结果或防止欺诈,投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响。
在此次发行之前,我们是一家私人公司,会计人员和其他资源有限,无法解决我们的内部控制和程序问题。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估,我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计我们截至2017年12月31日年度的综合财务报表的过程中,我们和我们的独立注册会计师事务所根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准,发现了截至2017年12月31日我们在财务报告方面的内部控制 以及其他控制缺陷中的一个重大缺陷。
发现的重大缺陷与我们缺乏符合美国公认会计原则的全面会计政策和程序手册有关。 我们已经并将继续实施多项措施,以弥补这一重大缺陷和其他控制缺陷。见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》 财务报告内部控制。我们还采取措施改善财务报告内部控制。然而,我们不能向您保证,这些措施可能会完全解决我们财务报告内部控制中的这些缺陷,或者我们可能会得出结论,这些缺陷已经得到完全补救。
此次发行完成后,我们将成为美国上市公司,受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。2002年萨班斯-奥克斯利法案的第404节,或者说第404节将要求我们
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从截至2018年12月31日的年度报告开始,在我们的Form 20-F年度报告中包含一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告。此外,一旦我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的。此外,即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的 ,如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后,如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,可能会出具合格的报告。此外,在我们成为一家上市公司后,我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足第404节的要求,我们可以 确定财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外,如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性,因为这些标准会不时被修改、补充或修订 ,我们可能无法持续地得出结论,即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。一般而言,如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的运营结果,并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外,对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。
我们已经并将在未来继续授予股票期权和其他股权激励,这可能会导致基于股票的 薪酬支出增加。
朴新教育教育于2014年12月通过2014年伟大人才股份激励计划,并根据该计划授予 总计142,783,400份期权,以购买2015年至2017年朴新教育教育的股权。我们将这个计划称为原始计划。2018年3月,我们通过了朴新教育有限公司2018年伟大人才股票激励计划以取代原计划,并根据该计划授予了购买朴新教育有限公司6,592,538股普通股的期权,以取代原计划下已授予和已发行的期权。截至2018年3月31日,共有6,565,494份未行使期权,根据该计划,其持有人有权购买6,565,494股朴新教育有限公司的普通股。此外,我们于2018年2月通过了朴新教育有限公司2018年人才股票激励计划,允许根据该计划下的所有奖励授予购股权,以购买最多16,400,000股普通股。2018年3月31日,我们根据该计划授予了购买1640万股普通股的选择权。
我们必须根据财务会计准则委员会,或FASB,会计准则编纂,或ASC,主题718,薪酬和股票薪酬来核算基于股票的薪酬,这通常要求公司在授予之日根据股权奖励的公允价值将股票期权和其他股权激励的公允价值确认为费用,并在要求接受者提供服务以换取股权奖励的期间确认薪酬支出。2016年、2017年和2018年第一季度,我们产生了基于股份的薪酬支出人民币5130万元、人民币5580万元(890万美元)和人民币2.854亿元(4550万美元)。根据我们的股票激励计划授予的基于股票的薪酬奖励的相关费用可能会大幅减少我们未来的净收益 。然而,如果我们在股票激励计划下限制授予的规模,以最大限度地减少基于股票的薪酬支出,我们可能无法吸引或留住关键人员。
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与我国公司结构相关的风险因素
如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合适用的中国法律和法规,我们可能会受到严厉处罚。
中国目前的法律法规要求,任何外国实体在中国投资教育业务,必须是具有在中国境外提供教育服务的相关经验的教育机构。我们开曼群岛控股公司不是一家教育机构,不提供教育服务。 由于这些限制,我们在中国主要通过朴新教育教育科技集团有限公司或朴新教育教育或VIE及其 子公司来运营我们的K-12辅导业务和出国留学辅导业务。我们与朴新教育教育及其股东达成了一系列合同安排。我们的VIE及其子公司是持有与中国的K-12辅导业务和出国留学辅导业务相关的某些许可证和许可的实体。我们一直并预计将继续依赖我们的VIE及其子公司来运营我们的业务。有关更多信息,请参阅公司历史和我们的公司结构。
如果我们的所有权结构和合同安排被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规,或者我们未能获得任何必要的许可证和许可,中国相关监管机构,包括管理中国教育行业的教育部、管理中国的商务部或商务部、管理修订后的民办学校在中国的注册的民政部、以及国家市场监管总局(前身为国家工商行政管理总局),在修订后的《民办教育法》生效后管理营利性私立学校在中国的注册和运营,将在处理此类违规行为方面拥有广泛的酌情决定权,包括:
| 吊销我们在中国的子公司和/或我们的VIE及其子公司持有的业务和经营许可证; |
| 停止或限制我们在中国的子公司、我们的VIE及其子公司之间的任何关联方交易; |
| 没收我们VIE及其子公司的收入; |
| 施加我们、我们的中国子公司或我们的VIE及其子公司可能无法遵守的罚款、处罚或其他要求; |
| 要求我们重组相关的所有权结构或业务,终止与我们的VIE的合同安排或注销我们VIE的股权质押,这反过来将影响我们巩固VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力; |
| 限制或禁止我们使用此次发行所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金;或 |
| 限制我们或我们的VIE及其子公司使用融资来源,或以其他方式限制我们或他们开展业务的能力。 |
截至本招股说明书发布之日,包括美国在内的许多总部位于中国的海外上市公司都采用了类似的股权结构和合同安排。然而,我们不能向您保证,今后不会对任何其他公司或我们施加处罚。如果对我们处以上述任何一种罚款或处罚,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
如果其中任何处罚导致我们无法 指导朴新教育教育及其子公司的活动,或导致我们无法从朴新教育教育及其子公司获得经济利益,
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我们可能无法根据美国公认会计准则在财务报表中合并朴新教育教育及其子公司。然而,我们不认为此类行动会导致我们的公司、我们在中国的全资子公司普荣北京、朴新教育教育或其子公司被清算或解散。
我们在解释和实施外商投资法草案方面面临 不确定性,该草案提出了对中国外商投资法律制度的重大变化,并对 外商投资企业主要通过合同安排控制的中国业务产生实质性影响,如我们的业务。
2015年1月19日,商务部公布了外商投资法草案,向社会公开征求意见。同时,商务部发布了外商投资法草案的说明,其中包含关于外商投资法草案的重要信息,包括外商投资法草案的起草理念和原则、主要内容、向新法律制度过渡的计划以及以合同安排为主的外商投资企业(简称外商投资企业)在中国的业务待遇。外商投资法草案意在取代现行的由中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外商独资企业法三部法律组成的外商投资法律制度及其实施细则。外商投资法草案建议对中国外商投资法律制度进行重大改革,并可能对在海外上市或拟在海外上市的中国公司产生实质性影响。外商投资法草案将以与中国境内实体相同的方式监管外商投资企业,但在被视为受外国限制或被禁止的行业经营的外商投资企业除外。外商投资法草案还规定,只有在外国受限制或被禁止行业经营的外商投资企业才需要进入许可和其他不需要中国境内实体批准的许可。由于入境许可和审批的结果,某些在外国限制或禁止行业经营的外商投资企业可能无法通过合同安排继续经营。
外商投资法草案适用于可变利益主体结构的具体规定尚未提出,但预计外商投资法草案将对可变利益主体进行规范。
商务部建议将登记和批准作为监管可变利益实体结构的潜在选择,具体取决于这些实体是中资还是外资控股的。《外商投资法》草案的核心概念之一是事实控制,在确定实体是中资还是外资控股时强调实质而不是形式。这一确定需要考虑对实体行使控制权的投资者的性质。?中国投资者是指中国公民、中国政府机构以及由中国公民或政府机构控制的任何国内企业的自然人。外国投资者是指外国公民、外国政府、国际组织以及由外国公民和实体控制的实体。按照目前的形式,外商投资法草案将使包括私募股权和风险投资公司在内的外国金融投资者难以在外国限制行业中获得中国企业的控股权。
我们在外商投资法草案的解释和实施方面面临不确定性 该草案提出了对中国外商投资法律制度的重大变化,并对主要由外商投资企业通过合同安排控制的中国企业产生实质性影响 我们的业务。
我们在中国的业务依赖于与VIE及其股东的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
我们一直依赖 ,并预计将继续依靠与我们的VIE及其股东的合同安排来运营我们的K-12辅导和留学辅导业务。有关这些合同安排的说明,请参阅公司历史和我们的公司结构。但是,这些
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在为我们提供对VIE及其子公司的控制权方面,合同安排可能不如直接股权安排有效。如果我们的VIE及其股东未能履行他们在合同安排下的义务,将对我们公司的财务状况和业绩产生重大不利影响。例如,合同安排受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将按照合同规定的仲裁程序解决。中国的商事仲裁制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。
因此,中国的商业仲裁制度或法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外,如果法律结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律和法规,我们可能会受到罚款或其他法律或行政处罚。
如果任何政府行为导致我们失去指导VIE及其子公司活动的权利,或失去我们从VIE及其子公司获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利,并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和 运营,我们将无法再合并我们VIE及其子公司的财务业绩。
我们的VIE或其股东可能无法履行合同安排下的义务。
如果朴新教育教育或其任何股东未能履行合同安排下的义务,我们可能不得不招致巨额成本和资源来强制执行我们在合同下的权利,并依赖中国法律下的法律救济,包括寻求 特定履约或禁令救济以及要求损害赔偿,但这些可能无效。例如,如果在我们 根据这些合同安排行使看涨期权时,朴新教育教育的股东拒绝将其在朴新教育教育的股权转让给我们或我们的指定人,或者如果他们对我们不守信用,那么我们可能不得不采取法律行动,迫使他们履行其合同义务。
我们合同安排下的所有重大协议均受中国法律管辖,并规定在北京通过仲裁解决协议项下的争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那么发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,各方当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉,胜诉各方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决,这将产生额外的费用和延误。如果我们 无法执行这些合同安排,我们可能无法对我们的VIE及其子公司实施有效控制,我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突,不符合我们公司的最佳利益。
朴新教育教育的股东沙云龙先生、梁高先生、Gang理想汽车先生、云霄先生、上海信任桥投资管理有限公司或上海信任桥、宁波梅山保税港区智美五期股权投资有限合伙企业、天津莆仙教育科技有限公司或天津莆仙教育科技有限公司可能与我方存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝签署或违约,或导致我们的VIE违反或拒绝续签现有的合同安排,这将对我们有效控制我们的VIE及其子公司并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响 。例如,这些股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行,其中包括 未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们
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不能向您保证,当发生利益冲突时,这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益为行动,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前, 我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能会导致我们的业务中断,并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。
我们依赖我们的中国子公司支付的股息、手续费和其他分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而我们中国子公司向我们付款的能力的任何 限制都可能阻碍我们开展业务的能力。
我们是一家控股公司,主要依赖我们的中国子公司支付的股息和费用满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配(如果我们选择这样做),偿还我们 可能产生的任何债务,以及支付我们的运营费用。我们中国子公司的收入又取决于我们VIE支付的服务费。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律的适用要求,我们的中国子公司只有在为某些法定储备预留资金后才能分配股息。 这些储备不能作为现金股息分配。在我们的学校根据修订后的《私立教育法》注册为营利性私立学校后,每所此类学校可能被要求每年至少拨出其税后利润的10%(如果有)作为法定准备金,直至准备金达到其注册资本的50%。而根据实施细则修订草案 ,我们每所营利性民办学校都要拿出不低于其年净收入的25%作为其发展基金储备。此外,如果我们的中国子公司或我们的VIE将来以自身名义产生债务,管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。任何此类限制可能会对该等实体支付股息或向我们支付服务费或其他费用的能力造成重大影响, 这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们VIE和 我们之间的合同安排可能受到中国税务机关的审查,他们可能会发现我们或我们的VIE及其子公司欠下额外的税款。
根据中国法律和法规,关联方之间的交易应在公平的基础上进行,并可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们的中国全资子公司北京普荣、我们的VIE及其股东之间的合同安排不是按独立原则进行的,并通过转让定价调整我们VIE的收入,我们可能面临重大的不利税务后果。转让定价调整(其中包括)可能会导致普荣北京和我们VIE的税负增加(其中包括中国税务目的)。此外,中国税务机关可能会要求我们放弃以前的税收优惠, 并要求我们支付以前纳税年度的额外税款,并对普荣北京和我们的VIE少缴先前税款施加滞纳金和其他处罚。到目前为止,许多上市公司 已经使用了类似的合同安排,包括在美国上市的公司,据我们所知,中国税务机关没有对这些公司施加任何实质性处罚。但是,我们不能向您保证今后不会对任何其他公司或我们施加此类处罚。如果我们的VIE的纳税义务大幅增加,或者如果他们被发现受到额外的纳税义务、滞纳金或其他处罚,我们的净收入可能会减少。
如果我们的任何VIE及其子公司成为破产或清算程序的标的,我们可能会失去使用和享用由该实体持有的资产的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们 目前通过我们全资拥有的中国子公司北京普荣、我们的VIE、其股东及其子公司之间的一系列合同安排在中国开展业务。作为这些活动的一部分
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安排,对于我们的业务运营至关重要的几乎所有与教育相关的资产都由我们的VIE及其子公司持有。如果这些实体中的任何一个破产,并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动,这可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生实质性的不利影响。如果我们的任何VIE及其子公司经历自愿或非自愿清算程序,其股权所有者或无关的第三方债权人可能会要求与部分或全部这些资产相关的权利,这将 阻碍我们的业务运营能力,并可能对我们的业务、我们的创收能力和我们的美国存托凭证的市场价格产生实质性和不利的影响。
我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任,或挪用或滥用这些资产。
根据中国法律,公司交易的法律文件,包括我们业务所依赖的协议和合同,是使用签署实体的印章或印章签署的,或由指定的法定代表人签署,该法定代表人的指定已向相关中国工商部门登记和备案。
为了维护我们印章的物理安全,我们通常将它们存储在只有授权员工才能进入的安全的 位置。虽然我们会监察这类获授权的雇员,但有关程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险,例如,通过签订未经我们批准的合同或通过寻求控制我们的子公司、我们的VIE或其任何子公司。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产,我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动,这可能涉及大量时间和资源来解决问题,并将管理层从我们的 运营中转移出来。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制 可能会推迟我们使用此次发行所得向我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司提供贷款或额外出资,这可能会损害我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力。
在以所得款项的用途所述方式运用本次发行所得款项时,吾等可(1)向我们的中国附属公司、我们的VIE及其附属公司作出贷款,(2)向我们的中国附属公司作出额外出资,(3)设立新的中国附属公司并向其作出出资,及(4)以离岸交易方式收购在中国有业务运作的离岸实体。然而,这些用途中的大多数都受到中国的法规和批准。例如:
| 吾等对吾等中国子公司、吾等VIE及其附属公司的贷款不得超过法定限额,并应在贷款协议签署后及借款人提取贷款前至少三个工作日向中华人民共和国国家外汇管理局或外汇局备案;以及 |
| 对中国境内子公司的出资,应向商务部或当地有关部门备案,并向外汇局授权的当地银行办理登记。 |
吾等可借给中国附属公司、吾等VIE及其附属公司的最高合计金额可能会因计算时相关 实体净资产的变动而有所不同。
此外,2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资本金结算管理的通知》或《关于外商投资企业将其外币出资折算成人民币的规定》的第19号通知。 第19号通知在全国范围内启动了外商投资企业外汇资本结算管理改革,允许外商投资企业在
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自行决定,但继续禁止外商投资企业使用其外汇资本折算的人民币资金进行超出业务范围的支出。 2016年6月,外汇局发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理规定的通知》,或第16号通知。第19号通知和第16号通知继续禁止外商投资企业将其外汇资本折算人民币资金用于超出其业务范围的支出、投融资(银行发行的证券投资或担保产品除外),向非关联企业提供贷款或者建设、购买非自用房地产的。由于我们预计将以人民币的形式使用中国此次发行所得资金,我们的中国子公司、我们的VIE和我们VIE的子公司需要在使用该等出资或贷款之前将任何出资额或贷款从美元转换为人民币。因此,《第19号通函》、《第16号通函》和相关外汇规则可能会大大限制我们将本次发行所得款项净额兑换成人民币,并通过我们在中国的子公司将所得款项净额转移至我们的VIE及其子公司的能力,这可能会对我们扩大业务的能力产生不利影响。
与在中国经商有关的风险因素
中国的经济、政治和社会条件,以及任何政府政策、法律和法规的变化,都可能对中国的整体经济或教育服务市场产生不利影响。
我们几乎所有的业务都是在中国进行的,我们所有的收入基本上都来自中国。因此,我们的业务、前景、财务状况和经营结果在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同。尽管自20世纪70年代末以来,中国经济一直在从计划经济向更加市场化的经济转型,但中国政府在监管该行业方面继续发挥着重要作用。中国政府继续通过配置资源、控制外币债务的产生和支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,继续对中国的经济增长进行重大控制。这些政策、法律和法规的任何变化都可能对中国的经济或教育服务市场产生不利影响,这可能会损害我们的业务。例如,最近一些城市的政策变化表明,课后辅导服务的范围可能会得到进一步规范。上海和成都颁布了地方性法规和政策,其中包括禁止私人辅导服务提供商向学龄前儿童提供基础教育服务,以及禁止在义务教育阶段招收除寒暑假以外的全日制学生。
虽然中国经济在过去二三十年中经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间,增长都是不平衡的。我们对教育服务的需求,很大程度上取决于中国的经济条件。中国经济增长的任何显著放缓都可能导致我们的潜在学生推迟或取消他们在我们学校的入学计划,这反过来可能减少我们的收入。此外,中国政治制度的任何突然变化或社会动荡的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,大陆法系的先前法院判决可作为参考,但其先例价值有限。自1979年以来,中国法律法规大大加强了对中国外商投资的利益保护。然而,由于这些法律和法规的历史较短,而中国的法律制度发展迅速,对这些法律和法规的解释可能并不总是一致的,这些法律和法规的执行存在重大不确定性,任何这些不确定性都可能 限制可用法律
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保护。另一项不明朗因素是,中国行政及司法机关在解释、实施或执行法定规则及合约条款方面拥有重大酌情权,与一些较发达的法律制度相比,我们可能更难预测行政及司法程序的结果及我们在中国可能享有的法律保障水平。这些不确定性可能会影响我们 为遵守中国法律法规而采取的政策和行动的决策,并可能影响我们执行权利的能力。此外,监管的不确定性可能会通过不当的法律行动或威胁而被利用,试图从我们那里榨取付款或利益。因此,这种不确定性可能会增加我们的运营费用和成本,并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的 管理层提起诉讼时遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司。我们 几乎所有业务都在中国进行,我们几乎所有资产都位于中国。此外,我们所有的高级管理人员在很大程度上都居住在中国内部,而且大多数是中国公民。因此,我们的股东可能很难向我们或内地中国的人士送达法律程序文件。此外,中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此,在中国看来,承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用 净收入的能力,并影响您的投资价值。
我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。因此,对货币兑换的限制可能会限制我们使用人民币产生的收入为我们未来在中国以外的任何业务活动提供资金,或以美元向我们的股东和美国存托股份持有人支付股息的能力。根据中国现行法律和法规,人民币可自由兑换经常项目,如与贸易和服务相关的外汇交易和股息分配。但是,人民币不能自由兑换 用于在中国境外的直接投资或贷款或证券投资,除非这种用途得到外管局的批准。例如,我们中国子公司资本项目下的外汇交易,包括外币计价债务的本金支付,受到严格的外汇管制和外管局的批准要求。这些限制可能会影响我们获得外汇用于资本支出的能力。
我们的中国子公司被允许向持有其股权的离岸子公司宣布股息,将股息兑换成外币,并汇给其在中国境外的股东。此外,如果我们的中国子公司进行清算,清算所得款项可能会兑换成外币,并在中国境外分配给我们持有其股权的海外子公司。此外,倘若朴新教育教育清盘,普荣北京可根据其分别与沙云龙先生、高亮先生、Gang理想汽车先生、肖云先生、上海信托桥、宁波智美及天津莆仙订立的授权书,要求沙云龙先生、梁高先生、Gang理想汽车先生、肖云先生、上海信托桥、宁波智美及天津普贤将彼等就朴新教育教育清盘可能收到的所有资产无偿或中国法律允许的最低代价转让给普荣北京。然后,普荣北京可以将这些收益兑换成外币后分配给我们,并以股息或其他分配的形式汇出中国境外。一旦汇出中国境外,支付给我们的股息、分派或其他清算收益将不受中国 法规对其进一步转移或使用的限制。
除了由我们的中国子公司和通过我们的中国子公司进行的上述分配允许 无需获得进一步批准外,我们VIE产生的任何以人民币计价的收入用于中国境外的直接投资、贷款或证券投资将受到 的约束
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以上讨论的限制。如果我们需要转换和使用我们VIE及其子公司产生的任何未支付给我们中国子公司的人民币计价收入,以及我们中国子公司产生的未作为股息申报和支付的收入,上述限制将限制我们直接接收和使用该等收入的可兑换能力。因此,我们的业务和财务状况可能会受到不利影响 。此外,我们不能向您保证,中国监管部门未来不会对人民币可兑换施加更严格的限制,特别是在外汇交易方面。
我们可能需要事先获得中国证监会的批准,才能在纽约证券交易所上市和交易我们的美国存托凭证。
2006年8月8日,商务部、国资委、国家税务总局、中国证监会、证监会、工商总局、外汇局等6个中国监管部门联合发布了《境外投资者并购境内企业管理规定》,并于2009年6月22日对《并购规则》进行了修订。该条规定,境外特殊目的载体的证券在境外证券交易所上市和交易,其目的是持有中国公司的直接或间接股权,并由中国公司或个人直接或间接控制,须经中国证监会批准。2006年9月21日,中国证监会在其官方网站上公布了审批流程。特别是,作为审批程序的一部分,某些文件需要向中国证监会提交,可能需要几个月的时间才能完成审批过程。
虽然并购规则及其稍后修订的实施和解释仍不清楚,但根据我们中国律师田源律师事务所的意见,我们相信,本次发行不需要获得中国证监会的批准,因为我们不是为上市目的而成立的特殊目的载体,通过收购由我们的中国个人股东控制的国内公司 ,因为我们在中国的VIE中获得合同控制权而不是股权。然而,我们不能向您保证,包括中国证监会在内的相关中国监管机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定我们需要获得中国证监会的批准才能进行此次发行,我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。在这种情况下,除其他事项外,这些监管机构可对我们在中国的业务处以罚款和处罚,或以其他方式限制我们的业务,或推迟或限制将此次发行所得资金汇至中国。中国证监会或其他中国监管机构亦可 采取行动,要求或建议吾等在交收及交付美国存托凭证前暂停或终止本次发售。采取的任何此类或其他行动都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。
中国的某些法规,包括并购规则和国家安全法规,可能需要复杂的审批程序,这可能会使我们难以通过收购中国实现增长。
并购规则设立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如,外国投资者控制中国境内企业时,必须通知商务部。虽然2016年对《并购规则》的修订总体上放宽了对并购活动的限制,但离岸公司对境内公司的某些与境内公司相同的实体或个人有关或关联的收购,仍需经商务部批准。此外,商务部2011年8月发布的《外国投资者并购境内企业安全审查实施细则》要求,外国投资者并购任何涉及国家安全的行业,均须接受商务部的国家安全审查。此外,严禁任何试图规避审查程序的活动,包括通过代理或合同控制安排安排交易。
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有关中国并购活动的这些规定的解释和执行存在重大不确定性。此外,遵守这些要求可能非常耗时,所需的通知、审查或审批流程可能会严重延迟或影响我们在中国完成并购交易的能力。因此,我们通过收购寻求增长的能力可能会受到实质性的不利影响。
此外,如果商务部认定我们与VIE及其股东签订合同安排应该获得商务部批准,我们可能需要申请补救批准。我们不能向您保证我们能够获得商务部的批准。我们还可能受到商务部的行政罚款或处罚,要求我们限制在中国的业务经营,推迟或限制我们的外币资金向中国境内的兑换和汇款,或者采取可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响的其他行动。
中国有关中国居民境外投资外汇登记的规定可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚,限制我们向中国子公司注资的能力,限制中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或者 可能以其他方式对我们产生不利影响。
外汇局已发布规定,包括2014年7月4日起施行的《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或第37号通知及其附件,要求包括中华人民共和国机构和个人在内的中国居民直接或间接控制境外机构与境内企业或境外资产或权益的合法拥有的资产或股权,须向外汇局地方分支机构登记。通函第37号称为特殊目的载体。通函37项下的控制一词广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可转换债券或其他安排等方式在离岸特别目的载体中取得的经营 权利、受益人权利或决策权。第37号通函 还要求在特殊目的载体发生任何重大变化时,如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件,对登记进行修订。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能在外汇局完成规定的登记,该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配和进行后续的跨境外汇活动,该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。 进一步。, 如未能遵守上述各项安全登记要求,可能会导致根据中国法律承担逃汇责任。
2015年2月13日,外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,或第13号通知,自2015年6月1日起施行。根据第十三号通知,境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请,包括《第三十七号通知》要求的外汇登记,将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。
这些规定适用于我们的直接和间接股东,他们是中国居民,如果我们的股票是向中国居民发行的,也可能适用于我们未来进行的任何海外收购或股份转让。但在实践中,不同地方外汇局分支机构对外汇局条例的适用和实施可能会有不同的看法和程序,而且由于《37号通知》是最近发布的,其执行情况仍存在不确定性。
截至本招股说明书日期,据吾等所知,目前于本公司持有直接或间接权益的所有中国居民均已完成第37号通函所规定的必要登记。我们不能保证
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贵公司的任何股东或实益拥有人如为中国居民,将能够成功完成登记或根据未来需要更新其直接和间接股权的登记。 如果其中任何一家未能进行或更新注册,我们的中国子公司可能会受到罚款和法律处罚,外汇局可能会限制我们的跨境投资活动和我们的外汇活动,包括限制我们的中国子公司向我们的公司分配股息或从我们公司获得以外币计价的贷款的能力,或阻止我们向我们的中国子公司注入额外资本。因此,我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。
在中国较高的劳动力成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
中国的劳动力成本随着中国经济的发展而增加。根据国家统计局中国的数据,2011年至2016年,中国城镇民办教育机构从业人员的平均工资以10.8%的年复合增长率增长。我们预计,我们的人工成本,包括工资和各种法定的员工福利,包括全职和兼职教师、顾问和行政人员的福利,将继续增加。除非我们能够通过提高服务价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的学生,否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的股票激励计划的员工参与者如果是中国公民,可能需要向外汇局登记。我们还面临中国的监管不确定性 ,这可能会限制我们向身为中国公民的员工授予股票激励奖励的能力。
根据国家外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《第7号通知》,中国公民和非中国公民在中国连续居住一年以上,参与境外上市公司股票激励计划,除少数情况外,必须通过该境外上市公司的境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,并办理其他手续。该等中国境内个人因出售股份及境外上市公司分派股息而获得的外汇收入及任何其他收入,在分配给该等个人之前,应全额汇入由中国境内代理机构开立并管理的中国境内集体外币账户。 此外,该等境内个人还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权及买卖股份的有关事宜。境外上市公司重大变更股权激励计划或制定新的股权激励计划后三个月内,境内代理机构还需向外汇局更新登记。
我们需要不时地代表我们的员工向外汇局或其当地分支机构申请或更新我们的登记,这些员工获得了我们股票激励计划下的期权或其他基于股权的激励奖励,或者我们股票激励计划的重大变化。然而,我们可能并不总是能够代表持有符合通告7的任何类型股票激励奖励的员工申请或更新我们的登记,我们也不能向您保证此类申请或登记更新将会成功。如果吾等或身为中国公民的本公司股票激励计划参与者未能遵守第7号通函,吾等及/或本公司股票激励计划参与者可能会被罚款及受到法律制裁,该等参与者行使其购股权或将其从向中国出售股份所得款项汇回中国的能力可能会受到额外限制,而吾等可能被阻止根据我们的股票激励计划向身为中国公民的员工授予股票激励奖励。
人民币价值的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
人民币对美元和其他货币的价值变动受到各种因素的影响,如中国政治和经济状况的变化。2005年7月21日,中华人民共和国政府
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改变了十年来人民币与美元挂钩的政策,在接下来的三年里,人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民币升值停止,人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币的任何大幅升值或重估都可能对我们以外币计算的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。更具体地说,如果我们决定将人民币兑换成美元,美元对人民币的升值将对我们可用的美元数量产生负面影响。如果我们需要将首次公开募股获得的美元兑换成人民币用于我们的运营,那么人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。此外,人民币对美元汇率的升值或贬值可能会对我们以美元计价的美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响,而不会影响我们业务或经营业绩的任何根本变化。
根据中国企业所得税法或企业所得税法,我们可能被归类为中国居民企业,这可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。
中国企业所得税法及其实施细则规定,在中国境外设立的企业,其实际管理机构位于中国境内的企业,根据中国税法被视为居民企业。《实施细则》将事实上的管理机构定义为实质上管理或控制企业的业务、人事、财务和资产的管理机构。2009年4月22日,国家税务总局发布第82号通知,其中规定,由一家或一组中国公司控制的外国企业,如果满足以下所有条件:(1)负责其日常运营的高级管理部门和核心管理部门主要在中国;(2)其财务和人力资源决策须经中国境内个人或机构决定或批准,则被归类为常驻企业,其实际管理机构位于中国境内;(3)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于中国或保存在中国;及(4)有投票权的董事或高级管理人员中至少有一半在中国。SAT于2011年7月27日发布公告,为第82号通告的实施提供更多指导。该公告明确了居民身份认定、认定后管理和主管税务机关的若干事项。尽管本通知和公告仅适用于由中国企业控制的离岸企业,而不适用于由中国个人控制的离岸企业, 通告和公告中的行政澄清中提出的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何应用事实管理机构检验来确定离岸企业的税务居民地位以及管理措施应如何实施的一般立场,无论这些企业 是由中国企业还是中国个人控制的。
自确定为居民企业的年度起,任何股息、利润和其他股权投资收益应按照《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则纳税。
我们相信,就中国税务而言,我们不是一家中国居民企业。由于企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定,因此,如果我们被视为中国居民企业,我们将按25%的统一税率对我们的全球收入缴纳中国企业所得税,尽管由于我们的中国居民接受者身份,我们从我们 现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司分配给我们的股息可以免除中国股息预扣税。这可能会对我们的整体有效税率产生实质性的不利影响,我们的
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所得税支出和我们的净收入。此外,支付给我们的股东和美国存托股份持有者的股息(如果有的话)可能会因为可分配利润的减少而减少。此外,如果我们被视为中国居民企业,我们就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息以及我们的美国存托凭证或普通股转让所实现的收益可能被视为来自中国境内的收入。在这种情况下,我们可能需要从支付给非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的税。此外,非居民企业股东 (包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而获得的收益,按10%的税率缴纳中国税。此外,如果我们被视为中国居民企业,向我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所获得的任何收益,可能会按20%的税率缴纳中国税(如果是股息,则可能在来源上扣缴)。任何中国税负 可通过适用的税务条约减少。然而,目前尚不清楚,如果我们被视为中国居民企业,非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。
根据《企业所得税法》,我们中国子公司的预扣税责任存在重大不确定性,我们中国子公司向我们离岸子公司支付的股息可能没有资格享受某些条约利益。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,外商投资企业通过经营产生的利润分配给其在中国境外的直接控股公司,将适用10%的预提税率。根据香港和中国之间的一项特别安排,如果香港居民企业拥有中国公司超过25%的股权,这一税率可降至5%。我们的中国子公司由我们的香港子公司全资拥有。
此外,根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于税收条约红利规定管理有关问题的通知》,纳税人需要满足某些条件才能享受税收条约规定的利益。该等条件包括:(1)纳税人必须是有关股息的实益拥有人,及(2)从中国附属公司收取股息的公司 股东必须在收取股息前连续12个月内持续达到直接所有权门槛。此外,SAT于2018年2月3日颁布了《关于税收条约中与受益所有人有关问题的通知》,其中规定了确定受益所有人地位的某些详细因素。
根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收协定或安排享有较低税率的股息,须经有关税务机关检查或批准。因此,我们不能向您保证,我们将有权根据税收条约对从我们的中国子公司收到的股息享受任何优惠的预提税率。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
2015年2月3日,国家统计局发布了《关于非税居民企业间接转让财产有关企业所得税有关事项的公告》(公告7),部分取代和补充了国家统计局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》或698号通知中的规定。根据公告7,非中国居民企业间接转让资产,包括转让中国居民企业的股权,可重新定性并将其视为中国应纳税资产的直接转让,前提是此类安排没有合理的商业目的,并且是为了避免缴纳中国企业所得税。因此,来自该等间接转让的收益可能 须缴纳中国企业所得税。根据公告7,中国应课税资产包括归属于中国境内机构的资产、中国境内的不动产以及对中国居民企业的股权投资。就间接离岸转移中国机构的资产而言,相关收益为
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被视为与中国机构有效关联,因此纳入其企业所得税申报,因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。如相关转让涉及中国境内的不动产或中国居民企业的股权投资,而该转让与中国设立的非居民企业并无实际关联,则在适用税务条约或类似安排下可享有的税收优惠下,应按10%征收中国企业所得税,而有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。此外,公告7还为集团内部重组以及通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。
2017年10月17日,国家统计局发布了《关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》,即《37号公报》,自2017年12月1日起施行,废止698号通知。第37号公报进一步明确了代扣代缴非中国居民企业所得税的做法和程序。
我们面临着涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性,例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和SAT公告37,如果我们公司是此类交易的转让方,则我们公司可能需要缴纳 义务或税款,如果我们公司是此类交易的受让方,则可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份 ,我们的中国子公司可能被要求协助根据公告7和公告37提交的文件。因此,我们可能需要花费宝贵的资源 来遵守公告7和公告37,或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知,或确定我们的公司不应根据这些通知征税,这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
本招股说明书中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会全面检查的审计师 编写的,因此,您被剥夺了此类检查的好处。
我们的独立注册会计师事务所发布本招股说明书中包含的审计报告,该招股说明书已提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会。作为在美国上市的公司的审计师,以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司,我们的独立注册会计师事务所 根据美国法律要求接受PCAOB的定期检查,以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国,PCAOB在该司法管辖区 未经中国当局批准目前不能进行全面检查,因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。
PCAOB在中国之外对其他事务所进行的检查发现,这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷,这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决,以提高未来的审计质量。由于中国缺乏全面的PCAOB检查,PCAOB无法定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序。因此,投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。
与在中国以外接受审计委员会检查的审计师相比,审计委员会无法对中国的审计师进行全面的检查,这使得评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性更加困难。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。
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如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中对四大中国会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)施加额外的补救措施,指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会设定的特定标准,我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。
从2011年开始,四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中国分支机构受到了中美法律冲突的影响。具体地说,对于在中国运营和审计的某些美国上市公司,美国证券交易委员会和PCAOB试图获取四大会计师事务所中国子公司的审计工作底稿和相关文件。然而,这些会计师事务所得到的建议和指示是,根据中国法律,它们不能直接回应美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会的请求,此类请求以及外国监管机构要求查阅中国的此类文件的类似请求,必须通过中国证监会提出。
2012年末,这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国会计师事务所,包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2014年1月,行政法法官对这些律师事务所作出了初步处罚决定,包括暂停他们在美国证券交易委员会前的执业权利。会计师事务所提交了一份请愿书,要求对最初的决定进行审查。2015年2月6日,在美国证券交易委员会委员会进行审查之前,两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议,美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求将 正常向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求,并被要求遵循一套关于此类请求的详细程序,这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能达到指定的标准,美国证券交易委员会有权根据故障的性质对这些公司实施各种额外的补救措施。对未来任何不遵守规定的补救措施可酌情包括自动禁止一家公司执行某些审计工作,启动针对一家公司的新程序,或在极端情况下恢复针对所有四家公司的当前程序。
如果美国证券交易委员会重启行政诉讼程序,视最终结果而定,在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留中国业务的审计师,这可能导致其财务报表被确定为不符合交易所法案的要求,包括 可能退市。此外,未来对这些公司提起诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对包括我公司在内的中国在美国上市的公司产生不确定性,我们股票的市场价格可能会受到不利影响。
如果我们的独立注册会计师事务所在 美国证券交易委员会之前被剥夺执业能力,并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见,则我们的财务报表可能被确定为不符合交易所 法案的要求。这样的决定最终可能导致我们的股票从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销注册,或者两者兼而有之,这将大幅减少或有效终止我们股票在美国的交易。
与我们的美国存托凭证和本次发售相关的风险因素
我们是证券法意义上的新兴成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。
根据《就业法案》的定义,我们是一家新兴成长型公司,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我们仍然是一家新兴成长型公司,就不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求。因此,如果我们选择不遵守此类审计师认证要求,我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。
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《就业法案》还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私营公司以其他方式被要求遵守该新的或修订的会计准则。然而,我们已选择退出这一条款,因此,当上市公司采用新的或修订的会计准则时,我们将根据要求遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
我们的普通股或美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场,我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。
在此次发行之前,我们的美国存托凭证或作为我们美国存托凭证基础的普通股一直没有公开市场。我们已被批准在纽约证券交易所上市我们的美国存托凭证,但我们不能向您保证我们的美国存托凭证将发展成一个流动性强的公开市场。如果本次发行完成后,我们的美国存托凭证没有形成一个活跃的公开市场,我们的美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大的不利影响。我们美国存托凭证的首次公开发行价格是由我们和承销商根据几个因素协商确定的,本次发行后我们美国存托凭证的交易价格可能会降至首次公开募股价格以下。因此,由于美国存托凭证的市场流动性不足或缺乏,我们证券的投资者可能会经历其美国存托凭证价值的大幅下降。
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者带来重大损失。
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动,并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素,类似于其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。多家中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动,包括与其首次公开募股(IPO)相关的价格下跌。这些中国公司发行证券后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体看法和态度,从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现,而不管我们的实际经营业绩如何。
除了市场和行业因素外,我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因为许多因素而高度波动,包括:
| 影响我们或我们的行业以及我们教育服务客户的监管发展; |
| 本公司季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订; |
| 教育服务的市场状况、市场潜力和竞争的变化; |
| 我们或我们的竞争对手宣布新的教育服务、扩张、投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业; |
| 全球和中国经济的波动; |
| 证券分析师财务估计的变动; |
| 对我们的负面宣传; |
| 关键人员和高级管理人员的增减; |
| 解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制;以及 |
| 潜在的诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大和突然的变化。
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在过去,上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。
在本次发售完成后,我们的美国存托凭证在公开市场上大量出售,或认为这些出售可能会发生,可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。关于本次发行,吾等、吾等董事及行政人员、现有股东及认股权证持有人以及若干购股权持有人已同意,除某些例外情况外,在本招股说明书日期后180天内,未经承销商事先书面同意,不会出售任何普通股或美国存托凭证。本次发行完成后,假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,我们将发行186,467,228股普通股,包括代表7,200,000股美国存托凭证的14,400,000股普通股。本次发行中出售的美国存托凭证将可以自由交易,不受限制,也不会根据证券法 进一步注册。紧随本次发行后剩余的已发行普通股将在180天锁定期届满后可供出售,但受证券法第144和701条规则适用的成交量和其他 限制的限制。此外,承销商可以在 禁售期届满前,对受禁售限制的当事人持有的证券行使自由裁量权。如果受锁定的证券在锁定期到期前解除,它们的出售或预期向市场出售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下跌。此外,我们的某些可转换票据 持有人有权选择在此次发行后将可转换票据转换为我们的普通股。我们无法预测会有什么影响,如果有影响的话, 本公司主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或这些证券是否可供未来出售将影响美国存托凭证的市场价格。有关在此次发行后出售我们的证券的限制的更详细说明,请参阅承销和有资格未来出售的股票 。
此外,在发生某些情况时,我们的某些股东将有权根据证券法 促使我们登记其股票的出售。见《股本说明》和《登记权》。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份在登记生效后立即自由流通,不受《证券法》的限制。这些登记股票在公开市场上的销售可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议有不利的改变,我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围,或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级,或者 发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度 ,这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
由于我们预计此次发行后不会在可预见的未来支付股息,因此您必须依赖我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益,为我们业务的发展和 增长提供资金。因此,我们不希望支付任何现金
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在可预见的未来分红。因此,您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会完全有权决定是否分配股息。 此外,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布并支付股息,未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额 、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格 升值。我们不能保证我们的美国存托凭证在此次发行后会升值,甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报,甚至可能失去在我们的美国存托凭证上的全部投资。
由于首次公开募股价格大大高于预计每股有形账面净值 ,您将立即经历大幅稀释。
如果您在此次发行中购买美国存托凭证,您将按每股基础为每个美国存托股份支付更高的价格,而不是现有股东为其普通股支付的相应金额。因此,您将立即体验到每美国存托股份约18.36美元的大幅稀释。此数字代表截至2018年3月31日美国存托股份的预计有形账面净值(1.36美元)与美国存托股份每股17美元的首次公开募股价格之间的差额。有关您在我们的美国存托凭证中的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明,请参阅稀释。
不能保证我们在2018年或任何其他纳税年度不会成为被动型外国投资公司或PFIC,这可能会给我们的ADS或普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
一般而言,一家非美国公司是指在下列任何纳税年度内的个人私募股权投资公司:(I)75%或以上的总收入由被动收入构成,或(Ii)其资产的平均季度价值的50%或以上由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言,拥有另一家公司 股份价值至少25%的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额,并直接获得另一公司收入的比例份额。根据PFIC规则,现金是一种被动资产。与非美国公司活跃的创收活动相关的商誉通常是活跃资产,除非出于美国联邦所得税的目的,该非美国公司是受控制的外国公司,或在纳税年度不公开交易的氟氯化碳。我们在2018年的一段时间是氟氯化碳,但不希望在2018年剩余时间成为CFC。
由于我们在2018年的一段时间内都是非公开交易的,而且都是氟氯化碳,因此不清楚我们是否可以使用我们的资产价值而不是它们的纳税基础来确定我们2018年的PFIC地位。我们认为,将我们的资产价值用于此目的是合理的。假设这一地位得到尊重,并基于我们业务的性质、我们的收入和资产的构成以及我们资产的估计价值(基于我们的美国存托凭证的预期价格),我们预计2018年或可预见的未来不会成为PFIC。然而,鉴于在确定我们2018年的PFIC地位时是否可以考虑我们的资产价值 (而不是其纳税基础)的不确定性,以及因为我们无论如何都有大量的现金余额(考虑到此次发行的预期收益),尚不清楚我们 是否会成为2018年的PFIC。
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此外,我们在任何课税年度的PFIC地位是一个事实决定,只能在该年度结束后 作出,并将取决于我们在该年度的收入和资产构成以及我们的资产价值。此外,由于我们持有并可能继续持有大量现金,我们在任何课税年度的PFIC地位可能取决于我们商誉的价值,商誉的价值可能在一定程度上参考我们的美国存托凭证的市场价格来确定,该市场价格可能会不时发生变化。此外,我们和我们的VIE之间的合同安排就PFIC规则而言将如何处理,目前还不完全清楚。如果确定我们不是美国联邦所得税VIE股票的所有者,我们可能会被视为PFIC。有鉴于此,不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC。
如果我们是美国投资者持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度的PFIC,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国投资者。参见《税收与美国联邦所得税后果与被动型外国投资公司规则》。
本公司将于紧接本次发售完成前生效的组织章程大纲及章程细则包含反收购条款,可能会对本公司普通股及美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。
我们计划通过第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则,将在本次发售完成前立即生效。我们的上市后备忘录和公司章程包含限制 其他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东 以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如,在股东作出任何相反决议案的规限下,本公司董事会拥有 权力,可发行一个或多个系列的优先股,并以美国存托凭证或其他方式确定其名称、权力、优惠、特权、相对参与权、可选择权利或特别权利,以及 资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款及清算优惠,其中任何或全部可能大于与我们普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股 ,我们的美国存托凭证的价格可能会下跌,我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(经修订)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律,我们的股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例,以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是,与美国相比,开曼群岛的证券法律体系不太发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛法院也不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国证券法某些民事责任条款做出的针对美国的判决,或(Ii)对
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我们在开曼群岛提起的原始诉讼中,基于美国证券法中某些刑事性质的民事责任条款。
开曼群岛不承认在美国获得的判决,尽管开曼群岛的法院在某些情况下会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决,而不对案情进行重审。
由于上述原因,我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或大股东采取的行动时,可能会比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛《公司法》(经修订)的条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的讨论,请参阅《公司法中的股本说明》。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛公司,我们所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都在中国进行。此外,我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。 即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中华人民共和国相关法律的更多信息,见《民事责任的可执行性》。
我们是符合《交易法》规则含义的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们是根据《交易法》规定的外国私人发行人,我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例 的某些条款的约束,包括:
| 《交易法》规定要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则; |
| 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节; |
| 《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告,以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任的条款;以及 |
| FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
此外,我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定 通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比,我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将 不那么广泛和不那么及时。因此,如果您投资于美国国内发行商,您可能无法获得相同的保护或信息。
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作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们被允许在与纽约证券交易所公司治理上市标准显著不同的公司治理问题上采用某些母国做法;与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准的情况相比,这些做法对股东的保护可能会更少。
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司,我们遵守纽约证券交易所的公司治理 上市标准。然而,纽约证券交易所上市公司手册允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。
开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅,以及在什么条件下可以查阅,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会 使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。
开曼群岛是我们的母国,开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大差异。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国惯例,我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法行使您的普通股投票权。
作为我们美国存托凭证的持有人,您将只能根据存款协议的规定对相关普通股行使投票权。根据存款协议,你必须通过向存托人发出投票指示来投票。在收到您的 投票指示后,托管机构将根据这些指示对标的普通股进行投票。阁下将不能就相关股份直接行使投票权,除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人。根据我们于发售后修订及重述的组织章程大纲及章程细则(将于紧接本次发售完成前生效),召开股东大会所需的最短通知期为十天。
当召开股东大会时,您可能不会 收到足够的提前通知以撤回您的美国存托凭证相关股份,从而允许您就任何特定事项投票。如果我们请求您的指示,托管机构将通知您即将进行的投票,并将安排将我们的投票材料 递送给您。我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外,托管机构及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着,如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您 的要求投票,您可能无法行使您的投票权,并且您可能没有法律救济。
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如果您不在股东大会上投票,我们的美国存托凭证托管人将给予我们全权委托,投票我们的普通股作为您的美国存托凭证 ,除非在有限的情况下,这可能会对您的利益和我们的股东作为一个集团影响我们公司管理层的能力产生不利影响。
根据美国存托凭证的存托协议,如果您不向托管银行发出投票指示,指示如何投票表决您的美国存托凭证相关普通股,则托管银行将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关普通股,除非:
| 未及时向保管人提供会议通知及相关表决材料; |
| 我们已通知托管人,我们不希望授予全权委托; |
| 我们已通知保存人,对会议表决的事项有很大的反对意见; |
| 会议表决事项会对股东造成重大不利影响;或 |
| 会议上的表决将以举手表决。 |
此全权委托 的效果是,如果您不向托管机构发出投票指示,指示如何投票您的美国存托凭证相关普通股,则您不能阻止您的美国存托凭证相关普通股投票,除非在上述情况下 。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。
如果将普通股提供给您是非法或不切实际的,您可能不会从我们的普通股中获得股息或其他分配,也不会获得任何价值。
我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后,向您支付其或托管人从普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券中收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是,如果 保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的,它不承担责任。例如,如果向美国存托凭证持有人分发的证券包括根据《证券法》要求登记的证券,但没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分发,则向该证券持有人进行分发将是非法的。保管人还可以确定,通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外,某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下,保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着,如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的,您 可能不会收到我们对普通股进行的分发或普通股的任何价值。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。
由于无法参与配股,您的持股可能会被稀释。
我们可以不时地向我们的股东分配权利,包括购买证券的权利。根据存款协议,托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利,除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记,或者 根据证券法的规定进行登记。
保管人可以,但不是必须的,试图将这些未分配的权利出售给第三方,并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免,并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明,或努力使注册声明生效。因此,美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股,因此他们的持股可能会被稀释。
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您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人可在其认为与履行职责有关的情况下,随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿,包括与配股等公司活动有关的情况,在此期间,托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何 规定或任何其他原因,我们或托管人认为这样做是可取的,则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让 。
作为一家上市公司,我们将招致成本增加,特别是在我们不再有资格成为一家新兴成长型公司后。
此次发行完成后,我们将成为一家上市公司,预计将产生巨额会计、法律和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案,以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所随后实施的规则,对上市公司的公司治理实践提出了详细的要求。作为一家截至2017年12月31日的年度收入不到10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为新兴成长型公司。新兴 成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时,豁免遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条规定的审计师认证要求。《就业法案》还允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。然而,我们已选择退出这一条款,因此,当上市公司采用新的或修订的会计准则时,我们将按照要求遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
我们预计 适用于上市公司的这些规则和法规将增加我们的会计、法律和财务合规成本,并使某些公司活动更加耗时和成本高昂。我们不再是一家新兴成长型公司 之后,我们预计将产生巨额支出,并投入大量管理工作以确保符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和法规。 我们的管理层将被要求投入大量时间和精力处理我们的上市公司报告义务和其他合规事项。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展, 我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。作为一家上市公司,我们的报告和其他合规义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源以及系统带来压力。
在过去,上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,这可能会损害我们的运营结果,并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含前瞻性陈述,这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性表述主要包含但不限于《简介》、《风险因素》、《管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析》等章节。这些前瞻性表述与未来事件或我们未来的财务业绩有关,涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:
| 我们的目标和战略; |
| 我们留住和增加学生入学人数的能力; |
| 我们提供新课程和服务的能力; |
| 我们聘请、培训和留住新教师和顾问的能力; |
| 我们维护和改进运营我们的在线平台所需的技术基础设施的能力; |
| 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
| 我们的收入、成本或支出的预期变化; |
| 本行业的增长和竞争趋势; |
| 我们对我们的服务和品牌的需求和市场接受度的期望; |
| 我们对此次发行所得资金的使用预期; |
| 我们经营的市场的一般经济和商业状况; |
| 与公司结构、商业和行业相关的政府政策和法规;以及 |
| 上述任何一项所依据或与之相关的假设。 |
在某些情况下,您可以通过以下术语来识别 前瞻性陈述:可能、可以、将、应该、将、计划、意图、预期、相信、估计、预测、预测、潜在、项目或继续或这些术语或其他类似术语的否定。这些声明只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述,因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些因素在某些情况下超出了我们的控制范围,并可能对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括,除其他外,在本招股说明书标题下列出的风险因素和其他方面。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生,或者如果我们的基本假设被证明是不正确的,实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。
这份招股说明书还包含一些数据和信息,这些数据和信息是我们从各种政府和私人出版物获得的。虽然我们 相信这些出版物和报道是可靠的,但我们没有独立核实数据。这些出版物中的统计数据包括基于若干假设的预测。如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。
本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。虽然这之后我们将成为一家上市公司
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根据美国联邦证券法,我们不打算更新或以其他方式修改本招股说明书中的前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,因此我们都不打算更新或修改本说明书中的前瞻性陈述。
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收益的使用
我们估计,如果不行使超额配股权,我们将从本次发行中获得约1.088亿美元的净收益,如果行使超额配股权,则在扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后,如果行使超额配股权,我们将根据每美国存托股份17.00美元的首次公开发行价,获得约1.259亿美元的净收益。
我们预计将此次发行的净收益用于以下目的:
| 约70%用于资助潜在的战略收购和在中国开办新学校; |
| 约15%用于升级我们的信息技术系统和推广在线平台; |
| 约10%用于营销和品牌推广;以及 |
| 剩余金额用于营运资金和其他一般企业用途。 |
根据我们目前的计划和业务状况,我们目前打算使用和分配本次发行的净收益,但我们的管理层将在应用此次发行的净收益方面拥有极大的灵活性和自由裁量权。发生不可预见的事件或商业状况的变化可能会导致本次发行所得资金的运用方式不同于本招股说明书中所述的方式。
在运用是次发行所得款项时,根据中国法律及法规,吾等仅可通过贷款或出资向我们的中国附属公司提供资金,并仅可通过贷款向吾等VIE及其附属公司提供资金,且吾等必须符合适用的政府注册及审批要求。根据中国法律和法规,对我们中国子公司的出资必须向商务部或当地同行备案,并向中国国家外汇管理局或外汇局授权的当地银行登记。我们 向我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司提供的任何贷款不得超过法定限额,并要求在贷款协议签署后以及借款人根据贷款提取贷款之前至少三个工作日向外汇局提交。虽然在提交所有必需的申请文件后通常不超过30天即可完成或收到上述政府备案、注册或批准,但我们不能向您保证我们能够及时完成或 获得这些政府备案、注册或批准。?风险因素与我们公司结构相关的风险因素中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资,以及政府对货币兑换的控制,可能会推迟我们使用此次发行所得向我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司提供贷款或额外出资,这可能会损害我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力。
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股利政策
我们之前没有宣布或支付过现金股息,我们也不打算在不久的将来宣布或支付我们的 股票或代表我们普通股的美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。
我们的董事会有完全的决定权来决定是否派发股息。即使我们的董事会决定支付股息,未来分红的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从我们的子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。
如果我们 支付任何股息,我们的美国存托股份持有人将有权获得与我们普通股持有人相同程度的股息,但受存款协议条款的限制,包括据此应支付的费用和开支。请参阅美国存托股份说明。我们普通股的现金股息(如果有)将以美元支付。
我们是一家控股公司 ,没有自己的实质性业务。我们主要通过我们在中国的子公司开展业务。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。因此,我们支付股息和为我们可能产生的任何债务提供融资的能力取决于我们子公司支付的股息。如果我们现有的子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义产生债务,管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。
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大写
下表列出了我们截至2018年3月31日的总资本:
| 在实际基础上;以及 |
| 在备考基础上反映(1)11,917,880股A系列优先股自动转换为普通股一对一 基准;及(Ii)本次发行完成后,按每股美国存托股份17美元的首次公开发行价,按每股5.95美元的转换价向海通证券和中金阿尔法发行的可转换票据的转换;以及 |
| 在调整后的备考基础上反映(I)将11,917,880股A系列优先股自动转换为普通股 一对一在扣除承销折扣及佣金及估计吾等应付的发售开支后,(Ii)于本次发售完成后,(Ii)按每股美国存托股份17.00美元的首次公开发售价格,按每股5.95美元的换股价转换向海通证券及中金阿尔法发行的可换股票据;及(Iii)吾等于本次发售中以美国存托凭证形式发行及出售14,400,000股普通股,首次公开发售价格为每股美国存托股份17.00美元(假设承销商并无行使其购买额外美国存托凭证的选择权)。 |
您应将此表与我们的合并财务报表、本招股说明书中其他部分包含的相关注释以及管理层财务状况和运营结果讨论与分析项下的信息一并阅读。
截至2018年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
实际 | 形式上 | 调整后的备考(1) | ||||||||||||||||||||||
人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
债务 |
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可转换票据 |
352,520 | 56,200 | | | | | ||||||||||||||||||
本票 |
350,215 | 55,833 | 350,215 | 55,833 | 350,215 | 55,833 | ||||||||||||||||||
夹层股权 |
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可转换可赎回优先股 |
71,088 | 11,333 | | | | | ||||||||||||||||||
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股东亏损 |
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普通股(每股面值0.00005美元;已发行152,082,120股,已发行126,778,396股 股(2)实际发行172,067,228股,已发行146,763,504股(2)预计发行186,467,228股,流通股161,163,504股(2)按调整后的形式计算) |
50 | 8 | 50 | 8 | 50 | 8 | ||||||||||||||||||
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额外实收资本 |
545,425 | 86,954 | 969,033 | 154,487 | 1,651,440 | 263,279 | ||||||||||||||||||
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累计其他综合收益 |
34,990 | 5,578 | 34,990 | 5,578 | 34,990 | 5,578 | ||||||||||||||||||
累计赤字 |
(986,321 | ) | (157,243 | ) | (986,321 | ) | (157,243 | ) | (986,321 | ) | (157,243 | ) | ||||||||||||
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朴新教育有限公司股东赤字总额 |
(405,856 | ) | (64,703 | ) | 17,752 | 2,830 | 700,159 | 111,622 | ||||||||||||||||
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非控制性权益 |
(48 | ) | (8 | ) | (48 | ) | (8 | ) | (48 | ) | (8 | ) | ||||||||||||
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股东赤字总额 |
(405,904 | ) | (64,711 | ) | 17,704 | 2,822 | 700,111 | 111,614 | ||||||||||||||||
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夹层股本和股本总额 |
(334,816 | ) | (53,378 | ) | 17,704 | 2,822 | 700,111 | 111,614 | ||||||||||||||||
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(1) | 作为上述调整后信息的形式仅为说明性信息。本次发行完成后,我们的额外实收资本、累计亏损、累计其他全面收益、股东权益总额和总资本总额将根据本次发行的实际首次公开募股价格和定价时确定的其他条款进行调整。 |
(2) | 我们于2018年2月向Long Believe Limited发行了8,200,000股普通股,向Long Four Limited发行了17,103,724股普通股。向Long Believe Limited和Long Four Limited发行这些股票的目的是为了建立一个股票激励储备池 |
57
奖励我们的员工或未来的收购付款。这25,303,724股普通股的所有股东权利,包括但不限于投票权和股息权,均无条件放弃,直至相应普通股转让给未来被收购实体的员工或股东为止。这25,303,724股普通股不包括在我们的 资本化表中的已发行普通股数量中。 |
58
汇率信息
我们几乎所有的业务都在中国进行。我们所有的收入、成本和支出都以人民币计价。本招股说明书 包含按特定汇率将某些人民币金额折算成美元。除另有说明外,人民币兑换成美元的汇率为6.2726元人民币兑1.00美元,汇率见美联储2018年3月30日发布的H.10统计数据。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定的 汇率兑换成美元或人民币(视具体情况而定),如下所述,或根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制,部分是通过对人民币兑换成外汇的直接监管和对对外贸易的限制。2018年6月8日,美联储理事会H.10统计数据发布的汇率为6.4031元人民币兑1.00美元。
下表列出了所示期间1.00美元兑换人民币的汇率信息。这些汇率仅为方便您而提供,并不一定是我们在本招股说明书中使用的汇率,也不一定是我们在编制定期报告或提供给您的任何其他信息时将使用的汇率。
中午买入价 | ||||||||||||||||
期间 |
期间结束 | 平均值(1) | 低 | 高 | ||||||||||||
(1美元兑人民币) | ||||||||||||||||
2013 |
6.0537 | 6.1412 | 6.2438 | 6.0537 | ||||||||||||
2014 |
6.2046 | 6.1704 | 6.2591 | 6.0402 | ||||||||||||
2015 |
6.4778 | 6.2869 | 6.4896 | 6.1870 | ||||||||||||
2016 |
6.9430 | 6.6549 | 6.9580 | 6.4480 | ||||||||||||
2017 |
6.5063 | 6.7350 | 6.9575 | 6.4773 | ||||||||||||
十二月 |
6.5063 | 6.5932 | 6.6210 | 6.5063 | ||||||||||||
2018 |
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一月 |
6.2841 | 6.4233 | 6.5263 | 6.2841 | ||||||||||||
二月 |
6.3280 | 6.3183 | 6.3471 | 6.2649 | ||||||||||||
三月 |
6.2726 | 6.3174 | 6.3565 | 6.2685 | ||||||||||||
四月 |
6.3325 | 6.2967 | 6.3340 | 6.2655 | ||||||||||||
可能 |
6.4096 | 6.3701 | 6.4175 | 6.3325 | ||||||||||||
6月(至6月8日) |
6.4031 | 6.4007 | 6.418 | 6.3850 |
来源: 美联储统计数据发布
备注:
(1) | 年平均值是根据月末利率计算的。每月平均数是根据有关期间的每日租金平均数计算的。 |
59
稀释
如果您投资我们的美国存托凭证,您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄是由于假设的每股普通股首次公开发行价格大大高于我们现有股东对我们现有已发行普通股的每股有形账面净值。我们用于计算每股价值的流通股总数不包括Long Believe Limited持有的8,200,000股普通股和Long Four Limited持有的17,103,724股普通股,这些普通股是为向我们的员工提供股票激励奖励或为未来的收购付款建立储备池而发行的。这25,303,724股普通股的所有股东权利,包括但不限于投票权和股息权,将无条件放弃,直至相应的普通股转让给未来被收购实体的员工或股东。
截至2018年3月31日,我们的有形账面净值约为274.8百万美元,或每股普通股2.17美元,每股美国存托股份4.34美元。 有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。稀释以减去每股普通股有形账面净值,在本次发行生效后,我们将从此次发行中获得的收益,基于每股美国存托股份17.00美元的首次公开募股价格,并在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后确定。
如果不考虑2018年3月31日之后有形账面净值的任何其他变化,除了为了使我们出售此次发行的美国存托凭证外,根据美国存托股份每股17美元的首次公开募股价格,在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,截至2018年3月31日的预计有形账面净值为109.8,000,000美元,或每股流通股0.68美元,每股美国存托股份1.36美元。对现有股东来说,这意味着每股普通股有形账面净值立即增加1.49美元,美国存托股份每股有形账面净值立即增加2.98美元;对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者来说,有形账面净值立即稀释为每股普通股9.18美元和美国存托股份每股18.36美元。下表说明了这种稀释:
每股普通股 | 每个美国存托股份 | |||||||
首次公开募股价格 |
美元 | 8.50 | 美元 | 17.00 | ||||
有形账面净值 |
美元 | (2.17 | ) | 美元 | (4.34 | ) | ||
在实施向海通证券和中金阿尔法发行的所有已发行优先股和可转换票据的转换后,预计每股普通股有形账面净值 |
美元 | (1.49 | ) | 美元 | (2.98 | ) | ||
转换我们所有已发行优先股、向海通证券和中金阿尔法发行的可转换票据以及本次发售后调整的预计每股普通股有形账面净值 |
美元 | (0.68 | ) | 美元 | (1.36 | ) | ||
在本次发行中向新投资者摊薄有形账面净值的金额 |
美元 | (9.18 | ) | 美元 | (18.36 | ) |
60
下表根据上文所述的备考调整基准汇总了截至2018年3月31日,现有股东和新投资者就从我们购买的普通股(以美国存托凭证或普通股的形式)的数量、支付的总代价以及扣除估计承销折扣和佣金以及估计发行费用之前支付的每股普通股/美国存托股份的平均价格的差异。普通股总数不包括因行使授予承销商的超额配售选择权而可发行的美国存托凭证相关普通股。
普通股 购得 |
总对价 | 平均值 单价 普通 分享(1) |
平均值 单价 广告(1) |
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数 | % | 金额 | % | |||||||||||||||||||||
现有股东 |
146,763,504 | 91.1 | % | 59,339,000 | 32.7 | % | 美元 | 0.40 | 美元 | 0.80 | ||||||||||||||
新投资者 |
14,400,000 | 8.9 | % | 122,400,000 | 67.3 | % | 美元 | 8.50 | 美元 | 17.00 | ||||||||||||||
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总计 |
161,163,504 | 100.0 | % | 181,739,000 | 100.0 | % | ||||||||||||||||||
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(1) | 基于美国存托股份每股17美元的首次公开募股价格。 |
以上讨论及表 假设于2018年3月31日并无行使任何未行使购股权,亦无授予任何股份奖励。截至2018年3月31日,共有22,965,494股普通股可于行使已发行购股权时发行,按加权平均行使价每股普通股6.02美元授予 名合资格人士。见管理层的股票激励计划。如果这些奖励中的任何一项被行使或授予,将进一步稀释新的 投资者。
61
民事责任的可执行性
开曼群岛
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处,例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而,与美国相比,开曼群岛的证券法律体系不太发达 ,为投资者提供的保护也较少。此外,开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
我们的宪法文件不包含要求我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷,包括根据美国证券法产生的纠纷,必须接受仲裁的条款。
我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外,我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民,他们的全部或大部分资产都位于美国以外的地方。因此,投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序,或执行在美国法院获得的对我们或他们不利的判决,包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款的判决。您可能也很难执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。
对于根据美国或美国任何州的联邦证券法向我们提起的与本次发行有关的任何诉讼,或根据纽约州证券法向纽约州最高法院提起的任何诉讼,我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人接受 在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼程序的送达。
Walkers是我们开曼群岛法律的法律顾问,他告诉我们,开曼群岛的法院是否会 (I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高管的判决,或 (Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高管提起的基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的原始诉讼,尚不确定。
Walkers通知我们,尽管开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方),但在开曼群岛法院就外国判决提起的诉讼将在开曼群岛法院得到承认并在开曼群岛法院强制执行,而无需重新审查普通法的是非曲直。
(i) | 是最终的和决定性的; |
(Ii) | 根据开曼群岛冲突法规则,外国法院对被告具有管辖权的案件; |
(Iii) | 是为一笔不涉及罚款或税项或罚款或类似的财政或税收义务的违约金,或在某些情况下,为个人的非金钱救济(以下Bandone Sdn Bhd v Sol Properties Inc.[2008]CILR 301);及 |
62
(Iv) | 没有以某种方式获得,也不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式执行的。 |
然而,开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决,如果开曼群岛法院裁定该判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。
由于开曼群岛的法院尚未作出这样的裁决,因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛强制执行。
人民网讯Republic of China
田源律师事务所告诉我们,外国判决的承认和执行是《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。 中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,基于中国与判决所在国签订的条约,或者基于司法管辖区之间的对等原则,承认和执行外国判决。
田源律师事务所进一步建议我们,根据中国法律,不违反基本法律原则、国家主权、安全或社会公共利益的外国判决,可由中国法院根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的对等原则予以承认和执行。由于截至本招股说明书之日,中国与美国或开曼群岛之间并无任何条约或其他形式的互惠协议,规定承认及执行判决(包括基于美国联邦证券法责任条款的判决),因此不确定中国法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院作出的判决,以及在何种基础上执行。
63
公司历史和结构
我们的历史
我们是在开曼群岛注册成立的豁免公司 有限责任公司。2014年9月,朴新教育教育科技集团有限公司(前身为北京朴新教育教育科技有限公司),或朴新教育教育,在北京注册成立,中国。我们 通过中国的朴新教育教育开展业务。
从2017年3月开始,我们进行了一系列重组,以考虑此次发行。尤其是:
| 上市公司成立为法团。于二零一七年三月,我们根据开曼群岛法律注册成立朴新教育有限公司,作为我们建议在开曼群岛上市的实体。 |
| 香港和中国的附属公司成立为法团。2017年4月,我们在香港成立了全资子公司Preplight Holdings Co.,Limited,或Preplight Holdings,作为我们的中间控股公司,并为我们在美国的首次公开募股提供便利。2018年1月,我们还在中国、普荣(北京)信息技术有限公司或普荣北京成立了全资子公司,根据2018年2月5日签订的一系列合同安排,我们通过该子公司获得了对朴新教育教育的 控制权。 |
| 合同安排。由于中国法律对外资拥有教育服务的限制,我们通过朴新教育教育及其子公司在中国开展业务。2018年2月5日,我们 通过我们的中国子公司北京普荣与(I)朴新教育教育及(Ii)朴新教育教育股东订立了一系列合同安排,以获得对我们VIE的实际控制权。2018年2月25日,我们修改了合同安排的协议,以反映朴新教育教育股东的变化。 |
在 成立朴新教育教育之后,我们收购并成立了多个实体来发展我们的业务。见?我们的公司结构。从2015年到2017年,我们的学习中心总数从2015年12月31日的99个增加到2016年12月31日的231个,到2017年12月31日进一步增加到400个。截至2018年3月31日,我们拥有397个学习中心。
64
我们的公司结构
下图为本次发行完成后,假设承销商未行使超额配售选择权,以每股5.95美元的转换价向海通证券和中金阿尔法发行的可转换票据转换后,我们紧随本次发行完成后的公司结构:
(1) | 高亮先生、Gang理想汽车先生、肖云先生、天津莆仙教育科技有限合伙企业、上海信桥投资管理有限公司和宁波梅山保税港区致美五期股权投资有限公司分别持有朴新教育教育5.698%、3.419%、1.140%、18.233%、3.6335%和3.6335%的股权。 |
下表列出了北京美通教育咨询有限公司、上海环球职业教育科技控股有限公司、中民国际教育咨询(北京)有限公司以及朴新教育教育的其他39家直接和全资子公司的信息。
65
全资子公司名称 | 购买时间*或 |
品牌名称 | ||||
1 | 北京美通教育咨询有限公司。 | 成立于2015年7月 | 美通 | |||
2 | 上海环球职业教育科技控股有限公司 | 2017年8月收购 | 全球教育 | |||
3 | 中民国际教育咨询(北京)有限公司。 |
2017年7月收购 | ZMN教育 | |||
4 | 北京尚信教育科技有限公司。 | 成立于2014年9月 | 上新 北京希望 北京贵格会教育 | |||
5 | 太原朴新教育文化艺术有限公司。 | 2015年4月收购 |
太原福布斯 | |||
6 | 广州英讯丽翔教育信息咨询有限公司。 | 2015年5月收购 | 广州丽翔 广州 迎寻 | |||
7 | 北京美凯达教育科技有限公司。 | 成立于2015年6月 | | |||
8 | 太原朴新教育文化传播有限公司。 | 2015年6月收购 | 太原美嘉教育 | |||
9 | 天津市新思源文化传播有限公司。 | 2015年6月收购 | 天津盛佳 | |||
10 | 北京普达教育科技有限公司。 | 成立于2015年8月 | | |||
11 | 大连朴新教育教育科技有限公司。 | 2015年8月收购 | 大连东方魔术艺术 | |||
12 | 沈阳美通教育信息咨询有限公司。 | 2015年8月收购 | 沈阳东方魔术艺术 沈阳 存在 | |||
13 | 北京普乐教育科技有限公司。 | 成立于2015年9月 | | |||
14 | 济南朴新教育教育科技有限公司。 | 2015年10月收购 | 济南道真 | |||
15 | 北京瑞宝同趣教育咨询有限公司。 | 于2015年11月收购 | 北京瑞宝 | |||
16 | 贵州普新天教育科技有限公司。 | 于2015年11月收购 | 贵阳天天 | |||
17 | 灯塔教育科技有限公司。 | 于2015年11月收购 | 北京灯塔 | |||
18 | 北京佳美欣教育咨询有限公司。 | 于2015年12月收购 | 北京YESSAT | |||
19 | 济南普德教育科技有限公司。 | 于2015年12月收购 | 济南德令区 | |||
20 | 济南启发教育咨询有限公司。 | 于2016年1月收购 | 济南齐鲁 | |||
21 | 南京帝宇投资管理有限公司。 | 于2016年1月收购 | 南京创新 | |||
22 | 绍兴朴新教育教育信息咨询有限公司。 | 于2016年1月收购 | 绍兴陵县 | |||
23 | 云南普德教育信息咨询有限公司。 | 成立于2016年1月 | | |||
24 | 宁波朴新教育教育科技有限公司。 | 于2016年2月收购 | 宁波魏恩 |
66
全资子公司名称 | 购买时间*或 |
品牌名称 | ||||
25 | 成都启迪万卷教育咨询有限公司。 | 于2016年3月收购 | 成都蜀才 | |||
26 | 南京梦之星信息咨询有限公司。 | 于2016年3月收购 | 南京朱孟堂 | |||
27 | 天津普兴教育科技有限公司。 | 成立于2016年3月 | | |||
28 | 深圳市戴维斯信息咨询有限公司。 | 于2016年4月收购 | 深圳戴维思 | |||
29 | 上海普宽教育科技有限公司。 | 于2016年5月收购 | 上海新科标 | |||
30 | 洛阳普彩教育科技有限公司。 | 于2016年7月收购 | 洛阳彩虹 | |||
31 | 北京普乐旅游有限公司。 | 成立于2016年8月 | | |||
32 | 大连普德教育咨询有限公司。 | 于2016年11月收购 | 大连同方 | |||
33 | 西安上合文化发展有限公司。 | 于2016年11月收购 | 西安市阳江 | |||
34 | 泸州朴新教育文化传播有限公司。 | 于2016年12月收购 | 泸州翰林 | |||
35 | 北京学宗天下教育科技有限公司。 | 于2017年1月收购 | 北京浦兴 | |||
36 | 沈阳朴新教育英才教育咨询有限公司。 | 成立于2017年2月 | 沈阳英才 | |||
37 | 重庆朴新教育科技有限公司。(1) | 2017年4月收购 | 重庆武游 | |||
38 | 沈阳普德教育科技有限公司。 | 2017年5月收购 | 沈阳中营玉龙 | |||
39 | 吉林朴新教育教育科技有限公司。 | 2017年6月收购 | 吉林十济东方 | |||
40 | 盐城市天天向尚教育培训有限公司。(2) | 2017年6月收购 | 盐城天田乡上 | |||
41 | 福州普德教育科技有限公司。 | 2017年7月收购 | 福州学友坊 | |||
42 | 杭州朴新教育科技有限公司。(3) | 2017年9月收购 | 杭州飞跃 杭州玉兰 |
* | 收购时间是指我们对被收购实体的经营和管理取得有效控制的时间。 |
(1) | 朴新教育教育正在向当地政府登记成为重庆朴新教育科技有限公司的股东。 |
(2) | 朴新教育教育正在向当地政府部门登记成为盐城市天天向上教育培训有限公司的股东。 |
(3) | 朴新教育教育正在向当地政府部门登记成为杭州朴新教育科技有限公司的股东。 |
与朴新教育教育的合同安排
中国法律法规对外国投资和拥有民办教育企业有一定的限制。我们主要通过我们的VIE,即朴新教育教育及其子公司在中国开展业务。我们通过全资拥有的中国子公司北京普荣、我们的VIE及其股东之间的一系列合同安排,有效地控制了我们的VIE及其子公司。
67
以下更详细描述的合同安排共同允许我们:
| 对我们的每一家VIE及其子公司实行有效控制; |
| 获得我们VIE及其子公司的几乎所有经济利益;以及 |
| 在中国法律允许的范围内,在中国法律允许的范围内,拥有独家看涨期权,以购买我们的VIE及其子公司的全部或部分股权和/或资产。 |
由于这些合同安排,我们是VIE及其子公司的主要受益者,因此,我们已根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。
以下是我们的全资子公司北京普荣、我们的VIE及其股东之间目前有效的合同安排摘要。
独家管理服务和业务合作协议
根据普荣北京、我们的VIE和我们的VIE股东之间的独家管理服务和业务合作协议,普荣北京有独家权利提供或指定任何第三方向我们的VIE及其子公司提供教育管理咨询服务、知识产权许可、技术支持和业务支持。作为交换,我们的VIE及其子公司向普荣北京支付一笔由普荣北京酌情决定的服务费。未经北京普荣事先书面同意,我们的VIE及其子公司不得接受任何第三方提供的服务或与任何第三方建立类似的合作关系。除非中国法律或法规另有规定,普荣北京拥有因履行本协议而产生的独家知识产权。该协议于2018年2月5日签订并于2018年2月5日生效,除非经有关各方一致同意或普荣北京单方面以书面通知终止。 本协议于2018年2月25日因上海信任桥投资管理有限公司或上海信任桥成为朴新教育教育的股东而修改。除非适用的中国法律另有规定,我们的VIE及其 股东无权终止独家服务协议。
独家看涨期权协议
根据普荣北京、我们的VIE及其股东之间的独家看涨期权协议,我们VIE的各股东在中国法律允许的范围内,在中国法律允许的范围内,以相当于当时适用的中国法律法规允许的最低价格的购买价格,将我们VIE的全部或任何部分股权授予普荣北京的股东,这一权利不可撤销地授予普荣北京,或指定第三方购买。我们VIE的股东应立即将他们在行使期权时收到的所有对价提供给朴新教育教育、普荣北京或普荣北京的指定第三方。未经普荣北京事先书面同意,我们的VIE及其股东不得签订任何重大合同或转让我们VIE的任何股权。未经普荣北京事先书面同意,我们的VIE及其股东不得出售、转让、许可或以其他方式处置我们的VIE的任何资产,或允许任何资产的任何产权负担,但被视为其日常业务运营所需的资产的处置或产权负担除外,且单笔交易涉及的资产价值不超过人民币100,000元。未经北京普荣书面同意,我们的VIE不得解散或清算。本协议于2018年2月5日签订并于2018年2月5日生效,在本协议期满或提前终止时继续有效。由于上海信桥成为朴新教育教育的股东,该协议于2018年2月25日进行了修订。
股权质押协议
根据普荣北京、我们的VIE及其股东之间的股权质押协议,我们的VIE的股东将其持有的我们VIE的全部股权质押给普荣北京,作为履行
68
我们的VIE及其股东在独家认购期权协议、独家管理服务和业务合作协议、授权书和贷款协议下的义务 。如果发生任何特定违约事件,普荣北京可以立即行使权利强制执行质押。普荣北京可以随时将股权质押协议项下的全部或任何权利和义务转让给其指定的受让人。股权质押协议对我们VIE的股东及其继任者具有约束力。股权质押协议于2018年2月5日生效,股权质押协议下的质押于2018年2月5日生效,并将继续有效,直至履行独家认购期权协议、独家管理服务和业务合作协议、授权书和贷款协议项下的所有义务为止。这份协议在2018年2月25日被修改,因为上海信桥成为朴新教育教育的股东。上海信托桥股权质押于2018年2月26日生效。
授权书
根据我们VIE和我们VIE股东签署的授权书,他们每个人都不可撤销地授权普荣北京在法律允许的范围内分别作为独家代理和代理人行事,涉及他们各自在我们VIE或其子公司持有的所有股权和保荐人权益的股东的所有权利,包括但不限于提议召开或出席股东大会、董事会会议或理事会会议,签署该等会议的决议和会议纪要,行使作为股东或发起人的所有权利(包括但不限于投票权、提名权、委任权、收取股息的权利,以及出售、转让、质押或处置部分或全部持有的所有股权或保荐人权益的权利)。
配偶同意书
根据吾等VIE若干股东的配偶签署的配偶同意书,签署配偶确认并同意 适用股东签署上述独家认购期权协议、独家管理服务及业务合作协议、授权书及股权质押协议。他们还承诺 不会阻碍出售股权,也不会就适用股东持有的我们VIE的股权做出任何断言,并确认适用股东可以履行上述相关交易文件,并进一步修改或终止此类交易文件,而无需该配偶的授权或同意。每名适用股东的配偶同意并承诺,如果他/她因任何原因获得适用股东持有的我们VIE的任何股权,他/她将受上述交易文件的约束。
承诺书
根据本公司VIE股东上海信托桥股东与天津普贤教育科技有限公司、宁波梅山保税港区智美第五期股权投资有限合伙企业、宁波智美合伙人签署的承诺书,上海信托桥的全体股东及天津普贤、宁波智美的所有合伙人不可挽回地承诺,不会质押、出售或处置其分别持有的上海信托桥、天津普贤或宁波智美的股权或合伙权益。向任何第三方授予该等股权或合伙权益中的担保权益或优先权,或订立任何具有相同经济结果而可能影响股权质押优先权及 稳定履行结构性合约的交易,包括独家认购期权协议、独家管理服务及业务合作协议、股权质押协议、授权书及贷款协议。
贷款协议
根据普荣北京与宁波智美的贷款协议,普荣北京向我们VIE的股东宁波智美提供了一笔无息贷款,这笔贷款只能用于
69
收购其在VIE的股权。普荣北京可能要求其绝对自由裁量权加快还款。当宁波智美提前偿还未偿还金额时,普荣北京或其指定的第三方可按与贷款未偿还金额相等的价格购买宁波智美在吾等VIE中持有的股权,但须遵守任何适用的中国法律、法规和法规。宁波智美 承诺不会与我们的VIE进行任何被禁止的交易,包括将我们VIE中的任何业务、重大资产或股权转让给任何第三方。
根据普荣北京与沙云龙先生之间的贷款协议,普荣北京已向本公司VIE股东沙云龙先生提供免息贷款,该笔贷款仅可用于从若干前股东手中收购本公司VIE的股权。普荣北京可能要求其绝对自由裁量权加快还款。当沙云龙先生提前 偿还未偿还金额时,普荣北京或其指定的第三方可按与贷款未偿还金额相等的价格购买其在吾等VIE中持有的相应股权,但须受任何适用的中国法律、 规章制度的约束。沙云龙先生承诺不会就吾等VIE订立任何被禁止的交易,包括将吾等VIE的任何业务、重大资产或股权转让予任何第三方。
我们的中国法律顾问田源律师事务所认为,根据中国现行法律,普荣北京、朴新教育教育及其股东之间的合同安排是有效的、具有约束力和可强制执行的。然而,在提供控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。中国现行或未来法律法规的解释和适用存在很大不确定性。有关与公司结构相关的风险的描述,请参阅与公司结构相关的风险因素和风险因素。
70
选定的合并财务和运营数据
以下是我们选定的所示期间的综合财务数据。以下精选的截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度经营数据的合并报表以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的精选综合资产负债表数据摘自朴新教育有限公司的经审计综合财务报表,包括在本招股说明书的其他部分。截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月的精选综合经营报表数据和截至2018年3月31日的精选综合资产负债表数据来自本招股说明书其他部分包括的朴新教育有限公司的未经审计简明综合财务报表。
选定的合并财务数据应与我们的合并财务报表和相关说明以及本招股说明书中其他部分包括的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析一起阅读。合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果不一定代表我们在未来任何时期的结果。
合并业务报表数据
截至12月31日止年度, | 这三个月 截至3月31日, |
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
合并业务报表摘要: |
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净收入 |
439,181 | 1,282,562 | 204,471 | 198,203 | 495,708 | 79,028 | ||||||||||||||||||
收入成本(包括截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度以及截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月的股份薪酬支出分别为零、人民币1152元、人民币46元和人民币976元 ) |
257,995 | 794,342 | 126,637 | 120,075 | 273,458 | 43,596 | ||||||||||||||||||
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毛利 |
181,186 | 488,220 | 77,834 | 78,128 | 222,250 | 35,432 | ||||||||||||||||||
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运营费用: |
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销售费用(包括截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度以及截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月的股份薪酬费用人民币991元、人民币3058元、人民币527元和人民币2236元) |
123,370 | 444,927 |
|
70,932 |
|
54,920 | 164,647 | 26,249 | ||||||||||||||||
一般费用和行政费用(包括截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度以及截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月的股份薪酬费用分别为50272元、51625元、8619元和282202元) |
185,496 | 362,748 | 57,831 | 54,177 | 383,373 | 61,119 | ||||||||||||||||||
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总运营费用 |
308,866 | 807,675 | 128,763 | 109,097 | 548,020 | 87,368 | ||||||||||||||||||
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71
截至12月31日止年度, | 这三个月 截至3月31日, |
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
营业亏损 |
(127,680 | ) | (319,455 | ) | (50,929 | ) | (30,969 | ) | (325,770 | ) | (51,936 | ) | ||||||||||||
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利息支出 |
| 5,556 | 886 | | 5,040 | 803 | ||||||||||||||||||
利息收入 |
464 | 549 | 88 | 346 | 103 | 16 | ||||||||||||||||||
可转换票据、衍生负债及认股权证公允价值变动亏损 |
| 70,336 | 11,213 | | 23,665 | 3,773 | ||||||||||||||||||
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可转换票据清偿损失 |
| | | | 900 | 143 | ||||||||||||||||||
所得税前亏损 |
(127,216 | ) | (394,798 | ) | (62,940 | ) | (30,623 | ) | (355,272 | ) | (56,639 | ) | ||||||||||||
所得税支出(福利) |
388 | 2,436 | 388 | 189 | (223 | ) | (36 | ) | ||||||||||||||||
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净亏损 |
(127,604 | ) | (397,234 | ) | (63,328 | ) | (30,812 | ) | (355,049 | ) | (56,603 | ) | ||||||||||||
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减去:可归因于非控股权益的净(亏损)收入 |
(48 | ) | 79 | 13 | (16 | ) | (25 | ) | (4 | ) | ||||||||||||||
朴新教育有限公司股权股东应占净亏损 |
(127,556 | ) | (397,313 | ) | (63,341 | ) | (30,796 | ) | (355,024 | ) | (56,599 | ) |
72
合并资产负债表数据
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
流动资产 |
||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
100,109 | 164,684 | 26,255 | 66,019 | 10,525 | |||||||||||||||
盘存 |
| 10,408 | 1,659 | 9,522 | 1,518 | |||||||||||||||
预付费用和其他流动资产 |
36,262 | 132,473 | 21,119 | 145,435 | 23,186 | |||||||||||||||
关联方应得的款项 |
9 | 113 | 18 | | | |||||||||||||||
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流动资产总额 |
136,380 | 307,678 | 49,051 | 220,976 | 35,229 | |||||||||||||||
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非流动资产 |
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受限现金 |
5,409 | 24,478 | 3,902 | 28,472 | 4,539 | |||||||||||||||
财产、厂房和设备、净值 |
33,723 | 221,212 | 35,266 | 225,605 | 35,967 | |||||||||||||||
无形资产 |
55,167 | 243,927 | 38,888 | 235,875 | 37,604 | |||||||||||||||
商誉 |
346,972 | 1,152,913 | 183,802 | 1,152,913 | 183,801 | |||||||||||||||
递延税项资产 |
637 | 3,012 | 480 | 5,203 | 829 | |||||||||||||||
租金押金 |
15,829 | 55,173 | 8,796 | 58,609 | 9,344 | |||||||||||||||
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非流动资产总额 |
457,737 | 1,700,715 | 271,134 | 1,706,677 | 272,084 | |||||||||||||||
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总资产 |
594,117 | 2,008,393 | 320,185 | 1,927,653 | 307,313 | |||||||||||||||
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应计费用和其他流动负债 |
173,395 | 350,446 | 55,869 | 383,471 | 61,134 | |||||||||||||||
应付所得税 |
2,925 | 10,022 | 1,598 | 11,646 | 1,857 | |||||||||||||||
递延收入 |
318,319 | 1,035,370 | 165,062 | 875,217 | 139,530 | |||||||||||||||
应付关联方的款项 |
3,048 | 3,836 | 612 | 180,000 | 28,696 | |||||||||||||||
递延税项负债 |
13,734 | 77,580 | 12,368 | 75,516 | 12,039 | |||||||||||||||
特许经营保证金 |
| 3,856 | 615 | 1,221 | 195 | |||||||||||||||
可转换票据 |
| 499,192 | 79,583 | 352,520 | 56,200 | |||||||||||||||
本票 |
| 162,658 | 25,932 | 350,215 | 55,833 | |||||||||||||||
衍生负债 |
| 18,218 | 2,904 | 17,563 | 2,800 | |||||||||||||||
认股权证 |
| | | 15,100 | 2,407 | |||||||||||||||
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总负债 |
511,421 | 2,161,178 | 344,543 | 2,262,469 | 360,691 | |||||||||||||||
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夹层总股本 |
120,000 | 120,000 | 19,131 | 71,088 | 11,333 | |||||||||||||||
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朴新教育有限公司股东赤字总额 |
(37,202 | ) | (272,762 | ) | (43,485 | ) | (405,856 | ) | (64,703 | ) | ||||||||||
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非控制性权益 |
(102 | ) | (23 | ) | (4 | ) | (48 | ) | (8 | ) | ||||||||||
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总赤字 |
(37,304 | ) | (272,785 | ) | (43,489 | ) | (405,904 | ) | (64,711 | ) | ||||||||||
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总负债、夹层权益和总股东赤字 |
594,117 | 2,008,393 | 320,185 | 1,927,653 | 307,313 |
非公认会计准则财务指标
为了补充我们根据美国公认会计原则编制的合并财务报表,我们还使用调整后的EBITDA和调整后的净亏损作为额外的非GAAP财务衡量标准。我们提出这些非GAAP财务指标是因为我们的管理层使用它们来评估我们的经营业绩 。我们还相信,这些非GAAP财务指标为投资者和其他人提供了有用的信息,有助于他们以与我们管理层相同的方式理解和评估我们的综合运营结果,并比较不同会计期间的财务结果和我们同行公司的财务结果。
73
调整后的EBITDA和调整后的净亏损不应被孤立地考虑或解释为净亏损或任何其他业绩衡量指标的替代方案,或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者将历史上的非GAAP财务指标与大多数直接可比的GAAP指标进行比较。此处显示的调整后EBITDA和调整后净亏损可能无法与其他公司提供的类似标题指标相比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准,从而限制它们作为我们数据的比较衡量标准的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息,而不是依赖于单一的财务衡量标准。
经调整EBITDA为净亏损,不包括折旧、摊销、利息开支、利息收入及所得税开支 (利益),未计以股份为基础的补偿开支、可转换票据、衍生负债及认股权证公允价值变动亏损及可转换票据清偿亏损。下表列出了我们在所示期间的净亏损与调整后EBITDA的对账:
截至12月31日止年度, | 这三个月截至3月31日, | |||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
(127,604 | ) | (397,234 | ) | (63,328 | ) | (30,812 | ) | (355,049 | ) | (56,603 | ) | ||||||||||||
添加: |
||||||||||||||||||||||||
所得税支出(福利) |
388 | 2,436 | 388 | 189 | (223 | ) | (36 | ) | ||||||||||||||||
财产、厂房和设备折旧 |
3,735 | 20,545 | 3,275 | 2,707 | 13,347 | 2,128 | ||||||||||||||||||
无形资产摊销 |
10,158 | 23,644 | 3,769 | 4,241 | 8,052 | 1,284 | ||||||||||||||||||
利息支出 |
| 5,556 | 886 | | 5,040 | 803 | ||||||||||||||||||
利息收入 |
(464 | ) | (549 | ) | (88 | ) | (346 | ) | (103 | ) | (16 | ) | ||||||||||||
EBITDA |
(113,787 | ) | (345,602 | ) | (55,098 | ) | (24,021 | ) | (328,936 | ) | (52,440 | ) | ||||||||||||
添加: |
||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
51,263 | 55,835 | 8,901 | 9,192 | 285,414 | 45,502 | ||||||||||||||||||
可转换票据、衍生负债及认股权证公允价值变动亏损 |
| 70,336 | 11,213 | | 23,665 | 3,773 | ||||||||||||||||||
可转换票据清偿损失 |
| | | | 900 | 143 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
调整后的EBITDA |
(62,524 | ) | (219,431 | ) | (34,984 | ) | (14,829 | ) | (18,957 | ) | (3,022 | ) | ||||||||||||
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74
经调整净亏损指扣除以股份为基础的补偿开支前的净亏损、可转换票据、衍生负债及认股权证公允价值变动的亏损,以及可转换票据终止时的亏损。下表列出了我们在所示期间的净亏损与调整后净亏损的对账:
截至12月31日止年度, | 这三个月截至3月31日, | |||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
(127,604 | ) | (397,234 | ) | (63,328 | ) | (30,812 | ) | (355,049 | ) | (56,603 | ) | ||||||||||||
添加: |
||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬支出, |
51,263 | 55,835 | 8,901 | 9,192 | 285,414 | 45,502 | ||||||||||||||||||
可转换票据、衍生负债及认股权证公允价值变动亏损 |
| 70,336 | 11,213 | | 23,665 | 3,773 | ||||||||||||||||||
可转换票据清偿损失 |
| | | | 900 | 143 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
调整后净亏损 |
(76,341 | ) | (271,063 | ) | (43,214 | ) | (21,620 | ) | (45,070 | ) | (7,185 | ) | ||||||||||||
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关键运行数据
下表列出了我们在所示时期的主要运营数据:
截至12月31日止年度, |
对于三个人来说 截至的月份 3月31日, 2018 |
|||||||||||
2016 | 2017 | |||||||||||
招生人数(1) |
||||||||||||
K-12辅导服务 |
451,353 | 1,238,070 | 244,638 | |||||||||
留学辅导服务 |
3,592 | 37,653 | 16,335 | |||||||||
学习中心的数量(2) |
231 | 400 | 397 | |||||||||
K-12班级学生保留率(3) |
65.1 | % | 70.1 | % | 78.9 | % | ||||||
K-12课程退学率(4) |
4.7 | % | 4.7 | % | 4.2 | % |
(1) | 指学生在一定时间内累计注册和付费的课程总数;如果一个学生注册了多个课程,则计入多个学生注册。 |
(2) | 指我们提供教育服务的场所的总数。 |
(3) | 指在完成某一特定时期的K-12辅导班课程后,在我所管理的学校继续报读超过12个月的K-12辅导班课程(不包括推广计划)的学生人数占同期完成K-12辅导班课程的学生总数的百分比 。 |
(4) | 退学人数是指一门K-12课程开始时退学人数占该课程总人数的百分比。 |
75
管理层对财务状况的讨论和分析
以及行动的结果
您应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及本招股说明书中其他部分包含的题为《精选综合财务数据和经营数据》以及我们的综合财务报表和相关附注的章节。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素,包括本招股说明书中风险因素和 其他部分阐述的因素,我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
概述
我们是中国课后教育行业的成功整合者。我们拥有强大的收购和整合能力, 有效提升被收购学校的教育质量和运营绩效。根据Frost&Sullivan的报告,通过收购和有机增长,我们发展迅速,在2017年成为中国第三大课后教育服务提供商(按招生人数计算)。自成立以来,截至2018年3月31日,我们已经在中国收购了48所学校,并在全国范围内建立了覆盖35个城市的397个学习中心网络。根据Frost&Sullivan的报告,我们的学生总入学人数从2016年的454,945人增加到2017年的1,275,723人,增长了180.4%,是中国主要课后教育服务提供商中增长最快的。2017年第一季度和2018年第一季度,我们的学生总数分别为185,446人和260,973人。
我们提供全方位的K-12和留学辅导计划,旨在帮助学生取得优异的学业成绩,并为中国和其他国家的顶尖学校、大学和研究生项目的入学考试和申请做准备。除了基于课堂的辅导外,我们还开发了在线和移动应用程序,以增加学生课后接触我们的服务并增强他们的学习体验。
我们的净收入由2016年的人民币4.392亿元增长至2017年的人民币12.826亿元(2.045亿美元),增幅为192.0%。截至2018年3月31日止三个月,我们的净收入达人民币4.957亿元(7,900万美元),较2017年同期的人民币1.982亿元增长150.1。2016年、2017年和2018年第一季度,我们的净亏损分别为1.276亿元人民币、3.972亿元人民币(6330万美元)和3.55亿元人民币(5660万美元)。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日,我们的递延收入分别为人民币3.183亿元、人民币10.354亿元(1.651亿美元)和人民币8.752亿元(1.395亿美元)。本公司于2016年及2017年经调整EBITDA分别为人民币(6,250万)元及人民币(219.4)百万元(3,500万美元),截至2017年及2018年3月31日止三个月,经调整EBITDA分别为人民币(1,480万元)及人民币(1,900万元)(300万美元)。有关我们的非GAAP衡量标准的详细说明,请参阅精选的合并财务和经营数据/非GAAP财务衡量标准。
收购ZMN教育的效果
2017年7月31日,我们收购了ZMN国际教育咨询(北京)有限公司,即ZMN教育。自收购之日起,ZMN Education一直是我们的全资子公司,并已并入我们的经营业绩。
于收购前,ZMN教育于2016年及2017年1月1日至2017年7月31日期间的净收入分别为人民币1.974亿元及人民币1.364亿元,营运开支分别为人民币1.443亿元及人民币91.1百万元,净亏损分别为人民币6,440万元及人民币1,270万元,并未计入本公司截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度的经营业绩。
自2017年7月31日收购ZMN Education以来,ZMN Education为我们贡献了3990万元人民币(640万美元)的净收入,为我们的总收入贡献了4380万元人民币(700万美元)。
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2017年12月31日。2018年第一季度,ZMN教育为我们贡献了2900万元人民币(460万美元)的净收入和2180万元人民币(350万美元)的收入成本。 2017年7月31日至2017年12月31日期间,ZMN教育的销售费用为人民币3440万元(550万美元),一般和行政费用为人民币2320万元(370万美元)。截至2018年3月31日的三个月,ZMN教育的销售费用为人民币1,580万元(合250万美元),一般及行政费用为人民币1,340万元(合210万美元)。因此,ZMN教育在2017年7月31日至2017年12月31日期间的运营亏损为人民币6150万元(合980万美元),在截至2018年3月31日的三个月的运营亏损为人民币2200万元(合350万美元)。
与我们收购ZMN Education相关而确认的无形资产需要摊销。2017年度确认摊销费用为人民币250万元(40万美元)。此外,截至2017年12月31日,我们与收购ZMN Education相关的商誉为3.244亿元人民币 (5,170万美元),约占我们总资产的16.2%。商誉是一种无法识别的资产,不摊销。商誉在每年第四季度末进行减值测试,如果出现减值指标,则在更早的时候进行减值测试。于截至2017年12月31日止年度及截至2018年3月31日止三个月,ZMN Education之商誉并无确认减值费用。
全球化教育的收购效应
2017年8月16日,我们收购了北京环球教育科技有限公司,简称环球教育。自收购之日起,环球教育一直是我们的全资子公司,并已整合到我们的经营业绩中。
于收购前,环球教育于2016年及2017年1月1日至2017年8月16日期间的净收入分别为人民币6.53亿元及人民币4.214亿元,营运开支分别为人民币4.417亿元及人民币2.752亿元,净亏损分别为人民币8270万元及人民币4820万元,并未计入本公司截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度的经营业绩。
从2017年8月16日我们收购环球教育至2017年12月31日,环球教育为我们贡献了1.979亿元人民币(3,150万美元)的净收入和1.176亿元人民币(1,870万美元)的总收入。在截至2018年3月31日的三个月中,环球教育为我们的净收入贡献了人民币1.561亿元(2,490万美元),为我们的总收入贡献了人民币6960万元(1,110万美元)。于2017年8月16日至2017年12月31日期间及截至2018年3月31日止三个月,环球教育的销售开支分别为人民币1.089亿元(1,740万美元)及人民币6,810万元(1,090万美元),一般及行政开支分别为人民币4,610万元(730万美元)及人民币2,710万元(430万美元)。因此,环球教育于2017年8月16日至2017年12月31日期间的营运亏损为人民币7,470万元(1,190万美元),截至2018年3月31日止三个月的营运亏损为人民币870万元(合140万美元)。
与我们对环球教育的收购有关的确定的无形资产需要摊销。2017年及2018年第一季度确认摊销支出人民币70万元(10万美元)和人民币50万元(10万美元)。此外,截至2017年12月31日,我们与收购环球教育相关的商誉为3.234亿元人民币(5160万美元),约占我们总资产的16.1%。环球教育截至2017年12月31日止年度及截至2018年3月31日止三个月之商誉并无确认减值费用。
影响我们经营业绩的主要因素
我们在中国的课后教育市场运营,我们的运营结果和财务状况受到推动这个市场的一般因素的显著影响。中国的快速经济增长和人均可支配收入的增加,既导致了课后教育服务支出的增加,也加剧了对优质教育资源的竞争。
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此外,我们预计将受益于中国新人口政策的积极影响 。近年来,中国放宽了独生子女政策。从2015年开始,允许每个家庭生育两个孩子。我们相信,在未来几年,这一政策变化将推动K-12学生人数的增长,进而推动对课后教育服务的需求。
我们 还受到管理中国课后教育行业的监管环境的影响,包括提供教育服务的实体的资格和许可证要求。
除了一般经济条件和行业因素外,我们认为以下公司特有的因素已经并将继续对我们的运营结果产生重大影响。
招生人数
我们的收入主要来自注册我们课程和咨询项目的学生的学费,这是由学生入学人数增加直接推动的。2016年、2017年和2018年第一季度,我们的总招生人数分别为454,945人、1275,723人和260,973人。我们招收新学生和留住现有学生的能力直接影响到我们招生人数的增长。
我们吸引新学生的能力在很大程度上取决于我们的声誉和品牌认知度以及我们提供的课程和服务的多样性。我们的声誉和品牌认知度主要是由我们学生久经考验的学术表现和我们的高质量教师推动的。此外,自成立以来,我们已将我们的服务扩展到为各个年龄段的学生提供各种班级形式的全方位课后教育服务。目前,我们提供的课程和服务覆盖了中国学校 K-12系统每个年级的所有核心课程,以及某些课外课程,如绘画和书法。我们最初在2015年5月提供小班辅导服务和个性化辅导服务 ,并于2017年8月开始提供在线课程。我们分别于2015年7月和2015年9月开设了留学备考课程和留学咨询服务。通过于2017年8月收购Global Education,我们进一步扩展了我们的课程和服务,并增强了我们的品牌认知度。
此外,高的K-12班级学生保留率也对我们的总招生人数增长做出了贡献。2016年、2017年和2018年第一季度,我们管理的学校运营超过12个月的K-12小组班学生保留率分别达到65.1%、70.1%和78.9%,这是我们高质量的服务和现有学生及其家长高满意度的结果。此外,我们扩展的课程和服务 还允许我们进行交叉销售,提高学生粘性,以实现跨业务线的协同效应,并为我们的长期增长最大化学生终身价值。
我们预计我们的学生入学人数将继续增长,我们的净收入将继续增长。我们认为课后教育市场对经济状况的变化不那么敏感,因此我们预计宏观经济状况的变化不会立即对我们的业务产生任何重大影响。
学习中心网络
我们扩大学习中心网络的能力是影响我们运营结果的最重要因素之一。我们主要通过收购扩大了我们的网络。这种方法使我们能够利用收购的学校在当地市场的良好声誉,以具有成本效益的方式在新市场以客户获取和营销成本获得大量学生基础。当我们发现好的机会时,我们还会自己建造学校和学习中心,以扩大我们的网络。
我们的学习中心从2015年12月31日的99个发展到2016年12月31日的231个,以及2017年12月31日的400个。截至2018年3月31日,我们的学习中心数量略有减少至397个,
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反映了我们在2018年第一季度关闭了25个学习中心和新建了22个学习中心。我们在收购学校的整合过程中关闭了25个学习中心 ,其中一些与其他学习中心合并,以提高我们学习中心的运营效率。下表列出了我们在指定时期内运营的学习中心的数量,以及每个时期内我们新购置和新建的学习中心的数量:
截至12月31日止年度, | 对于 三个月 告一段落 3月31日, |
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2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||
课程开始时的学习中心 |
99 | 231 | 400 | |||||||||
期内新购入的学习中心 |
119 | 155 | | |||||||||
期间新落成的学习中心 |
33 | 46 | 22 | |||||||||
在此期间关闭或暂停的学习中心 |
(20 | ) | (32 | ) | (25 | ) | ||||||
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期末学习中心 |
231 | 400 | 397 | |||||||||
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下表列出了我们在2015年和2016年收购和建设的学校在显示的 期间的队列分析:
截至12月31日止年度, | 这三个月 截至3月31日, |
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||
我们自2015年以来管理的学校 (1) |
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招生人数: |
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普通价格的K-12辅导课程(招生人数) |
270,879 | 348,140 | 60,914 | 71,272 | ||||||||||||
出国留学辅导项目(招生人数) |
1,573 | 2,404 | 395 | 569 | ||||||||||||
净收入(单位:百万元人民币) |
291 | 419 | 96 | 120 | ||||||||||||
毛利率 |
43.3 | % | 41.7 | % | 43.2 | % | 45.6 | % | ||||||||
销售费用占净收入的百分比 |
25.8 | % | 24.9 | % | 23.7 | % | 21.6 | % | ||||||||
一般和行政费用占净收入的百分比 |
23.0 | % | 17.9 | % | 19.2 | % | 13.3 | % | ||||||||
营业利润率 |
(5.5 | )% | (1.2 | )% | 0.2 | % | 10.8 | % | ||||||||
自2016年以来由我们管理的学校 (2) |
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招生人数: |
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普通价格的K-12辅导课程(招生人数) |
81,505 | 162,069 | 63,549 | 84,475 | ||||||||||||
出国留学辅导项目(招生人数) |
1,814 | 3,975 | 1,200 | 1,535 | ||||||||||||
净收入(单位:百万元人民币) |
120 | 203 | 95 | 135 | ||||||||||||
毛利率 |
38.8 | % | 41.7 | % | 36.4 | % | 40.3 | % | ||||||||
销售费用占净收入的百分比 |
32.0 | % | 26.5 | % | 31.0 | % | 26.5 | % | ||||||||
一般和行政费用占净收入的百分比 |
22.9 | % | 16.0 | % | 15.7 | % | 10.5 | % | ||||||||
营业利润率 |
(16.1 | )% | (0.8 | )% | (10.3 | )% | 3.3 | % |
(1) | 包括我们在2015年收购和建造的学校。我们管理的学校自2015年以来的数据反映了这些学校2016年和2017年的全年业绩以及2017年第一季度和2018年的业绩 。 |
(2) | 包括我们在2016年收购和建造的学校。为了对这些学校2016年和2017年的数据进行比较,这些学校的2016年数据反映了从我们开始运营每所学校后的第一个完整季度到2016年年底的结果,而2017年的数据反映了每所学校在2017年相应时期的结果。这些学校2017年和2018年第一季度的数据 反映了它们在2017年和2018年第一季度的业绩。 |
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我们计划主要通过收购来继续扩大我们的学习中心网络,这将使我们能够扩大我们的全国覆盖范围,渗透到我们目前没有业务的目标市场,并加强我们已经开展业务的市场地位。
定价
我们的收入和盈利能力直接受到我们服务定价的影响。对于K-12辅导和留学备考课程,我们通常根据学生课程类型的小时费率和学生的总课时数向学生收取学费。我们根据一系列因素为我们的课程设定小时费率,包括班级规模、课程类型、客户细分、所提供课程的地理位置 以及我们的竞争对手类似课程的费率。对于留学咨询服务,我们根据为他们提供的整体服务向学生收取费用,如根据目标学校和大学准备申请材料、制定学习计划和准备签证申请。
除了我们以正常价格提供的课程外,我们还 提供促销K-12辅导计划,主要是在暑假和寒假以及中国的劳动节和国庆假期吸引新生。此类促销项目的价格通常会在我们常规学费的基础上大幅打折。因此,我们的促销辅导计划的利润率低于我们的常规辅导计划,而我们的常规辅导计划和促销辅导计划的组合影响了我们的盈利能力。
对于每一所被收购的学校,我们通常在收购之前继续遵循其学费标准,以保持学校稳定的留学生和运营。当被收购学校的产品和服务质量得到改善时,我们可以调整新合同的学费。2016年、2017年和2018年第一季度,我们 学校的学费水平保持相对稳定。长远来说,我们希望在不影响招生人数的情况下,逐步提高学费水平。
我们控制成本和提高运营效率的能力
我们的盈利能力在很大程度上取决于我们控制成本和提高运营效率的能力。
我们的收入成本主要包括教学人员成本、学习中心的租金和设施维护费用。教学人员成本取决于我们的教职员工数量和他们的薪酬水平。我们为我们的教师提供诱人的薪酬,以吸引和留住最优秀的教学人才。我们的全职教师和顾问人数从2016年12月31日的1,914人增加到2017年12月31日的4,388人,这与我们努力提高教学质量、扩大学生入学人数以及扩大我们的网络和课程设置是一致的。截至2018年3月31日,我们拥有4233名全职教师和顾问。通过提高课堂利用率和每位教师授课的课程数量,我们能够提高运营效率和运营杠杆,从而提高我们的毛利率。
我们的运营费用包括销售和营销费用,以及一般和行政费用。从历史上看,我们的销售和营销费用相对较低,主要是因为我们通过收购学校扩大了学生基础,并依赖于口碑 推荐以招收新学生。
展望未来,我们预计我们的总成本和支出将随着我们网络和教育服务产品的扩展以及与上市公司相关的额外成本和支出而增加。然而,这一增长可能会被我们日益增长的规模经济和改善的运营效率部分抵消。
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运营结果的关键组成部分
净收入
我们的净收入主要来自(I)K-12辅导服务和(Ii)留学辅导服务产生的收入,包括留学备考服务和留学咨询服务。在2016年、2017年和2018年第一季度,我们几乎所有的净收入都来自向学生收取的学费。
2016年、2017年和2018年第一季度,我们分别创造了4.392亿元、12.826亿元 (2.045亿美元)和4.957亿元(7900万美元)的净收入。下表列出了我们的净收入总额,包括绝对额和占净收入总额的百分比。
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入: |
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K-12辅导服务 |
370,712 | 84.4 | 884,148 | 140,954 | 68.9 | 176,112 | 88.9 | 276,568 | 44,091 | 55.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||
留学辅导服务(1) |
68,469 | 15.6 | 398,414 | 63,517 | 31.1 | 22,091 | 11.1 | 219,140 | 34,937 | 44.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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净收入合计 |
439,181 | 100.0 | 1,282,562 | 204,471 | 100.0 | 198,203 | 100.0 | 495,708 | 79,028 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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(1) | 包括留学备考服务和留学咨询服务。 |
K-12辅导服务
2016年、2017年和2018年第一季度,我们来自K-12辅导服务的净收入分别为人民币3.707亿元、人民币8.841亿元(1.41亿美元)和人民币2.766亿元(美元4410万美元),分别占我们总净收入的84.4%、68.9%和55.8%。我们 通常预先向学生收取他们购买的课程的学费,并将学费最初记录为递延收入。随着辅导服务的提供,我们将学费按比例确认为收入。
对于小组课程,我们向参加了最初几节课程后退学的学生提供学费退还。对于 个性化辅导课程,我们将向随时退课的学生提供未上课的退款。从历史上看,我们的K-12辅导服务没有获得实质性退款 。退款从递延收入中扣除,对确认的收入没有实质性影响。
出国留学辅导服务
我们的留学辅导服务包括留学备考服务和留学咨询服务。在2016年、2017年和2018年第一季度,我们来自留学辅导服务的净收入分别为6850万元、3.984亿元(6350万美元)和2.191亿元(3490万美元),分别占我们总净收入的15.6%、31.1%和44.2%。
我们预先向学生收取他们购买的留学考试备考课程的学费, 最初将学费记录为递延收入。随着辅导服务的提供,我们将学费按比例确认为收入。我们对留学备考服务的退费政策与对K-12辅导服务的退费政策大致相同。从历史上看,我们没有经历过出国留学辅导服务的实质性退款。退款从递延收入中扣除,对确认的收入没有实质性影响。
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我们根据学生要求的出国留学咨询服务的范围向每位学生预收咨询费,并在咨询服务交付时将此类咨询费确认为收入。按照市场惯例,我们向未能获得任何录取或相关签证的学生退还咨询费,但不包括一小部分与我们提供的服务相关的费用。从历史上看,我们没有经历过出国留学咨询服务的实质性退款。退款从主题606下的 递延收入或退款负债中扣除,对确认的收入没有实质性影响。
收入成本
我们的收入成本主要包括(I)教职员工成本,主要包括我们教职员工的工资、奖金、社会保险和福利,(Ii)教室租金费用,(Iii)教室设施维护费用,以及(Iv)课程材料费用。2016年、2017年和2018年第一季度,我们的收入成本分别占我们净收入的58.7%、61.9%和55.2%。下表列出了所列期间收入成本的组成部分,包括绝对额和占收入净额的百分比。
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
439,181 | 100.0 | 1,282,562 | 204,471 | 100.0 | 198,203 | 100.0 | 495,708 | 79,028 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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收入成本: |
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教职员工成本(1) |
178,919 | 40.7 | 549,048 | 87,531 | 42.8 | 82,313 | 41.5 | 183,924 | 29,322 | 37.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
租金费用 |
53,663 | 12.2 | 159,998 | 25,507 | 12.5 | 23,394 | 11.8 | 59,945 | 9,557 | 12.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
设施维护费 |
10,454 | 2.4 | 44,860 | 7,152 | 3.5 | 4,924 | 2.5 | 18,988 | 3,027 | 3.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
14,959 | 3.4 | 40,436 | 6,447 | 3.1 | 9,444 | 4.8 | 10,601 | 1,690 | 2.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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收入总成本 |
257,995 | 58.7 | 794,342 | 126,637 | 61.9 | 120,075 | 60.6 | 273,458 | 43,596 | 55.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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(1) | 包括截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度及截至2017年3月31日及2018年3月31日止三个月的基于股份的薪酬开支分别为零、人民币1,152,000元、人民币46,000元及人民币976,000元。 |
教职员工成本是我们收入成本中最大的组成部分。我们依靠我们的教师提供教育服务。我们的教师包括专职教师和兼职教师。我们全职教师的薪酬和福利主要包括基本工资、按小时计酬的教师费、与绩效挂钩的奖金以及社会保险和福利。我们兼职教师的报酬包括以小时工资和教学时数为基础的教费。
下表列出了我们的业务部门的收入成本细目,包括绝对额和占总净收入的百分比。
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
439,181 | 100.0 | 1,282,562 | 204,471 | 100.0 | 198,203 | 100.0 | 495,708 | 79,028 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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收入成本: |
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K-12辅导服务 |
217,797 | 49.6 | 555,885 | 88,621 | 43.3 | 105,323 | 53.1 | 164,264 | 26,188 | 33.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
留学辅导服务(1) |
40,198 | 9.1 | 238,457 | 38,016 | 18.6 | 14,752 | 7.5 | 109,194 | 17,408 | 22.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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收入总成本 |
257,995 | 58.7 | 794,342 | 126,637 | 61.9 | 120,075 | 60.6 | 273,458 | 43,596 | 55.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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(1) | 包括留学备考服务和留学咨询服务。 |
我们 预计,随着我们继续收购学校以扩大我们的网络并聘请更多教师,我们的总收入成本将继续增加。
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毛利
因此,2016年、2017年和2018年第一季度,我们的毛利分别为人民币1.812亿元、人民币4.882亿元(7780万美元)和人民币2.223亿元(3540万美元),毛利率分别为41.3%、38.1%和44.8%。下表列出了我们在指定时期内按业务部门划分的毛利润细目。
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
K-12辅导服务 |
152,915 | 328,263 | 52,333 | 70,789 | 112,304 | 17,903 | ||||||||||||||||||
留学辅导服务(1) |
28,271 | 159,957 | 25,501 | 7,339 | 109,946 | 17,529 | ||||||||||||||||||
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毛利 |
181,186 | 488,220 | 77,834 | 78,128 | 222,250 | 35,432 | ||||||||||||||||||
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(1) | 包括留学备考服务和留学咨询服务。 |
运营费用
我们的运营费用包括销售费用以及一般和行政费用。下表列出了所列各期间业务费用的绝对额和占总收入的百分比。
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
439,181 | 100.0 | 1,282,562 | 204,471 | 100.0 | 198,203 | 100.0 | 495,708 | 79,028 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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运营费用: |
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销售费用(1) |
123,370 | 28.1 | 444,927 | 70,932 | 34.7 | 54,920 | 27.7 | 164,647 | 26,249 | 33.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政费用 (2) |
185,496 | 42.2 | 362,748 | 57,831 | 28.3 | 54,177 | 27.3 | 383,373 | 61,119 | 77.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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总运营费用 |
308,866 | 70.3 | 807,675 | 128,763 | 63.0 | 109,097 | 55.0 | 548,020 | 87,368 | 110.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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(1) | 包括截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度及截至2017年3月31日及2018年3月31日止三个月的股份薪酬开支人民币991,000元、人民币3,058,000元、人民币527,000元及人民币2,236,000元。 |
(2) | 包括截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度及截至2017年3月31日及2018年3月31日止三个月的股份薪酬开支人民币50,272,000元、人民币51,625,000元、人民币8,619,000元及人民币282,202,000元 。 |
销售费用
销售费用主要包括(I)我们销售和营销人员的工资、绩效奖金和员工福利,(Ii)广告和推广费用,(Iii)与我们业务的销售和营销相关的办公室租金和一般费用,以及(Iv)与销售和营销相关的差旅和沟通费用。我们 预计,随着我们进一步扩展到新的地理位置并提高我们的品牌认知度,我们的销售费用将继续增加。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括:(一)与业务管理有关的工资、员工福利和其他与员工人数有关的费用,(二)办公室租金和设施维护费用,(三)专业服务费,(四)与我们一般和行政活动中使用的办公空间有关的折旧和摊销费用,(五)差旅和通信费。
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与办公室和行政职能相关的费用,以及(Vi)与我们授予管理人员的期权相关的基于股份的薪酬支出。我们预计,近期我们的一般和 管理费用将继续增加,因为我们雇佣了更多的人员,并产生了与业务扩展和上市公司相关的额外成本,包括加强内部控制的成本 。
我们的运营费用包括基于股份的薪酬费用。请参阅关键会计政策和基于股份的薪酬。
税收
开曼群岛
我们 在开曼群岛注册。根据开曼群岛的现行法律,我们不需要缴纳所得税或资本利得税。此外,在开曼群岛,股息支付不需要缴纳预扣税。
香港
我们在香港的全资附属公司Preplight Holdings Co.,Limited或Preplight Holdings对在香港赚取的应纳税所得额征收16.5%的所得税。本公司并无征收香港利得税,因为本公司于所述期间内并无于本公司全资拥有的香港附属公司赚取或衍生的应评税利润。香港不对股息征收预扣税。
中华人民共和国
我们在中国的子公司和合并VIE是根据中国法律注册成立的公司,因此,其应纳税所得额应根据中国相关所得税法律缴纳中国企业所得税。根据2008年1月1日起施行的《企业所得税法》,外商投资企业和内资企业普遍适用统一的25%的企业所得税税率,但适用特殊优惠税率的除外。企业所得税是根据中国税法和会计准则确定的该实体的全球收入计算的。
我们在2016年5月之前缴纳营业税 。自2016年5月起,逐步引入增值税,以取代以前适用于我们提供的服务的营业税。我们对提供的服务征收6%的增值税,减去我们已经支付或承担的任何可扣除的增值税。根据中国法律,我们还需缴纳增值税附加费。此外,我们在中国的一些参与非学历教育服务业的子公司选择了 增值税税率为3%的简化征税办法。
作为一家开曼群岛控股公司,我们可能会通过Preplight Holdings从我们的中国子公司获得股息。《中华人民共和国企业所得税法》 其实施细则规定,中国实体为所得税向非居民企业支付的股息 应按10%的税率缴纳中国预提税金,但可通过与中国签订的适用税收条约予以减免。根据《布置内地中国与香港特别行政区为避免对所得重复征税和偷漏税,内地企业向香港企业支付股息的预提税率可由10%的标准税率降至5%,但香港企业直接持有该企业至少25%的股份。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或《国家税务总局第81号通函》,香港居民企业必须满足以下条件(其中包括):(I)必须是一家公司;(Ii)必须直接拥有中国居民企业规定的股权和投票权比例;以及 (Iii)必须在收到股息前12个月内直接拥有该规定比例的中国居民企业。2015年8月,国家
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税务总局公布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》或《国税局第60号通知》,自2015年11月1日起施行。国税局第60号通知规定,非居民企业享受减征的预提税额不需要事先获得有关税务机关的批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估,在确认符合规定的享受税收条约优惠条件的情况下,直接适用减除后的扣缴税率,并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件,由有关税务机关进行纳税后审查。因此,如果Preplight Holdings满足SAT通告81 和其他相关税收规则和法规规定的条件,其从普荣北京获得的股息可能能够受益于5%的预扣税率。然而,根据SAT第81号通告和SAT第60号通告,如果有关税务机关认为我们的交易或安排主要是以享受税收优惠为主要目的的,有关税务机关未来可能会调整优惠预提税额。
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司根据企业所得税法被视为居民企业,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税,这可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税收 后果。?风险因素与在中国经营业务相关的风险因素?根据中国企业所得税法或企业所得税法,我们可能被归类为中国居民企业,这可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。
财务报告的内部控制
在此次发行之前,我们一直是一家私人公司,会计人员和其他资源有限,无法解决我们对财务报告的内部控制。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。
在审计我们截至2017年12月31日的综合财务报表和截至2017年12月31日的年度期间,我们 和我们的独立注册会计师事务所发现,截至2017年12月31日,我们对财务报告和其他控制缺陷的内部控制存在一个重大缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义的那样,重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此我们公司的年度或中期合并财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。
发现的重大弱点与我们缺乏符合美国公认会计原则的全面会计政策和程序手册有关。我们不认为这一重大缺陷或其他控制缺陷对我们的财务报告产生重大影响。为了弥补已发现的重大缺陷和其他控制缺陷,我们已经实施并计划继续制定一整套美国公认会计准则会计政策和财务报告程序以及相关的内部控制政策,包括实施一份全面的会计手册,以指导日常工作会计操作和报告工作,并采取措施改善对我们信息系统的控制。我们打算分多个阶段补救这一重大弱点和其他控制缺陷,并预计我们将因实施补救措施而产生一定的成本。然而,该措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制中发现的重大弱点和其他控制缺陷,我们不能得出这些缺陷已得到完全补救的结论。见风险因素?与我们的商业和工业相关的风险因素?如果我们不能实施和维护有效的内部控制系统,我们可能无法准确或及时地报告我们的运营结果或防止欺诈, 投资者的信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响。
关键会计政策和估算
我们根据美国公认会计原则编制财务报表,这要求我们的管理层做出判断、估计和 假设。我们不断评估这些判断、估计和假设
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基于我们自己的历史经验、对当前业务和其他状况的了解和评估、我们基于现有信息对未来的预期以及我们认为合理的各种 假设,这些共同构成了我们对其他来源不太明显的事项做出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告流程的一个组成部分,因此我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。
关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性,以及报告结果对条件和假设变化的敏感性,都是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的判断和估计 。您应阅读以下有关关键会计政策、判断和估计的说明,以及本招股说明书中包含的合并财务报表和其他披露内容。
收入确认
我们为学生提供K-12辅导服务、留学备考服务和留学咨询服务。根据FASB收入确认(主题605),我们在满足以下四个收入确认标准时确认收入:(I)存在令人信服的安排证据,(Ii)客户已经完成服务并收到 ,(Iii)来自客户的费用金额是固定的或可确定的,以及(Iv)合理地保证可收入性。
2018年1月1日,我们采用了主题606,将修改后的追溯方法应用于截至2018年1月1日尚未完成的所有合同。 2018年1月1日以后各报告期的结果列在专题606下,而上期数额未作调整,继续按照上期有效的会计准则进行报告。收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认,金额反映了我们预期用这些商品或服务换取的对价。
我们的收入是指我们在正常业务过程中提供的服务的收入,扣除折扣和销售相关税后的收入。 我们收入的主要来源如下:
K-12辅导服务
我们提供各种类型的课后辅导服务,帮助3至18岁的学生提高学业成绩 并进入他们想要的学校和大学。课后辅导服务主要包括课后小组课程和个性化辅导课程。K-12辅导服务 作为一项绩效义务入账。学费一般是预收的,最初记为递延收入。这种递延收入在辅导课程交付时按比例确认为收入。 如果学生在试用期内决定退学,我们通常会向他们提供学费退款。
留学考试备考服务
我们提供留学考试准备服务,帮助学生准备高中、大学和研究生课程的入学考试,主要是在英语国家。辅导费用是预先收取的,最初记录为递延收入,在提供辅导课程时按比例确认。我们为 学生提供他们订阅的课程的试用课程,如果学生在试用课程结束后决定退出课程,则学费可全额退还。试用期结束后退学的学生将不获退款。留学考试备考服务作为一项履约义务入账。
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留学咨询服务
我们提供留学咨询服务,为有意出国留学的学生提供优质的咨询指导。我们根据学生要求的咨询服务范围向每位学生收取预付咨询服务费,并在提供服务时确认收入。如果学生没有成功获得任何录取,预付服务费的一部分将被退还,这在主题606下被视为可变考虑。留学咨询服务作为单一履约义务入账。我们估计应赚取的可变对价,并确认服务期间的收入。
具有多重履行义务的安排
我们与客户签订的合同可能包括多项履约义务。对于此类安排,我们根据其相对独立的销售价格将收入分配给每个履约义务 。我们通常根据向客户收取的价格来确定独立的销售价格。
可变利益主体的合并
我们的合并财务报表包括朴新教育有限公司、其子公司、VIE及其子公司和VIE子公司的财务报表。朴新教育有限公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司及学校之间的所有利润、交易及结余已于合并后注销。
普荣北京是我们的全资中国子公司,通过与朴新教育教育和/或其指定股东签订的一系列合同协议,有权指导朴新教育教育及其子公司开展对我们的经济业绩影响最大的 活动,并承担朴新教育教育及其子公司的经济风险并获得朴新教育及其子公司的经济利益。
| 独家管理服务和业务合作协议; |
| 股权质押协议; |
| 独家看涨期权协议; |
| 授权委托书; |
| 贷款协议; |
| 配偶同意书;以及 |
| 承诺书。 |
根据我们中国法律顾问的建议,我们认为根据中国法律法规,上述合同协议目前具有法律效力。
由于这些合同 安排,我们相信我们有权指导对朴新教育教育的经济效益影响最大的活动,并获得朴新教育教育的经济效益。在得出我们是朴新教育教育的主要受益人的结论时,我们相信,我们根据独家看涨期权协议和授权书享有的权利增强了我们指导对朴新教育教育的经济业绩影响最大的活动的能力。 我们还相信,这种控制能力确保朴新教育教育将继续执行和续签服务协议,并向我们支付服务费。通过收取服务费,并通过确保服务协议的执行和 无限期续签,我们有权获得朴新教育教育的几乎所有经济利益。因此,作为朴新教育教育的主要受益人,根据美国公认会计准则,我们将其财务业绩和资产负债合并到我们的合并财务报表中。
根据我们中国法律顾问的建议,我们在中国的公司结构符合所有现有的中国法律和法规。然而,我们的中国法律顾问也建议我们,由于存在很大的不确定性
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关于中国法律法规的解释和应用,我们不能向您保证中国政府会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中国现行或未来的法律或法规。管理这些合同安排的有效性的中国法律和法规是不确定的,相关政府当局可能在解释这些法律和法规方面拥有广泛的自由裁量权。
企业合并
企业合并采用会计收购法入账。收购事项的收购价按收购日期的估计公允价值分配给有形资产、负债、可确认无形资产及非控股权益(如有)。购买价格超出这些公允价值的部分计入商誉。与收购相关的费用和重组成本在发生时计入费用。
为确认收购资产及承担负债的公允价值,主要包括无形资产、商誉及授予收购实体股东的认股权证作为收购代价,我们采用了折现现金流分析、收益法、市场法及成本法下与同类行业可比公司的比率分析等估值技术。考虑的主要因素包括历史财务业绩和假设 ,包括未来增长率、加权平均资本成本的估计和监管预期变化的影响。我们收购的企业的大部分估值都是由独立的估值专家在我们管理层的监督下进行的。我们认为,分配给收购资产和承担的负债的估计公允价值是基于市场参与者将使用的合理假设和估计。然而,此类假设具有内在的不确定性,实际结果可能与这些估计值不同。
商誉与无形资产
商誉是指收购价格超过所收购企业可识别净资产公允价值的部分。寿命有限的无形资产 在其预计使用寿命内摊销。无形资产的使用年限是指预计该资产对未来现金流的直接或间接贡献的期间。
我们每年在第四季度末测试商誉减值,如果出现减值指标,我们会更早测试商誉。在评估减值商誉时,我们可能会进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果不是,就不需要进一步的分析。如果是,则进行两步商誉减值测试,以确定潜在商誉减值,并计量该报告单位的商誉减值损失金额(如有)。
第一步是将每个报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果每个报告单位的公允价值超过其账面价值,商誉不被视为减值,也不需要第二步。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,第二步将商誉的隐含公允价值与报告单位的商誉的账面价值进行比较。隐含商誉公允价值的确定方式类似于对企业合并的会计处理,并将第一步确定的评估公允价值分配给报告单位的资产和负债。报告单位的公允价值超出分配给资产和负债的金额即为商誉的隐含公允价值。商誉的账面价值若超出商誉的隐含公允价值,则确认减值损失。
根据我们的年度商誉减值测试结果,截至测试日期,所有呈列期间均未发现减值。
除商誉外,收购的无形资产包括(I) 学生基础、(Ii)商标、(Iii)与合伙学校的关系及(Iv)特许经营协议,按成本减去累计摊销及减值。
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我们已确定某些商标不具有可确定的使用寿命。 因此,商标的账面价值不会摊销,而是每年进行减值测试,如果事件或情况变化表明资产可能减值,则会更频繁地进行减值测试。此类减值测试包括将商标的公允价值与其账面价值进行比较,并在商标账面价值超过其公允价值时确认减值损失。不受摊销影响的无形资产的公允价值估计采用各种贴现现金流量估值方法确定。这一过程中固有的重大假设,包括对贴现率的估计。折现率假设基于对各自无形资产固有风险的评估 。截至二零一六年十二月三十一日止年度及截至二零一七年十二月三十一日止三个月及截至二零一八年三月三十一日止三个月,概无录得减值亏损。
所得税
现行所得税按照有关税务机关的法律规定。当资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间存在临时差异时,递延所得税被确认。净营业亏损结转和抵免采用适用于未来 年度的法定税率。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时,递延税项资产减值准备。 所得税状况不确定的影响在经相关税务机关审计后更有可能持续的最大金额被确认。如果不确定的所得税状况持续的可能性低于50%,则不会 予以确认。所得税的利息和罚款将被归类为所得税规定的一个组成部分。
普通股公允价值
在我们首次公开募股之前,我们是一家私人公司,我们的普通股没有市场报价。因此,我们需要 估计我们普通股在不同日期的公允价值,以确定我们的普通股在授予员工基于股份的薪酬奖励日期的公允价值,以确定奖励的公允价值 。
下表列出了在独立评估公司的协助下,我们的普通股在首次公开募股之前的不同时间的公允价值:
日期 |
股份类别 |
公允价值 每股 |
DLOM | 贴现率 | 估值的目的 | |||||||||||
(人民币) | ||||||||||||||||
March 31, 2016 |
普通股 | 23.665 | 20 | % | 16.0 | % | 确定股票期权授予的公允价值 | |||||||||
June 30, 2016 |
普通股 | 24.616 | 20 | % | 16.0 | % | 确定股票期权授予的公允价值 | |||||||||
2016年9月30日 |
普通股 | 27.091 | 15 | % | 16.0 | % | 确定股票期权授予的公允价值 | |||||||||
2016年12月31日 |
普通股 | 28.226 | 15 | % | 16.0 | % | 确定股票期权授予的公允价值 | |||||||||
March 31, 2017 |
普通股 | 29.457 | 15 | % | 15.5 | % | 确定股票期权授予的公允价值 | |||||||||
June 30, 2017 |
普通股 | 41.799 | 15 | % | 15.5 | % | 确定股票期权授予的公允价值 | |||||||||
2017年9月30日 |
普通股 | 45.549 | 15 | % | 15.0 | % | 确定股票期权授予的公允价值 | |||||||||
2017年12月31日 |
普通股 | 48.311 | 10 | % | 15.0 | % | 确定股票期权授予的公允价值 | |||||||||
March 31, 2018 |
普通股 | 49.665 | 10 | % | 15.0 | % | 确定股票期权授予的公允价值 |
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我们普通股的估值是使用符合美国注册会计师协会审计和会计实务辅助系列的方法、方法和 假设进行的:作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值,或AICPA实践指南。确定我们普通股的公允价值需要对我们预计的财务和经营业绩、我们独特的业务风险、我们股票的流动性以及我们的经营历史和估值时的前景做出复杂和主观的判断。考虑到AICPA实践指南规定的指导,我们使用期权定价方法将我们的股权价值分配给优先股或其他优先证券和普通股。这种 方法将普通股和优先股或其他优先证券视为权益价值的看涨期权,行使价格基于它们在发生流动性事件时各自的收益。
在确定我们的权益价值时,我们应用了基于我们的预计现金流的贴现现金流分析,使用了截至估值日期 的最佳估计。计算我们权益的公允价值时使用的主要假设包括:
| 贴现率。上表所列的贴现率是根据加权平均资本成本计算的,加权平均资本成本是根据无风险率、相对行业风险、股权风险溢价、公司规模和非系统性风险因素等多个因素确定的。 |
| 可比公司。在计算收益法下用作贴现率的加权平均资本成本时,我们选择了7家上市公司作为我们的参考公司。 这些公司是根据以下标准选择的:(I)经营教育服务业的中国公司;(Ii)其股票在美国和香港上市。 |
| 缺乏适销性的折扣,或DLOM。我们应用DLOM是为了反映这样一个事实,即像我们这样的少数人持股公司的股票没有现成的市场。在确定DLOM时,使用了Black-Scholes期权 定价模型。在这种期权定价方法中,看跌期权的成本被认为是确定缺乏市场价值的折扣的基础,看跌期权可以在私人持股出售之前对冲价格变化。使用此 期权定价方法是因为它考虑了某些特定公司的因素,包括预期首次公开募股的时间以及从事同一行业的指导公司的股价波动。 |
我们普通股的公允价值从2016年3月31日的每股23.665元人民币继续增加到2018年3月31日的每股人民币49.665元,主要是由于我们的战略收购和我们业务的持续有机增长。
基于股份的薪酬
我们根据授予日的公允价值计量员工购股权的成本,并确认要求员工提供服务以换取奖励的期间 的补偿成本,该期间通常是归属期间。对于分级归属购股权,我们确认奖励的每个单独归属部分在必要服务期内的补偿成本,就好像奖励实质上是多个奖励一样。如果员工不需要执行未来的服务以换取股权工具的奖励,奖励的成本将在奖励日支出。
90
下表列出了2015年、2016年、2017年和2018年第一季度在不同日期向我们的员工授予的股票期权的某些信息:
授予日期 |
数量 选项 授与 |
加权平均 行权价格/ 选择权 |
加权平均公平每个选项的价值位于 授予日期 |
每单位的内在价值选项,可在授予日期 | 估价类型 | |||||||||||||
(人民币) | (人民币) | (人民币) | ||||||||||||||||
March 1, 2015 |
1,156,200 | 0.244 | 5.085 | 5.073 | 回顾 | |||||||||||||
June 30, 2015 |
8,560,800 | 0.244 | 5.091 | 5.091 | 回顾 | |||||||||||||
2015年9月30日 |
2,066,400 | 0.268 | 12.896 | 12.884 | 回顾 | |||||||||||||
2015年12月31日 |
5,805,600 | 0.262 | 13.860 | 13.860 | 回顾 | |||||||||||||
March 31, 2016 |
803,600 | 0.305 | 23.372 | 23.360 | 回顾 | |||||||||||||
June 30, 2016 |
483,800 | 0.512 | 24.116 | 24.104 | 回顾 | |||||||||||||
2016年9月30日 |
499,462 | 0.585 | 26.530 | 26.506 | 回顾 | |||||||||||||
2016年12月31日 |
739,476 | 0.610 | 27.634 | 27.616 | 回顾 | |||||||||||||
March 31, 2017 |
1,087,895 | 8.123 | 24.119 | 21.334 | 回顾 | |||||||||||||
June 30, 2017 |
741,952 | 18.674 | 29.027 | 23.125 | 回顾 | |||||||||||||
2017年9月30日 |
345,023 | 27.647 | 28.236 | 17.901 | 回顾 | |||||||||||||
2017年12月31日 |
1,126,270 | 31.347 | 29.629 | 16.964 | 回顾 | |||||||||||||
March 31, 2018 |
16,400,000 | 48.780 | 24.200 | 0.885 | 回顾 |
该估值乃采用追溯性估值而非同期估值,因为于估值日期 时,财务及有限的人力资源主要集中于业务发展工作。这种方法与AICPA审计和会计实务辅助手册、作为补偿发行的私人持股股权证券的估值或实践辅助手册所规定的指导一致。
在确定股票期权的价值时,我们使用了二项式期权定价模型,并得到了独立第三方估值公司的帮助。在此期权定价模型下,需要某些假设,包括无风险利率、标的普通股的预期股息以及期权合同期限内标的股票价格的预期波动率,以确定期权的公允价值。
期权奖励的公允价值是在授予之日使用二项式期权定价模型估计的,该模型使用了以下 假设:
授予日期 | ||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 三个月 截至3月31日, 2018 | |||||
无风险利率(1) |
2.37%-2.68% | 1.94%-2.92% | 2.84%-2.97% | 3.40% | ||||
波动率(2) |
48%-53% | 47% | 45%-47% | 46% | ||||
股息率(3) |
| | | | ||||
锻炼多次(4) |
2.2-2.8 | 2.2-2.8 | 2.2-2.8 | 2.2-2.8 | ||||
期权使用年限(年)(5) |
7.0 | 7.0 | 7.0 | 7.0 |
(1) | 我们根据到期期限接近期权预期期限的美国财政部每日国债长期利率加上国家违约利差中国来估算无风险利率。 |
(2) | 我们根据可比公司历史股价中嵌入的每日收益的年化标准差估计预期波动率,时间范围接近预期期限到期。 |
(3) | 我们从未宣布或支付我们的股本的任何现金股息,我们预计在可预见的未来我们的普通股不会有任何股息支付。 |
(4) | 预期行权倍数估计为员工决定自愿行使其既得期权时股价与行权价格的平均比率。由于我们没有关于过去员工锻炼历史的足够信息,我们参考了一份被广泛接受的学术研究出版物进行了估计。 |
(5) | 摘自期权协议。 |
91
可转换票据、衍生负债和权证的公允价值
选择公允价值期权的可转换票据按公允价值列账,公允价值变动在收益中确认。我们在独立第三方评估师的协助下,将与发行可转换票据相关的可转换票据的公允价值确定为3级负债。为了确定可转换票据的公允价值,我们使用了 概率预期收益率法。为了确定衍生负债的公允价值,我们使用了二项模型。为了确定权证的公允价值,我们使用了修正的贴现现金流模型。
下表汇总了可转换票据估值中使用的主要假设:
2017 | 这三个月 截至2018年3月31日 |
|||||||
换算概率 |
80% | 80% | ||||||
赎回概率 |
20% | 20% | ||||||
剩余生命 |
2.5 4.8 | 2.3 4.3 |
下表汇总了衍生工具负债估值中使用的主要假设:
2017 | 这三个月 截至2018年3月31日 |
|||||||
换算概率 |
80% | 80% | ||||||
退出期 |
June 30, 2018 June 30, 2019 | June 30, 2018 June 30, 2019 | ||||||
波动率 |
40% | 40% |
下表概述了权证估值中使用的主要假设:
这三个月 截至2018年3月31日 |
||||
换算概率 |
80 | % | ||
折算价格折扣率 |
90 | % |
经营成果
下表概述了我们在所示期间的综合业务成果。此信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关注释一起阅读。我们有限的经营历史使我们很难预测未来的经营业绩。任何时期的经营业绩并不一定代表未来任何时期的预期结果。
截至12月31日止年度, | 这三个月 截至3月31日, |
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
业务汇总合并报表: |
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净收入 |
439,181 | 1,282,562 | 204,471 | 198,203 | 495,708 | 79,028 | ||||||||||||||||||
收入成本(包括截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度以及截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月的股份薪酬支出分别为零、人民币1152元、人民币46元和人民币976元 ) |
257,995 | 794,342 | 126,637 | 120,075 | 273,458 | 43,596 | ||||||||||||||||||
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毛利 |
181,186 | 488,220 | 77,834 | 78,128 | 222,250 | 35,432 | ||||||||||||||||||
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92
截至12月31日止年度, | 这三个月 截至3月31日, |
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
运营费用: |
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销售费用(包括截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度以及截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月的股份薪酬费用人民币991元、人民币3058元、人民币527元和人民币2236元) |
123,370 |
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444,927 |
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70,932 | 54,920 | 164,647 | 26,249 | ||||||||||||||||
一般费用和行政费用(包括截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度以及截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月的股份薪酬费用分别为50272元、51625元、8619元和282202元) |
185,496 | 362,748 | 57,831 | 54,177 | 383,373 | 61,119 | ||||||||||||||||||
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总运营费用 |
308,866 | 807,675 | 128,763 | 109,097 | 548,020 | 87,368 | ||||||||||||||||||
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营业亏损 |
(127,680 | ) | (319,455 | ) | (50,929 | ) | (30,969 | ) | (325,770 | ) | (51,936 | ) | ||||||||||||
利息支出 |
| 5,556 | 886 | | 5,040 | 803 | ||||||||||||||||||
利息收入 |
464 | 549 | 88 | 346 | 103 | 16 | ||||||||||||||||||
可转换票据、衍生负债及认股权证公允价值变动亏损 |
| 70,336 | 11,213 | | 23,665 | 3,773 | ||||||||||||||||||
可转换票据清偿损失 |
| | | | 900 | 143 | ||||||||||||||||||
所得税前亏损 |
(127,216 | ) | (394,798 | ) | (62,940 | ) | (30,623 | ) | (355,272 | ) | (56,639 | ) | ||||||||||||
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所得税支出(福利) |
388 | 2,436 | 388 | 189 | (223 | ) | (36 | ) | ||||||||||||||||
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净亏损 |
(127,604 | ) | (397,234 | ) | (63,328 | ) | (30,812 | ) | (355,049 | ) | (56,603 | ) | ||||||||||||
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减去:可归因于非控股权益的净(亏损)收入 |
(48 | ) | 79 | 13 | (16 | ) | (25 | ) | (4 | ) | ||||||||||||||
朴新教育有限公司股权股东应占净亏损 |
(127,556 | ) | (397,313 | ) | (63,341 | ) | (30,796 | ) | (355,024 | ) | (56,599 | ) |
截至2018年3月31日的三个月与截至2017年3月31日的三个月
净收入
我们的净收入从截至2017年3月31日的三个月的人民币1.982亿元增长至2018年同期的人民币4.957亿元(合7,900万美元),增幅为150.1。这一增长主要是由于我们的出国留学辅导服务和K-12辅导服务的净收入增加。
| 来自留学辅导服务的净收入从截至2017年3月31日的三个月的人民币2210万元大幅增长至2018年同期的人民币2.191亿元(合3,490万美元),增幅达891.4。这一增长主要是由于我们的出国留学辅导服务的招生人数增加,反映了(I)我们于2017年7月收购了ZMN Education,并于2017年8月收购了Global Education,以及(Ii)我们的销售努力吸引并 留住了现有学校的学生。出国留学辅导服务招生人数从2017年一季度的1596人大幅增加到2018年同期的16335人。 |
| K-12辅导服务的净收入增长57.1%,从截至2017年3月31日的三个月的人民币1.761亿元增长至2018年同期的人民币2.766亿元(4,410万美元),这主要是由于我们的K-12辅导服务的招生人数增加所致。学生入学人数的增加主要归因于(I)由于我们的收购,我们网络中的学习中心数量增加了 ,这增加了我们的整体学生基础和服务能力,以及(Ii)我们努力改善我们的运营,吸引和留住现有学校的学生。我们的 |
93
K-12辅导服务的学生入学人数从2017年第一季度的183,850人增加到2018年同期的244,638人,增幅为33.1%。 |
我们于2018年1月1日采用了主题606。对我们截至2018年3月31日的三个月的运营业绩的主要影响是我们的净收入增加了人民币790万元。
收入成本
我们的收入成本由截至2017年3月底止三个月的人民币1.201亿元增加至2018年同期的人民币2.735亿元(4,360万美元) ,增幅达127.7%,主要是由于教职员成本、租金开支及设施维修开支增加所致。
| 教职员成本由截至2017年3月底止三个月的人民币8,230万元增加至2018年同期的人民币1.839亿元(2,930万美元),增幅达123.5%。这一增长主要是由于(I)我们的全职教师和顾问的数量随着我们的整体业务增长而增长,以及(Ii)ZMN教育和环球教育在我们收购后产生的教职员工成本。我们的全职教师和顾问人数从2017年3月31日的2,543人增加到2018年3月31日的4,233人。 |
| 租金开支由截至2017年3月31日止三个月的人民币2,340万元增加至2018年同期的人民币5,990万元(9,60万美元),增幅达156.0%。设施维护费用从截至2017年3月31日的三个月的人民币490万元大幅增加至2018年同期的人民币190万元(合300万美元)。这些增长主要是由于(I)我们的学习中心数量因我们扩大的网络而增加,以及(Ii)ZMN Education和Global Education为其通常位于黄金地段的学习中心支付的相对较高的租金和设施维护费用。截至2017年3月31日,我们网络中的学习中心数量从254个增加到2018年3月31日的397个。 |
毛利
由于上述因素,我们的毛利由截至2017年3月31日止三个月的人民币7,810万元增加至2018年同期的人民币22,230万元(3,540万美元),增幅达184.6%。
我们的毛利率从截至2017年3月31日的三个月的39.4%增长到2018年同期的44.8%,主要反映了我们持续业务增长带来的运营效率和规模经济的改善。
运营费用
我们的运营费用从截至2017年3月31日的三个月的人民币1.091亿元大幅增加到2018年同期的人民币5.48亿元(Br)(8740万美元)。
销售费用
我们的销售费用从截至2017年3月31日的三个月的人民币5490万元大幅增加到2018年同期的人民币1.646亿元(2620万美元),主要是由于(I)ZMN教育和环球教育产生的广告和推广费用增加,以及(Ii)我们的销售和营销人员的工资和员工福利增加 由于绩效工资和奖金的增加。销售费用占我们净收入的百分比从截至2017年3月31日的三个月的27.7%增加到2018年同期的33.2% 。
94
一般和行政费用
我们的一般及行政开支由截至2017年3月31日的三个月的人民币5,420万元大幅增加至2018年同期的人民币3.834亿元(6,110万美元),主要原因是(I)与我们于2018年第一季度授予管理层以吸引和留住关键员工的期权有关的股份薪酬开支大幅增加,以及(Ii)由于我们的学习中心的增加而导致办公租金和设施维护费用的增加。2018年3月,我们根据2018年人才计划授予了购买16,400,000股普通股的选择权。 一般和行政费用占我们净收入的百分比从截至2017年3月31日的三个月的27.3%增加到2018年同期的77.4%。
营业亏损
由于上述原因,我们的经营亏损由截至2017年3月31日的三个月的人民币3,100万元增加至2018年同期的人民币3.258亿元(5,190万美元)。
利息支出
于2018年第一季度,吾等产生利息开支人民币500万元(80万美元),包括(I)吾等于2017年8月向海通证券国际投资控股有限公司(或海通证券)发行的本票的利息,及(Ii)吾等于江阴市华中投资管理有限公司(或华中)提供的信贷安排项下贷款的利息,此乃吾等于2017年6月与华中订立的可转换债务协议的 修订安排所致。更多详情见?股本说明?证券发行历史?与江阴华中投资管理有限公司的可转债安排。我们在2017年第一季度未发生任何利息支出。
利息收入
我们的利息收入主要包括我们在银行的现金存款余额的利息。我们在2017年第一季度的利息收入为人民币346,000元,2018年同期为人民币103,000元(16,000美元),主要反映了我们的现金状况。
可转换票据、衍生负债及认股权证公允价值变动亏损
于2018年首季,本公司产生亏损人民币2,370万元(380万美元),原因为可换股票据、衍生负债及认股权证的公平值变动,涉及(I)吾等于2017年6月与华中的可换股债务安排、于2017年8月向海通证券发行的可换股票据及于2017年9月向中金阿尔法发行的可换股票据,及(Iii)向中国中央国际资产管理有限公司发行的认股权证。2018年3月,或中国中心国际。有关可转换票据和认股权证的更多详细信息,请参阅股本说明和证券发行历史。我们在2017年同期没有可转换票据。
可转换票据的清偿损失
本公司于二零一八年首季因到期应付可换股票据人民币九十万元(1,000,000美元)而蒙受亏损,原因是吾等于二零一七年六月向华中发行的可换股债券的公允价值与华中与华中就可换股债券修订安排而提供的信贷安排项下贷款及向中国中心国际发行的认股权证的公允价值之间的差额。与华中的可换股债务安排的修订入账为清偿原有可换股票据,并发行新的票据及认股权证。我们在2017年同期没有出现这样的亏损。
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所得税支出(福利)
我们在2018年第一季度的所得税优惠为人民币20万元(合40万美元),这主要是由于我们递延的 纳税义务的摊销。我们于2017年第一季度的所得税支出为人民币20万元,这主要是由于我们为某些营利性学校支付的应纳税所得额,这些收入在中国应缴纳企业所得税。
净亏损
由于上述原因,本公司的净亏损由截至2017年3月31日的三个月的人民币3,080万元大幅增加至2018年同期的人民币3.55亿元(5,660万美元)。
截至2017年12月31日的年度与截至2016年12月31日的年度的比较
净收入
我们的净收入从2016年的人民币4.392亿元增长到2017年的人民币12.826亿元(2.045亿美元),增长了192.0%,主要反映了我们的K-12辅导服务和出国留学辅导服务的净收入的增长。
| 来自K-12辅导服务的净收入从2016年的3.707亿元人民币增长到2017年的8.841亿元人民币(1.41亿美元),增幅为138.5。这一增长主要是由于我们的K-12辅导服务的学生入学人数增加,这主要是因为(I)我们的收购增加了我们网络中的学习中心数量,从而增加了我们的整体学生基础和服务能力,以及(Ii)我们的销售努力 吸引并留住了现有学校的学生。我们的K-12辅导服务学生入学人数从2016年的451,353人增加到2017年的1,238,070人,增幅为174.3。 |
| 来自留学辅导服务的净收入从2016年的6850万元人民币大幅增加到2017年的3.984亿元人民币(6350万美元)。这一增长主要是由于我们的出国留学辅导服务的招生人数增加了 ,反映了(I)我们于2017年7月收购了ZMN Education,并于2017年8月收购了Global Education,以及(Ii)我们在销售方面努力吸引和留住现有学校的学生。我们的出国留学辅导服务招生人数从2016年的3592人大幅增加到2017年的37653人。 |
收入成本
我们的收入成本从2016年的人民币2.58亿元大幅增加到2017年的人民币7.943亿元(1.266亿美元),这主要是由于我们的教职员工成本、租金费用和设施维护费用的增加。
| 教职员工成本从2016年的1.789亿元人民币大幅增加到2017年的5.49亿元人民币(8750万美元)。这一增长主要是由于(I)由于我们继续吸引新教师和留住现有教师,我们的全职教师和顾问数量增加,以及(Ii)ZMN Education和Global Education在我们收购后产生的教职员工成本。我们的全职教师和顾问人数从2016年12月31日的1,914人增加到2017年12月31日的4,388人。 |
| 租金支出从2016年的5,370万元人民币大幅增加至2017年的1.6亿元人民币(2,550万美元)。设施维护费用从2016年的1050万元人民币大幅增加到2017年的4490万元人民币 (720万美元)。这些增长主要是由于我们扩大了网络,增加了我们的学习中心的数量。截至2016年12月31日,我们网络中的学习中心数量从231个增加到截至2017年12月31日的400个。 |
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毛利
我们的毛利由2016年的人民币1.812亿元增长169.4至2017年的人民币4.882亿元(7,780万美元)。
我们的毛利率从2016年的41.3%下降到2017年的38.1%,主要是由于K-12辅导服务的毛利率下降。 K-12辅导服务毛利率从2016年的41.2%下降到2017年的37.1%,这主要是因为我们在2017年增加了K-12辅导计划的促销。留学辅导服务毛利率在2016年和2017年保持相对稳定,分别为41.3%和40.1%。
运营费用
我们的营运开支由2016年的人民币3.089亿元增加至2017年的人民币8.077亿元(1.288亿美元),增幅达161.5%,反映我们的销售开支及一般及行政开支增加。
销售费用
我们的销售费用从2016年的1.234亿元人民币大幅增加到2017年的4.449亿元人民币(7,090万美元),主要是由于我们的销售和营销团队的绩效工资增加了我们销售和营销人员的工资和员工福利,(Ii)我们在2017年收购ZMN 教育和环球教育后产生的广告和推广费用,以及(Iii)我们现有学校的广告和推广费用随着我们的业务增长而增加。销售费用占我们净收入的百分比从2016年的28.1%增加到2017年的34.7%。
一般和行政费用
我们的一般及行政开支由2016年的人民币1.855亿元增加至2017年的人民币3.627亿元(5,780万美元),增幅达95.6%。 主要由于(I)行政人员的薪酬及员工福利增加,反映我们的学习中心数目增加,(Ii)办公室租金及设施维护开支增加, 我们的学习中心增加,以及(Iii)我们2017年的收购及融资交易及咨询项目的专业服务费增加。
一般和行政费用占我们净收入的百分比从2016年的42.2%下降到2017年的28.3%,主要反映了我们持续业务增长带来的规模经济。
运营L开放源码软件
因此,我们的营业亏损从2016年的人民币1.277亿元增加到2017年的人民币3.195亿元(5090万美元)。2016年和2017年,我们的运营利润率分别为(29.1%)和(24.9%)。
利息支出
本公司于2017年8月向海通证券发行本票,于2017年产生利息支出人民币560万元(9,000,000美元)。我们在2016年没有产生任何利息支出。
利息收入
我们的利息收入主要包括我们在银行的现金存款余额的利息。2016年我们的利息收入为人民币464,000元 ,2017年为人民币549,000元(88,000美元)。
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可转换票据和衍生负债公允价值变动损失
于二零一七年,本公司录得人民币7,030万元(1,120万美元)亏损,原因是于2017年6月与华中订立的可转换债务安排、于2017年8月向海通证券发行的可换股票据及于2017年9月向中金阿尔法发行的可换股票据的可换股票据及衍生负债的公允价值变动。我们在2016年没有 个可转换票据。
所得税费用
我们的所得税支出从2016年的40万元人民币增加到2017年的240万元人民币(40万美元),主要是由于我们增加了某些营利性学校的应纳税所得额,中国应缴纳企业所得税。
净亏损
由于上述原因,我们在2016年和2017年分别净亏损1.276亿元人民币和3.972亿元人民币(6330万美元)。
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精选季度运营业绩
下表列出了我们未经审计的综合季度经营业绩。您应阅读 下表以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明。我们按照与我们的合并财务报表相同的基准编制未经审计的合并季度财务信息。未经审计的综合季度财务信息包括所有调整,仅由正常和经常性调整组成,我们认为这些调整对于公平反映我们所展示的 季度的经营业绩是必要的。
截至以下三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日,2016 | 6月30日,2016 | 9月30日, 2016 |
十二月三十一日, 2016 |
3月31日, 2017 |
6月30日,2017 | 9月30日, 2017 |
十二月三十一日, 2017 |
3月31日, 2018 |
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(人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
业务汇总合并报表 |
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净收入 |
61,402 | 91,236 | 140,134 | 146,409 | 198,203 | 238,047 | 418,360 | 427,952 | 495,708 | |||||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
37,252 | 52,076 | 81,141 | 87,526 | 120,075 | 141,535 | 258,806 | 273,926 | 273,458 | |||||||||||||||||||||||||||
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毛利 |
24,150 | 39,160 | 58,993 | 58,883 | 78,128 | 96,512 | 159,554 | 154,026 | 222,250 | |||||||||||||||||||||||||||
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运营费用: |
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销售费用 |
17,078 | 24,457 | 35,955 | 45,880 | 54,920 | 72,686 | 140,677 | 176,644 | 164,647 | |||||||||||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
35,310 | 39,354 | 51,526 | 59,306 | 54,177 | 65,769 | 100,270 | 142,532 | 383,373 | |||||||||||||||||||||||||||
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总运营费用 |
52,388 | 63,811 | 87,481 | 105,186 | 109,097 | 138,455 | 240,947 | 319,176 | 548,020 | |||||||||||||||||||||||||||
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营业亏损 |
(28,238 | ) | (24,651 | ) | (28,488 | ) | (46,303 | ) | (30,969 | ) | (41,943 | ) | (81,393 | ) | (165,150 | ) | (325,770 | ) | ||||||||||||||||||
利息支出 |
| | | | | | 2,150 | 3,406 | 5,040 | |||||||||||||||||||||||||||
利息收入 |
87 | 67 | 126 | 184 | 346 | 110 | 53 | 40 | 103 | |||||||||||||||||||||||||||
可转换票据、衍生负债及认股权证公允价值变动亏损 |
| | | | | | 22,795 | 47,541 | 23,665 | |||||||||||||||||||||||||||
可转换票据清偿损失 |
| | | | | | | | 900 | |||||||||||||||||||||||||||
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所得税前亏损 |
(28,151 | ) | (24,584 | ) | (28,362 | ) | (46,119 | ) | (30,623 | ) | (41,833 | ) | (106,285 | ) | (216,057 | ) | (355,272 | ) | ||||||||||||||||||
所得税支出(福利) |
86 | 75 | 86 | 141 | 189 | 258 | 656 | 1,333 | (223 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
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净亏损 |
(28,237 | ) | (24,659 | ) | (28,448 | ) | (46,260 | ) | (30,812 | ) | (42,091 | ) | (106,941 | ) | (217,390 | ) | (355,049 | ) | ||||||||||||||||||
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我们于2018年1月1日采用了主题606。对我们截至2018年3月31日的三个月的运营业绩的主要影响是我们的净收入增加了790万元人民币。
在上述九个季度中,我们的季度净收入同比增长 ,主要是由于我们收购学校导致的学生入学人数持续增加,以及我们收购的学校在收购后通过有效整合而实现的运营业绩改善 。
季节性学生入学趋势已经并可能继续影响我们的业务。 我们在每年第三季度和第四季度的表现相对较强,主要是因为许多学生
99
在第三季度的暑假期间,我们有更多的机会注册我们的课程,我们在暑假期间主动增加招生人数,这通常会扩大我们第四季度的学生基础。
另一方面,我们每个学习中心的某些类型的成本和费用,包括租金费用和 折旧和摊销费用,不会受到季节性因素的显著影响,因为此类成本和费用是固定的。此外,我们的总成本和支出也在一定程度上受到新收购学校的成本和费用的影响。
我们预计我们的季度业绩将继续受到季节性学生入学趋势和我们对学校收购的影响。
非公认会计准则财务指标
为了补充我们根据美国公认会计原则编制的合并财务报表,我们还使用调整后的EBITDA和调整后的净亏损作为额外的非GAAP财务衡量标准。我们提出这些非GAAP财务指标是因为我们的管理层使用它们来评估我们的经营业绩 。我们还相信,这些非GAAP财务指标为投资者和其他人提供了有用的信息,有助于他们以与我们管理层相同的方式理解和评估我们的综合运营结果,并比较不同会计期间的财务结果和我们同行公司的财务结果。
调整后的EBITDA和 调整后的净亏损不应单独考虑或解释为净亏损或任何其他业绩衡量指标的替代方案,或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者将历史上的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标进行比较。此处提供的调整后EBITDA和调整后净亏损可能无法与其他公司提供的类似标题的衡量标准进行比较。 其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准,从而限制了它们作为我们数据的比较衡量标准的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息,而不是依赖于单一的财务衡量标准。
经调整EBITDA为净亏损,不包括折旧、摊销、利息开支、利息收入及 所得税开支(利益),未计以股份为基础的补偿开支、可转换票据、衍生负债及认股权证公允价值变动亏损及可转换票据清偿亏损。下表列出了我们在所示期间的净亏损与调整后EBITDA的对账:
截至12月31日止年度, | 对于三个人来说 截至3月31日止的月份: |
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) |
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净亏损 |
(127,604 | ) | (397,234 | ) | (63,328 | ) | (30,812 | ) | (355,049 | ) | (56,603 | ) | ||||||||||||
添加: |
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所得税支出(福利) |
388 | 2,436 | 388 | 189 | (223 | ) | (36 | ) | ||||||||||||||||
财产、厂房和设备折旧 |
3,735 | 20,545 | 3,275 | 2,707 | 13,347 | 2,128 | ||||||||||||||||||
无形资产摊销 |
10,158 | 23,644 | 3,769 | 4,241 | 8,052 | 1,284 | ||||||||||||||||||
利息支出 |
| 5,556 | 886 | | 5,040 | 803 | ||||||||||||||||||
利息收入 |
(464 | ) | (549 | ) | (88 | ) | (346 | ) | (103 | ) | (16 | ) | ||||||||||||
EBITDA |
(113,787 | ) | (345,602 | ) | (55,098 | ) | (24,021 | ) | (328,936 | ) | (52,440 | ) | ||||||||||||
添加: |
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基于股份的薪酬费用 |
51,263 | 55,835 | 8,901 | 9,192 | 285,414 | 45,502 | ||||||||||||||||||
可转换票据、衍生负债及认股权证公允价值变动亏损 |
| 70,336 | 11,213 |
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23,665 |
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3,773 |
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可转换票据清偿损失 |
| | | | 900 | 143 | ||||||||||||||||||
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调整后的EBITDA |
(62,524 | ) | (219,431 | ) | (34,984 | ) | (14,829 | ) | (18,957 | ) | (3,022 | ) | ||||||||||||
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100
经调整净亏损指扣除以股份为基础的补偿开支前的净亏损、可转换票据、衍生负债及认股权证公允价值变动的亏损,以及可转换票据终止时的亏损。下表列出了我们在所示期间的净亏损与调整后净亏损的对账:
截至12月31日止年度, | 截至12月31日止年度, | |||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) |
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净亏损 |
(127,604 | ) | (397,234 | ) | (63,328 | ) | (30,812 | ) | (355,049 | ) | (56,603 | ) | ||||||||||||
添加: |
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基于股份的薪酬费用 |
51,263 | 55,835 | 8,901 | 9,192 | 285,414 | 45,502 | ||||||||||||||||||
可转换票据、衍生负债及认股权证公允价值变动亏损 |
| 70,336 | 11,213 | | 23,665 | 3,773 | ||||||||||||||||||
可转换票据清偿损失 |
| | | | 900 | 143 | ||||||||||||||||||
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调整后净亏损 |
(76,341 | ) | (271,063 | ) | (43,214 | ) | (21,620 | ) | (45,070 | ) | (7,185 | ) | ||||||||||||
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流动性与资本资源
到目前为止,我们的主要流动资金来源是经营活动产生的现金,其次是发行可转换票据的收益。
截至2018年3月31日,我们拥有人民币6,600万元(1,050万美元)现金及现金等价物, 基本上全部由我们的中国子公司、我们的VIE及其在中国的子公司持有。我们的现金和现金等价物主要由主要以人民币计价的银行存款组成。我们相信,我们目前的现金和 现金等价物以及来自运营和融资活动的预期现金流将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求,包括我们对营运资本和资本支出的现金需求,而不需要 考虑此次发行的收益。
2016年、2017年和2018年第一季度的净亏损分别为人民币1.276亿元、人民币3.972亿元(6330万美元)和人民币3.55亿元(5660万美元)。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日,本公司累计亏损人民币2.823亿元、人民币6.796亿元(1.083亿美元)和人民币9.83亿元(1.572亿美元),股东亏损总额分别为人民币3730万元、人民币2.728亿元(4350万美元)和人民币4.059亿元(6470万美元)。截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年3月31日,我们的流动净负债分别为人民币3.42亿元、人民币9.631亿元(1.535亿美元)和人民币11.293亿元(1.8亿美元),主要原因是我们的递延收入分别为人民币2.99亿元、人民币9.065亿元(1.445亿美元)和人民币7.752亿元(1.236亿美元)。此外,截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日,与我们的业务收购相关的应付对价分别为人民币9360万元、人民币6820万元(1090万美元)和人民币5550万元(890万美元)。我们相信,我们的现金以及来自运营和融资活动的预期现金流将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求,包括:
| 我们在2016和2017年的经营活动中产生了净现金;以及 |
| 根据华中、沙云龙先生及朴新教育教育于2017年6月15日订立的可转换债务投资协议,华中同意向朴新教育教育提供金额最高达人民币3亿元 (4,780万美元)的信贷安排。截至本招股说明书日期,朴新教育教育已根据这项信贷安排提取本金人民币1.9亿元(合3,030万美元)。 |
101
我们打算从经营活动和融资活动产生的现金中为我们未来的营运资本需求和资本支出提供资金,包括我们将从此次发行中获得的净收益。但是,由于不断变化的业务条件或其他未来发展,我们可能需要额外的现金资源,包括我们可能决定有选择地进行的收购或投资。如果我们现有的现金资源不足以满足我们的要求,我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。发行额外的 股权证券,包括可转换债务证券,将导致我们的股东进一步稀释。债务的产生将导致固定债务的增加,并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证,我们将提供所需金额的资金,或我们可以接受的条款(如果有的话)。如果我们无法获得所需的额外股本或债务融资,我们的业务运营和前景可能会受到影响 。
下表列出了我们在所指时期的现金流摘要:
截至12月31日止年度, | 截至以下三个月 3月31日, |
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) |
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经营活动产生(用于)的现金净额 |
81,409 | 80,266 | 12,796 | (10,192 | ) | (143,927 | ) | (22,945 | ) | |||||||||||||||
用于投资活动的现金净额 |
(89,259 | ) | (629,704 | ) | (100,390 | ) | (36,891 | ) | (20,703 | ) | (3,300 | ) | ||||||||||||
融资活动产生的现金净额 |
70,000 | 629,386 | 100,339 | | 70,000 | 11,159 | ||||||||||||||||||
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现金及现金等价物和限制性现金净增(减) |
62,150 | 83,644 | 13,335 | (47,083 | ) | (94,671 | ) | (15,093 | ) | |||||||||||||||
期初的现金和现金等价物以及限制性现金 |
43,368 | 105,518 | 16,822 | 105,518 | 189,162 | 30,157 | ||||||||||||||||||
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现金和现金等价物,以及期末的限制性现金 |
105,518 | 189,162 | 30,157 | 58,435 | 94,491 | 15,064 | ||||||||||||||||||
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经营活动
截至2018年3月31日止三个月,我们在经营活动中使用的现金净额为人民币1.439亿元(2,290万美元),主要是由于(I)净亏损人民币3.55亿元(合5,660万美元),(Ii)递延收入减少人民币7,390万元(合1,180万美元),主要是因为每年寒假和春学期课程的一部分学费是在前一年第四季度收取的 我们通常在第四季度提供促销活动,鼓励学生在寒假和春学期一次性报读课程。及(Iii)预付开支及其他流动资产减少2,570万元人民币(410万美元)。这已就若干非现金开支作出正调整,该等非现金开支主要包括以股份为基础的补偿人民币285.4百万元(4550万美元)及可转换票据、衍生负债及认股权证的公平值变动亏损人民币2370万元(380万美元)。
2017年经营活动产生的现金净额为人民币8,030万元(1,280万美元),这主要是由于(I)随着2017年招生人数的增加,我们的学生预付款增加,导致递延收入增加人民币200,600,000元(3,200,000美元),以及(Ii)应计支出和其他流动负债增加人民币140,300,000元(22,400,000美元),反映应付工资和福利增加,但被净亏损人民币39,720万元(br}(6,330万美元)部分抵销。主要包括股份补偿人民币5580万元(890万美元)、可转换票据及衍生工具公允价值变动亏损人民币703百万元(112万美元)及无形资产摊销人民币2360万元(380万美元)等若干非现金开支已作正调整。
102
于二零一六年,经营活动产生的现金净额达人民币81.4百万元,这主要是由于(I)学生预付款因招生人数增加而增加人民币1.075亿元,及(Ii)应计支出及其他流动负债增加,反映收购应付对价增加,以及工资及福利应付款项增加所致,但由净亏损人民币1.276亿元部分抵销。这已就主要由股份薪酬人民币5,130万元组成的若干非现金开支作出正调整。
投资活动
截至2018年3月31日止三个月,用于投资活动的现金净额达人民币2,070万元(330万美元),主要归因于(I)我们于2017年收购的学校及企业的分期付款人民币1,270万元(2百万美元),及(Ii)物业翻新及购买教学设备人民币800万元(130万美元),以支持我们的业务增长。
2017年用于投资活动的现金净额为人民币6.297亿元(1.004亿美元), 主要归因于(I)我们于2017年收购的学校支付人民币5.65亿元(合9,010万美元),包括我们为收购ZMN Education和Global Education支付的对价,以及(Ii)物业翻新和购买教学设备人民币人民币6,470万元(合1,030万美元),以支持我们的业务增长。
于二零一六年,用于投资活动的现金净额达人民币8,930万元,主要由于(I)支付于2016年收购的 所学校的费用人民币6,820万元,及(Ii)物业翻新及购置教学设备人民币2,110万元以支持业务增长。
融资活动
截至2018年3月31日止三个月,融资活动产生的现金净额为人民币7,000,000元(1,200,000美元), 归因于(I)发行可换股票据所得款项,及(Ii)第三方提供的垫款。
融资活动于2017年产生的现金净额为人民币6.294亿元(1.03亿美元),归因于(I)于2017年8月向海通证券发行可换股票据及于2017年9月向中金阿尔法发行可换股票据所得款项,以及从与江阴市华中投资管理有限公司的可转换信贷安排中提取的贷款,及(Ii)于2017年8月向海通证券发行本票所得款项。
2016年融资活动产生的现金净额为人民币7,000万元,归因于上海信托桥投资管理有限公司的注资收益。
资本支出
我们的资本支出主要用于翻新设施、购买教育设备和投资IT基础设施。我们2017年的资本支出为人民币6,470万元(1,030万美元),截至2018年3月31日的三个月资本支出为人民币800万元(合130万美元)。
合同义务
我们以不可取消的运营租约租赁某些办公室和学校,这些租约将在不同的日期到期。2017年和2018年第一季度,我们为所有运营租赁产生的租金费用为
103
分别为2.154亿元人民币(3430万美元)和7940万元人民币(1270万美元)。下表列出了截至2018年3月31日,我们根据与办公室和学校相关的不可取消运营租赁 项下的未来最低付款。
按期付款到期 | ||||||||||||||||
总计 | 不到一年 | 一到三年 | 三年多 | |||||||||||||
(百万元人民币) | ||||||||||||||||
经营租赁承诺额(1) |
643.5 | 164.2 | 289.6 | 189.7 |
(1) | 代表与办公室和学校有关的不可取消经营租约项下的最低付款。 |
除上述外,截至2018年3月31日,我们没有任何重大资本和其他承诺、长期债务或担保。
表外承诺和安排
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们尚未 签订任何与我们的股票挂钩并被归类为股东权益或未反映在我们的合并财务报表中的衍生品合同。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体的资产。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
控股公司结构
朴新教育有限公司是一家控股公司,本身没有任何实质性业务。我们主要通过我们的子公司(北京普荣和北京环球教育科技有限公司)、我们合并的VIE(朴新教育教育)及其在中国的子公司开展业务。因此,我们支付股息的能力取决于我们子公司支付的股息和我们对普荣北京的VIE支付的费用。如果我们的子公司或任何新成立的子公司未来以自己的名义发生债务,管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。
此外,我们于中国的附属公司只获准从其根据中国财政部颁布的《企业会计准则》或中国公认会计原则所厘定的留存收益(如有)中向吾等派发股息。根据中国法律,我们的每一家中国附属公司、我们的VIE及其非私立学校的附属公司必须 每年预留至少10%的税后利润(如有),作为法定盈余公积金,直至该公积金达到其注册资本的50%,并根据我们董事会的酌情决定权,进一步预留一部分税后利润作为储备基金。虽然法定储备金可用于增加注册资本和消除各公司留存收益以外的未来亏损,但除非发生清算,否则储备金不能作为现金股息分配。此外,在修订后的民办教育法生效之前,在每个 财政年度结束时,我们中国的每所民办学校都必须从其年度净收入中拨出一定数额作为其发展基金,用于学校的建设或维护或者教育设备的采购或升级 。对于选择要求合理回报的学校,这一金额应不低于学校年度净收入的25%;对于选择不要求合理回报的学校,这一金额应不低于学校净资产年增量的25%(如果有)。当我们的学校根据修订后的《私立教育法》注册为营利性私立学校时,每所此类学校可能被要求每年至少拨出其税后利润的10%(如果有的话), 为法定准备金提供资金,直至该准备金达到其注册资本的50%。而根据实施细则修订草案,我们每所营利性民办学校都要拿出不低于其年净收入的25%作为其发展基金储备。我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向我们支付股息。
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作为一家离岸控股公司,根据中国法律和法规,我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司和我们的合并关联实体提供 我们的离岸筹资活动所得资金,在每种情况下都必须满足 适用的政府注册和批准或备案要求。见风险因素及与我们公司结构相关的风险因素中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资,以及政府对货币兑换的控制,可能会推迟我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司提供贷款或额外出资,这可能会损害我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力。因此,对于我们在需要时迅速向我们的中国子公司和合并的VIE提供财务支持的能力存在不确定性。尽管有上述规定,我们的中国附属公司可使用其本身的留存收益(而非从外币资本兑换成的人民币)向我们的综合联营实体提供财务支持,方法是从我们的中国附属公司向我们的综合VIE提供委托贷款,或直接向该等综合联营实体的指定股东提供贷款,这些贷款将作为注资贡献给综合可变实体。对指定股东的这类直接贷款将在我们的合并财务报表中从合并关联实体的股本中注销。
市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们几乎所有的收入和支出都以人民币计价,这是我们的子公司、我们的VIE及其在中国的子公司的本位币。因此,我们对经营活动的外汇风险敞口有限,我们没有进行任何对冲交易,以努力降低我们对外汇风险的敞口。虽然总体而言,我们对外汇风险的敞口应该是有限的,但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币之间的汇率的影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的,而美国存托凭证将以美元交易。
对于资本项目交易,人民币不能自由兑换成外币。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件和中国外汇政策变化等因素的影响。2005年7月21日,中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策,在接下来的三年里,人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民币升值停止,人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在大幅波动,波动幅度达到了不可预测的 倍。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
美元与人民币汇率的变动将影响此次发行所得人民币收益的价值。 根据美国存托股份17美元的初始发行价,扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发行费用后,我们预计将从此次发行中获得约1.088亿美元的净收益。假设我们将本次发行所得净额全额兑换为人民币,美元兑人民币汇率每升值10%,从2018年3月30日人民币兑人民币6.2726元兑1.00美元升值至 人民币6.8999元至1.00美元,本次发行净收益将增加人民币6820万元。相反,美元对人民币贬值10%,从2018年3月30日起生效的人民币兑人民币6.2726元至1.00美元,至人民币5.6453元至1.00美元,将导致我们此次发行的净收益减少人民币6820万元。
利率风险
我们对利率风险的敞口主要与超额现金产生的利息收入有关,这些现金大多以计息银行存款的形式持有。我们没有使用任何衍生金融工具来管理
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我们的利息风险敞口。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。由于利率的变化,我们没有、也没有预期会面临重大风险。但是,由于市场利率的变化,我们未来的利息收入可能会低于预期。
通货膨胀风险
自我们成立以来,中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。据国家统计局中国介绍,2017年12月份居民消费价格指数同比涨幅为1.8%。虽然我们自成立以来过去没有受到通胀的实质性影响,但我们不能 保证我们未来不会受到中国更高的通胀率的影响。
近期会计公告
新采用的会计公告
2015年2月,FASB发布了ASU 2015-02,合并(主题810):对合并分析的修正 。ASU 2015-02修改了现有的合并指南,涉及(1)有限合伙和类似的法人实体,(2)支付给决策者或服务提供者的费用的可变利益评估,(3)费用安排和关联方对主要受益人确定的影响,以及(4)某些投资基金。这些变化预计将限制合并模式的数量,并在确定控股财务权益时更加强调亏损风险。ASU 2015-02在2015年12月15日之后的财年和过渡期内有效。 允许提前采用。我们在2016年采用了新准则,这对合并财务报表没有产生实质性影响。
2015年9月,FASB发布了ASU 2015-16,涉及企业合并中确认的计量期调整会计 。根据以前的准则,在计量期间对以前作为业务合并的一部分报告的金额进行调整时,实体必须修订前几个期间的比较信息。根据新标准,各实体必须在确定数额的报告期内确认这些调整,而不是追溯确认。我们在2016年采用了新准则,该准则对合并财务报表没有产生实质性影响。
2015年11月,FASB发布了ASU 2015-17年度所得税(主题740):资产负债表递延税分类。本ASU中的修订要求在分类财务状况报表中将递延税项负债和资产归类为非流动资产。本ASU中的修正案适用于所有提交机密财务状况报表的实体。本ASU中的修订不影响当前的要求,即一个实体的纳税部分的递延税项负债和资产应予以抵销并作为单一金额列报。对于公共业务实体,本ASU中的修订适用于2016年12月15日之后发布的年度期间以及该年度期间内的中期财务报表。自中期或年度报告期开始时,允许所有实体提前申请。本ASU中的修订可以前瞻性地适用于所有递延税项负债和资产,也可以追溯到所有呈报的期间。我们在2016年追溯性地采用了这一指导方针。本指引的采纳并未对合并财务报表产生实质影响。
2016年3月,FASB发布了与股票薪酬相关的ASU 2016-09,以促进改进基于员工股份的薪酬会计,旨在改善员工基于股份的薪酬的会计处理,并影响向其 员工发放基于股票的薪酬奖励的所有组织。简化了股份支付奖励交易的会计处理的几个方面,包括:(1)所得税后果;(2)奖励按权益或负债分类;(3)基于没收的应计补偿成本;(4)现金流量表分类。对于上市公司,修正案在2016年12月15日之后的年度期间生效,并在这些年度期间内的过渡期内生效。 允许提前采用。我们在2016年追溯性地采用了这一指导方针。这一指导方针的通过对合并财务报表没有产生实质性影响。
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2016年11月,FASB发布了ASU 2016-18,现金流报表 (主题230):受限现金。本ASU中的修订要求现金流量表解释在此期间现金、现金等价物以及通常被描述为限制性现金或限制性现金等价物的金额的变化。因此,通常被描述为限制性现金和限制性现金等价物的金额应与现金和现金等价物一起列入对账时期初和期末现金流量表上显示的总金额。本ASU中的修订适用于 所有限制现金或限制现金等价物并被要求提交主题230下的现金流量表的实体。我们很早就在追溯的基础上采纳了修订,限制性现金已作为截至2016年12月31日的年度的现金和现金等价物的一部分列报。截至2016年12月31日,限制性现金人民币5,409元在对账时计入现金和现金等价物期初和期末综合现金流量表上显示的总金额。
2014年5月,财务会计准则委员会或FASB发布了会计准则更新,或ASU, 2014-09,与客户的合同收入(主题606),以澄清确认收入的原则,并在美国GAAP和国际财务报告准则 之间创建共同的收入确认指南。实体可以选择将ASU 2014-09的规定追溯到先前提交的每个报告期,或追溯到最初适用本标准之日所确认的累计效果。ASU 2014-09在2016年12月15日之后的财年和过渡期内有效,不允许提前采用 。2015年8月,FASB将该标准更新为ASU 2015-14,本ASU中的修订推迟了ASU 2014-09的生效日期,ASU应 适用于2017年12月15日之后开始的年度报告期,并且仅允许从2016年12月15日之后的年度报告期开始应用,包括该报告期内的中期报告期 。2016年5月,FASB发布了ASU 2016-12年度与客户的合同收入(主题606):窄范围改进和实用权宜之计。本ASU中的修改不会改变主题606中指南的核心原则。相反,本ASU中的修改只影响主题606的狭义方面。改进的方面包括:(1)评估段落中的可收藏性标准606-10-25-1(e)不符合步骤1标准的合同;(2)向客户征收的销售税和其他类似税款的列报;(3)非现金对价;(4)过渡阶段的合同修改;(5)过渡阶段的已完成合同;(6)技术更正。本ASU中修正案的生效日期和过渡要求与主题606(以及ASU 2014-09修订的任何其他主题)的生效日期和过渡要求相同。我们在允许的情况下,于2018年1月1日采用了修改后的追溯方法,采用了主题606。我们 确认应用新收入标准的累积效应是对2018年初累计赤字期初余额的调整。比较资料未予重述,并继续根据本报告所述期间的现行会计准则作出报告。
近期尚未采用的会计公告
2016年2月,FASB发布了与租赁相关的ASU 2016-02。根据新的指引,承租人将被要求在生效日期确认所有租约(短期租约除外),包括租赁负债,即承租人有义务支付租赁产生的租金,以折扣方式计算;以及a使用权资产,即代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产使用的权利的资产。承租人(资本租赁和经营租赁)必须对财务报表中列示的最早比较期间开始时存在或之后签订的租赁适用经修订的追溯过渡办法。经修订的追溯办法 将不要求对在提出的最早比较期间之前到期的租约进行任何过渡会计处理。承租人不得采用完全有追溯力的过渡方法。公共业务实体应将ASU 2016-02中的修正案应用于2018年12月15日之后的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期(即,对于日历年实体,为2019年1月1日)。允许提前申请。我们正在评估该准则对我们综合财务报表的影响,预计采用该准则将导致我们综合资产负债表上的资产和负债大幅增加,但预计不会对我们的综合运营报表或现金流产生实质性影响。
107
2017年1月,FASB发布了ASU No.2017-04: ,简化了商誉减值测试。在新的会计准则下,实体将不再通过将报告单位的公允价值分配给其所有资产和负债来计算商誉的隐含公允价值来确定商誉减值,就像该报告单位是在业务合并中收购的一样。相反,实体将通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来进行商誉减值测试。实体将 就账面金额超过报告单位公允价值但不超过报告单位商誉总额的金额确认减值费用。此外,实体在计量商誉减值时,应考虑任何可扣税商誉对报告单位账面金额的所得税 影响(如适用)。新会计准则的规定被要求具有前瞻性地适用。新的会计准则 对我公司在2019年12月15日之后的会计年度内进行的商誉减值测试有效。允许在2017年1月1日之后进行商誉减值测试的情况下尽早采用。我们正在评估采用新指导方针对其合并财务报表的影响。
2017年5月,FASB发布了新的公告,ASU 2017-09,对基于股份的支付安排的修改范围进行了修改。ASU就基于股份的支付奖励的条款或条件的变化类型提供指导,根据ASC 718,实体 将被要求对其应用修改会计。具体地说,如果公允价值、归属条件和奖励的分类在紧接修改前后是相同的,则实体将不适用修改会计。新的会计准则适用于年度报告期,包括2017年12月15日之后开始的这些年度报告期内的过渡期。允许及早采用,包括在任何过渡 期间采用。我们正在评估采用新准则对其综合财务报表的影响。
108
未经审计的备考压缩合并财务数据
以下未经审计的备考简明综合财务信息 摘自(I)朴新教育有限公司截至2017年12月31日的年度的已审计财务报表,(Ii)ZMN国际教育咨询(北京)有限公司截至2017年7月31日的7个月的已审计财务报表,以及(Iii)北京环球教育科技有限公司截至2017年1月1日至8月16日的已审计财务报表,所有这些都包括在本招股说明书的其他部分。在实施此类备考财务信息附注中所述的备考调整之后。
以下未经审计的备考简明综合经营报表的编制是基于根据美国公认会计准则编制的财务报表。这些原则要求使用影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计数。实际的 结果可能与这些估计值不同。截至2017年12月31日的年度,未经审计的备考简明综合经营报表的目标是提供有关两笔重大收购教育服务业务的影响的信息,包括2017年7月的ZMN教育和2017年8月的环球教育。我们将这两项教育服务业务统称为被收购的业务。
截至2017年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表作出调整,犹如收购业务的收购已于2017年1月1日完成。未经审计的备考资产负债表不包括在内,因为被收购业务的收购已充分反映在截至2017年12月31日的经审计的综合资产负债表中 。
以下未经审计的形式简明综合经营报表应与我们截至2017年12月31日年度的审计综合经营报表以及本招股说明书中其他部分包括的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析一起阅读。
虽然未经审核的备考简明综合财务资料有助显示合并公司的财务特征,但并不打算显示合并公司的实际表现,犹如上述事件实际上已于收购日期发生,或预测未来任何日期或期间的经营结果或财务状况。我们已在未经审核的备考简明综合经营报表中计入所有调整,包括正常经常性调整,以公平列报 历史期间的经营业绩。我们相信,用于编制备考调整的假设为展示交易的重大影响提供了合理的基础,未经审核的备考调整在事实上是可以支持的,对直接可归因于交易的事件的影响给予适当的影响,并反映预期对我们的财务状况产生持续影响的项目。
109
未经审计的备考简明综合业务报表
截至2017年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
朴新教育 有限 |
ZMN 教育 |
全球 教育 |
形式上 调整 |
注意事项 | 形式上 | 形式上 | ||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元(注) | |||||||||||||||||||||||
(单位为千股,不包括股票数量和每股数据) | ||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
1,282,562 | 136,375 | 421,428 | | 1,840,365 | 293,397 | ||||||||||||||||||||||
收入成本 |
794,342 | 57,825 | 204,786 | 893 | (1 | ) | 1,057,846 | 168,646 | ||||||||||||||||||||
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毛利 |
488,220 | 78,550 | 216,642 | (893 | ) | 782,519 | 124,751 | |||||||||||||||||||||
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运营费用: |
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销售费用 |
444,927 | 47,085 | 187,988 | 4,915 | (1 | ) | 684,915 | 109,192 | ||||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
362,748 | 43,984 | 87,170 | | 493,902 | 78,740 | ||||||||||||||||||||||
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总运营费用 |
807,675 | 91,069 | 275,158 | 4,915 | 1,178,817 | 187,932 | ||||||||||||||||||||||
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营业亏损 |
(319,455 | ) | (12,519 | ) | (58,516 | ) | (5,808 | ) | (396,298 | ) | (63,181 | ) | ||||||||||||||||
利息支出 |
5,556 | 226 | | 37,208 | (2 | ) | 42,990 | 6,854 | ||||||||||||||||||||
利息收入 |
549 | | 3,191 | | 3,740 | 596 | ||||||||||||||||||||||
其他收入 |
| 43 | | | 43 | 7 | ||||||||||||||||||||||
其他费用 |
| 7 | | | 7 | 1 | ||||||||||||||||||||||
政府补贴收入 |
| | 2,649 | | 2,649 | 422 | ||||||||||||||||||||||
出售附属公司的收益 |
| | 5,621 | | 5,621 | 896 | ||||||||||||||||||||||
可转换票据和衍生负债公允价值变动损失 |
70,336 | | | | 70,336 | 11,213 | ||||||||||||||||||||||
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所得税前亏损 |
(394,798 | ) | (12,709 | ) | (47,055 | ) | (43,016 | ) | (497,578 | ) | (79,328 | ) | ||||||||||||||||
所得税费用 |
2,436 | | 1,141 | (1,452 | ) | (1 | ) | 2,125 | 339 | |||||||||||||||||||
权益法投资损失 |
| | 16 | | 16 | 3 | ||||||||||||||||||||||
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净亏损 |
(397,234 | ) | (12,709 | ) | (48,212 | ) | (41,564 | ) | (499,719 | ) | (79,670 | ) | ||||||||||||||||
减去:可归因于非控股利息的净收入 |
79 | | | | 79 | 13 | ||||||||||||||||||||||
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朴新教育有限公司股权股东应占净亏损 |
(397,313 | ) | (12,709 | ) | (48,212 | ) | (41,564 | ) | (499,798 | ) | (79,683 | ) | ||||||||||||||||
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朴新教育有限公司股权股东应占每股净亏损基本及摊薄 |
(3.98 | ) | (5.01 | ) | (0.80 | ) | ||||||||||||||||||||||
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用于计算基本和稀释后每股净亏损的加权平均股份 |
99,705,361 | 99,705,361 | 99,705,361 | |||||||||||||||||||||||||
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备注:
● | 备考调整包括以下内容: |
(1) | 人民币580万元的调整反映无形资产的增量摊销及物业、厂房及设备的增量折旧,这是按公允价值计量收购资产所致,犹如收购业务已于2017年1月1日收购并计入截至2017年12月31日止年度的预计简明综合经营报表。摊销及折旧费用人民币150万元的税项影响已根据各自25%的法定税率作出调整,并计入截至2017年12月31日止年度的预计简明综合经营报表。 |
110
上述无形资产摊销和财产、厂房和设备折旧的调整包括在备考表格中如下:
截至2017年12月31日止的年度 | ||||
(人民币千元) | ||||
收入成本 |
893 | |||
销售费用 |
4,915 | |||
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5,808 | ||||
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(2) | 人民币3720万元的调整反映与收购债务融资相关的利息支出增量,犹如收购业务已于2017年1月1日被收购,并已计入截至2017年12月31日止年度的形式简明综合经营报表。利率每上调0.125个百分点,将额外产生利息支出人民币40万元。由于朴新教育有限公司是一家在开曼群岛注册成立的免税实体,截至2017年12月31日止年度的可转换本票及本票项下利息支出费用的税务影响为零。 |
● | 我们主要在大陆开展业务,中国,我们所有的收入都以人民币计价。然而,为方便读者,提交给股东的定期报告将包括使用截至资产负债表日期的汇率折算成美元的本期金额。将截至2017年12月31日止年度的未经审核备考简明综合数据中的余额从人民币折算为美元仅为方便读者,按6.2726元人民币兑1.00美元的汇率计算,相当于美国联邦储备委员会于2018年3月30日发布的H.10统计数据中规定的中午买入汇率。未说明人民币金额可以或可以在2018年3月30日按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元金额。 |
重大收购的信息
收购ZMN教育
2017年7月31日,我们收购了ZMN教育的100%股权。2018年3月15日,我们签订了对2017年7月31日签订的原始股权转让协议进行重述和修订的 协议。收购ZMN教育的总代价为人民币1.359亿元,包括(I)人民币6,530万元现金及(Ii)将向卖方发行的认股权证,使卖方有权购买朴新教育有限公司的股东龙信有限公司的普通股。由于长信有限公司持有的朴新教育有限公司普通股由吾等的控股股东 转让予长信有限公司,故长信有限公司发行的认股权证按公允价值入账,并作为吾等控股股东对吾等的出资额入账。
ZMN教育在中国经营留学辅导服务。ZMN教育的服务中心与其知名品牌和强大的教师团队相结合,使我们能够为学生提供高质量、具有竞争力的价格和多样化的服务。
111
这笔交易被认为是业务收购,因此使用会计的收购方法进行记录。收购的资产和负债按收购之日的公允价值入账。此次收购的收购价分配如下:
人民币 | 折旧或摊销期间 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
现金和现金等价物 |
21,407 | |||||||
预付费用和其他流动资产 |
13,266 | |||||||
受限现金 |
1,008 | |||||||
财产、厂房和设备、净值 |
9,723 | 3-5年 | ||||||
租金保证金 |
7,285 | |||||||
递延收入 |
(208,345 | ) | ||||||
应付款帐款 |
(564 | ) | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
(32,857 | ) | ||||||
借给第三方的贷款 |
(23,802 | ) | ||||||
无形资产--商标 |
32,400 | 5.4年 | ||||||
递延税项负债 |
(8,100 | ) | ||||||
商誉 |
324,429 | |||||||
|
|
|||||||
总计 |
135,850 | |||||||
|
|
上述收购的有形和无形资产估值是基于管理层在独立第三方评估师的协助下编制的估值分析。估值分析利用并考虑了普遍接受的估值方法,如收入法、市场法和成本法。我们已 纳入了包括预计重置成本在内的某些假设。
商誉主要归因于根据美国公认会计原则不能单独确认为可识别资产的无形资产,包括(A)集合的劳动力,以及(B)由于收购产生的协同效应而预期但无法识别的业务增长。
收购环球教育
2017年8月16日,朴新教育旗下子公司普瑞香港以7,230万美元(折合人民币4.837亿元)现金对价收购环球教育100%股权。
环球教育在中国经营海外留学辅导服务。环球教育的培训中心与其知名品牌和强大的教师团队的合并,使我们能够为学生提供高质量、具有竞争力的价格和多样化的服务。
112
这笔交易被认为是业务收购,因此使用会计的收购方法进行记录。收购的资产和负债按收购之日的公允价值入账。此次收购的收购价分配如下:
人民币 | 折旧或摊销期间 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
现金和现金等价物 |
89,437 | |||||||
盘存 |
6,620 | |||||||
预付费用和其他流动资产 |
117,333 | |||||||
受限现金 |
14,332 | |||||||
财产、厂房和设备、净值 |
132,844 | 2-37年 | ||||||
递延税项资产 |
2,547 | |||||||
租金保证金 |
18,381 | |||||||
应付帐款 |
(6,197 | ) | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
(79,167 | ) | ||||||
应付所得税 |
(2,505 | ) | ||||||
递延收入 |
(221,484 | ) | ||||||
特许经营保证金 |
(7,344 | ) | ||||||
无形资产--商标 |
140,000 | 不定 | ||||||
无形资产--与合伙学校的关系 |
5,300 | 6.4年 | ||||||
无形资产--特许经营协议 |
4,400 | 3.4年 | ||||||
递延税项负债 |
(54,164 | ) | ||||||
商誉 |
323,354 | |||||||
|
|
|||||||
总计 |
483,687 | |||||||
|
|
上述收购的有形和无形资产估值是基于管理层在独立第三方评估师的协助下编制的估值分析。估值分析利用并考虑了普遍接受的估值方法,如收入法、市场法和成本法。我们已 纳入了包括预计重置成本在内的某些假设。
商誉主要归因于根据美国公认会计原则不能单独确认为可识别资产的无形资产,包括(A)集合的劳动力,以及(B)由于收购产生的协同效应而预期但无法识别的业务增长。
113
行业概述
本节和本招股说明书中其他部分列出的某些信息,包括统计数据和估计,摘自我们委托并由Frost&Sullivan Report独立编写的与此次发行相关的行业报告。我们认为这些信息的来源是适当的,并且我们在提取和复制这些信息时采取了合理的谨慎态度。我们没有理由相信此类信息在任何重大方面是虚假或误导性的,或遗漏了任何事实,从而使此类信息在任何实质性方面都是虚假或误导性的 。然而,我们或参与本次发售的任何其他方均未独立核实此类信息,我们或参与本次发售的任何其他方均未就此类 信息的准确性或完整性作出任何陈述。因此,告诫投资者不要过度依赖本节所载的信息,包括统计数据和估计,或本招股说明书中其他地方包含的类似信息。
中国的课后教育市场
概述
中国的学术课后教育市场是一个巨大的、不断增长的、分散的市场,由K-12课后辅导、留学备考和咨询部门组成。根据Frost&Sullivan的报告,中国课后教育市场的总收入从2012年的2638亿元人民币快速增长到2017年的4834亿元人民币,复合年增长率为12.9%。这一庞大的市场规模预计将在2022年大幅增长至人民币8049亿元,2017年至2022年的复合年增长率为10.7%。
不同于美国的学校和大学,学业成绩和课外活动都对招生产生综合影响,中国的正规教育体系中的学校和大学主要以学生的学业成绩为基础。此外,庞大的学生数量与有限的优质学校和大学之间存在差距。根据Frost&Sullivan的报告,2017年,中国有1310万高中毕业生,其中940万人就读于高考。只有370万学生被大学录取,120万学生被一线大学录取。根据Frost&Sullivan的报告,2017年中国的四年制学位学院和排名前50的大学的录取率分别只有39.6%和2.5%,大幅低于2017年美国55.8%和23.5%的录取率。被一所优质大学录取的压力延伸到高中、初中,甚至K-12教育系统的低年级。这就产生了对额外课程的需求,比如为年仅3岁的儿童开设的英语课程。
此外,中国父母通常非常重视子女的教育。下图将中国2016年的人均私人教育支出占人均年度支出的百分比与韩国、日本、美国和英国进行了比较。
2016年人均私人教育支出比较
来源: Frost&Sullivan Report
114
虽然中国2016年的人均私人教育支出绝对值为112.3美元,低于美国2016年的539.6美元,但其人均私人教育支出占人均年度支出的比例达到了4.2%,高于美国的2.4%。
随着优质教育的压力越来越大,学习成绩越来越高,越来越多的家长选择课后辅导服务,以更好地为孩子从K-12教育开始的入学考试做准备。根据Frost&Sullivan的报告,课后教育已成为仅次于正规教育的第二大学历教育支出类别,占2016年中国家庭教育支出的41.7%。
面对中国教育资源的稀缺和入学考试的激烈竞争,中国学生将出国留学视为接受更好的教育和更大的就业机会的替代渠道。此外,中国不断参与全球化,中国家庭可支配收入稳步增长,以及对全球视野的重视,推动了出国留学的趋势。
目前,中国的课后教育市场仍然高度分散。根据Frost&Sullivan报告,2017年K-12课后辅导服务市场总收入达到4653亿元,而K-12课后辅导市场前五名仅占2017年总收入的3.9%左右。
课后教育市场的增长动力
我们认为,以下驱动因素已经并有望继续推动中国课后教育市场的增长:
中国:国内生产总值和可支配收入的稳定增长
2017年,中国的名义国内生产总值82.7万亿元,同比稳定增长11.2%,位居世界第二。从2017年到2022年,中国的人均可支配收入预计将以7.0%的复合年增长率增长,这表明中国家庭在课后辅导和留学方面的潜在购买力正在增长。
富裕家庭数量增加
富裕家庭数量的显著增加推动了中国课后教育市场的增长。根据Frost&Sullivan的报告,2017年,13.2%的中国家庭年收入超过25万元人民币,预计2022年这一比例将达到27.7%。由于较强的经济背景和对优质教育的更大欣赏,大多数富裕家庭在课后辅导和送孩子出国留学方面的支出意愿更强。
不断增长的家庭教育支出
中国家庭非常重视子女的教育。随着人均名义国内生产总值和人均可支配收入的持续增长,中国的家庭教育总支出从2012年的7,356亿元人民币大幅增长到2017年的11,143亿元人民币,预计2022年将达到17,434亿元人民币。
快速城镇化
中国的快速城市化进一步支持了中国课后教育市场的增长。城市地区越来越多的人竞争就业,推高了求职和职业发展的压力。
115
越来越多的人认识到,更高的教育和更好的学习成绩可能会带来更好的未来职业前景和更高的收入,从而使一个人有别于他/她的竞争对手。因此,快速的城市化成为中国课后教育市场日益增长的需求的重要因素。
放宽独生子女政策
中国在2015年实施了二孩政策 并正式取消了独生子女政策,该政策在2010年代初逐步取消之前实施了大约40年。根据Frost&Sullivan的报告,这一政策刺激了中国的人口增长,推动新生儿数量从2012年的1,630万人增加到2017年的1,720万人,复合年均增长率为1.1%,预计2022年新生儿数量将进一步增加到1,990万人,复合年均增长率为2.9%。根据Frost&Sullivan的报告,这一政策预计将有助于中国课后教育市场的增长,因为2022年,K-12学龄人口预计将达到2.699亿人,年复合增长率从2017年的2.535亿人增加到1.3%。
中国的K-12课外辅导市场
概述
在传统课堂学习的基础上,K-12课后辅导是对学校正规教育的补充,以培养全面发展的学生。亚洲家庭在文化上重视K-12课后辅导,因为它使他们的孩子具有竞争优势,可以最大限度地发挥他们实现学业抱负的潜力。根据Frost&Sullivan的报告,2017年,中国约有12.7%的幼儿园儿童、21.9%的小学生、36.8%的初中生和57.8%的高中生参加了K-12课外辅导课程。2012年至2017年,中国K-12课后辅导市场收入以12.7%的复合年均增长率增长,预计2017年至2022年将继续以10.6%的复合年均增长率增长。
K-12课后辅导市场的主要驱动力
我们认为,以下驱动因素为K-12课后辅导市场做出了贡献:
优质教育资源不足
在中国,各级优质教育资源稀缺。根据Frost&Sullivan的报告,2017年,中国有1310万高中毕业生,其中只有120万学生被一线大学录取,录取率约为9.2%。根据教育部中国的数据,2016年中国大约有178,000所普通小学,比2015年减少了6.3%。在同一时期,中国的普通小学入学人数比2015年增加了2.3%,即22万人。2016年,中学招生呈现出相同的模式,学校总数减少,总招生人数稳步增加。因此,这一趋势可能会导致更低的 教师对学生初中和高中的比例、教师过度工作、学生互动不足和个性化教学有限。
中国家长对学业卓越的强烈重视
中国文化非常重视教育,认为教育是提升个人价值、提升个人事业和社会地位的手段。许多家庭非常重视与教育有关的支出。鉴于一流高中和大学的激烈竞争,许多家长选择让孩子参加课外补习课程,以帮助孩子更好地掌握公立学校教育的课程内容。再加上中国可支配收入的上升,这一趋势造就了对K-12课后教育市场的需求。
116
中国的留学家教市场
概述
中国的留学辅导市场由留学备考市场和留学咨询服务市场组成,是近十年来快速增长的新兴市场。为了应对素质教育的匮乏和中国教育体系竞争的加剧,越来越多的学生选择出国留学,以放眼全球,在国际市场上获得更好的职业机会,而不是参加高考和在中国读研究生。根据Frost&Sullivan的报告,2017年约有58.7万名中国学生开始出国留学。预计到2022年,这一数字将增加到约830,500人,2017至2022年的复合年增长率为7.2%。
开始出国留学的中国学生总数(2012-2022年)
来源: Frost&Sullivan Report
注:图表中显示的其他学生包括K-12、大专、文凭、职业培训和其他本科生或低年级学生。
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留学备考市场
语言水平测试,包括但不限于SAT、托福和雅思,是出国留学的先决条件,既有交流的目的,也有申请的目的。因此,近年来参加语言测试的学生越来越多。根据Frost&Sullivan的报告,从2012年到2017年,参加留学考试准备课程的学生人数以8.9%的复合年均增长率增长了 。
中国留学考试备考招生总人数(2012年-2022年)
来源: Frost&Sullivan Report
根据Frost&Sullivan的报告,出国留学备考市场的总收入从2012年的52亿元人民币增加到2017年的125亿元人民币,复合年增长率为19.2%。预计2017年至2022年,该市场总收入将以16.6%的复合年均增长率进一步增长,2022年将达到269亿元人民币。
留学咨询服务市场
根据Frost&Sullivan的报告,出国留学咨询服务市场的总收入从2012年的75亿元人民币增加到2017年的165亿元人民币,复合年增长率为17.1%。预计从2017年到2022年,收入将以14.9%的复合年增长率进一步增长。
中国留学辅导市场的主要驱动力
越来越多的学生更年轻地出国留学
随着中国的快速全球化,越来越多的中国学生选择在更年轻的时候出国留学。从2012年到2017年,攻读本科学位的学生人数以10.9%的年复合增长率增长,显著高于从2012年到2017年的5.1%的研究生学位学生人数。从2017年到2022年,攻读本科学位的学生数量预计将继续以8.2%的复合年均增长率增长,而从2017年到2022年,正在攻读研究生学位的学生数量预计将以9.7%的复合年均增长率增长。
中国家庭财富的增长
中国继续经历经济的高速增长,这使得人均可支配收入不断增加。这导致了中国家庭财富的增加,近年来,中国富人的数量大幅增长。鉴于人们普遍认为,来自全球知名机构的教育会改善职业前景,中国家庭 在海外教育上的支出相对较高。这一现象反过来推动了中国留学家教市场的稳步增长。
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正规教育对海外申请的有限指导
中国的公立学校不提供与留学申请和相关语言测试相关的直接指导或支持。大量希望出国留学的学生必须向留学考试准备和咨询服务提供商寻求帮助,以支持这一市场的持续增长。
中国课后教育市场的竞争与整合
中国的课后教育市场仍然高度分散,大大小小的市场主体众多,缺乏覆盖全国、市场占有率占主导地位的相当规模的参与者。我们在K-12辅导服务方面的主要竞争对手包括TAL、新东方和某些本地公司。我们在留学辅导服务方面的主要竞争对手包括新东方。
鉴于中国的课后教育市场具有显著的规模经济效应,行业整合的机会大有可为。大多数主要市场参与者近年来都抓住这个机会,通过建立新的学习中心、增加特许学校和收购当地现有的机构来渗透到更多的城市和企业,试图扩大市场份额。一个不那么分散的市场将为消费者提供更稳定、更可预测的服务,更重要的是,将显著降低运营成本,增加运营杠杆 ,提高服务质量。
我们相信,具有强大整合能力的行业参与者处于有利地位,能够提供优质服务并保持良好的品牌声誉,同时扩大其学生网络。因此,这些参与者最有可能在中国的课后教育版图中进一步抓住整合机会,获得更大的市场份额。
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生意场
我们的使命
我们相信教育 能激发个人成长,并打开机会。我们的使命是让人们通过学习创造更美好的生活。我们致力于为学生提供优质的教育服务,并通过我们的收购和整合专业知识来提升中国课后教育行业的服务质量。
概述
我们是中国课后教育行业的成功整合者。我们拥有强大的收购和整合能力, 有效提升被收购学校的教育质量和运营绩效。根据Frost&Sullivan的报告,通过收购和有机增长,我们迅速成长,并在2017年成为中国第三大课后教育服务提供商(按招生人数计算)。自成立以来,截至2018年3月31日,我们已经在中国收购了48所学校,并在全国范围内建立了覆盖35个城市的397个学习中心网络。根据Frost&Sullivan的报告,我们的学生总入学人数从2016年的454,945人增加到2017年的1,275,723人,增幅为180.4%,是中国主要课后教育服务提供商中增长最快的。2017年第一季度和2018年第一季度,我们的学生总数分别为185,446人和260,973人。
我们提供全方位的K-12和留学辅导课程,旨在帮助学生取得优异的学业成绩,并为中国和其他国家的顶尖学校、大学和研究生项目的入学考试和申请做准备。除了基于课堂的辅导外,我们还开发了在线和移动应用程序,以增加学生在课后接触我们的服务并增强他们的学习体验。
市场机遇
中国的课后教育市场正在快速增长。根据Frost&Sullivan的报告,其市场规模在2017年达到人民币4834亿元,预计将在2022年以10.7%的复合年增长率大幅增长至人民币8049亿元。与此同时,这个市场高度分散,竞争激烈。根据Frost&Sullivan的报告,截至2017年12月31日,中国共有10多万家K-12课后辅导服务商,其中前五名仅占2017年收入的不到4%的市场份额。许多服务提供商运营的学习中心数量有限,往往处于亏损状态,缺乏必要的规模或管理专业知识来投资于提高学生学业成绩和吸引更多学生所需的课程开发、教师培训和技术。
中国课后教育市场的持续增长是由多个因素推动的,包括经济的快速增长,对优质教育资源的竞争加剧,以及对海外教育和经验的需求不断增加。
中国文化非常重视教育,认为教育是提升个人价值、提升事业和社会地位的手段。鉴于高中和大学入学考试的压力,最近政府政策(如2010年7月发布的《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020年)》和2017年12月发布的《义务教育学校管理标准》)要求缩短上学时间,以及优质学校的有限供应,大量家长和学生选择私立课后辅导服务来补充公立学校的教育。根据Frost&Sullivan的报告,2017年,中国的城市学生每周平均花在课后辅导上的时间为10.6小时。留学考试准备和咨询服务的需求也得益于越来越多的中国学生出国留学。
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我们相信,这个庞大而分散的市场为我们提供了一个有吸引力的整合机会,使我们能够利用我们的收购和运营专业知识、强大的教学质量、品牌和声誉。
我们的 解决方案
我们开发了一种有效地将战略收购与通过收购后成功整合实现的有机增长相结合的商业模式,这使我们有别于中国的其他课后教育服务提供商。这种方法使我们能够在中国 支离破碎的课后教育市场实现快速增长并抓住整合机会。
我们对收购采取了系统和有纪律的方法。我们通过一套严格的标准筛选和评估潜在的收购,包括目标的地理位置、在当地市场的声誉、增长潜力、与现有学校的协同效应以及成功整合的可能性。 自成立以来,我们确定并联系了大约1,550个目标,其中我们收购了48所学校。这些收购使我们能够利用我们收购的学校在当地市场的稳固存在,以相对较低的客户获取和营销成本渗透到我们的目标市场。
由于我们卓越的收购后管理和运营能力,我们能够高效地完成收购,并迅速 改善被收购学校的运营和管理。在所有收购的学校中,我们实施了我们的模块化管理系统,即朴新教育商业系统或PBS。它是由我们的核心管理团队 自行设计的,反映了中国在教育行业积累的15年多的管理经验。PBS将运营课后学习中心的最佳实践整合到一个标准、通用的业务流程和流程改进方法集合中。它涵盖了3000多个管理流程,我们使用PBS工具来分析学校的增长潜力并制定改进计划。
我们致力于为学生提供优质的教育服务和卓越的学习体验。我们的承诺体现在招聘、培训和留住最好的教师、开发和改进我们的课程和课程材料,以及在我们整个网络中标准化操作程序和学习实践。这种对质量的关注 带来了高水平的学生满意度和强劲的学业成绩,使我们能够达到较高的学生保留率,并为招生做出贡献。因此,我们收购的大多数学校在我们的运营下实现了强劲的有机增长。
我们相信,我们成功的收购和收购后整合的记录已经创造了网络效应 吸引了越来越多寻求潜在退出的独立课后运营商,使我们能够保持强劲的收购渠道和可持续的增长轨迹。我们已将朴新教育打造为行业参与者中最受认可的品牌之一,并建立了我们的先发优势,以抓住中国课后教育市场的整合机遇。
我们的净收入由2016年的人民币4.392亿元增长至2017年的人民币12.826亿元(2.045亿美元),增幅为192.0%。截至2018年3月31日止三个月,我们的净收入达人民币4.957亿元(7,900万美元),较2017年同期的人民币1.982亿元增长150.1。2016年、2017年和2018年第一季度,我们的净亏损分别为1.276亿元人民币、3.972亿元人民币(6330万美元)和3.55亿元人民币(5660万美元)。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日,我们的递延收入分别为人民币3.183亿元、人民币10.354亿元(1.651亿美元)和人民币8.752亿元(1.395亿美元)。本公司于2016年及2017年经调整EBITDA分别为人民币(6,250万)元及人民币(219.4)百万元(3,500万美元),截至2017年及2018年3月31日止三个月,经调整EBITDA分别为人民币(1,480万元)及人民币(1,900万元)(300万美元)。有关我们的非GAAP衡量标准的详细说明,请参阅精选的合并财务和经营数据/非GAAP财务衡量标准。
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我们的优势
我们相信以下优势有助于我们的成功,并使我们有别于竞争对手。
中国在课后教育市场的领先地位
根据Frost&Sullivan的报告,按2017年在校生人数计算,我们是中国第三大课后教育服务提供商。我们是为数不多的在全国范围内开展业务的公司之一。截至2018年3月31日,我们在中国拥有覆盖19个省35个城市的397个直营K-12学习中心和出国留学中心网络。作为中国为数不多的提供全方位辅导服务和产品的提供商之一,我们提供全方位的K-12课程辅导、 儿童英语、留学备考和留学咨询服务。我们为学生提供多种形式的服务,包括线下小组课程和个性化辅导课程,以及在线课程。根据Frost&Sullivan报告,2017年,我们在招生人数上排名第三的K-12辅导服务提供商,在收入上排名第二的留学备考服务提供商 在中国。
我们的业务发展很快。从2016年到2017年,我们网络中的学习中心数量 从2016年12月31日的231个增加到2017年12月31日的400个。截至2018年3月31日,我们拥有397个学习中心。根据Frost&Sullivan的报告,我们的学生总入学人数从2016年的454,945人增加到2017年的1,275,723人,增长了180.4%, 在中国的课后教育服务提供商中增长最快。2017年第一季度和2018年第一季度,我们的总招生人数分别为185,446人和260,973人。
模块化和不断发展的管理系统
我们有强大而有效的运作能力和成熟的收购和整合学校的系统。
我们实施模块化管理系统PBS,这是业务流程和流程改进方法的标准通用集合 。PBS是由我们的核心管理团队自行设计的,反映了中国在教育行业15年来积累的经验。它涵盖3,000多个运营和管理流程,包括组织结构、财务管理、操作手册、产品开发、招生、教师管理、市场营销、人力资源和知识管理。对于我们的收购,我们应用PBS工具来分析目标的增长潜力,并在尽职调查过程中尽早制定改进计划。PBS还为我们提供指导,帮助我们根据客户需求制定公司战略和分配资源。在我们的日常运作中,我们遵循公共广播公司列出的全面和详细的任务清单,进行有效和高效的执行。
PBS是一个动态和前瞻性的系统,它从我们整个企业的多个领导团队的投入中发展而来。 我们建立了开放、前瞻性和以结果为导向的文化,并将自己建设成一个学习型组织。我们鼓励管理层和员工在运营中寻求持续改进,并在集团内分享他们的第一手经验 。我们的PBS不断整合最佳实践,并在整个网络中消除过时或低效的实践,这使其成为一个包容和不断发展的系统,其中包含行业领先的实践。
通过实施标准化和集中化的运营管理制度,我们取得了行业领先的运营业绩。对于我们管理超过12个月的学校,2017年和2018年第一季度我们的K-12小组学生保留率分别达到70.1%和78.9%,高于同期中国所在的K-12课后辅导服务市场七大主体的平均水平,2017年和2018年第一季度我们的平均K-12小组班级使用率分别达到68.6%和75.4%,高于64.6%和67.3%。根据Frost&Sullivan的报告,这七个主要参与者在同一时期的平均水平。
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有条不紊的收购记录
我们以收购为导向的业务模式和强大的收购后整合能力使我们能够实现快速增长,并声称 先发优势,以抓住中国支离破碎的课后教育市场的整合机会。
我们 通过应用我们的四阶段收购目标选择漏斗流程,对收购采取了系统和有纪律的方法。有关详细信息,请参阅我们的收购?收购目标的选择和执行。 我们采用一套严格的标准,包括目标的地理位置、在当地市场的声誉、增长潜力、与现有学校的协同效应以及成功整合的可能性,作为收购的关键考虑因素。 利用我们的模块化管理系统和我们管理层强大的执行能力,我们能够高效地完成收购,并迅速改善被收购学校的运营和管理。自我们 成立以来,我们确定并联系了中国大约1,550个目标作为我们的潜在收购目标,我们收购了48个目标,其中包括环球教育。
在所有被收购的学校中,我们实施公共广播服务,以改善其运作的方方面面。我们为所有收购后运营和管理职能制定了详细的100天执行计划,并制定了21个收购后里程碑,通过这些计划,我们可以及时监控每一所收购学校的整合过程,确保我们在整个集团范围内的运营方法和 企业文化得到有效实施。这种系统性的方法为被收购学校的强劲有机增长奠定了基础。对于我们在2017年前收购的K-12辅导学校,我们实现了常规价格课程的学生入学人数从2016年的441,375人增长到2017年的662,958人,这意味着在可比基础上的增长率为50.2%。对于这些学校,K-12小组学生在常规价格课程中的保留率也从收购后 第一季度的57.7%上升到收购后12个月后的70.1%。
因此,我们在行业参与者中建立了公认的朴新教育品牌 。根据Frost&Sullivan进行的一项调查,70.8%的受访者在寻找其业务的潜在收购者时,将朴新教育作为首选合作伙伴或买家之一。我们在行业参与者中的强大品牌为我们提供了接触大量优质收购目标的途径。2017年,100多家课后教育服务商与我们接洽,探索潜在交易。我们改善运营和不断增加的学生人数的成功记录增强了我们的品牌认知度,进而吸引了更多高素质的管理和教学人才加入我们。
我们相信,我们成功的收购记录和收购后的管理和运营能力不仅为我们创造了 网络效应,吸引了越来越多寻求潜在收购者的学校运营商,还为潜在竞争对手创造了进入壁垒,使我们能够在未来保持可持续和快速的增长。
以教学质量为基础的声誉
我们相信,我们的大多数学校在当地市场都享有很高的声誉。我们收购的学校平均运营历史为十年,其中收购前最长的运营历史约为21年。根据Frost&Sullivan进行的品牌认可度调查,在我们提供K-12课后辅导服务的23个城市中,我们的朴新教育品牌和联合品牌学校在9个城市中排名前三。我们采用联合品牌战略来运营我们收购的K-12辅导学校,这不仅使我们能够利用收购学校的既定声誉,还可以促进我们的朴新教育品牌在当地市场的认知度。此外,我们 相信,通过在中国的留学辅导市场收购环球教育等优质优质品牌,我们的朴新教育品牌已经得到加强。
我们一贯的高教学质量和标准为我们的良好声誉奠定了基础。我们已经制定了九步法,将我们的老师的教学活动标准化,如上课
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备课、课前评估、课内教学和课后复习评价。九步教学法使我们的教师 能够获得有关学生学习模式、能力和表现的重要信息,从而帮助他们改进课程内容。由于我们的教师对我们的服务质量和声誉至关重要,我们采取了许多措施来 保持一支敬业和高素质的教师团队,包括选择性的教师招聘程序、持续的教师培训和严格的评估、具有竞争力的绩效薪酬和职业晋升机会。
我们的K-12辅导服务的教学质量得到了家长的认可。2016年和2017年,我们管理的学校运营超过12个月的K-12小组班学生保留率分别达到65.1%和70.1%,我们相信这可以反映家长对我们的辅导服务的满意度。此外,根据我们在2017年对家长进行的调查,89.9%的家长表示,他们的孩子在参加我们的课程后,学习成绩有所提高。2017年,95.3%的留学备考学员在托福、雅思、SAT、GRE等考试中取得了较好成绩。2017年,我们留学咨询项目的766名学生申请了海外大学, 被QS世界大学排名或《美国新闻》排名的全球前50所大学录取,包括普林斯顿大学、哈佛大学、耶鲁大学和哥伦比亚大学。
富有远见的管理团队和完善的人才体系
我们拥有一支创新创业的管理团队,对教育充满热情,拥有丰富的运营经验。我们的创始人兼首席执行官沙云龙先生曾在新东方教育担任高级副总裁。沙云龙先生在教育领域拥有20年的运营经验,在学校运营和整合方面拥有深入的知识。我们的核心管理层,包括首席财务官王鹏先生、集团教学活动负责人高亮先生、留学业务负责人张宏伟先生、合规负责人张如果先生、上海业务负责人钟壮先生和K-12集团 班级业务负责人肖云先生,都是行业的领导者和开拓者,在教育行业平均拥有超过16年的经验。在我们管理团队的领导下,我们成功地执行了我们的增长战略,专注于课后教育服务,并已成为行业领导者。
我们专注于吸引、培养和留住人才,这是我们成功实施PBS和战略收购的基础。我们推出了系统的职业晋升计划,包括顶级教师朴新教育之星计划、中层管理人员朴新教育人才计划和高级管理人员朴新教育领导力计划,为我们的长期增长建立人才储备。我们为这些计划的参与者提供有关资格考试准备、职业指导和高级培训的指导,以提高他们的教学和管理技能。我们的所有校长都接受了严格的内部培训,以确保他们掌握我们的学术和运营最佳实践 。我们学校校长的部分薪酬是以股权激励计划的形式,使他们的利益与我们的业绩保持一致。我们拥有强大的企业忠诚度,这体现在我们自创业以来在学校校长中的100%保留率。
我们的战略
我们计划采取以下战略来扩大我们的业务,进一步加强我们在中国教育市场的领导地位。
扩大我们的网络和地理覆盖范围
我们打算通过扩大我们的直营学习中心网络来进一步巩固我们的市场地位并抓住新的市场机遇。我们计划在已经有业务的城市收购更多的学校,以增加我们在当地市场的市场份额。我们还将寻求收购学校,以渗透到我们目前没有业务的新城市,而市场服务不足的情况下,对辅导服务的需求正在迅速增长。如果成本效益高,并且为我们提供了向没有合适目标的市场扩张的良好机会,我们还可以考虑自己建设学习中心。
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此外,我们寻求收购与我们的业务互补的公司,包括教育技术公司、互联网平台和内容提供商。我们的目标是投资于我们业务的上下游公司。
提高我们学校的绩效、规模和盈利能力
我们将继续实施PBS,加强对学校和学习中心日常运营的精益管理,促进我们的有机增长。有了PBS,我们可以消除效率低下的现象,提高我们学校的绩效,以实现通过收购创造的协同效应。
我们打算继续跨业务线进行交叉销售,以实现协同效应,并为我们的长期增长实现学生终身价值的最大化。目前,我们的学生大多数是中小学生。我们全方位的服务和产品范围使我们能够通过满足学生的全部教育需求来最大限度地实现这些注册的终身价值。通过为几乎所有K-12科目提供广泛的高质量教育服务,我们继续增加每个学生 的课程数量。与此同时,随着出国留学的学生年龄越来越小,我们也继续向K-12学生群体交叉销售我们的出国留学辅导服务,反之亦然,扩大了我们在 学生学术生涯中的存在。此外,我们还努力最大限度地提高集团内不同业务线之间的协同效应,并通过资源共享提高我们的整体运营效率。
我们将采取多种措施提高关键绩效指标,如K-12小组班 使用率、K-12小组班学生保留率和K-12课程退课率,以保持我们服务质量的严谨性。我们用于课程开发、学术培训和信息技术的集中管理系统将帮助我们集中能力并简化核心流程。
我们计划进一步提高我们的教育质量和咨询服务。我们将改进我们的九步教学法,以增强我们教学活动的效果,提高学生的学业成绩。
培养和获取人才
我们相信,招聘、留住、激励和培养有才华和经验的管理团队和教师是我们成功的关键。我们将继续投资于我们的员工,吸引、培养和留住人才。
我们将强化我们的绩效激励机制。完善与岗位和绩效相适应的薪酬体系,科学、合理、有效地激励员工。我们计划通过提供有竞争力的薪酬和福利、持续培训和更好的晋升机会来吸引和留住管理人才和合格教师,从而继续增加横向招聘。我们计划继续我们的朴新教育人才和朴新教育领导力计划,以确定管理人才,并培养表现出管理能力和领导力的中层管理人员。通过内部发展计划和横向招聘,我们将继续加强我们多层次和广泛的人才培养体系,以吸引、培养和激励员工,为他们提供成长和发展机会。
促进在线计划并投资于技术
我们推出了朴新教育精品班、朴新教育双师讲座、录音讲座、外教班、朴新教育师生App等一系列在线教育服务,以增加学生课外接触我们的服务,促进教育资源的合理配置。根据Frost&Sullivan的报告,中国在线教育市场的总账单从2012年的667亿元增加到2017年的2143亿元,复合年增长率为26.3%,预计2017-2022年将以25.2%的复合年增长率进一步增长,2022年达到6598亿元。因为 这是一个市场
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由于潜力巨大,我们计划继续向我们的在线平台投入更多资源,以实现收入来源多元化,增强客户粘性,吸引潜在客户。通过我们的网络和移动应用程序在线收集学生入学人数、学习动机和学习模式的数据,还使我们能够有效地设计课程内容、安排课程 并提前安排教室,以提高教学效率和教学设施和资源的利用率。
我们打算升级我们的管理系统,包括ERP系统、CRM系统和知识管理系统,以进一步优化我们的管理效率。我们计划将我们的ERP系统打造成一个数据驱动的决策平台。此外,我们计划在我们的ERP系统中加入PBS,以监督PBS中任务的执行,以进一步加强精益管理。
我们将投资于人工智能和智能学习工具,这些工具可以收集和分析学生的数据,并生成准确的学生档案。在分析学生概况的基础上,设计教材,规划适合每个学生的教学方法,从而提高师生的适应性教与学。
提升我们的品牌形象
我们打算通过各种营销活动来提高我们在学生和家长中的品牌认知度。我们计划在我们所有的学习中心保持 一致的公司形象,并通过以下方式进一步提升我们的品牌认知度口碑市场营销。我们计划继续保持被收购学校的知名品牌名称,以受益于它们在当地市场的品牌认知度。在成功整合和扩张到一定规模后,我们将使用 收购的学校的联合品牌名称来推广我们的朴新教育品牌。我们将继续专注于提高我们的教育质量和客户服务质量,以增强我们品牌的认知度。
我们的服务和计划
我们为学生提供各种教育服务和产品,以提高他们的学习成绩和发挥他们的潜力。我们的教育服务包括K-12辅导服务和出国留学辅导服务。2017年,我们净收入的68.9%和31.1%分别来自K-12辅导服务和出国留学辅导服务。截至2018年3月31日的三个月,我们净收入的55.8%和44.2%分别来自K-12辅导服务和出国留学辅导服务。
K-12辅导服务
我们提供全面的课后辅导服务,旨在帮助年龄从3岁到18岁的学生取得学业优异,并进入中国的顶尖学校和大学。我们的K-12辅导服务主要包括K-12课外辅导服务和少儿英语项目。
K-12课后辅导服务
我们的K-12课后辅导服务在小组班级设置和个性化辅导课程中提供以结果为导向的教育服务,帮助学生提高学业成绩,包括中国中考和高考的成绩。我们提供适合学生的学习计划,以适应学生的能力、年级水平、过去的学习成绩、未来的学习目标和其他相关因素。
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我们的课程涵盖了所有K-12学科,包括数学、英语、语文、物理、化学、生物、政治学、地理和历史。下表列出了我们当前提供的课程:
幼儿园 | 小学 | 中学 | 高中 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
K | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
数学 |
| ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
英语 |
p | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
中国人 |
| ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
物理学 |
| | | | | | | p | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
化学 |
| | | | | | | p | p | ● | ● | ● | ● | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
生物学 |
| | | | | | | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
政治学 |
| | | | | | | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
地理学 |
| | | | | | | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
历史 |
| | | | | | | ● | ● | ● | ● | ● | ● |
● | :目前由我们提供。 |
| :中国公立学校相应年级不开设。 |
p | :目前由我们开设,但由于公立学校超前学习的要求很高,中国的公立学校相应年级没有开设。 |
小组班级课程
就学生注册人数而言,团体 课程是我们提供的主要服务形式。我们通常最多招收50名学生参加小组课程。小组课程通常在春秋学期期间每周2至6个课时,在暑假和寒假期间每周12至16个课时。我们根据科目类型、课程的复杂程度、地理区域和客户分类来收取K-12课程的学费。根据课程的类型、课程的复杂程度、客户细分和地理区域的不同,我们每个学校的常规小组课程的平均费用从每小时22元到133元不等。我们通常允许学生退学,并退还未交付课程的学费。
截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日,我们分别在212个K-12学习中心中的201个、281个K-12学习中心中的239个和275个K-12学习中心中的223个提供小组课程。2016年、2017年和2018年第一季度,我们的K-12辅导小组课程分别有373,243名、1,089,117名和216,342名学生 注册。在我们的管理下运营超过12个月的学校,2017年和2018年第一季度,K-12小组学生 保留率分别达到70.1%和78.9%,K-12小组班级使用率分别达到68.6%和75.4%。
对于每个新生,我们评估学生过去和现在的学业成绩以及未来的学业目标,并根据科目、年级水平以及时间和预算提供课程建议,以满足他或她的学习需求。我们为同一学科和年级开设的许多课程都以不同的速度和复杂程度提供。例如,我们 提供三个不同级别的K-12数学辅导,包括:(1)标准课程,授课速度与正规公立学校课程相似或略快,侧重于巩固学生对基本概念的理解;(2)高级课程,其授课速度明显快于正规公立学校课程,包括学校课程之外的某些内容,如 混合数学竞赛和正规教材的课程;以及(3)精英课程,这是我们最高级的课程,其课程是为专注于数学竞赛的优秀学生设计的课程。学生需要通过 入学考试才能注册高级课程和精英课程。我们定期评估学生的进步,并根据评估结果,根据需要将学生重新分配到不同的班级,以帮助他们最大限度地提高自己的能力。
我们努力通过高效和响应的沟通为学生提供一个支持性的学习环境。我们的老师和助教会跟踪每个学生的表现和进步,并
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定期与我们的学生及其家长交流。每个班级分配一名助教,与学生和家长密切联系,提供全面的支持服务,如排课、家庭作业和收集对教学质量的反馈。我们还努力让学生的家长参与辅导过程的每个阶段。在辅导期间和我们的整个服务期间,我们定期与家长沟通,鼓励他们就我们的课程提供反馈和建议,并向他们通报他们的孩子在我们课程中取得的进展。
个性化辅导课程
除了小组课程外,我们还提供个性化的K-12辅导课程,以适应每个学生的学习速度、模式和方法。我们的个性化辅导课程每期通常由不超过六名学生组成,以确保每个学生能够通过解决特定科目或主题的弱点、加强应试技能以及培养学习习惯和激励等方式提高他们的学业成绩。我们的学生在每个春秋学期期间每周注册两到三次个性化辅导课程 ,在每个寒暑假期间每周注册四到五次,每节课持续大约两个小时。我们的常规个性化辅导课程的费用通常为每课时100元至510元人民币,具体取决于课程的复杂程度和地理区域。我们通常允许学生随时退学,并退还未交付的课程的学费。
截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日,我们分别在212个K-12学习中心中的148个、281个K-12学习中心中的173个和275个K-12学习中心中的159个提供了个性化辅导服务,主要集中在中国的 一线和二线城市。2016年、2017年和2018年第一季度,我们的K-12个性化辅导班分别有10,448、32,152和8,030名学生注册。
我们的个性化辅导服务通常包括三个主要组成部分:(I)评估和学习计划的形成,(Ii)个性化辅导和(Iii)监控和跟踪个别学生的进度。对于每一名新生,我们首先进行咨询,然后进行全面评估,旨在评估学生现有的学术知识、考试技能和学习模式。我们的专业顾问和教师使用评估结果来分析每个学生的学业优势和劣势,并根据每个学生的能力和学习需求制定定制的学习计划。根据定制的学习计划,我们的老师将为学生提供个性化的课程,以增进他们对科目的理解,并练习应试技能。我们有一个指定的团队,持续监控和跟踪个别学生的进度,以确保个性化辅导课程适合每个学生的进度和学习模式 。
少儿英语项目
我们为从幼儿园到六年级的孩子提供英语辅导服务。我们的儿童英语课程旨在培养儿童在小学英语课程之外的英语技能,并引导和激励他们发展自我激励的学习技能。我们使用国际教育内容提供商和出版商发布的课程材料 同时定制内容以适应儿童的能力和需求。我们以各种有趣的方式教学生掌握语言的基础知识,包括互动游戏、活动和文化研究。
我们的少儿英语班每班大约有5到30名学生。学生在每个春秋学期期间每周上课1至5次,在寒暑假期间每周上课1至7次,每节课45分钟至2小时。我们的普通少儿英语课程的学费通常从每课时26元到120元不等,具体取决于班级规模、复杂程度和地理区域。
2016年、2017年和2018年第一季度,我们的儿童英语项目分别有67,662,116,801和20,266名学生注册。
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其他服务
除了K-12课后辅导服务和少儿英语课程外,我们还为学生提供一些课外课程,如绘画、书法、音乐、辩论和科学。我们的课程旨在激发学生的创造力,增强他们的批判性思维和解决问题的能力,并丰富他们的生活经验。
截至2018年3月31日,我们有四所学校提供课外教育课程。
留学辅导服务
我们的留学辅导服务旨在帮助学生准备高中、大学和研究生课程的入学考试和申请,主要是在英语国家。我们通过分布在25个城市的学习中心提供留学考试备考课程和留学咨询服务。除了我们直接运营的学习中心,我们还拥有以环球教育品牌运营的特许学校。
留学考试备考课程
我们为参加美国和英联邦国家(如英国、澳大利亚和新西兰)教育机构使用的语言和入学考试的学生提供留学考试准备课程。我们提供主要海外考试的备考课程,包括雅思、SSAT、SAT、托福、AP、ACT、A-Level、GRE和GMAT。
我们的考试准备课程侧重于高质量的教学和考试技巧,旨在帮助学生在招生和评估测试中取得高分。我们经验丰富的教师一般在中小班授课,学生从1人到26人不等。我们备考课程的费用通常为每课时73元至1500元不等,具体取决于班级规模、课程的复杂程度和地理区域。2016年、2017年和2018年第一季度,我们的留学考试备考课程分别有3254、35718和15828名学生注册。
雅思备考课程。我们的雅思预备课程面向那些选择在英国、澳大利亚和新西兰等主要以雅思成绩为主要招生标准的国家/地区攻读本科和研究生学位的学生。我们提供各种形式的雅思课程,如大课堂讲座,小研讨会,一对一辅导和在线辅导。我们的雅思课程一般从40到202个课时不等。我们的常规雅思预科课程的学费通常为每课时73元至234元。
托福/SAT/SSAT准备课程 .我们的托福、SAT和SSAT准备课程面向希望在美国或加拿大接受教育的初中生、高中生和大学生。我们提供一系列基础和高级托福课程,以及SAT和SSAT科目考试的课程。我们的托福、SAT和SSAT预备课程一般从40到183个课时不等。我们常规的托福、SAT和SSAT预科课程的学费通常从每门课程130元到547元不等 小时。
其他备考课程.我们为参加以科目为基础的AP和A-Level考试的学生提供考试准备课程,以补充他们在美国和英国大学的申请。我们还为希望在美国或加拿大继续研究生学习的学生提供GRE和GMAT预科课程。我们目前在杭州经营一所国际学校,提供国际认可的教育项目,包括A-Level,以满足寻求在英国接受高等教育的学生的需求。
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留学咨询服务
我们为有意在美国或英联邦国家留学的学生和在职人士提供优质的指导。 2016年、2017年和2018年第一季度,我们的留学咨询服务注册人数分别为338人、1935人和507人。2017年,766名参加我们的留学咨询项目并申请海外大学的学生被QS世界大学排名或《美国新闻》排名的全球前50所大学录取,包括普林斯顿大学、哈佛大学、耶鲁大学和哥伦比亚大学。
我们提供一对一为每位学生定制全面的一站式计划,包括:
| 评估和定位:为了确保我们对最好的国家、大学和专业提供准确的建议,我们首先对每个学生进行全面的评估。我们为每一名学生配备一名专业的招生顾问,该顾问对海外学校和大学的招生申请具有深入的知识和经验。根据学生的学历、职业目标、财务状况和工作经验,我们的顾问将帮助他们选择满足其抱负和目标的最佳目标学校。 |
| 申请指导:我们在申请过程中为学生提供全面的指导。我们的顾问利用他们自己的海外留学经验和对申请要求和程序的全面专业知识,为每个学生提供量身定做的申请包指导。为了帮助学生为学校面试做准备,我们还提供了一些面试准备环节。面试准备环节由专业人士主持,他们在面试技巧方面具有丰富的经验,并且非常熟悉大学通常向考生提出的面试问题的性质和范围。 |
| 签证援助:我们帮助学生准备签证申请和面试。 |
我们的留学咨询服务费用在中国期间的各个学习中心以及不同的服务套餐中有所不同,这取决于当地的市场条件、服务的类型和期限以及咨询费用等。按照市场惯例,如果学生 未能获得任何录取或相关签证,我们的服务费通常会退还,但不包括一小部分发生的费用。
在线平台
除了基于课堂的教育服务和产品外,我们还提供各种内部 开发的在线学习平台,以适应学生的个人学习习惯和目标。
我们为K-12辅导服务开发了基于网络和基于移动的平台。
移动应用
2017年2月,我们推出了移动应用朴新教育师生应用。我们的朴新教育师生应用是学生、教师和家长之间的一站式移动平台。
通过我们的朴新教育教师和学生应用程序,我们为我们的学生提供朴新教育精品课程,让他们有一个引人入胜的学习体验。朴新教育精品课为学生提供多学科的附加课程,可根据学生的兴趣订阅。 学生可以根据自己的时间表或学习节奏在线上观看授课视频,也可以下载在线下观看。此外,朴新教育优课还方便了学生与老师的交流。学生可以在线查看作业、提出问题或获得教师对其课程作业的审查。对于教师,我们的朴新教育师生应用程序允许他们将课堂带入iOS和安卓设备。教师可以使用我们的移动应用程序 上传他们的授课视频和课程材料、分配和收集学生的作业、组织小组讨论、提供反馈并跟踪学生的进度。
130
此外,我们的学生家长可以报名新课程,跟踪学生 学习进度,并通过朴新教育师生应用支付,这使得我们可以根据在线收集的数据提前分配我们的教学资源。截至2018年3月31日,在使用朴新教育师生App超过三个月的学校中,81.7%的教师和72.4%的在校学生在朴新教育师生App上开通了账号。
在线产品和服务
除了我们的移动应用程序,我们还为K-12 辅导和留学辅导服务提供各种基于云的产品和服务。
朴新教育双师课堂。我们提供直播课程,我们其中一个学习中心的老师与其他学习中心的另一位老师合作,共同为学生进行在线讲座。
录音讲课。我们提供在线录音讲座,让学生随时随地访问讲座。在线录音讲座 主要面向我们尚未建立学习中心的三四线城市的学生。
外教班。我们为学生提供在线互动课程,让他们与以外语为母语的人互动。我们的外教课程主要是一对一上课。
Gedu Online。Gedu Online是全球教育的网络平台,供学生报名参加在线录制的雅思或其他留学考试备考课程。Gedu Online的主要受众是三四线城市的学生,我们尚未在这些城市 建立业务。
我们的网络
我们通过广泛的直营学习中心网络为学生提供教育服务。我们 学习中心的物理网络包括K-12学习中心、留学备考学习中心和留学学习中心。截至2018年3月31日,我们在中国的35个城市拥有397个学习中心。 我们的部分K-12学习中心和留学中心共享营业场所。
131
下表列出了截至2018年3月31日我们在各省运营的直营学习中心的总数。
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学习次数 中心 |
||||||||
K-12 辅导 |
出国留学 辅导 |
|||||||
北京 |
3 | 28 | ||||||
上海 |
10 | 15 | ||||||
天津 |
21 | 2 | ||||||
重庆 |
12 | 1 | ||||||
广东省 |
4 | 18 | ||||||
吉林省 |
12 | 1 | ||||||
辽宁省 |
53 | 9 | ||||||
山东省 |
21 | 2 | ||||||
山西省 |
27 | 2 | ||||||
江苏省 |
11 | 15 | ||||||
浙江省 |
17 | 5 | ||||||
河南省 |
19 | 4 | ||||||
福建省 |
2 | | ||||||
陕西省 |
14 | 5 | ||||||
湖北省 |
| 6 | ||||||
湖南省 |
| 1 | ||||||
贵州省 |
25 | 1 | ||||||
云南省 |
7 | 2 | ||||||
四川省 |
17 | 5 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
275 | 122 | ||||||
|
|
|
|
我们通过直营学习中心提供K-12辅导服务。我们的每个直营学习中心都由一所私立学校或一家公司管理。每所学校或公司由一名校长管理,校长负责私立学校或公司所有学习中心的日常运营、销售和营销、学术支持和 客户服务。
我们的大多数学习中心都有教室设施,为参加我们课程的学生提供服务。我们的K-12学习中心一般位于小学、中学或居民区附近。我们的留学备考学习 中心一般设在高校或考点附近。我们的每个学习中心都包括办公和教室,场地面积从94.4平方米到10153.2平方米不等。我们为每个学习中心租用了几乎所有的设施、办公室和教室。
对于我们的留学辅导服务,除了我们直接运营的学习中心外,我们还有特许学校,这些学校是环球教育的特许经营商。截至2018年3月31日,我们拥有196个特许学习中心,由环球教育的加盟商运营。我们每年收取加盟费,作为授予加盟商权利的对价,从1万元到30万元不等,不分享特许学校产生的任何收入。在所有现有特许经营协议到期或终止后,我们不打算 续订或授予第三方任何品牌或商标开展教育服务业务的任何权利。
集中化、标准化管理
我们在整个学校网络中实施了集中化和标准化的管理,通过应用我们的朴新教育业务系统(PBS),始终如一地 管理学校运营的关键方面。PBS是业务流程和流程改进方法的标准、通用集合。PBS由我们的核心管理团队设计,反映了我们管理层在教育行业积累的经验,并融入了我们学校运营和管理的最佳实践。
133
PBS是我们在整个运营过程中采用的主要方法, 涵盖战略部署、预算规划和管理、内部报告和沟通、执行控制以及绩效审查和管理。它涵盖多达3,000多个运营和管理流程,其中包括组织结构、财务管理、操作手册、产品开发、招生、教师管理、市场营销、人力资源和知识管理。PBS列出了每个运营和管理流程的任务清单,并包含了我们学校在此期间需要执行的10,000多项任务日常工作学校的运作。通过PBS,我们的管理层可以及时监控每个学校的管理和运营业绩,并确保我们在整个集团范围内的战略和原则得到有效实施。
我们的PBS由我们的知识管理系统支持并不断更新。我们鼓励我们的管理层和员工在运营中寻求持续改进,并在我们的团队中分享他们的第一手经验。我们总部的知识管理系统收集以各种形式提交的经验和知识,包括每周、每月和季度工作报告、 当地市场调查、特定主题的学习和研究以及音频和视频材料。我们总部的专职知识管理人员和每个业务线的负责人定期审查我们学校提交的信息,并确定将被纳入我们的公共广播系统并在学校运营期间遵循的良好做法。我们的PBS不断整合最佳实践,并在我们的学校中消除过时或低效的实践,这使其成为一个不断发展的系统,包含行业领先的实践。
我们的收购
我们通过对业务的战略性收购实现了业务增长。自成立以来,我们已通过股权或资产收购收购了中国的48所学校。我们在成功收购和整合学校方面拥有强大的能力和丰富的经验。通过我们的收购,我们通过增加学生入学人数、扩大我们的教师和顾问团队以及扩大我们的地理覆盖范围,实现了显著的规模经济。利用我们全面的产品和服务,我们能够通过跨业务线交叉销售、共享设施和资源以及简化管理和行政职能来实现协同效应。
134
下表列出了我们的收购:
2015 | ||||||
收购(1) |
主要办事处 |
提供的服务 |
时间: | |||
太原福布斯( ) |
太原 |
K-12辅导 |
2015年4月 | |||
广州迎讯丽翔( ) |
广州 |
K-12辅导 |
May 2015 | |||
天津盛佳( ) |
天津 |
K-12辅导 |
2015年6月 | |||
太原美嘉( ) |
太原 |
K-12辅导;出国留学辅导 |
2015年6月 | |||
大连东方魔术( ) |
大连 |
K-12辅导 |
2015年8月 | |||
沈阳东方魔术( ) |
沈阳 |
K-12辅导 |
2015年8月 | |||
济南道真( ) |
济南 |
K-12辅导 |
2015年10月 | |||
北京瑞宝( ) |
北京 |
K-12辅导 |
2015年11月 | |||
贵阳天天( ) |
贵阳 |
K-12辅导 |
2015年11月 | |||
北京灯塔( ) |
北京 |
留学辅导 |
2015年11月 | |||
北京YESSAT( YESSAT) |
北京 |
留学辅导 |
2015年12月 | |||
济南德林( ) |
济南 |
K-12辅导 |
2015年12月 | |||
天津科信( ) |
天津 |
K-12辅导 |
2015年12月 |
2016 | ||||||
收购(1) |
主要办事处 |
提供的服务 |
时间: | |||
济南齐鲁( ) |
济南 |
K-12辅导 |
2016年1月 | |||
南京创新( ) |
南京 |
K-12辅导 |
2016年1月 | |||
绍兴灵仙( ) |
绍兴 |
K-12辅导 |
2016年1月 | |||
宁波魏恩( ) |
宁波 |
K-12辅导 |
2016年2月 | |||
成都蜀才( ) |
成都 |
K-12辅导 |
2016年3月 | |||
南京朱蒙塘( ) |
南京 |
留学辅导 |
2016年3月 | |||
深圳戴维思( ) |
深圳 |
留学辅导 |
2016年4月 | |||
广州步通( ) |
广州 |
K-12辅导 |
May 2016 | |||
上海新科标( ) |
上海 |
K-12辅导 |
May 2016 | |||
广州七夕( ) |
广州 |
留学辅导 |
2016年6月 | |||
北京希望( ) |
北京 |
留学辅导 |
2016年6月 | |||
济南金门桥( ) |
济南 |
留学辅导 |
2016年7月 | |||
洛阳彩虹( ) |
洛阳 |
K-12辅导 |
2016年7月 | |||
北京贵格会教徒( ) |
北京 |
留学辅导 |
2016年8月 | |||
沈阳是( ) |
沈阳 |
K-12辅导 |
2016年8月 | |||
大连同方( ) |
大连 |
K-12辅导 |
2016年11月 | |||
西安养剑( ) |
西安市 |
K-12辅导 |
2016年11月 | |||
大连浙美( ) |
大连 |
留学辅导 |
2016年12月 | |||
泸州翰林( ) |
泸州 |
K-12辅导 |
2016年12月 |
135
2017 | ||||||
收购(1) |
主要办事处 |
提供的服务 |
时间: | |||
沈阳英才( ) |
沈阳 |
K-12辅导 |
2017年1月 | |||
北京普兴( ) |
北京 |
K-12辅导 |
2017年1月 | |||
天津聚明( ) |
天津 |
K-12辅导 |
2017年2月 | |||
南京白粉壁( ) |
南京 |
K-12辅导 |
2017年4月 | |||
成都范转( ) |
成都 |
在线教育 |
2017年4月 | |||
成都武友( ) |
成都 |
K-12辅导 |
2017年4月 | |||
重庆武友( ) |
重庆 |
K-12辅导 |
2017年4月 | |||
北京芝华胜( ) |
北京 |
在线教育 |
May 2017 | |||
沈阳中营玉龙( ) |
沈阳 |
K-12辅导 |
May 2017 | |||
吉林十济东方( ) |
吉林 |
K-12辅导 |
2017年6月 | |||
盐城天田乡上( ) |
盐城 |
K-12辅导 |
2017年6月 | |||
福州学友坊( ) |
福州市 |
K-12辅导 |
2017年7月 | |||
ZMN教育( )(3) |
北京 |
留学辅导 |
2017年7月 | |||
全球教育( ) |
北京 |
留学辅导 |
2017年8月 | |||
杭州飞跃( ) |
杭州 |
K-12辅导 |
2017年9月 | |||
杭州玉兰( ) |
杭州 |
留学辅导 |
2017年9月 |
(1) | 收购包括我们的VIE、朴新教育教育及其子公司进行的股权购买或资产购买。 |
(2) | 收购时间指(I)就股权收购而言,即吾等取得对被收购实体的经营及管理控制权的时间;及(Ii)就资产而言, 收购的完成时间。 |
(3) | 2017年7月,我们签订了股权转让协议,收购了ZMN国际教育咨询(北京)有限公司或ZMN教育的100%股权,并获得了ZMN教育的运营和管理控制权。2018年3月,我们签订了一份与此次收购相关的重述和修订协议,朴新教育教育的子公司之一北京美通教育咨询有限公司完成了 在当地政府部门的登记,成为ZMN教育的股东。 |
选择和执行收购目标
我们通过应用四阶段收购目标选择 漏斗流程,对收购采取了系统化的方法。以下是我们的四阶段收购目标选择漏斗流程的流程图。
我们有专门的收购团队,系统地筛选、评估和跟踪中国的潜在目标学校 。在第一阶段,我们通过进行广泛的市场研究来启动这一过程,以确定特定城市或省份的高质量目标。我们应用了一套严格的标准,包括目标的地理位置、在当地市场的声誉、增长潜力、关键绩效指标(KPI)、与我们的
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现有学校和成功整合的可能性,作为收购的关键考虑因素。我们目前已经确定了大约1,550个潜在收购目标。
在第二阶段,我们开始与目标管理层进行外联和初步对话,并在内部审查潜在的目标。
在第三阶段,当我们确定目标学校时,我们会对这些学校进行彻底和严格的尽职调查,包括目标学校的商业运营、财务管理、人力资源和营销。在这一尽职调查过程中,我们确定目标学校的优势和劣势,从而决定是否收购目标学校和评估估值,并为这些学校制定适当的收购后计划。我们目前有大约300个目标,我们正在积极讨论潜在的收购。
在第四阶段,我们继续进行我们已获得内部预先批准的收购计划,但须遵守某些收购条件 ,并将在满足收购条件的情况下完成收购。目前,我们已获得大约100个目标的内部预先核准,并正在与它们积极谈判。
我们的收购团队在设计收购交易结构方面经验丰富。利用我们有效的集中管理模式和我们管理层强大的执行能力,我们能够高效地完成收购,并有效地整合被收购学校的运营和管理。自成立以来,我们确定并联系了中国约1,550家目标作为我们的潜在收购目标,其中我们已收购了48所学校的股权或资产,其中包括环球教育。
整合已获得的学校
早在对目标学校进行收购前的尽职调查时,我们的收购项目团队 就确定了需要改进的关键运营指标,并提出了目标学校的增长计划。我们通常会为被收购的学校指派一位在经营我们集团其他学校方面有丰富经验的校长。在开始他或她的职位之前,校长将访问学校,以了解学校的运营状况,并进行他或她的全面研究,涵盖当地市场格局、竞争对手的运营以及被收购学校所在城市的经济和人口状况。所有这些都为有效的收购后整合奠定了坚实的基础。
我们在每个被收购的学校实施我们的PBS,以有效地将其整合到我们的管理系统中,并提高其运营业绩。我们的高级管理层对收购的学校进行现场培训 管理团队和教师,让他们熟悉我们的文化和运营管理制度。基于PBS的方法,我们制定了详细的100天执行计划,并为每个被收购的学校制定了21个 收购后里程碑,涵盖了每个关键的运营方面:
| 招生和市场营销:基于我们全面的收购前尽职调查和市场调查,我们采取各种营销措施来增加 被收购学校的学生招生人数。我们专注于提高现有学生的保留率和每个学生注册的课程数量。此外,我们积极鼓励学生和他们的家长推荐其他学生,并提供有促销价格的课程以吸引新学生。我们还为收购的学校制定了具体的营销计划。 |
| 课程和服务提供:每一所收购的学校将采用我们统一的课程和课程材料,以提供质量一致的课程。我们根据小学、中学、中考和高考的入学考试时间表 制定全年教学大纲,以确保每个收购学校的教学活动都组织得很好。我们还要求被收购的学校执行我们的标准化学生服务协议,为学生及其家长提供更好的服务。 |
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| 教师:我们为收购学校的现有教师提供全面培训,使他们能够在教学活动中采用和应用我们的教学方法。根据各学校的需要,我们招聘新的教师,并对他们进行教学技能和技能培训。我们对现有教师进行系统的绩效评估,并为他们提供更好的激励和职业发展前景,以确保收购学校优秀教师队伍的稳定。 |
| IT系统:我们通常在三个月内将收购学校的关键方面集成到我们的IT系统中。每一所被收购的学校都需要应用我们统一的ERP系统、CRM系统和知识管理系统。 |
| 财务管理:我们总部对收购的学校进行集中财务管理。我们根据班级数量和学生入学人数以及绩效目标制定了每个学校的预算计划。 |
在整个整合过程中,我们在总部的专门收购团队监督收购学校的执行情况,并为校长提供指导。委托人需要提交关于 的每日、每周和每月报告日常工作将收购的学校的运营移交给我们的总部至少三个月。
我们的系统整合方法为被收购学校在收购后的强劲增长奠定了基础。对于我们在2017年前收购的K-12辅导学校 ,我们实现了常规价格课程的学生入学人数从2016年的441,375人增长到2017年的662,958人,在可比基础上增长了50.2%。对于这些学校,K-12班级学生在常规价格课程中的保留率也从收购后第一季度的57.7%上升到收购后12个月后的70.1%。
天津盛嘉收购案例研究
2015年6月,我们收购了天津地区领先的K-12辅导服务提供商天津盛佳,也是我们 创业以来收购的第三所学校。
作为我们详细收购流程的一部分,我们进行了全面的收购前市场调查和尽职调查,以分析天津申内佳的增长潜力,并根据PBS制定了详细的整合和改进计划。作为高效率和有效整合的一部分而开展的任务包括:
| 战略部署:基于对竞争格局、当地经济状况和监管环境的分析,我们决定扩大天津盛佳的服务范围,提供儿童英语课程、中学生课程和个性化辅导班,并通过提供推广计划来改善招生; |
| 预算规划:我们制定了2015年的详细预算,并对预算进行了季度业绩审查; |
| 改进了报告功能:我们与天津盛佳管理团队实施了每日和每周报告流程,并组织每周会议审查其运营情况; |
| 人才管理:我们更换了现有的校长,招聘了新的教师和课程材料开发人员,并建立了教师培训制度; |
| 留学生:我们改善了服务和产品,以吸引和留住学生,从而提高了学生保留率;以及 |
| 绩效评估和管理:我们设计并实施了基于绩效的教职工薪酬制度。 |
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由于我们的整合和改进计划,天津盛佳将其 经营业绩提升如下:
| 招生人数从2016年的70756人增加到2017年的123496人,增幅为74.5%,2018年第一季度达到19903人; |
| 其K-12组班级保留率从2016年的67.0%上升到2017年的73.8%,2018年第一季度达到82.9%; |
| 2017年和2018年第一季度的营业利润率分别为5.9%和16.0%,而2016年的营业利润率为(37.6%)%。 |
下表列出了天津圣佳2016年、2017年和2018年第一季度的季度招生人数:
截至以下三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2016 |
6月30日, 2016 |
9月30日, 2016 |
十二月三十一日, 2016 |
3月31日, 2017 |
6月30日, 2017 |
9月30日, 2017 |
十二月三十一日, 2017 |
3月31日, 2018 |
||||||||||||||||||||||||||||
招生人数 |
7,221 | 25,943 | 17,963 | 19,629 | 19,406 | 42,712 | 32,081 | 29,297 | 19,903 |
课程素材开发
我们强调课程材料的质量,这对我们的教学方法的有效性至关重要。我们的大部分K-12辅导课程和课程材料都是在北京和太原的课程研发中心开发和更新的,重点是中国教育系统中普遍的学业和考试要求。我们的学校可以采用这些课程和教材,但需要修改,以满足当地的要求和要求。我们鼓励所有教师和顾问积极参与我们的课程材料开发活动,贡献他们的才华和经验。此外,截至2018年3月31日,我们有一个由318人组成的专门团队,负责开发、更新和改进我们的课程和课程材料。所有团队成员都具有扎实的教育背景、广泛的教学经验和某一学科领域的研究成果。
我们在课程材料开发上投入了大量资源,以确保我们提供的课程最新的,引人入胜且有效。我们回顾并参考了最近的主要公立学校课程的教学和测试材料。为了满足每个年级学生的不同教育要求和需求,我们还根据学生的学习能力以及他们的优势和劣势,为不同难度级别的班级量身定做了课程和课程材料。
我们定期更新我们的K-12辅导和出国留学辅导课程材料,以跟上海外国家的标准K-12课程和入学考试的持续变化。 我们还研究了每年的中考、高考和雅思、托福、SAT和SSAT试卷,以更新我们的练习题数据库和课程材料。我们最新的课程材料由一个由公立学校教师、教学研究人员和我们自己的老师组成的专家组 审查,他们在这一领域具有丰富的教学经验。在每门课程的学期结束时,我们会根据教师、学生和家长的反馈以及学生在考试中的表现来评估、更新和改进课程材料。
目前,我们为从幼儿园到六年级的儿童提供儿童英语 课程。我们的儿童英语课程材料主要基于国际教育内容提供商和出版商最初发布的材料。
我们的教师和顾问
我们的教师对于保持我们的服务质量以及提升我们的品牌和声誉至关重要。我们有一支敬业、高素质、热爱教育的教师队伍,我们相信他们是
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对于保持我们始终如一的高教学质量至关重要。这一承诺体现在我们高度选择性的教师招聘流程、我们对教师持续培训和严格评估的重视、我们采用基于绩效的薪酬计划,以及我们提供的有前途的职业道路。
我们根据K-12教师的教学经验、学习能力和长期合作的承诺来招聘他们。我们分别为小组课程和个性化服务聘请老师。我们经常招聘中国大学毕业的教师,以及来自当地公立学校的经验丰富的教师,他们有着扎实的记录和良好的声誉。我们希望应聘者具有强烈的使命感,并具备一定的销售技能。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日,我们分别拥有1,778名、3,207名和3,076名全职K-12教师、1,527名、2,405名和2,129名兼职教师和688名、1,433名和1,361名助教。
我们为我们的留学备考课程聘请具有很强英语和教学技能的高素质教师。 我们的留学备考教师一般专门教授特定课程,如雅思或托福的阅读、写作、口语或听力。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日,我们分别有专职备考教师107人、976人和966人,兼职教师63人、1425人和847人。截至2018年3月31日,我们33.0%的备考教师有海外留学经验,40.7%拥有硕士或博士学位。
我们聘请熟悉全面留学申请程序的顾问为我们的留学咨询服务。我们的顾问在该行业平均拥有三年以上的咨询经验。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日,我们分别有29名、205名和191名全职顾问。截至2018年3月31日,我们的顾问中有43.8%拥有海外留学经验。
我们的教育服务质量对我们的业务和品牌至关重要,也是我们持续增长和成功的关键。我们制定了九步法,使我们的教师教学活动标准化,以在我们的学习中心实施最佳实践,以确保一致的教学质量 。我们要求教师在教学活动中进行九个步骤,包括(I)备课,(Ii)课前评估,(Iii)课堂导向,(Iv)课堂讲课,(V)课堂复习,(Vi)课堂测验,(Vii)课后复习,(Viii)检查作业,(Ix)收集反馈,并为每一步制定标准。九步法使我们的教师能够获得有关学生学习模式、资质和表现的重要信息,帮助他们改进课程设置。它还激励我们的学生取得卓越的学业成绩。
我们每一位新聘用的全职教师和顾问都必须接受严格的培训,并必须继续参加定期培训计划,这些培训计划侧重于教育内容、教学或咨询技能和技巧以及我们的企业文化和价值观。我们的教师留任、薪酬和晋升在很大程度上是以结果为导向的。我们定期评估教师和顾问的课堂表现和教学结果。我们的评估考虑了各种 因素,包括(I)K-12小组班的使用率,(Ii)K-12小组班的学生保留率,(Iii)修读额外课程的学生人数,以及(Iv)退出课程的学生人数。
我们为我们的教师和顾问提供具有竞争力的 和基于绩效的薪酬方案,并为他们在公司内提供预期的职业发展。我们建立了明确详细的绩效指标体系,对教师、顾问和其他员工的绩效进行评估,从而科学、合理、有效地激励员工。我们推出了系统的职业晋升计划,包括顶级教师朴新教育之星计划、中层管理人员朴新教育人才计划和高级管理人员朴新教育领导力计划,为我们的长期增长建立人才储备。我们为这些计划的参与者提供职业建议、高级培训和团队建设活动,旨在拓宽他们获得成长和发展机会的途径。
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招生
我们为3岁至18岁的学生提供全面的K-12辅导服务。我们的留学辅导服务旨在帮助初中生、高中生和大学生准备入学考试和出国留学申请。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日,K-12辅导服务在册学生中,小学生分别约占42.7%、38.4%和37.9%,中学生分别占35.9%、46.4%和46.8%。我们的完整K-12课程使我们能够通过满足学生的全部教育需求来最大限度地实现这些注册的终身价值。与此同时,随着出国留学年龄的降低,我们能够向K-12学生群体交叉销售我们的出国留学辅导服务,反之亦然, 扩大了我们在学生学术生涯中的存在。
我们专注于留住已注册我们课程的现有学生,同时吸引新学生。我们通过线上和线下两种渠道招收新生,例如分发传单、组织研讨会和在线广告。我们认为,我们在招生方面取得成功的最大贡献是口碑由我们的学生和他们的家长推荐,他们与他人分享他们在我们学习中心的学习经验。我们学习中心的学生在中考和高考模拟考试、SAT、托福或雅思考试中的成绩有了很大提高,我们相信这提高了我们的声誉,增加了我们的声誉。 口碑在我们参与的市场中进行推荐。
除了我们以正常价格提供的课程外,我们还提供K-12课程推广辅导 以吸引新学生,同时吸引现有学生订阅更多科目,主要是在暑假和寒假期间,以及中国的劳动节和国庆假期。此类促销计划的价格通常会在我们常规学费的基础上大幅打折。2017年,我们的促销计划有172,772名学生注册,其中49,435人在促销计划结束后选择参加我们的常规课程。
品牌塑造与营销
品牌化
我们已经在行业参与者中建立了朴新教育作为一个公认的品牌,这使我们成为中国课后教育领域具有成功整合经验的领先企业。根据Frost&Sullivan进行的一项精选调查 ,70.8%的受访者在寻找业务的潜在收购者时,将我们列为首选合作伙伴或买家之一。
对于我们收购的K-12补习学校,我们一般会继续使用其原有的品牌名称,以确保这些学校在当地市场的稳定运营。一旦这些被收购的学校完全整合到我们的集团中,我们就将它们与我们自己的朴新教育品牌一起运营,例如 朴新教育灵贤。对于我们的海外辅导服务,我们以被收购实体(包括环球教育)的现有品牌运营,并将它们的品牌名称作为我们集团内的子品牌进行管理。
营销
我们使用各种营销和招聘方法来吸引学生,并增加我们学习中心的学生入学人数。我们主要通过以下方式招收学生:口碑推荐人。我们的学习中心在当地享有很高的声誉,这极大地促进了我们的招生工作。 此外,我们还开展了一系列营销活动,以提高我们在潜在学生及其家长中的品牌认知度。
我们 主要在百度、搜狗和中国的其他搜索引擎上投放在线和手机广告。我们还与创新媒体平台合作,在专注于教育的平台和移动应用程序上投放广告或广告。 此外,我们还与现有和潜在的学生及其家长建立了在线微信小组。我们定期在我们的微信群中发布广告并分享教育相关信息,以保持与潜在学生及其家长的密切互动。
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除了在我们总部工作的集中营销团队外,我们还在不同城市的每个学习中心都有一支销售队伍。我们在选定城市的公共交通终点站、学校和居民区放置户外展示广告或分发传单。我们在学校和居民区附近向学生和家长分发宣传册、海报和传单。我们还举办广泛的免费信息会议,向目标市场介绍我们的计划。我们定期举办信息会议、研讨会和研讨会,为潜在学生及其家长提供了解我们提供的产品和服务的机会。我们还会打电话给现有学生的家长,通知他们我们的课程安排和相关的促销活动。
竞争
中国的民办教育市场高度分散,竞争激烈,我们预计这一领域的竞争将持续并加剧。 我们在K-12辅导服务方面的主要竞争对手包括联昌国际、新东方和某些本地公司。我们在留学辅导服务方面的主要竞争对手包括新东方。我们在提供的每种服务类型上都面临竞争,包括线上和线下形式,以及我们运营的每个地理市场。
我们认为,我们 市场的主要竞争因素包括:
| 课程范围和质量; |
| 提供的教师和教育服务的质量和业绩; |
| 学生整体体验和满意度; |
| 品牌认知度; |
| 有能力有效地向广大潜在学生及其家长推销课程; |
| 课程的成本效益; |
| 吸引、培养和留住高素质教师的能力; |
| 向学生提供课程的能力;以及 |
| 能够根据学生的具体需求提供相应的课程。 |
我们相信,凭借创新的K-12教育和留学备考辅导和咨询服务、身临其境和互动的学习环境、可扩展和高效的商业模式、广泛而优质的教师网络、教育质量、强大的课程开发能力和经验丰富的管理团队,我们 处于有利地位,能够在我们运营的市场中有效竞争。然而,我们目前或 未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更好的品牌认知度或更多的财务、技术或营销资源。有关与竞争相关的风险的讨论,请参阅风险因素和与我们的商业和行业相关的风险因素 我们面临着行业内的激烈竞争,如果我们不能有效竞争,我们可能会失去市场份额,我们的盈利能力可能会受到不利影响。
技术
我们的技术对于我们支持课程交付、业务发展、服务升级、学习支持、后台运营和扩展的能力至关重要。我们目前使用的是商用软件和硬件以及专有技术的组合。为了紧密应对不断变化的市场条件和学生需求,我们还依赖于内部研发来实现新技术计划。我们及时在我们的技术平台上注册我们收购的学校,这有效地促进了这些学校在收购后的整合。
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我们已经建立了一个ERP系统,它是一个集成了各种管理功能的系统,包括(I)数据管理,(Ii)招生管理,(Iii)教务管理,(Iv)财务和会计管理,(V)数据挖掘和分析,(V)数据备份和安全。
截至2018年3月31日,我们拥有一支由101名工程师组成的信息技术团队,他们在计算机科学和软件开发领域拥有丰富的经验和专业知识。我们可能会进一步扩大这一团队,以满足我们未来研发的要求。
知识产权
我们拥有内部开发的课程内容的版权。
我们的商标、软件版权、域名、商业秘密和其他知识产权使我们的计划有别于我们的竞争对手,并有助于我们在目标市场上竞争。我们依靠版权和商标法、商业秘密保护以及与员工签订的保密协议来保护我们的知识产权。此外,根据我们与我们的员工签订的雇佣协议,他们承认他们因受雇于我们而产生的知识产权是我们的财产。我们还定期监测任何侵犯或挪用我们知识产权的行为。
截至2018年3月31日,我们已在中国注册了257个商标,增强了我们在中国的强大品牌认知度,其中环球教育拥有166件商标,朴新教育拥有75件商标,ZMN教育拥有16件商标。截至2018年3月31日,我们还拥有155个与我们业务相关的域名,包括我们在互联网名称与数字地址分配机构和中国互联网网络信息中心注册的www.pxjy.com网站,39件艺术品著作权和62件注册软件著作权。
设施
我们目前租用了几乎所有我们用来运营业务的物业。 我们的总部设在北京,我们的学校和学习中心的营业场所位于中国的35个城市。我们的租期为1至15年。有关我们设施位置的详细信息,请参阅我们的网络。
我们相信,我们目前租赁的设施足以满足我们在可预见的未来的需求,我们相信我们将 能够获得足够的设施,主要是通过租赁更多的物业,以适应我们未来的扩张计划。
员工
我们的总部设在北京,我们的大多数高级管理和技术团队都在北京。我们还在我们的北京办事处接待了部分一般和行政人员、内容开发专业人员以及销售和营销人员。
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截至2016年12月31日和2017年12月31日,我们的全职员工总数分别为3,703人和8,882人。下表列出了截至2017年12月31日我们的全职员工人数,按职能分类:
功能 |
全职员工人数 | |||
教师、顾问和讲师(1) |
4,608 | |||
管理人员 |
851 | |||
销售和市场营销 |
2,428 | |||
行政人员 |
895 | |||
资讯科技 |
100 | |||
|
|
|||
总计 |
8,882 | |||
|
|
(1) | 包括负责开发、更新和改进我们的课程和课程材料的303名员工。 |
截至2018年3月31日,我们共有8,431名员工,比截至2017年12月31日的8,882人减少了5.1%,这主要是由于我们的一般和行政人员以及教师和顾问的减少,因为我们继续优化我们的运营效率,并根据对教师和顾问团队的课堂表现和教学结果的评估来管理他们 。
我们与全职员工签订雇佣合同。我们还与他们签订独立的保密和竞业禁止协议。除了工资和福利外,我们还为全职员工提供绩效奖金,并为我们的销售和营销人员提供基于佣金的薪酬。
按照《中国》的规定,我们参加了市、省政府为我们在中国的全职员工组织的各种职工社会保障计划,包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金。根据中国法律,我们必须不时为我们在中国的全职员工按该等员工的工资、奖金和某些津贴的特定百分比缴纳法定员工福利计划, 最高金额由当地政府在中国规定。
我们的员工不受任何集体谈判协议的保护。 我们相信我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。
保险
环球教育为就读寄宿学校的学生维护团体人身意外保险和补充团体人身意外保险,ZMN教育为学生维护个人意外保险。此外,还有5个朴新教育品牌学习中心为学生投保公共责任险或校园责任险。对于学生、设备和设施因火灾、地震、洪水或任何其他灾害造成的伤害、死亡或损失,我们不维持任何其他 责任保险或财产保险。与中国的行业惯例一致,我们不投保业务中断险,也不投保关键人物人寿保险。我们为中国的管理层提供医疗保险。我们员工未投保的伤害或死亡,或我们任何设备或建筑物的损坏,都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。见?风险因素?与我们的业务和行业相关的风险因素?我们有有限责任保险,不承保业务 中断保险。
法律诉讼
我们可能会不时地成为我们正常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方,包括与侵犯知识产权、违反
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第三方许可证或其他权利、违约以及劳动和雇佣索赔。除本招股说明书另有披露外,吾等目前并不参与任何法律或行政程序,且吾等并不知悉有任何法律或行政程序威胁吾等管理层认为可能会对吾等的业务、财务状况、现金流或经营业绩产生任何重大不利影响。
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监管
我们在中国的业务是在由中国立法者创建和制定的法律制度下运营的,这些立法者包括国家最高立法机构全国人民代表大会,中华人民共和国中央政府行政部门的最高权力机构国务院,以及其下属的几个部委和机构,包括教育部、工业和信息化部、国家市场监管总局(前身为国家工商行政管理总局)、国家工商行政管理总局、民政部。和他们各自的当地办事处。本部分概述了与我们的业务相关的主要中国法规。
中华人民共和国关于外商投资教育的法律法规
外商投资产业指导目录(2017年修订)
根据国家发展改革委、国家发改委、商务部、商务部于2017年6月28日修订并于2017年7月28日起施行的《外商投资产业指导目录(2017年修订版)》,(1)将非学历类职业技能培训教育列为外商鼓励性行业;(2)学前教育、高中教育、高等教育为外商限制行业,外国投资者只能投资学前教育。高中教育和高等教育以合作方式进行,国内方在合作中发挥主导作用;(3)义务教育,即小学和中学教育,是禁止外国投资者进入的行业。其他未被鼓励、限制或禁止的教育相关业务属于外国投资者允许的行业。
此外,中外合作办学由2003年3月1日国务院颁布的《中华人民共和国中外合作办学条例》具体规定,自2003年9月1日起施行,并于2013年7月18日修订。根据这一规定,以中外合作方式在中国投资经营教育业务的外国机构,必须是具有在中国境外提供优质教育服务的相关资质和经验的教育机构。开展中外合作办学和合作办学,必须经中华人民共和国有关部门批准,并取得《中外合作办学许可证》。
此外,2012年6月18日,教育部发布了《教育部关于鼓励和引导民间资本进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》,鼓励民间投资和外商投资教育领域。根据这些意见,外资在中外合资教育机构中的比例应低于50%。
截至本招股说明书发布之日,我司业务属于《外商投资目录》中允许外商投资的行业。
中华人民共和国民办教育条例
中华人民共和国教育法
1995年3月18日,全国人大制定了《中华人民共和国教育法》,并于2009年8月27日进行了修订。《教育法》规定了与中华人民共和国基础教育制度有关的规定,包括学前教育、基础教育、中等教育和高等教育的学校教育制度、九年义务教育制度、国家教育考试制度和教育证书制度。《教育法》规定,政府制定教育发展规划,建立和运营学校和其他培训机构。此外,它还规定,原则上鼓励企业、社会组织和个人依照中国法律举办和举办学校和其他类型的培训机构
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和法规。它还规定,任何组织和个人不得以营利为目的开办或经营学校或任何其他教育机构。根据2015年12月27日颁布并于2016年6月1日生效的修正案,修订后的《教育法》允许组织和个人以营利为目的设立和运营学校或其他培训机构。然而,完全或部分由政府财政资金和捐赠资产赞助的学校和其他培训机构仍被禁止作为营利性组织成立。
《中华人民共和国民办教育促进法》和《中华人民共和国民办教育促进法实施细则》
《中华人民共和国民办教育促进法》于2003年9月1日起施行,2013年6月29日修订,《中华人民共和国民办教育促进法实施细则》于2004年4月1日起施行。根据这些法律和规则,私立学校被定义为由社会组织或个人使用非政府资金建立的学校。民办学校提供学历学位教育、学前教育、自学高等教育考试等各类教育服务,由县级以上教育部门批准;民办学校从事职业资格培训和职业技能培训,由县级以上劳动和社会福利主管部门批准。正式批准的民办学校将被授予民办学校经营许可证,并应在MCA或当地同行登记为民办非企业实体,并获得民办非企业实体证书。
根据中国法律法规,创办私立学校的实体和个人通常被称为发起人,而不是所有者或股东。从法律、法规和税务方面来看,对私立学校的赞助的经济实质与股东对公司的所有权基本相似。例如,赞助商的名称需要在私立学校的章程和私立学校运营许可证中说明,类似于股东的名称,其名称在公司的公司章程和向有关当局备案的公司记录中说明。从控制权的角度来看,私立学校的赞助商也有权通过通过私立学校的章程文件和选举学校的决策机构,包括学校的董事会和校长,对学校行使最终控制权。赞助商也可以通过获得合理的回报从私立学校获利,如下所述,或出售其在私立学校的赞助权益以获得经济收益。然而,赞助商的权利相对于私立学校不同于股东的权利相对于公司。例如,根据中国法律,一家公司的最终决策机构是其股东大会,而对于私立学校,它是董事会,尽管董事会的成员基本上是由赞助商任命的。在私立学校清算后剩余财产的分配权方面,赞助利益也不同于所有权利益,这主要是因为在现行法规下,私立教育被视为一项公益事业。虽然根据现行规定,私立教育被视为一项公益事业,但私立学校的赞助商可以选择要求学校在扣除学校运营成本、收到的捐款、政府补贴(如果有的话)、储备发展基金和条例规定的其他费用后,从学校的年度净余额中获得合理的回报。对不要求合理退税的民办学校,享受与公办学校同等的税收优惠政策;对需要合理退税的民办学校,由国务院财政、税务等部门制定税收优惠政策。
2016年11月7日,全国人民代表大会常务委员会公布了《关于修改的决定》或《关于修改后的民办教育法的决定》,自2017年9月1日起施行。
根据修订后的《私立教育法》,不再使用合理回报一词,并根据私立学校是否为私立学校建立和运营建立了新的分类系统
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盈利的目的。私立学校的赞助商可以自行选择开办非营利性或营利性私立学校 ,而在修订后的《私立教育法》之前,所有私立学校不得以营利为目的。尽管如此,学校赞助商不得开办从事义务教育的营利性私立学校。也就是说,即使在修订后的《民办教育法》生效后,从事义务教育的民办学校仍应保留其非营利性地位。我们目前打算将我们所有的私立学校登记为营利性学校,根据修订后的私立教育法,当它实际上被允许的时候。然而,在实践中,大多数地方当局还没有开始接受或批准营利性学校的申请,因为地方实施条例没有颁布和执行得很好。
根据修订后的《民办教育法》,上述民办学校新分类制度的主要特点包括:
| 营利性民办学校的赞助人有权保留民办学校的利润和收益,经营盈余可以根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规分配给赞助人 ; |
| 非营利性民办学校的赞助商无权获得利润分配或来自非营利性学校,非营利性学校的运营盈余应全部用于民办学校的运营; |
| 营利性私立学校有权自行设定学费和其他杂费,无需事先征得相关政府当局的批准或向其报告。非营利性民办学校的收费,由省、自治区、直辖市政府管理; |
| 营利性和非营利性私立学校都可以享受税收优惠。非营利性 私立学校将享有与公立学校相同的税收优惠。修订后的民办教育法生效后,营利性民办学校的税收政策仍不明确,因为更多的具体规定尚未出台。 |
| 新建或扩建非营利性民办学校的,民办学校可通过政府划拨的方式获得土地使用权,给予优惠待遇。新建、扩建营利性民办学校的,民办学校可以向政府购买土地使用权; |
| 非营利性民办学校清算后的剩余资产将继续用于非营利性学校的运营。营利性民办学校的剩余资产按照《中华人民共和国公司法》分配给发起人;以及 |
| 县级以上人民政府可以通过认购民办学校的服务、提供助学贷款和奖学金、出租或者转让未使用的国有资产等方式,支持民办学校。政府可以进一步采取政府补贴、奖励基金和捐赠激励等措施来支持非营利性私立学校。 |
《中华人民共和国民办教育促进法实施细则》修正案草案
2018年4月20日,教育部发布了《中华人民共和国民办教育促进法实施细则草案》或《实施细则修订稿》征求公众意见稿,其中明确了修订后的民办教育法对营利性和非营利性民办学校的要求。
根据修订后的实施细则草案,对私立培训机构的某些关键要求包括:
| 民办培训机构从事面向儿童、青少年的学术科目和入学考试辅导服务的,将接受考试和 |
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{br]县级以上教育行政部门批准。通过网络平台提供此类学术辅导服务或职业资格或职业技能培训的民办培训机构,必须申领省级教育、人力资源和社会保障行政部门颁发的互联网经营许可证和民办学校经营许可证。然而,私立培训机构不需要获得面向成人的文化教育培训或非学术继续教育或以提高素质和个性发展为导向的培训活动的学校经营许可证,如语言、艺术、体育、科学技术和研究技能的培训。 |
| 民办培训机构必须有足够和适当的场地、设施、预算、管理经验、课程资源、合格的教师和其他资源来提供培训服务。 |
| 民办培训机构向民办培训机构的审批机关和辅导机构所在地的教育主管部门办理注册登记手续后,可以在批准的城市范围内设立辅导机构。 |
| 禁止民办培训机构为幼儿园、小学、中学 岁的儿童和青少年举办与招生有关的学术比赛、水平测试或其他类似的成绩评估活动。 |
| 非牟利私立学校须预留不少于每年净资产增量的25%,而营利性私立学校则须预留不少于按照中国公认会计原则厘定的年净收入的25%,作为其发展基金储备,用于兴建或维修学校、采购或升级教育设备及培训教师和教职员。 |
| 营利性民办学校可享受中华人民共和国中央政府将推出的税收优惠。 |
关于鼓励社会力量办教育促进民办教育健康发展的若干意见
2016年12月29日,国务院印发了《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》或《国务院意见》,降低了民办学校的准入门槛,鼓励社会力量进入教育行业。国务院意见还规定,各级人民政府要在财政投入、财政支持、自治政策、税收优惠、土地政策、收费政策、办学自主权、师生权益保护等方面加大对民办学校的支持力度。此外,国务院意见要求各级人民政府通过税收优惠,完善地方政府对营利性和非营利性民办学校的支持政策。
民办学校分类登记实施条例
2016年12月30日,教育部、中华人民共和国民办、国家工商行政管理总局、人社部、国家公共部门改革委员会办公室联合发布了《民办学校分类登记实施细则》,以反映修订后的《民办教育法》中新的民办学校分类制度。一般而言,在修订后的《民办教育法》公布前设立的民办学校选择注册为非营利性学校的,应当修改章程,继续运营,完成新的注册程序。如果该民办学校选择注册为营利性学校,应进行财务清算程序,拥有经有关政府部门认证的土地、校舍等资产的产权和净余额,缴纳相关税款,重新申请新的民办学校经营许可证,重新注册为营利性学校,并继续
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其运营。上述登记的具体规定,由省级人民政府另行制定。
上海市民办学校分类登记实施条例
2017年12月26日,上海市政府发布《上海市民办学校分类登记实施条例 ,或2018年1月1日起施行的《上海市分类登记办法》。上海是第一个出台民办学校分类登记办法的省级细则的省政府。
《上海市分类登记办法》明确了各类民办学校的登记主管部门、现有民办学校的登记程序和过渡安排。民办培训机构(文化教育培训机构和职业技能培训机构)必须遵守本条例。
根据《上海市分类登记办法》,申办方可以开办营利性民办学校和非营利性民办学校。但是,提供义务教育的民办学校不得登记为营利性民办学校。开展学前教育、义务教育、高等教育、中低级职业技能教育和文化培训的民办学校,必须经民办学校所在地的区级教育局批准,并向市级教育局备案。取得民办学校办学许可证后,民办学校应按照有关法律法规,按照教育程度、类型和性质办理法人登记。经批准的非营利性民办学校,符合相关条件的,应向马华分会申请注册;经批准的营利性民办学校,应向当地工商行政管理总局申请注册。在完成上述法人登记之前,民办学校不得进行任何招生或教学活动,无论此类民办学校是否已获得民办学校经营许可证。
2016年11月7日之前成立的私立学校有权选择注册为 营利性或非营利性私立学校。他们被要求在2018年12月31日之前向审批机关提交关于最终决定的书面文件。否则,当时存在的民办学校不得登记为营利性民办学校。
如果学校选择注册为非营利性民办学校,必须在2019年12月31日之前修改其章程,完善治理结构和内部管理制度,并继续运营。如果学校选择注册为营利性民办学校, 应进行财务清算程序,明确其资产的产权,缴纳相关税费,完成重新注册程序并继续运营。主要提供高等教育的民办学校必须在2021年12月31日前完成上述手续,其他学校必须在2020年12月31日前完成上述程序。
在《上海市分类登记办法》实施前设立的营利性民办培训机构,应于2019年12月31日前修改章程,完善法人治理结构,完善设立条件,申领民办学校经营许可证,并完成其他规定的 手续。
上海市民办培训机构设置标准
2017年12月18日,上海市教委、上海市民政局、上海市工商行政管理局、上海市人力资源和社会保障局联合发布《上海市民办培训机构设置标准,或《编制标准》,上海市营利性民办培训机构管理办法和上海市非营利性民办培训机构管理办法,有效期为2018年1月1日至2022年12月31日。
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根据《设置标准》,民办培训机构是由社会法人或个人利用民间资金设立的专门从事文化教育和职业技能培训的非学术性培训机构。《编制标准》还对民办培训机构的教育场地、师资、教材等具体管理问题作出了规定。它强调,民办培训机构在民办学校经营许可证规定的地点以外开展培训活动,应 按照有关法律法规设立学习中心。经批准机关批准, 非营利性民办培训机构可在经批准的行政区域内设立学习中心,但不得在其他地区设立学习中心。营利性民办培训机构可以设立学习中心,该学习中心必须在当地AIC登记为营利性民办学校的分支机构,才应按照AIC的有关规定登记为分支机构。
这个上海市营利性民办培训机构管理办法和上海市公益性民办培训机构管理办法进一步对民办培训机构的设立、监督和管理作出详细规定。
营利性民办学校监督管理实施细则
2016年12月30日,教育部、国家工商总局、人社部联合发布了《营利性民办学校监督管理实施细则》,规定营利性民办学校的设立、分立、合并等重大变更,须经教育主管部门或劳动社会福利主管部门批准,并向国家工商行政管理总局主管部门登记。
关于修订后的《民办教育法》和上述规则将如何影响我们的培训机构的详细讨论,请参见?风险因素和与我们工商相关的风险因素??我们需要获得各种经营许可证和许可证,并在中国为我们的辅导服务进行注册和备案; 如果不遵守这些要求,可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。
除修订后的民办教育法和上述细则外,还将出台更多实施条例,进一步对非营利性和营利性民办学校的运营提出详细要求:
| 《中华人民共和国民办教育促进法实施细则》修正案; |
| 与营利性和非营利性私立学校的法人注册有关的当地法规;以及 |
| 我校所在省份民办学校管理主管部门将制定出台的具体办法,包括但不限于:已有民办学校登记的具体办法、营利性民办学校产权认定和税费缴纳的具体要求、营利性民办学校的税收政策和非营利性民办学校收费征收办法。 |
关于减轻中小学生课后负担的通知 开展课后培训机构检查
2018年2月13日,教育部、海协会、人力资源和社会保障部、国家工商总局联合发布了《关于减轻中小学生课后负担并对课后培训机构实施检查的通知》,或称《通知3》,于同日起施行。根据通知3,上述政府部门将对课后培训机构进行一系列检查,并责令存在重大安全隐患的机构停业自理。
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检查整改和未取得适当设立许可证或办学许可证的,在政府主管部门的指导下申请相关资质证书。通知3要求,2018年底前完成上述检查整改。此外,课后培训机构必须向当地教育当局提交文件,并公布与其学术培训课程(主要包括语文和数学课程)有关的课程、课程、目标学生、课时和其他信息。课外培训机构不得提供超出课本范围或水平的学术培训服务,不得为中小学生组织学术竞赛(如奥林匹克竞赛)或水平测试。此外,中小学不得将学生在课外培训机构的表现作为录取标准之一。
中小学教师违反职业道德行为惩戒办法
2014年1月11日,教育部 颁布了《中小学教师违反职业道德行为处罚办法》,禁止中小学教师在学校或学校提供有偿家教校外培训机构。我们学校所在的一些省市采取了更严格的规定,禁止公立学校教师 兼职在私立学校或学习中心任教。有关与这些事项相关的风险的详细说明,请参阅风险因素和与我们的业务和行业相关的风险。我们可能无法继续 招聘、培训和保留足够数量的合格教师和顾问。
与网上交易相关的法规
互联网信息服务
国务院于2000年9月25日公布了《互联网信息服务管理办法》,并于2011年1月8日修订。根据《互联网信息管理办法》,互联网信息服务是指通过互联网向网络用户提供信息的服务活动,分为商业性服务和非商业性服务。商业性互联网信息服务是指通过互联网向在线用户提供信息或制作网页的有偿服务,非商业性互联网信息服务是指通过互联网向在线用户免费提供公共信息的服务。从事商业性互联网信息服务的实体,应当取得电信主管部门颁发的互联网信息服务许可证或互联网内容提供商许可证。从事非商业性互联网信息服务的单位应当向电信主管部门备案。
通过互联网或其他信息网络播放视听节目
国家新闻出版广电总局或广电总局(原广电总局)于2004年7月6日发布的《网络视听节目服务管理办法》,或称《视听管理办法》,于2004年10月11日起施行,适用于利用互联网或其他信息网络开设、播出、整合、传输、下载视听节目的活动。根据《视听办法》,从事传播视听节目的业务,需要获得广电总局颁发的许可证,视听节目(包括电影、电视的视听产品)是指由可连续收听的活动画面或声音组成的视听节目,使用摄像机、摄像机、录像机和其他制作节目的视听设备进行拍摄和记录。外商投资企业不得开展此类业务。2005年4月13日,国务院颁布了《关于非国有资本进入文化产业的若干决定》。2005年7月6日,广电总局等五个政府部门联合通过了《关于招商引资进入文化领域的若干意见》。
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根据本规定,非国有资本和外国投资者不得从事通过信息网络传播视听节目的业务。但《视听办法》已根据广电总局2016年5月4日发布的《视听节目专网服务和定向传输管理规定》废止,自2016年6月1日起施行。
为进一步规范在中华人民共和国境内通过互联网包括移动网络向公众提供视听节目服务的行为,广电总局、工信部于2007年12月20日联合工信部发布了《互联网视听节目服务管理规定》,并于2008年1月31日起施行。根据《视听节目规定》,互联网视听节目服务是指制作、编辑、整合视听节目,通过互联网向社会公众提供视听节目,并为他人上传、传播视听节目提供服务的活动;互联网视听节目服务提供者必须获得国家广电总局颁发的《在线传播视听节目许可证》或在广电总局完成一定的登记手续。网络视听节目服务提供者一般必须是国有或国有控股单位,其经营的业务必须符合广电总局确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录。2008年2月,广电总局和工信部联合召开新闻发布会,就《视听节目规定》相关问题进行了回答,广电总局和工信部澄清,网络视听节目服务提供者在《视听节目规定》发布前从事网络视听节目服务的,只要其过去没有违反相关法律法规,可以向有关部门重新登记,继续经营。2008年5月21日, 广电总局发布了《关于网络传播视听节目许可证申请和审批有关问题的通知》,对《网络传播视听节目许可证》的申请和审批流程作了详细规定。通知还指出,互联网视听节目服务提供者在《视听节目规定》发布前从事互联网视听节目服务的,只要其违法违规行为范围较小,能够及时纠正,且在《视听节目规定》发布前三个月内无违法记录,即可申请许可证。此外,2009年3月30日,广电总局发布了《关于加强网络视听节目内容管理的通知》,重申在适用的情况下,通过互联网(包括移动网络)传播的视听节目必须事先审批,并禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信或其他类似禁止成分的某些类型的网络视听节目。
2010年4月1日,广电总局发布了《网络视听节目服务暂行类别暂行办法》,明确了网络视听节目服务的范围。根据类别,互联网视听节目服务有四个类别,又分为十七个子类别。第二类下的第三个小类包括制作和编辑某些与教育内容有关的专门视听节目,并在网上向公众广播这些内容。但是,关于《视听节目规定》的解释和执行,尤其是互联网视听节目这一术语的范围,仍然存在重大不确定性。
网络文化活动
2011年2月17日,交通部发布了《网络文化暂行管理规定》,自2011年4月1日起施行。《互联网文化规定》要求从事商业性互联网文化活动的互联网服务提供者必须获得适当文化主管部门的许可。互联网文化活动包括:(一)互联网文化产品的生产、复制、进口和广播;(二)通过互联网发布或通过互联网向最终用户传播文化产品的网络传播,如计算机、固定电话、移动电话、电视机
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和游戏机,供在线用户浏览、使用或下载;(3)互联网文化产品的展示和比较。?《互联网文化规定》将互联网文化产品定义为通过互联网制作、广播和传播的文化产品,主要包括专门为互联网制作的网络文化产品,如网络音乐娱乐、网络游戏、网络表演和戏剧、网络表演、网络艺术品和网络卡通,以及以音乐娱乐、游戏、表演和戏剧、表演、艺术品和动漫等文化产品制作并复制在互联网上传播的互联网文化产品。
互联网出版
2016年2月4日,广电总局和工信部联合发布了《互联网出版服务管理办法》,简称《互联网出版管理办法》。根据《互联网出版办法》,提供在线出版服务的单位应当取得《在线出版服务许可证》。在线出版服务是指通过信息网络向公众提供在线出版物。网络出版物是指具有编辑、制作、加工等出版特征并通过信息网络向公众提供的数字作品,包括:(一)文字、图片、地图、游戏、卡通、音像读物等含有文学、艺术、科学等领域有用知识或思想的原创数字作品;(二)内容与已出版的图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等内容相同的数字作品;(三)通过选择、整理、收藏或者其他方式从上述任何作品衍生而来的网络文学数据库或者其他数字作品;(四)广电总局可以确定的其他类型的数字作品。
我们正在申请互联网内容提供商许可证,可能还需要获得在线视听节目传播许可证、网络文化许可证和在线出版服务许可证,才能经营我们的在线教育产品 。
有关出版物发行的规定
国务院于2001年12月25日发布了《出版管理条例》,并于2016年2月2日对其进行了修订。根据《出版条例》,出版活动是指图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等出版物的出版、印刷、复制、进口或者发行,从事出版活动的单位必须经有关出版行政主管部门批准。根据广电总局和商务部联合发布并于2011年3月25日起施行的《出版物市场管理办法》,于2016年5月31日修订的《出版物市场管理办法》规定,从事出版物发行活动的企业和个人,须经广电总局或地方有关部门许可。?出版物定义为图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物,发行定义为《出版物市场措施》中的一般分销、批发、零售、租赁、展览和其他活动。从事出版物零售的企业和个人,应当取得广电总局县级主管部门颁发的出版物经营许可证。此外,持有《出版物经营许可证》的企业和个人,应当自开始经营网络出版物发行业务之日起15日内,向发证的相关地方广电总局备案。
自费留学中介服务规定
1999年6月17日,教育部、公安部、国家工商行政管理总局联合发布了《自费留学中介服务规定》,并于同日起施行。根据规定,拟开展中介服务业务的机构应向省教育主管部门申请《自费出国留学中介服务机构认定》。2017年1月12日,国务院公布了《国家决定》
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国务院关于第三期取消下放给地方的行政许可事项的通知,其中取消了对自费留学中介服务机构的认定,即取消了中介服务机构从事自费留学中介咨询业务活动须经省政府认可的要求。本决定规定,取消此类要求后,教育部和国家工商行政管理总局应当研究制定合同模板,以供参考,并加强对中介服务机构的规范和服务的指导,相关行业协会应发挥自律作用。
《消防安全条例》
1998年4月29日全国人大常委会公布、2008年10月28日全国人大常委会修订并自2009年5月1日起施行的《消防安全法》及其他有关防火细则要求,培训机构及其辅导机构的用房必须取得消防安全评估许可证或完成消防安全备案。然而,根据公安部于2012年7月17日公布并于2012年11月1日起施行的《建设工程消防监督管理规定》,对未取得施工许可证的建设项目,免除消防安全备案要求。而根据住房和城乡建设部颁布的《建设项目施工许可管理规定》,建设项目投资额在30万元人民币以下或者建筑面积在300平方米以下的,免征施工许可证。
根据本规定,未能获得消防安全评估许可证的,将被处以:(I)责令暂停建设、使用或经营相关项目;(Ii)处以人民币30,000元至300,000元以下的罚款。未完成消防安全备案的,(一)责令限期整改;(二)罚款人民币五千元以下。参阅风险因素?与我们的商业和工业相关的风险因素?我们的培训机构有很大一部分不符合消防安全规定 。
此外,消防部门还不定期进行现场检查。未通过检查的培训机构及其辅导分支机构也将受到罚款和停业处罚。
就业、社会保险、住房公积金有关规定
就业
根据1994年7月5日全国人民代表大会常务委员会颁布的《中华人民共和国劳动法》,自1995年1月1日起施行,并于2009年8月27日修订的《劳动法》规定,用人单位应当制定和完善维护职工权利的规章制度。用人单位应当建立健全劳动安全卫生制度,严格执行国家劳动安全卫生规程和标准,对劳动者进行劳动安全健康教育,防范劳动事故,减少职业危害。劳动安全卫生设施必须符合有关国家标准。用人单位必须为劳动者提供符合国家规定的劳动安全卫生条件的必要劳动防护装备,并对从事职业病危害工作的劳动者定期进行健康检查。从事特种作业的从业人员必须经过专门培训,取得相应的从业资格。用人单位应当建立职业培训制度。职业培训经费按照国家规定拨备和使用,结合公司实际,系统开展职工职业培训。
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中国全国人大于2007年6月29日公布的《中华人民共和国劳动合同法》, 2012年12月28日修订,2013年7月1日起施行,结合2008年9月18日公布施行的《劳动合同法实施条例》,对劳动合同当事人,即用人单位和劳动者进行了规范,对劳动合同条款作出了具体规定。根据劳动合同法和劳动合同法实施条例的规定,劳动合同必须以书面形式订立。用人单位和劳动者经协商一致后,可以订立固定期限劳动合同、无固定期限劳动合同或者完成一定工作任务后订立的劳动合同。用人单位经与职工协商一致或者符合法定条件,可以依法解除劳动合同,辞退职工。未签订书面劳动合同而已经建立劳动关系的,应当自劳动者开始工作之日起一个月内签订书面劳动合同。
社会保险
2010年10月28日颁布并于2011年7月1日起施行的《中华人民共和国社会保险法》确立了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、基本医疗保险等社会保险制度,并详细规定了用人单位不遵守社会保险相关法律法规的法律义务和责任。
根据《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》,企业应当为职工提供基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等福利计划。企业必须向当地社会保险经办机构或者经办机构办理社会保险登记,为职工或者代表职工缴纳或者代扣代缴相关社会保险费。
住房公积金
根据1999年4月3日公布施行,2002年3月24日修订的《住房公积金管理条例》,职工及其单位用人单位缴存的住房公积金缴存归职工所有。
单位用人单位应当在住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记,经住房公积金管理中心审核后,代表其职工在委托银行开立住房公积金账户。用人单位应当及时缴存住房公积金,不得足额缴存,不得逾期缴存。单位用人单位违反上述规定,未为职工办理住房公积金缴存登记或者开立住房公积金账户的,由住房公积金管理中心责令其限期办理。逾期未完成登记的,处以1万元以上5万元以下的罚款。单位用人单位违反本条例规定,未足额缴存住房公积金的,由住房公积金管理中心责令限期缴纳,逾期不缴的,可以申请人民法院强制执行。
中华人民共和国有关商标、域名和著作权的法律法规
商标
根据2013年8月30日修订并于2014年5月1日起施行的《中华人民共和国商标法》或《商标法》,注册商标一词是指已经
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经国家工商行政管理总局商标局批准注册,包括商品商标、服务商标、集体商标和认证标志。商标注册人享有以其名义注册的商标的专用权,受法律保护。
域名
根据工信部2017年8月24日公布并于2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》,域名注册遵循先到先得的原则。组织和个人注册或使用的域名不得含有法律、行政法规禁止的内容。要求域名注册申请人向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的域名持有人身份信息。
版权和软件注册
全国人大常委会于1990年通过了著作权法,并分别于2001年和2010年对其进行了修改。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外,还有中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。修订后的著作权法还要求对著作权质押进行登记。为解决在互联网上发布或传播的内容的著作权侵权问题,国家版权局和工信部于2005年4月29日联合发布了《互联网著作权行政保护办法》。这项措施于2005年5月30日生效。
根据2001年12月20日国务院公布并分别于2011年11月8日和2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》,软件著作权人可向国务院著作权行政主管部门认可的软件登记机关办理登记手续。软件著作权人可以授权他人行使该著作权,并有权获得报酬。为进一步贯彻落实《计算机软件保护条例》,国家版权局于2002年2月20日发布了《计算机软件著作权登记办法》,适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。
关于税收的规定
《中华人民共和国企业所得税法》
2008年1月,《中华人民共和国企业所得税法》或《中华人民共和国企业所得税法》正式生效。《中华人民共和国企业所得税法》对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率,但给予特殊行业和项目税收优惠的除外。符合一定条件的小微企业享受20%的企业所得税优惠。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例,如果中国税务机关认定外国投资者为非居民企业,中国子公司在2008年1月1日后从业务中产生的应付给其外国投资者的股息可能被征收10%的预提税率,除非与中国签订的税收条约规定了优惠的预提税率。2008年1月1日之前产生的收益分配可免征中华人民共和国预扣税。
根据《中国企业所得税法》,在中国境外设立且在中国境内有实际管理机构的企业,就中国企业所得税而言,被视为常驻企业,其全球所得一般按统一的25%税率缴纳企业所得税。国家税务总局2009年4月发布的一份关于对某些中资企业进行分类的标准的通知
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由中国企业或中国企业集团控制并在中国境外设立为居民企业的企业?澄清,此类中国居民企业支付的股息和其他收入在支付给非中国企业股东时将被视为中国来源的收入,并缴纳中国预扣税,目前税率为10%。本通知还要求此类中国居民企业向中国税务机关提交各种申报要求。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》,事实上的管理机构被定义为对企业的制造和业务运营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外,上述税务通函明确指出,由中国企业或中国企业集团在中国控制的若干中资海外企业在下列情况下将被归类为中国居民企业:(I)高级管理人员和负责日常生产、经营和管理的部门;(Ii)财务和人事决策机构;(Iii)关键财产、会计账簿、公司印章和董事会和股东大会纪要;及(Iv)一半或以上有投票权的高级管理人员或董事。
根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排,如果香港企业直接持有中国内地企业至少25%的股份,中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率可从10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或《税务总局第81号通函》,香港居民企业必须符合以下条件:(I)必须是一家公司;(Ii)必须直接拥有中国居民企业规定比例的股权和投票权;(Iii)在收到股息前12个月内,必须在中国居民企业中直接拥有该规定比例。2015年8月,国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》,并于2015年11月1日起施行。国税局第60号通知规定,非居民企业享受减征的预提税金,不需要经过相关税务机关的事先批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估,在确认符合规定的享受税收协定优惠条件的情况下,直接适用减除后的扣缴税率,并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件,由有关税务机关进行纳税后审查。因此,Preplight Holdings Co., 有限责任公司从普荣北京获得的股息,如果满足SAT第81号通告和其他相关税收规章制度所规定的条件,可以享受5%的预提税率。然而,根据SAT第81号通知和SAT第60号通知,如果有关税务机关认为我们的交易或安排主要是以享受税收优惠为主要目的的,有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。
2009年1月,国家税务总局颁布了《非居民企业企业所得税预扣管理暂行办法》,规定对非居民企业负有直接纳税义务的单位为该非居民企业的相关扣缴义务人。此外,《非居民企业办法》规定,中国以外的两家非居民企业之间发生股权转让的, 收到股权转让款项的非居民企业应自行或委托代理人向股权转让的中国公司所在地的中国税务机关申报纳税,股权转让的中国公司应协助税务机关向相关非居民企业征税。2009年4月30日,财政部和国家统计局联合发布了《关于企业重组业务办理企业所得税有关问题的通知》,或第59号通知。2009年12月10日,国家统计局发布了《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》,即698号通知。第59号通函和第698号通函均追溯至2008年1月1日生效。通过发布和实施这两份通知,中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。
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2015年2月3日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》,即《国家税务总局公告7》,取代698号通知关于间接转让的规定。Sat Bullet 7介绍了一种新的税制,与第698号通告中的税制有很大不同。公告扩大其税务管辖权,不仅涵盖第698号通告所载的间接转让,也涵盖涉及转让中国不动产的交易,以及通过境外转让外国中间控股公司在外国公司成立和存放在中国名下持有的资产。Sat Bullett 7还涉及外国中间控股公司股权的转让。此外,SAT公告7就如何评估合理的商业目的提供了比通告698更明确的标准,并引入了适用于集团内部重组的安全港方案。然而,这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战,因为他们必须对交易是否应该征收中国税进行自我评估,并相应地申报或扣缴中国税。
2017年10月17日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》,即《国家税务总局第37号公告》,于2017年12月1日起取代698号通知和《非居民企业办法》。国家税务总局第37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。除其他事项外,SAT 37号公报规定:
| 股权投资资产所得,由被投资企业所得税主管机关为主管税务机关;分红、分红及其他股权投资所得,由分配所得的企业所得税主管机关为主管税务机关; |
| 扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起七日内向扣缴义务人所在地主管税务机关申报缴纳扣缴税款。 |
| 扣缴义务人取得的需要从源头扣缴的所得为股息、红利或者其他股权投资收益的,扣缴相关应纳税款的义务发生之日为实际支付红利、红利或者其他股权投资收益的日期; |
| 对《中华人民共和国企业所得税法》第三十七条规定应当扣缴的所得税,扣缴义务人未依法扣缴或者不能履行扣缴义务的,非居民企业取得该收入的,应当按照《中华人民共和国企业所得税法》第三十九条的规定,向收入发生地主管税务机关申报缴纳未扣缴的税款,并填写《人民群众企业所得税扣缴报告表》。非居民企业未按照《中华人民共和国企业所得税法》第三十九条的规定申报纳税的,税务机关可以责令其在规定的期限内申报纳税,非居民企业应当在税务机关确定的期限内申报缴纳税款;在税务机关责令其在规定的期限内纳税之前自愿申报纳税的,视为已按期纳税; |
| 主管税务机关可以要求纳税人、扣缴义务人和知悉有关情况的当事人提供与扣缴税款有关的合同和其他有关材料。扣缴义务人应当建立代扣代缴税款账簿和合同资料档案,准确记录非居民企业所得税的代扣代缴情况; |
| 扣缴义务人未按照《中华人民共和国企业所得税法》第三十七条规定扣缴税款的,由扣缴义务人所在地主管税务机关依照《人民行政处罚法》第二十三条的规定责令补缴税款,扣缴扣缴义务人。 |
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依法承担责任;需要向纳税人追缴税款的,由所得发生地主管税务机关依法实施追缴。扣缴义务人所在地与所得发生地不一致的,由收入发生地负责追缴税款的主管税务机关通知扣缴义务人所在地主管税务机关核实有关情况。扣缴义务人所在地主管税务机关应当自依法认定未扣缴应纳税款之日起5个工作日内,向收入发生地主管税务机关发出《非居民企业纳税事项联络函》,并将非居民企业的涉税事项通知后者。 |
如果非居民投资者参与我们的私募股权融资,如果税务机关认定此类交易缺乏合理的商业目的,我们和我们的非居民投资者可能面临被要求提交申报单并根据SAT公告7和/或SAT公告37纳税的风险,并且我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37,或确定我们不应为SAT公告7和/或SAT公告37下的任何义务承担责任。
营业税流转中的中华人民共和国增值税
2012年1月1日,中国国务院正式启动了适用于特定行业企业的增值税(VAT)改革试点计划,或称试点计划。试点计划中的企业将缴纳增值税,而不是营业税。上海的试点行业包括有形动产租赁、交通运输服务、产品开发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流及辅助服务、认证和咨询服务。根据北京市和广东省主管部门的官方公告,北京于2012年9月1日启动了同样的试点项目,广东省于2012年11月1日启动了试点项目。2013年5月24日,财政部、国家税务总局发布了《关于交通运输业和部分现代服务业营业税在全国范围内试点征收增值税税收政策的通知》,或《关于试点征收的通知》。《试点征收通告》将某些现代服务业的范围扩大到广播和电视服务。2013年8月1日,试点方案在中国全境实施。2013年12月12日,财政部和国家税务总局发布了《关于将铁路运输业和邮政业纳入营业税增值税试点的通知》,或2013年增值税通知。其中,《2013年增值税征收通知》废止了《增值税试点征收通知》,细化了试点政策。2014年4月29日,财政部、国家税务总局印发《关于将电信业纳入营业税增值税试点的通知》。3月23日, 2016年,财政部、国家税务总局印发《关于全面推开营业税征收增值税试点工作的通知》 。自2016年5月1日起,中国税务机关在中国境内以及建筑业、房地产业、金融业和生活性服务业等行业试行增值税代征营业税。我们的一些子公司作为小规模纳税人,将被要求为服务缴纳3%的增值税。
中华人民共和国外商投资法草案
2015年1月19日,商务部公布了外商投资法草案讨论稿,供公众审议和征求意见。外商投资法草案意在改变现有的?逐个案例?外商投资中国的审批制度改为备案或审批程序。商务部将会同其他有关部门确定特别行政措施目录或负面清单,该目录将由严格禁止外商投资的行业类别清单和受一定限制的行业类别清单组成。在负面清单之外的商业部门的外国投资将只接受备案程序,而不是现有的
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事前审批要求,限制行业的外商投资必须向外商投资管理部门申请批准。
外商投资法草案首次界定了外国投资者、外商投资、中国投资者和实际控制权。外国投资者的确定不仅取决于其注册地点,还取决于实际控制的条件。外商投资法草案明确规定,在中国境内设立的但由外国投资者通过合同或信托等方式控制的实体,将被视为外商投资企业,但外国投资者在受外国投资者限制的外商投资行业对中国的外国投资仍可申请成为外商投资企业。在获得外国投资管理机构的市场准入许可时,如果外国投资者被外国投资管理机构确定为由中国实体和/或公民控制的,则视为中国境内投资。在这方面,《外商投资法》草案对实际控制权进行了广泛定义,涵盖以下概括类别: (I)持有主体实体50%或以上的表决权;(Ii)持有主体实体50%以下的表决权,但有权确保至少50%的董事会席位或其他同等决策机构的席位 ,或有投票权对董事会、股东大会或其他同等决策机构产生实质性影响;或(3)有权通过合同或信托安排对主体实体的业务、财务事项或业务运营的其他关键方面施加决定性影响。根据外商投资法草案,如果外商投资企业最终由外国投资者控制,并受外国投资限制,也将被视为外商投资企业。然而,, 外商投资法草案没有对现有的可变利益实体结构公司采取什么行动,无论这些公司是否由中方控制。
外商投资法草案强调了安全审查要求,即所有涉及国家安全的外国投资都必须按照安全审查程序进行审查和批准。此外,《外商投资法》草案对外国投资者和适用的外商投资企业规定了严格的临时和定期信息报告要求。除投资实施情况报告和投资变更报告外,还必须提交年度报告,符合一定条件的大型外国投资者必须每季度报告一次。任何被发现不遵守这些信息的公司 报告义务可能会被罚款和/或行政或刑事责任,直接责任人可能会承担刑事责任。
目前仍不确定草案何时签署成为法律,以及最终版本是否会与草案相比有任何实质性的变化。外商投资法施行后,中国现行的三部外商投资法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规将废止。
中华人民共和国有关外汇的法律法规
离岸控股公司向中国境内实体贷款和直接投资的规定
根据1997年9月24日外汇局发布的《外债统计监督暂行规定实施细则》和2003年3月1日起施行的外汇局、国家发改委、财政部发布的《外债管理暂行规定》,外国公司向其在中国的子公司提供的贷款,即为外商投资企业的外债。根据2013年4月28日外汇局发布的《外债登记管理办法》和2017年1月11日中国银行发布的《关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》,外商投资企业累计借用外债总额按法定公式计算,并要求外商投资企业进入境外后向外汇局备案。
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(Br)签订有关外债合同,并在提取外债前至少三个工作日内。
根据《中华人民共和国外商投资企业管理办法》,外资控股公司向其境内子公司出资的,属于外商投资企业的,其境内子公司必须向商务部或当地有关部门申报增加注册资本。
外币兑换
根据截至本招股说明书日期不时修订的《外汇管理规则》,以及外管局和其他相关中国政府部门颁布的各项规定,人民币可自由兑换至经常项目,如与贸易和服务有关的收付款、利息和股息。直接股权投资、贷款、投资汇回等资本项目,除法律法规明确豁免外,将人民币兑换成美元等外币,以及将外币汇出中国境外,仍需经外汇局或其省级分支机构批准。在中国境内发生的交易,应当使用人民币支付。中国境内企业收到的外币收入,可以按照外汇局规定的要求和条件,汇回中国或留在中国境外。
根据《外汇管理办法》,中国境内外商投资企业凭一定的证明文件(如董事会决议、税务证明)支付股息,或与贸易服务有关的外汇交易,无需外汇局批准,可从其在外汇指定银行的外汇账户支付。它们还可以保留外币(受外汇局批准的上限限制),以偿还外汇债务。此外,涉及境外直接投资或境外证券及衍生产品投资及交易的外汇交易,如有需要,须向外汇局或其当地对口单位登记,并获得其他有关中国政府机关的批准或填报。
中华人民共和国居民境外投资外汇登记有关规定
国家外管局发布并于2014年7月4日起施行的《关于境内居民通过特殊目的载体进行投资和融资及往返投资有关问题的通知》(简称《国家外管局第37号通知》),规范了中国居民或实体利用特殊目的载体(SPV)寻求对中国进行离岸投融资和进行往返投资的外汇事宜。根据外管局第37号通告,SPV是指中国居民或 实体直接或间接设立或控制的离岸实体,目的是寻求离岸融资或进行离岸投资,使用合法的境内或境外资产或权益进行境外投资;而往返投资是指中国居民或 实体通过SPV对中国进行的直接投资,即通过新的实体、合并或收购及其他方式在中国境内设立外商投资企业,以获得所有权、控制权和经营权。国家外汇局第37号通知要求,中国居民或单位在向国家外汇管理局或其境内分支机构办理外汇登记后,方可向特殊目的机构出资。境内个人股东、名称、经营期限等基本信息发生变更的,或者发生增资、减持、股权转让或者互换、合并、分拆或者其他重大变更的,中国居民或者单位应当办理境外投资外汇变更登记手续。外管局第37号通知进一步规定,非上市特殊目的机构的期权或股票激励工具持有人可行使期权或股票激励工具成为该非上市特殊目的机构的股东,但须在外汇局或其当地分支机构登记。此外, 根据外管局第37号通告所附的程序指南,中华人民共和国 居民或实体只需登记直接设立或控制的特殊目的机构(一级)。
2015年2月13日,外汇局进一步发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》(外汇局第13号通知),采取了
162
2015年6月1日生效。外管局第13号通函修订了外管局第37号通函,规定中国居民或实体在设立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体时,须向合资格银行而非外管局或其本地分行登记。
截至本招股说明书日期,我们所知目前在本公司持有直接或间接权益的所有中国居民均已按照外管局第37号通函的要求在外管局完成了必要的登记。
关于股权激励计划的规定
根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》或《外汇局第7号通知》,境内个人,包括在中国连续居住一年以上的中国公民和非中国公民(但不包括外国外交人员和国际组织代表),参与境外上市公司股权激励计划的员工、董事、监事和其他高级管理人员,必须通过境内合格代理人向外汇局登记。该公司可能是该海外上市公司的中国子公司,还需要完成某些其他程序。未完成外汇局登记可能导致对该等境内个人的罚款和法律制裁,并可能限制他们向中国的外商独资子公司追加资本金的能力, 进一步限制该子公司的股息分配能力。
此外,国家税务总局还发布了有关员工股票期权或限售股的通知。根据该等通函,于中国工作的雇员于行使购股权或获授予限制性股份时,须缴交中国个人所得税。该境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工股票期权或限制性股票有关的文件,并对行使股票期权的员工代扣代缴个人所得税。如果员工未按相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税,中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
境外投资者并购境内企业规定(2009年修订)
根据《外国投资者并购境内企业的规定》(2009年修订)或《并购规则》,在下列情况下,外国投资者必须获得必要的批准:(1)外国投资者收购境内企业的任何股权或认购任何新的股权,使该境内企业转变为外商投资企业;或(2)此类外国投资者设立外商投资企业,然后该外商投资企业购买和经营境内企业的资产,或者此类外国投资者购买境内企业的资产,然后将这些资产注入外商投资企业。根据并购规则第十一条,境内企业或者境内自然人通过其设立或者控制的境外公司收购与其有关联或者关联的境内公司的,应当经商务部批准。
有关与并购规则相关的风险的详细说明,请参阅风险因素和在中国开展业务的相关风险因素以及某些中国法规,包括并购规则和国家安全法规,可能需要复杂的审查和审批程序 ,这可能会使我们难以通过收购中国实现增长。
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管理
董事及行政人员
下表列出了截至本招股说明书之日,我们每位董事和高管的姓名、年龄和职位。
名字 |
年龄 | 职位/头衔 | ||||
云龙沙 |
42 | 创始人、董事长、首席执行官 | ||||
王鹏 |
41 | 首席财务官 | ||||
明湖 |
46 | 独立董事 | ||||
谢克海 |
52 | 独立董事 | ||||
刘晓晓 |
32 | 独立董事 |
先生。云龙沙是我们公司的创始人,自2014年以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。在2014年创业之前,沙先生曾担任高级副总裁,并于2001年至2014年在新东方公司担任过各种管理职务。沙先生于长江商学院取得EMBA学位,并于中国人民大学取得法学学士学位。
先生。王鹏自2017年以来一直担任我们的首席财务官。Mr.Wang于2017年加入我们。Mr.Wang 此前于2016年10月至2017年10月在中国高科技集团有限公司担任高级副总裁,并于2010年3月至2016年10月担任新东方股份有限公司下属学校的校长。Mr.Wang毕业于中国人民大学,获得经济学博士学位。
女士。明湖自2015年起担任我们的董事,并自2018年6月起担任我们独立的董事。 胡女士自2016年9月起担任中信股份出版集团公司的董事。胡舒立曾在2005年5月至2016年2月期间在华谊兄弟传媒公司担任过多个管理职位。胡女士在对外经济贸易大学获得硕士学位。
谢克海先生自2014年起担任我们的董事,并自2018年6月起担任我们独立的董事。谢先生自2015年起担任北京大学方正集团有限公司首席执行官、董事、总裁,2010年1月至2015年7月担任北京大学方正集团有限公司高级副总裁。谢先生还自2015年11月起担任北大方正IT集团有限公司董事长,并自2016年6月起担任北大方正教育投资集团有限公司董事长。谢先生拥有北京科技大学工商管理硕士学位和学士学位。
女士。刘晓晓自2018年起担任我们的董事,并自2018年6月起担任我们独立的董事。 Ms.Liu自2015年起担任信桥合伙人总裁副总裁。Ms.Liu此前曾于2011年6月至2015年7月担任毕马威收购和财务部经理。Ms.Liu在复旦大学获得经济学学士学位。
董事会
我们的董事会将由四名董事组成,其中包括三名独立董事胡明女士、谢克海先生和刘晓晓女士,这是美国证券交易委员会宣布我们的招股说明书所附F-1表格的注册声明生效的一部分。根据我们经修订及重述的发售后组织章程大纲及细则,将于本次发售完成后生效,我们的董事会将由至少三名董事组成。我们的董事将由我们普通股持有人的决议或我们董事的决议选举产生。担任我们董事会成员的资格没有 持股要求。
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董事可就任何合约或拟议合约或交易投票,尽管其可能于当中拥有权益,如有利害关系,其投票应计算在内,并可计入审议任何该等合约或拟议合约或交易的任何董事会议的法定人数。我们的董事会可以行使公司的所有权力,借入资金、抵押或抵押公司的业务、财产和未催缴资本,并在借入资金时发行债券、债券和其他证券,或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。
董事会委员会
我们在我们的董事会下设立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。在本次发行完成之前,我们已经通过了每个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会
我们的审计委员会由胡明女士、谢克海先生和沙云龙先生组成,由胡明女士担任主席。本公司董事会已 认定胡明女士和谢克海先生符合1934年《证券交易法》(经修订)下的规则10A-3和纽约证券交易所公司治理规则第303A条的独立性要求。我们的审计委员会将在本次发行完成后一年内完全由符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会要求的独立董事组成。我们已经确定胡明女士有资格成为审计委员会的财务专家。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
| 任命或罢免独立审计师,并预先批准允许独立审计师进行的所有审计和非审计服务; |
| 为独立审计师的雇员或前雇员制定明确的聘用政策; |
| 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
| 审核和批准所有关联方交易; |
| 与管理层和独立审计师讨论年度审计财务报表; |
| 与管理层和独立审计师讨论有关会计原则和财务报表列报的重大问题; |
| 审查管理层或独立审计员就重大财务报告问题编写的分析或其他书面通信以及与编制财务报表有关的判断; |
| 与管理层和独立审计师一起审查关键交易、关联方交易和表外交易和结构的影响; |
| 与管理层和独立审计师一起审查监管和会计举措的效果; |
| 审查有关风险评估和风险管理的政策; |
| 审查我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制; |
| 审核独立审计师提交的有关我们公司将使用的所有关键会计政策和做法的报告; |
| 建立程序,以接收、保留和处理我们收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉,以及我们的 员工对可疑会计或审计事项的保密、匿名提交的关切; |
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| 定期审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性; |
| 评估内部审计职能的表现、责任、预算和人员配备,并审查和批准内部审计计划;以及 |
| 定期向董事会汇报工作。 |
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由谢克海先生、胡明女士和沙云龙先生组成,由谢克海先生担任主席。我们的董事会 认定谢克海先生和胡明女士符合纽约证券交易所公司治理规则第303a节的独立性要求。我们的薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的高管相关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。除其他事项外,薪酬委员会负责:
| 审查和批准我们高管的薪酬; |
| 全面审查和评估我们的高管薪酬和福利政策; |
| 与我们的首席执行官协商,定期审查我们的管理层继任计划; |
| 定期向董事会汇报工作; |
| 对自身业绩进行评价,并向董事会报告; |
| 定期审查和评估薪酬委员会章程的充分性,并向董事会建议任何拟议的变化;以及 |
| 只有在考虑到与此人独立于管理层的所有相关因素之后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由沙云龙先生、谢克海先生和刘晓晓女士组成,并由沙云龙先生担任主席。本公司董事会认定,谢克海先生和刘晓晓女士符合纽约证券交易所公司治理规则第303a节的独立性要求。提名和公司治理委员会 协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
| 确定并向董事会推荐符合条件的个人担任董事会及其委员会成员; |
| 至少每年对本公司的业绩进行评估,并向董事会报告评估情况; |
| 领导董事会进行自我评估,以确定董事会及其委员会是否有效运作; |
| 审查每个董事会委员会对该委员会的表现所作的评估,并考虑对我们董事会的任何改革建议; |
| 审核和批准董事的薪酬(包括股权薪酬); |
| 监督企业管治指引及商业操守和道德守则的遵守情况,并向董事局汇报;以及 |
| 定期审查和评估其章程的充分性,并建议董事会批准任何拟议的变化。 |
166
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事负有诚实、诚信和着眼于我们的最佳利益行事的受托责任。我们的 董事也对我们的公司负有责任,以技巧和谨慎的方式行事。以前人们认为,董事在履行职责时,不需要表现出比人们对其 知识和经验合理期望的更高程度的技能。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行照顾我们的职责时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则。如果董事的义务被违反,我们公司有权要求损害赔偿。
本公司董事会的职权包括:
| 召开股东周年大会并向股东报告工作; |
| 宣布分红和分配; |
| 任命军官,确定军官任期; |
| 行使本公司借款权力,将本公司财产抵押; |
| 批准转让我公司股份,包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。 |
董事及高级人员的任期
我们的 官员是由我们的董事会选举产生并由董事会酌情决定的。我们的董事不受任期的限制,直到他们通过普通决议或全体股东一致书面决议罢免他们的职位。
董事及高级人员的薪酬
2017年,我们向董事和高管支付的现金薪酬和福利总额为9,702美元。我们没有为我们的高管或董事预留或积累养老金、退休 或类似福利。我们没有与我们的任何董事签订服务合同,规定终止雇佣时的福利。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了一份雇佣协议。我们每位高管的聘期为指定的 个期限,除非我们或高管提前30天发出书面通知终止聘用,否则该期限将自动延长。对于高管的某些行为,例如对重罪或任何涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的定罪或认罪,或不当行为或未能履行约定的职责,我们可以随时终止高管的聘用,而无需 事先通知或报酬。
每位高管均已同意不披露、使用、转让或出售我们的任何机密信息或专有数据,除非是在受雇于我们公司的过程中以及出于履行公司高级管理人员职责的目的,只要此类信息或专有数据是保密的且未被披露或 不属于其他公共领域。每一位官员都同意,我们将拥有该官员在任职期间开发的所有知识产权。此外,每一名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的两年内受竞业禁止和非招标限制的约束。
167
我们预计将与我们的董事和高管 订立赔偿协议,据此,我们将同意就董事和高管因身为董事或高管而提出索赔而产生的某些责任和费用进行赔偿。
股权激励计划
2018伟大的 人才股份激励计划
2014年12月,朴新教育教育通过了2014年伟大人才股份激励计划。我们将此 计划称为原始计划。根据原计划,朴新教育教育可发行股份总数上限不超过158,400,000股。期权的期限自授予之日起不超过七年。我们授予了 142,783,400份从2015年到2017年购买朴新教育教育股权的期权。2018年3月,我们通过了朴新教育有限公司2018年伟大人才股票激励计划来取代原计划,并根据该计划授予了购买朴新教育有限公司6,592,538股普通股的期权,以取代原计划下已授予和已发行的期权。截至2018年3月31日,根据该计划,共有6,565,494份未偿还期权,使其持有人有权购买6,565,494股朴新教育有限公司的普通股。
以下各段对2018年伟大人才股份激励计划的条款进行了总结。
奖项的种类。2018年伟大人才股份激励计划允许在2018年伟大人才股份激励计划下授予期权、限制性股票、限制性股票单位、 股票增值权、分红权、股息等价权等权利或福利。
计划管理。本次发行完成前,2018年度卓越人才股权激励计划由 董事会管理。本次发行完成后,除非董事会另有决定,否则按照适用的证券交易所规则成立的委员会将管理2018年伟大人才股票激励计划。
授奖条件。2018年优秀人才股票激励计划由董事会或董事会指定的管理委员会作为管理人确定奖励对象、奖励类型、奖励涉及的股份数量、奖励的条款和条件,以及奖励的授予时间表、结算、行使、取消、没收或者暂停奖励的规定。
获奖期限。每个奖项的期限由委员会确定,并在获奖者与我们之间的奖励协议中载明。在原计划生效七周年后,不得根据本2018年大人才计划授予任何奖项。
转让限制。除2018年度优秀人才股份激励计划管理人另有决定外,任何奖励及任何该等奖励下的权利均不得由雇员转让、转让、出售或转让,但依据遗嘱或世袭及分配法则除外,除非2018年度优秀人才股份激励计划管理人如此决定,则获奖者可指定一名或多名受益人,在获奖人 去世后,就任何奖励行使其权利,并获得任何可分配的财产。
2018年宏大人才股权激励计划
我们的董事会于2018年2月通过了2018年大人才股权激励计划。2018年高级人才股票激励计划的目的是提高我们吸引和留住高素质高级管理人员、董事、关键员工和其他人员的能力,并激励这些人员为我们和我们的附属公司服务,并尽最大努力改善我们的业务 通过为这些人员提供机会来获得或增加对我们的运营和未来成功的直接兴趣。
2018年3月31日,我们向员工授予了购买总计1640万股普通股的期权。
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以下各段总结了2018年度大人才股权激励计划的条款。
资格。我们的员工和顾问有资格参加2018年度大人才股票激励计划。
股份储备。根据2018年人才股票激励计划,将发行的普通股总数上限为 16,400,000股。
奖项的种类。《2018年度人才股份激励计划》允许授予2018年度《人才股份激励计划》项下的期权、限售股、限售股单位、股份增值权、分红权、股息等价权等权利或福利。
计划管理。本次发行完成前,2018年度大人才股权激励计划由 董事会管理。本次发行完成后,除非董事会另有决定,否则按照适用的证券交易所规则成立的委员会将管理2018年大人才股票激励计划。
授奖条件。董事会或董事会指定的管理2018年大英才股票激励计划的委员会作为管理人,确定奖励的参与者、奖励类型、奖励涉及的股份数量、奖励的条款和条件,以及奖励的授予时间表、结算、行使、取消、没收或暂停奖励的规定。
任期授奖。每个奖项的期限由委员会确定,并在获奖者与我们之间的奖励协议中注明,但期限不得超过十年,自授予之日起计。
转让限制。除2018年度人才股份激励计划管理人另有决定外,任何奖励及任何该等奖励下的权利不得由雇员转让、转让、出售或转让,但根据遗嘱或世袭及分配法则除外,除非2018年度人才股份激励计划管理人如此决定,则获奖者可指定一名或多名受益人,在获奖人 去世后,就任何奖励行使其权利及获得任何可分配的财产。
行使裁决。根据2018年大英股激励计划授予的任何奖励可在管理人根据2018年大英股激励计划的条款确定并在奖励协议中指定的时间和条件下行使。当有权行使奖励的人士根据奖励条款向吾等发出行使通知,并就行使奖励的股份支付全数款项时,奖励即被视为行使。
修订、暂时吊销或终止。2018年度人才股权激励计划管理人可随时修改、变更、暂停、中止或终止2018年度人才股权激励计划或本协议项下的任何奖励协议或协议的任何部分;提供, 然而,,在未经股东批准的情况下,不得进行此类修订、变更、暂停、终止或终止,除非(I)为遵守2018年大英股激励计划管理人认为有必要或适宜符合或符合的任何税收或监管要求而有必要获得股东批准,(Ii)股东批准对2018年大英股激励计划进行任何修订,以增加为2018年大英才股票激励计划预留的股份总数,以及(Iii) 关于任何奖励协议,应征得受影响的获奖者的同意。如果这种行动会对该接受者在任何未决裁决下的权利造成实质性的不利影响。
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下表汇总了截至本招股说明书日期,根据我们的2018年卓越人才股权激励计划和2018年卓越人才股权激励计划授予董事和高管的期权,不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。
名字 |
普通股 潜在的 |
锻炼 单价 普通股 (单位:美元) |
批地日期 |
日期 期满 | ||||
云龙沙 |
| | | | ||||
王鹏 |
* | 7.78 | March 31, 2018 | March 31, 2025 | ||||
明湖 |
| | | | ||||
谢克海 |
| | | | ||||
刘晓晓 |
| | | |
* | 不到我们总流通股的1%。 |
截至本招股说明书日期,其他 员工作为一个集团持有授予购买我公司22,719,494股普通股的未偿还期权,行权价为每股0.04美元至7.78美元。
170
主要股东
下表列出了截至招股说明书发布之日,我们普通股的实益所有权的相关信息。
| 我们的每一位董事和高管; |
| 作为一个整体,我们所有的董事和行政人员;以及 |
| 我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。 |
下表股东表中的 计算假设于本招股说明书日期有164,000,000股已发行及已发行普通股,以及186,467,228股已发行及未发行普通股 ,包括(I)14,400,000股将由吾等以美国存托凭证形式于本次发售中出售的普通股,及(Ii)19,985,108股由吾等优先股及可转换票据转换而成的普通股(假设承销商不行使其超额配售选择权)。
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的,包括对普通股的投票权或投资权。除下文所示外,在适用社区财产法的规限下,表中所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在计算 任何其他人的持股百分比,但所有高管和董事作为一个集团的持股百分比除外。
受益于普通股 在本次发售之前拥有 |
实益拥有的股份 在这次献祭之后 |
百分比 举行的投票 在这之后 供奉 |
||||||||||||||||||
数 | %(1) | 数 | % | % | ||||||||||||||||
董事和行政人员: |
||||||||||||||||||||
云龙沙(2) |
77,080,000 | 47.0 | 77,080,000 | 41.3 | 41.3 | |||||||||||||||
明湖 |
| | | | | |||||||||||||||
谢克海 |
| | | | | |||||||||||||||
刘晓晓 |
| | | | | |||||||||||||||
王鹏 |
* | * | * | * | * | |||||||||||||||
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
77,326,000 | 47.1 | 77,326,000 | 41.5 | 41.5 | |||||||||||||||
主要股东: |
||||||||||||||||||||
长亮股份有限公司(3) |
77,080,000 | 47.0 | 77,080,000 | 41.3 | 41.3 | |||||||||||||||
朴新教育新星有限公司(4) |
21,761,652 | 13.3 | 21,761,652 | 11.7 | 11.7 | |||||||||||||||
高天仪有限公司(5) |
8,200,000 | 5.0 | 8,200,000 | 4.4 | 4.4 | |||||||||||||||
朗惠科技有限公司(6) |
8,200,000 | 5.0 | 8,200,000 | 4.4 | 4.4 | |||||||||||||||
长信实业有限公司(7) |
8,200,000 | 5.0 | 8,200,000 | 4.4 | 4.4 | |||||||||||||||
朗博有限公司(8) |
17,103,724 | 10.4 | 17,103,724 | 9.2 | 9.2 |
* | 在转换后的基础上,不到我们总流通股的1%。 |
| 沙云龙先生和王鹏先生的营业地址是北京市海淀区丹岭街18号创富大厦16楼,邮编:中国。胡明女士的营业地址是北京市朝阳区建国路中国中心广场2座1208室,邮编:中国。谢克海先生的营业地址是北京市朝阳区望京西路48号金域国际G-12B-03室,邮编:中国。 刘晓晓女士的营业地址是上海市浦东新区海科路655号,邮编:中国。 |
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(1) | 就本表所列各人士及集团而言,持股量百分比的计算方法为:该人士或集团实益拥有的股份数目除以(I)164,000,000股,即截至本招股说明书日期按折算基准已发行的普通股数目,及(Ii)该人士或该集团于本招股说明书日期后60天内可行使的认股权相关普通股数目 。 |
(2) | 代表由沙云龙先生全资拥有的英属处女岛公司Long Bright Limited持有77,080,000股普通股,其中9,000,000股普通股抵押予海通证券国际投资控股有限公司、4,150,000股普通股抵押予中金阿尔法鹰投资有限公司及2,000,000股普通股抵押予中国中央国际资产管理有限公司。 |
(3) | 代表由沙云龙先生全资拥有的英属处女岛公司Long Bright Limited持有77,080,000股普通股,其中9,000,000股普通股抵押予海通证券国际投资控股有限公司、4,150,000股普通股抵押予中金阿尔法鹰投资有限公司及2,000,000股普通股抵押予中国中央国际资产管理有限公司。Long Bright Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉二路2221号邮政信箱Wickham‘s Cay II Start Chambers。 |
(4) | 代表由本公司若干雇员拥有的英属维尔京群岛公司朴新教育新星有限公司持有的21,761,652股普通股。朴新教育有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇韦翰礁二期邮政信箱2221号Start Chambers。 |
(5) | 代表由高良先生全资拥有的英属维尔京群岛公司高天一有限公司持有的8,200,000股普通股。高天一有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱2221号Wickham‘s Cay II,Start Chambers。 |
(6) | 代表由陈春祥女士全资拥有的英属维尔京群岛公司Long Wit Limited持有的8,200,000股普通股。Long Wit Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱2221号韦翰礁二期Start Chambers。 |
(7) | 代表由陈春祥女士全资拥有的英属维尔京群岛公司Long Believe Limited持有的8,200,000股普通股。Long Believe Limited持有这8,200,000股普通股,以此作为我们未来收购的收购对价。Long Believe Limited已放弃与该等普通股相关的权利,包括投票权及股息权。Long Believe Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱2221号Wickham‘s Cay II Start Chambers。 |
(8) | 代表Long Four Limited持有的17,103,724股普通股。在这17,103,724股普通股中,持有6,592,538股普通股是为了根据我们于2018年3月采纳的2018年卓越人才股份激励计划下我们的期权奖励 将该等股份转让给计划参与者,而持有10,511,186股普通股是为了将该等股份用作我们未来收购的收购代价。Long Four Limited管理这些 普通股,并按照我们的指示行事。朗丰有限公司已放弃与这17,103,724股普通股相关的权利,包括投票权和股息权。Long Four Limited是一家在英属维尔京群岛注册的公司。云晓先生是唯一的股东。Long Four Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Start Chambers,Wickham s Cay II,邮政信箱2221号。 |
截至招股说明书的日期,我们的已发行普通股或优先股均不是由美国的记录持有人持有。 我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司的控制权发生变化。
有关我们的股票发行和转让历史的描述,请参阅《股票发行历史》的描述 。
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关联方交易
合同安排
有关我们的中国子公司、我们的VIE、我们VIE的股东和我们VIE的某些子公司之间的合同安排的说明,请参阅公司历史和结构。
雇佣协议
有关我们与我们的高级管理人员签订的雇佣协议的说明,请参阅管理?雇佣协议和赔偿协议。
股票激励
有关我们授予董事、高级管理人员和其他个人的股票期权和股票购买权的说明,请参阅《管理层股票激励计划》。
其他关联方交易
截至2016年12月31日和2017年12月31日,我们分别收到朴新教育教育股东天津莆仙教育科技有限公司应支付的朴新教育教育代表天津莆仙教育支付的杂费人民币9,000元和人民币13,000元。天津莆仙的欠款已全部清偿。
截至2016年12月31日,我们欠沙云龙先生和与沙云龙先生结婚的宋文静女士共计人民币300万元,用于支付沙云龙先生和宋文静女士代表朴新教育教育支付的杂项运营费用。我们的欠款已于2017年还清。
截至2017年12月31日,我们欠沙云龙先生代表朴新教育教育支付的杂项运营费用人民币380万元。应付云龙先生股份的所有该等款项均已清偿。
截至2018年3月31日,本公司有应付沙云龙先生的款项人民币1.8亿元,该笔款项由沙云龙先生代表本集团支付,以回购合共5%的朴新教育教育股权,该等股权先前由上海信托桥投资管理有限公司持有。与宁波智信新经济二期股权投资有限合伙企业合作 与重组安排有关。
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股本说明
本公司于二零一七年三月十七日根据开曼群岛《公司法》(经修订)注册为获豁免有限责任公司,本公司的事务受经修订及重述的组织章程大纲及细则及开曼群岛《公司法》(以下简称《公司法》)及开曼群岛普通法律管辖。
于本招股说明书日期,吾等的法定股本为50,000美元,分为(I)988,082,120股普通股,每股面值0.00005美元;及(Ii)11,917,880股A系列优先股,每股面值0.00005美元。在本次发行完成前,我们所有已发行和已发行的优先股将于以下日期重新指定或转换为普通股一对一基础。
我们计划通过第二个修订和重述的组织章程大纲和章程细则,该章程大纲和章程细则将在紧接本次发售完成之前生效,并取代目前修订和重述的整个组织章程大纲和章程细则。我们在紧接完成发售前的法定股本为50,000,000美元,分为1,000,000,000股普通股,每股面值0.00005美元。本次发行,我们将发行14,400,000股以美国存托凭证为代表的普通股。所有期权,无论授予日期如何,一旦满足归属和行使条件,持有人将有权获得同等数量的普通股 。以下是本公司上市后经修订及重述的组织章程大纲及重述的公司章程大纲及公司法的重大条文摘要,该等条文与本公司普通股将于本次发售结束后生效的重大条款有关。
普通股
将军。普通股持有者拥有同样的权利。我们所有的已发行普通股均已缴足股款,且不可评估。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让其普通股。
红利。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们的上市后修订和重述的公司章程规定,股息可以宣布,并从合法可用的资金中支付。股息也可从股份溢价帐户或根据公司法可为此授权的任何其他基金或帐户中宣布和支付。
投票权。就所有须经股东投票表决的事项 而言,每股普通股有权投一票。在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非要求进行投票。投票表决可由大会主席或任何一名或多名亲自出席或由有权投票的代表出席的股东提出。股东在会议上通过的普通决议需要会议上普通股所投的简单多数票的赞成票,而特别决议需要不少于会议上已发行普通股所投赞成票的三分之二的赞成票,并包括一致的书面决议。更改名称、减少股本或更改我们的上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则等重要事项将需要 特别决议。
普通股转让。在本公司发售后经修订及重述的公司章程所载限制的规限下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书,转让其全部或任何普通股。
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本公司董事会可行使绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
| 转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
| 转让文书仅适用于一类股份; |
| 如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
| 转让给共同持有人的,普通股受让人数不得超过四人; |
| 转让的普通股没有任何以我们为受益人的留置权;以及 |
| 我们已就此向吾等支付纽约证券交易所厘定须支付的最高金额或本公司董事不时要求的较低金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起两个月内, 向转让方和受让方发送拒绝通知。
在遵守纽约证券交易所要求的任何 通知后,转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期间内暂停登记和关闭会员登记,但在任何一年中,转让登记不得暂停 或关闭会员登记超过30天。
清算。在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)返还资本时,可供普通股持有人分配的资产应按比例分配给普通股持有人。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,这些资产将被分配,以便损失由我们的股东按比例承担。
普通股的催缴和普通股的没收。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14整天向股东发出通知,要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被赎回但仍未支付的普通股将被没收。
普通股的赎回。公司法和我们的上市后修订和重述的公司章程允许我们购买自己的股票。根据吾等于发售后经修订及重述的组织章程细则,并在获得必要的股东或董事会批准的情况下,吾等可按吾等选择或该等股份持有人可选择的赎回条款发行股份,发行条款及方式由吾等董事会厘定,包括以资本形式发行。
股权变动。在公司法条文的规限下,任何类别股份所附带的全部或任何特别权利,可在持有不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下更改,或经该类别股份持有人于该类别股份持有人的单独股东大会上亲身或委派代表通过的决议案批准。除非该类别股份的发行条款另有明文规定,否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得被视为因(包括)增设或配发或发行与该现有类别股份享有同等权益的其他股份而产生重大不利影响或被撤销。
股东大会。 股东大会可以由我们董事会的多数成员召集。召开年度大会需要提前至少十个历日的通知。
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股东大会及任何其他股东大会,但如本公司股东大会经同意,则视为已正式召开:
(i) | 所有有权出席和表决的股东(或其受委代表)举行的周年大会;及 |
(Ii) | 就股东特别大会而言,有权出席大会并于会上投票的股东(或其受委代表)以多数票合共持有给予该项权利的股份面值不少于95%。 |
附于股份的投票权。在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下,如举手表决,每名亲身出席的股东及每名受委代表股东的人士在股东大会上各有一票,而以投票方式表决时,每名 股东及每名受委代表股东的人士均可就其或其受委代表为持有人的每股股份投一票。
查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律,我们普通股的持有者将没有一般权利 查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而,我们将向我们的股东提供检查我们的股东名单和获得年度经审计的财务报表的权利。?查看在哪里可以找到更多信息。
《资本论》的变化。我们可以不时通过普通决议:
| 按决议所订明的数额增加股本,将股本分为若干数额的股份; |
| 合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份; |
| 将我们现有的股票或其中任何一股细分为较小金额的股票;或 |
| 取消在决议通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份。 |
我们可以通过特别决议,在公司法要求的任何确认或同意的情况下,以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金。
获豁免公司
我们是一家根据《公司法》注册成立的豁免有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外,获得豁免的公司的要求与普通公司基本相同:
| 获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
| 获豁免公司的成员登记册不得公开供查阅; |
| 获豁免的公司无须举行周年股东大会; |
| 被豁免的公司不得发行面值股票; |
| 获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年); |
| 获豁免的公司可在另一管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册; |
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| 获豁免公司可注册为获豁免的有限期限公司;及 |
| 获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。 |
Br}责任是指每个股东的责任限于股东对公司股票未付的金额。本次发行完成后,我们将遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。我们目前打算在此次发行完成后遵守纽约证券交易所的规则,而不是遵循本国的做法。纽约证券交易所的规定要求在纽约证券交易所上市的每一家公司都要举行年度股东大会。此外,我们的上市后修订和重述的公司章程允许董事根据我们的章程细则规定的程序召开股东特别会议。
注册权
根据2018年2月5日的股东协议,我们已向我们的可登记证券的持有人授予了某些登记权,其中包括我们的A系列优先股或从优先股转换而来的普通股。 根据于2022年8月4日到期的本金为2,500万美元的可转换本票付给海通证券国际投资控股有限公司或海通证券,或海通证券票据,如果我们 尚未完成合格首次公开募股,或我们尚未全额偿还海通证券票据,或者海通证券票据在2019年7月1日之前或之前未转换为优先股,海通证券票据项下的未偿还本金将 自动转换为吾等的可转换优先股,吾等将授予若干登记权。
需求 注册权
对于A系列优先股,在本次发行结束后六个月开始的任何时间,以及对于海通证券票据,在本次发行结束后的任何时间,当时未偿还的应登记证券的至少10%的持有人有权要求我们提交一份登记声明,涵盖该等应登记证券的登记 。如发生包销发行,吾等无须登记持有人的可登记证券,除非该持有人的可登记证券已包括在承销范围内,而该持有人与吾等选定的承销商订立了承销协议,并根据吾等与承销商之间达成的协议或以其他方式商定的条款订立承销协议。任何包销发行的承销商最多可排除(I)A系列 优先股数量的70%,(Ii)海通证券票据数量的75%,只要这种排除是合理的。此外,吾等并无义务实施超过两项由该等须予登记证券持有人发起的此类 要求登记,但下列情况除外:(I)吾等未能履行下述表格S-3或表格F-3有关要求登记的登记权所规定的义务;或(Ii)由于承销商削减开支,须予登记证券持有人无法在要约中包括他们要求纳入的所有须予登记证券 。
此外,如果我们的董事会本着善意的判断确定提交注册声明将对我们和我们的股东造成重大损害,我们有权将注册声明的提交推迟至多90天,前提是在任何12个月期间内,我们不行使这项权利,并且在该 90天内,我们不提交任何与公开发行我们的证券有关的注册声明。
表格S-3或表格F-3登记权
如果我们有资格使用表格S-3或表格F-3,可登记证券的持有人有权要求我们提交表格S-3或表格F-3下的登记声明以及与该持有人所拥有的全部或部分可登记证券有关的任何相关资格或合规。然而,如果(I)表格S-3或表格F-3变得不适用于该等持有人的此类发售,或(Ii)持有人连同任何其他证券的持有人,我们并无义务 实施任何此类登记资格或合规
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我们当中有权参与此类登记的人士建议以低于1,000,000美元的总价向公众出售可登记证券及该等其他证券;或 (Iii)在提出上述要求的日期前六个月内,我们已根据证券法进行登记,但持有人的须登记证券已被正式排除在该登记之外。
如果我们的董事会善意地判定提交注册声明将对我们和我们的股东造成重大损害,我们有权推迟提交注册声明长达90天,前提是我们在任何12个月期间不得使用这一延期权利超过一次,并且在这90 天内,我们不会提交任何与公开发行我们的证券有关的注册声明。
搭载注册权
如果我们建议为公开发行我们的证券提交注册声明(包括与我们证券的二次发行有关的注册声明,但不包括与任何要求注册或表格F-3注册权有关的注册声明),我们必须向可注册证券的持有人提供将其全部或任何部分证券包括在此注册中的机会。然而,我们不需要登记持有人的可登记证券,除非该持有人的可登记证券包括在承销中,并且该持有人与我们选定的承销商签订了承销协议,如果我们的首次公开募股是为承销发行,则根据我们与承销商之间达成的条款。任何承销的 发行的承销商最多可排除(I)A系列优先股应登记证券数量的70%,(Ii)海通证券票据应登记证券数量的75%,只要这种排除是合理的。
注册的开支
我们将支付与任何要求、搭载、S-3表格或F-3表格登记有关的所有费用,但股东应承担与其证券登记和销售有关的承销商折扣或销售佣金。但海通证券笔记中的索要登记权,每次登记的费用合计不得超过5万美元。如果登记请求随后应大多数可登记证券持有人的要求被撤回,我们将不需要支付根据要求登记权启动的任何登记程序的任何费用,除非在少数情况下。
论我国登记权利义务的终止
尽管有上述规定,吾等并无义务(I)于本次发售完成五年后,或(Ii)如持有人建议出售的所有此等须予登记的证券均可根据证券法第144条在一次交易中出售而不超过其规定的成交量限制,对任何须予登记的证券进行要求登记、搭载登记或按S-3或F-3表格登记。
《市场对峙协议》
在我们证券的主承销商就与特定拟公开发行相关的注册提出的要求的范围内,在符合某些条件的情况下,该持有人将以惯常形式签订锁定或停售协议,同意不出售或以其他方式转让或处置截至该注册日期该持有人所拥有的任何应注册证券或我们的 其他股票,期限最长为相关注册声明生效日期后180天。
公司法中的差异
我们是根据开曼群岛法律注册成立的,并受开曼群岛法律的管辖。特拉华州和开曼群岛的公司法规相似,开曼群岛法律规定的灵活性使我们能够通过一项备忘录和公司章程,为股东提供下列权利
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如果我们是根据特拉华州的法律注册的,在任何物质方面都不会与他们所享受的有所不同。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间的一些差异的摘要。
董事的受托责任
根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分:注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事,谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务,董事必须 告知自己,并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有而不是股东普遍分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上本着真诚并真诚地相信所采取的行为符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明该交易在程序上是公平的,并且该交易对公司具有公允价值。
开曼群岛法律规定,开曼群岛公司的每一名董事在行使其权力或履行其职责时,应诚实信用地行事,并本着董事认为符合公司最佳利益的原则行事。此外,董事应 在相同情况下谨慎、勤勉和熟练地履行一个合理的董事的职责,同时考虑但不限于公司的性质、决定的性质、董事的地位及其职责的性质。此外,开曼群岛法律规定,董事应出于正当目的行使其作为董事的权力,不得以违反开曼群岛法律或公司组织章程大纲和章程细则的方式行事或同意公司行事。
董事的书面同意
根据特拉华州公司法,董事的书面同意必须获得一致同意才能生效。根据开曼群岛法律及本公司于发售后修订及重述的组织章程大纲及章程细则,只需简单多数董事签署书面同意即可生效。
股东提案
根据特拉华州公司法,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。我们的上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定,我们的董事应召开股东年会,并可在他们认为必要或合适的情况下召开任何额外的会议。
出售资产
根据特拉华州公司法,只有当所有或几乎所有资产都出售给公司子公司以外的人时,才需要股东投票批准出售资产。根据开曼群岛法律,一般而言,处置豁免公司的资产不需要股东批准。
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赎回股份
根据特拉华州公司法,只要具有完全投票权的股票仍未发行,公司可以根据其选择、该股票持有人的选择或特定事件的发生,使任何股票受到赎回的约束。股票可按公司注册证书或发行股票的董事会决议规定的现金、财产或权利赎回。在开曼群岛法律和我们发售后修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下,我们可以购买、赎回或以其他方式收购股份。 但是,除非在适用的股票类别或系列的条款中指定或在下面的强制收购中描述,否则必须征得其股份被购买、赎回或以其他方式收购的股东的同意。此外,我们的董事必须基于合理理由确信,在购买、赎回或其他收购之后,我们的资产价值将超过我们的负债,我们将能够在债务到期时偿还 我们的债务。
强制征收
根据特拉华州一般公司法第253条,在一种被称为简称合并的过程中,一家公司拥有另一家公司每类股票至少90%的流通股,可以将另一家公司合并为自己并承担其所有义务,或通过签署、承认并向特拉华州州务卿提交此类所有权和合并证书并向特拉华州州务卿提交一份此类所有权和合并证书的副本,将其合并为另一家公司。如果母公司是特拉华州公司,而不是幸存的公司,则合并还必须获得母公司已发行股票的多数批准。如果母公司在紧接合并前并不拥有子公司的全部股票,参与合并的子公司的少数股东可以享有《特拉华州公司法》第262条所规定的评估权。
根据《公司法》,凡涉及将一家公司的股份或任何类别的股份转让给另一家公司的计划或合同(在本条中称为转让方公司),不论是否属于《公司法》所指的公司(在本条中称为受让方公司),在受让方公司提出这方面的要约后四个月内,经持有受影响股份价值不少于90%的持股人批准,受让方公司可随时在上述四个月届满后两个月内,以订明方式向持不同意见的股东发出 意欲收购其股份的通知,而在发出该通知后,除非持不同意见的股东在发出通知的日期起计一个月内提出申请,否则开曼群岛法院认为适合另作命令的开曼群岛法院有权并有义务按根据该计划或合约批准股东的股份转让予受让公司的条款收购该等股份。
独立董事
特拉华州公司法或公司法没有要求我们的大多数董事必须独立的条款。
累计投票
根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票权,但我们的发售后修订和重述的组织章程大纲和章程细则将不会规定累积投票权。
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董事的免职
根据特拉华州公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的流通股的多数 批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。同样,在开曼群岛法律允许的情况下,吾等于发售后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定,经股东以出席股东大会并获 表决的有权就该事项投票的股份超过50%的票数通过的决议案,可在任何时间罢免 董事。
合并
根据特拉华州公司法,一个或多个组成公司可以在称为合并的 过程中并入另一个组成公司并成为另一个组成公司的一部分。只要外国管辖区的法律允许,特拉华州公司就可以与外国公司合并。要根据特拉华州一般公司法第251条实施合并,必须适当采纳合并协议,并且必须向特拉华州州务卿提交合并协议或合并证书。为了得到适当的采纳,合并协议必须由每个组成公司的董事会以决议或一致书面同意的方式通过。此外,合并协议一般必须在每个组成公司的股东大会上获得有权投票的公司已发行股票的多数批准,除非公司注册证书规定有绝对多数票。一般来说,幸存的公司承担由于合并而消失的一个或多个公司的所有资产和负债。
根据《公司法》,两家或两家以上公司可依照法定规定合并或合并。合并 是指将两个或多个组成公司合并为一个组成公司,合并是指将两个或多个组成公司合并为一家新公司。为了合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,该计划必须得到股东决议的授权。一家或多家公司也可与根据开曼群岛以外司法管辖区的法律成立的一家或多家公司合并或合并,前提是在开曼群岛以外注册成立的公司所在司法管辖区的法律允许合并或合并。关于此类合并或合并,开曼群岛公司必须遵守《公司法》的规定,在开曼群岛以外注册成立的公司则必须遵守其注册司法管辖区的法律。
无权就合并或合并投票的股东仍可获得投票权,前提是合并或合并计划包含任何条款,如果作为组织章程大纲和章程细则的修正案提出,股东将有权就拟议修正案作为一个类别或系列投票。在任何情况下,所有股东必须获得一份合并或合并计划的副本,无论他们是否有权在会议上投票或同意批准合并或合并计划的书面决议。
利益冲突
根据特拉华州公司法,公司与董事或高级管理人员之间,或公司与董事或高级管理人员拥有财务利益的任何其他组织之间的合同,只要(I)披露或知道有关董事或高级管理人员关系或利益的重大事实,以及(Ii)多数无利害关系的董事真诚授权该合同,或股东真诚投票批准合同,则该合同不无效。如果任何此类合同经董事会、委员会或股东授权、批准或批准时对公司公平,则该合同也不无效。
在开曼群岛法律允许的情况下,以及我们在发售后修改和重述的组织章程大纲和章程细则 ,对特定交易感兴趣的董事将被允许对其进行投票,出席会议
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并代表吾等签署与交易有关的文件,前提是该董事在交易中的利益的重大事实已向 其他董事披露或由其他董事知晓。
与有利害关系的股东的交易
特拉华州公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与感兴趣的股东进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或集团。该法规的效力是限制潜在收购者对公司进行两级收购的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外,如果在股东成为有利害关系的股东的日期之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该法规不适用。
开曼群岛的法律没有类似的规定。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,这些交易必须符合公司真正的最大利益,而不会对少数股东构成欺诈。
解散;清盘
根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州公司法允许特拉华州 公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散相关的绝对多数投票要求。根据《公司法》,我们的公司可以通过特别决议或普通决议解散、清算或清盘,理由是我们公司在债务到期时无法偿还债务。
更改股份权利
根据特拉华州公司法,除非公司注册证书另有规定,否则公司可以在获得该类别流通股的 多数批准的情况下更改该类别股票的权利。如吾等于发售后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所允许,任何类别股份所附带的权利 ,在当时附属于任何类别股份的任何权利或限制的规限下,只有在相关类别已发行股份不少于三分之二的持有人的书面同意下,或在该类别股份持有人于该会议上以三分之二多数票通过的另一次会议上通过的决议案的批准下,方可作出重大不利更改或撤销。
管治文件的修订
根据特拉华州公司法,除非常有限的例外情况外,修改公司注册证书需要公司股东投票表决。此外,特拉华州公司法规定,股东有权修改公司的章程,但公司注册证书可能会赋予公司董事这种权利。
本公司经修订及重述后的组织章程大纲及章程细则可由出席股东大会并经表决的有权就该事项投票的股份的不少于三分之二的赞成票修订。
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非居民或外国股东的权利
我们的发售后修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股票的投票权的权利没有任何限制。此外,我们的上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则 中没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。
证券发行史
以下是过去三年我们发行的证券的摘要。
普通股
朴新教育有限公司于2017年3月17日注册成立后,我们向朗明有限公司发行了8,524股普通股,向高天一有限公司发行了820股普通股,向普腾有限公司发行了492股普通股,向展望有限公司发行了164股普通股,总代价为4美元。
于2017年8月4日,我们向Long Bright Limited发行了85,231,476股普通股,向高天一有限公司发行了8,199,180股普通股,向Pution Limited发行了4,919,508股普通股,向展望有限公司发行了1,639,836股普通股,总代价为5,000美元。
2018年2月5日,我们向朴新教育新星有限公司发行了21,761,652股普通股,向Stary International Limited发行了3,336,744股普通股,向Long Wit Limited发行了40,000股普通股,向Long Believe Limited发行了8,200,000股普通股,向Long First Limited发行了1,640,000股普通股,以及向Long Four Limited发行了17,103,724股普通股,总代价为2,606美元。
优先股
2018年2月5日,我们向Trustbridge Partners VI,L.P.发行了5,958,940股A系列优先股,代价相当于人民币130,806,000元;向Fasturn Overseas Limited发行了5,958,940股A系列优先股,代价为298美元。
发行给海通证券国际投资控股有限公司的票据
2017年8月4日,根据日期为2017年8月1日的票据购买协议,我们向海通证券国际投资控股有限公司或海通证券发行了本金为2,500万美元、本金为2022年8月4日的可转换本票和本金为2,500万美元的普通本票。
可转换票据的未偿还本金金额的复利率为年息12%,或在发生违约事件时,未偿还本金金额和应计利息的复利年利率为12%。如果本次发行发生在2019年6月30日之前或之前,可转换票据将在本次发行完成后自动转换为我们的普通股。如果本次发行分别在 或2018年12月31日之前、2019年1月1日至2019年3月31日或2019年4月1日至2019年6月30日期间完成,每股普通股转换价格将相当于我们普通股公开发行价的70%、65%或60%。基于每股5.95美元的行使价,较首次公开发售价格有30%的折让,可换股票据将于本次发售完成后自动转换为4,201,681股普通股。如果符合条件的首次公开募股未能在2019年6月30日之前或之前进行,可转换票据将于2019年7月1日自动转换为可赎回和可转换优先股,除非海通证券在2019年6月30日前至少五个工作日通知我们其选择现金偿还而不是转换本金和应计利息的决定。如发生违约,海通证券可宣布吾等在可转换票据项下的所有未偿还付款义务即时到期及应付。
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普通票据的简单利率为未偿还本金金额的年利率8%,或在发生违约事件时,对任何未偿还和未偿还本金金额和应计利息的简单年利率为12%。票据将于2019年8月4日到期应付,海通证券有权将到期日延长一年至2020年8月4日。
此次发行的承销商海通证券和海通证券国际证券有限公司均由海通证券国际财务有限公司全资拥有,而海通证券国际证券集团有限公司最终拥有该公司。
向中金阿尔法鹰投资有限公司发行可转换票据
2017年9月29日,根据日期为2017年8月15日的可转换票据购买协议和日期为2017年9月28日的可转换票据购买协议修正案,我们向中金阿尔法鹰投资有限公司(简称中金阿尔法)发行了本金为2,300万美元的2021年9月29日到期的可转换本票。
可转换票据的简单利率为未偿还本金的年利率15%。如果本公司于2020年6月30日之前或当日首次公开发售其普通股,中金阿尔法有权在本次发售完成后将全部或任何部分已发行本金转换为我们的普通股。若本公司于2019年6月30日或之前或于2019年6月30日或在2019年7月1日至2020年6月30日期间完成首次公开发售普通股,每股普通股的换股价格将相当于我们普通股公开发行价的70%或55%。中金阿尔法选择不转换为我们普通股的未偿还本金部分将由本公司于首次公开发售完成之日赎回及回购 ,赎回价格按年息15%计算。中金阿尔法已选择在本次发行完成后将其全部可转换本票转换为普通股。基于行权价格为每股5.95美元,较首次公开发行价格折让30%,中金阿尔法持有的可转换本票将于本次发行完成后转换为3,865,547股普通股。如果首次公开募股未能在2020年6月30日之前或之前进行,中金阿尔法有权将全部或部分已发行金额转换为优先股。如果发生违约,中金阿尔法可能会要求我们立即赎回 可转换票据。如果我们不能偿还任何到期和应付的款项,违约利息包括本合同项下应计利息,按每日复利0.05%的费率计算。
中金阿尔法是中金公司有限公司与第三方业务伙伴间接成立的合资公司。是次发行的承销商中金公司香港证券有限公司由中金公司有限公司间接全资拥有。
与江阴市华中投资管理有限公司可转债安排。
2017年6月15日,江阴市华中投资管理有限公司或华中、云龙沙先生与朴新教育教育签订了 可转债投资协议,或原可转债协议。根据原来的可转换债务协议,华中向朴新教育教育提供金额最高为人民币3亿元的信贷安排,并有权 选择于朴新教育有限公司首次公开发售时,将信贷安排下的未偿还及未偿还金额转换为朴新教育有限公司的普通股。如果朴新教育有限公司于2018年12月31日之前或当日、2019年1月1日至2019年12月31日或2020年1月1日至2020年12月31日期间提交公开募股申请,每股普通股转换价格分别相当于其普通股公开发行价的90%、80%和70%。
2018年2月8日,我行与华中就原《可转债协议》达成补充协议。根据补充协议,我们同意为截至2018年2月8日的提款金额人民币1.9亿元(合3,030万美元)授予三份认股权证,并就每笔提款授予一份认股权证
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2018年2月8日后以授信方式向中国中心国际资产管理有限公司或中国中心国际(华中委任的关联实体)发放。此类认股权证将使中国中心国际有权在本次发行完成后认购朴新教育有限公司的普通股。作为该等认股权证的代价,华中不可撤销放弃及同意不行使其将原有可转换债务协议项下未偿还及未偿还款项转换为朴新教育有限公司普通股的权利。朴新教育教育将根据原可转债协议向华中偿还全部提款金额和应计利息。 截至本招股说明书日期,朴新教育教育已根据信贷安排提取本金总额人民币1.9亿元。于2018年3月28日,我们向中国中心国际发行了三份认股权证,面值分别为人民币50,000,000元、人民币90,000,000元及人民币50,000,000元,用于朴新教育教育于2018年2月8日前的三次提款。有关认股权证的详情,请参阅向中国中央国际资产管理有限公司发行的认股权证。
向中国中央国际资产管理有限公司发行认股权证。
于2018年3月28日,吾等向中国中心国际发行三份认股权证,面值分别为人民币50,000,000元、人民币90,000,000元及人民币50,000,000元,统称为中国中心国际权证。中国中央国际认股权证可转让,但须受某些限制。中国中心国际可于行使中国中心国际认股权证后认购的普通股或优先股数目将视乎我们首次公开发售的时间而定。中国中心国际可于首次公开发售完成 起至本次发行对任何股份施加的禁售期届满后三个月届满的期间内,就数目相等于该等认股权证的面值除以行使权证行使价的普通股行使该等认股权证。如果本次发行发生在2018年12月31日或之前、2019年1月1日至2019年12月31日或2020年1月1日至2020年12月31日之间,权证行权价分别为本次发行股价的90%、80%和70%。若本次发行未于2020年12月31日或之前进行,中国中心国际可按完全摊薄及转换后基准,行使相当于截至行权日吾等已发行股本总数某个百分比的若干优先股的认股权证,按认股权证面值除以15乘以吾等截至2019年12月31日止年度经审核净收益及朴新教育教育自2019年1月1日至行权日向华中支付的利息计算。
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美国存托股份说明
美国存托股份
德意志银行美国信托公司作为托管机构,将登记和交付美国存托凭证。每一股美国存托股份将代表两股普通股的所有权,存放于作为托管人的德意志银行香港分行。每个美国存托股份还将代表 托管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。托管美国存托凭证的公司信托办事处位于60 Wall Street,New York,NY10005,USA。托管机构的主要执行办公室位于60 Wall Street,New York,NY10005,USA。
直接登记系统(简称DRS)是由托管信托公司(简称DTC)管理的一个系统,根据该系统,托管机构可以对未经证明的美国存托凭证的所有权进行登记,其所有权应由托管机构向有权享有该所有权的美国存托股份持有人发布的定期声明来证明 。
我们不会将美国存托股份持有者视为我们的股东,因此,作为美国存托股份持有者,您将没有股东权利 。开曼群岛法律管辖股东权利。托管人将是您的美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证的持有者,您将拥有美国存托股份持有者权利。作为美国存托股份持有人的我们、托管人和您与美国存托凭证的实益所有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管人的权利和义务。存款协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。见?管辖权和仲裁。
以下是保证金协议的实质性条款摘要。有关更完整的信息,您 应阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获取这些文档副本的说明,请参阅可找到其他信息的位置。
持有美国存托凭证
您将如何持有您的美国存托凭证?
您可以(1)直接(A)持有美国存托凭证或ADR,这是以您的名义登记的证明特定数量的ADS的凭证,或(B)通过在DRS持有ADS,或(2)通过您的经纪人或其他金融机构间接持有。如果你直接持有美国存托凭证,你就是美国存托股份持有者。本说明假设您直接持有美国存托凭证。除非您特别要求认证的ADR,否则ADS将通过DRS发放。如果您间接持有美国存托凭证,您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构,以找出这些程序是什么。
股息 和其他分配
你将如何获得股息和股票的其他分配?
托管人已同意将其或托管人从普通股或其他已交存证券上收到的现金股息或其他分配在扣除其费用和费用后支付给您。您将根据您的美国存托凭证所代表的美国存托凭证的普通股数量按比例获得这些分配(该记录日期将尽可能接近于我们的普通股的记录日期),该记录日期将尽可能接近我们的普通股的记录日期。
| 现金。托管人将根据存款协议条款向普通股支付的任何现金股息或其他现金分派或出售任何普通股、权利、证券或其他权利所得的任何净收益转换为或促使转换为美元,如果可行,它将这样做,并可以 将美元转移到美国,并将迅速分配收到的金额。如果托管人应在其判断中确定这种兑换或转移不实际或不合法,或者如果需要任何政府批准或 许可证,并且不能在合理期限内以合理成本获得或以其他方式寻求,则存款协议允许托管人仅将外币分发给美国存托股份持有人 |
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这样做是可能的。它将为尚未支付的美国存托股份持有人的账户持有或导致托管人持有无法转换的外币,并将为美国存托股份持有人各自的账户持有此类资金。它不会将外币进行投资,也不会对美国存托股份持有者各自账户的任何利息负责。 |
在进行分配之前,任何税款或其他政府收费,连同托管机构必须支付的费用和费用,都将被扣除。 参见税收。它将只分配整个美元和美分,并将分数美分四舍五入到最接近的整数美分。如果汇率在托管机构无法兑换外币期间波动,您可能会损失部分或全部分配价值。
| 股份。就我们作为股息或免费分派而派发的任何普通股而言,(1)托管人将派发代表该等普通股的额外美国存托凭证,或(2)于适用记录日期的现有美国存托凭证 将代表在合理可行及法律允许范围内已派发的额外普通股的权利及权益,在上述两种情况下,扣除托管及税项及/或其他政府收费所产生的适用费用、收费及开支 。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将尝试出售普通股,这将需要它交付一部分美国存托股份,并以与 现金相同的方式分配净收益。托管人可以出售分配的普通股的一部分,足以支付与该分配有关的费用和开支以及任何税款和政府收费。 |
| 现金或股票的选择性分配。如果吾等向吾等普通股持有人提供现金或股票股息的选择权,托管银行在与吾等磋商并已收到吾等在存款协议中所述有关选择性分派的及时通知后,有权酌情决定阁下作为美国存托凭证持有人可在多大程度上获得选择性分派。我们必须首先及时指示 托管机构向您提供此类选择性分发,并提供令人满意的证据,证明这样做是合法的。托管机构可以决定向您提供此类选择性分发不合法或合理可行。在这种情况下,托管人应根据对未作出选择的普通股作出的相同决定,以现金分配的相同方式分配现金,或以股份分配的相同方式分配代表普通股的额外美国存托凭证 。托管人没有义务向您提供一种以股票而不是以美国存托凭证形式获得选择性股息的方法。不能保证您 将有机会以与普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分派。 |
| 购买额外股份的权利。如果吾等向吾等普通股持有人提供认购额外股份的任何权利,受托管理人应在收到吾等按存款协议所述有关该项分派的及时通知后,与吾等磋商,吾等必须确定向阁下提供此等权利是否合法及合理可行。我们必须首先指示保管人向您提供此类权利,并向保管人提供令人满意的证据,证明这样做是合法的。如果保管人认定提供权利不合法或合理可行,但认为出售权利是合法和合理可行的,则保管人将努力在其认为适当的地点和条款(包括公开出售或私下出售)出售权利,并以无风险的主要身份或其他方式按其认为适当的方式分配净收益,与现金的分配方式相同。托管机构将允许未分发或未出售的权利失效。在这种情况下,您将不会收到任何价值。 |
如果托管人将权利提供给您,它将建立分配此类权利的程序,并使您能够在您支付托管人所发生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费后行使这些权利。托管人没有义务向您提供行使该权利认购 普通股(非美国存托凭证)的方法。
美国证券法可能会限制转让和注销在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证。例如,您可能无法在
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美国。在这种情况下,托管机构可以交付与本节所述美国存托凭证条款相同的受限存托股份,但需要做出修改以实施必要的限制 。
不能保证您将有机会以与普通股持有人相同的条款和条件行使权利,或能够行使该等权利。
| 其他分发。根据存托协议中所述,在收到吾等及时发出的通知,并要求向您提供任何此类分销的情况下,如果托管机构已确定此类分销合法、合理可行且可行,并且根据托管协议的条款,托管机构将在您支付适用的费用、收费和由托管机构产生的税费和/或其他政府收费后,以其认为可行的任何方式向您分销我们就托管证券所分销的任何其他东西。如果不满足上述任何条件,托管人将努力出售或导致 出售我们分配的净收益,并以与现金相同的方式分配净收益;或者,如果无法出售此类财产,托管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式以象征性或免费的方式处置此类财产,使您可能对此类财产没有任何权利或由此产生。 |
如果托管机构认定向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的,则托管机构不承担任何责任。根据《证券法》,我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取 任何其他行动,允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或任何其他东西。这意味着,如果我们和/或托管人确定我们或托管人向您提供股票是非法或不切实际的,您可能不会收到我们对我们的股票或这些股票的任何价值的分发。
存取款及注销
美国存托凭证是如何发放的?
如果您或您的经纪人向托管人交存普通股或获得普通股权利的证据,托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后,托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证,并在有权获得该存托凭证的人的命令下将其交付或 。
除本公司就本次发行交存的普通股外,在本招股说明书日期起计180天内,本公司将不接受任何 股交存。在某些情况下,180天的禁售期可能会有所调整,如标题为《符合未来销售条件的股份和禁售协议》的第 节所述。
美国存托股份持有者如何取消美国存托股票?
您可以在托管机构的公司信托办公室或通过向您的 经纪人提供适当的说明来上交您的美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后,托管机构将把普通股和任何其他以美国存托凭证为标的的证券交付给您或您在托管人办公室指定的人。或者,应您的要求、风险和费用,托管机构将在法律允许的范围内,将存放的证券交付给其公司信托办公室。
美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换?
您可以将您的美国存托凭证交给托管银行,以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证,并向您发送一份声明,确认您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者,当托管银行收到未认证美国存托凭证持有人的适当指示,要求将未认证美国存托凭证换成有证书的美国存托凭证时,托管银行将签署一份美国存托凭证,并将证明这些美国存托凭证的美国存托凭证交付给您。
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投票权
你们怎么投票?
您可以指示托管机构在您根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及存放的证券的规定或管辖下有权投票的任何会议上表决您的美国存托凭证所涉及的普通股或其他已存放的证券。否则,如果您退出普通股,您可以直接行使投票权。 然而,你可能没有足够提前了解会议的情况,以至于无法提取普通股。.
如果 我们请求您的指示,并按照存款协议的规定,通过定期、普通邮寄或电子传输及时收到我们的通知,托管人将通知您根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及已交付证券的条款有权 投票的即将举行的会议,并安排将我们的投票材料交付给您。材料将包括或复制(A)召开会议或征求同意或委托书的通知;(B)声明美国存托股份持有人在美国存托股份备案日交易结束时,在符合任何适用法律的情况下,有权指示托管银行行使与该持有人的美国存托凭证所代表的普通股或其他已存放证券有关的投票权(如果有),但须遵守任何适用法律;以及(C)一份简短说明,说明在没有收到任何指示的情况下,按照本款倒数第二句作出或视为作出此类指示的方式,要求托管人向我们指定的人提供酌情委托书。投票指示只能针对代表整数个普通股或其他存款证券的若干个美国存托凭证发出。为使指示有效,保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。托管人将在实际可行的情况下,根据适用法律以及我们的组织章程大纲和章程细则的规定进行尝试。, 按照您的指示投票或让其 代理人投票普通股或其他存放的证券(亲自或委托)。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。如果我们及时要求托管人征求您的指示,但在托管人为此设立的日期或之前,托管人没有收到任何由该所有者的美国存托凭证代表的已交存证券的 指示,则托管人应视为 所有者已指示托管人就此类已交存证券向我们指定的人委托全权委托,而托管人应向我们指定的人提供酌情委托书,以对此类已交存证券进行投票。然而,如吾等告知托管人,吾等不希望给予该等委托书、存在重大反对意见或该事项对普通股持有人的权利有重大不利影响,则不应视为已发出该等指示,亦不得就任何事宜发出该全权委托书。
我们无法向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证相关普通股进行投票。此外,不能保证美国存托股份持有人和实益拥有人,或任何特定的持有人或实益拥有人,将有机会投票或促使托管人按照与我们普通股持有人相同的条款和条件投票。
保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着,如果您的美国存托凭证相关普通股没有按照您的要求投票,您可能无法行使您的投票权,并且您可能没有追索权。.
为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权, 如果我们要求托管人采取行动,我们将在会议日期至少30个工作日之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。
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遵守规例
信息请求
每一美国存托股份持有人和实益所有人应(A)提供我们或托管银行依法要求提供的信息,包括但不限于开曼群岛的相关法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们董事会根据该备忘录和章程细则通过的任何决议、普通股、美国存托凭证或美国存托凭证上市或交易的任何市场或交易所的要求、或任何可能转让美国存托凭证或美国存托凭证的电子簿记系统的任何要求,以及有关其拥有或拥有美国存托凭证的能力的 要求。当时或以前与该等美国存托凭证或普通股有利害关系的任何其他人士的身份、该等权益的性质及任何其他适用事项,以及(B)受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲及组织章程细则适用条文,以及该等美国存托凭证、美国存托凭证或普通股在其上市或交易的任何市场或交易所的要求,或根据任何可转让该等美国存托凭证、美国存托凭证或普通股的电子簿记系统的任何要求所约束,其程度与该美国存托股份持有人或实益拥有人直接持有普通股的程度相同。在每种情况下,无论他们在提出请求时是美国存托股份持有者还是 实益所有者。
利益的披露
每名美国存托股份持有人及实益拥有人应遵守吾等根据开曼群岛法律、纽约证券交易所及任何其他普通股已登记、交易或上市证券交易所的规则及规定,或本公司的组织章程大纲及细则提出的要求,即要求提供有关美国存托股份持有人或实益拥有人拥有美国存托股份的身分、与有关美国存托股份有利害关系的任何其他人士的身分、有关权益的性质及各种其他事宜的资料,不论彼等在提出要求时是否美国存托股份持有人或实益拥有人。
费用及开支
作为美国存托股份持有人,您 将被要求向开户银行支付以下服务费以及某些税费和政府手续费(此外,您的任何美国存托凭证所代表的已存入证券还需支付任何适用的手续费、开支、税金和其他政府手续费):
服务 |
费用 | |
向任何获发美国存托凭证的人或任何根据股票股息或其他免费股票分配、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)进行美国存托股份分配的人 |
每张美国存托股份最高可获0.05美元 | |
* 取消美国存托凭证,包括终止定金协议的情况 |
每个美国存托股份取消最高0.05美元 | |
*现金股利的 分配 |
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
* 分配现金权利(现金股息除外)和/或现金 出售权利、证券和其他权利所得收益 |
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
*根据权利的行使, 分发ADS。 |
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
* 分销美国存托凭证或购买额外美国存托凭证的权利以外的证券 |
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
* 托管服务 |
在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份,最高可达0.05美元 |
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作为美国存托股份持有人,您还将负责支付 开户银行发生的某些费用和开支,以及某些税费和政府收费(以及您的任何美国存托凭证所代表的已存款证券的任何适用费用、开支、税费和其他政府收费),例如:
| 开曼群岛普通股登记处和转让代理处收取的普通股转让和登记费(即普通股存入和提取时); |
| 将外币兑换成美元发生的费用; |
| 电报、电传和传真以及交付证券的费用; |
| 证券转让的税费和关税,包括任何适用的印花税、任何股票转让费或预扣税(即普通股存入或提取时); |
| 与交付或提供存款普通股服务有关的费用和开支; |
| 因遵守适用于普通股、存托证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管理法规和其他法规要求而产生的费用和开支;以及 |
| 任何适用的费用和处罚。 |
发行和注销美国存托凭证时应支付的存托费用通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行,并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分发现金或证券有关的应付托管费用和托管服务费由托管银行向自适用美国存托股份记录日期起的美国存托凭证记录持有人 收取。
现金分配应支付的存托费用一般从分配的现金中扣除,或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分派(即股票分红、配股),开户银行在进行分派的同时,向美国存托股份记录日的持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证),开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。在经纪和托管人账户(通过存托凭证)持有的美国存托凭证的情况下,开户银行通常通过存托凭证(其代理人是存托凭证所持美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向持有存托凭证账户的经纪和托管人收取费用。在DTC账户中持有客户美国存托凭证的经纪人和托管人又向客户收取支付给存款银行的费用。
如果拒绝支付托管费用,根据存款协议的条款,托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务,或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中扣除托管费用的金额。
托管银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件,通过提供因美国存托凭证计划而收取的美国存托股份费用的一部分或其他方式,向吾等付款或偿还我方的某些成本和开支。
缴税
您将负责就您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的已存证券支付的任何税款或其他政府费用。存托机构可能拒绝登记或转让您的美国存托凭证,或允许您提取由您的美国存托凭证所代表的已存入证券,直至该等税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付任何欠税,您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存放的证券,它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量,以反映销售情况 ,并向您支付在其缴纳税款后剩余的任何净收益,或向您发送任何财产。你同意赔偿我们,保管人,
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托管人及其各自的代理人、董事、员工和关联公司对因退税、源头扣缴率降低或为您获得的其他税收优惠而产生的任何税款(包括适用的利息和罚款)索赔,并使他们各自不受损害。本款规定的义务在任何美国存托凭证的转让、任何美国存托凭证的退还以及存款证券的撤回或存款协议终止后继续有效。
重新分类、资本重组和合并
如果我们: |
然后: | |
改变我们普通股的面值或面值 | 保管人收到的现金、股票或其他证券将成为存款证券。 | |
对任何存放的证券进行重新分类、拆分或合并 | 每个美国存托股份将自动代表其在新存入证券中的平等份额。 | |
分配未分配给您的普通股上的证券,或对我们的全部或几乎所有资产进行资本重组、合并、清算、出售或采取任何类似行动 | 托管人可以将其收到的部分或全部现金、股票或其他证券进行分配。它还可能提供新的美国存托凭证或要求您交出未偿还的美国存托凭证,以换取识别新存入证券的新美国存托凭证 。 |
修订及终止
存款协议可以如何修改?
我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证的形式,而无需您的同意。如果修正案增加或增加了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、递送费或类似费用以外的费用,包括与外汇管理条例相关的费用和美国存托股份持有人根据存款协议专门应支付的其他费用,或者对美国存托股份持有人现有的实质性权利造成重大损害,该修正案直到 托管银行将修改通知美国存托股份持有人后30天才对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时,通过继续持有您的美国存托凭证,您将被视为同意该修订,并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。如果通过了任何新的 法律,要求修改存款协议以符合这些法律,我们和托管银行可以根据这些法律修改存款协议,并且该修改可能会在通知美国存托股份持有人之前生效 。
如何终止定金协议?
如果我们要求托管人终止存款协议,托管人将在终止前至少90 天通知您。如果托管人告诉我们它想要辞职,或者如果我们已经移走了托管人,并且在这两种情况下,我们都没有在 90天内指定新的托管人,则托管人也可以终止托管协议。在上述任何一种情况下,托管机构必须至少在终止前30天通知您。
终止后,托管人及其代理人将根据存管协议进行以下工作,但不包括其他:收取已存入证券的分派,出售权利和其他财产,并在美国存托凭证注销时交付普通股和其他已存入证券。 在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后。在终止之日起六个月或更长时间内,托管人可以公开或私下出售任何剩余的已交存证券。在此之后,存托机构将持有其在出售中收到的 资金,以及根据存款协议持有的任何其他现金,以按比例惠及未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者。它不会将这笔钱投资,也不承担利息责任。
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此类出售后,托管人唯一的义务将是对这笔钱和其他现金进行核算。终止后,我们将解除存款协议项下的所有义务 ,但对保管人的义务除外。
存托之书
托管银行将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间于该办事处查阅该等纪录,但仅为与其他持有人就与本公司、美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜而进行沟通的目的。
托管机构将在纽约市曼哈顿区维持设施,记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。
在保管人根据存款协议履行其职责或在我们提出合理的书面要求时,保管人认为有必要或适宜采取此类行动时,可随时或不时关闭这些设施。
对义务和法律责任的限制
存款协议明确限制了我们的义务以及保管人和保管人的义务。它还限制了我们的责任 和保管人的责任。托管人和托管人:
| 只有义务采取存款协议中明确规定的行为,没有重大过失或故意不当行为; |
| 如果我们中的任何人或我们各自的控制人或代理人因存款协议和任何ADR条款所要求的任何行为或事情,或由于美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家、或任何其他政府当局或监管机构或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定,或由于可能的刑事或民事处罚或约束,或由于任何现有或未来的任何规定,而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事处罚或约束,或由于任何ADR规定,或由于任何天灾或战争或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障); |
| 不因行使或未行使存款协议或本公司组织章程大纲和章程细则中规定的任何酌情权,或因行使或未行使存款证券的条款或规定而承担责任; |
| 对于托管人、托管人或我们或他们或我们各自的控制人或代理人根据法律顾问的建议或信息、提交普通股以供存放的任何人或其真诚地相信有资格提供此类建议或信息的任何其他人的任何行动或不作为,不承担任何责任; |
| 对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的存款证券的任何分配中获益,不承担任何责任; |
| 对违反存款协议条款或其他方面的任何特殊、后果性、间接或惩罚性损害赔偿不负责任; |
| 可以信赖我们真诚地认为是真实的、由适当的一方签署或提交的任何单据; |
| 对于我们或我们各自的控制人或代理人根据法律顾问、会计师、 |
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提交普通股以供存放的人、美国存托凭证的持有人和实益拥有人(或授权代表),或任何真诚地相信有能力提供此类建议或信息的人;以及 |
| 对于任何持有者无法从已存入证券的持有者但美国存托股份的持有者无法获得的任何分发、要约、权利或其他利益中获益,我们概不负责。 |
托管机构及其任何代理人也不对以下情况承担任何责任:(I)未能执行任何投票指示、投票方式、投票效果或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行,或未能根据存款协议的规定允许任何权利失效;(Ii)我们的任何通知不及时或不及时;我们提交给它以分发给您的任何信息的内容,或其任何译文的任何不准确之处;(Iii)与取得已交存证券的权益有关的任何投资风险、已交存证券的有效性或价值、任何第三方的信用,(Iv)因拥有美国存托凭证、普通股或已交存证券而可能产生的任何税务后果,或(V)继任托管人的任何作为或不作为,不论是与托管人以前的作为或不作为有关,或与 托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关,但就产生这种潜在责任的问题而言,保管人在担任保管人时不得有重大过失或故意不当行为而履行其义务。
司法管辖权和仲裁
存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖,我们已与托管银行达成协议,纽约市的联邦或州法院拥有专属司法管辖权,审理和裁决因存款协议引起或与存款协议相关的任何纠纷,托管银行有权根据美国仲裁协会的《商业仲裁规则》将因存款协议产生的关系产生的任何索赔或纠纷提交仲裁。
此外,存款协议规定,存款协议的每一方(包括每一位美国存托凭证的持有人、实益拥有人和权益持有人)在适用法律允许的最大范围内,不可撤销地放弃其在与我们的股票、美国存托凭证或存款协议有关的任何诉讼或诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。
关于托管诉讼的要求
在托管人发行、交付或登记美国存托股份转让、拆分、拆分或合并美国存托凭证、在美国存托股份上进行分销或允许提取普通股之前,托管人可能需要:
| 支付股票转让或其他税费或其他政府收费,以及第三方因转让任何普通股或其他托管证券而收取的转让或登记费,以及支付托管人适用的费用、费用和收费; |
| 存款协议中任何签字或任何其他事项的身份和真实性的令人满意的证明;以及 |
| 遵守(A)与美国存托凭证或美国存托凭证的执行和交付有关的任何法律或政府条例,以及(B)保管人可能不时制定的与存管协议和适用法律相一致的合理规定和程序,包括提交转让文件。 |
当托管人的登记簿或我们的转让账簿关闭时,或在托管人或我们确定有必要或适宜的任何时候,托管人一般可以拒绝发行和交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让。
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您有权获得与您的美国存托凭证相关的股份
您有权随时注销您的美国存托凭证并提取相关普通股,但下列情况除外:
| 出现暂时性延迟的原因如下:(1)托管人已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿;(2)普通股转让受阻,以允许在股东大会上投票;或(3)我们正在为普通股支付股息; |
| 欠款支付手续费、税金及类似费用时; |
| 为遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府规定,有必要禁止撤资;或 |
| 表F-6《一般指示》第I.A.(L)节具体规定的其他情形(此类一般指示可不时修改);或 |
| 出于任何其他原因,如果保管人或我们真诚地确定有必要或适宜禁止提款。 |
托管人不得在知情的情况下接受根据《证券法》规定必须登记的任何普通股或其他已交存证券根据存管协议进行存管,除非该等普通股的登记声明有效。
这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。
直接注册系统
在存款协议中,存款协议的所有各方承认,一旦DTC接受DRS,DRS和个人资料修改系统或个人资料将适用于无证书的美国存托凭证。存托凭证是存托凭证根据 由存托凭证管理的系统,托管人可根据该系统登记未经证明的美国存托凭证的所有权,该所有权应由托管银行向有权享有该所有权的美国存托股份持有人发布的定期声明予以证明。配置文件是存托凭证的一项必需功能,它允许声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证 参与者指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人,并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户,而无需托管机构收到美国存托股份持有人的事先授权来登记此类转让。
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有资格在未来出售的股份
本次发售完成后,我们将拥有7,200,000股已发行美国存托凭证,相当于14,400,000股普通股,约占我们186,467,228股已发行普通股总数的7.7%。本次发售中出售的所有ADS将可由我们的关联公司以外的其他人自由转让,不受限制,也可根据证券法进行进一步注册。 大量我们的美国存托凭证在公开市场销售可能会对我们美国存托凭证的现行市场价格产生不利影响。本次发行前的所有已发行普通股以及从与本次发行相关的可转换本票 转换的普通股均为受限制证券,该术语在第144条中定义,并且只有在根据证券法下的有效注册声明或豁免证券法的注册要求(如根据证券法颁布的第144和701条中规定的那些规定,这些规则概述如下)的情况下才可以出售。根据证券法下的S规则,受限制普通股也可以在美国以外的地区出售。本招股说明书不得用于我们联属公司在本次发售中收购的我们的美国存托凭证的任何转售。
规则第144条
一般来说,根据规则144,以美国存托凭证或其他方式实益拥有我们普通股至少六个月且不是我们的关联公司的 个人或实体将有权出售我们的普通股,包括美国存托凭证,但仅受有关我们的当前公开信息的 限制,并将有权出售持有至少一年的股份,不受任何限制。作为我们的关联公司且实益拥有我们普通股至少六个月的个人或实体将能够在滚动三个月内出售不超过以下较大值的普通股:
(i) | 以美国存托凭证或其他方式发行的当时已发行普通股的1%,这将相当于紧接此次发行后的约1,852,571股普通股;以及 |
(Ii) | 在向美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的四个日历周内,我们普通股在纽约证券交易所以美国存托凭证或其他形式的平均每周交易量。 |
根据规则144,关联公司的销售必须通过未经请求的经纪人交易进行。它们还受销售条款、通知要求和有关我们的最新公开信息的可用性的限制。
股票期权
规则第701条
一般而言,根据现行证券法第701条,根据补偿股票或期权计划或与补偿有关的其他书面协议,吾等的每名雇员、董事或顾问均有资格在吾等根据交易所法根据第144条成为申报公司90天后转售该等普通股,但无须遵守第 第144条所载的某些限制,例如持有期。然而,规则701的股票仍将受到锁定安排的约束,只有在锁定期到期时才有资格出售。
表格S-8
我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交一份注册声明,涵盖所有普通 股票,这些股票要么受未偿还期权的约束,要么可能因行使根据我们的股票计划未来可能授予或发行的任何期权或其他股权奖励而发行。我们期望在本招股说明书公布之日起尽快以 的形式提交本注册说明书。根据任何登记声明登记的股份将可在公开市场出售,除非该等股份受吾等的归属限制或下文所述的 合约限制所规限。
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禁闭协议
我们已同意,在本招股说明书日期后180天内,不提供、质押、出售、出售合同、出售任何期权或购买、购买任何期权或合同、授予购买、借出或以其他方式转让或处置我们的任何普通股或美国存托凭证的任何期权、权利或认股权证,或可转换为我们的普通股或美国存托凭证或可行使或可交换为我们的普通股或美国存托凭证的证券(根据锁定协议签署之日存在的员工股票期权计划或某些其他例外情况除外),未事先征得承销商代表的书面同意。
此外,本公司每位董事及行政人员、现有股东及认股权证持有人以及若干购股权持有人亦已就可转换为 或可行使或可交换为本公司普通股或美国存托凭证的普通股、美国存托凭证及证券订立类似的锁定协议,禁售期为自本招股说明书日期起计180天,但若干例外情况除外。这些限制也适用于上述人士根据定向股票计划在发售中收购的任何美国存托凭证(如有)。这些各方共同拥有我们所有的已发行普通股,而不会使本次发行生效。
除本次发售外,我们不知道有任何 重要股东计划出售我们大量的美国存托凭证或普通股。然而,一个或多个可转换或可交换为我们的美国存托凭证或普通股或可为我们的美国存托凭证或普通股行使的证券的一个或多个现有股东或拥有人可处置大量我们的美国存托凭证或普通股。我们无法预测我们的美国存托凭证或普通股的未来销售,或未来出售的美国存托凭证或普通股的可用性,将不时对我们的美国存托凭证的交易价格产生什么影响(如果有的话)。在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证或普通股,或认为这些出售可能发生,可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。
注册权
本次发行完成后,在上述锁定协议到期后,我们普通股的某些持有人或其受让人将有权要求我们根据证券法登记其股票。?见《股本登记权利说明书》。
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课税
以下阐述了投资于我们的普通股或美国存托凭证的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果。它基于截至本招股说明书之日的法律及其相关解释,所有这些法律和解释都可能发生具有追溯力的变化。本讨论不涉及与投资我们的普通股或美国存托凭证有关的所有可能的税收后果,例如州、地方和其他税法下的税收后果。就开曼群岛税法问题而言,这是我们开曼群岛的特别法律顾问沃克斯的意见。在讨论涉及中国法律事宜的范围内,这是我们的中国律师田源律师事务所的意见。就讨论涉及美国联邦所得税法的事项而言,这是我们的美国律师Davis(Br)Polk&Wardwell LLP就投资普通股或美国存托凭证对美国持有者造成的重大美国联邦所得税后果的意见。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也不征收遗产税、遗产税或预扣税。开曼群岛政府可能不会对我们或持有人征收任何其他税项,但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。开曼群岛无需为转让开曼群岛公司的股票缴纳印花税,持有开曼群岛土地权益的公司除外。开曼群岛不是适用于支付给我们公司或由我们公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。 开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制。
有关美国存托凭证或普通股的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税,向美国存托凭证或普通股的任何持有人支付股息或股本时亦无须预扣,出售美国存托凭证或普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
中华人民共和国税收
2007年3月,中国的全国人大制定了企业所得税法,自2008年1月1日起施行,并于2017年2月24日修订。企业所得税法规定,根据中国以外司法管辖区的法律组建的企业,其实际管理机构设在中国境内的企业可被视为中国居民企业,因此按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。《企业所得税法实施细则》进一步将事实上的管理机构界定为对企业的业务、人员、会计和财产实行实质性、全局性管理和控制的管理机构。
此外,SAT于2009年4月发布的SAT第82号通告规定,由中国企业或中国企业集团控制的若干离岸注册企业将被归类为中国居民企业,前提是下列企业位于或居住在中国:(A)负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门;(B)财务和人事决策机构;(C)关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议纪要和股东大会;及(D)拥有 投票权的一半或以上高级管理层或董事。继SAT第82号通告之后,SAT发布了SAT公告45,并于2011年9月生效,为实施SAT第82号通告提供了更多指导。SAT公告45规定了确定居民身份的程序和管理细节,以及确定后事项的管理。
我公司是在中国境外注册成立的公司。 作为控股公司,其关键资产是其在子公司的所有权权益,其关键资产位于中国境外,并保存其记录(包括董事会决议和股东决议), 在中国境外。因此,我们不会
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目前将我们的公司或我们的任何海外子公司视为中国居民企业。然而,由于我们管理团队的大部分成员以及我们部分海外子公司的管理团队位于中国,因此中国税务机关可能会将我们公司或我们的任何海外子公司视为中国居民企业,在这种情况下,我们或我们的海外子公司(视情况而定)将按全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。如果中国税务机关认定我们的开曼群岛控股公司是中国的居民企业,就企业所得税而言,我们支付给我们的非中国企业股东的股息可以预扣10%的税,如果我们的非中国企业股东从转让我们的股票或美国存托凭证中获得的收益被视为来自中国境内,我们可能会被征收10%的税。此外,持有本公司股份或美国存托凭证的非中国居民个人持有人,如被视为来自中国境内,可能须就股息及任何收益征收20%的税。任何中国的纳税义务可以通过适用的税收条约来减少。然而,目前尚不清楚,如果我们被视为中国居民企业,我们股票或美国存托凭证的持有者是否能够享有中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。
美国联邦所得税后果
在Davis Polk&Wardwell LLP的意见中,以下是下面描述的拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股给美国持有者带来的重大美国联邦所得税后果,但本讨论并不旨在全面描述可能与特定个人收购美国存托凭证或普通股的决定相关的所有税务考虑因素。
本讨论仅适用于在本次发行中收购我们的美国存托凭证或普通股,并持有美国存托凭证或普通股作为美国联邦所得税资本资产的美国持有者。此外,它没有描述可能与美国持有人的特定情况相关的所有税务考虑因素,包括备选最低缴费或联邦医疗保险 缴费税收后果,或适用于符合特殊规则的美国持有人的不同税收后果,例如:
| 某些金融机构; |
| 使用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或交易者; |
| 持有美国存托凭证或普通股作为跨境、转换交易或类似交易一部分的人; |
| 美国联邦所得税的本位币不是美元的人; |
| 为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体及其合伙人或投资者; |
| 免税实体、个人退休账户或Roth IRA; |
| 拥有或被视为拥有相当于我们投票权或价值10%或以上的美国存托凭证或普通股的人士;或 |
| 持有与美国境外的贸易或业务有关的美国存托凭证或普通股的人。 |
如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被归类为合伙企业的其他实体)拥有美国存托凭证或普通股,则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。拥有美国存托凭证或普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就拥有和处置美国存托凭证或普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问 。
本讨论基于修订后的《1986年国税法》、《国税法》、行政公告、司法裁决、最终的、临时的和拟议的《国库条例》、《美国与中华人民共和国所得税条约》或《条约》,所有这些均以本协议日期为 时为依据。
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更改,可能具有追溯力。这种讨论还部分基于保管人的陈述,并假定存款协议和任何相关的 协议下的每一项义务都将按照其条款履行。
如本文所用,美国持有者是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有者,即出于美国联邦所得税的目的:
| 在美国居住的公民或个人; |
| 在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律下设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体;或 |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的财产或信托,无论其来源如何。 |
一般而言,出于美国联邦所得税的目的,拥有美国存托凭证的美国持有者将被视为这些存托凭证所代表的标的股票的所有者。因此,如果美国持有者用美国存托凭证交换那些美国存托凭证所代表的标的股票,则不会确认任何收益或损失。
美国持有者应就在其特定情况下拥有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问。
分派的课税
根据以下被动型外国投资公司规则的讨论,对我们的美国存托凭证或普通股支付的分配,除某些按比例分配的美国存托凭证或普通股以外,将被视为从我们当前或累积的收益和利润中支付的股息,根据美国联邦所得税原则确定。由于我们 不根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算,因此预计分配通常将作为股息报告给美国持有者。股息将没有资格享受根据本准则美国公司通常可获得的股息收到的 扣除。根据适用的限制,支付给某些非公司美国股东的股息可能会以较低的税率征税。非公司美国持有者应咨询其税务顾问 ,以了解在其特定情况下是否可获得这些降低的税率。
股息通常将计入美国持有人收到股息之日(或在美国存托凭证的情况下),计入美国持有人的收入中。以外币支付的任何股息收入的金额将是参考收到之日有效的即期汇率计算的美元金额,无论支付是否实际上在该日期兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元,美国持有者通常不应 被要求就收到的金额确认外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元,美国持有者可能会有外币收益或损失。
股息将被视为外国税收抵免的外国来源收入。如《中华人民共和国税法》所述,本公司支付的股息 可能需要缴纳中华人民共和国预扣税。就美国联邦所得税而言,股息收入的金额将包括与中国预扣税有关的预扣金额。根据适用的限制,根据美国持有人的情况而有所不同 ,从股息支付中预扣的中华人民共和国税款(就有资格享受本条约利益的美国持有人而言,税率不超过本条约规定的适用税率) 通常可抵免美国持有人的美国联邦所得税义务。管理外国税收抵免的规则很复杂,美国持有者应该咨询他们的税务顾问,了解在他们的特殊情况下外国税收抵免的可信度。美国持有者可以选择在计算其应纳税所得额时扣除此类中国税款,而不是申请抵免,但须受适用的限制。选择扣除外国税而不是申请外国税抵免适用于该纳税年度内已缴纳或应计的所有外国税。
200
美国存托凭证或普通股的出售或其他应税处置
根据下文《被动型外国投资公司规则》的讨论,美国持有者一般会确认美国存托凭证或普通股的出售或其他应税处置的资本收益或损失,其金额等于出售或其他应税处置的变现金额与美国持有者在该等美国存托凭证或出售的普通股中的计税基础之间的差额,每种情况下均以美元确定。如果在出售或处置时,美国持有者已拥有美国存托凭证或普通股超过一年,则收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本利得的税率可能低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除是有限制的。
正如《中华人民共和国税务》中所述,出售美国存托凭证或普通股的收益可能需要缴纳中国税。美国持有者 有权使用外国税收抵免,仅抵消其可归因于外国收入的部分美国联邦所得税义务。由于根据《守则》,美国人的资本利得通常被视为来自美国的收入, 这一限制可能会阻止美国持有者就任何此类利得征收的全部或部分中国税收申请抵免。然而,有资格享受本条约利益的美国持有者可能能够选择将收益视为中国来源,从而就此类处置收益的中国税收申请外国税收抵免。美国持有人应咨询他们的税务顾问,了解他们是否有资格享受本条约的好处,以及在他们的特定情况下,处置收益的任何中国税收的可信度。
被动F外商投资公司规则
一般而言,一家非美国公司在(I)其总收入的75%或以上由被动收入构成,或(Ii)其资产的平均季度价值的50%或以上由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产构成的任何应纳税年度内,都将是PFIC。就上述计算而言, 直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额,并直接获得另一家公司 收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、某些租金和特许权使用费以及从产生被动收入的资产中获得的收益。就《财务会计准则》而言,现金是一种被动资产。与非美国公司活跃的 创收活动相关的商誉通常是活跃资产,除非出于美国联邦所得税的目的,该非美国公司是受控制的外国公司(Cfc),并且在 纳税年度不公开交易。我们在2018年的一段时间内是cfc,但不希望在2018年剩余时间成为cfc。
由于我们在2018年的一段时间内都是非上市交易公司和氟氯化碳,因此不清楚我们是否可以使用我们的资产价值而不是它们的纳税基础来确定我们2018年的PFIC地位。我们认为,将我们的资产价值用于此目的是合理的。假设这一地位得到尊重,并基于我们业务的性质、我们的收入和资产的构成以及我们资产的估计价值(基于我们的美国存托凭证的预期价格),我们预计2018年或可预见的未来不会成为PFIC。然而,鉴于在确定2018年我们的PFIC地位时是否可以考虑我们的资产价值(而不是其纳税基础)的不确定性,以及因为我们 无论如何都有大量的现金余额(考虑到此次发行的预期收益),我们是否会在2018年成为PFIC尚不清楚。
此外,我们在任何纳税年度的PFIC地位是只有在该年度结束后才能确定的事实,并将取决于我们在该年度的收入和资产构成以及我们的资产价值。此外,由于我们持有并可能继续持有大量现金,我们在任何纳税年度的PFIC地位可能取决于我们的商誉价值 ,该价值可能在一定程度上参考我们的美国存托凭证的市场价格来确定,该市场价格可能会不时发生变化。此外,还不完全清楚我们和我们VIE之间的合同安排将如何根据PFIC规则的目的来处理。如果确定我们不是美国联邦所得税VIE股票的所有者,我们可能会被视为PFIC。鉴于上述情况,不能保证我们不会在当前 或未来任何课税年度成为PFIC。
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如果我们是2018年的PFIC或任何美国持有人拥有美国存托凭证或普通股的课税年度,在美国持有人拥有美国存托凭证或普通股的所有后续年度,我们通常将继续被视为美国存托凭证,即使我们不再符合美国存托凭证资格的门槛要求。美国持有人应咨询他们的税务顾问,了解我们是否为2018年的PFIC,以及是否有可能举行视为出售的选举,允许他们在某些情况下取消持续的PFIC地位。
如果我们在任何课税年度是PFIC,并且我们拥有或被视为拥有股权的任何子公司、合并关联实体或其他公司也是PFIC(任何此类实体,较低级别的PFIC),美国持有人将被视为拥有每个较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值),并将根据下一段中关于(I)较低级别的PFIC的某些分配和(Ii)处置较低级别的PFIC的股份的规则缴纳美国联邦 所得税,在每一种情况下,就好像美国持有者直接持有此类股票,即使美国持有者没有收到这些分配或处置的收益。
一般而言,如果我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度的个人私募股权投资公司 ,美国持有人处置(在某些情况下包括质押)美国存托凭证或普通股所确认的收益将在美国持有人持有美国存托凭证或普通股的持有期内按比例分配。分配给应纳税处置年度和我们成为PFIC之前的年份的金额将作为普通收入征税。分配给其他每个课税年度的金额将按该课税年度对个人或公司(视情况而定)的最高税率征税,并将对分配给每个课税年度的税款征收利息费用。此外,如果美国 持有人在其美国存托凭证或普通股上收到的任何分派超过之前三年或美国持有人持有期(以较短者为准)期间收到(或被视为收到)的年度分派平均值的125%,则该分派将 按以下方式征税。此外,如果我们是PFIC,或者就特定的美国持有人而言,在我们支付股息的纳税年度或上一纳税年度被视为PFIC,则上文讨论的支付给某些非公司美国持有人的优惠股息率 将不适用。
或者,如果我们是PFIC ,并且如果ADS在合格的交易所进行定期交易,则美国持有者可以进行按市值计价的选择,这将导致税收待遇不同于上一段 描述的PFIC的一般税收待遇。美国存托凭证将被视为任何日历年的定期交易,在任何日历年超过一个日历年极小的在每个日历季度内,至少有15天的美国存托凭证在合格交易所进行交易。 我们的美国存托凭证预计将在纽约证券交易所上市,纽约证券交易所是符合条件的交易所。如果美国持有者选择按市值计价,美国持有者一般将在每个纳税年度结束时将(I)美国存托凭证的公允市值超过其调整后纳税基础的任何 超额,或(Ii)美国存托凭证调整计税基础超出其公允市值的任何超额计提为普通亏损(但仅限于之前因按市价计价选择而计入的收入净额)。如果美国持有人做出选择,美国持有人在美国存托凭证中的纳税基础将进行调整,以反映确认的收入或损失金额。在本公司为PFIC的年度内出售或以其他方式处置ADS所确认的任何收益将被视为普通收入,任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于之前计入按市值计价选举的收入净额, 任何超出部分将视为资本损失)。如果美国持有者选择按市值计价,则对美国存托凭证支付的分配将被视为上述分配征税中讨论的内容。美国持有者将不能对我们的普通股或任何较低级别的PFIC股票进行按市值计价的选择,因为这些股票不会在任何证券交易所交易。
我们不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息,如果我们在任何课税年度是PFIC,这些信息可能会对我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置的税收后果产生重大影响。因此,美国持有者将无法进行这样的选举。
202
如果美国持有人在我们是PFIC的任何一年内拥有美国存托凭证或普通股,美国持有人通常将被要求提交有关我们的美国国税局(IRS)8621表(或任何后续表格)的年度报告,通常是美国持有人该年度的联邦所得税申报单。
美国持有者应咨询他们的税务顾问,以确定我们是否为2018年或任何其他纳税年度的PFIC,以及 可能适用的PFIC规则。
信息报告和备份扣缴
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益可能受到信息报告和备用扣缴的约束,除非(I)美国持有人是公司或其他豁免收款人,以及(Ii)在备用扣缴的情况下,美国持有人提供正确的纳税人识别号码 并证明其不受备用扣缴的约束。只要及时向美国国税局提供所需信息,任何预扣向美国持有者付款的备份预扣金额将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的抵免,并可能有权获得退款。
某些属于个人(或某些指定实体)的美国持有者可能被要求报告与其持有的美国存托凭证或普通股有关的信息,除非美国存托凭证或普通股是在金融机构的账户中持有的(在这种情况下,如果这些账户由非美国金融机构维护,则这些账户可能需要报告)。美国持股人应就其关于美国存托凭证或普通股的报告义务咨询其税务顾问。
203
承销
根据日期为2018年6月14日的承销协议中包含的条款和条件,花旗全球市场公司和德意志银行证券公司作为其代表的下列承销商已分别且不联合同意购买,我们已同意分别向他们出售下列数量的美国存托凭证:
承销商姓名或名称 |
美国存托凭证数量 | |||
花旗全球市场公司。 |
2,664,000 | |||
德意志银行证券公司。 |
2,592,000 | |||
巴克莱资本公司。 |
504,000 | |||
海通证券国际证券有限公司 |
504,000 | |||
中金公司香港证券有限公司 |
936,000 | |||
|
|
|||
总计 |
7,200,000 | |||
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承销商和代表分别统称为承销商和代表。承销商提供美国存托凭证的条件是,承销商接受我们提供的美国存托凭证,并须事先出售。承销协议规定,数家承销商就本招股说明书所提供的美国存托凭证支付及接受交付的责任,须经其律师批准若干法律事宜,并受若干其他条件所规限,包括吾等业务未有任何重大不利变化,以及 收到吾等、吾等律师及独立注册会计师事务所的某些证明、意见及函件。如果承销商认购了任何此类美国存托凭证,则承销商有义务单独而非共同认购并支付本招股说明书提供的所有美国存托凭证。然而,承销商不需要接受或支付承销商超额配售选择权涵盖的美国存托凭证,以购买下文所述的额外美国存托凭证。在美国的任何ADS报价或销售将由在美国注册的经纪自营商进行。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
承销商初步建议按本招股说明书封面 页列出的首次公开发售价格直接向公众发售部分美国存托凭证,并以相当于每股美国存托股份首次公开发售价格不超过0.714美元的价格向某些交易商发售部分美国存托凭证。美国存托凭证首次发售后,发行价及其他销售条款 可能会不时由代表更改。
预计某些承销商将通过各自的销售代理在美国境内和 境外进行报价和销售。在美国的任何报价或销售都将由在美国证券交易委员会注册的经纪自营商进行。海通证券国际证券有限公司及中国国际金融有限公司(香港证券有限公司)均不是在美国证券交易委员会注册的经纪自营商。因此,如果它们各自打算在美国提出任何美国存托凭证的要约或销售,它将仅在遵守适用的证券法律法规的情况下,通过一个或多个在美国证券交易委员会注册的经纪自营商关联公司进行。
我们已授予承销商从本招股说明书之日起30天内可行使的选择权,可按本招股说明书首页列出的公开发行价减去承销折扣和佣金后购买总计1,080,000只额外美国存托凭证。承销商可行使此选择权,以支付与本招股说明书所提供的美国存托凭证发售有关的超额配售(如有)。在行使选择权的范围内,根据某些条件,每个承销商将有义务购买与上表中承销商名称旁边所列数量相同的额外美国存托凭证的百分比,与上表中所列美国存托凭证总数的百分比相同。如果全部行使承销商选择权,向公众提供的总价将为140,760,000美元,承销商的总折扣和佣金将为9,853,200美元,为我们带来的总收益(扣除费用前)将为 130,906,800美元。
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下表显示了我们 将支付给承销商的每美国存托股份和总承保折扣和佣金。承销折扣和佣金由我们和承销商之间协商确定,是向公众发行价格的一个百分比。在确定折扣和佣金时考虑的因素包括发行的规模、将提供的证券的性质以及在可比交易中收取的折扣和佣金。
承保折扣及佣金 |
不锻炼身体 | 全面锻炼 | ||||||
每个美国存托股份 |
美元 | 1.19 | 美元 | 1.19 | ||||
由我们合计 |
美元 | 8,568,000 | 美元 | 9,853,200 |
承销商已通知我们,他们不打算向自由支配账户销售超过其提供的美国存托凭证总数的5%。
不包括承销折扣和佣金,我们应支付的发售总费用约为500万美元。费用包括美国证券交易委员会和金融业监管局(FINRA)、申请费、FINRA相关费用和承销商高达100,000美元的法律顾问费用、纽约证交所上市费以及印刷、法律、会计和杂项费用。承销商已同意向我们报销与此次发行有关的某些费用。
我们已申请批准在纽约证券交易所上市美国存托凭证,代码为?NEW。
我们同意,在未经代表事先书面同意的情况下,除某些例外情况外,在本招股说明书日期后180天内,我们不会:
| 提供、质押、出售、买卖任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或美国存托凭证或可转换为普通股或美国存托凭证或可行使或交换为普通股或美国存托凭证的任何证券; |
| 订立将普通股或美国存托凭证所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人的任何互换或其他安排;或 |
| 向美国证券交易委员会提交任何与发行任何普通股、美国存托凭证或任何可转换为普通股或美国存托凭证或可行使或可交换为普通股或美国存托凭证的证券有关的登记声明(S-8表格登记声明除外), |
上述任何此类交易是否将以现金或其他方式交付普通股、美国存托凭证或此类其他证券进行结算。
我们的每一位董事和高管、现有股东和权证持有人以及某些期权持有人已同意,未经代表事先书面同意,除某些例外情况外,此等各方在本招股说明书日期后180天内不得:
| 提供、质押、出售、买卖任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或美国存托凭证或可转换为普通股或美国存托凭证或可行使或交换为普通股或美国存托凭证的任何证券;或 |
| 订立将普通股或美国存托凭证所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何互换或其他安排, |
上述任何交易是否将以现金或其他方式交付普通股、美国存托凭证或其他证券进行结算。此外,吾等及此等人士同意,未经承销商代表事先书面同意,吾等或此等其他人士将不会在限制期间,
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对任何普通股、美国存托凭证或可转换为或可行使或可交换为普通股或美国存托凭证的任何证券的登记提出任何要求或行使任何权利。
上述各款所述的限制,可在某些例外情况下适用。
根据FINRA规则5131适用于与我们的董事或高级职员签订的禁售协议的通知要求, 如果代表自行决定同意解除或放弃禁售协议中规定的限制,并在解除或放弃生效日期前至少三个工作日向我们提供关于即将解除或放弃的通知 ,我们同意在解除或放弃生效日期前至少两个工作日通过主要新闻机构发布新闻稿来宣布即将解除或放弃。 目前,没有协议、谅解或意图,默示或明示,在相应期限届满前解除锁定协议中的任何证券。
此外,我们已指示作为托管人的德意志银行美洲信托公司在本招股说明书日期后180天内不得接受任何普通股的任何存款或发行任何美国存托凭证(与本次发行相关的除外),除非我们另有指示。
为促进美国存托凭证的发行,承销商可进行稳定、维持或以其他方式影响美国存托凭证价格的交易。具体地说,承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的美国存托凭证,从而形成空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据超额配售期权可购买的美国存托凭证数量 ,则包括卖空。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买美国存托凭证来完成备兑卖空。在确定用于完成备兑卖空的美国存托凭证的来源时,承销商将特别考虑美国存托凭证的公开市场价格与超额配售选择权下可用价格的比较。承销商还可以出售超过超额配售选择权的美国存托凭证,从而建立一个裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后美国存托凭证在公开市场的价格可能面临下行压力,可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。此外,为了稳定美国存托凭证的价格,承销商可以在公开市场上竞标和购买美国存托凭证。最后,承销团可收回承销商或交易商在本次发行中分销美国存托凭证的销售特许权。, 如果辛迪加回购以前分发的美国存托凭证以回补辛迪加空头头寸或稳定美国存托凭证的价格。这些活动中的任何一项都可能提高或维持美国存托凭证的市场价格高于独立的市场水平,或者防止或延缓美国存托凭证市场价格的下降。承销商不需要 参与这些活动,并且可以随时结束任何这些活动。
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其关联公司不时为我们提供并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务,他们已收到或将收到常规费用和支出。
此外,在各种业务活动的正常过程中,承销商及其关联公司可进行或持有广泛的投资,并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),用于自己和客户的账户,并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究意见,并可随时持有或建议客户持有该等证券或工具的多头或空头仓位。 我们已同意赔偿承销商。
206
针对某些负债,包括证券法下的负债和与下文提到的定向股票计划相关的负债。如果我们无法提供此赔偿,我们将承担承销商可能需要为这些责任支付的款项。
应我们的要求, 承销商已预留以首次公开发行价格出售本招股说明书发售的最多576,000只美国存托凭证,以首次公开发售价格出售给我们的董事、高级管理人员、员工、业务伙伴和相关人员 。我们将支付承销商因向此类人士提供美国存托凭证而产生的所有费用和律师费。对这些人的任何销售都将通过定向分享计划进行。可供公众销售的美国存托凭证的数量将减少到这些人购买此类预留美国存托凭证的程度。任何未如此购买的预留美国存托凭证将由承销商以与本招股说明书提供的其他美国存托凭证相同的基准向公众提供。
花旗全球市场公司的地址是美国纽约格林威治街388号,邮编:10013。德意志银行证券公司的地址是60 Wall Street,New York,New York 10005,United States。巴克莱资本公司的地址是美国纽约第七大道745号,NY 10019。海通证券国际证券有限公司的地址为香港德辅道中189号理想汽车宝骏大厦22楼。中金公司香港证券有限公司的地址是香港中环港景街1号国际金融中心1号29楼。
股份的电子要约、出售和分配
电子格式的招股说明书可能会在参与此次发行的一家或多家承销商或销售集团成员(如果有)的网站上提供。 代表们可能会同意将一些美国存托凭证分配给承销商,出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商,这些承销商可以在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。此外,承销商可将美国存托凭证出售给证券交易商,证券交易商再将美国存托凭证转售给网上经纪账户持有人。除电子形式的招股说明书外,任何承销商或销售集团成员的网站上的 信息以及任何承销商或销售集团成员维护的任何其他网站上的任何信息都不是招股说明书或其注册声明的一部分,也不是本招股说明书的一部分,未经我们或任何承销商或销售集团成员以承销商或销售集团成员的身份批准和/或背书,投资者不应依赖。
发行定价
在此次发行之前,普通股或美国存托凭证尚未公开上市。首次公开招股价格由我们与代表之间的谈判确定。在确定首次公开募股价格时考虑的因素包括我们的未来前景和我们整个行业的前景,我们最近一段时间的销售、收益和某些其他财务和经营信息,证券的市盈率、市盈率和市场价格以及从事与我们类似活动的公司的某些财务和经营信息,此次发行时证券市场的总体状况,一般可比公司上市普通股的近期市场价格和需求,以及代表和我们认为相关的其他因素。无论是我们还是承销商都不能向投资者保证美国存托凭证将形成活跃的交易市场,或者美国存托凭证在公开市场的交易价格将达到或高于首次公开募股价格。
销售限制
除美国以外的任何司法管辖区不得采取任何行动,以允许公开发行美国存托凭证,或在任何司法管辖区为此目的而采取行动拥有、分发或分发本招股说明书。因此,不得直接或间接发售或出售美国存托凭证,招股说明书或任何其他与美国存托凭证有关的发售资料或广告亦不得分发或
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在任何国家或司法管辖区内发布或从任何国家或司法管辖区发布,除非在某些情况下会导致遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用法律、规则和法规。
澳大利亚。本文件尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交,仅针对特定类别的豁免人员。因此,如果您在澳大利亚收到此文档:
(a) | 您确认并保证您是: |
(i) | ?澳大利亚《2001年公司法》或《公司法》第708(8)(A)或(B)条规定的老练投资者; |
(Ii) | ?根据《公司法》第708(8)(C)或(D)条规定的老练投资者,且您在要约提出前已向公司提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)条和相关法规要求的会计师证书; |
(Iii) | 根据《公司法》第708(12)条与公司有关联的人;或 |
(Iv) | ?《公司法》第708(11)(A)或(B)条所指的专业投资者; |
如果您不能确认或保证您是《公司法》规定的获豁免的成熟投资者、联营人士或专业投资者,则根据本文件向您提出的任何要约均无效且无法接受;以及
(b) | 您保证并同意,您不会在根据本文件向您发行的任何美国存托凭证发行后12个月内在澳大利亚转售,除非任何此类转售要约豁免根据公司法第708条发布披露文件的 要求。 |
加拿大。美国存托凭证只能在加拿大出售给居住在或位于安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省的购买者,他们购买或被视为购买本金,是国家工具45-106招股说明书豁免或《证券法》(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者,并且是国家工具31-103 中定义的许可客户。注册 要求、豁免和持续的注册人义务。美国存托凭证的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。
如果本招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可为购买者提供撤销或损害赔偿,前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款,以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》或NI 33-105的第3A.3节,承销商无需遵守NI 33-105关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
开曼群岛。本招股说明书不构成对美国存托凭证在开曼群岛的公众的邀请或要约, 无论是以出售还是认购的方式。承销商尚未提供或出售,也不会直接或间接提供或出售开曼群岛的任何美国存托凭证。
欧洲经济区。对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个相关成员国),不得在该相关成员中向公众要约发行作为本招股说明书计划发行标的的任何股票。
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除非招股说明书已获有关成员国的主管当局批准,或在适当情况下,已在另一相关成员国批准并通知该相关成员国的主管当局,均符合招股说明书指令,但根据招股说明书指令下的下列豁免,可随时向该相关成员国的公众发出任何股票要约,前提是招股说明书指令已在该相关成员国实施:
| 被授权或受监管在金融市场运营的法人实体,或如果未获授权或受监管,其公司目的仅为投资证券的法人实体; |
| 具有下列两项或两项以上的法人单位:(1)上一财政年度平均员工人数至少250人;(2)总资产负债表超过4300万欧元;(3)年度营业额净额超过5000万欧元,如其上一年度或合并账目所示; |
| 承销商向不到100人或(如果相关成员国已执行2010年PD修订指令的相关条款)150人以下的自然人或法人(招股说明书指令中定义的合格投资者除外)提出任何此类要约,但须事先征得代表的同意;或 |
| 在招股章程指令第3(2)条范围内的任何其他情况下;但该等股份要约不会导致吾等或任何代表须根据招股章程指令第3条刊登招股章程,或根据招股章程指令第16条补充招股章程。 |
在欧洲经济区内提出或打算提出任何股份要约的任何人士,只应在本公司或任何承销商没有义务为该要约提供招股说明书的情况下才这样做。吾等及承销商并无授权亦无授权透过任何金融中介提出任何股份要约,但构成本招股说明书所述最终股份发售的 承销商提出的要约除外。
就本条款和您下面的陈述而言,就任何相关成员国的任何股票向公众提出要约一词,是指以任何形式和任何手段就要约条款和任何拟要约股票进行沟通,以使投资者能够决定购买任何股票,因为这些股票可能因在该相关成员国实施招股说明书指令的任何措施而发生变化,而招股说明书 指令一词是指指令2003/71/EC(包括2010年PD修订指令,在相关成员国实施的范围内),包括在每个相关成员国的任何相关执行措施和表述《2010年PD修改指令意味着2010/73/EU指令》。
相关成员国的每一位收到关于本招股说明书拟发行股份要约的任何通信或根据本招股说明书收购任何股份的人,将被视为已向吾等和每位承销商陈述、担保和同意以下事项:
| 它是实施《招股说明书指令》第2(1)(E)条的有关成员国法律所指的合格投资者;以及 |
| 对于其作为金融中介收购的任何股份,如《招股说明书指令》第3条第(2)款所用,(1)其在发售中收购的股份不是代表任何相关成员国的人收购的,也不是为了将其要约或转售给任何相关成员国的人而收购的(如招股说明书指令所界定的),或在事先征得 代表同意要约或转售的情况下收购;或(2)如其代表任何有关成员国的人士(合资格投资者除外)购入股份,则根据《招股章程指令》,该等股份的要约不会被视为已向该等人士提出。 |
此外,在联合王国,本文件仅分发给且仅针对合格投资者,并且随后提出的任何要约只能针对合格投资者(定义见
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(br}招股章程指令)(I)于经修订的《二零零零年金融服务及市场法令》(金融 推广)令第19(5)条或该命令所指的投资事宜上具有专业经验,及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可获合法传达招股章程的人士)(所有此等人士合共称为第(Br)项有关人士)。在联合王国,非相关人士不得以本文件为依据或依赖本文件。在英国,与本文件 有关的任何投资或投资活动仅提供给相关人员,并将与其进行。
瑞士。ADS可能不会在瑞士公开发售,也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。本文档以及与美国存托凭证或本次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。
本招股说明书或与此次发行、发行人或美国存托凭证相关的任何其他发行或营销材料都没有或将 提交给任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是,本招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监督管理局,美国存托凭证的要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监督,而且美国存托凭证的要约还没有 ,也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据《中国证券法》,对集合投资计划中权益的收购人提供的投资者保护并不延伸至美国存托凭证的收购人 。
迪拜国际金融中心。本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则进行的豁免要约。本招股说明书旨在仅分发给DFSA《已发行证券规则》中指定类型的人士。不得将其交付给任何其他人,或由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书,也未采取措施核实本招股说明书所列信息,对本招股说明书不承担任何责任。与本招股说明书有关的美国存托凭证可能缺乏流动性及/或受转售限制。有意购买所提供的美国存托凭证的人士应自行对该等美国存托凭证进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容,请咨询授权财务顾问。
香港。除(1)不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第32章,香港法例)所指的向公众作出的要约的情况,或(2)《证券及期货条例》(第571章,香港法例)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者的要约,或(3)不会导致文件 成为《公司(清盘及杂项规定)条例》(第32章,第32章)所指的招股章程的其他情况外,该等美国存托凭证不得在香港以其他方式发售或出售。与美国存托凭证有关的广告、邀请或文件,不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有,而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的,或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(但根据香港法律准许如此做的除外),但与只出售予香港以外的人或只出售予《证券及期货条例》(第571章)所指的专业投资者的美国存托凭证有关者除外。香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。
日本。美国存托凭证尚未也不会根据《日本金融工具和交易法》进行注册,除非符合日本的登记要求,否则美国存托凭证将不会直接或间接地在日本境内或向任何日本居民(这里使用的术语是指任何在日本居住的人,包括任何根据日本法律组织的公司或其他实体),或为其利益而直接或间接再出售或再出售给其他人。《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。
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《人民日报》Republic of China。本招股说明书并未亦不会 在中国传阅或分发,美国存托凭证不得出售或出售,亦不会直接或间接向任何人士再出售或转售予任何中国居民,但根据中国适用法律及法规的规定除外。
新加坡。本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书 。因此,本招股说明书以及与我们的ADS的要约或销售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发,也不得将我们的ADS直接或间接地提供或出售或作为认购或购买邀请的标的,但以下情况除外:(1)根据《证券和期货法》(新加坡第289章)第274条向机构投资者或SFA;(2)根据第275(1A)条以及根据SFA第275条规定的条件向相关人士或任何人提供、出售或邀请认购或购买;并符合《SFA》第275条规定的条件,或(3)按照《SFA》的任何其他适用条款,并按照《SFA》的任何其他适用条款,在每种情况下均须遵守《SFA》中规定的条件。
如果我们的美国存托凭证是由相关人士根据第275条认购或购买的,该相关人士是:(A)其唯一业务是持有投资且其全部股本由一名或多名个人拥有且全部股本由一名或多名个人拥有的公司(该公司并非SFA第4A条所界定的认可投资者);或(B)其唯一目的是持有投资的信托(如受托人并非认可投资者),而该信托的每一受益人均为认可投资者;该公司或该信托的受益人(无论如何描述)的股份、债权证及股份和债权证单位不得在该公司或该信托根据SFA第275条收购美国存托凭证后六个月内转让,但下列情况除外:(1)转让给 机构投资者(根据SFA第274条规定的公司)或SFA第275(2)条定义的相关人士,或根据要约转让该等股份的任何人,以不低于200,000新元(或其等值的外币)的代价收购该公司的债权证、股份和债权证单位或该信托基金的该等权利和权益,不论该金额是以现金或以证券或其他资产的交换方式支付,以及根据《证券交易条例》第275条规定的条件为公司支付;(2)未考虑或将考虑转让的;或(3)因法律的实施而转让的。
英国。每家承销商均已表示并同意:(A)其仅传达或促使传达,且仅传达或促使传达其在《金融服务与市场法》第21条或《联邦证券交易协会》不适用的情况下收到的与美国存托凭证的发行或销售相关的从事投资活动的邀请函或诱因;以及(B)它已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、从联合王国或以其他方式涉及英国的反兴奋剂机构所做的任何事情的所有适用条款。
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与此次发售相关的费用
下面列出的是我们的总费用细目,不包括承保折扣,这些费用预计将与我们提供和销售美国存托凭证有关。除美国证券交易委员会注册费、金融行业监督管理局备案费和纽约证交所上市费外,所有金额均为估计数。
美国证券交易委员会注册费 |
美元 | 20,617 | ||
金融业监督管理局,Inc.备案费 |
美元 | 45,500 | ||
纽约证券交易所上市费 |
美元 | 25,000 | ||
印刷和雕刻费 |
美元 | 150,000 | ||
律师费及开支 |
美元 | 1,673,887 | ||
会计费用和费用 |
美元 | 2,125,399 | ||
杂类 |
美元 | 999,829 | ||
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总计 |
美元 | 5,040,232 | ||
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法律事务
我们由Davis Polk&Wardwell LLP代表,涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律问题。与此次发行有关的美国联邦和纽约州法律的某些法律问题将由Wilson Sonsini Goodrich&Rosati向承销商传达。本次发售中所提供的美国存托凭证所代表的普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事宜将由Walkers为我们传递。有关中国法律的法律事务将由田源律师事务所为我们和承销商通过韩坤律师事务所 传递。对于开曼群岛法律管辖的事项,Davis Polk&Wardwell LLP可能依赖Walkers;而就中国法律管辖的事项,Davis Polk&Wardwell LLP可能依赖田源律师事务所。对于受中国法律管辖的事项,威尔逊·桑西尼·古德里奇·罗萨蒂律师事务所可能会依赖韩坤律师事务所。
213
专家
如本文所述,朴新教育有限公司截至2016年12月31日和2017年12月31日以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的综合财务报表已由德勤会计师事务所审计,德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所。此类合并财务报表 是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而列入的。
如本招股说明书所述,ZMN国际教育咨询(北京)有限公司截至2016年12月31日及截至2016年12月31日的年度及截至2017年7月31日的7个月的综合财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所进行审计。该等综合财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而列载的。
本招股说明书所包括的北京环球教育科技有限公司截至2016年12月31日及截至2016年12月31日的综合财务报表及2017年1月1日至2017年8月16日期间的综合财务报表,已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所进行审计,如本文所述。这类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而如此列入的。
德勤会计师事务所位于北京长安东路1号东方广场大厦8楼,邮编:100738,邮编:Republic of China。
214
在那里您可以找到更多信息
我们已向美国证券交易委员会提交了一份F-1表格的登记声明,包括根据证券法将于本次发行中出售的以美国存托凭证为代表的相关普通股的相关证物和 时间表。我们还在F-6上向美国证券交易委员会提交了相关注册声明,以 注册ADS。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书中包含的所有信息。您应阅读表格F-1及其附件和附表中的注册声明,以了解有关我们和我们的美国存托凭证的进一步信息。
我们 遵守适用于外国私人发行人的《交易所法案》的定期报告和其他信息要求。因此,我们被要求向美国证券交易委员会提交报告,包括表格 20-F的年度报告和其他信息。在美国证券交易委员会存档的所有信息都可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制,地址为华盛顿特区20549。 您可以在支付复印费后写信给美国证券交易委员会索取这些文件的副本。请拨打美国证券交易委员会电话: 1-800-SEC-0330关于公共资料室运作的更多信息。您也可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得更多信息。
作为一家外国私人发行人,我们不受《交易法》 规定的向股东提供委托书和委托书内容的规则的约束,我们的高管、董事和主要股东也不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们将不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而, 我们打算向托管机构提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计原则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及所有股东大会通知和 向我们的股东普遍提供的其他报告和通讯。托管银行将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并在我们提出书面要求时,将托管银行从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
215
朴新教育有限公司
书页 | ||||
朴新教育有限公司合并财务报表索引 | ||||
独立注册会计师事务所报告 |
F-3 | |||
截至2016年12月31日和2017年12月31日的合并资产负债表 |
F-4 | |||
截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度的综合经营报表 |
F-6 | |||
截至2016年12月31日和2017年12月31日的综合全面亏损表 |
F-7 | |||
截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度股东赤字变动合并报表 |
F-8 | |||
截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度的合并现金流量表 |
F-9 | |||
合并财务报表附注 |
F-10 | |||
补充信息--财务报表附表一 |
F-53 | |||
未经审计的简明合并财务报表索引 | ||||
截至2017年12月31日和2018年3月31日的未经审计的简明综合资产负债表 |
F-58 | |||
截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月未经审计的简明综合经营报表 |
F-60 | |||
截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月未经审计的简明综合综合损失表 |
F-61 | |||
截至2017年和2018年3月31日的三个月未经审计的股东亏损简明综合变动表 |
F-62 | |||
截至2017年和2018年3月31日止三个月的未经审计简明综合现金流量表 |
F-63 | |||
未经审计的简明合并财务报表附注 |
F-64 | |||
年合并财务报表索引 | ||||
中民国际教育咨询(北京)有限公司。 | ||||
独立审计师报告 |
F-93 | |||
截至2016年12月31日的综合资产负债表 |
F-94 | |||
截至2016年12月31日的年度和截至2017年7月31日的七个月期间的综合经营报表 |
F-95 | |||
截至2016年12月31日的年度和截至2017年7月31日的七个月期间的综合赤字变动表 |
F-96 | |||
截至2016年12月31日的年度和截至2017年7月31日的七个月的合并现金流量表 |
F-97 | |||
合并财务报表附注 |
F-98 |
F-1
朴新教育有限公司
书页 | ||||
年合并财务报表索引 | ||||
北京环球教育科技有限公司。 | ||||
独立审计师报告 |
F-112 | |||
截至2016年12月31日的综合资产负债表 |
F-113 | |||
截至2016年12月31日止年度及2017年1月1日至8月16日期间的合并经营报表 |
F-115 | |||
截至2016年12月31日的年度和2017年1月1日至8月16日期间的合并权益(赤字)变动表 |
F-116 | |||
截至2016年12月31日的年度和2017年1月1日至8月16日期间的合并现金流量表 |
F-117 | |||
合并财务报表附注 |
F-118 |
F-2
独立注册会计师事务所报告
致朴新教育有限公司董事会及股东
对财务报表的几点看法
我们已审计朴新教育有限公司(本公司)、其附属公司、其合并可变权益实体(VIE)及VIE附属公司及学校(统称为VIE集团)于2016年及2017年12月31日的综合资产负债表,截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度的相关综合经营报表、全面亏损、股东赤字变动及现金流量,以及附表一所列相关附注及财务报表附表(统称为财务报表)。吾等认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映本集团于二零一六年及二零一七年十二月三十一日的财务状况,以及截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
该等财务报表由本集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理 保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。 因此,我们不发表此类意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
我们的审计还包括将人民币金额换算成美元金额,我们认为,此类换算符合附注2中所述的基础。此类美元金额仅为方便美利坚合众国的读者而列示。
/s/德勤会计师事务所
北京,人民的Republic of China
2018年3月23日 (2018年4月27日,注2所述的方便翻译)
自2017年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-3
朴新教育有限公司
合并资产负债表
(以千元人民币和美元计,股票和股票数据除外,或另有说明)
截至12月31日, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 |
美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
资产 |
||||||||||||
流动资产 |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
100,109 | 164,684 | 26,255 | |||||||||
盘存 |
| 10,408 | 1,659 | |||||||||
预付费用和其他流动资产 |
36,262 | 132,473 | 21,119 | |||||||||
关联方应付款项 |
9 | 113 | 18 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流动资产总额 |
136,380 | 307,678 | 49,051 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非流动资产 |
||||||||||||
受限现金 |
5,409 | 24,478 | 3,902 | |||||||||
财产、厂房和设备、净值 |
33,723 | 221,212 | 35,266 | |||||||||
无形资产 |
55,167 | 243,927 | 38,888 | |||||||||
商誉 |
346,972 | 1,152,913 | 183,802 | |||||||||
递延税项资产 |
637 | 3,012 | 480 | |||||||||
租金押金 |
15,829 | 55,173 | 8,796 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总资产 |
594,117 | 2,008,393 | 320,185 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
负债 |
||||||||||||
流动负债 |
||||||||||||
应计费用和其他流动负债(包括截至2016年12月31日和2017年12月31日的合并VIE的应计费用和其他流动负债,无追索权分别为人民币173,395元和人民币345,100元) |
173,395 | 350,446 | 55,869 | |||||||||
合并VIE应付所得税,无须向本集团追索 |
2,925 | 10,022 | 1,598 | |||||||||
递延收入,合并VIE的当前部分,不向本集团追索 |
299,017 | 906,480 | 144,514 | |||||||||
应付综合VIE关联方而不向本集团追索的款项 |
3,048 | 3,836 | 612 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流动负债总额 |
478,385 | 1,270,784 | 202,593 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非流动负债 |
||||||||||||
递延收入,合并 VIE的非当期部分,不向本集团追索 |
19,302 | 128,890 | 20,548 | |||||||||
合并VIE的递延税项负债,无须向本集团追索 |
13,734 | 77,580 | 12,368 | |||||||||
综合VIE的特许经营权保证金不向本集团追索 |
|
|
3,856 |
|
615 | |||||||
可转换票据(包括合并VIE的无追索权的可转换票据,截至2016年12月31日和2017年12月31日分别为人民币零和人民币150,200元) |
|
|
499,192 |
|
79,583 | |||||||
本票(包括截至2016年12月31日和2017年12月31日的合并VIE无追索权的本票 分别为零元和零元) |
|
|
162,658 |
|
25,932 | |||||||
衍生负债(包括截至2016年12月31日及2017年12月31日无追索权的综合VIE衍生负债 分别为零人民币及零人民币集团) |
| 18,218 | 2,904 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总负债 |
511,421 | 2,161,178 | 344,543 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
F-4
朴新教育有限公司
综合资产负债表--续
(以千元人民币和美元计,股票和股票数据除外,或另有说明)
截至12月31日, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 |
美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
承付款和或有事项(附注19) |
||||||||||||
夹层股权 |
||||||||||||
可转换可赎回优先股 |
120,000 | 120,000 | 19,131 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股东亏损 |
||||||||||||
普通股(截至2017年12月31日,每股面值0.00005美元;授权、已发行和已发行股票1亿股) |
34 | 34 | 5 | |||||||||
额外实收资本 |
245,064 | 391,099 | 62,350 | |||||||||
累计其他综合收益 |
| 15,718 | 2,506 | |||||||||
累计赤字 |
(282,300 | ) | (679,613 | ) | (108,346 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
朴新教育有限公司股东赤字总额 |
(37,202 | ) | (272,762 | ) | (43,485 | ) | ||||||
非控制性权益 |
(102 | ) | (23 | ) | (4 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股东赤字总额 |
(37,304 | ) | (272,785 | ) | (43,489 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总负债、夹层权益和总股东赤字 |
594,117 | 2,008,393 | 320,185 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-5
朴新教育有限公司
合并业务报表
(以千元人民币和美元计,股票和股票数据除外,或另有说明)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 |
美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
净收入 |
439,181 | 1,282,562 | 204,471 | |||||||||
收入成本(包括截至2016年12月31日和2017年12月31日的 年度的股权薪酬支出分别为零和1152元) |
257,995 | 794,342 | 126,637 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
毛利 |
181,186 | 488,220 | 77,834 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
运营费用: |
||||||||||||
销售费用(包括截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度的股份薪酬费用分别为991元和3058元) |
123,370 | 444,927 | 70,932 | |||||||||
一般费用和行政费用(包括截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度基于股份的薪酬费用分别为50,272元和51,625元) |
185,496 | 362,748 | 57,831 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总运营费用 |
308,866 | 807,675 | 128,763 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
营业亏损 |
(127,680 | ) | (319,455 | ) | (50,929 | ) | ||||||
利息支出 |
| 5,556 | 886 | |||||||||
利息收入 |
464 | 549 | 88 | |||||||||
可转换票据和衍生负债的公允价值变动 |
| 70,336 | 11,213 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税前亏损 |
(127,216 | ) | (394,798 | ) | (62,940 | ) | ||||||
所得税费用 |
388 | 2,436 | 388 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
净亏损 |
(127,604 | ) | (397,234 | ) | (63,328 | ) | ||||||
减去:可归因于非控股利息的净(亏损)收入 |
(48 | ) | 79 | 13 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
朴新教育有限公司股权股东应占净亏损 |
(127,556 | ) | (397,313 | ) | (63,341 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
朴新教育有限公司股权股东应占每股净亏损 |
||||||||||||
基本的和稀释的 |
(1.29 | ) | (3.98 | ) | (0.64 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用于计算基本和稀释后每股净亏损的加权平均股份 |
98,670,361 | 99,705,361 | 99,705,361 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-6
朴新教育有限公司
综合全面损失表
(以千元人民币和美元为单位)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 |
美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
净亏损 |
(127,604 | ) | (397,234 | ) | (63,328 | ) | ||||||
其他综合收入,税后净额: |
||||||||||||
累计外币折算调整数变动 |
| 15,718 | 2,506 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
全面损失总额 |
(127,604 | ) | (381,516 | ) | (60,822 | ) | ||||||
减去:可归因于非控股权益的综合(亏损)收入 |
(48 | ) | 79 | 13 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
朴新教育有限公司应占全面亏损总额 |
(127,556 | ) | (381,595 | ) | (60,835 | ) | ||||||
|
|
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|
|
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-7
朴新教育有限公司
合并股东亏损变动表
(以千元人民币和美元计,股票和股票数据除外,或另有说明)
公司股东应占权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
二进制数 股票 |
普通 股票 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 其他 全面 收入 |
累计 赤字 |
总计朴新教育 有限 股东认知度 股权 |
非- 控管 利息 |
总计 赤字 |
|||||||||||||||||||||||||
2016年1月1日的余额 |
97,703,180 | 34 | 161,201 | | (154,744 | ) | 6,491 | (54 | ) | 6,437 | ||||||||||||||||||||||
本年度净亏损 |
| | | | (127,556 | ) | (127,556 | ) | (48 | ) | (127,604 | ) | ||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
| | 51,263 | | | 51,263 | | 51,263 | ||||||||||||||||||||||||
股东的供款 |
| | 32,600 | | | 32,600 | | 32,600 | ||||||||||||||||||||||||
行使选择权 |
1,468,620 | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
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|
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|||||||||||||||||
截至2016年12月31日的余额(人民币) |
99,171,800 | 34 | 245,064 | | (282,300 | ) | (37,202 | ) | (102 | ) | (37,304 | ) | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
截至2017年1月1日的余额 |
99,171,800 | 34 | 245,064 | | (282,300 | ) | (37,202 | ) | (102 | ) | (37,304 | ) | ||||||||||||||||||||
本年度净亏损 |
| | | | (397,313 | ) | (397,313 | ) | 79 | (397,234 | ) | |||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
| | 55,835 | | | 55,835 | | 55,835 | ||||||||||||||||||||||||
股东的供款 |
| | 90,200 | | | 90,200 | | 90,200 | ||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | 15,718 | | 15,718 | | 15,718 | ||||||||||||||||||||||||
行使选择权 |
828,200 | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
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|
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|||||||||||||||||
截至2017年12月31日的余额(人民币) |
100,000,000 | 34 | 391,099 | 15,718 | (679,613 | ) | (272,762 | ) | (23 | ) | (272,785 | ) | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
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|||||||||||||||||
2017年12月31日的余额(美元) |
100,000,000 | 5 | 62,350 | 2,506 | (108,346 | ) | (43,485 | ) | (4 | ) | (43,489 | ) | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-8
朴新教育有限公司
合并现金流量表
(以千元人民币和美元计,股票和股票数据除外,或另有说明)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 |
美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||||
净亏损 |
(127,604 | ) | (397,234 | ) | (63,328 | ) | ||||||
对净亏损与经营活动产生的现金净额进行的调整: |
||||||||||||
财产、厂房和设备折旧 |
3,735 | 20,545 | 3,275 | |||||||||
无形资产摊销 |
10,158 | 23,644 | 3,769 | |||||||||
可转换票据和衍生负债的公允价值变动 |
| 70,336 | 11,213 | |||||||||
(收益)处置财产、厂房和设备的损失 |
(566 | ) | 350 | 56 | ||||||||
基于股份的薪酬 |
51,263 | 55,835 | 8,901 | |||||||||
递延所得税 |
(3,147 | ) | (5,822 | ) | (928 | ) | ||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||||||
盘存 |
| (44 | ) | (7 | ) | |||||||
预付费用和其他流动资产 |
(9,557 | ) | (32,545 | ) | (5,188 | ) | ||||||
关联方应付款项 |
(9 | ) | (104 | ) | (17 | ) | ||||||
递延收入 |
107,458 | 200,647 | 31,988 | |||||||||
应计费用和其他流动负债 |
43,705 | 140,261 | 22,361 | |||||||||
应付所得税 |
2,925 | 7,097 | 1,131 | |||||||||
应付关联方的款项 |
3,048 | 788 | 126 | |||||||||
特许经营保证金 |
| (3,488 | ) | (556 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
经营活动产生的现金净额 |
81,409 | 80,266 | 12,796 | |||||||||
|
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|
|
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|
|||||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||||||
收购业务,扣除收购现金后的净额 |
(68,166 | ) | (564,998 | ) | (90,074 | ) | ||||||
购置房产、厂房和设备 |
(21,093 | ) | (64,706 | ) | (10,316 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用于投资活动的现金净额 |
(89,259 | ) | (629,704 | ) | (100,390 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||||||
发行可转换可赎回优先股所得款项 |
70,000 | | | |||||||||
可转换票据的收益 |
| 461,206 | 73,527 | |||||||||
本票收益 |
| 168,180 | 26,812 | |||||||||
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融资活动产生的现金净额 |
70,000 | 629,386 | 100,339 | |||||||||
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汇率变动的影响 |
| 3,696 | 590 | |||||||||
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现金及现金等价物和限制性现金净增加 |
62,150 | 83,644 | 13,335 | |||||||||
现金和现金等价物,以及年初的限制性现金 |
43,368 | 105,518 | 16,822 | |||||||||
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现金和现金等价物,以及年终限制现金 |
105,518 | 189,162 | 30,157 | |||||||||
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现金流量信息补充表 |
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已缴纳的所得税 |
610 | 1,161 | 185 |
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支付的利息 |
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2,998 | 478 | |||||||
应付收购对价 |
93,585 | 68,199 | 10,873 | |||||||||
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对合并资产负债表上的金额进行对账 |
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现金和现金等价物 |
100,109 | 164,684 | 26,255 | |||||||||
受限现金 |
5,409 | 24,478 | 3,902 | |||||||||
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现金总额、现金等价物和受限现金 |
105,518 | 189,162 | 30,157 | |||||||||
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附注是综合财务报表的组成部分。
F-9
朴新教育有限公司
合并财务报表附注
截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
1. | 组织和主要活动 |
朴新教育有限公司(公司)于2017年3月17日根据开曼群岛法律注册成立。本公司、其附属公司、综合可变权益实体(VIE)及VIE的附属公司及学校(统称为本集团)主要从事在人民Republic of China(中国)提供K-12补习服务及留学辅导服务。
历史
朴新教育 朴新教育教育科技集团有限公司(以下简称朴新教育教育)成立于2014年9月,是由朴新教育首席执行官(首席执行官)沙云龙先生在中国成立的一家有限责任公司。朴新教育教育及其子公司和学校主要从事在中国提供K-12辅导服务和出国留学辅导服务。
朴新教育有限公司的成立是为了促进集团未来的海外业务以及朴新教育教育对北京环球教育科技有限公司(北京格度)的收购。在收购北京歌都后,北京歌都的运营实体立即成为朴新教育教育的子公司。本质上,朴新教育有限公司是一个可变利益实体,而朴新教育教育是主要受益者,朴新教育教育通过该实体收购了北京歌都。因此,朴新教育有限公司为综合集团的一部分,而朴新教育教育为控股实体。
在考虑于2018年2月在海外首次公开招股时,集团进行了重组,其中包括:
-朴新教育教育具有优先性质的股权持有人向沙云龙先生出售其所持股份的5%,并将所持股份的3.6335转让给持有人的关联方。朴新教育有限公司随后向普通股东发行了总计52,082,120股普通股,向优先股东发行了总计11,917,880股A系列优先股。此外,取消了朴新教育教育投资者持有的优先权利(资本重组)。因此,朴新教育有限公司成为本集团的最终控股公司。
-由于中国法律对外资拥有和投资中国教育业务的限制,朴新教育有限公司通过预科 控股有限公司(预科香港)及其中国子公司普荣(北京)信息技术有限公司(普荣信息或WFOE)与朴新教育教育 及其子公司和学校(统称为预科)以及朴新教育教育的股东签订了一系列合同安排。该系列合同协议包括独家管理服务和业务合作协议、独家看涨期权协议、股权质押协议、委托书、配偶同意书和承诺书。本集团相信,该等合约安排将使朴新教育有限公司(1)有权指挥对虚拟企业的经济表现有重大影响的活动,及(2)收取对虚拟企业可能有重大影响的虚拟企业的经济利益。因此,朴新教育有限公司被认为是VIE的主要受益者。
重组涉及同一合并集团内的所有步骤和实体,因此,所附合并财务报表的编制就好像当前的公司结构在整个列报期间都存在一样。与本公司已发行普通股有关的股份及每股数据呈列时,犹如重组 于呈列的第一个期间开始时发生。
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截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
1. | 组织和主要活动--续 |
历史-续
截至2017年12月31日,公司的子公司、VIE和VIE的主要子公司和学校如下:(1)
名字 |
日期较晚的日期 建制派的 或 收购 |
地点: 设立 |
直接或间接的百分比 经济所有制 |
主要活动 | ||||||
子公司: |
||||||||||
Preplight香港 |
April 13, 2017 | 香港 | 100% | 控股公司 | ||||||
普荣信息 |
2018年1月8日 | 中华人民共和国 | 100% | 控股公司 | ||||||
北京歌都 |
2017年8月16日 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 | ||||||
可变利息主体: |
||||||||||
朴新教育教育 |
2014年9月28日 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 | ||||||
VIE的重要子公司和学校 : |
||||||||||
北京尚新教育科技有限公司(北京尚新) |
2014年9月28日 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 | ||||||
北京美凯达教育科技有限公司(北京美凯达) |
June 18, 2015 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 | ||||||
北京美通教育咨询有限公司(北京美通) |
July 22, 2015 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 | ||||||
云南普德教育信息咨询有限公司(云南普德) |
2016年1月4日 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 | ||||||
太原朴新教育文化艺术有限公司(太原朴新教育艺术) |
April 30, 2015 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 | ||||||
太原市福布斯教育学校(太原市福布斯) |
April 30, 2015 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 | ||||||
太原朴新教育文化传播有限公司(太原朴新教育传播?) |
June 30, 2015 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 | ||||||
太原美人鱼学校(太原美人鱼) |
June 30, 2015 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 | ||||||
天津新思源文化传播有限公司(天津新思源) |
June 30, 2015 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 | ||||||
天津盛佳培训中心(天津盛佳) |
June 30, 2015 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 |
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截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
1. | 组织和主要活动--续 |
历史-续
名字 |
日期较晚的日期 建制派的 或 收购 |
地点: 设立 |
直接或间接的百分比 经济所有制 |
主要活动 | ||||||
贵州普新天教育科技有限公司(贵州普新天) |
2015年11月22日 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 | ||||||
清镇市天天英语培训学校(清镇天天) |
2015年11月22日 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 | ||||||
白云区天天英语学校(白云天天) |
2015年11月22日 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 | ||||||
贵阳武当天天英语学校(武当天天) |
2015年11月22日 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 | ||||||
贵阳华西天天培训学校(华西天天) |
2015年11月22日 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 | ||||||
贵阳市云岩天天教育培训学校(云烟天天) |
2015年11月22日 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 | ||||||
南京迪宇投资管理有限公司(南京迪宇) |
2016年1月18日 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 | ||||||
南京创新学校(南京创新学校) |
2016年1月18日 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 | ||||||
上海普宽教育科技有限公司(上海普宽) |
May 5, 2016 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 | ||||||
上海新科标教育培训中心(上海新科标) |
May 5, 2016 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 | ||||||
北京希望教育咨询有限公司(北京希望) |
June 21, 2016 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 | ||||||
中民国际教育咨询(北京)有限公司(ZMN Education) |
July 31, 2017 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 | ||||||
上海环球职业教育科技控股有限公司(上海格度) |
2017年8月16日 | 中华人民共和国 | 100% | 教育服务 |
(1) | 于截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度,来自该等附属公司及学校的收入净额分别占集团总收入人民币256,055元及人民币690,608元。英文名称 仅用于识别。 |
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截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
1. | 组织和主要活动--续 |
VIE安排
朴新教育有限公司透过盈科香港及其中国附属公司普荣资讯,于2018年2月5日与朴新教育教育及其附属公司、学校及朴新教育教育的股东订立一系列经修订的合约安排。
| 向集团转移经济利益的协议: |
独家管理服务和 业务合作协议
根据普荣信息、VIE和VIE股东之间的独家管理服务和业务合作协议,普荣信息拥有向VIE及其子公司提供或指定任何第三方提供教育管理咨询服务、知识产权许可、技术支持和业务支持等的独家权利。作为交换,VIE及其子公司向普荣信息支付服务费,金额由普荣信息酌情决定。未经普荣信息事先书面同意,VIE及其子公司不得接受任何第三方提供的服务或与任何第三方建立类似的合作关系。普荣信息拥有因履行本协议而产生的独家知识产权,除非中国法律或法规另有规定。协议将继续有效,除非有关各方一致同意或普荣信息在书面通知下单方面终止。 除非适用的中国法律另有要求,VIE及其股东无权终止独家服务协议。
股权质押协议
根据普荣信息、VIE及其股东之间的股权质押协议,VIE的股东将其持有的VIE的全部股权质押给普荣信息,作为VIE及其股东根据独家看涨期权协议、独家管理服务和业务合作协议、代理权和贷款协议履行义务的担保。如果发生任何指定的违约事件,普荣信息可以立即行使质押强制执行权。普荣信息可随时将其在股权质押协议下的全部或任何权利和义务转让给其指定人。股权质押协议对VIE的股东及其继任者具有约束力。股权质押协议将继续有效,直至履行独家认购期权协议、独家管理服务和业务合作协议、授权书和贷款协议项下的所有义务为止。
| 使公司能够有效控制朴新教育教育的协议: |
独家看涨 期权协议
根据普荣信息、VIE及其股东之间的独家看涨期权协议,VIE的各股东不可撤销地授予普荣信息购买或指定第三方购买其在VIE的全部或任何部分股权的权利,购买价格相当于当时适用的中国法律和法规在中国法律允许的范围内允许的最低价格。该公司的股东
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截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
1. | 组织和主要活动--续 |
VIE 安排-续
VIE应及时向朴新教育教育、普荣信息或普荣信息的指定第三方提供他们在行使期权时收到的所有考虑。未经普荣信息事前书面同意,VIE及其股东不得签订任何重大合同或转让VIE的任何股权。未经普荣信息事前书面同意,VIE及其股东不得出售、转让、许可或以其他方式处置VIE的任何资产,或允许任何资产的任何产权负担,但处置或产权负担被视为其日常业务运营所必需的资产,且单次交易涉及的资产价值不超过人民币100元。未经普荣信息书面同意,VIE不得解散或清算。本协议在本协议期满或提前终止时继续有效。
授权书
根据VIE和VIE股东签署的授权书,他们各自不可撤销地授权普荣信息 在法律允许的范围内,代表各自作为独家代理和代理人行事,涉及他们各自在VIE或其子公司持有的所有股权和保荐人权益的所有权利,包括但不限于提议召开或参加股东大会、董事会或理事会会议,签署该等会议的决议和会议纪要,行使作为股东或发起人的所有权利(包括但不限于投票权、提名权、委任权、收取股息的权利,以及出售、转让、质押或处置部分或全部持有的所有股权或保荐人权益的权利)。
配偶同意书
根据VIE若干股东的配偶签署的配偶同意书,签署配偶确认并同意 适用股东签署上述独家认购期权协议、独家管理服务和业务合作协议、授权书和股权质押协议。他们还承诺 不妨碍出售股权,也不对适用股东持有的VIE的股权做出任何断言,并确认适用股东可以履行上述相关交易文件,并进一步修改或终止该等交易文件,而无需该配偶的授权或同意。每名适用股东的配偶同意并承诺,如果他/她因任何原因获得适用股东持有的VIE的任何股权,他/她将受上述交易文件的约束。
承诺书
根据上海信托桥投资管理有限公司(上海信托桥)股东与VIE股东天津莆仙教育科技有限责任公司(莆仙)和宁波梅山保税港区智美第五期股权投资有限责任公司(宁波智美)签署的承诺书,上海信桥的所有股东以及浦县和宁波智美的所有合作伙伴不可挽回
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截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
1. | 组织和主要活动--续 |
VIE 安排-续
承诺不会质押、出售或处置其分别持有的上海信托桥、莆仙或宁波智美的股权或合伙权益,不向任何第三方授予担保 股权或该股权或合伙权益的优先权,或进行任何具有相同经济结果的交易,以影响股权质押的优先权和 结构性合同的稳定履行,包括独家认购期权协议、独家管理服务和业务合作协议、股权质押协议、授权书和贷款协议。
| 与VIE结构相关的风险 |
本公司相信,与朴新教育教育及其股东的合同安排符合中国现行法律法规,并具有法律效力。然而,合同安排存在风险和不确定因素,包括:
| 朴新教育教育及其股东可能拥有或发展与本集团利益冲突的利益,这可能导致他们违反前述合同协议寻找机会。如果本集团无法解决本集团与朴新教育教育股东之间的任何利益冲突或纠纷,本集团将不得不诉诸法律程序,这可能会导致其业务中断,而任何此类法律程序的结果都存在很大的不确定性。 |
| 朴新教育教育及其股东可能无法获得适当的经营许可证,也可能无法遵守其他监管要求。因此,中国政府可对VIE或本集团施加罚款、新规定或其他 惩罚、强制改变VIE或本集团的所有权结构或运营、限制VIE或本集团使用融资来源或以其他方式限制VIE或本集团开展业务的能力。 |
| 中华人民共和国政府可以宣布上述合同安排无效。他们可以修改相关法规,对该等法规有不同的解释,或以其他方式确定本集团或VIE未能履行履行该等合同安排所需的法律义务。 |
| 如果法律结构和合同安排被发现违反中国法律法规,中国政府可以限制或禁止本集团在中国的业务和经营。 |
若中国政府采取上述任何行动,本集团开展业务的能力可能会受到负面影响。因此,由于本集团可能失去对朴新教育教育及其股东实施有效控制的能力,以及本集团可能失去从朴新教育教育获得经济利益的能力,因此本集团可能无法在合并财务报表中并入朴新教育教育及其附属公司和学校。
本集团的业务一直由VIE及其附属公司和学校直接经营。截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度,VIE及其附属公司及学校分别占本集团综合总资产的100%及99.6%,以及分别占本集团综合总负债的100%及75.2%。
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截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
1. | 组织和主要活动--续 |
VIE 安排-续
截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度,本公司VIE和VIE子公司和学校在公司间交易和余额冲销后的以下财务信息包括在随附的合并财务报表中:
截至12月31日, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
现金和现金等价物 |
100,109 | 160,274 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
36,262 | 128,928 | ||||||
流动资产总额 |
136,380 | 299,723 | ||||||
总资产 |
594,117 | 2,000,437 | ||||||
流动负债总额 |
478,385 | 1,265,438 | ||||||
总负债 |
511,421 | 1,625,964 | ||||||
|
|
|
|
截至12月31日止年度, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
净收入 |
439,181 | 1,282,562 | ||||||
净亏损 |
(127,604 | ) | (331,621 | ) | ||||
经营活动提供的净现金 |
81,409 | 80,266 | ||||||
用于投资活动的现金净额 |
(89,259 | ) | (141,025 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 |
70,000 | 140,000 | ||||||
|
|
|
|
不存在作为VIE债务抵押品且只能用于清偿VIE债务的合并VIE资产。VIE的任何债权人(或实益利益持有人)对本公司或其任何合并子公司的一般信贷没有追索权。考虑到显性安排和隐性可变利益,任何安排中的任何条款都不要求本公司或其子公司向VIE提供财务支持。然而,如果VIE需要财务支持,本公司或其子公司可根据其选择,通过向VIE股东提供贷款或向VIE提供委托贷款,向VIE提供财务支持。
2. | 重要会计政策摘要 |
列报和使用概算的依据
随附的综合财务报表是按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。这些会计原则要求管理层作出某些估计和假设,以影响所附财务报表中的金额。实际结果可能与这些 估计值不同。本集团根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的因素作出估计,其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。
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(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
2. | 重要会计政策摘要--续 |
预算列报和使用的依据-续
本集团财务报表所反映的重大会计估计包括(但不限于)递延税项资产的估值准备、物业、厂房及设备及无形资产的使用年限、长期资产及商誉的减值评估、以股份为基础的补偿及付款的估值、业务收购的买入价分配及普通股、可换股票据及衍生负债的估值。实际结果可能与这些估计大相径庭。
合并原则
随附的综合财务报表包括本集团的财务资料。所有公司间余额和交易均已注销 。
企业合并
企业合并采用会计收购法入账。收购事项的收购价按收购日期的估计公允价值分配给有形资产、负债、可确认无形资产及非控股权益(如有)。购买价格超出这些公允价值的部分计入商誉。与收购相关的费用和重组成本在发生时计入费用。
公允价值
公允价值被视为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利的市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
权威文献提供了公允价值等级,它将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的水平。公允价值计量整体所属的层次结构中的水平以对公允价值计量重要的最低投入水平为基础,如下所示:
第1级适用于在活跃市场上对相同资产或负债有报价的资产或负债。
第2级适用于第1级所包括的资产或负债的报价以外的其他可观察到的投入的资产或负债,例如活跃市场中类似资产或负债的报价;成交量不足或交易不太频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价;或重大投入可观察到或主要可从可观察到的市场数据得出或得到证实的模型衍生估值。
第3级适用于对估值方法有不可观察到的投入,而该等投入对计量资产或负债的公允价值具有重大意义的资产或负债。
金融工具的账面价值由现金及现金等价物、限制性现金、关联方应付款项、其他应收款、存款及应付关联方款项组成,由于该等工具的短期性质,该等金融工具的账面价值按接近其公平价值的成本入账。
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截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
2. | 重要会计政策摘要--续 |
金融工具
本集团的金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、应付/欠关联方的款项、其他应付款项、可转换票据、期票及衍生负债。
可转换票据
选择公允价值期权的可转换票据按公允价值列账,公允价值变动在收益中确认。
方便翻译
本集团的业务主要于中国进行,所有收入均以人民币计价。然而,为方便读者,提交给 股东的定期报告将包括使用截至资产负债表日期的汇率换算成美元的本期金额。截至2017年12月31日止年度,综合资产负债表内的结余及相关的综合经营报表、综合亏损、赤字变动及现金流量由人民币(人民币)折算为美元,仅为方便读者,按1.00美元=人民币6.2726元的汇率计算,即美国联邦储备委员会于2018年3月30日公布的H.10统计数字中的中午买入率。未就人民币金额可能或 在2018年3月30日按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元一事未作任何陈述。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括银行现金和手头现金,购买时原始到期日为三个月或更短,价值变化风险微乎其微。现金等价物的账面价值接近市场价值。
受限现金
受限现金是指当地法规要求在受限银行账户中存放的现金存款,用于运营学校。在这些学校关闭之前,无法提取 受限银行帐户中的存款。受限现金根据各自协议的条款 将资金释放的时间分为流动现金或非流动现金。
盘存
主要由教科书组成的库存以成本或可变现净值中的较低者列报。使用加权 平均成本法确定成本。
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2. | 重要会计政策摘要--续 |
财产、厂房和设备、净值
财产、厂房和设备按成本列报,并在资产的估计使用年限内使用直线折旧,具体如下:
类别 |
预计使用寿命 | |
建筑物 |
37年 | |
电子设备 |
3年 | |
机动车辆 |
5年 | |
家具和教育设备 |
5年 | |
租赁权改进 |
租期或预计经济寿命较短 |
维修和维护成本在发生时计入费用,而延长物业、厂房和设备使用寿命的更新和改善成本 则作为相关资产的补充资本化。资产的报废、出售和处置通过从资产和 累计折旧账户中扣除成本和累计折旧来记录,任何由此产生的损益都反映在综合经营报表中。
商誉和无形资产
商誉是指收购价格超过所收购企业可识别净资产公允价值的部分。具有有限寿命的无形资产在其预计使用寿命内摊销。无形资产的使用年限是指预计该资产将直接或间接对未来现金流作出贡献的期间。
商誉每年在第四季度末进行减值测试,如果出现减值指标,则会更早进行测试。在评估减值商誉时,本集团可进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果不是,则不需要进一步分析。 如果是,则进行规定的两步商誉减值测试,以确定潜在的商誉减值并计量该报告单位的商誉减值损失金额(如果有)。
两步减值测试的第一步是通过比较报告单位的公允价值及其账面金额(包括商誉)来确定是否存在潜在减值 。报告单位的公允价值是通过应用估值倍数和/或估计未来贴现现金流来估计的。选择 倍数取决于对未来经营业绩水平、业务趋势和前景以及行业、市场和经济状况的假设。在估计未来贴现现金流时,本集团会考虑假设市场参与者在估计未来现金流时会使用的假设。此外,在适用的情况下,根据整个行业的平均资本成本或特定地点的经济因素,使用适当的贴现率。如果报告单位的公允价值超过其账面价值,报告单位的商誉不被视为存在潜在减值,也不需要进行第二步减值测试。然而,如果报告单位的账面金额 超过其公允价值,则执行第二步,以确定商誉是否已减值,并计量减值损失金额以确认(如果有)。
第二步将商誉的隐含公允价值与商誉的账面价值进行比较。隐含商誉公允价值的确定方式与确认的商誉金额相同。
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(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
2. | 重要会计政策摘要--续 |
商誉和 无形资产-续
企业合并(即,报告单位的公允价值分配给所有资产和负债,包括任何未确认的无形资产,就好像报告单位是在企业合并中收购的,报告单位的公允价值是收购报告单位所支付的收购价)。如果商誉的隐含公允价值超过账面价值,商誉不被视为减值。然而, 如果商誉的账面价值超过隐含公允价值,则确认减值损失的金额等于该超出的金额。
根据年度商誉减值评估结果,截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度并无确认减值费用 及2017年度。
收购的商誉以外的无形资产包括学生基础、明确的商标、与合伙学校的关系和特许经营协议,这些资产按成本计提,减去累计摊销和减值。摊销期限如下:
学生基础 |
2.5 - 7 years | |
商标 |
5.4年&无限期 | |
与合作学校的关系 |
6.4年 | |
特许经营协议 |
3.4年 |
本集团已确定某些商标没有可确定的使用年限。因此,商标的账面价值不会摊销,但如果事件或情况变化表明资产可能减值,则每年或更频繁地进行减值测试。此类减值测试包括将商标的公允价值与其账面价值进行比较,并在商标账面价值超过其公允价值时确认减值损失。不受摊销影响的无形资产的公允价值估计采用各种贴现现金流量估值方法确定。这一过程中固有的重大假设,包括对贴现率的估计。折现率假设基于对各自无形资产固有风险的评估。截至2017年12月31日止年度并无录得减值亏损。
长期资产减值
每当事件或环境变化显示资产的账面金额可能不再可收回时,本集团便会审核其长期资产的减值。当该等事件发生时,本集团将长期资产的账面价值与预期因使用该等资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量作比较,以计量减值。若预期未贴现现金流量总和少于资产账面值,本集团将按资产公允价值确认减值亏损。截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度,本集团并无就其长期资产录得任何减值亏损。
收入确认
当满足以下四个标准时,收入才被确认:(1)有令人信服的安排证据,(2)提供了服务,(3)费用是固定或可确定的,(4)合理地保证了可收入性。收入是指在正常业务过程中提供的服务的已收或应收金额,扣除折扣和销售相关税后的净额。
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截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
2. | 重要会计政策摘要--续 |
收入 确认-续
该集团的收入来自以下两个业务线:
(I)K-12辅导服务
该集团提供各种课后辅导服务,帮助学生提高学业成绩,并有资格进入他们想要的学校和大学。
课后辅导服务主要包括课后小组课程和个性化辅导课程。学费一般是预收的,最初记为递延收入。递延收入在辅导课程交付时按比例确认。如果学生在试用期内决定不再学习该课程,将向他们提供学费退款。在试用期结束之前,本集团不会确认任何收入。
(二)出国留学辅导服务
| 出国留学备考服务 |
该集团提供留学考试准备服务 ,帮助学生准备其他国家/地区的高中、大学和研究生入学考试。辅导费用是预先收取的,最初记录为递延收入,并在提供辅导课程时按比例确认。学生有权获得所购买课程的某些试修课程,如果学生在试修课程后决定不再选修剩余的课程,课程费用将全额退还。在试用期结束后退学的 学生将不获退款。在试用期结束之前,本集团不会确认任何收入。
| 留学咨询服务 |
该集团提供留学咨询服务,为有意出国留学的学生提供 优质咨询指导。本集团根据学生要求的咨询服务范围向每位学生收取预付费用,并通常确认服务期内的收入。如果学生没有成功获得录取,预付服务费的一部分可以退还。不可退还的服务费被确认为服务期内的收入;可退还的 费用被递延并在意外事件解决后确认为收入。
截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度,净收入 如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
服务: |
||||||||
K-12辅导服务 |
370,712 | 884,148 | ||||||
出国留学备考服务 |
59,145 | 334,288 | ||||||
留学咨询服务 |
9,324 | 64,126 | ||||||
|
|
|
|
|||||
净收入合计 |
439,181 | 1,282,562 | ||||||
|
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|
递延收入
递延收入主要包括来自本集团收入未达到认可标准的客户的学费和咨询服务费。一旦符合收入确认标准,递延收入将确认为收入。
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2. | 重要会计政策摘要--续 |
增值税
2012年1月1日,中国财政部和国家税务总局正式启动适用于特定行业企业的增值税改革试点方案 (试点方案)。此类增值税试点计划于2012年9月至12月在北京、江苏、安徽、福建、广东、天津、浙江和湖北分阶段实施。试点计划中的企业将缴纳增值税,而不是营业税。自2016年5月1日起,试点工作在全国全面推开。随着试点计划的实施,本集团的部分子公司和学校作为小规模增值税纳税人按3%的税率缴纳增值税,其余子公司和学校作为一般增值税纳税人按6%的税率缴纳增值税,此前均须缴纳营业税。进项增值税与销项增值税之间的增值税净余额 在本集团的合并财务报表中作为应计费用和其他流动负债入账。
自2016年5月以来,根据蔡水[2016]68、短期培训学校的非学历教育项目和服务适用简单的增值税征收办法,适用3%的增值税税率。因此,本集团以往须缴交营业税的短期培训学校的非学历教育项目及服务,现须缴交增值税。
营业税
根据中国税法,在试点计划实施前,辅导服务和咨询服务按3%或5%的税率征收营业税。2016年1月1日至2016年4月30日期间的收入扣除营业税后净额为人民币2754元。
经营租约
资产的回报和风险基本上全部保留在租赁公司手中的租赁被计入经营性租赁。根据经营租赁支付的款项 按租赁期限或估计经济年限较短的较短时间按直线法计入综合经营报表。
所得税
现行所得税按照有关税务机关的法律规定。当资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间存在临时差异时,递延所得税被确认。净营业亏损结转和抵免采用适用于未来 年度的法定税率。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时,递延税项资产减值准备。 所得税状况不确定的影响在经相关税务机关审计后更有可能持续的最大金额被确认。如果不确定的所得税状况持续的可能性低于50%,则不会 予以确认。所得税的利息和罚款将被归类为所得税规定的一个组成部分。
基于股份的薪酬
本集团根据授予日期及奖励的公允价值计量员工购股权的成本,并确认要求员工提供服务的 期间的薪酬成本
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2. | 重要会计政策摘要--续 |
基于股份的薪酬 -续
换取奖励,通常为授权期。就分级归属股份购股权而言,本集团确认奖励的每个 单独归属部分在必需服务期内的补偿成本,犹如该奖励实质上为多项奖励。如果员工不需要执行未来的服务以换取股权工具的授予,则奖励的成本将在授予日支出。
综合损失
综合亏损包括净亏损和外币换算调整。全面损失在合并的 综合全面损失表中报告。
每股净亏损
每股基本和摊薄净亏损是根据期内净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数计算得出的。每股摊薄净亏损是根据摊薄时普通股和普通股等价物的加权平均数计算的。普通股等价物包括:(I)稀释时根据库藏股方法计入的本公司股份奖励计划下的已发行购股权 ;(Ii)根据假设转换本公司已发行可换股票据发行的普通股,其于摊薄时计入 ;及(Iii)可转换可赎回参与优先股,其于摊薄时根据IF转换方法计入。
本集团的可转换可赎回参与优先股是参与证券,因为它们按转换后的基准参与未分配收益 。因此,本集团采用两级法,即按比例将未分配净收益按比例分配给普通股和优先股,但每个类别可分享期间的收入 ;而期间的未分配净亏损仅分配给普通股,因为可转换、可赎回的参与优先股没有合同义务分担亏损。
截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度的每股摊薄净亏损的计算不包括普通股等价物,因为此类计入将是反摊薄的。
偶然性
该集团面临与其学校运营有关的诉讼、调查和其他索赔。本集团须评估对该等事项作出任何不利判断或结果的可能性,以及可能出现的损失和费用的潜在范围。
如果经济利益不可能需要流出,或者数额不能可靠地估计,除非经济利益流出的可能性很小,否则该债务作为或有负债披露。可能的债务也被披露为或有负债,除非经济利益流出的可能性很小,否则这些债务的存在只能通过一个或多个未来事件的发生或不发生来确认。
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2. | 重要会计政策摘要--续 |
重大风险和不确定性
外币风险
人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下,管理人民币与其他货币的兑换。人民币币值受中央政府政策变化、影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。截至2016年12月31日及2017年12月31日,本集团以人民币计价的现金及现金等价物及限制性现金分别为人民币105,515元及人民币184,752元。
信用风险集中
可能令本集团面临高度集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、预付款项及其他流动资产。于二零一六年及二零一七年十二月三十一日,本集团几乎所有现金及现金等价物均存入位于中国的金融机构。
近期尚未采用的会计公告
2014年5月,财务会计准则委员会或FASB发布了会计准则更新,或ASU, 2014-09,与客户的合同收入(主题606),以澄清确认收入的原则,并在美国GAAP和国际财务报告准则 之间创建共同的收入确认指南。实体可以选择将ASU 2014-09的规定追溯到先前提交的每个报告期,或追溯到最初适用本标准之日所确认的累计效果。ASU 2014-09在2016年12月15日之后的财年和过渡期内有效,不允许提前采用 。2015年8月,FASB将该标准更新为ASU 2015-14,本ASU中的修订推迟了ASU 2014-09的生效日期,ASU应 适用于2017年12月15日之后开始的年度报告期,并且仅允许从2016年12月15日之后的年度报告期开始应用,包括该报告期内的中期报告期 。2016年5月,FASB发布了ASU 2016-12年度与客户的合同收入(主题606):窄范围改进和实用权宜之计。本ASU中的修改不会改变主题606中指南的核心原则。相反,本ASU中的修改只影响主题606的狭义方面。改进的方面包括:(1)评估段落中的可收藏性标准606-10-25-1(e)不符合步骤1标准的合同;(2)向客户征收的销售税和其他类似税款的列报;(3)非现金对价;(4)过渡阶段的合同修改;(5)过渡阶段的已完成合同;(6)技术更正。本ASU中修正案的生效日期和过渡要求与主题606(以及ASU 2014-09修订的任何其他主题)的生效日期和过渡要求相同。
本集团预期于2018年第一季采用修订追溯法下的ASU 2014-09年度。该集团已基本上完成了新标准对其现有客户合同组合的影响的审查工作。本集团认为,采用ASU 2014-09年度不会对其K-12辅导服务和留学备考服务收入的金额或时间产生实质性影响,但将需要评估其留学咨询服务合同中包含的可变对价,并在整个适用期间做出判断和估计。一定的
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2. | 重要会计政策摘要--续 |
最近 尚未采用的会计声明-续
新准则规定了额外的财务报表披露要求,包括披露合同资产和合同负债以及收入的分类视图。根据本集团的审核,采纳本指引将不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。
2016年2月,FASB发布了与租赁相关的ASU 2016-02。根据新的指引,承租人将被要求在生效日期确认所有租约(短期租约除外),包括租赁负债,即承租人有义务支付租赁产生的租金,以折扣方式计算;以及a使用权资产,即代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产使用的权利的资产。承租人(资本租赁和经营租赁)必须对财务报表中列示的最早比较期间开始时存在或之后签订的租赁适用经修订的追溯过渡办法。经修订的追溯办法 将不要求对在提出的最早比较期间之前到期的租约进行任何过渡会计处理。承租人不得采用完全有追溯力的过渡方法。公共业务实体应将ASU 2016-02中的修正案应用于2018年12月15日之后的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期(即,对于日历年实体,为2019年1月1日)。允许提前申请。本集团现正评估该准则对其综合财务报表的影响,并预期采纳该准则将导致本集团综合资产负债表的资产及负债大幅增加,但预期不会对本集团的综合营运报表或现金流量产生重大影响。
2017年1月,FASB 发布了ASU第2017-04号:简化商誉减值测试。在新的会计准则下,实体将不再通过将报告单位的公允价值分配给其所有资产和负债来计算商誉的隐含公允价值,以确定商誉减值,就像该报告单位是在业务合并中收购的一样。相反,实体将通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来进行商誉减值测试。实体将就账面金额超过报告单位公允价值但不超过报告单位商誉总额的金额确认减值费用。此外,实体在计量商誉减值时,应考虑任何可扣税商誉对报告单位账面金额的所得税影响(如适用)。要求前瞻性地适用新会计准则的规定。新的会计准则对我公司在2019年12月15日后开始的财年进行的商誉减值测试有效。允许提前采用2017年1月1日之后执行的商誉减值测试。该小组正在评估采用新指导方针对其综合财务报表的影响。
2017年5月,FASB发布了新的公告ASU 2017-09,对基于股份支付的会计安排的修改范围进行了修改 。ASU就基于股份的支付奖励的条款或条件的变化类型提供了指导,根据ASC 718,实体将被要求对其应用修改会计。具体地说,如果公允价值、归属条件和奖励的分类在紧接修改前后是相同的,则实体不会采用修改会计。新的会计准则对年度报告期有效,包括从2017年12月15日开始的这些年度报告期内的中期 。允许及早收养,包括在任何过渡期内收养。本集团正评估采纳新指引对其综合财务报表的影响 。
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2. | 重要会计政策摘要--续 |
新采用的会计公告
2015年2月,FASB发布了ASU 2015-02,合并(主题810):对合并分析的修正 。ASU 2015-02修改了现有的合并指南,涉及(1)有限合伙和类似的法人实体,(2)支付给决策者或服务提供者的费用的可变利益评估,(3)费用安排和关联方对主要受益人确定的影响,以及(4)某些投资基金。这些变化预计将限制合并模式的数量,并在确定控股财务权益时更加强调亏损风险。ASU 2015-02在2015年12月15日之后的财年和过渡期内有效。 允许提前采用。本集团于2016财政年度采用新准则,对综合财务报表并无重大影响。
2015年9月,FASB发布了与企业合并中确认的计量期调整会计相关的ASU 2015-16。根据以前的准则,在计量期间对以前作为业务合并的一部分报告的金额进行调整时,实体必须修订以前期间的比较信息 。根据新标准,各实体必须在确定数额的报告期内确认这些调整,而不是追溯确认。本集团于2016财政年度采用新准则,对综合财务报表并无重大影响。
2015年11月,FASB发布了ASU 2015-17年度所得税(主题740):资产负债表递延税分类。本ASU中的修订要求在分类财务状况报表中将递延税项负债和资产归类为非流动资产。本ASU中的修正案适用于所有提交机密财务状况报表的实体。本ASU中的修订不影响当前的要求,即一个实体的纳税部分的递延税项负债和资产应予以抵销并作为单一金额列报。对于公共业务实体,本ASU中的修订适用于2016年12月15日之后发布的年度期间以及该年度期间内的中期财务报表。自中期或年度报告期开始时,允许所有实体提前申请。本ASU中的修订可以前瞻性地适用于所有递延税项负债和资产,也可以追溯到所有呈报的期间。专家组在2016财政年度追溯性地通过了这一指导意见。采纳本准则并未对合并财务报表产生实质性影响。
2016年3月,FASB发布了与股票薪酬相关的ASU 2016-09,以促进改进基于员工股份的薪酬会计,旨在改善员工基于股份的薪酬的会计处理,并影响向其员工发放基于股票的薪酬的所有组织。简化了股份支付奖励交易的会计处理的几个方面,包括:(1)所得税后果;(2)奖励分类为股权或负债;(3)基于没收的补偿成本应计;(4)现金流量表分类。对于上市公司,修订在2016年12月15日之后开始的年度期间以及该年度期间内的过渡期内有效。允许及早领养。这一指导方针的通过对合并财务报表没有产生实质性影响。
2016年11月,FASB发布了ASU 2016-18,现金流量表(主题230):限制性现金。本ASU中的 修正案要求现金流量表解释在此期间现金、现金等价物以及通常被描述为限制性现金或限制性现金等价物的金额的变化。因此,通常被描述为受限现金和受限现金等价物的金额 应与现金和现金等价物一起包括在对账时期初和期末
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2. | 重要会计政策摘要--续 |
新采用的会计公告 -续
现金流量表上显示的总金额。本ASU中的修订适用于所有具有受限现金或受限现金等价物并被要求提交主题230下的现金流量表的实体。本集团提早采纳该等修订并具追溯性,而限制性现金已作为截至2016年12月31日止年度的现金及现金等价物呈列。截至2016年12月31日和2017年12月31日,限制性现金人民币5409元和人民币24478元计入现金及现金等价物。期初和期末分别在合并现金流量表上显示的总金额。
3. | 业务收购 |
收购上海浦宽
2016年5月5日,集团收购上海普宽100%股权。收购上海浦宽的总对价为人民币20,200元,其中包括人民币19,600元现金,其余为认股权证。该认股权证由本公司主要股东发行,以购买按公允价值入账的莆仙股权,并计入股东对本公司的出资额。
上海普宽在中国经营K-12 辅导服务。上海普宽培训中心与其强大的师资队伍和庞大的学员基础相结合,使集团能够为学员提供优质、具有竞争力的价格和多元化的服务。
这笔交易被认为是业务收购,因此采用会计的收购方法进行记录。收购的资产和负债按收购之日的公允价值入账。此次收购的收购价分配如下:
摊销期限 | ||||||||
现金和现金等价物 |
2,887 | |||||||
预付费用和其他流动资产 |
17,121 | |||||||
受限现金 |
1,120 | |||||||
应计费用和其他流动负债 |
(2,568 | ) | ||||||
递延收入 |
(19,807 | ) | ||||||
无形资产--学生基础 |
4,700 | 6.7年 | ||||||
递延税项负债 |
(1,175 | ) | ||||||
商誉 |
17,922 | |||||||
|
|
|||||||
总计 |
20,200 | |||||||
|
|
上述收购的有形和无形资产估值是基于管理层在独立第三方评估师的协助下编制的估值分析。估值分析利用并考虑了普遍接受的估值方法,如收入法、市场法和成本法。公司已 纳入包括预计重置成本在内的某些假设。
商誉主要归因于根据美国公认会计原则不能单独确认为可识别资产的无形资产,包括(A)集合的劳动力及(B)由于规模经济、交叉销售机会增加以及收购所产生的协同效应而产生的预期但无法识别的业务增长。
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截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
3. | 业务收购-续 |
收购洛阳普爱教育科技有限公司(洛阳普爱)
2016年7月31日,本集团收购洛阳普财100%股权。收购洛阳普财的总代价为人民币27,900元,其中包括现金人民币20,500元,其余为认股权证。该认股权证由本公司主要股东发行,以购买按公允价值入账的莆仙股权 ,并由股东入账作为对本公司的出资。
洛阳普财在中国经营K-12辅导服务。洛阳浦东师范学院的培训中心与其强大的师资队伍和庞大的学员基础相结合,使本集团能够为学员提供高质量、具有竞争力的价格 和多元化的服务。
此交易被视为业务收购,并使用会计的收购方法 进行记录。收购的资产和负债按收购之日的公允价值入账。此次收购的收购价分配如下:
折旧或摊销期间 | ||||||||
现金和现金等价物 |
2,494 | |||||||
预付费用和其他流动资产 |
8,113 | |||||||
财产、厂房和设备、净值 |
42 | 3-5年 | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
(640 | ) | ||||||
递延收入 |
(10,105 | ) | ||||||
无形资产--学生基础 |
2,800 | 4.4年 | ||||||
递延税项负债 |
(700 | ) | ||||||
商誉 |
25,896 | |||||||
|
|
|||||||
总计 |
27,900 | |||||||
|
|
上述收购的有形和无形资产估值是基于管理层在独立第三方评估师的协助下编制的估值分析。估值分析利用并考虑了普遍接受的估值方法,如收入法、市场法和成本法。公司已 纳入包括预计重置成本在内的某些假设。
商誉主要归因于不可单独确认的无形资产
根据美国公认会计原则可确认资产,包括(A)集合劳动力及(B)由于规模经济、交叉销售机会增加及收购所产生的协同效应而产生的预期但无法识别的业务增长。
收购西安上合文化发展有限公司(西安上合)
2016年11月15日,本集团收购西安上合100%股权。收购西安上和的总代价为人民币27,800元,其中包括现金人民币25,200元,其余为认股权证形式。该认股权证由本公司主要股东发行,以购买按公允价值入账的莆仙股权,并由股东入账作为对本公司的出资额。
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截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
3. | 业务收购-续 |
收购西安上合 文化发展有限公司(西安上合)-续
西安上河在中国经营K-12辅导服务 。西安上合培训中心与其强大的教师团队和庞大的学生基础相结合,使本集团能够为学生提供高质量、具有竞争力的价格和多样化的服务。
这笔交易被认为是业务收购,因此采用会计的收购方法进行记录。收购的资产和负债按收购之日的公允价值入账。此次收购的收购价分配如下:
折旧或摊销期间 | ||||||||
现金和现金等价物 |
3,998 | |||||||
预付费用和其他流动资产 |
5,874 | |||||||
受限现金 |
20 | |||||||
财产、厂房和设备、净值 |
187 | 3-5年 | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
(3,164 | ) | ||||||
递延收入 |
(8,272 | ) | ||||||
无形资产--学生基础 |
3,000 | 3.1年 | ||||||
递延税项负债 |
(750 | ) | ||||||
商誉 |
26,907 | |||||||
|
|
|||||||
总计 |
27,800 | |||||||
|
|
上述收购的有形和无形资产估值是基于管理层在独立第三方评估师的协助下编制的估值分析。估值分析利用并考虑了普遍接受的估值方法,如收入法、市场法和成本法。公司已 纳入包括预计重置成本在内的某些假设。
商誉主要归因于无形资产,而该等无形资产 不能根据美国公认会计原则单独确认为可确认资产,并包括(A)集合的劳动力及(B)因收购所产生的协同效应而预期但无法确认的业务增长。
收购大连普德教育咨询有限公司(大连普德)
2016年11月28日,集团收购大连浦德100%股权。收购大连浦德的总代价为人民币51,700元,其中包括人民币47,000元现金,其余为认股权证。该认股权证由本公司主要股东发行,以购买按公允价值入账的莆仙股权,并计入股东对本公司的出资额。
大连浦德在中国提供K-12辅导服务。大连浦德培训中心与其强大的师资队伍和庞大的学生基础相结合,使集团能够为学生提供高质量、具有竞争力的价格和多样化的服务。
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截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
3. | 业务收购-续 |
收购大连普德教育咨询有限公司(大连普德)-续
这笔交易被认为是业务收购,因此使用会计的收购方法进行记录。收购的资产和负债按收购之日的公允价值入账。此次收购的收购价分配如下:
折旧或摊销期间 | ||||||||
现金和现金等价物 |
1,475 | |||||||
预付费用和其他流动资产 |
28,060 | |||||||
财产、厂房和设备、净值 |
20 | 3-5年 | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
(8,848 | ) | ||||||
递延收入 |
(20,659 | ) | ||||||
无形资产--学生基础 |
9,200 | 4.1年 | ||||||
递延税项负债 |
(2,300 | ) | ||||||
商誉 |
44,752 | |||||||
|
|
|||||||
总计 |
51,700 | |||||||
|
|
上述收购的有形和无形资产估值是基于管理层在独立第三方评估师的协助下编制的估值分析。估值分析利用并考虑了普遍接受的估值方法,如收入法、市场法和成本法。公司已 纳入包括预计重置成本在内的某些假设。
商誉主要归因于无形资产,而该等无形资产 不能根据美国公认会计原则单独确认为可确认资产,并包括(A)集合的劳动力及(B)因收购所产生的协同效应而预期但无法确认的业务增长。
收购泸州朴新教育文化传播有限公司(泸州朴新教育)
2016年12月31日,集团收购泸州朴新教育100%股权。收购泸州朴新教育的总对价为人民币18,700元,其中包括人民币14,300元现金,其余为认股权证。该认股权证由本公司主要股东发行,以购买按公允价值入账的莆仙股权,并计入股东对本公司的出资额。
泸州朴新教育在中国经营K-12辅导服务 。泸州朴新教育培训中心与其强大的教师团队和庞大的学生基础相结合,使集团能够为学生提供高质量、具有竞争力的价格和多样化的服务。
F-30
朴新教育有限公司
合并财务报表附注
截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
3. | 业务收购-续 |
收购泸州朴新教育文化 传播有限公司(泸州朴新教育)-续
这笔交易被认为是业务收购,因此使用会计的收购方法进行记录。收购的资产和负债按收购之日的公允价值入账。此次收购的收购价分配如下:
折旧或摊销期间 | ||||||||
现金和现金等价物 |
165 | |||||||
预付费用和其他流动资产 |
3,372 | |||||||
财产、厂房和设备、净值 |
155 | 3-5年 | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
(73 | ) | ||||||
递延收入 |
(3,464 | ) | ||||||
无形资产--学生基础 |
5,300 | 4年 | ||||||
递延税项负债 |
(1,325 | ) | ||||||
商誉 |
14,570 | |||||||
|
|
|||||||
总计 |
18,700 | |||||||
|
|
上述收购的有形和无形资产估值是基于管理层在独立第三方评估师的协助下编制的估值分析。估值分析利用并考虑了普遍接受的估值方法,如收入法、市场法和成本法。公司已 纳入包括预计重置成本在内的某些假设。
商誉主要归因于不可单独确认的无形资产
根据美国公认会计原则可确认的资产,包括(A)集合的劳动力和 (B)由于收购产生的协同效应而预期但无法识别的业务增长。
2016年的其他 收购
2016年,集团收购了济南启发教育咨询有限公司(简称:济南启发)、南京迪语、绍兴朴新教育教育咨询有限公司(简称:绍兴朴新教育)、宁波朴新教育教育科技有限公司(简称:宁波朴新教育)、成都启迪万卷教育咨询有限公司(简称成都启迪)、南京梦想与明星信息咨询有限公司(简称:南京梦想)、深圳市戴维斯信息咨询有限公司(简称:深圳戴维斯)、北京希望、北京夸克斯教育咨询有限公司等100%股权。有限公司(北京贵格会)和沈阳现代外国语学校(沈阳是沈阳),并从第三方收购了某些辅导业务(统称为2016年的其他收购者)。收购其他2016年被收购人的总代价为人民币97,377元,其中包括现金人民币84,677元,其余为认股权证形式。该认股权证由本公司主要股东发行,以购买莆仙的股权,该等股权已按公允价值入账,并由股东入账作为对本公司的出资。
这些被收购的实体在中国从事K-12辅导服务和留学辅导服务的运营。将2016年的其他学员培训中心与其教师团队和庞大的学生基础合并,使集团 能够为学员提供高质量、具有竞争力的价格和多样化的服务。
F-31
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合并财务报表附注
截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
3. | 业务收购-续 |
2016年的其他收购 -续
这些交易被视为业务收购,因此使用会计收购方法进行记录。收购的资产和负债按收购之日的公允价值入账。此次收购的收购价分配如下:
折旧或摊销期间 | ||||||||
现金和现金等价物 |
5,280 | |||||||
预付费用和其他流动资产 |
36,412 | |||||||
受限现金 |
100 | |||||||
财产、厂房和设备、净值 |
1,193 | 3-5年 | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
(4,880 | ) | ||||||
递延收入 |
(42,910 | ) | ||||||
无形资产--学生基础 |
14,300 | 2.5 - 7 years | ||||||
递延税项负债 |
(3,575 | ) | ||||||
商誉 |
91,457 | |||||||
|
|
|||||||
总计 |
97,377 | |||||||
|
|
上述收购的有形及无形资产估值乃基于管理层在独立第三方评估师协助下编制的估值分析。估值分析利用并考虑了普遍接受的估值方法,如收入法、市场法和成本法。公司已 纳入包括预计重置成本在内的某些假设。
商誉主要归因于根据美国公认会计原则不能单独确认为可识别资产的无形资产,包括(A)集合的劳动力和(B)由于这些收购产生的协同效应而预期但无法识别的业务增长。
收购ZMN教育
2017年7月31日,集团收购ZMN教育100%股权。收购ZMN教育的总代价为人民币135,850元,其中包括现金人民币65,250元,其余为认股权证形式。向卖方发出使其有权购买本公司股东龙信有限公司普通股的认股权证,于收购日按公允价值入账,并作为本公司股东对本公司的出资额入账。
ZMN 教育在中国经营留学辅导服务。ZMN教育的服务中心与其知名品牌和强大的教师团队的合并将进一步增强集团为学生提供优质、具有竞争力的价格和多样化服务的能力。
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合并财务报表附注
截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
3. | 业务收购-续 |
收购ZMN教育 -续
这笔交易被认为是业务收购,因此使用会计的收购方法进行记录。收购的资产和负债按收购之日的公允价值入账。此次收购的收购价分配如下:
折旧或摊销期间 | ||||||||
现金和现金等价物 |
21,407 | |||||||
预付费用和其他流动资产 |
13,266 | |||||||
受限现金 |
1,008 | |||||||
财产、厂房和设备、净值 |
9,723 | 3-5年 | ||||||
租金保证金 |
7,285 | |||||||
递延收入 |
(208,345 | ) | ||||||
应付款帐款 |
(564 | ) | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
(32,857 | ) | ||||||
借给第三方的贷款 |
(23,802 | ) | ||||||
无形资产--商标 |
32,400 | 5.4年 | ||||||
递延税项负债 |
(8,100 | ) | ||||||
商誉 |
324,429 | |||||||
|
|
|||||||
总计 |
135,850 | |||||||
|
|
上述收购的有形和无形资产估值是基于管理层在独立第三方评估师的协助下编制的估值分析。估值分析利用并考虑了普遍接受的估值方法,如收入法、市场法和成本法。公司已 纳入包括预计重置成本在内的某些假设。
商誉主要归因于无形资产,而该等无形资产 不能根据美国公认会计原则单独确认为可确认资产,并包括(A)集合的劳动力及(B)因收购所产生的协同效应而预期但无法确认的业务增长。
收购北京歌都
2017年8月16日,本集团以现金代价72,300美元(折合人民币483,687元)收购北京歌都100%股权。
北京格度在中国经营留学辅导服务。北京歌都培训中心与其知名品牌和强大的师资队伍的合并,将进一步增强本集团为学员提供优质、具有竞争力的价格和多元化服务的能力。
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合并财务报表附注
截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
3. | 业务收购-续 |
收购北京歌都 -续
这笔交易被认为是业务收购,因此使用会计的收购方法进行记录。收购的资产和负债按收购之日的公允价值入账。此次收购的收购价分配如下:
折旧或摊销期间 | ||||||||
现金和现金等价物 |
89,437 | |||||||
盘存 |
6,620 | |||||||
预付费用和其他流动资产 |
117,333 | |||||||
受限现金 |
14,332 | |||||||
财产、厂房和设备、净值 |
132,844 | 2-37年 | ||||||
递延税项资产 |
2,547 | |||||||
租金保证金 |
18,381 | |||||||
应付帐款 |
(6,197 | ) | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
(79,167 | ) | ||||||
应付所得税 |
(2,505 | ) | ||||||
递延收入 |
(221,484 | ) | ||||||
特许经营保证金 |
(7,344 | ) | ||||||
无形资产--商标 |
140,000 | 不定 | ||||||
无形资产--与合伙学校的关系 |
5,300 | 6.4年 | ||||||
无形资产--特许经营协议 |
4,400 | 3.4年 | ||||||
递延税项负债 |
(54,164 | ) | ||||||
商誉 |
323,354 | |||||||
|
|
|||||||
总计 |
483,687 | |||||||
|
|
上述收购的有形和无形资产估值是基于管理层在独立第三方评估师的协助下编制的估值分析。估值分析利用并考虑了普遍接受的估值方法,如收入法、市场法和成本法。公司已 纳入包括预计重置成本在内的某些假设。
商誉主要归因于无形资产,而该等无形资产 不能根据美国公认会计原则单独确认为可确认资产,并包括(A)集合的劳动力及(B)因收购所产生的协同效应而预期但无法确认的业务增长。
2017年的其他收购
2017年,本集团收购了(I)重庆顺博科技有限公司全资拥有的学校集团、(Ii)沈阳普德教育科技有限公司、(Iii)张博文先生全资拥有的学校、(Iv)盐城市天天向上教育培训有限公司、(V)福州普德教育科技有限公司、(Vi)杭州首木教育科技有限公司全资拥有的学校集团的100%股权,并向第三方收购了若干辅导业务(统称其他2017年收购事项)。收购2017年其他被收购方的总对价为
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合并财务报表附注
截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
3. | 业务收购-续 |
2017年的其他收购 -续
人民币174,770元,其中现金人民币155,170元,其余为认股权证。该认股权证由本公司主要股东发行,以购买按公允价值入账的莆仙 股权,并由股东入账作为对本公司的出资。
这些被收购的实体是在中国经营K-12辅导服务和留学辅导服务的实体。将2017年的其他学员培训中心与其强大的教师团队和庞大的学生基础合并,使本集团能够为学员提供高质量、具有竞争力的价格和多样化的服务。
这些交易被视为业务收购,因此使用收购会计方法进行记录。收购的资产和负债按收购之日的公允价值入账。此次收购的收购价格 分配如下:
折旧或摊销期间 | ||||||||
现金和现金等价物 |
15,824 | |||||||
盘存 |
256 | |||||||
预付费用和其他流动资产 |
13,221 | |||||||
关联方应付款项 |
63,194 | |||||||
财产、厂房和设备、净值 |
1,377 | 3-5年 | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
(12,388 | ) | ||||||
递延收入 |
(85,197 | ) | ||||||
无形资产--学生基础 |
27,100 | 3.5-5.9 years | ||||||
递延税项负债 |
(6,775 | ) | ||||||
商誉 |
158,158 | |||||||
|
|
|||||||
总计 |
174,770 | |||||||
|
|
|||||||
上述收购的有形及无形资产估值乃基于管理层在独立第三方评估师协助下编制的估值分析。估值分析利用并考虑了普遍接受的估值方法,如收入法、市场法和成本法。公司已 纳入包括预计重置成本在内的某些假设。
商誉主要归因于根据美国公认会计原则不能单独确认为可识别资产的无形资产,包括(A)集合的劳动力和(B)由于这些收购产生的协同效应而预期但无法识别的业务增长。
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合并财务报表附注
截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
3. | 业务收购-续 |
以下资料概述了自收购日期以来,本集团综合经营报表中包括的可归因于 收购的经营业绩:
截至2016年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
上海浦宽 | 洛阳普才 | 西安市上河 | 大连浦德 | 泸州朴新教育 | 其他 | |||||||||||||||||||
净收入 |
24,430 | 12,420 | 4,139 | 4,089 | | 94,313 | ||||||||||||||||||
净收益(亏损) |
(1,610 | ) | (604 | ) | 319 | (1,154 | ) | | (17,277 | ) |
截至2017年12月31日的年度 | ||||||||||||
ZMNEducation | 北京 歌都 |
其他 | ||||||||||
净收入 |
39,867 | 197,853 | 114,601 | |||||||||
净额(亏损) |
(59,169 | ) | (74,370 | ) | (13,096 | ) |
收购的形式信息
下表显示了截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度的某些未经审计的备考信息,就好像上述收购是在2016年1月1日收购的一样。未经审核的备考信息综合了上述收购的历史结果和本公司的综合历史业绩,并包括某些备考调整,包括无形资产摊销和各自期间的增量利息支出。如果收购发生在2016年1月1日,预计信息可能不会说明将会发生什么,并且 可能不会说明公司未来的综合业绩。此外,预计财务信息不包括可能的商业模式变化的影响,也不反映为符合上述收购和公司之间的会计政策而进行的预计调整。未经审计的备考资料如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
未经审计 | 未经审计 | |||||||
预计净收入 |
1,519,724 | 1,882,032 | ||||||
预计净额(损失) |
(291,816 | ) | (511,354 | ) |
4. | 预付费用和其他流动资产 |
预付费用和其他流动资产 包括:
截至12月31日, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
预付租金费用 |
26,170 | 71,324 | ||||||
预付其他服务费 |
7,096 | 45,478 | ||||||
工作人员预付款 |
2,677 | 8,811 | ||||||
其他 |
319 | 6,860 | ||||||
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|
|||||
36,262 | 132,473 | |||||||
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合并财务报表附注
截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
5. | 财产、厂房和设备、净值 |
财产、厂房和设备包括以下 :
截至12月31日, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
建筑物 |
| 87,792 | ||||||
电子设备 |
12,008 | 46,136 | ||||||
机动车辆 |
1,418 | 10,379 | ||||||
家具和教育设备 |
9,797 | 45,334 | ||||||
租赁权改进 |
24,171 | 100,670 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
47,394 | 290,311 | ||||||
减去:累计折旧 |
(13,671 | ) | (69,099 | ) | ||||
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|
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|||||
33,723 | 221,212 | |||||||
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截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度的折旧费用分别为人民币3,735元和人民币20,545元, 。
6. | 无形资产 |
无形资产包括以下内容:
截至12月31日, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
生源基地 |
66,750 | 97,054 | ||||||
商标 |
| 172,400 | ||||||
与合作学校的关系 |
| 5,300 | ||||||
特许经营协议 |
| 4,400 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
66,750 | 279,154 | ||||||
|
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|
|
|||||
减去:累计摊销 |
(11,583 | ) | (35,227 | ) | ||||
|
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|||||
55,167 | 243,927 | |||||||
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截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度的摊销费用分别为人民币10,158元及人民币23,644元, 。
截至2017年12月31日,本集团预计截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日止年度的无形资产摊销费用分别为人民币32,084元、人民币27,083元、人民币22,482元、人民币12,701元及人民币8,565元,其后分别为人民币1,012元。
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截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
7. | 商誉 |
该集团有两个具有商誉的报告单位。截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度的商誉入账金额变动如下:
截至12月31日, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
成本: |
||||||||
期初余额 |
125,468 | 346,972 | ||||||
收购附属公司及学校 |
221,504 | 805,941 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末余额 |
346,972 | 1,152,913 | ||||||
商誉减值损失 |
| | ||||||
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|
|
|
|||||
商誉,净额 |
346,972 | 1,152,913 | ||||||
|
|
|
|
如果事件或环境变化表明商誉可能减值,则每年或更频繁地对商誉进行减值测试。截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度,本集团并无录得任何商誉减值。
8. | 应计费用和其他流动负债 |
应计费用和其他流动负债的构成如下:
截至12月31日, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
应付薪金及福利 |
62,794 | 178,078 | ||||||
应计费用 |
8,032 | 50,941 | ||||||
与企业收购相关的应付对价 |
93,585 | 68,199 | ||||||
第三方垫款(注) |
| 23,802 | ||||||
其他应付税额 |
4,830 | 9,578 | ||||||
购置物业、厂房和设备的应付款项 |
1,039 | 1,253 | ||||||
其他 |
3,115 | 18,595 | ||||||
|
|
|
|
|||||
173,395 | 350,446 | |||||||
|
|
|
|
注:ZMN教育于2013年及2015年分别与两名个人订立贷款协议,贷款金额分别为人民币10,000元及人民币13,802元。
9. | 可转换票据 |
2017年6月,朴新教育教育与云龙沙先生与江阴市华中投资管理有限公司(简称华中投资管理有限公司)签订了 可转换票据投资协议。根据本协议,华中向朴新教育教育提供金额最高为人民币300,000元的信贷安排,并有权 选择在朴新教育有限公司首次公开发售(IPO)时将信贷安排下的未偿还及未偿还金额转换为朴新教育有限公司的普通股。公募申请于2018年12月31日前或之前、2019年1月1日至12月31日之间、2019年1月1日至12月31日之间提交的,每股普通股换股价格将相当于普通股公开发行价的90%、80%和70%。
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截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
9. | 可转换票据-续 |
分别于2020年1月1日和12月31日。如果IPO未能在2020年12月31日之前或之前进行,票据可能会转换为股票。截至2017年12月31日,朴新教育 教育已在信贷安排下提取本金人民币14万元。该票据的简单年利率为12%,自发行人收到募集资金之日起计,到期日为22个月,并可再延长 36个月。根据协议,如果华中选择提前或在投资的第58个月前退出,朴新教育教育承诺向华中保证每年不低于18%的内部收益率(IRR)。 朴新教育教育有义务向华中支付相当于差额的赔偿金额。但是,如果连续20个交易日,加权平均交易价格为华中提供了30%以上的IRR,朴新教育教育不再 承担赔偿责任。如果发生(1)本公司的某些不当行为,(2)本公司建立了计划中的VIE结构以考虑在海外首次公开募股,而华中决定不将该票据转换为 公司的股份,或(3)本公司2017至2019年的合计净利润低于人民币950,000元,则华中有权按相当于本金金额加任何应计未付利息的价格赎回该票据,年利率为18%。可转换票据选择了公允价值期权。截至2017年12月31日,可转换票据的公允价值为人民币150-200元。公允价值变动人民币10,200元计入截至2017年12月31日止年度的综合经营报表。
2017年8月4日,朴新教育有限公司向海通证券国际投资控股有限公司(海通证券)发行本金为25,000美元 (相当于人民币168,180元)的可转换票据。该票据的到期日为自票据日期起计的5年。可转换票据的复利率为年息12%。如果公司在2019年6月30日之前或之前进行首次公开募股,可转换票据将在首次公开募股完成后自动转换为朴新教育有限公司普通股。如果IPO在2018年12月31日之前或之前、2019年1月1日至3月31日或2019年4月1日至6月30日之间完成,每股普通股的换股价格将分别相当于普通股发行价的70%、65%或60% 。若于2019年6月30日前或之前未能进行首次公开招股,可换股票据将于2019年7月1日自动转换为可赎回及可转换优先股,惟海通证券须于2019年6月30日前至少5个营业日通知本公司选择现金偿还本金及应计利息的决定。如果该公司考虑控制变更在票据全部偿还之前,海通证券有权(I)宣布本票据项下的所有债务在交易出售结束时或之前立即到期并全额支付;(Ii)将所有该等债务转换为 数量的转换优先股,计算方法为未偿还本金除以交易出售结束时或之前适用的优先股转换价格。公司选择了可转换票据的公允价值选项。截至2017年12月31日,可转换票据的公允价值为29,000美元(等值人民币188,682元)。公允价值变动4,000美元(等值人民币27,028元)计入截至2017年12月31日止年度的综合经营报表 。
2017年9月29日,朴新教育有限公司向中金阿尔法鹰投资有限公司(中金阿尔法)发行本金为23,000美元(相当于人民币153,026元)的可转换票据。该票据的简单年利率为15%,期限为自票据日期起计4年。如本公司于2020年6月30日之前或之前进行首次公开招股,中金阿尔法有权在首次公开招股完成后将全部或任何部分已发行本金转换为普通股。如本公司于2019年6月30日前或之前或在2019年7月1日至2020年6月30日期间完成首次公开招股,每股普通股的换股价格将分别相当于普通股公开发行价的70%或55%。中金阿尔法选择不转换的未偿还本金部分
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合并财务报表附注
截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
9. | 可转换票据-续 |
于首次公开招股完成时,本公司将按按年息15%计算的赎回价格赎回及购回本公司普通股。如果IPO未能在2020年6月30日之前或之前进行,中金阿尔法有权将全部或部分已发行金额转换为优先股。如发生违约,中金阿尔法可要求本公司立即赎回该可转换票据。根据协议,如于首次公开招股后,票据持有人退出时的内部回报率低于25%,创办人沙云龙先生应补偿中金阿尔法的差额(场内回报)。如果中金阿尔法的内部收益率 超过30%,中金阿尔法应向沙云龙先生支付一定的奖励(创始人奖)。方正大奖和场内回报的特点是独立的衍生品,根据ASC 815要求作为衍生负债单独入账 。该公司选择了可转换票据的公允价值选项。截至2017年12月31日,衍生负债的公允价值为2,800美元(等值人民币18,218元)。累计达100美元(等值人民币676元)的衍生工具负债的公允价值变动计入截至2017年12月31日止年度的综合经营报表。收到的可转换票据对价采用残值法在可转换票据和两个 衍生品之间进行分配。截至2017年12月31日,可转换票据的公允价值为24,640美元(等值人民币160,310元)。公允价值变动累计达4,800美元(相当于人民币32,432元),计入截至2017年12月31日止年度的 综合经营报表。
作为与票据持有人协议的一部分,如附注19所述,本公司及朴新教育教育质押其本身及其附属公司的若干股权。可换股票据协议亦载有惯常用于此类规模及性质的融资的契诺。
10. | 本票 |
2017年8月4日,本公司向海通证券发行本金金额为25,000美元(折合人民币168,180元)的本票。票据的简单年利率为8%,期限为自发行日起计2年。
截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度,本公司确认利息开支分别为人民币零及人民币5,556元。
本票的记录价值接近其公允价值,因为利率接近市场利率。期票的公允价值按市场利率确定为债务现值。本票被归类为公允价值等级的第二级。
作为与票据持有人订立的协议的一部分,本公司及朴新教育教育质押本身及其附属公司的若干股权,详情载于附注19。
11. | 公允价值计量 |
按公允价值经常性计量或披露
本集团于2016年12月31日及2017年12月31日按公允价值计量其金融资产及负债,包括现金及现金等价物、限制性现金、应付及应付关联方款项、其他应付款项、可转换票据、期票及衍生负债。现金及现金等价物和受限现金被归类在公允价值层次的第1级 ,因为它们是根据活跃市场的报价进行估值的。本集团在独立第三方评估师的协助下,根据第三级投入确定可转换票据和衍生负债的公允价值。至
F-40
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截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
11. | 公允价值计量--续 |
按公允价值经常性计量或披露 -续
确定可转换票据的公允价值时,本集团采用概率预期收益率法。为厘定衍生负债的公允价值,本集团采用二项模型。
下表汇总了可转换票据估值中使用的主要假设:
换算概率 |
80% | |||
赎回概率 |
20% | |||
剩余生命 |
2.5 4.8 |
下表汇总了衍生工具负债估值中使用的主要假设:
换算概率 |
80% | |||
退出期 |
2018/6/30 2019/6/30 | |||
波动率 |
40% |
截至2017年12月31日的公允价值计量 | ||||||||||||||||
市场不活跃的报价 相同的资产 (1级) |
意义重大 其他 可观测输入 (2级) |
意义重大 看不见 输入量 (3级) |
总计 | |||||||||||||
现金和现金等价物 |
164,684 | | | 164,684 | ||||||||||||
受限现金 |
24,478 | | | 24,478 | ||||||||||||
可转换票据 |
| | 499,192 | 499,192 | ||||||||||||
本票 |
| 162,658 | | 162,658 | ||||||||||||
衍生负债 |
| | 18,218 | 18,218 | ||||||||||||
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总计 |
189,162 | 162,658 | 517,410 | 869,230 | ||||||||||||
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截至2016年12月31日的公允价值计量 | ||||||||||||||||
报价在 活跃的市场 相同的资产 (1级) |
意义重大 其他 可观测输入 (2级) |
意义重大 看不见 输入量 (3级) |
总计 | |||||||||||||
现金和现金等价物 |
100,109 | | | 100,109 | ||||||||||||
受限现金 |
5,409 | | | 5,409 | ||||||||||||
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总计 |
105,518 | | | 105,518 | ||||||||||||
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应付/应付关联方款项的账面值因其为短期到期日而与其公允价值相若。
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截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
11. | 公允价值计量--续 |
按公允价值经常性计量或披露 -续
以下是对截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度内资产和负债的期初和期末余额的对账,按公允价值经常性计量,使用重大不可观察的投入(第3级):
可转换票据 | 可导性 | |||||||
截至2016年1月1日和2017年1月1日的余额 |
| |||||||
发行可转换票据 |
443,242 | 17,964 | ||||||
公允价值变动 |
69,660 | 676 | ||||||
利息的支付 |
(2,998 | ) | | |||||
汇率效应 |
(10,712 | ) | (422 | ) | ||||
|
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|||||
截至2017年12月31日的余额 |
499,192 | 18,218 | ||||||
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按公允价值非经常性计量或披露
本集团按非经常性原则按公允价值计量商誉,如按年度评估商誉,或当报告单位的账面金额因减值评估而超出其公允价值时,则按公允价值计量。本集团于收购日期按公允价值按非经常性基础计量收购价格分配。
12. | 基于股份的薪酬 |
2014年12月,朴新教育教育批准了2014年度优秀人才股票激励计划(2014年度优秀人才计划),该计划规定向本集团符合条件的员工授予期权。根据2014年计划,朴新教育教育可发行的股权单位总数最高不得超过158,400,000个。选择权的期限自授予之日起不超过7年。
该等购股权将根据各购股权协议所载的归属时间表归属于 ,归属期间由0至5年不等。
公司在独立估值公司的协助下,采用二项式期权定价模型,在2016年和2017年使用了以下假设,确定了期权在各自授出日期的估计公允价值。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
授予日期 |
2016 | 2017 | ||||||
无风险利率 |
1.94%-2.92% | 2.84%-2.97% | ||||||
波动率 |
47% | 45%-47% | ||||||
股息率 |
| | ||||||
锻炼多次 |
2.2-2.8 | 2.2-2.8 | ||||||
期权的生命期 |
7.0 | 7.0 | ||||||
相关普通股的公允价值 |
23.66-28.23 | 29.46-48.31 |
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截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
12. | 基于股份的薪酬--续 |
(1) | 无风险利率 |
无风险利率是根据到期期限接近期权预期期限的美国财政部每日国债长期利率 加上中国的国家违约利差估算的。
(2) | 波动率 |
期权有效期内相关普通股的波动率 是根据可比上市公司在与期权的预期期限相当的期间内的历史股价波动率估计的。
(3) | 股息率 |
股息率由本集团根据其于购股权预期期限内的预期股息政策 估计。
(4) | 锻炼多次 |
行权倍数以期权行权价的 倍数表示标的股份的价值,如果达到该倍数,将导致行使该期权。
(5) | 期权的生命期 |
期权的有效期是从期权协议中提取出来的。
(6) | 相关普通股的公允价值 |
于各个授出日期作为购股权相关的普通股的估计公允价值 乃根据估值并在第三方评估师的协助下厘定。
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合并财务报表附注
截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
12. | 基于股份的薪酬--续 |
截至2016年12月31日和2017年12月31日的股票期权活动情况如下:
未平仓期权 | ||||||||||||||||||||
选项数量 | 加权 平均值 行权价格 |
加权平均 授予日期 公允价值 |
加权平均 剩余合同 期限(年) |
集料 固有的 价值 |
||||||||||||||||
截至2016年1月1日的未偿还期权 |
3,061,880 | 0.27 | 10.00 | 5.69 | ||||||||||||||||
授与 |
2,526,338 | 0.49 | 25.38 | 6.62 | ||||||||||||||||
已锻炼 |
1,468,620 | 0.50 | 25.35 | 6.62 | ||||||||||||||||
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|||||||||||||
截至2016年12月31日的未偿还期权 |
4,119,598 | 0.32 | 13.96 | 5.92 | 114,959 | |||||||||||||||
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授与 |
3,301,140 | 20.46 | 27.53 | 6.61 | ||||||||||||||||
已锻炼 |
828,200 | 0.36 | 35.79 | 6.46 | ||||||||||||||||
被没收 |
27,044 | 26.20 | 25.01 | 6.57 | ||||||||||||||||
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2017年12月31日未偿还期权 |
6,565,494 | 10.33 | 17.99 | 5.57 | 249,333 | |||||||||||||||
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截至2017年12月31日已归属和预期归属的期权 |
6,565,494 | 10.33 | 17.99 | 5.57 | 249,333 | |||||||||||||||
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截至2017年12月31日可行使的期权 |
1,224,752 | 0.27 | 10.00 | 4.69 | 58,841 | |||||||||||||||
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截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度已行使购股权的内在价值总额分别为人民币40,718元及人民币39,716元。于截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度内,归属购股权之总公平值分别为人民币37,223元及人民币29,645元。
对于于授出日归属的购股权,授出成本于授出日支出。对于分级归属购股权,本公司 确认奖励的每个单独归属部分在必要服务期内的补偿成本,如同该奖励实质上是多个奖励一样。本公司于截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度分别录得股份薪酬开支人民币51,263元及人民币55,835元 。截至2017年12月31日,与股票期权相关的股份薪酬人民币75,222元,预计将在3.57年的加权平均期限内确认。
2018年2月,本公司批准了2018年度大专人才股份激励计划(2018大专人才计划),该计划规定向本集团符合条件的员工授予期权。根据2018年人才计划,可发行的股票总数上限不超过16,400,000股。期权的期限是固定的,自授予之日起不超过10年。该等购股权将根据各自购股权协议所载的归属时间表归属。
13. | 可转换可赎回优先股 |
2015年,朴新教育教育以人民币12万元的总对价向上海信托桥发行了12.267的 优先股股权,其中2015年和2016年初分别收到人民币5万元和人民币7万元。
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截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
13. | 可转换可赎回优先股-续 |
于附注1所披露的重组事项中,上海信托桥向沙云龙先生出售5%的优先股权益,并向其关联方之一宁波智美出售3.6335%的优先股权益。作为资本重组的一部分,上海信托桥和宁波智美随后将其持有的具有朴新教育教育优先特征的全部 股权交换为5,958,940股和5,958,940股朴新教育有限公司的A系列可转换优先股(A系列股),分别授予分别为各自的海外关联方公司Trustbridge Partners VI,L.P.和Fasturn Overseas Limited。
A股的条款有效地反映了具有优先特征的股权的条款。由于这笔交易代表的是交换,而不是优先股的清偿,只有公允价值的增加才需要会计处理。本公司计算A系列股份较优先股初始权益的公允价值增加 ,得出的结论是增加幅度不大。
A股系列的主要条款摘要如下:
投票权
A股和普通股的 持股人根据其持股比例共同投票。
分红
如果董事会决定分红,A股持有人享有与普通股相同的权利获得按其持有的股权比例计算的股息 。
救赎
在2019年12月31日之前发生未发生的合格首次公开募股(IPO)、创始人停止工作或违反竞争契约以及重大违反与A系列股票持有人的协议等事件时,公司应赎回所有已发行的A系列股票。赎回价格应为自适用的投资日期至适用的赎回金额全额支付之日起按年复利8%的回报率。截至2016年12月31日和2017年12月31日,可转换 可赎回优先股的赎回价值分别为人民币129,799元和人民币140,183元。
清算
如果发生清算,A系列股票的持有人有权在普通股持有人之前获得相关金额,从适用的投资日期至适用的赎回金额全额支付之日起,按年复利8%计算。
在没有足够资金全额支付A股优先股的情况下,公司合法可供分配给A股持有人的全部资产和资金应按发行价按比例分配给A股持有人。
此外,取消朴新教育教育投资者持有的优先购买权。
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截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
13. | 可转换可赎回优先股-续 |
转换
A系列股票的持有者在将A系列股票转换为普通股时享有下列权利:
换算率
A系列股票转换时,持有者有权获得的普通股数量应为每股发行价格除以当时生效的A系列股票转换价格的商数,该价格最初应为每股发行价格,从而得出A系列股票的初始转换比例为1:1。
可选转换
任何A系列股票,在持有人的选择下,可在该等股票发行日期后的任何时间,按当时有效的转换价格转换为缴足股款和不可评估的普通股,而无须支付任何额外代价。
自动转换
每股A系列股份将于(I)首次公开招股结束或(Ii)A系列股份多数股东书面同意或协议指定的日期(以较早者为准),根据当时生效的换股价格自动转换为缴足股款及非应评税普通股,而无须支付任何额外的代价。
14. | 所得税 |
本公司于开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律 ,本公司无需缴纳所得税或资本利得税。本公司的附属公司Preplight HK位于香港,在香港赚取的应纳税所得额适用16.5%的所得税税率。
本公司的附属公司、VIE及VIE的附属公司及学校均为在中国注册成立的实体(中国实体),根据自二零零八年一月一日起采用25%统一所得税率的中国相关所得税法律,应课税收入须缴纳中国企业所得税(EIT)。合并经营报表中出现的所得税支出的当期部分和递延部分如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
当期税费 |
3,535 | 8,258 | ||||||
递延税费 |
(3,147 | ) | (5,822 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
388 | 2,436 | |||||||
|
|
|
|
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合并财务报表附注
截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
14. | 所得税--续 |
递延税金的主要组成部分如下:
截至12月31日, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
递延税项资产 |
||||||||
应计费用 |
4,129 | 32,333 | ||||||
可转换票据的公允价值变动 |
| 2,550 | ||||||
结转营业亏损净额 |
19,189 | 78,692 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项资产总额 |
23,318 | 113,575 | ||||||
减去:估值免税额 |
(22,681 | ) | (110,563 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项资产,净额 |
637 | 3,012 | ||||||
|
|
|
|
截至2017年12月31日,本集团从本公司中国实体结转的经营亏损净额人民币314,768元,将于2018年12月31日至2022年12月31日期间到期。
截至12月31日, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
递延税项负债 |
||||||||
收购的无形资产 |
13,734 | 77,580 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项负债总额 |
13,734 | 77,580 | ||||||
|
|
|
|
适用于中国企业的有效税率和法定所得税率的对账情况如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
所得税前亏损 |
(127,216 | ) | (394,798 | ) | ||||
所得税优惠按25%的适用税率计算 |
(31,804 | ) | (98,699 | ) | ||||
永久性差异 |
13,948 | 13,279 | ||||||
优惠税率的效果 |
(28 | ) | (26 | ) | ||||
更改估值免税额 |
18,272 | 87,882 | ||||||
|
|
|
|
|||||
388 | 2,436 | |||||||
|
|
|
|
本集团并无确认截至2017年12月31日止年度的重大未确认税项优惠。 集团不会产生任何与潜在的少缴所得税费用相关的利息和罚款,也预计自2017年12月31日起的未来12个月内,未确认的税收优惠不会有任何重大增加或减少。
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(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
15. | 普通股 |
朴新教育有限公司于2017年3月17日注册成立后,公司 向朗朗有限公司发行了8,524股普通股,向高天一有限公司发行了820股普通股,向普腾有限公司发行了492股普通股,向展望有限公司发行了164股普通股,总代价为0.004美元。
2017年8月4日,本公司按比例向现有股东发行99,990,000股普通股,总代价为5美元。该等发行计入股票拆分,因此,所附综合财务报表中对普通股数目及每股数据的所有提及均已作出调整,以追溯反映股票拆分及股份发行。
16. | 每股净亏损 |
为计算附注1所述重组所产生的每股净亏损,计算中所用的普通股数目反映本公司已发行普通股,犹如重组发生于2016年1月1日。
下表列出了所列期间每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
基本和稀释后每股净亏损中使用的分子: |
||||||||
朴新教育有限公司应占净亏损 |
(127,556 | ) | (397,313 | ) | ||||
|
|
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|
|||||
股份(分母): | ||||||||
用于计算基本和稀释后每股净亏损的加权平均已发行普通股(注1) | 98,670,361 | 99,705,361 | ||||||
|
|
|
|
|||||
基本每股净亏损和稀释后每股净亏损 | (1.29 | ) | (3.98 | ) | ||||
|
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|
于截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度,假设行使购股权而产生的3,473,746股及4,938,438股普通股的增量加权平均数并未计入每股摊薄净亏损,因为鉴于本公司的亏损状况,该等股份将属反摊薄性质。
17. | 员工定义缴费计划 |
本集团在中国的全职雇员 参与政府规定的固定供款计划,根据该计划,向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房公积金、失业保险及其他福利。中国劳工法规 要求本集团的中国实体按员工工资的一定百分比向政府缴纳这些福利。除供款外,本集团对其他利益并无法律责任。于截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度,该等员工福利的支出总额分别为人民币33,454元及人民币104,635元。
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18. | 关联方交易 |
(1) | 关联方 |
关联方名称 |
与集团的关系 | |
沙云龙先生 |
公司首席执行官兼董事会主席 | |
宋文静女士 |
沙云龙先生的配偶 | |
莆县 |
朴新教育教育的股东 |
(2) | 本集团与其相关方之间的重大差额如下: |
截至12月31日, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
到期金额: |
||||||||
莆县 |
9 | 13 | ||||||
宋文静女士 |
| 100 | ||||||
|
|
|
|
|||||
9 | 113 | |||||||
|
|
|
|
|||||
应支付的金额: |
||||||||
沙云龙先生 |
48 | 3,836 | ||||||
宋文静女士 |
3,000 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
3,048 | 3,836 | |||||||
|
|
|
|
与关联方的余额是免息、无担保和按需偿还的。
19. | 承付款和或有事项 |
经营租赁承诺额
截至2017年12月31日,与办公室和学校相关的不可取消运营租赁项下的未来最低付款包括 :
截至12月31日止的年度, |
| |||
2018 |
262,145 | |||
2019 |
189,294 | |||
2020 |
126,210 | |||
2021 |
84,975 | |||
2022年及其后 |
94,032 | |||
|
|
|||
756,656 | ||||
|
|
经营租赁项下的付款按直线计算,按各自租赁期计提费用。租约条款不包含租金上升或或有租金。截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度,所有营运租赁的租金开支总额分别为人民币74,245元及人民币215,432元。
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合并财务报表附注
截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
19. | 承付款和或有事项--续 |
股权质押承诺
2017年6月,朴新教育教育与云龙沙先生与华中订立可转换票据投资协议。在购买票据协议的同时,华中与朴新教育教育签订了国内股权质押协议。朴新教育教育将持有的天津鑫思源100%股权质押给华中。沙云龙先生及宋文静女士为境内股权质押协议项下的联名担保人。
2017年8月4日,朴新教育有限公司向海通证券发行了本金分别为25,000美元和25,000美元的可转换票据和本票 。连同票据购买协议,海通证券、朴新教育有限公司及龙亮有限公司(由沙云龙先生全资拥有的朴新教育有限公司的股东)订立离岸股份按揭协议。根据离岸股份按揭协议,长亮有限公司以海通证券为受益人,将其持有的朴新教育有限公司18%股权抵押。同时,海通证券、朴新教育教育以及大连浦德和贵州普信天关联方签订了境内股权质押协议。朴新教育教育将其持有的大连浦德和贵州普信天下100%股权质押给海通证券的一名关联方。沙云龙先生、宋文静女士及龙亮有限公司为离岸股份抵押协议及境内股权质押协议的联名担保人。
2017年9月29日,朴新教育有限公司向中金阿尔法发行本金为23,000美元的可转换票据。连同附注 购买协议,中金阿尔法、朴新教育有限公司及长明有限公司订立离岸股份按揭协议。根据离岸股份抵押协议,长亮有限公司将其持有的朴新教育8.3%的股权抵押给中金阿尔法。同时,中金阿尔法关联方、沙云龙先生与朴新教育教育订立境内股权质押协议,沙云龙先生将其持有的朴新教育教育4.15%股权质押给中金阿尔法关联方。沙云龙先生及龙亮有限公司为离岸股份抵押协议及境内股权质押协议的联合担保人。
或有事件
集团正在准备备案文件,并向培训机构和辅导分支机构申请许可。由于未能达到申报要求而导致的或有负债无法合理估计,在权威的 解释及实施指引下,本集团并无记录任何与此有关的负债。
2016年11月7日,全国人民代表大会常务委员会公布了《关于修改的决定》(修订后的《民办教育法》),自2017年9月1日起施行。由于缺乏权威的解释和实施指引,本报告发布时,无法合理估计本集团未完全遵守修订后的《私立教育法》或任何相关法规的潜在影响。因此,该集团没有记录与此有关的任何负债。
20. | 细分市场信息 |
本集团首席营运决策者(CODM) 已被指定为行政总裁,负责在作出有关资源分配及评估本集团业绩的决定时,根据美国公认会计原则金额审核营运分部的财务资料。
集团确定了两个运营细分市场,包括K-12辅导服务和出国留学辅导服务 。所有这两个经营部门都被确定为可报告的部门。
F-50
朴新教育有限公司
合并财务报表附注
截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
20. | 细分市场信息-续 |
本集团主要于中国经营,而本集团所有长期资产均位于中国。
本集团的营运总监根据营运分部的收入及毛利评估业绩。按部门划分的收入和毛利如下:
截至2016年12月31日止的年度 | ||||||||||||
K-12 | 出国留学 | |||||||||||
辅导服务 | 辅导服务 | 已整合 | ||||||||||
净收入 |
370,712 | 68,469 | 439,181 | |||||||||
收入成本 |
217,797 | 40,198 | 257,995 | |||||||||
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毛利 |
152,915 | 28,271 | 181,186 | |||||||||
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截至2017年12月31日止的年度 | ||||||||||||
K-12 | 出国留学 | |||||||||||
辅导服务 | 辅导服务 | 已整合 | ||||||||||
净收入 |
884,148 | 398,414 | 1,282,562 | |||||||||
收入成本 |
555,885 | 238,457 | 794,342 | |||||||||
毛利 |
328,263 | 159,957 | 488,220 | |||||||||
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这两个可报告部门的总资产是共享的,就报告目的而言是无法区分的。
21. | 受限净资产 |
相关的中国法律及法规只准许本集团的中国实体从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。财务报表中反映的经营结果符合美国
根据中国法律法规,在中国注册成立的企业在派发股息之前,必须将各公司董事会确定的税后利润拨付给不可分配的储备基金。这些准备金包括(I)一般准备金和(Ii)董事董事会酌情决定的其他准备金。
在若干累积限额的规限下,一般储备金要求于每年年底按中国法律及法规厘定的税后溢利的10%的年度拨款额,直至结余达到中国 实体注册资本的50%为止;其他储备金拨款额由本公司酌情决定。这些准备金只能用于企业扩张的特定目的,不能作为现金股息分配。于截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度内,本公司的附属公司向一般储备缴交人民币零及零人民币。
在修订后的《民办学校运营法》生效之前,中国法律法规要求要求合理回报的民办学校在向 基金支付股息之前,必须贡献税后收入的25%,用于建设或维护学校或采购或升级教育设施。对于不要求合理回报的私立学校,这一金额应相当于按照中国公认会计原则确定的净资产年增长率的不少于25%。
至于本集团的民办学校,于截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度的储备为人民币零及人民币260元。
F-51
朴新教育有限公司
合并财务报表附注
截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
21. | 受限净资产--续 |
法定储备金不能以贷款或垫款的形式转移给本公司,也不能作为现金股息分配,除非发生清算。
由于本集团在中国的实体只能从根据中国会计准则呈报的可分配溢利中支付,因此本集团在中国的实体不得将其部分资产净额转移至本公司。限制金额包括本集团在中国的实体的实收资本、资本储备及法定储备。于二零一七年十二月三十一日,实收资本、资本公积及法定准备金合共人民币75,500元,即本集团在中国的实体不可供分派的资产净值。
22. | 后续事件 |
本公司已评估自资产负债表日期(2017年12月31日)至2018年3月23日(这些财务报表的发布日期)之后的所有事项。
重组
在考虑在海外首次公开招股时,本集团于2018年2月进行了重组,详情见附注1。
关于重组,本公司与可转换票据持有人华中及其关联方中国中央国际资产管理有限公司(CCIAM)订立补充协议。根据补充协议,本公司将向CCIAM发行与向 华中发行的可换股票据中嵌入的转换功能有关的认股权证。认股权证的条款,如可行使总金额、行权价等,与华中可换股票据的条款相同。同时,免除向华中发行的可转换票据 中嵌入的转换功能。
F-52
补充信息--财务报表附表一
母公司简明财务信息
资产负债表
(除股票数据或另有说明外,以人民币和美元为单位)
截至12月31日, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(注3) | ||||||||||||
资产 |
||||||||||||
流动资产 |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
| 4,406 | 702 | |||||||||
关联方应得的款项 |
| 470,552 | 75,017 | |||||||||
|
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|||||||
流动资产总额 |
| 474,958 | 75,719 | |||||||||
|
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|||||||
总资产 |
| 474,958 | 75,719 | |||||||||
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负债 |
||||||||||||
流动负债 |
||||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
| 5,346 | 852 | |||||||||
流动负债总额 |
| 5,346 | 852 | |||||||||
非流动负债 |
||||||||||||
可转换票据 |
| 348,992 | 55,638 | |||||||||
本票 |
| 162,658 | 25,932 | |||||||||
衍生负债 |
| 18,218 | 2,904 | |||||||||
子公司和VIE的投资赤字 |
37,202 | 212,506 | 33,878 | |||||||||
|
|
|
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|||||||
总负债 |
37,202 | 747,720 | 119,204 | |||||||||
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股东亏损 |
||||||||||||
普通股(截至2017年12月31日,每股面值0.00005美元;授权、已发行和已发行股票1亿股) |
34 | 34 | 5 | |||||||||
额外实收资本 |
245,064 | 391,099 | 62,350 | |||||||||
累计其他综合收益 |
| 15,718 | 2,506 | |||||||||
累计赤字 |
(282,300 | ) | (679,613 | ) | (108,346 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
股东赤字总额 |
(37,202 | ) | (272,762 | ) | (43,485 | ) | ||||||
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|||||||
总负债和总股东赤字 |
| 474,958 | 75,719 | |||||||||
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F-53
补充信息--财务报表附表一
母公司简明财务信息
营运说明书
(除股票数据或另有说明外,以千元人民币和美元为单位)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(注3) | ||||||||||||
利息支出 |
| 5,556 | 886 | |||||||||
可转换票据和衍生负债的公允价值变动 |
| 60,136 | 9,587 | |||||||||
子公司和VIE亏损中的权益 |
127,556 | 331,621 | 52,868 | |||||||||
|
|
|
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|||||||
所得税前亏损 |
(127,556 | ) | (397,313 | ) | (63,341 | ) | ||||||
所得税费用 |
| | | |||||||||
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|||||||
净亏损 |
(127,556 | ) | (397,313 | ) | (63,341 | ) | ||||||
|
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F-54
补充信息--财务报表附表一
母公司简明财务信息
综合全面收益表
(除股票数据或另有说明外,以千元人民币和美元为单位)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(注3) | ||||||||||||
净亏损 |
(127,556 | ) | (397,313 | ) | (63,341 | ) | ||||||
其他综合亏损,税后净额: |
||||||||||||
累计外币折算调整数变动 |
| 15,718 | 2,506 | |||||||||
|
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全面损失总额 |
(127,556 | ) | (381,595 | ) | (60,835 | ) | ||||||
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F-55
补充信息--财务报表附表一
母公司简明财务信息
现金流量表
(除股票数据或另有说明外,以千元人民币和美元为单位)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(注3) | ||||||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||||
净亏损 |
| (397,313 | ) | (63,341 | ) | |||||||
对净亏损与经营活动产生的现金净额进行的调整: |
||||||||||||
子公司亏损中的权益 |
| 331,621 | 52,868 | |||||||||
可转换票据和衍生负债的公允价值变动 |
| 60,136 | 9,587 | |||||||||
|
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经营性资产和负债变动情况: |
||||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
| 5,556 | 886 | |||||||||
经营活动产生的现金净额 |
| | | |||||||||
|
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|||||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||||||
对关联方的贷款 |
| (488,676 | ) | (77,908 | ) | |||||||
|
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|||||||
用于投资活动的现金净额 |
| (488,676 | ) | (77,908 | ) | |||||||
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|||||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||||||
可转换票据的收益 |
| 321,206 | 51,208 | |||||||||
本票收益 |
| 168,180 | 26,812 | |||||||||
|
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|||||||
融资活动产生的现金净额 |
| 489,386 | 78,020 | |||||||||
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汇率变动的影响 |
| 3,696 | 590 | |||||||||
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|||||||
现金及现金等价物和限制性现金净增加 |
| 4,406 | 702 | |||||||||
现金和现金等价物,以及年初的限制性现金 |
| | | |||||||||
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|||||||
现金和现金等价物,以及年终限制现金 |
| 4,406 | 702 | |||||||||
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F-56
补充信息--财务报表附表一
母公司简明财务信息
财务报表附注
(除股票数据或另有说明外,以千元人民币和美元为单位)
1. | 准备的基础 |
母公司的简明财务资料已采用与本集团综合财务报表所载相同的会计政策编制,只是母公司采用权益法核算于其附属公司的投资。
2. | 对子公司的投资 |
在合并财务报表中,母公司 合并了子公司和学校的经营业绩和资产负债,合并后公司间的余额和交易被冲销。就母公司的独立财务报表而言,其对子公司的投资采用权益会计方法作为单一项目列报,母公司应占子公司和VIE的亏损作为 子公司和VIE亏损的单一项目权益项目报告。
3. | 方便翻译 |
本集团的业务主要在中国进行,且所有收入均以人民币计价。然而,为方便读者,提交给股东的定期报告将包括使用截至资产负债表日期的汇率换算成美元的当期金额。 截至2017年12月31日及截至12月31日的年度,资产负债表中的余额换算为美元,以及相关的人民币经营报表和现金流量,仅为方便读者, 按1.00美元=6.2726元人民币的汇率计算,代表美国联邦储备委员会于2018年3月30日发布的H.10统计数据中规定的中午买入汇率。未就人民币金额可能已于2018年3月30日按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元,或 已按该汇率兑换、变现或结算为美元,未作任何陈述。
F-57
朴新教育有限公司
未经审计的简明综合资产负债表
(以千元人民币和美元计,股票和股票数据除外,或另有说明)
截至12月31日, | 截至3月31日, | 截至3月31日, | ||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2018 | 2018 | 2018 | ||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(注2) | (注2) | (注2) | ||||||||||||||||||
形式上 | 形式上 | |||||||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||||||
流动资产 |
||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
164,684 | 66,019 | 10,525 | 66,019 | 10,525 | |||||||||||||||
盘存 |
10,408 | 9,522 | 1,518 | 9,522 | 1,518 | |||||||||||||||
预付费用和其他流动资产 |
132,473 | 145,435 | 23,186 | 145,435 | 23,186 | |||||||||||||||
关联方应付款项 |
113 | | | | | |||||||||||||||
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|||||||||||
流动资产总额 |
307,678 | 220,976 | 35,229 | 220,976 | 35,229 | |||||||||||||||
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|||||||||||
非流动资产 |
||||||||||||||||||||
受限现金 |
24,478 | 28,472 | 4,539 | 28,472 | 4,539 | |||||||||||||||
财产、厂房和设备、净值 |
221,212 | 225,605 | 35,967 | 225,605 | 35,967 | |||||||||||||||
无形资产 |
243,927 | 235,875 | 37,604 | 235,875 | 37,604 | |||||||||||||||
商誉 |
1,152,913 | 1,152,913 | 183,801 | 1,152,913 | 183,801 | |||||||||||||||
递延税项资产 |
3,012 | 5,203 | 829 | 5,203 | 829 | |||||||||||||||
租金押金 |
55,173 | 58,609 | 9,344 | 58,609 | 9,344 | |||||||||||||||
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|||||||||||
总资产 |
2,008,393 | 1,927,653 | 307,313 | 1,927,653 | 307,313 | |||||||||||||||
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|||||||||||
负债 |
||||||||||||||||||||
流动负债 |
||||||||||||||||||||
应计费用和其他流动负债(包括截至2017年12月31日和2018年3月31日的合并VIE的应计费用和其他流动负债,无追索权分别为人民币345,100元和人民币353,049元) |
350,446 | 383,471 | 61,134 | 383,471 | 61,134 | |||||||||||||||
合并VIE应付所得税,无须向本集团追索 |
10,022 | 11,646 | 1,857 | 11,646 | 1,857 | |||||||||||||||
递延收入、本期部分(包括截至2017年12月31日和2018年3月31日的综合VIE无追索权的递延收入分别为人民币906,480元和人民币761,462元) |
906,480 | 775,192 | 123,584 | 775,192 | 123,584 | |||||||||||||||
应付关联方款项(包括截至2017年12月31日及2018年3月31日未向本集团追索的综合VIE应付关联方款项人民币3,836元及人民币零) |
3,836 | 180,000 | 28,696 | 180,000 | 28,696 | |||||||||||||||
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|||||||||||
流动负债总额 |
1,270,784 | 1,350,309 | 215,271 | 1,350,309 | 215,271 | |||||||||||||||
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F-58
朴新教育有限公司
未经审计的简明综合资产负债表--续
(以千元人民币和美元计,股票和股票数据除外,或另有说明)
截至12月31日, | 截至3月31日, | 截至3月31日, | ||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2018 | 2018 | 2018 | ||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(注2) | (注2) | (注2) | ||||||||||||||||||
形式上 | 形式上 | |||||||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||||||
非流动负债 |
||||||||||||||||||||
递延收入,合并 VIE的非当期部分,不向本集团追索 |
128,890 | 100,025 | 15,946 | 100,025 | 15,946 | |||||||||||||||
合并VIE的递延税项负债,无须向本集团追索 |
77,580 | 75,516 | 12,039 | 75,516 | 12,039 | |||||||||||||||
综合VIE的特许经营权保证金不向本集团追索 |
3,856 | 1,221 | 195 | 1,221 | 195 | |||||||||||||||
可转换票据(包括合并VIE的可转换票据,截至2017年12月31日和2018年3月31日分别为人民币150,200元和人民币零,无追索权) |
499,192 | 352,520 | 56,200 | 163,715 | 26,100 | |||||||||||||||
本票(包括截至2017年12月31日和2018年3月31日的合并VIE无追索权的本票,分别为零人民币和193,400元) |
162,658 | 350,215 | 55,833 | 350,215 | 55,833 | |||||||||||||||
衍生负债(包括截至2017年12月31日及2018年3月31日的综合VIE无追索权衍生负债 分别为零人民币及零人民币) |
18,218 | 17,563 | 2,800 | 17,563 | 2,800 | |||||||||||||||
认股权证(包括于2017年12月31日及2018年3月31日无追索权的综合VIE的认股权证) |
| 15,100 | 2,407 | 15,100 | 2,407 | |||||||||||||||
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|||||||||||
总负债 |
2,161,178 | 2,262,469 | 360,691 | 2,073,664 | 330,591 | |||||||||||||||
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承付款和或有事项(附注17) |
||||||||||||||||||||
夹层股权 |
||||||||||||||||||||
可转换可赎回优先股 |
120,000 | 71,088 | 11,333 | | | |||||||||||||||
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股东亏损 |
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普通股(每股面值0.00005美元;授权发行100,000,000股和988,082,120股;已发行100,000,000股和152,082,120股;截至2017年12月31日和2018年3月31日分别发行100,000,000股和126,778,396股流通股) |
34 | 50 | 8 | 50 | 8 | |||||||||||||||
额外实收资本 |
391,099 | 545,425 | 86,954 | 805,318 | 128,387 | |||||||||||||||
累计其他综合收益 |
15,718 | 34,990 | 5,578 | 34,990 | 5,578 | |||||||||||||||
累计赤字 |
(679,613 | ) | (986,321 | ) | (157,243 | ) | (986,321 | ) | (157,243 | ) | ||||||||||
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朴新教育有限公司股东赤字总额 |
(272,762 | ) | (405,856 | ) | (64,703 | ) | (145,963 | ) | (23,270 | ) | ||||||||||
非控制性权益 |
(23 | ) | (48 | ) | (8 | ) | (48 | ) | (8 | ) | ||||||||||
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股东赤字总额 |
(272,785 | ) | (405,904 | ) | (64,711 | ) | (146,011 | ) | (23,278 | ) | ||||||||||
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总负债、夹层权益和总股东赤字 |
2,008,393 | 1,927,653 | 307,313 | 1,927,653 | 307,313 | |||||||||||||||
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附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
F-59
朴新教育有限公司
未经审计的简明合并业务报表
(以千元人民币和美元计,股票和股票数据除外,或另有说明)
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2018 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
净收入 |
198,203 | 495,708 | 79,028 | |||||||||
收入成本(包括截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月的股权薪酬支出分别为46元和976元) |
120,075 | 273,458 | 43,596 | |||||||||
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毛利 |
78,128 | 222,250 | 35,432 | |||||||||
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运营费用: |
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销售费用(包括截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月的股份薪酬费用分别为527元和2236元) |
54,920 | 164,647 | 26,249 | |||||||||
一般费用和行政费用(包括截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月的股份薪酬费用分别为8,619元和282,202元) |
54,177 | 383,373 | 61,119 | |||||||||
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总运营费用 |
109,097 | 548,020 | 87,368 | |||||||||
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营业亏损 |
(30,969 | ) | (325,770 | ) | (51,936 | ) | ||||||
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利息支出 |
| 5,040 | 803 | |||||||||
利息收入 |
346 | 103 | 16 | |||||||||
可转换票据、衍生负债及认股权证公允价值变动亏损 |
| 23,665 | 3,773 | |||||||||
可转换票据清偿损失 |
| 900 | 143 | |||||||||
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所得税前亏损 |
(30,623 | ) | (355,272 | ) | (56,639 | ) | ||||||
所得税支出(福利) |
189 | (223 | ) | (36 | ) | |||||||
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净亏损 |
(30,812 | ) | (355,049 | ) | (56,603 | ) | ||||||
减去:可归因于非控股权益的净亏损 |
(16 | ) | (25 | ) | (4 | ) | ||||||
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|||||||
朴新教育有限公司股权股东应占净亏损 |
(30,796 | ) | (355,024 | ) | (56,599 | ) | ||||||
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|||||||
朴新教育有限公司股权股东应占每股净亏损?基本和稀释后 |
(0.31 | ) | (3.05 | ) | (0.49 | ) | ||||||
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|||||||
用于计算基本和稀释后每股净亏损的加权平均股份 |
98,951,052 | 116,364,575 | 116,364,575 | |||||||||
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附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
F-60
朴新教育有限公司
未经审计的简明综合全面损失表
(以千元人民币和美元为单位)
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2018 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
净亏损 |
(30,812 | ) | (355,049 | ) | (56,603 | ) | ||||||
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其他综合收入,税后净额: |
||||||||||||
累计外币折算调整数变动 |
| 19,272 | 3,072 | |||||||||
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全面损失总额 |
(30,812 | ) | (335,777 | ) | (53,531 | ) | ||||||
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|||||||
减去:可归因于非控股权益的综合损失 |
(16 | ) | (25 | ) | (4 | ) | ||||||
朴新教育有限公司应占全面亏损总额 |
(30,796 | ) | (335,752 | ) | (53,527 | ) | ||||||
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附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
F-61
朴新教育有限公司
未经审计的简明综合变动表
股东亏损
(以千元人民币和美元计,股票和股票数据除外,或另有说明)
公司股东应占权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
二进制数 股票 |
普通 股票 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 其他 全面 收入 |
累计 赤字 |
总计朴新教育 有限 股东认知度 股权 |
非控制性 利息 |
总计 赤字 |
|||||||||||||||||||||||||
截至2017年1月1日的余额 |
99,171,800 | 34 | 245,064 | | (282,300 | ) | (37,202 | ) | (102 | ) | (37,304 | ) | ||||||||||||||||||||
当期净亏损 |
| | | | (30,796 | ) | (30,796 | ) | (16 | ) | (30,812 | ) | ||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
| | 9,192 | | | 9,192 | | 9,192 | ||||||||||||||||||||||||
股东的供款 |
| | 1,700 | | | 1,700 | | 1,700 | ||||||||||||||||||||||||
行使选择权 |
558,636 | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
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截至2017年3月31日的余额(人民币) |
99,730,436 | 34 | 255,956 | | (313,096 | ) | (57,106 | ) | (118 | ) | (57,224 | ) | ||||||||||||||||||||
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截至2018年1月1日的余额 |
100,000,000 | 34 | 391,099 | 15,718 | (679,613 | ) | (272,762 | ) | (23 | ) | (272,785 | ) | ||||||||||||||||||||
当期净亏损 |
| | | (355,024 | ) | (355,024 | ) | (25 | ) | (355,049 | ) | |||||||||||||||||||||
普通股的发行 |
26,778,396 | 16 | | | | 16 | | 16 | ||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
| | 285,414 | | | 285,414 | | 285,414 | ||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | 19,272 | | 19,272 | | 19,272 | ||||||||||||||||||||||||
回购可转换可赎回优先股 |
| | (131,088 | ) | | | (131,088 | ) | | (131,088 | ) | |||||||||||||||||||||
采用主题606的累积效果(注2) |
| | | | 48,316 | 48,316 | | 48,316 | ||||||||||||||||||||||||
截至2018年3月31日的余额(人民币) |
126,778,396 | 50 | 545,425 | 34,990 | (986,321 | ) | (405,856 | ) | (48 | ) | (405,904 | ) | ||||||||||||||||||||
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截至2018年3月31日的余额(美元)(注2) |
126,778,396 | 8 | 86,954 | 5,578 | (157,243 | ) | (64,703 | ) | (8 | ) | (64,711 | ) | ||||||||||||||||||||
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附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
F-62
朴新教育有限公司
未经审计的现金流量表简明综合报表
(以千元人民币和美元计,股票和股票数据除外,或另有说明)
在截至3月31日的三个月里, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2018 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||||
净亏损 |
(30,812 | ) | (355,049 | ) | (56,603 | ) | ||||||
对净亏损与经营活动产生的现金净额进行的调整: |
||||||||||||
财产、厂房和设备折旧 |
2,707 | 13,347 | 2,128 | |||||||||
无形资产摊销 |
4,241 | 8,052 | 1,284 | |||||||||
可转换票据、衍生负债及认股权证公允价值变动亏损 |
| 23,665 | 3,773 | |||||||||
可转换票据清偿损失 |
| 900 | 143 | |||||||||
处置财产、厂房和设备的损失 |
20 | 126 | 20 | |||||||||
基于股份的薪酬 |
9,192 | 285,414 | 45,502 | |||||||||
递延所得税 |
(869 | ) | (4,255 | ) | (678 | ) | ||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||||||
盘存 |
173 | 886 | 141 | |||||||||
预付费用和其他流动资产 |
(2,790 | ) | (25,707 | ) | (4,099 | ) | ||||||
关联方应付款项 |
| 113 | 18 | |||||||||
递延收入 |
(11,010 | ) | (73,875 | ) | (11,777 | ) | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
10,323 | (12,697 | ) | (2,024 | ) | |||||||
应付所得税 |
(1,267 | ) | 1,624 | 259 | ||||||||
应付关联方的款项 |
9,900 | (3,836 | ) | (612 | ) | |||||||
特许经营保证金 |
| (2,635 | ) | (420 | ) | |||||||
|
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|||||||
用于经营活动的现金净额 |
(10,192 | ) | (143,927 | ) | (22,945 | ) | ||||||
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|||||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||||||
收购业务,扣除收购现金后的净额 |
(23,863 | ) | (12,680 | ) | (2,021 | ) | ||||||
购置房产、厂房和设备 |
(13,028 | ) | (8,023 | ) | (1,279 | ) | ||||||
|
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|||||||
用于投资活动的现金净额 |
(36,891 | ) | (20,703 | ) | (3,300 | ) | ||||||
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融资活动产生的现金流 |
||||||||||||
可转换票据的收益 |
| 50,000 | 7,971 | |||||||||
从第三方贷款 |
| 20,000 | 3,188 | |||||||||
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融资活动产生的现金净额 |
| 70,000 | 11,159 | |||||||||
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|||||||
汇率变动的影响 |
| (41 | ) | (7 | ) | |||||||
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现金及现金等价物和限制性现金净减少 |
(47,083 | ) | (94,671 | ) | (15,093 | ) | ||||||
期初的现金和现金等价物以及限制性现金 |
105,518 | 189,162 | 30,157 | |||||||||
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|||||||
现金和现金等价物,以及期末的限制性现金 |
58,435 | 94,491 | 15,064 | |||||||||
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现金流量信息补充表 |
||||||||||||
已缴纳的所得税 |
624 | 2,408 | 384 | |||||||||
应付收购对价 |
139,482 | 55,519 | 8,851 | |||||||||
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|||||||
对未经审计的简明综合资产负债表上的金额进行核对 |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
51,829 | 66,019 | 10,525 | |||||||||
受限现金 |
6,606 | 28,472 | 4,539 | |||||||||
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现金总额、现金等价物和受限现金 |
58,435 | 94,491 | 15,064 | |||||||||
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附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
F-63
朴新教育有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
1. | 组织和主要活动 |
朴新教育有限公司(公司)于2017年3月17日根据开曼群岛法律注册成立。本公司、其附属公司、综合可变权益实体(VIE)及VIE的附属公司及学校(统称为本集团) 主要从事在人民Republic of China(中国)提供K-12辅导服务及留学辅导服务。
历史
在考虑在海外进行首次公开招股时,集团于2018年2月进行了重组,包括:
-朴新教育教育科技集团有限公司(简称朴新教育教育)具有优先性质的股权的持有人将其持有的5%的股份出售给沙云龙先生,并将3.6335的股份转让给持有人的关联方。朴新教育有限公司随后向普通股东发行了总计52,082,120股普通股,向优先股东发行了总计11,917,880股优先系列A股。此外,朴新教育教育投资者持有的优先权利被取消(资本重组)。因此,朴新教育有限公司成为本集团的最终控股公司。
-由于中国法律对外资拥有和投资中国教育业务的限制,朴新教育有限公司通过普荣控股有限公司(普荣信息香港)及其中国子公司普荣(北京)信息技术有限公司(普荣信息或普荣)与朴新教育教育及其子公司和学校(统称为朴新教育教育)以及股东签订了一系列合同安排。该系列合同协议包括独家管理服务和业务合作协议、独家看涨期权协议、股权质押协议、委托书、配偶同意书和承诺书。本集团相信该等合约安排将使朴新教育有限公司(1)有权指导对VIE的经济表现有最重大影响的活动,及(2)获得对VIE可能有重大影响的VIE的经济利益。因此,朴新教育有限公司被认为是VIE的主要受益者。
重组涉及同一合并集团内的所有步骤和实体,因此,所附合并财务报表的编制就好像当前的公司结构在整个列报期间都存在一样。有关本公司已发行普通股的股份及每股 数据呈列,犹如重组于呈列的第一个期间开始时发生。
VIE安排
朴新教育有限公司透过盈科香港及其中国附属公司普荣资讯,于2018年2月5日与朴新教育教育及其附属公司、学校及朴新教育教育的股东订立一系列经修订的合约安排。
| 向集团转移经济利益的协议: |
独家管理服务和 业务合作协议
根据普荣信息、VIE和VIE股东之间的独家管理服务和业务合作协议,普荣信息拥有提供或指定任何第三方提供教育管理等的独家权利
F-64
朴新教育有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
1. | 组织和主要活动--续 |
VIE 安排-续
为VIE及其子公司提供咨询服务、知识产权许可、技术支持和业务支持。作为交换,VIE及其子公司向普荣信息支付服务费用,金额由普荣信息自行决定。未经普荣信息事先书面同意,VIE及其子公司不得接受任何第三方提供的服务或与任何第三方建立类似的合作关系。普荣信息拥有因履行本协议而产生的独家知识产权,除非中国法律或法规另有规定。本协议将继续有效,除非有关各方一致同意或普荣信息在书面通知下单方面终止。除非适用的中国法律另有要求,VIE及其股东无权终止独家服务协议 。
股权质押协议
根据普荣信息、VIE及其股东之间的股权质押协议,VIE的股东将其持有的VIE的全部股权质押给普荣信息,作为VIE及其股东根据独家看涨期权协议、独家管理服务和业务合作协议、代理权和贷款协议履行义务的担保。如果发生任何指定的违约事件,普荣信息可以立即行使质押强制执行权。普荣信息可随时将其在股权质押协议下的全部或任何权利和义务转让给其指定人。股权质押协议对VIE的股东及其继任者具有约束力。股权质押协议将继续有效,直至履行独家认购期权协议、独家管理服务和业务合作协议、授权书和贷款协议项下的所有义务为止。
| 使公司能够有效控制朴新教育教育的协议: |
独家看涨 期权协议
根据普荣信息、VIE及其股东之间的独家看涨期权协议,VIE的各股东不可撤销地授予普荣信息购买或指定第三方购买其在VIE的全部或任何部分股权的权利,购买价格相当于当时适用的中国法律和法规在中国法律允许的范围内允许的最低价格。VIE的股东应迅速向朴新教育教育、普荣信息或普荣信息的指定第三方提供他们在行使期权时收到的所有对价 。未经普荣信息事前书面同意,VIE及其股东不得签订任何重大合同或转让VIE的任何股权。未经普荣信息事前书面同意,VIE及其股东不得出售、转让、许可或以其他方式处置VIE的任何资产,或允许任何资产的任何产权负担,但处置或 视为其日常业务运营所需的资产的产权负担,且单笔交易涉及的资产价值不超过人民币100元。未经普荣信息书面同意,VIE不得解散或清算。本协议期满或提前终止后继续有效。
F-65
朴新教育有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
1. | 组织和主要活动--续 |
VIE 安排-续
授权书
根据VIE和VIE股东签署的授权书,他们各自不可撤销地授权普荣信息 在法律允许的范围内,代表各自作为独家代理和代理人行事,涉及他们各自在VIE或其子公司持有的所有股权和保荐人权益的所有权利,包括但不限于提议召开或参加股东大会、董事会或理事会会议,签署该等会议的决议和会议纪要,行使作为股东或发起人的所有权利(包括但不限于投票权、提名权、委任权、收取股息的权利,以及出售、转让、质押或处置部分或全部持有的所有股权或保荐人权益的权利)。
配偶同意书
根据VIE若干股东的配偶签署的配偶同意书,签署配偶确认并同意 适用股东签署上述独家认购期权协议、独家管理服务和业务合作协议、授权书和股权质押协议。他们还承诺 不妨碍出售股权,也不对适用股东持有的VIE的股权做出任何断言,并确认适用股东可以履行上述相关交易文件,并进一步修改或终止该等交易文件,而无需该配偶的授权或同意。每名适用股东的配偶同意并承诺,如果他/她因任何原因获得适用股东持有的VIE的任何股权,他/她将受上述交易文件的约束。
承诺书
根据上海Trustbridge投资管理有限公司(上海Trustbridge)股东与VIE股东天津莆仙教育科技有限责任公司和宁波梅山保税港区智美第五期股权投资有限责任公司(宁波智美)签署的承诺书,上海Trustbridge的全体股东以及浦县和宁波智美的所有合伙人不可收回地承诺不会质押、出售或处置其分别持有的上海Trustbridge、莆县或宁波智美的股权或合伙权益 将该等股权或合伙权益中的担保权益或优先权授予任何第三方,或订立任何具有相同经济结果的交易,而该等交易可能影响股权质押的优先权及结构性合约的稳定履行,包括独家认购期权协议、独家管理服务及业务合作协议、股权质押协议、授权书及贷款协议。
F-66
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未经审计的简明合并财务报表附注
截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
1. | 组织和主要活动--续 |
VIE 安排-续
| 与VIE结构相关的风险 |
本公司相信,与朴新教育教育及其股东订立的合约安排符合中国现行法律及法规,并具法律效力。然而,合同安排存在风险和不确定因素,包括:
| 朴新教育教育及其股东可能拥有或发展与本集团利益冲突的利益,这可能导致他们违反前述合同协议寻找机会。如果本集团无法解决本集团与朴新教育教育股东之间的任何利益冲突或纠纷,本集团将不得不诉诸法律程序,这可能会导致其业务中断,而任何此类法律程序的结果都存在很大的不确定性。 |
| 朴新教育教育及其股东可能无法获得适当的经营许可证,也可能无法遵守其他监管要求。因此,中国政府可对VIE或本集团施加罚款、新规定或其他 惩罚、强制改变VIE或本集团的所有权结构或运营、限制VIE或本集团使用融资来源或以其他方式限制VIE或本集团开展业务的能力。 |
| 中华人民共和国政府可以宣布上述合同安排无效。他们可以修改相关法规,对该等法规有不同的解释,或以其他方式确定本集团或VIE未能履行履行该等合同安排所需的法律义务。 |
| 如果法律结构和合同安排被发现违反中国法律法规,中国政府可以限制或禁止本集团在中国的业务和经营。 |
若中国政府采取上述任何行动,本集团开展业务的能力可能会受到负面影响。因此,由于本集团可能失去对朴新教育教育及其股东实施有效控制的能力,以及本集团可能失去从朴新教育教育获得经济利益的能力,因此本集团可能无法在合并财务报表中并入朴新教育教育及其附属公司和学校。
本集团的业务一直由VIE及其附属公司和学校直接经营。截至2017年12月31日和2018年3月31日,VIE及其附属公司和学校分别占集团综合总资产的99.6%和94.3%,占集团综合总负债的75.2%和66.1%。
F-67
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未经审计的简明合并财务报表附注
截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
1. | 组织和主要活动--续 |
VIE 安排-续
公司VIE和VIE子公司和学校截至2017年12月31日和2018年3月31日的公司间交易和余额消除后以及截至2017年和2018年3月31日的三个月的以下财务信息包括在随附的合并财务报表中:
截至12月31日, 2017 |
自.起 3月31日, 2018 |
|||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
现金和现金等价物 |
160,274 | 64,560 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
128,928 | 121,764 | ||||||
流动资产总额 |
299,723 | 195,846 | ||||||
总资产 |
2,000,437 | 1,817,976 | ||||||
流动负债总额 |
1,265,438 | 1,126,157 | ||||||
总负债 |
1,625,964 | 1,496,319 |
这三个月 截至3月31日, |
||||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
净收入 |
198,203 | 493,501 | ||||||
净亏损 |
(30,796 | ) | (43,179 | ) | ||||
用于经营活动的现金净额 |
(10,192 | ) | (141,017 | ) | ||||
用于投资活动的现金净额 |
(36,891 | ) | (20,703 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 |
| 70,000 |
2. | 重要会计政策摘要 |
陈述的基础
未经审计的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和规定以及美国公认的中期财务报告会计原则(美国公认会计原则)编制的。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据此类规则和规定予以精简或省略。因此,这些报表应与本集团截至2016年和2017年12月31日止年度的经审核综合财务报表一并阅读。
管理层认为,随附的未经审核简明综合财务报表 反映了所有正常的经常性调整,这些调整是公平列报所列中期财务业绩所必需的。专家组认为,披露的信息足以使所提供的信息不具误导性。随附的未经审核简明综合财务报表采用与本集团编制截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度的综合财务报表相同的会计政策编制。截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月的运营结果不一定代表全年的结果。
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未经审计的简明合并财务报表附注
截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
2. | 重要会计政策摘要--续 |
演示文稿基础-续
截至2017年12月31日的未经审计简明综合财务报表中列报的财务信息来源于截至2017年12月31日止年度的经审计综合财务报表。
合并原则
随附的未经审核简明综合财务报表包括本集团的财务资料。公司间的所有余额和交易均已注销。
企业合并
企业合并采用会计收购法入账。收购事项的收购价按收购日期的估计公允价值分配给有形资产、负债、可确认无形资产及非控股权益(如有)。购买价格超出这些公允价值的部分计入商誉。与收购相关的费用和重组成本在发生时计入费用。于截至二零一七年三月三十一日止三个月内,本集团个别及合共并无重大收购 ,而截至二零一八年三月三十一日止三个月则概无收购。
方便翻译
本集团的业务主要在中国进行,所有收入均以人民币计价。然而,为了方便读者,提交给股东的定期报告将包括使用截至资产负债表日期的汇率换算成美元的本期金额。截至2018年3月31日及截至2018年3月31日止三个月,综合资产负债表内余额及相关综合经营报表、综合亏损、赤字变动及现金流量由人民币折算为美元仅为方便读者,按1.00美元=人民币6.2726元的汇率计算,即美国联邦储备委员会于2018年3月30日公布的H.10统计数字中的中午买入率。未就人民币金额可能已于2018年3月30日按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元,或 已按该汇率兑换、变现或结算为美元,未作任何陈述。
收入确认
采用会计准则编码(ASC?)??与客户的合同收入
2014年5月,FASB发布了ASU第2014-09号, 客户合同收入(主题606),随后发布的ASU 2015-14、2016-08、2016-10、2016-12和2016-20(统称ASU 2014-09)进行了修改。
2018年1月1日,专家组通过了主题606,对截至2018年1月1日尚未完成的所有合同采用修改后的追溯方法。2018年1月1日以后报告期的结果列在主题606下,而上期金额未作调整,将继续按照上期有效的会计准则进行报告。截至2018年1月1日止,集团录得期初累计赤字净减少人民币48,316元,因累积影响
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截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
2. | 重要会计政策摘要--续 |
收入 确认-续
采用主题606。在截至2018年3月31日的三个月,采用主题606对收入的影响为人民币7933元。
收入于承诺货品或服务的控制权转移至客户时确认,金额反映本集团预期以该等货品或服务换取的对价。
下表显示了按收入来源分列的本集团收入。本集团收入按扣除折扣、增值税及附加费后净额列报。
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
服务: |
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K-12辅导服务-小组班 |
122,254 | 185,598 | ||||||
K-12辅导服务-个性化 |
53,858 | 90,970 | ||||||
出国留学备考服务 |
18,459 | 192,164 | ||||||
留学咨询服务 |
3,632 | 26,976 | ||||||
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净收入合计 |
198,203 | 495,708 | ||||||
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以下是本集团产生收入的主要活动和相关的收入确认政策的说明。
(I)K-12辅导服务
该集团提供各种课后辅导服务,帮助学生提高学业成绩,并有资格进入他们想要的学校和大学。课后辅导服务主要包括课后小组课程和个性化辅导课程。K-12辅导服务作为 单一履约义务入账。学费一般是预收的,最初记为递延收入。递延收入在辅导课程交付时按比例确认。如果学生在试用期内决定不再学习该课程,将向他们提供学费退款。
(二)出国留学辅导服务
| 出国留学备考服务 |
该集团提供留学考试准备服务 ,帮助学生准备其他国家/地区的高中、大学和研究生入学考试。辅导费用是预先收取的,最初记录为递延收入,并在提供辅导课程时按比例确认。学生有权获得所购买课程的某些试修课程,如果学生在试修课程后决定不再选修剩余的课程,课程费用将全额退还。在试用期结束后退学的 学生将不获退款。留学考试备考服务作为一项履约义务入账。
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截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
2. | 重要会计政策摘要--续 |
收入 确认-续
| 留学咨询服务 |
该集团提供留学咨询服务,为有意出国留学的学生提供 优质咨询指导。本集团根据学生所要求的咨询服务范围向每位学生收取预付费用。如果学生未能成功获得录取,则可退还预付服务费的一部分,这些费用将在主题606下作为可变考虑因素考虑。留学咨询服务作为单一履约义务入账。 本集团估计可变对价并确认服务期内的收入。
剩余履约 指留学咨询服务项下未履行服务的合同的交易价格。截至2018年3月31日,剩余 履约债务分配的交易价格总额为人民币121,990元。本集团预期于未来12个月及24个月分别就剩余履约责任确认收入人民币75,119元及人民币35,982元,其后确认其余人民币10,889元。
合同负债包括递延收入负债和退款负债。
具有多重履行义务的安排
本集团与客户签订的合同可能包括多项履约义务。对于此类安排,本集团根据其相对独立销售价格将收入分配给 每项履约义务。本集团一般根据向客户收取的价格厘定独立售价。
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截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
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收入 确认-续
新的收入指引对财务报表行项目的影响
下表显示了采用ASC 606对截至2018年3月31日及截至2018年3月31日的三个月的未经审计简明综合资产负债表和 业务表的影响:
截至2018年3月31日的三个月 | ||||||||||||
AS已报告 | 余额 未经领养 ASC 606的 |
的效果 变化 较高/(较低) |
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人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
净收入 |
495,708 | 487,775 | 7,933 | |||||||||
收入成本 |
273,458 | 273,458 | | |||||||||
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毛利 |
222,250 | 214,317 | 7,933 | |||||||||
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运营费用: |
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销售费用 |
164,647 | 164,647 | | |||||||||
一般和行政费用 |
383,373 | 383,373 | | |||||||||
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总运营费用 |
548,020 | 548,020 | | |||||||||
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营业亏损 |
(325,770 | ) | (333,703 | ) | 7,933 | |||||||
利息支出 |
5,040 | 5,040 | | |||||||||
利息收入 |
103 | 103 | | |||||||||
可转换票据、衍生负债及认股权证公允价值变动亏损 |
23,665 | 23,665 | | |||||||||
可转换票据清偿损失 |
900 | 900 | | |||||||||
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所得税前亏损 |
(355,272 | ) | (363,205 | ) | 7,933 | |||||||
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净亏损 |
(355,049 | ) | (362,982 | ) | 7,933 | |||||||
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朴新教育有限公司股权股东应占净亏损 |
(355,024 | ) | (362,957 | ) | 7,933 | |||||||
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朴新教育有限公司股权股东应占每股净亏损基本及摊薄 |
(3.05 | ) | (3.12 | ) | 0.07 | |||||||
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截至2018年3月31日 | ||||||||||||
AS 已报告 |
余额 未经领养 ASC 606的 |
的效果 变化 较高/(较低) |
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人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
总资产 |
1,927,653 | 1,927,653 | | |||||||||
总负债 |
2,262,469 | 2,318,718 | (56,249 | ) | ||||||||
应计费用和其他流动负债--退款负债 |
37,961 | | 37,961 | |||||||||
递延收入,非当期部分 |
100,025 | 188,039 | (88,014 | ) | ||||||||
递延收入,本期部分 |
775,192 | 781,388 | (6,196 | ) | ||||||||
股东赤字总额 |
(405,856 | ) | (462,105 | ) | 56,249 | |||||||
累计赤字 |
(986,321 | ) | (1,042,570 | ) | 56,249 |
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截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
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收入 确认-续
实用的权宜之计和豁免
本集团产生的销售佣金主要为K-12辅导服务和留学考试准备服务,这些服务在产生时计入费用,因为摊销期限为一年或更短时间。这些成本被记录在销售和营销费用中。
本集团不会披露(I)最初预期期限为一年或以下的合同及(Ii)本集团确认收入为其有权就所提供服务开具发票的金额的未履行履约责任的价值。
商誉
商誉 代表收购价格超过所收购企业可识别净资产公允价值的部分。
商誉在每年第四季度末进行减值测试,如果出现减值指标,则会更早进行测试。在评估减值商誉时,本集团可进行定性评估,以确定报告单位的公允价值 是否更有可能低于其账面价值。如果不是,就不需要进一步的分析。如果是,则进行规定的两步商誉减值测试,以确定潜在商誉减值并计量该报告单位应确认的商誉减值损失金额(如有)。
两步减值测试的第一步是通过比较报告单位的公允价值及其账面金额(包括商誉)来确定是否存在潜在减值。报告单位的公允价值是通过应用估值倍数和/或估计未来贴现现金流来估计的。倍数的选择取决于对未来经营业绩水平以及业务趋势和前景以及行业、市场和经济状况的假设。在估计未来贴现现金流时,本集团会考虑假设市场参与者在估计未来现金流时会使用的假设。此外,在适用的情况下,根据整个行业的平均资本成本或特定地点的经济因素,使用适当的贴现率。如果报告单位的公允价值超过其账面价值,则该报告单位的商誉不被视为存在潜在减值,也不需要进行第二步减值测试。 然而,如果报告单位的账面价值超过其公允价值,则执行第二步,以确定商誉是否减值,并计量减值损失金额以确认是否存在减值损失。
第二步将商誉的隐含公允价值与商誉的账面价值进行比较。隐含商誉公允价值的确定方式与企业合并中确认的商誉金额相同(即,报告单位的公允价值被分配给所有资产和负债,包括任何未确认的无形资产,就好像报告单位是在企业合并中收购的,报告单位的公允价值是收购报告单位所支付的购买价一样)。如果商誉的隐含公允价值超过账面价值,则商誉不被视为减值。然而,如果商誉的账面金额超过隐含公允价值,则确认减值损失的金额等于该超出的金额。
截至2017年和2018年3月31日止三个月未确认减值费用。
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截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月
(除股票和股票数据外,以千元人民币和美元计算,或另有说明)
2. | 重要会计政策摘要--续 |
重大风险和不确定性
外币风险
人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下,管理人民币与其他货币的兑换。人民币币值受中央政府政策变化、影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。截至2017年12月31日及2018年3月31日,本集团以人民币计价的现金及现金等价物及限制性现金分别为人民币184,752元及人民币93,416元。
信用风险集中
可能令本集团面临高度集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、预付款项及其他流动资产。于2017年12月31日及2018年3月31日,本集团几乎所有现金及现金等价物均存入位于中国的金融机构。
未经审计的备考资料
截至2018年3月31日的未经审计备考资产负债表信息假设所有发行给海通证券的已发行A系列 股票和具有首次公开发行时自动转换功能的可转换票据按原始转换比例自动转换为普通股,犹如转换已于2018年3月31日发生。向海通证券 发行的可换股票据将自动转换为4,201,681股普通股,换股价为5.95美元(相当于人民币37.32元),相当于普通股首次公开发行价格的70%。预计每股净亏损没有列报 ,因为截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月出现净亏损,任何潜在的摊薄股份都将被视为反摊薄。
近期尚未采用的会计公告
2016年2月,FASB发布了与租赁相关的ASU 2016-02。根据新的指引,承租人将被要求在生效日期确认所有租约(短期租约除外),包括租赁负债,即承租人有义务支付租赁产生的租金,以折扣方式计算;以及a使用权资产,即代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产使用的权利的资产。承租人(资本租赁和经营租赁)必须对财务报表中列示的最早比较期间开始时存在或之后签订的租赁适用经修订的追溯过渡办法。经修订的追溯办法 将不要求对在提出的最早比较期间之前到期的租约进行任何过渡会计处理。承租人不得采用完全有追溯力的过渡方法。公共业务实体应将ASU 2016-02中的修正案应用于2018年12月15日之后的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期(即,对于日历年实体,为2019年1月1日)。允许提前申请。本集团现正评估该准则对其综合财务报表的影响,并预期采纳该准则将导致本集团综合资产负债表的资产及负债大幅增加,但预期不会对本集团的综合营运报表或现金流量产生重大影响。
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(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
2. | 重要会计政策摘要--续 |
最近 尚未采用的会计声明-续
2017年1月,FASB发布了ASU No.2017-04: ,简化了商誉减值测试。在新的会计准则下,实体将不再通过将报告单位的公允价值分配给其所有资产和负债来计算商誉的隐含公允价值来确定商誉减值,就像该报告单位是在业务合并中收购的一样。相反,实体将通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来进行商誉减值测试。实体将 就账面金额超过报告单位公允价值但不超过报告单位商誉总额的金额确认减值费用。此外,实体在计量商誉减值时,应考虑任何可扣税商誉对报告单位账面金额的所得税 影响(如适用)。新会计准则的规定被要求具有前瞻性地适用。新的会计准则 适用于2019年12月15日后开始的会计年度内进行的商誉减值测试。允许在2017年1月1日之后进行商誉减值测试的情况下尽早采用。本集团现正评估采纳新指引对其综合财务报表的影响。
2017年5月,FASB发布了新的 公告,ASU 2017-09,对基于股份的支付安排的修改范围进行了修改。ASU就基于股份的支付奖励的条款或条件的变化类型提供指导,根据ASC 718,实体将被要求对其应用修改会计。具体地说,如果公允价值、归属条件和奖励的分类在紧接修改前后是相同的,则实体不会采用修改会计。新的会计准则适用于年度报告期,包括2017年12月15日之后开始的这些年度报告期内的过渡期。允许提前领养,包括在任何过渡期领养。该小组正在评估采用新指导方针对其综合财务报表的影响。
新采用的会计公告
2014年5月,FASB发布了ASU编号2014-09,与客户签订的合同收入,经随后发布的ASU 2015-14、2016-08、2016-10、2016-12和2016-20(统称ASU 2014-09)修改。ASU 2014-09用单一模式取代了现有的收入确认标准,除非这些合同属于其他标准的范围(例如,保险实体的保险合同)。ASU 2014-09年度的收入确认原则是,实体应确认收入以描述向客户转让商品或服务的金额,其金额应反映实体预期有权获得的这些商品或服务的对价。专家组在允许的情况下于2018年1月1日通过了主题606,采用了修改后的追溯过渡法。集团确认应用新收入标准的累积效应是对2018年初累计赤字期初余额的调整。比较资料 未予重述,并继续根据报告期内有效的会计准则呈报。
有关其他会计政策和过渡披露,请参阅附注2-收入确认。
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3. | 预付费用和其他流动资产 |
预付费用和其他流动资产 包括:
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
预付租金费用 |
71,324 | 50,349 | ||||||
预付其他服务费 |
45,478 | 81,070 | ||||||
工作人员预付款 |
8,811 | 5,531 | ||||||
其他 |
6,860 | 8,485 | ||||||
|
|
|
|
|||||
132,473 | 145,435 | |||||||
|
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4. | 财产、厂房和设备、净值 |
财产、厂房和设备包括以下 :
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
建筑物 |
87,792 | 87,792 | ||||||
电子设备 |
46,136 | 51,035 | ||||||
机动车辆 |
10,379 | 10,340 | ||||||
家具和教育设备 |
45,334 | 44,259 | ||||||
租赁权改进 |
100,670 | 113,901 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
290,311 | 307,327 | ||||||
减去:累计折旧 |
(69,099 | ) | (81,722 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
221,212 | 225,605 | |||||||
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截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月,折旧费用分别为人民币2,707元和人民币13,347元。
5. | 无形资产 |
无形资产包括以下内容:
截至12月31日, | 自.起 3月31日, |
|||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
生源基地 |
97,054 | 97,054 | ||||||
商标 |
172,400 | 172,400 | ||||||
与合作学校的关系 |
5,300 | 5,300 | ||||||
特许经营协议 |
4,400 | 4,400 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
279,154 | 279,154 | ||||||
减去:累计摊销 |
(35,227 | ) | (43,279 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
243,927 | 235,875 | |||||||
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未经审计的简明合并财务报表附注
截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
5. | 无形资产--续 |
截至2017年和2018年3月31日止三个月的摊销费用分别为人民币4,241元和人民币8,052元。
截至2018年3月31日,本集团预计于2018年4月1日至2018年12月31日期间及截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年12月31日止年度分别录得与无形资产有关的摊销费用人民币24,032元、人民币27,083元、人民币22,482元、人民币12,701元及人民币8,565元,其后分别计提人民币1,012元。
6. | 应计费用和其他流动负债 |
应计费用和其他流动负债的构成如下:
截至12月31日, 2017 |
自.起 3月31日, 2018 |
|||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
应付薪金及福利 |
178,078 | 157,701 | ||||||
应计费用 |
50,941 | 53,976 | ||||||
与企业收购相关的应付对价 |
68,199 | 55,519 | ||||||
第三者贷款(附注a) |
23,802 | 43,802 | ||||||
其他应付税额 |
9,578 | 14,725 | ||||||
购置物业、厂房和设备的应付款项 |
1,253 | 5,640 | ||||||
退款责任(附注b) |
| 37,961 | ||||||
其他应付款 |
18,595 | 14,147 | ||||||
|
|
|
|
|||||
350,446 | 383,471 | |||||||
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|
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注a: | ZMN教育于2013年及2015年分别与两名个人订立贷款协议,金额分别为人民币10,000元及人民币13,802元。2018年3月,朴新教育教育与两名第三方签订了为期两个月的无息贷款协议,金额分别为人民币1万元和人民币1万元。 |
注b: | 退款负债是指估计收取的与留学咨询服务有关的未来应退还给客户的服务费金额。 |
7. | 可转换票据 |
发往华中的票据
2017年6月,朴新教育教育与云龙沙先生与江阴市华中投资管理有限公司(简称:华中投资)签订可转换票据投资协议。根据本协议,华中向朴新教育教育提供金额最高为人民币300,000元的信贷安排,并有权选择在朴新教育有限公司首次公开发行(IPO)时将信贷安排下的未支付及未偿还金额转换为朴新教育有限公司的普通股。如果在2018年12月31日之前或之前、2019年1月1日至12月31日之间或2020年1月1日至12月31日之间提交公开募股申请,每股普通股换股价格将相当于普通股公开发行价的90%、80%和70%。如果IPO未能在2020年12月31日之前或之前进行,该票据可能会 转换为股票。截至2017年12月31日,朴新教育教育已在该授信安排下提取本金人民币14万元。2018年2月5日,朴新教育教育再次提现5万元。票据的简单年利率为12%,到期日为
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未经审计的简明合并财务报表附注
截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
7. | 可转换票据-续 |
发给 华中的票据-续
自发行人收到募集资金之日起22个月,并可再延期36个月。根据协议,朴新教育教育承诺,如果华中选择提前或在投资第58个月前退出,则保证华中每年不低于18%的内部收益率(IRR)。朴新教育教育有义务向华中支付相当于差额的赔偿金额。但是,如果连续20个交易日,加权平均交易价格为华中提供了30%以上的IRR,朴新教育教育不再承担赔偿责任。如果发生(1)本公司若干不当行为,(2)本公司 建立计划的VIE架构以考虑在海外首次公开招股,而华中决定不将该票据转换为本公司股份,或(3)本公司于2017至2019年合计的纯利总额少于人民币950,000元,则华中有权要求朴新教育教育按相等于本金金额加任何应计未付利息的价格赎回该票据,年利率为18%。可转换票据选择了公允价值期权。截至2017年12月31日,可转换票据的公允价值为人民币150,200元。
2018年2月,本公司与华中、沙云龙先生、朴新教育教育、中国中心国际资产管理有限公司(中国中心国际、华中的关联方公司)订立修正 协议。根据修订协议,华中 放弃其对该等票据的换股权,作为回报,本公司向中国中心国际发行认股权证,行使总金额相当于朴新教育教育向华中发行的可换股票据人民币190,000元。认股权证的行权价格 与原可转换票据协议约定的转换价格相同。该认股权证可于(I)首次公开发售完成及中国中心(Br)国际受三个月禁售期届满之日起行使;或(Ii)于2020年12月31日后行使。
华中可换股票据的修订入账为清偿原有可换股票据及发行新票据及认股权证。在独立第三方评估师的协助下,截至修订日期,原可换股票据、新 票据及认股权证的公允价值分别为人民币207,300元、人民币193,400元及人民币14,800元。截至2018年3月31日止三个月的未经审核简明综合经营报表录得亏损人民币900元,该亏损乃按可换股票据的重新收购价格(以新票据及认股权证的公允价值表示)与已清偿可换股票据的账面金额之间的差额 计量。
可转换票据自2018年1月1日至修订日期的公平值变动亏损人民币7,100元,计入截至2018年3月31日止三个月的未经审核简明综合经营报表。根据认股权证协议,自原定提款日期起计58个月内,假若权证持有人 出售认股权证股份所收取的合计利润(实际回报)少于按某一公式计算的最低回报(最低回报),本公司应促使沙云龙先生及/或朴新教育教育以现金补偿 权证持有人实际回报与最低回报之间的差额。
该等认股权证于发行日按公允价值计入负债,其后于各报告期末按市价计价。截至2018年3月31日,权证的公允价值为人民币15,100元。公允价值变动亏损人民币300元计入截至2018年3月31日止三个月的未经审核简明综合经营报表。截至2018年3月31日止三个月,并无任何认股权证获行使或到期。
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未经审计的简明合并财务报表附注
截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
7. | 可转换票据-续 |
发往海通证券的纸币
2017年8月4日,朴新教育有限公司向海通证券国际投资控股有限公司(海通证券)发行本金为25,000美元(等值人民币168,180元)的可转换票据。该票据的到期日为自票据日期起计的5年。可转换票据的复利率为年息12%。如果公司在2019年6月30日之前或之前进行首次公开募股,可转换票据将在首次公开募股完成后自动转换为朴新教育有限公司普通股。如果IPO在2018年12月31日之前或之前、2019年1月1日至3月31日或2019年4月1日至6月30日期间完成,每股普通股的换股价格将分别相当于普通股发行价的70%、65%或60%。若于2019年6月30日前或之前未能进行首次公开招股,可转换票据将于2019年7月1日自动转换为可赎回及可转换优先股,但海通证券须于2019年6月30日前至少5个营业日通知本公司选择现金偿还本金及应计利息的决定。如果该公司考虑控制变更在票据全额偿还之前,海通证券有权(I)在票据买卖结束时或之前宣布本票据项下的所有债务立即到期并全额支付;(Ii)将所有该等债务转换为已转换的优先股的数量,计算方法为未偿还本金金额除以交易出售结束时或之前适用的优先股转换价格。该公司选择了可转换票据的公允价值选项。截至2017年12月31日和2018年3月31日,可转换票据的公允价值分别为29,000美元(等值人民币188,682元)和30,100美元(等值人民币188,805元)。公允价值变动亏损1,100美元(相当于人民币6,989元)计入截至2018年3月31日止三个月的未经审核简明综合经营报表。
向中金公司发行票据
2017年9月29日,朴新教育有限公司向中金阿尔法鹰投资有限公司(简称中金阿尔法)发行本金金额为2.3万美元(折合人民币15.3026元)的可转换票据。该票据的简单年利率为15%,期限为自票据日期起计4年。如本公司于2020年6月30日之前或之前进行首次公开招股,中金阿尔法有权在首次公开招股完成后将全部或任何部分已发行本金转换为普通股。如本公司于2019年6月30日前或之前或在2019年7月1日至2020年6月30日期间完成首次公开招股,每股普通股的换股价格将相当于普通股公开发售价格的70%或55%。中金阿尔法选择不转换为本公司普通股的未偿还本金金额部分将于首次公开招股完成时由本公司赎回及购回,赎回价格按每年15%的复利率计算。如果IPO未能在2020年6月30日之前或之前进行,中金阿尔法有权将全部或部分已发行金额转换为优先股。如发生违约,中金阿尔法可要求本公司立即赎回可转换票据。根据 协议,如于IPO后,票据持有人退出时的内部回报率低于25%,则创办人沙云龙先生应补偿中金阿尔法的差额(场内回报)。如果中金阿尔法的内部收益率超过30%,中金阿尔法将向 沙云龙先生支付一定的奖励(创始人奖)。创办人奖和场内回报的特点是独立的衍生品,根据ASC 815要求作为衍生品负债单独入账。公司 选择了可转换票据的公允价值选项。截至2017年12月31日和2018年3月31日, 衍生负债的公允价值分别为2,800美元(等值人民币18,218元)和2,800美元(等值人民币17,563元)。 三家公司未经审核的简明综合经营报表中衍生负债的公允价值变动为零美元(等值人民币零)。
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截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
7. | 可转换票据-续 |
发给 中金公司的票据-续
截至2018年3月31日的月份。收到的可转换票据对价采用剩余值法在可转换票据和两个衍生工具之间进行分配。截至2017年12月31日和2018年3月31日,可转换票据的公允价值分别为24,640美元(等值人民币160,310)和26,100美元(等值人民币163,715)。截至2018年3月31日止三个月的未经审核简明综合经营报表计入累计1,460美元(相当于人民币9,276元)的公允价值变动。
作为与票据持有人订立的协议的一部分,本公司及朴新教育教育质押本身及其附属公司的若干股权,详情载于附注17。可换股票据协议亦载有惯常用于此类规模及性质的融资的契诺。
8. | 本票 |
2017年8月4日,本公司向海通证券发行本金金额为25,000美元(折合人民币168,180元)的本票。票据的简单年利率为8%,期限为自发行日起计2年。
如附注7所披露,对华中可换股票据的修订入账为清偿原有可换股票据及发行本金相同的新票据人民币190,000元。对于新票据,朴新教育教育将向华中支付修改协议约定的本息。新票据的简单年利率为12%,期限为自发行人收到募集资金之日起22个月,并可由朴新教育教育续期36个月。若中国中心国际行使认股权证,应于本公司收到行使权证通知后5个营业日内,于付清本金及本金应计利息后5个营业日内,或由中国中心国际选择,将认股权证交回本公司,并向本公司支付相等于行使价的款项。
截至2017年及2018年3月31日止三个月,本集团确认票据的利息开支分别为人民币零及人民币5,040元。
本票的记录价值接近其公允价值,因为利率接近市场利率。本票的公允价值按市场利率确定为票据的现值。本票被归类于公允价值等级的第二级 。
作为与票据持有人订立的协议的一部分,本公司及朴新教育教育质押彼等本身及其附属公司的若干股权,详情见附注17。
9. | 公允价值计量 |
按公允价值经常性计量或披露
本集团于2017年12月31日及2018年3月31日按公允价值计量其金融资产及负债,包括现金及现金等价物、限制性现金、其他应付款项、可转换票据、本票、衍生负债及认股权证。现金和现金等价物以及受限现金被归类在公允价值层次结构的第一级,因为它们是根据活跃市场的报价市场价格进行估值的。应付/应付关联方款项的账面金额接近其
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截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
9. | 公允价值计量--续 |
按公允价值经常性计量或披露-续
由于其短期到期日,公允价值。本集团在独立第三方评估师的协助下,根据第三级投入确定可转换票据、衍生负债和认股权证的公允价值。为厘定可换股票据的公允价值,本集团采用概率预期回报方法。为厘定衍生负债的公允价值,本集团采用二项模型。为厘定权证的公允价值,本集团采用经修订的贴现现金流模型。
下表汇总了可转换票据估值中使用的关键假设:
截至2018年3月31日的三个月 | ||||
换算概率 |
80% | |||
赎回概率 |
20% | |||
剩余生命 |
2.3 - 4.3 |
下表汇总了衍生工具负债估值中使用的主要假设:
这三个月 截至2018年3月31日 |
||||
换算概率 |
80% | |||
退出期 |
2018/6/30 - 2019/6/30 | |||
波动率 |
40% |
下表概述了权证估值中使用的主要假设:
这三个月 截至2018年3月31日 |
||||
换算概率 |
80% | |||
折算价格折扣率 |
90% |
下表列出了按公允价值计量的资产和负债的公允价值等级:
截至2017年12月31日的公允价值计量 | ||||||||||||||||
报价在 活跃的市场 相同的资产 |
重要的其他人 可观测输入 |
意义重大 看不见 输入量 |
||||||||||||||
(1级) | (2级) | (3级) | 总计 | |||||||||||||
现金和现金等价物 |
164,684 | | | 164,684 | ||||||||||||
受限现金 |
24,478 | | | 24,478 | ||||||||||||
可转换票据 |
| | 499,192 | 499,192 | ||||||||||||
本票 |
| 162,658 | | 162,658 | ||||||||||||
衍生负债 |
| | 18,218 | 18,218 | ||||||||||||
|
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|||||||||
总计 |
189,162 | 162,658 | 517,410 | 869,230 | ||||||||||||
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截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
9. | 公允价值计量--续 |
按公允价值经常性计量或披露-续
截至2018年3月31日的公允价值计量 | ||||||||||||||||
市场不活跃的报价 相同的资产 |
重要的其他人 可观测输入 |
意义重大 看不见 输入量 |
||||||||||||||
(1级) | (2级) | (3级) | 总计 | |||||||||||||
现金和现金等价物 |
66,019 | | | 66,019 | ||||||||||||
受限现金 |
28,472 | | | 28,472 | ||||||||||||
可转换票据 |
| | 352,520 | 352,520 | ||||||||||||
本票 |
| 350,215 | | 350,215 | ||||||||||||
衍生负债 |
| | 17,563 | 17,563 | ||||||||||||
认股权证 |
| | 15,100 | 15,100 | ||||||||||||
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总计 |
94,491 | 350,215 | 385,183 | 829,889 | ||||||||||||
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以下是在截至2018年3月31日的三个月内,使用重大不可观察到的投入(第3级)按公允价值经常性计量的资产和负债的期初和期末余额的对账:
敞篷车 注 |
导数 负债 |
认股权证 | ||||||||||
截至2018年1月1日的余额 |
499,192 | 18,218 | | |||||||||
发行可转换票据 |
50,000 | | | |||||||||
可转换票据的终绝 |
(207,300 | ) | | | ||||||||
发行认股权证 |
| | 14,800 | |||||||||
公允价值变动 |
23,365 | | 300 | |||||||||
汇率效应 |
(12,737 | ) | (655 | ) | | |||||||
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截至2018年3月31日的余额 |
352,520 | 17,563 | 15,100 | |||||||||
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与截至2018年3月31日的未偿还余额相关的公允价值变动 |
16,265 | | 300 | |||||||||
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按公允价值非经常性计量或披露
本集团按非经常性原则按公允价值计量商誉,如按年度评估商誉,或当报告单位的账面金额因减值评估而超出其公允价值时,则按公允价值计量。本集团于收购日期按公允价值按非经常性基础计量收购价格分配。
10. | 基于股份的薪酬 |
2014年12月,朴新教育教育批准了2014年度优秀人才股票激励计划(2014年度优秀人才计划),该计划规定向本集团符合条件的员工授予期权。根据2014年伟大人才计划,朴新教育教育可发行的股权单位总数最高不得超过158,400,000个。选择权的期限不得超过7年,自
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截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
10. | 基于股份的薪酬--续 |
授予。该等购股权将根据各自购股权协议所载归属时间表归属,归属期间由0至5年不等。
伴随着重组,如附注1所披露,本公司通过了2018年度伟大人才股份激励计划(2018 伟大人才计划),该计划已获公司董事会批准,以取代2014年伟大人才计划。为促进股权激励计划,公司建立了员工持股平台(持股平台)。设立持股平台的目的是让本集团员工获得车辆股份奖励。Long Four Limited是英属维尔京群岛的一家公司,作为集团股份控股平台的控股工具而成立。本公司股东云霄先生为持股平台的唯一股东。龙宠除管理计划外并无其他活动,亦无任何员工。 云霄先生代表本集团,经本公司董事董事会批准后,有权及责任对符合条件的获奖参与者、股份数目、奖励条款及条件进行处理。持股平台持有的所有股份仅用于员工一旦行使股票激励期权后向其未来发行的目的,并已在合并财务报表中作为库存股处理。
2018年伟大人才计划的条款与2014年伟大人才计划的条款基本相同,只是期权数量和行使价格在重组时根据公司的股份数量进行了摊薄调整。因此,所有期权条款都没有修改。
于2018年2月,本公司亦批准了2018年度大专人才股份激励计划(2018大专才计划),规定向本集团合资格的员工授予 购股权。根据2018年人才计划,可发行的股票总数上限不超过16,400,000股。
于2018年3月,本公司于2018年度人才计划下授予16,400,000份期权,行使价为7.78美元(人民币48.78元)。 该选项的期限是固定的,自授予之日起不得超过10年。该等购股权将根据各自购股权协议所载的归属时间表归属,归属期间由0至6年不等。
本公司于截至2017年3月31日及2018年3月31日止三个月采用二项式期权定价模型,并在独立估值公司的协助下,以下列假设厘定各授出日期期权的估计公平价值。
截至3月31日的三个月, | ||||||||
授予日期 | 2017 | 2018 | ||||||
无风险利率 |
2.91 | % | 3.40 | % | ||||
波动率 |
46 | % | 46 | % | ||||
股息率 |
| | ||||||
锻炼多次 |
2.2 - 2.8 | 2.2 - 2.8 | ||||||
期权的生命期 |
7.0 | 7.0 | ||||||
相关普通股的公允价值 |
29.46 | 49.67 |
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截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
10. | 基于股份的薪酬--续 |
(1)无风险利率
无风险利率是根据到期期限接近期权预期期限的美国财政部每日国债长期利率,加上中国的国家违约利差来估算的。
(2)波动性
期权有效期内相关普通股的波动率是根据可比上市公司在与期权预期期限相当的期间内的历史股价波动率 估计的。
(3)股息率
股息率由本集团根据其于购股权预期期限内的预期股息政策估计。
(4)锻炼倍数
行使 倍数表示标的股份的价值为期权的行使价格的倍数,如果达到该倍数,将导致行使期权。
(5)期权的有效期
根据购股权计划, 期权的有效期相当于7年。
(6)标的普通股的公允价值
认股权相关普通股于各个授出日期的估计公允价值乃根据估值而厘定 ,并由第三方评估师协助厘定。
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截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月
(以千元人民币和美元计,股票和股票数据除外,或另有说明)
10. | 基于股份的薪酬--续 |
股票期权的活动如下:
未平仓期权 | ||||||||||||||||||||
选项数量 | 加权 平均值 行权价格 |
加权 平均值 授予日期 的公允价值 选项 |
加权 平均值 剩余 合同 术语 (年) |
集料 固有的 价值 |
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2017年1月1日未偿还期权 |
4,119,598 | 0.32 | 13.96 | 5.92 | 114,959 | |||||||||||||||
授与 |
3,301,140 | 20.46 | 27.53 | 6.61 | ||||||||||||||||
已锻炼 |
828,200 | 0.36 | 35.79 | 6.46 | ||||||||||||||||
被没收 |
27,044 | 26.20 | 25.01 | 6.57 | ||||||||||||||||
2017年12月31日未偿还期权 |
6,565,494 | 10.33 | 17.99 | 5.57 | 249,333 | |||||||||||||||
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授与 |
16,400,000 | 48.78 | 24.20 | 7.00 | ||||||||||||||||
2018年3月31日未偿还期权 |
22,965,494 | 37.79 | 22.42 | 6.52 | 272,721 | |||||||||||||||
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截至2018年3月31日已归属和预期归属的期权 |
22,870,897 | 37.79 | 22.42 | 6.52 | 271,598 | |||||||||||||||
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截至2018年3月31日可行使的期权 |
12,922,872 | 43.36 | 22.60 | 6.72 | 81,418 | |||||||||||||||
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对于于授出日归属的购股权,授出成本于授出日支出。对于分级归属购股权,本公司确认奖励的每个单独归属部分在必要服务期内的补偿成本,就好像奖励实质上是多个奖励一样。本公司于截至2017年及2018年3月31日止三个月分别录得股份薪酬支出人民币9,192元及人民币285,414元。截至2018年3月31日,与股票期权相关的股票薪酬人民币186,766元,预计将在4.04年的加权平均期间内确认。
11. | 可转换可赎回优先股 |
2015年,朴新教育教育以人民币12万元的总对价向上海信托桥发行了12.267的 优先股股权,其中2015年和2016年初分别收到人民币5万元和人民币7万元。
于附注1所披露的重组事项中,上海信托桥向 沙云龙先生出售5%的优先股权及向其关联方之一宁波智美出售3.6335%的优先股权。沙云龙先生代表本集团购回股权。此乃作为股份回购入账,而人民币48,912元账面值与代价之间的差额则计入额外实收资本。作为资本重组的一部分,上海信托桥和宁波智美随后将其持有的具有朴新教育教育优先特征的全部 股权交换为5,958,940股和5,958,940股朴新教育有限公司的A系列可转换优先股(A系列股),分别授予分别为各自的海外关联方公司Trustbridge Partners VI,L.P.和Fasturn Overseas Limited。截至2018年3月31日,上海信托桥和宁波智美之间相互关联方为促进股权转让而进行的现金交换尚未完成。
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截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
11. | 可转换可赎回优先股-续 |
A系列股票的条款有效地反映了具有优先特征的股权的条款。由于这笔交易代表的是交换,而不是优先股的清偿,只有公允价值的变化需要进行会计处理。本公司将A系列股份的公允价值增长与优先股的初始股权进行比较计算,得出的结论是该增长并不显著。
A股系列的关键术语 摘要如下:
投票权
A系列股票和普通股的持有者根据其持股比例共同投票。
分红
如果董事会决定分红,A股持有者享有与普通股相同的权利,按其持有的股权比例计算分红。
救赎
如发生于2019年12月31日前未发生的合格首次公开招股、创办人停止工作或违反竞争契约以及重大违反与A系列股票持有人的协议等事件,本公司应赎回所有已发行的A系列股票。赎回价格应为从适用的投资日期至适用的赎回金额全额支付之日起每年8%的复合回报率。截至2017年12月31日和2018年3月31日,可转换可赎回优先股的赎回价值分别为人民币140,183元和人民币82,933元。
清算
在发生清算的情况下,A系列股票持有人有权在普通股持有人之前获得相关金额,从适用的投资日期至适用赎回金额全额支付之日起,按年复利8%计算。
如果没有足够的资金来全额支付A系列股票的优先股金额 ,公司合法可用于分配给A系列股票持有人的全部资产和资金应按发行价格的比例在A系列股票持有人之间按比例分配。
转换
A系列股票的持有者在将A系列股票转换为普通股时享有下列权利:
换算率
A系列股票转换后,持有者有权持有的普通股数量为每股发行价格除以当时生效的A系列股票转换数量
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(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
11. | 可转换可赎回优先股-续 |
转换-续
价格,初始为每股发行价,导致A系列股票的初始换股比例为1:1。
可选转换
任何A系列股票,在持有人的选择下,可在该等股票发行日期后的任何时间,按当时有效的转换价格转换为缴足股款和不可评估的普通股,而无须支付任何额外代价。
自动转换
每股A系列股份将于(I)首次公开招股结束或(Ii)A系列股份多数股东书面同意或协议指定的日期(以较早者为准),根据当时生效的换股价格自动转换为缴足股款及非应评税普通股,而无须支付任何额外的代价。
12. | 所得税 |
本公司于开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律 ,本公司无需缴纳所得税或资本利得税。本公司的附属公司Preplight HK位于香港,在香港赚取的应纳税所得额适用16.5%的所得税税率。
本公司的附属公司、VIE及VIE的附属公司及学校均为在中国注册成立的实体(中国实体),根据自二零零八年一月一日起采用25%统一所得税率的中国相关所得税法律,应课税收入须缴纳中国企业所得税(EIT)。
在未经审计的简明合并经营报表中出现的所得税支出的当期和递延部分如下:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
当期税费 |
1,058 | 4,032 | ||||||
递延税费 |
(869 | ) | (4,255 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
189 | (223 | ) | ||||||
|
|
|
|
F-87
朴新教育有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
12. | 所得税--续 |
递延税金的主要组成部分如下:
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
递延税项资产 |
||||||||
应计费用 |
32,333 | 42,697 | ||||||
可转换票据-公允价值变动 |
2,550 | | ||||||
结转营业亏损净额 |
78,692 | 89,314 | ||||||
递延税项资产总额 |
113,575 | 132,011 | ||||||
减去:估值免税额 |
(110,563 | ) | (126,808 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项资产,净额 |
3,012 | 5,203 | ||||||
|
|
|
|
截至2018年3月31日,本集团从本公司中国实体结转的净营业亏损人民币357,256元,将于不同日期到期至2023年。
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
递延税项负债 |
||||||||
收购的无形资产 |
77,580 | 75,516 | ||||||
|
|
|
|
|||||
77,580 | 75,516 | |||||||
|
|
|
|
对适用于中国业务的有效税率和法定所得税率的对账如下:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
所得税前亏损 |
(30,623 | ) | (355,272 | ) | ||||
所得税优惠按25%的法定税率计算 |
(7,656 | ) | (88,818 | ) | ||||
永久性差异 |
2,315 | 996 | ||||||
其他司法管辖区所得税税率差异的影响 |
| 71,354 | ||||||
更改估值免税额 |
5,530 | 16,245 | ||||||
|
|
|
|
|||||
189 | (223 | ) | ||||||
|
|
|
|
本集团并无确认截至2017年3月31日及2018年3月31日止三个月的重大未确认税项优惠。本集团并无招致任何与潜在少缴所得税开支有关的利息及罚款,亦预计自2018年3月31日起计的未来12个月内,未确认的税务优惠不会有任何重大增加或减少。
F-88
朴新教育有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
13. | 普通股 |
朴新教育有限公司于2017年3月17日注册成立后,公司向龙光有限公司发行了8,524股普通股,向高天一有限公司发行了820股普通股,向普腾有限公司发行了492股普通股,向展望有限公司发行了164股普通股,总代价为0.004美元。
2017年8月4日,本公司按比例向现有股东发行99,990,000股普通股,总代价为5美元。此次发行计入股票拆分,因此,所附未经审计简明综合财务报表中对普通股数量和每股数据的所有提及均已进行调整,以追溯反映股票拆分和股票发行。
于2018年2月5日,就重组事宜,本公司向朴新教育新星有限公司发行21,761,652股普通股、向思达国际有限公司发行3,336,744股普通股、向龙宇国际有限公司发行40,000股普通股、向龙信有限公司发行8,200,000股普通股、向龙信有限公司发行1,640,000股普通股及向龙宠有限公司发行17,103,724股普通股,总代价为3美元。
向Long Four Limited及Long Believe Limited发行的本公司普通股将设立储备池,以供未来 向本集团员工发行股权激励或未来收购付款之用。这25,303,724股普通股的所有股东权利,包括但不限于投票权和股息权将无条件放弃 ,直至相应的普通股转让给员工或未来被收购方的股东。虽然该等普通股已发行予Long Four Limited及Long Believe Limited,但该等普通股并不拥有任何与该等普通股相关的权利,因此本公司将该等股份视作已发行但不属已发行普通股,直至本公司解除豁免为止,而豁免是指将普通股授予未来被收购公司的雇员或股东。转让给Long Four Limited和Long Believe Limited的17,103,724股和8,200,000股普通股被视为已发行,但截至2018年3月31日尚未发行。
14. | 每股净亏损 |
就计算附注1所述重组所产生的每股净亏损而言,计算中所用的普通股数目反映本公司已发行普通股,犹如重组于呈交的第一个期间开始时发生。
下表列出了所列期间每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
基本和稀释后每股净亏损中使用的分子: |
||||||||
朴新教育有限公司应占净亏损 |
(30,796 | ) | (355,024 | ) | ||||
股份(分母): |
||||||||
用于计算每股基本和稀释后净亏损的加权平均已发行普通股 |
98,951,052 | 116,364,575 | ||||||
基本每股净亏损和稀释后每股净亏损 |
(0.31 | ) | (3.05 | ) | ||||
|
|
|
|
于截至2017年及2018年3月31日止三个月,假设行使购股权所产生的3,738,175股 及5,549,912股普通股的增量加权平均数并未计入每股摊薄净亏损,因为鉴于本公司的亏损状况,该等股份将属反摊薄性质。
F-89
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未经审计的简明合并财务报表附注
截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
15. | 员工定义缴费计划 |
本集团在中国的全职雇员 参与政府规定的固定供款计划,根据该计划,向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房公积金、失业保险及其他福利。中国劳工法规 要求本集团的中国实体按员工工资的一定百分比向政府缴纳这些福利。除供款外,本集团对其他利益并无法律责任。截至2017年3月31日及2018年3月31日止三个月,该等员工福利的支出总额分别为人民币14,679元及人民币40,660元。
16. | 关联方交易 |
(1) | 相关参与方名称 |
关联方名称 |
与集团的关系 | |
沙云龙先生 |
首席执行官和董事会主席 | |
本公司董事名单 | ||
宋文静女士 |
沙云龙先生的配偶 | |
莆县 |
朴新教育教育的股东 |
(2) | 本集团与其相关方之间的重大差额如下: |
截至2017年12月31日 | 截至3月31日, 2018 |
|||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
到期金额: |
||||||||
莆县 |
13 | | ||||||
宋文静女士 |
100 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
113 | | |||||||
|
|
|
|
|||||
应支付的金额: |
||||||||
沙云龙先生 |
3,836 | 180,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
3,836 | 180,000 | |||||||
|
|
|
|
关于上海信托桥持有的普荣信息以优先股方式回购5%股权,沙云龙先生于2018年1月向普荣信息垫付了人民币180,000元。截至2018年3月31日,应付沙云龙先生的该等结余仍未清偿。
与关联方的余额是免息、无担保和按需偿还的。
F-90
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未经审计的简明合并财务报表附注
截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
17. | 承付款和或有事项 |
经营租赁承诺额
截至2018年3月31日,与办公室和学校相关的不可取消运营租赁项下的未来最低付款包括 :
2018年4月至12月 |
164,193 | |||
2019 |
166,083 | |||
2020 |
123,527 | |||
2021 |
89,003 | |||
2022年及其后 |
100,668 | |||
|
|
|||
643,474 | ||||
|
|
经营租赁项下的付款按直线计算,按各自租赁期计提费用。租约条款不包含租金上升或或有租金。截至2017年及2018年3月31日止三个月,所有营运租赁的租金开支总额分别为人民币31,406元及人民币79,392元。
股权质押承诺
2017年6月,朴新教育教育与云龙沙先生与华中订立可转换票据投资协议。与票据购买协议一起,华中与朴新教育教育签订了国内股权质押协议。朴新教育教育将其持有的天津新思源文化传播有限公司(天津新思源)100%股权质押给华中。沙云龙先生及宋文静女士为境内股权质押协议的联名担保人。
2017年8月4日,朴新教育有限公司向海通证券发行了本金分别为25,000美元和25,000美元的可转换票据和本票。连同票据购买协议,海通证券、朴新教育有限公司及龙亮有限公司(由沙云龙先生全资拥有的朴新教育有限公司的股东)订立离岸股份按揭协议。根据离岸股份按揭协议,长亮有限公司以海通证券为受益人,将其持有的朴新教育有限公司18%股权抵押。同时,海通证券、朴新教育教育大连普德教育咨询有限公司(大连普德)和贵州普新天教育科技有限公司(贵州普新天)的关联方签订了境内股权质押协议。朴新教育教育将其在大连浦德和贵州普信天的100%股权质押给海通证券的关联方。沙云龙先生、宋文静女士及龙亮有限公司为离岸股份抵押协议及境内股权质押协议的联名担保人。
2017年9月29日,朴新教育有限公司向中金阿尔法发行本金为23,000美元的可转换票据。连同票据购买协议,中金阿尔法、朴新教育有限公司及长明有限公司订立离岸股份按揭协议。根据离岸股份抵押协议,长亮有限公司将其持有的朴新教育8.3%的股权抵押给中金阿尔法。同时,中金阿尔法关联方、沙云龙先生与朴新教育教育订立境内股权质押协议,沙云龙先生将其持有的朴新教育4.15%股权质押给中金阿尔法关联方。沙云龙先生及龙亮有限公司为离岸股份抵押协议及境内股权质押协议的联合担保人。根据与海通证券和中金阿尔法签订的境内 股权质押协议质押的股权已于2018年2月发布,与重组相关。
F-91
朴新教育有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
17. | 承付款和或有事项--续 |
或有事件
专家组仍在准备某些培训机构和辅导分支机构的备案文件和申请许可证。无法合理估计因未达到申报要求而产生的或有负债 ,在权威的解释和执行指引下,本集团并无记录任何与此有关的负债。
2016年11月7日,全国人民代表大会常务委员会公布了《关于修改的决定》(修订后的《民办教育法》),自2017年9月1日起施行。由于缺乏权威的解释和实施指导,本报告发布时,无法合理估计 集团未完全遵守修订后的《私立教育法》或任何相关规定的潜在影响。因此,该集团没有记录与此有关的任何负债。
18. | 细分市场信息 |
本集团首席营运决策者(CODM) 已被指定为行政总裁,负责在作出有关资源分配及评估本集团业绩的决定时,根据美国公认会计原则金额审核营运分部的财务资料。集团确定了两个运营细分市场,包括K-12辅导服务和出国留学辅导服务。所有这两个经营部门都被确定为可报告的部门。
本集团主要于中国经营,而本集团所有长期资产均位于中国。本集团的营运总监根据营运部门的收入及毛利评估 业绩。按部门划分的收入和毛利润如下:
截至2017年3月31日的三个月 | ||||||||||||
K-12留学辅导服务 | 出国留学 辅导服务 |
已整合 | ||||||||||
净收入 |
176,112 | 22,091 | 198,203 | |||||||||
收入成本 |
105,323 | 14,752 | 120,075 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
毛利 |
70,789 | 7,339 | 78,128 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2018年3月31日的三个月 | ||||||||||||
K-12 辅导服务 |
出国留学 辅导服务 |
已整合 | ||||||||||
净收入 |
276,568 | 219,140 | 495,708 | |||||||||
收入成本 |
164,264 | 109,194 | 273,458 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
毛利 |
112,304 | 109,946 | 222,250 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
19. | 后续事件 |
本公司评估了自资产负债表日期(2018年3月31日)至2018年4月27日(这些财务报表的发布日期)之后发生的所有事项。
F-92
独立审计师报告
致ZMN国际教育咨询(北京)有限公司董事会。
我们审计了ZMN国际教育咨询(北京)有限公司(公司)及其子公司和学校(统称为集团)截至2016年12月31日的综合资产负债表,以及截至2016年12月31日的年度和截至2017年7月31日的七个月期间的相关综合经营报表、赤字变化和现金流量。
管理层对财务报表的责任
管理层负责按照美国公认的会计原则 编制和公允列报这些财务报表;这包括设计、实施和维护与编制和公允列报财务报表相关的内部控制,这些财务报表不会因欺诈或错误而出现重大错报 。
审计师的责任
我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们按照美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得对财务报表是否没有重大错报的合理保证。
审计涉及执行程序以获取关于财务报表中的金额和披露的审计证据。选择的程序取决于审计师的判断,包括对财务报表重大错报风险的评估,无论是由于欺诈还是错误。在进行该等风险评估时,核数师认为内部控制与本集团编制及公平列报财务报表有关,以设计在有关情况下适用的审核程序,但并非就本集团内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。审计还包括评价所用会计政策的适当性和管理层作出的重大会计估计的合理性,以及评价财务报表的整体列报。
我们相信,我们所获得的审计证据是充分和适当的,可以为我们的审计意见提供依据。
意见
吾等认为,该等综合财务报表 在各重大方面均公平地反映本集团于二零一六年十二月三十一日的综合财务状况,以及本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度及截至二零一七年七月三十一日止七个月期间的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们的审计还包括将人民币金额换算成美元金额,我们认为这种换算是按照附注2中所述的基础进行的。此类美元金额仅为方便读者而列示。
/s/德勤会计师事务所
北京,人民的Republic of China
2018年2月8日
F-93
ZMN国际教育咨询(北京)有限公司
合并资产负债表
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
十二月三十一日, | ||||||||
2016 | 2016 | |||||||
人民币 | 美元 | |||||||
(注2) | ||||||||
资产 |
||||||||
流动资产 |
||||||||
现金和现金等价物 |
38,017 | 5,654 | ||||||
受限现金 |
1,000 | 149 | ||||||
关联方应得的款项 |
4,250 | 632 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
13,275 | 1,974 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
56,542 | 8,409 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流动资产 |
||||||||
财产、厂房和设备、净值 |
11,598 | 1,725 | ||||||
租金押金 |
7,543 | 1,122 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
75,683 | 11,256 | ||||||
|
|
|
|
|||||
负债 |
||||||||
流动负债 |
||||||||
递延收入,本期部分 |
174,948 | 26,018 | ||||||
应付帐款 |
511 | 76 | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
26,595 | 3,955 | ||||||
从第三方贷款 |
13,802 | 2,053 | ||||||
应付关联方的款项 |
10,000 | 1,487 | ||||||
应付所得税 |
323 | 48 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
226,179 | 33,637 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流动负债 |
||||||||
递延收入,非当期部分 |
63,981 | 9,516 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
290,160 | 43,153 | ||||||
|
|
|
|
|||||
股权 |
||||||||
实收资本 |
2,000 | 297 | ||||||
法定准备金 |
600 | 89 | ||||||
累计赤字 |
(217,097 | ) | (32,286 | ) | ||||
非控制性权益 |
20 | 3 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总赤字 |
(214,477 | ) | (31,897 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
总负债和总赤字 |
75,683 | 11,256 | ||||||
|
|
|
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-94
ZMN国际教育咨询(北京)有限公司
合并业务报表
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
截至12月31日的一年, | 七个月期间 截至7月31日, |
|||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
净收入 |
197,400 | 136,375 | 20,282 | |||||||||
销售成本 |
114,470 | 57,825 | 8,600 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
毛利 |
82,930 | 78,550 | 11,682 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
运营费用: |
||||||||||||
销售费用 |
80,296 | 47,085 | 7,003 | |||||||||
一般和行政费用 |
64,048 | 43,984 | 6,541 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总运营费用 |
144,344 | 91,069 | 13,544 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
营业亏损 |
(61,414 | ) | (12,519 | ) | (1,862 | ) | ||||||
利息支出 |
965 | 226 | 34 | |||||||||
其他收入 |
89 | 43 | 6 | |||||||||
其他费用 |
1,260 | 7 | 1 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税前亏损 |
(63,550 | ) | (12,709 | ) | (1,891 | ) | ||||||
所得税费用 |
883 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
净亏损 |
(64,433 | ) | (12,709 | ) | (1,891 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
减去:可归因于非控股权益的净亏损 |
| | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
ZMN国际教育咨询(北京)有限公司股权股东应占净亏损 |
(64,433 | ) | (12,709 | ) | (1,891 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-95
ZMN国际教育咨询(北京)有限公司
合并赤字变动表
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
公司股东应占权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
实收资本 | 其他内容 已缴费 资本 |
法定 保留 |
累计 赤字 |
总计 | 非控制性 利息 |
总计 赤字 |
||||||||||||||||||||||
2015年12月31日的余额 |
2,000 | | 177 | (152,241 | ) | (150,064 | ) | 20 | (150,044 | ) | ||||||||||||||||||
本年度净亏损 |
| | | (64,433 | ) | (64,433 | ) | | (64,433 | ) | ||||||||||||||||||
法定准备金 |
| | 423 | (423 | ) | | | | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2016年12月31日的余额(人民币) |
2,000 | | 600 | (217,097 | ) | (214,497 | ) | 20 | (214,477 | ) | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2016年12月31日的余额(美元)(注2) |
297 | | 89 | (32,286 | ) | (31,900 | ) | 3 | (31,897 | ) | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
当期净亏损 |
(12,709 | ) | (12,709 | ) | (12,709 | ) | ||||||||||||||||||||||
出资 |
11,800 | 2,507 | | | 14,307 | | 14,307 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2017年7月31日的余额(人民币) |
13,800 | 2,507 | 600 | (229,806 | ) | (212,899 | ) | 20 | (212,879 | ) | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-96
ZMN国际教育咨询(北京)有限公司
合并现金流量表
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
截至12月31日的一年, | 七个月期间 截至7月31日, |
|||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||||
净亏损 |
(64,433 | ) | (12,709 | ) | (1,891 | ) | ||||||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
||||||||||||
财产、厂房和设备折旧 |
6,695 | 2,641 | 393 | |||||||||
处置财产、厂房和设备的损失 |
30 | | | |||||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||||||
递延收入 |
59,534 | (30,584 | ) | (4,548 | ) | |||||||
应付所得税 |
(6,113 | ) | (323 | ) | (48 | ) | ||||||
应付帐款 |
(411 | ) | 52 | 8 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 |
(220 | ) | 4,009 | 596 | ||||||||
关联方应得的款项 |
(4,250 | ) | 250 | 37 | ||||||||
应付关联方的款项 |
10,000 | | | |||||||||
租金押金 |
(7,543 | ) | 258 | 38 | ||||||||
应计费用和其他流动负债 |
5,552 | 6,263 | 931 | |||||||||
|
|
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|
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|||||||
用于经营活动的现金净额 |
(1,159 | ) | (30,143 | ) | (4,484 | ) | ||||||
|
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|||||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||||||
购置房产、厂房和设备 |
(6,058 | ) | (766 | ) | (114 | ) | ||||||
处置财产、厂房和设备所得收益 |
259 | | | |||||||||
|
|
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|||||||
用于投资活动的现金净额 |
(5,799 | ) | (766 | ) | (114 | ) | ||||||
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|||||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||||||
出资 |
| 14,307 | 2,128 | |||||||||
偿还贷款 |
| | | |||||||||
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|||||||
融资活动提供的现金净额 |
| 14,307 | 2,128 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金和现金等价物减少,以及受限现金 |
(6,958 | ) | (16,602 | ) | (2,470 | ) | ||||||
现金和现金等价物,以及年初的限制性现金 |
45,975 | 39,017 | 5,804 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金和现金等价物,以及年终限制现金 |
39,017 | 22,415 | 3,334 | |||||||||
|
|
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|
|
|
|||||||
现金流量信息补充表 |
||||||||||||
已缴纳的所得税 |
(323 | ) | | | ||||||||
|
|
|
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|||||||
对合并资产负债表上的金额进行对账 |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
38,017 | 21,407 | 3,184 | |||||||||
受限现金 |
1,000 | 1,008 | 150 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金总额、现金等价物和受限现金 |
39,017 | 22,415 | 3,334 | |||||||||
|
|
|
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|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-97
ZMN国际教育咨询(北京)有限公司
合并财务报表附注
截至2016年12月31日止的年度及
截至2017年7月31日的七个月期间
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
1. | 陈述的组织和基础 |
ZMN国际教育咨询(北京)有限公司(The Company,ZMN Education)成立于2006年8月。本公司及其附属公司和学校(统称为集团)主要从事提供出国留学申请咨询服务、准备培训课程和留学规划服务,为Republic of China(中国)提供留学服务。
截至2017年7月31日,公司主要子公司和学校如下:
名字 |
成立日期 | 地点: 设立 |
百分比 法定所有权 由公司提供 |
主要活动 | ||||||||||
重要子公司(1): |
||||||||||||||
中明文化传播(上海)有限公司 |
13/06/2016 | 中华人民共和国 | 100 | % | 留学咨询与培训 | |||||||||
武汉中明文化传播有限公司。 |
19/10/2015 | 中华人民共和国 | 100 | % | 留学咨询与培训 | |||||||||
重庆中明教育信息咨询服务有限公司 |
01/04/2016 | 中华人民共和国 | 100 | % | 留学咨询与培训 | |||||||||
杭州智明教育咨询有限公司。 |
17/11/2017 | 中华人民共和国 | 100 | % | 留学咨询与培训 | |||||||||
北京少年线科技有限公司。 |
28/07/2017 | 中华人民共和国 | 100 | % | 留学咨询与培训 | |||||||||
北京市海淀区ZMN教育培训学校 |
17/06/2017 | 中华人民共和国 | 100 | % | 留学咨询与培训 | |||||||||
沈阳ZMN教育咨询有限公司 |
17/02/2012 | 中华人民共和国 | 100 | % | 留学咨询与培训 | |||||||||
青岛中明教育咨询有限公司 |
17/06/2014 | 中华人民共和国 | 100 | % | 留学咨询与培训 | |||||||||
太原中明教育咨询有限公司 |
26/11/2013 | 中华人民共和国 | 100 | % | 留学咨询与培训 | |||||||||
成都中明文化传播有限公司 |
19/05/2014 | 中华人民共和国 | 100 | % | 留学咨询与培训 | |||||||||
昆明ZMN教育信息咨询有限公司 |
24/06/2014 | 中华人民共和国 | 100 | % | 留学咨询与培训 | |||||||||
ZMN教育咨询(大连)有限公司 |
26/01/2014 | 中华人民共和国 | 100 | % | 留学咨询与培训 | |||||||||
山西中明文化传播有限责任公司 |
13/06/2011 | 中华人民共和国 | 100 | % | 留学咨询与培训 | |||||||||
河南省中明教育咨询有限公司 |
14/11/2012 | 中华人民共和国 | 100 | % | 留学咨询与培训 | |||||||||
吉林省中明网教育咨询有限公司 |
28/05/2014 | 中华人民共和国 | 100 | % | 留学咨询与培训 |
(1) | 于截至2017年7月31日止期间,来自这些重要附属公司及学校的净收入占集团总净收入的人民币113,257元。英文名称仅用于识别目的。 |
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合并财务报表附注
截至2016年12月31日止的年度及
截至2017年7月31日的七个月期间
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
2. | 重大会计政策 |
列报和使用概算的依据
随附的综合财务报表是按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。这些会计原则要求管理层作出某些估计和假设,以影响所附财务报表中的金额。实际结果可能与该等估计数字有所不同。 本集团根据过往经验及在有关情况下相信合理的其他各种因素作出估计,而该等因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。
本集团财务报表所反映的重大会计估计包括但不限于收入确认、递延税项资产的估值拨备、物业、厂房及设备的使用年限及长期资产的减值评估。实际结果可能与这些估计大相径庭。
合并原则
合并财务报表包括公司及其子公司和学校的财务报表。公司间的所有余额和交易均已注销。
方便翻译
本集团的业务主要在中国进行,所有收入均以人民币计价。然而,为方便读者,向股权所有者提交的定期报告将包括使用当时的汇率换算成美元的本期金额。综合资产负债表中截至2016年12月31日的余额折算,以及截至2017年7月31日及截至2017年7月31日期间的综合经营报表、赤字和现金流量从人民币到美元的变化仅为方便读者,并按1美元=人民币6.7240元的汇率计算,相当于美国联邦储备委员会于2017年7月31日发布的H.10统计数据中规定的中午买入汇率。未就人民币金额可能或可能在2017年7月31日按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元一事不作任何陈述。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括银行现金和手头现金,购买时原始到期日为三个月或更短,价值变化风险微乎其微。
受限现金
受限现金是指当地法规要求留学中介机构资格申请所需的受限银行账户中的人民币存款。受限现金根据各自协议的条款将资金释放的时间分为流动现金和非流动现金。
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截至2017年7月31日的七个月期间
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
2. | 重大会计政策--续 |
公允价值
公允价值被视为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格 。在厘定需要或获准按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
权威文献提供了公允价值等级,将用于计量公允价值的估值技术的输入划分为三个大的级别。公允价值计量整体所属的层次结构中的水平是以对公允价值计量重要的最低投入水平为基础的,如下所示:
1级
第1级适用于在活跃市场上对相同资产或负债有报价的资产或负债。
2级
第2级适用于第1级所包括的资产或负债的报价以外的其他可观察到的投入的资产或负债,例如活跃市场中类似资产或负债的报价;成交量不足或交易不太频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价;或重大投入可观察到或主要可从可观察到的市场数据得出或得到证实的模型衍生估值。
3级
第3级适用于对估值方法有不可观察到的投入,而该等投入对计量资产或负债的公允价值具有重大意义的资产或负债。
金融工具
金融工具的账面价值包括现金及现金等价物、受限制现金、关联方应付款项、其他应收款、存款及应付关联方款项,由于该等工具属短期性质,故按接近其公允价值的成本入账。
财产、厂房和设备、净值
财产、厂房和设备按成本列报,并在资产的估计使用年限内使用直线折旧,具体如下:
类别 |
预计使用寿命 |
预估残值 | ||
电子设备 |
3年 | 5% | ||
机动车辆 |
5年 | 5% | ||
家具和教育设备 |
5年 | 5% | ||
租赁权改进 |
租期或预计经济寿命较短 | |
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截至2016年12月31日止的年度及
截至2017年7月31日的七个月期间
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
2. | 重大会计政策--续 |
物业、厂房和设备,净额-续
维修和维护成本在发生时计入费用,而延长财产、厂房和设备使用寿命的更新和改进成本则作为相关资产的附加值资本化。资产的报废、销售和处置是通过从资产和累计折旧账户中扣除成本和累计折旧来记录的,任何由此产生的收益或损失都反映在综合经营报表中。
长期资产减值准备
每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能不再可收回时,本集团便会审核其长期资产的减值。当该等事件发生时,本集团将长期资产的账面价值与预期因使用该等资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量进行比较,以计量减值。若预期未贴现现金流量总和少于资产账面值,本集团将按资产公允价值确认减值亏损。于截至二零一六年十二月三十一日止年度及截至二零一七年七月三十一日止七个月期间,本集团并无就其长期资产录得任何减值 亏损。
收入确认
当满足以下四个标准时,收入才被确认:(I)有令人信服的安排证据,(Ii)已经提供服务,(Iii)费用是固定的或可确定的,以及(Iv)合理地保证可收入性。
集团的收入 来自以下各项:
(一)留学咨询服务
该集团提供留学咨询服务,为有意出国留学的学生提供优质的咨询指导。集团 根据学生要求的咨询服务范围向每位学生收取预付费用,并确认服务期内的收入。
(Ii)出国留学备考服务
该集团提供留学考试准备服务,帮助学生准备高中、大学和其他国家/地区的研究生入学考试。辅导费用是预先收取的,最初记录为递延收入,在提供辅导课程时按比例确认。
(三)活动服务
集团提供活动服务,帮助学生为申请其他国家的高中、大学和研究生课程做好准备。本集团根据学生购买的活动服务范围向每位学生收取预付费用,并在提供服务时确认收入。
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截至2017年7月31日的七个月期间
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2. | 重大会计政策--续 |
收入 确认-续
(四)捆绑服务
该集团还提供留学考试准备服务、活动服务和留学咨询服务,捆绑价格,每个服务代表一个单独的会计单位。本集团根据每项可交付服务的相对售价,将捆绑服务的总代价分配给每项可交付服务。每个交付件的销售价格是使用销售价格的供应商特定客观证据(VSOE)确定的。每项可交付成果的收入都按照独立销售的可交付成果进行确认。
截至2016年12月31日的年度和截至2017年7月31日的7个月期间,净收入如下:
截至12月31日的一年, | 七个月的时间 截至7月31日, |
|||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
服务: |
||||||||
留学咨询服务 |
92,620 | 96,883 | ||||||
出国留学备考服务 |
88,386 | 33,997 | ||||||
活动服务 |
16,394 | 5,495 | ||||||
|
|
|
|
|||||
净收入合计 |
197,400 | 136,375 | ||||||
|
|
|
|
递延收入
递延收入包括向学生收取的咨询服务、备考服务和活动服务的费用,这些费用 未达到本集团的收入确认标准。一旦收入确认的所有四个标准都满足,递延收入将被确认为收入。
经营租约
资产的回报和风险基本上全部保留在租赁公司手中的租赁被计入经营性租赁。根据经营租赁支付的款项 按租赁期限或估计经济年限较短的较短时间按直线法计入综合经营报表。
增值税
2012年1月1日,中国财政部和国家税务总局正式启动了适用于特定行业企业的增值税改革试点方案(试点方案)。试点计划中的企业将缴纳增值税,而不是营业税。自2016年5月1日起,试点计划在全国范围内全面推开。随着试点计划的实施,幼儿园服务,边玩边学因此,此前应缴纳营业税的中心服务、培训服务和其他服务,对增值税一般纳税人适用6%的税率,对小规模增值税纳税人适用3%的税率。进项增值税与销项增值税之间的增值税净余额在集团合并财务报表中记为应计费用和其他流动负债。
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2. | 重大会计政策--续 |
增值税 税-续
自2016年5月以来,根据蔡水[2016]68、短期培训学校的非学历教育项目和服务实行简易增值税征收办法,适用3%的增值税税率。本集团的所有服务均为合格服务,并须按3%的增值税税率征收营业税。
营业税
根据中国税法,在试点计划实施前,留学咨询服务、培训服务和其他 服务适用3%或5%的税率征收营业税。2016年1月1日至2016年4月30日期间的收入扣除营业税后的净额为人民币922元。
所得税
现行所得税按照有关税务机关的法律规定。当资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间存在临时差异时,递延所得税被确认。净营业亏损结转和抵免采用适用于未来 年度的法定税率。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时,递延税项资产减值准备。 所得税状况不确定的影响在经相关税务机关审计后更有可能持续的最大金额被确认。如果不确定的所得税状况持续的可能性低于50%,则不会 予以确认。所得税的利息和罚款将被归类为所得税规定的一个组成部分。
偶然性
集团面临与其学校运营、环境、产品、税务机关和其他事项有关的诉讼、调查和其他索赔,并被要求评估对这些事项做出任何不利判决或结果的可能性,以及可能的损失和费用范围。
如果经济利益不可能需要流出,或者数额不能可靠地估计,除非经济利益流出的可能性很小,否则该债务作为或有负债披露。只有在一个或多个未来事件发生或不发生的情况下,才能确认其存在的可能债务也被披露为或有负债,除非经济利益流出的可能性很小。
综合收益
本集团于截至二零一六年十二月三十一日止年度及截至二零一七年七月三十一日止七个月期间并无其他全面收益项目。 因此,本集团毋须报告其他全面收益或全面收益。
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截至2017年7月31日的七个月期间
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重大风险和不确定性
外币风险
人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下,管理人民币兑换外币。人民币币值受中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。本集团的现金及现金等价物包括于2016年12月31日以人民币计值的现金及现金等价物合计人民币38,017元,占2016年12月31日现金及现金等价物的100%。
信用风险集中
可能令本集团面临高度集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、应付/应付关联方款项及预付款及其他流动资产。于2017年7月31日,本集团几乎所有现金及现金等价物及限制性现金均存放于位于中国的金融机构。
于截至2016年12月31日止年度及截至2017年7月31日止七个月期间,并无来自客户的收入或应收账款分别占总净收入或应收账款的10% 以上。
近期尚未采用的会计公告
2014年5月,财务会计准则委员会或FASB发布了会计准则更新,或ASU, 2014-09,与客户的合同收入(主题606),以澄清确认收入的原则,并在美国GAAP和国际财务报告准则 之间创建共同的收入确认指南。实体可以选择将ASU 2014-09的规定追溯到先前提交的每个报告期,或追溯到最初适用本标准之日所确认的累计效果。ASU 2014-09在2016年12月15日之后的财年和过渡期内有效,不允许提前采用 。2015年8月,FASB将该标准更新为ASU 2015-14,本ASU中的修订推迟了ASU 2014-09的生效日期,ASU应 适用于2017年12月15日之后开始的年度报告期,并且仅允许从2016年12月15日之后的年度报告期开始应用,包括该报告期内的中期报告期 。
2016年5月,FASB发布了ASU 2016-12年度与客户的合同收入(主题606): 范围狭窄的改进和实用的权宜之计。本ASU中的修改并不改变主题606中指南的核心原则。相反,本ASU中的修改只影响主题606的狭义方面。改进的方面包括: (1)评估段落中的可收藏性标准606-10-25-1(e)对不符合第1步标准的合同进行会计处理;(2)向客户征收销售税和其他类似税金;(3)非现金对价;(4)过渡期合同修改;(5)过渡期已完成合同;以及(6)技术更正。本更新中修订的生效日期和过渡要求与主题606(以及经更新 2014-09修订的任何其他主题)的生效日期和过渡要求相同。本集团预期于2018年第一季采用修订追溯法下的ASU 2014-09年度。该集团已基本完成了新标准对其现有投资组合的影响的审查
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2. | 重大会计政策--续 |
最近的会计公告 尚未采用-续
个客户合同。本集团认为采用ASU 2014-09年度不会对其现行收入确认政策产生重大影响,但将需要评估适用于其留学咨询服务合同的可变对价,并在整个适用期间作出判断和估计。新的 标准规定了某些额外的财务报表披露要求,包括披露合同资产和合同负债以及按收入分列。
2016年2月,FASB发布了与租赁相关的ASU 2016-02。根据新的指引,承租人将被要求在生效日期确认所有租约(短期租约除外),包括租约负债,即承租人有义务支付租约所产生的租约款项,以贴现方式计算;以及a使用权资产,代表承租人在租赁期内使用或控制指定资产使用的权利的资产。承租人(对于资本租赁和经营租赁)必须对财务报表中列报的最早比较期间开始时存在的租赁或在其之后签订的租赁采用经修订的追溯过渡方法。经修订的追溯办法将不要求对在提出的最早比较期间 之前到期的租约进行任何过渡会计处理。承租人不得采用完全有追溯力的过渡方法。公共业务实体应将ASU 2016-02中的修正案应用于2018年12月15日之后的财政年度,包括这些财政年度内的 过渡期(即,对于日历年度实体,为2019年1月1日)。允许提前申请。本集团现正评估该准则对综合财务报表的影响。
新采用的会计公告
2015年11月,FASB发布了ASU 2015-17年度所得税(主题740):资产负债表递延税额分类 。本次更新中的修订要求递延税项负债和资产在分类财务状况报表中归类为非流动资产。本更新中的修订适用于所有提交机密财务状况报表的实体。当前要求抵销实体的纳税部分的递延税项负债和资产并将其作为单一金额列报,这一要求不受本更新中的 修订的影响。对于公共业务实体,本更新中的修订适用于2016年12月15日之后开始的年度期间以及该年度期间内的中期发布的财务报表。自中期或年度报告期开始时,所有实体都允许更早的 申请。本更新中的修订可以前瞻性地应用于所有递延税项负债和资产,也可以追溯到所列所有期间 。专家组在2016财年很早就采纳了这一指导方针。这一指导方针的通过对合并财务报表没有产生实质性影响。
2016年11月,FASB发布了ASU 2016-18,现金流量表(主题230):限制性现金。本更新中的 修订要求现金流量表解释在此期间现金、现金等价物和通常被描述为限制性现金或限制性现金等价物的金额的总额的变化。因此,通常被描述为受限现金和受限现金等价物的金额 应与现金和现金等价物一起包括在对账时期初和期末现金流量表上显示的总金额。本更新中的修订适用于所有具有受限现金或受限现金等价物的实体 ,并被要求提交主题230下的现金流量表。该集团很早就采纳了修正案,并将限制性现金作为
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截至2016年12月31日止的年度及
截至2017年7月31日的七个月期间
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
2. | 重大会计政策--续 |
新采用的会计公告 -续
截至2016年12月31日止年度及截至2017年7月31日止期间的现金及现金等价物。截至2016年12月31日,人民币1,000元的限制性现金在对账时计入现金和 现金等价物期初和期末合并现金流量表上显示的总金额 。
3. | 预付费用和其他流动资产 |
预付费用和其他流动资产 包括:
2016年12月31日 | ||||
人民币 | ||||
预付租金费用 |
7,090 | |||
工作人员预付款(A) |
2,441 | |||
预付活期存款 |
1,888 | |||
预付其他服务费 |
1,544 | |||
其他 |
312 | |||
|
|
|||
13,275 | ||||
|
|
(a) | 工作人员预付款被提供给工作人员用于商务旅行和有关用途,这些费用在发生时计入费用。 |
4. | 财产、厂房和设备、净值 |
财产、厂房和设备包括以下 :
(十二月三十一日) | ||||
2016 | ||||
人民币 | ||||
电子设备 |
6,633 | |||
机动车辆 |
3,252 | |||
租赁权改进 |
10,831 | |||
家具和教育设备 |
1,391 | |||
|
|
|||
总计 |
22,107 | |||
减去:累计折旧 |
(10,509 | ) | ||
|
|
|||
11,598 | ||||
|
|
截至2016年12月31日止年度及截至2017年7月31日止七个月期间的折旧开支分别为人民币6,695元及人民币2,641元。
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5. | 应计费用和其他流动负债 |
应计费用和其他流动负债的构成如下:
2016年12月31日 | ||||
人民币 | ||||
应付薪金及福利 |
20,530 | |||
其他应付款项 |
2,613 | |||
其他应付税额 |
2,561 | |||
应计费用 |
891 | |||
|
|
|||
26,595 | ||||
|
|
6. | 从第三方贷款 |
从第三方获得的贷款如下:
十二月三十一日, | ||||
2016 | ||||
人民币 | ||||
从宾丹先生那里借到 |
13,802 | |||
|
|
|||
13,802 | ||||
|
|
2015年10月22日,本集团与宾丹先生订立贷款协议,获得金额为人民币13,802元的贷款。截至2016年12月31日,该集团累计利息890元。
7. | 实收资本和追加实收资本 |
2016年12月31日 | ||||
人民币 | ||||
实收资本 |
2,000 | |||
额外实收资本 |
| |||
|
|
|||
2,000 | ||||
|
|
本公司注册资本为人民币9,230元,其中股权持有人已缴入人民币2,000元,截至2016年12月31日已计入实收资本。
根据2017年6月19日修改后的公司章程, 公司将注册资本增加到人民币1.38万元,截至2017年7月31日,注资已全部完成。截至2017年7月31日,股权所有者还支付了额外的实收资本人民币2,507元。
8. | 所得税 |
本公司及其附属公司及学校为在中国注册成立的实体(中国实体),其应纳税所得额须按中国相关所得税法律缴纳中国企业所得税(EIT),自2008年1月1日起采用25%的统一所得税率。
F-107
中民国际教育咨询(北京)有限公司。
合并财务报表附注
截至2016年12月31日止的年度及
截至2017年7月31日的七个月期间
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
8. | 所得税--续 |
合并经营报表中出现的所得税支出的当期部分和递延部分如下:
截至12月31日的一年, | 七个月的时间 截至7月31日止的期间, |
|||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
当期税费 |
883 | | ||||||
递延税费 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
883 | | ||||||
|
|
|
|
递延税金的主要组成部分如下:
十二月三十一日, | ||||
2016 | ||||
人民币 | ||||
递延税项资产 |
||||
应计费用 |
2,763 | |||
营业净亏损结转 |
24,167 | |||
|
|
|||
递延税项资产总额 |
26,930 | |||
减去:估值免税额 |
(26,930 | ) | ||
|
|
|||
递延税项资产,净额 |
| |||
|
|
截至2016年12月31日,本集团累计经营亏损净额人民币96,668元,将于2016年12月31日至2020年12月31日不同日期到期。
适用于中国企业的实际税率和法定所得税率的对账如下:
截至的年度 十二月三十一日, 2016 |
七个月的时间 截至7月31日止的期间, 2017 |
|||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
所得税前亏损 |
(63,550 | ) | (12,709 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税支出按25%的适用税率计算 |
(15,888 | ) | (3,177 | ) | ||||
永久性差异 |
268 | 65 | ||||||
更改估值免税额 |
16,503 | 3,112 | ||||||
|
|
|
|
|||||
883 | | |||||||
|
|
|
|
本集团并无确认截至2016年12月31日止期间的重大未确认税项优惠。 集团不会产生任何与潜在的少付所得税支出相关的利息和罚款,也预计自2016年12月31日起的未来12个月内,未确认的税收优惠不会有任何重大增加或减少。
F-108
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合并财务报表附注
截至2016年12月31日止的年度及
截至2017年7月31日的七个月期间
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
9. | 员工定义缴费计划 |
本集团在中国的全职雇员 参与政府规定的固定供款计划,根据该计划,向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房公积金、失业保险及其他福利。中国劳工法规 要求本集团的中国实体按员工工资的一定百分比向政府缴纳这些福利。除供款外,本集团对其他利益并无法律责任。于截至二零一六年十二月三十一日止年度及截至二零一七年七月三十一日止七个月期间,该等员工福利的支出总额分别为人民币14,187元及人民币10,330元。
10. | 关联方交易 |
(1) | 关联方 |
关联方名称 |
与集团的关系 | |
张烈先生 |
本公司的股东 | |
陈启勇先生 |
公司管理层及股东 |
(2) | 本集团与其关联方之间的重大差额如下: |
2016年12月31日 | ||||
人民币 | ||||
应支付的金额: |
||||
张烈先生 |
10,000 | |||
|
|
|||
总计 |
10,000 | |||
|
|
|||
到期金额: |
||||
陈启勇先生 |
4,250 | |||
|
|
|||
总计 |
4,250 | |||
|
|
与关联方的余额是免息、无担保和按需偿还的。
F-109
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合并财务报表附注
截至2016年12月31日止的年度及
截至2017年7月31日的七个月期间
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
11. | 承诺 |
经营租赁承诺额
与办公室相关的不可取消经营租赁项下的未来最低付款包括截至2017年7月31日的以下 :
截至12月31日止的期间: |
||||
2017 |
14,567 | |||
2018 |
21,688 | |||
2019 |
12,110 | |||
2020 |
2,121 | |||
2021 |
| |||
|
|
|||
50,486 | ||||
|
|
经营租赁项下的付款按直线计算,按各自租赁期计提费用。租约条款不包含租金上升或或有租金。截至二零一六年十二月三十一日止年度及截至二零一七年七月三十一日止七个月期间,所有营运租赁的租金开支总额分别为人民币41,349元及人民币25,543元。
12. | 细分市场信息 |
集团首席运营决策者(CODM) 已被任命为首席执行官,在就分配资源和评估集团业绩做出决策时,负责审核运营部门的财务信息。营运分部是集团 的一个组成部分,从事可赚取收入及产生开支的业务活动,并根据向本集团首席营运官提供及定期审阅的内部财务报告确定。于截至二零一六年十二月三十一日止年度及截至二零一七年七月三十一日止七个月期间,本集团首席营运官已综合审核本集团所开展教育业务的财务资料。因此,该集团有一个经营部门,即提供教育服务。本集团仅于中国经营,而本集团所有长期资产均位于中国。
13. | 受限净资产 |
相关的中国法律及法规只准许本集团的中国实体从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表中反映的经营结果与本公司实体的法定财务报表中反映的结果不同。
根据中国法律法规,在中国注册成立的企业在派发股息前,必须将各公司董事会确定的税后利润拨付至不可分配准备金。这些准备金包括(I)一般准备金和(Ii)董事董事会酌情决定的其他准备金。
在若干累积限额的规限下,一般储备须于每年年底按中国法律及法规厘定的税后溢利的10%按年拨付,直至结余达到中国实体注册资本的50%为止;其他储备金 拨款额由本公司酌情决定。这些储备只能用于企业扩张的特定目的,不能作为现金分配
F-110
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合并财务报表附注
截至2016年12月31日止的年度及
截至2017年7月31日的七个月期间
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
13. | 受限净资产--续 |
分红。由于本公司附属公司于截至2016年12月31日止年度及截至2017年7月31日止七个月期间分别录得净亏损,故未计提此一般准备金。
在修订后的《民办学校运营法》生效之前,中国法律法规要求 需要合理回报的民办学校在支付股息之前将税后收入的25%贡献给基金,用于学校的建设或维护或采购或 升级教育设施。对于不要求合理回报的私立学校,这一金额应相当于按照中国公认的会计原则确定的净资产年增长率的不少于25%。至于本集团的私立学校,于截至2016年12月31日止年度及截至2017年7月31日止七个月期间的储备金额分别为零及零。
这些准备金作为法定准备金计入综合赤字变动表。法定储备不能 以贷款或垫款的形式转移给本公司,也不能作为现金股息分配,除非发生清算。
由于本集团在中国的实体只能从根据中国会计准则 报告的可分配利润中支付,因此本集团在中国的实体不得将其部分资产净值转移至本公司。限制金额包括本集团在中国的实体的实收资本及法定储备金。于二零一六年十二月三十一日,实收资本及法定储备金总额为人民币4,650元,即本集团在中国的实体不可供分配的净资产。
14. | 后续事件 |
2017年7月31日,朴新教育教育 科技集团有限公司以现金和认股权证代价人民币135,850元100%收购了该集团,该对价可根据预先商定的公式进行进一步调整。
F-111
独立审计师报告
致北京环球教育科技有限公司董事会
我们审计了北京环球教育科技有限公司(The Company)、其合并的可变利息实体(VIE)、VIE的子公司和学校(统称为集团)截至2016年12月31日的综合资产负债表,以及截至2016年12月31日的年度和2017年1月1日至2017年8月16日期间的相关综合经营报表、权益变动(赤字)和现金流量表。
管理层对财务报表的责任
管理层负责根据美国公认的会计原则编制和公允列报这些财务报表;这包括与编制和公允列报财务报表相关的内部控制的设计、实施和维护,这些财务报表不会因欺诈或错误而出现 重大错报。
审计师的责任
我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们按照美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。
审计包括执行程序,以获取关于财务报表中的金额和披露的审计证据。选定的程序取决于审计师的判断,包括对财务报表重大错报风险的评估,无论是由于欺诈还是错误。在进行该等风险评估时,核数师会考虑与本集团编制及公平列报财务报表有关的内部控制,以设计适合当时情况的审核程序,但并非为了就本集团的内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。审计还包括评价管理层所使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性,以及评价财务报表的整体列报。
我们相信,我们获得的审计证据是充分和适当的,可以为我们的审计意见提供依据。
意见
吾等认为,该等综合财务报表在各重大方面均公平地反映本集团于二零一六年十二月三十一日的综合财务状况,以及本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度及二零一七年一月一日至二零一七年八月十六日期间的经营业绩及现金流量,并符合美国公认的会计原则。
我们的审计还包括将人民币金额换算成美元金额,我们认为,此类换算符合附注2中所述的基础。此类美元金额仅为方便读者而列示。
/s/德勤 Touche Tohmatsu执业会计师事务所LLP
北京,人民的Republic of China
2018年2月8日
F-112
北京环球教育科技有限公司。
合并资产负债表
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
截至12月31日, | ||||||||
2016 | 2016 | |||||||
人民币 | 美元 | |||||||
(注2) | ||||||||
资产 |
||||||||
流动资产 |
||||||||
现金和现金等价物 |
173,904 | 25,995 | ||||||
应收账款(截至2016年12月31日计提坏账准备净额497元) |
7,352 | 1,099 | ||||||
盘存 |
8,637 | 1,291 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
85,326 | 12,754 | ||||||
关联方应付款项 |
178,186 | 26,635 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
453,405 | 67,774 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流动资产 |
||||||||
受限现金 |
14,261 | 2,132 | ||||||
财产、厂房和设备、净值 |
61,120 | 9,136 | ||||||
长期投资 |
11,481 | 1,716 | ||||||
递延税项资产 |
660 | 99 | ||||||
租金保证金 |
16,458 | 2,460 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
557,385 | 83,317 | ||||||
|
|
|
|
|||||
负债 |
||||||||
流动负债 |
||||||||
应付帐款(包括截至2016年12月31日综合VIE无追索权的应收帐款 人民币2275元) |
2,484 | 371 | ||||||
应计费用和其他流动负债(包括截至2016年12月31日的综合VIE的应计费用和其他流动负债,不向集团追索人民币65,340元) |
79,478 | 11,880 | ||||||
应付所得税(包括合并VIE截至2016年12月31日的应付所得税,无追索权 集团34元) |
34 | 5 | ||||||
递延收入、本期部分(包括截至2016年12月31日无追索权的综合VIE的递延收入177,038元) |
201,699 | 30,149 | ||||||
应付关联方款项(包括截至2016年12月31日未向无集团追索的合并VIE的关联方应付款项 ) |
56,308 | 8,417 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
340,003 | 50,822 | ||||||
|
|
|
|
F-113
北京环球教育科技有限公司。
综合资产负债表--续
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
截至12月31日, | ||||||||
2016 | 2016 | |||||||
人民币 | 美元(注2) | |||||||
非流动负债 |
||||||||
递延收入、非流动部分(包括截至2016年12月31日无追索权的合并VIE的递延收入人民币1,145元) |
1,145 | 171 | ||||||
特许经营保证金(包括截至2016年12月31日,无追索权的合并VIE的特许经营保证金) |
8,429 | 1,260 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
349,577 | 52,253 | ||||||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事项(附注12) |
||||||||
股权 |
||||||||
实收资本 |
155,146 | 23,191 | ||||||
法定准备金 |
27,387 | 4,094 | ||||||
累计利润 |
25,275 | 3,779 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总股本 |
207,808 | 31,064 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债和总权益 |
557,385 | 83,317 | ||||||
|
|
|
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-114
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合并业务报表
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
截至12月31日的一年, | 开始时间段 1月1日至 8月16日, |
|||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
净收入 |
653,026 | 421,428 | 62,994 | |||||||||
收入成本 |
342,787 | 204,786 | 30,611 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
毛利 |
310,239 | 216,642 | 32,383 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
运营费用: |
||||||||||||
销售费用 |
274,152 | 187,988 | 28,100 | |||||||||
一般和行政费用 |
167,570 | 87,170 | 13,030 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总运营费用 |
441,722 | 275,158 | 41,130 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
营业亏损 |
(131,483 | ) | (58,516 | ) | (8,747 | ) | ||||||
利息收入 |
4,123 | 3,191 | 477 | |||||||||
政府补贴收入 |
245 | 2,649 | 396 | |||||||||
出售附属公司的收益(附注3) |
5,309 | 5,621 | 840 | |||||||||
不动产处分收益 |
43,744 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税前损失和权益法投资损失 |
(78,062 | ) | (47,055 | ) | (7,034 | ) | ||||||
所得税费用 |
591 | 1,141 | 171 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
权益法投资损失 |
4,030 | 16 | 2 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
净亏损 |
(82,683 | ) | (48,212 | ) | (7,207 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-115
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合并权益变动表(亏损)
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
实收资本 | 法定 保留 |
累计 利润 (赤字) |
总计 股权 (赤字) |
|||||||||||||
2015年12月31日的余额 |
155,146 | 26,829 | 108,516 | 290,491 | ||||||||||||
本年度净亏损 |
| | (82,683 | ) | (82,683 | ) | ||||||||||
法定储备金的提供 |
| 558 | (558 | ) | | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2016年12月31日的余额(人民币) |
155,146 | 27,387 | 25,275 | 207,808 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2016年12月31日的余额(美元)(注2) |
23,191 | 4,094 | 3,779 | 31,064 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
当期净亏损 |
| | (48,212 | ) | (48,212 | ) | ||||||||||
当作分派给股东(附注7及11) |
| | (161,753 | ) | (161,753 | ) | ||||||||||
法定储备金的提供 |
| 259 | (259 | ) | | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2017年8月16日的余额(人民币) |
155,146 | 27,646 | (184,949 | ) | (2,157 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-116
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合并现金流量表
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
截至12月31日的一年, | 1月1日至 8月16日, |
|||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 (注2) |
||||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||||
净亏损 |
(82,683 | ) | (48,212 | ) | (7,207 | ) | ||||||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
||||||||||||
财产、厂房和设备折旧 |
22,420 | 12,562 | 1,878 | |||||||||
处置财产、厂房和设备的收益 |
(43,695 | ) | (974 | ) | (146 | ) | ||||||
出售附属公司的收益 |
(5,309 | ) | (5,621 | ) | (840 | ) | ||||||
坏账准备 |
(2,471 | ) | 274 | 41 | ||||||||
库存储备 |
2,720 | (902 | ) | (135 | ) | |||||||
权益法投资损失 |
4,030 | 16 | 2 | |||||||||
递延所得税 |
(660 | ) | (1,887 | ) | (282 | ) | ||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||||||
应收账款 |
1,537 | 3,984 | 596 | |||||||||
预付费用和其他流动资产 |
(2,222 | ) | (6,857 | ) | (1,025 | ) | ||||||
盘存 |
531 | 2,867 | 429 | |||||||||
租金押金 |
(668 | ) | (1,924 | ) | (288 | ) | ||||||
应付帐款 |
33 | 3,712 | 555 | |||||||||
应计费用和其他流动负债 |
(12,769 | ) | 3,629 | 542 | ||||||||
应付所得税 |
(5,019 | ) | 2,471 | 369 | ||||||||
递延收入 |
12,658 | 18,640 | 2,786 | |||||||||
特许经营保证金 |
(6,313 | ) | (1,085 | ) | (162 | ) | ||||||
关联方应付款项 |
(3,201 | ) | (53,852 | ) | (8,050 | ) | ||||||
应付关联方的款项 |
9,188 | (46,252 | ) | (6,914 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用于经营活动的现金净额 |
(111,893 | ) | (119,411 | ) | (17,851 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||||||
购置房产、厂房和设备 |
(33,598 | ) | (19,571 | ) | (2,925 | ) | ||||||
处置财产和设备所得收益 |
29,785 | 46,724 | 6,984 | |||||||||
因出售附属公司而交出的现金 |
(119 | ) | (138 | ) | (21 | ) | ||||||
关联方偿还的贷款 |
| 8,000 | 1,196 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投资活动产生的现金净额(用于) |
(3,932 | ) | 35,015 | 5,234 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||||||
用于融资活动的现金净额 |
| | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金和现金等价物减少,以及受限现金 |
(115,825 | ) | (84,396 | ) | (12,617 | ) | ||||||
现金和现金等价物,以及年初的限制性现金 |
303,990 | 188,165 | 28,127 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金和现金等价物,以及年终限制现金 |
188,165 | 103,769 | 15,510 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金流量信息补充表 |
||||||||||||
已缴纳的所得税 |
2,083 | 2,327 | 348 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
对合并资产负债表上的金额进行对账 |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
173,904 | 89,437 | 13,369 | |||||||||
受限现金 |
14,261 | 14,332 | 2,141 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金总额、现金等价物和受限现金 |
188,165 | 103,769 | 15,510 | |||||||||
|
|
|
|
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附注是综合财务报表的组成部分。
F-117
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截至该年度的综合财务报表附注
2016年12月31日及2017年1月1日至8月16日
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
1. | 陈述的组织和基础 |
北京环球教育科技有限公司(以下简称本公司)于2006年9月4日根据中华人民共和国Republic of China(中华人民共和国)法律注册成立。本公司、其附属公司、综合可变利息实体(VIE)及VIE的附属公司及学校(统称为VIE集团)主要在中国提供广泛的教育计划及服务,重点为英语培训及备考。
2017年8月16日,拥有本集团100%股权的股东环球教育科技(香港)有限公司(Gedu HK)达成交易,将全部股权出售给Preplight Holdings Co.,Limited。
截至2017年8月16日,VIE和VIE的主要子公司和学校的详细信息如下:
姓名 (1) |
日期 设立 或收购 |
设立地 | 合法的百分比 由业主拥有 公司 |
主要活动 | ||||||||
可变利息主体: |
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上海环球职业教育科技控股有限公司。(?上海 歌都?) |
2006年08月25日 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 投资控股 | ||||||||
VIE的重要子公司和培训学校: |
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北京环球卓尔映彩文化发行有限公司。 |
April 8, 2008 |
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中华人民共和国 |
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整合的VIE |
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销售教材和在线课程服务 | ||||
北京市海淀区环球雅思培训学校 |
2010年1月7日 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 培训服务 | ||||||||
北京市朝阳区环球雅思培训学校 |
March 10, 2009 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 培训服务 | ||||||||
环球芜湖(北京)留学咨询有限公司。 |
2010年12月17日 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 留学咨询服务 | ||||||||
北京环球邹边天霞旅行社有限责任公司 |
June 17, 2014 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 旅行社服务 | ||||||||
环球事业(天津)教育科技有限公司。 |
June 16, 2008 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 咨询服务 | ||||||||
天津市河西区环球雅思培训学校 |
2009年2月16日 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 培训服务 | ||||||||
沈阳环球雅思培训学校 |
2010年1月1日 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 培训服务 | ||||||||
长春哈福文化传播有限公司。 |
2010年12月17日 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 广告服务 | ||||||||
长春市朝阳区雅思教育培训学校 |
July 3, 2011 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 培训服务 | ||||||||
上海杨浦区环球雅思培训学校 |
2007年08月28日 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 培训服务 |
F-118
北京环球教育科技有限公司。
截至该年度的综合财务报表附注
2016年12月31日及2017年1月1日至8月16日
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
1. | 陈述的组织和依据--续 |
姓名 (1) |
日期 设立 或收购 |
设立地 | 合法的百分比 由业主拥有 公司 |
主要活动 | ||||||||
苏州亦思千图教育咨询有限公司。 |
2008年11月4日 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 咨询服务 | ||||||||
苏州环球精英培训中心 |
2009年12月10日 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 培训服务 | ||||||||
南京环球教育培训学校 |
July 31, 2008 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 培训服务 | ||||||||
无锡环球职业教育咨询有限公司。 |
2008年9月24日 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 咨询服务 | ||||||||
无锡环球雅思培训中心 |
May 31, 2009 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 培训服务 | ||||||||
南通千图益思教育咨询有限公司。 |
July 21, 2009 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 咨询服务 | ||||||||
南通崇川区全球雅思培训中心 |
2009年11月18日 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 培训服务 | ||||||||
杭州下城区环球外语培训学校 |
March 1, 2010 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 培训服务 | ||||||||
宁波市海曙区雅思精英培训学校 |
July 18, 2011 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 培训服务 | ||||||||
宁波市鄞州区雅思精英培训学校 |
2012年12月14日 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 培训服务 | ||||||||
武汉天下精英教育咨询有限公司。 |
2010年9月13日 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 咨询服务 | ||||||||
武汉环球英语培训学校 |
2011年11月22日 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 培训服务 | ||||||||
长沙芙蓉环球雅思培训学校 |
2006年08月25日 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 培训服务 | ||||||||
广州市天下钱途教育信息咨询有限公司。 |
2009年10月27日 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 咨询服务 | ||||||||
广州市越秀区全球精英培训中心 |
2006年11月21日 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 培训服务 | ||||||||
深圳环球雅思培训中心 |
July 29, 2011 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 培训服务 | ||||||||
成都环球英语学校 |
2008年01月28日 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 培训服务 | ||||||||
西安市雁塔区奥阿博外语培训中心 |
May 10, 2010 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 培训服务 | ||||||||
天津市和平区全球雅思培训学校 |
May 5, 2017 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 培训服务 |
F-119
北京环球教育科技有限公司。
截至该年度的综合财务报表附注
2016年12月31日及2017年1月1日至8月16日
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
1. | 陈述的组织和依据--续 |
姓名 (1) |
日期 设立 或收购 |
设立地 | 合法的百分比 由业主拥有 公司 |
主要活动 | ||||||||
上海市黄浦区开域文化商务培训中心 |
2006年08月25日 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 培训服务 | ||||||||
深圳市环球千图信息咨询有限公司。 |
July 22, 2011 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 咨询服务 |
(1) | 截至2017年8月16日止期间,来自这些重要附属公司及学校的净收入占集团总净收入的97%。英文名称仅用于识别 。 |
VIE安排
中国的法律和法规限制外资在学校一级教育行业的所有权和投资。由于本公司根据中国法律被视为 外国法人,因此本公司的附属公司无权从事提供培训服务。
为了遵守这些外资持股限制,本公司通过其VIE、上海歌都以及VIE在中国的子公司和学校运营其几乎所有的教育服务。VIE及其子公司和学校持有提供教育服务和创造收入所需的租约和其他资产。为使本公司对VIE拥有有效控制权,并有能力获得VIE及其子公司和学校的几乎所有经济利益,本公司、上海歌都及其指定股东于2006年9月6日签订了一系列合同安排。这一安排的期限为10年,并于2016年9月6日续期10年。
| 向集团转移经济利益的协议: |
独家咨询和服务 协议
根据独家咨询和服务协议,公司聘请运营顾问,并同意提供与上海歌都教育培训、运营活动和业务发展相关的咨询服务。本公司拥有本公司或上海歌都在履行本协议时开发的知识产权。未经本公司事先书面同意,上海歌都不得接受任何第三方提供的任何符合本协议的服务。上海歌都向本公司支付季度服务费,这相当于上海歌都的全部剩余经济利益。除非上海歌都提前终止本协议,否则本协议有效期为十年。应本公司的要求,本协议的合同各方应在本协议期满前延长其期限。本协议的其他合同当事人不得单方面终止本协议。
F-120
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截至该年度的综合财务报表附注
2016年12月31日及2017年1月1日至8月16日
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
1. | 陈述的组织和依据--续 |
VIE 安排-续
股权质押协议
根据股权质押协议,上海歌都的指定股东将彼等在上海歌都的全部股权质押给本公司,以保证上海歌都的业绩,以及上海歌都、其指定股东与本公司之间的合同安排下的股东义务。如上海歌都或其代名人 股东违反其在该等协议下的合约义务,本公司作为质权人,将有权出售上海歌都的质押股权,并优先收取出售该等股权所得款项。上海歌都的指定股东还同意,在股权质押协议期限内,他们不会处置质押股权,也不会对质押股权产生或允许任何产权负担。股权质押于二零一零年四月二日(即股权质押协议拟进行的股权质押根据《中国物权法》向有关工商行政管理机关登记)生效,并将继续有效,直至上海歌都及其股东全面履行相关合同安排下的所有义务或履行该等协议下的所有义务为止。
| 使公司对上海歌都拥有有效控制权的协议: |
业务 运营协议
根据业务经营协议,上海歌都及其指定股东同意, (I)未经本公司事先书面同意,上海歌都不会进行任何可能对其资产、业务、人员、义务、权利或业务运营产生重大影响的交易。(Ii)上海歌都将在上海歌都的日常运营和财务管理、董事、总经理、财务总监、校长和公司指定的其他高级管理人员的选举方面 接受并遵循本公司的指示。(Iii)股东将以上海歌都股东身份收取的任何股息、收入或权益立即及无条件地转移至本公司。除非公司提前 终止本协议,否则本协议的有效期为十年。根据本公司的要求,本协议的合同各方应在本协议期满前延长其期限。本协议的其他合同当事人不能 单方面终止本协议。
授权书
根据授权书,上海歌都的每一位指定股东均不可撤销地授权本公司或本公司指定的任何人士作为事实律师代表其代表处理与上海歌都有关的一切事宜,并行使其作为上海歌都股东的所有权利,包括但不限于召开股东大会、表决及以股东身份签署任何决议案、委任董事、监事及高级职员、修订公司章程,以及出售、转让、质押及处置该股东所持全部或部分股份的权利。此外,每位该等股东亦承诺不会从事任何违反本授权书的活动,或在本公司与上海歌都或其附属公司及学校之间造成 利益冲突。授权书将保留在
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截至该年度的综合财务报表附注
2016年12月31日及2017年1月1日至8月16日
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
1. | 陈述的组织和依据--续 |
VIE 安排-续
只要适用股东仍为上海歌都的股东,除非本公司以书面形式另有相反指示,否则不可撤销。
独家购买选择权协议
根据上海歌都、上海歌都的代股东与本公司订立的独家购股权协议,上海歌都的代股东 不可撤销地授予本公司或其指定人士在中国法律允许的范围内以(I)人民币0.001元或(Ii)适用法律允许的最低对价金额(以较高者为准)向代股东购买上海歌都全部或部分股权的独家选择权。本公司或其指定人士有全权酌情决定何时行使选择权。本协议有效期为10年,可由公司自行决定续签或提前终止。
作为这些合同安排的结果,公司 (1)有权指导对上海歌都经济表现影响最大的活动,以及(2)获得上海歌都的经济效益。在得出本公司是上海歌都的主要受益者的结论时,上海歌都的章程规定,上海歌都的指定股东有权在股东大会上:(一)批准经营战略和投资计划;(二)选举董事会成员并批准他们的薪酬;(三)审查和批准年度预算和收益分配计划。因此,本公司在业务经营协议项下的权利及 授权书加强了本公司指导对上海歌都经济表现有重大影响的活动的能力。本公司还相信,这种控制能力确保了上海歌都将继续执行和续签服务协议,并向本公司支付服务费。通过收取服务费,并通过确保服务协议的无限期执行和续签,公司有权从上海歌都获得几乎所有的经济利益。
| 与VIE结构相关的风险 |
本公司相信,与上海歌都及其指定股东的合约安排符合中国现行法律法规,并可依法强制执行。然而,合同安排存在风险和不确定因素,包括:
| 上海歌都及其指定股东可能拥有或发展与本集团利益冲突的利益,这可能导致他们违反前述合同 协议寻求机会。如果本集团不能解决本集团与上海歌都的代名股东之间的任何利益冲突或纠纷,本集团将不得不依靠法律程序,这可能导致其业务中断,而任何该等法律程序的结果存在重大不确定性。 |
| 上海歌都及其指定股东可能无法获得适当的经营许可证,或未能遵守其他监管要求。因此,中国政府可对VIE或本集团施加罚款、新规定或 其他惩罚、强制改变VIE或本集团的所有权结构或运营、限制VIE或本集团使用融资来源或以其他方式限制VIE或本集团开展业务的能力。 |
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截至该年度的综合财务报表附注
2016年12月31日及2017年1月1日至8月16日
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
1. | 陈述的组织和依据--续 |
VIE 安排-续
| 中华人民共和国政府可以宣布上述合同安排无效。他们可以修改相关法规,对该等法规有不同的解释,或以其他方式确定本集团或VIE未能履行履行该等合同安排所需的法律义务。 |
| 如果法律结构和合同安排被发现违反中国法律法规,中国政府可以限制或禁止本集团在中国的业务和经营。 |
若中国政府采取上述任何行动,本集团开展业务的能力可能会受到负面影响。因此,本集团可能无法将上海歌都及其子公司和学校并入合并财务报表,因为本集团可能失去对上海歌都及其指定股东施加有效控制的能力,以及本集团可能失去从上海歌都获得经济利益的能力。
本集团的业务一直由VIE及其附属公司和学校直接经营。于截至二零一六年十二月三十一日止年度,VIE及其附属公司及学校合共占本集团综合总资产的44%,占本集团综合总负债的70%。
截至2016年12月31日止年度及截至2017年8月16日止期间,本公司VIE及VIE附属公司及学校于公司间交易取消后的以下财务资料包括在随附的合并财务报表内:
截至12月31日, | ||||
2016 | ||||
人民币 | ||||
流动资产总额 |
173,476 | |||
总资产 |
243,833 | |||
流动负债总额 |
244,687 | |||
总负债 |
245,832 | |||
|
|
截至12月31日止年度, | 自起计 一月一日 至8月16日, |
|||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
净收入 |
636,836 | 410,871 | ||||||
净亏损 |
62,767 | 26,647 | ||||||
用于经营活动的现金净额 |
54,606 | 27,333 | ||||||
用于投资活动的现金净额 |
21,705 | 19,959 | ||||||
融资活动提供的现金净额 |
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不存在作为VIE债务抵押品且只能用于清偿VIE债务的合并VIE资产。VIE的债权人(或实益利益持有人)对本公司或其任何合并子公司的一般信贷没有追索权。考虑到显性安排和隐性可变利益,任何安排中的任何条款都不要求公司或其子公司
F-123
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截至该年度的综合财务报表附注
2016年12月31日及2017年1月1日至8月16日
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
1. | 陈述的组织和依据--续 |
VIE 安排-续
为VIE提供资金支持但是,如果VIE需要财务支持,本公司可根据其选择并受法定限制和限制,通过向VIE股东提供贷款或向VIE提供委托贷款来向VIE提供财务支持。
2. | 重大会计政策 |
列报和使用概算的依据
所附合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)编制的。
根据美国公认会计原则 编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响报告期内资产和负债的报告金额、资产负债表日的或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用的报告金额。本集团财务报表所反映的重大估计及假设包括(但不限于)VIE的合并、递延税项资产的估值准备、物业的使用年限、厂房及设备及长期资产的减值。实际结果可能与这些估计大相径庭。
合并原则
合并财务报表包括本公司、其VIE和VIE子公司和学校的财务报表。本公司、其VIE及其子公司和学校之间的所有利润、交易和余额在合并后已被取消。
方便翻译
本集团的业务主要于中国进行,几乎所有收入均以人民币计价。 然而,为方便读者,本集团向股东提交的定期报告将包括按当时汇率折算成美元的当期金额。综合资产负债表中截至2016年12月31日的余额以及截至2017年8月16日期间的综合经营状况、股东权益(赤字)和现金流量从人民币到美元的折算仅为方便读者, 按1美元=人民币6.6900元的汇率计算,相当于美国联邦储备委员会于2017年8月16日发布的H.10统计数据中规定的中午买入汇率。未说明人民币金额可能已于2017年8月16日按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括银行现金和手头现金,购买时原始到期日为三个月或更短 ,价值变化风险微乎其微。
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截至该年度的综合财务报表附注
2016年12月31日及2017年1月1日至8月16日
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
2. | 重大会计政策--续 |
受限现金
限制性现金是指根据一些当地法规的要求,在限制性银行账户中用于办学的人民币存款。在这些学校关闭之前,无法提取 受限银行帐户中的存款。受限现金根据各自协议的条款被归类为非流动现金。
盘存
主要由教科书组成的库存以成本或可变现净值中的较低者列报。成本使用加权 平均法确定。
公允价值
公允价值是指在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
权威文献 提供了公允价值等级,将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的水平。公允价值计量整体所属的层次结构中的水平以对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平为基础,如下所示:
1级
第1级适用于在活跃市场上对相同资产或负债有报价的资产或负债。
2级
第2级适用于第1级所包括的资产或负债的报价以外的其他可观察到的投入的资产或负债,例如活跃市场中类似资产或负债的报价;成交量不足或交易不太频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价;或重大投入可观察到或主要可从可观察到的市场数据得出或得到证实的模型衍生估值。
3级
第3级适用于对估值方法有不可观察到的投入,而该等投入对计量资产或负债的公允价值具有重大意义的资产或负债。
金融工具
本集团的金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应付/应付关联方款项及其他应付款项。由于该等金融工具的短期到期日,该等金融工具的账面值接近其公允价值。
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截至该年度的综合财务报表附注
2016年12月31日及2017年1月1日至8月16日
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
2. | 重大会计政策--续 |
坏账准备
坏账准备是根据对表明可疑收款、历史经验、账户余额老化和当前经济状况的具体证据的评估而被确定为可能发生损失的期间计入的。当坏账的基础余额随后被收回时,拨备被冲销。应收账款余额 在所有催收工作用完后核销。
财产、厂房和设备、净值
财产、厂房和设备按成本列报,并在资产的估计使用年限内使用直线折旧,具体如下:
类别 |
预计使用寿命 |
预估残值 | ||
建筑物 |
50年 | 5% | ||
电子设备 |
2-3年 | 5% | ||
机动车辆 |
5年 | 5% | ||
家具和教育设备 |
5年 | 5% | ||
租赁权改进与建筑改进 | 租期或预计经济寿命较短 | |
维修和维护成本在发生时计入费用,而延长物业、厂房和设备使用寿命的更新和改善成本 则作为相关资产的补充资本化。资产的报废、销售和处置通过从资产和 累计折旧账户中扣除成本和累计折旧来记录,任何由此产生的损益都反映在综合经营报表中。截至2016年12月31日止年度及截至2017年8月16日止期间的折旧开支分别为人民币22,420元及人民币12,562元。
长期资产减值准备
每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能不再可收回时,本集团便会审核其长期资产的减值。当该等事件发生时,本集团将长期资产的账面价值与预期因使用该等资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量进行比较,以计量减值。若预期未贴现现金流量总和少于资产账面值,本集团将按资产公允价值确认减值亏损。截至二零一六年十二月三十一日止年度及截至二零一七年八月十六日止期间,本集团并无就其长期资产录得任何减值 亏损。
长期投资
本集团的长期投资包括权益法投资。
对于本集团有能力对其施加重大影响但不拥有控股权的被投资公司, 本集团按权益法核算投资。当本集团于被投资公司的有表决权股份中拥有20%至50%的所有权权益时,一般认为存在重大影响。在确定权益会计方法是否适当时,还会考虑其他因素,例如在被投资公司董事会中的代表人数、投票权和商业安排的影响。
F-126
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截至该年度的综合财务报表附注
2016年12月31日及2017年1月1日至8月16日
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
2. | 重大会计政策--续 |
长期投资 -续
如果投资的账面价值超过其公允价值,且这种情况被确定为非临时性的,则计入减值费用。截至二零一六年十二月三十一日止年度及截至二零一七年八月十六日止期间,本集团并无就权益法投资录得任何减值亏损。
收入确认
当满足以下四个标准时,收入才被确认:(I)有令人信服的安排证据,(Ii)已经提供服务,(Iii)费用是固定的或可确定的,以及(Iv)合理地保证可收入性。收入是扣除折扣和销售相关税后的净额。
本集团的收入来自以下各项:
(I)教育方案和服务
教育方案和服务包括备考和语言培训课程。课程费用通常是预付的,最初记录为递延收入。课程费用收入在辅导课程交付时按比例确认。
(Ii) 特许经销费
该集团通过特许经营Gedu品牌的学校来创造收入。初始特许经营费是指提供初始设置服务。预先收取的最初特许经营费被记录为递延收入,并在学校开始运营时确认为收入。首期特许经营费 不可退还,且在学校开始运作后,本集团并无重大持续责任与初期特许经营费有关。
本集团为特许学校提供持续支援服务,包括市场推广及广告服务。相关的年度特许经营费是预先收到的,收入将递延,并在适用的下一个年度期间平均确认。
(Iii) 留学咨询服务
该集团提供留学咨询服务,为有意在美国或其他国家或地区留学的学生提供优质指导。本集团根据学生要求的咨询服务范围向每位学生收取预付费用,并确认服务期间的收入 。
截至2016年12月31日的年度和截至2017年8月16日的期间,净收入如下:
截至12月31日的一年, | 开始时间段 1月1日至 8月16日, |
|||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
服务: |
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教育项目和服务 |
615,927 | 404,196 | ||||||
特许经营费 |
15,979 | 9,931 | ||||||
留学咨询服务 |
9,565 | 4,017 | ||||||
其他服务 |
11,555 | 3,284 | ||||||
|
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|||||
净收入合计 |
653,026 | 421,428 | ||||||
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截至该年度的综合财务报表附注
2016年12月31日及2017年1月1日至8月16日
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
2. | 重大会计政策--续 |
递延收入
递延收入主要包括从客户收到的学费、从加盟商收到的初始特许经营费和年度特许经营费,以及从客户收到的留学咨询服务费,这些费用未达到本集团的收入确认标准。一旦符合收入确认标准,递延收入将确认为收入 。
经营租约
资产的回报和风险基本上全部保留在租赁公司手中的租赁被计入经营性租赁。根据经营租赁支付的款项 在租赁期内按直线原则计入综合经营报表。
增值税
2012年1月1日,中国财政部和国家税务总局正式启动了适用于特定行业企业的增值税(增值税)改革试点方案(试点方案)。试点计划中的企业将缴纳增值税,而不是营业税。自2016年5月1日起,试点计划在全国范围内全面推开。随着试点计划的实施,培训服务、特许经营服务和其他以往须缴纳营业税的服务,将按增值税一般纳税人6%的税率 或小规模增值税纳税人3%的税率征收增值税。进项增值税与销项增值税之间的增值税净余额在集团合并财务报表中作为应计费用和其他流动负债入账。
根据财政部和国家税务总局联合发布的通知,本集团从客户获得的教材销售收益免征增值税 。
营业税
根据中国税法,在试点计划实施前,培训服务、特许经营服务和其他服务按3%或5%的税率征收营业税。2016年1月1日至2016年4月30日期间的收入扣除营业税净额为人民币7,471元。
所得税
现行所得税按照有关税务机关的法律规定。当资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间存在临时差异时,递延所得税被确认。净营业亏损结转和抵免采用适用于未来 年度的法定税率。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时,递延税项资产减值准备。 所得税状况不确定的影响在经相关税务机关审计后更有可能持续的最大金额被确认。如果不确定的所得税状况持续的可能性低于50%,则不会 予以确认。所得税的利息和罚款将被归类为所得税规定的一个组成部分。
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2016年12月31日及2017年1月1日至8月16日
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
2. | 重大会计政策--续 |
政府补贴
地方政府提供的政府补贴主要包括支持资金和集团鼓励发展的纳税申报表 。政府补贴在收到时被确认为政府补贴收入,因为补贴不是为了补偿特定的支出,也不受未来回报的限制。截至2016年12月31日止年度及截至2017年8月16日止期间,分别收到及确认人民币245元及2,649元。
综合收益
本集团于截至二零一六年十二月三十一日止年度及截至二零一七年八月十六日止期间并无其他全面收益项目。因此,本集团无须报告其他全面收益或全面收益。
意外情况
本集团须面对与其学校营运、环境、产品、税务机关及其他事宜有关的诉讼、调查及其他索偿,并须评估对该等事宜作出任何不利判决或结果的可能性,以及可能的损失及收费范围。
如果不可能需要经济利益流出,或者数额不能可靠地估计,该债务作为或有负债披露,除非经济利益流出的可能性很小。只有在发生或不发生一个或多个未来事件时才能确认其存在的可能债务,也被披露为或有负债,除非经济利益流出的可能性很小。
重大风险和不确定性
外币风险
人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局由中国人民银行负责管理人民币与外币的兑换。人民币的价值受到中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展的影响。本集团于二零一六年十二月三十一日的现金及现金等价物及限制性现金包括以人民币计值的人民币总额人民币188,165元,占截至二零一六年十二月三十一日的现金及现金等价物及限制性现金的100%。
信用风险集中
可能令本集团面临高度集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、应收账款、关联方应付款项及预付款及其他流动资产。于二零一七年八月十六日,本集团几乎所有现金及现金等价物均存入位于中国的金融机构。应收账款通常为无抵押账款,并来自中国客户的收入。应收账款方面的风险通过本集团对其客户进行的信用评估以及对未偿还余额的持续监测程序而得到缓解。
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截至该年度的综合财务报表附注
2016年12月31日及2017年1月1日至8月16日
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
2. | 重大会计政策--续 |
重大风险和不确定性-续
于截至2016年12月31日止年度及截至2017年8月16日止期间,并无来自客户的收入或应收账款分别占总净收入或应收账款的10%以上。
近期尚未采用的会计公告
2014年5月,财务会计准则委员会或FASB发布了会计准则更新,或ASU, 2014-09,与客户的合同收入(主题606),以澄清确认收入的原则,并在美国GAAP和国际财务报告准则 之间创建共同的收入确认指南。实体可以选择将ASU 2014-09的规定追溯到先前提交的每个报告期,或追溯到最初适用本标准之日所确认的累计效果。ASU 2014-09在2016年12月15日之后的财年和过渡期内有效,不允许提前采用 。2015年8月,FASB将该标准更新为ASU 2015-14,本更新中的修订推迟了2014-09年的生效日期,更新 应适用于2017年12月15日之后开始的年度报告期,而更早的应用仅允许应用于2016年12月15日之后的年度报告期,包括该 报告期内的中期报告期。
2016年5月,FASB发布了ASU 2016-12年度与客户的合同收入 (主题606):狭隘的改进和实用的权宜之计。本更新中的修改不会改变主题606中指南的核心原则。相反,本更新中的修改只影响主题606的狭义方面。改进的方面包括:(1)评估段落中的可收藏性标准606-10-25-1(e)对不符合步骤1标准的合同进行会计处理 ;(2)提交从客户处收取的销售税和其他类似税款;(3)非现金对价;(4)过渡期合同修改;(5)过渡期已完成合同; 和(6)技术更正。本更新中修正案的生效日期和过渡要求与主题606(以及经2014-09更新修订的任何其他主题)的生效日期和过渡要求相同。
本集团预期于2018年第一季采用修订追溯法下的ASU 2014-09年度。该集团已基本上完成了新标准对其现有客户合同组合的影响的审查工作。本集团认为采用ASU 2014-09年度不会对其现行的收入确认政策 产生重大影响。但是,新标准规定了某些额外的财务报表披露要求,包括披露合同资产和合同负债以及收入分类。
2016年2月,FASB发布了与租赁相关的ASU 2016-02。根据新的指引,承租人将被要求在生效日期确认所有租约(短期租约除外),包括租赁负债,即承租人有义务支付租赁产生的租金,以折扣方式计算;以及a使用权资产,即代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产使用的权利的资产。承租人(资本租赁和经营租赁)必须对财务报表中列示的最早比较期间开始时存在或之后签订的租赁适用经修订的追溯过渡办法。经修订的追溯办法 将不要求对在提出的最早比较期间之前到期的租约进行任何过渡会计处理。承租人不得采用完全有追溯力的过渡方法。公共商业实体应在下列财政年度开始实施ASU 2016-02中的修正案
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截至该年度的综合财务报表附注
2016年12月31日及2017年1月1日至8月16日
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
2. | 重大会计政策--续 |
最近的会计公告 尚未采用-续
2018年12月15日,包括这些会计年度内的过渡期(即日历年实体的2019年1月1日)。允许提前申请。本集团现正评估该准则对其综合财务报表的影响。
新采用的会计公告
2015年2月,FASB发布了ASU 2015-02,合并(主题810)对合并分析的修正。ASU 2015-02修改了现有的合并指南,涉及(1)有限合伙和类似的法人实体,(2)支付给决策者或服务提供者的费用的可变利益评估,(3)费用安排和相关方对主要受益人确定的影响,以及(4)某些投资基金。这些变化预计将限制合并模型的数量,并在确定控股财务权益时更加强调亏损风险。ASU 2015-02适用于2015年12月15日之后的财政年度和这些年度内的过渡期。允许及早领养。本集团于2016财政年度采用新准则,对综合财务报表并无重大影响。
2015年7月,FASB发布了会计准则更新2015-11,库存(主题330):简化库存计量(ASU 2015-11)。目前,主题330要求一个实体以成本或市场中较低的一个来衡量库存,市场价值由重置成本、可变现净值或可变现净值减去正常利润率来表示。ASU 2015-11要求一个实体以成本或可变现净值中的较低者来衡量库存。新指南适用于2016年12月15日之后的财政年度和这些年度内的过渡期。ASU中的修正案应具有前瞻性,并允许在中期或年度报告期开始时及早应用。该集团在2016财年初步通过了修正案。修正案的通过并未对合并财务报表产生实质性影响。
2015年9月,FASB发布了与企业合并中确认的计量期调整会计相关的ASU 2015-16。根据以前的准则,在计量期间对以前作为业务合并的一部分报告的金额进行调整时,实体必须修订以前期间的比较信息 。根据新标准,各实体必须在确定数额的报告期内确认这些调整,而不是追溯确认。本集团于2016财政年度采用新准则,对综合财务报表并无重大影响。
2015年11月,FASB发布了ASU 2015-17年度所得税(主题740):资产负债表递延税分类。本次更新中的修订要求在分类财务状况报表中将递延税项负债和资产归类为非流动资产。本更新中的修订适用于提交机密财务状况报表的所有实体。当前要求抵销实体纳税部分的递延 纳税负债和资产,并将其作为单一金额列报,这一要求不受本更新中的修订的影响。对于公共业务实体,本更新中的修订适用于2016年12月15日之后发布的年度期间以及该年度期间内的中期财务报表。自中期或年度报告期开始时,允许所有实体提前申请。本更新中的修订可以前瞻性地应用于所有递延税项负债和资产,也可以追溯应用于所有呈报的期间。专家组在2016财年很早就采纳了这一指导方针。本指引的采纳并未对合并财务报表产生实质影响。
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2016年12月31日及2017年1月1日至8月16日
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
2. | 重大会计政策--续 |
新采用的会计公告 -续
2016年11月,FASB发布了ASU 2016-18,现金流报表 (主题230):受限现金。本次更新中的修订要求现金流量表解释在此期间现金、现金等价物以及通常被描述为限制性现金或限制性现金等价物的金额的变化。因此,通常被描述为限制性现金和限制性现金等价物的金额应与现金和现金等价物一起列入对账时期初和期末现金流量表上显示的总金额。本更新中的修订适用于 所有具有受限现金或受限现金等价物并被要求提交主题230下的现金流量表的实体。本集团提早采纳有关修订,并将限制性现金列作截至2016年12月31日止年度及截至2017年8月16日止期间的现金及现金等价物的一部分。
3. | 出售附属公司 |
处置济南环球天下外语培训中心(济南学校)
2016年4月,本集团向张雪莲女士出售济南学校100%股权,代价为人民币915元。于出售日期,济南学校已累计亏损,导致本集团从解除巩固中获得收益。本集团确认的出售收益为人民币1,580元,计入截至2016年12月31日止年度的综合经营报表 。
处置重庆渝中全球雅思培训中心(重庆 学校)
2016年6月,本集团将重庆学校的100%股权出售给洪增先生,现金代价为人民币 零。本集团还报销了相关的处置费用人民币149元。于出售日期,重庆学校已累计亏损,导致本集团从解除巩固中获得收益。集团确认的出售收益为人民币2,489元,并计入截至2016年12月31日止年度的综合经营报表。
处置北京芜湖中石咨询有限公司成都分公司(芜湖成都)
2016年6月,集团向成都环球雅思教育咨询有限公司(成都雅思教育)出售芜湖成都100%股权,现金对价为人民币零。于出售日期,芜湖成都已累积亏损,导致本集团从出售事项中获得收益。本集团确认的出售收益为人民币1,240元,并计入截至2016年12月31日止年度的综合经营报表。
处置杭州环球雅思教育科技有限公司(杭州公司)
于2017年6月,本集团向张淑英女士出售杭州公司100%股权,现金代价为人民币1,005元。于出售日期,杭州公司已累计亏损,导致本集团从解除合并中获得收益。本集团确认的出售收益为人民币5,621元,并计入2017年1月1日至2017年8月16日期间的综合经营报表。
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2016年12月31日及2017年1月1日至8月16日
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
4. | 应收账款净额 |
应收账款,净额如下:
截至12月31日, | ||||
2016 | ||||
人民币 | ||||
应收账款 |
7,849 | |||
减去:坏账准备 |
(497 | ) | ||
|
|
|||
应收账款净额 |
7,352 | |||
|
|
坏账准备的变动情况如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2016 | ||||
人民币 | ||||
年初余额 |
(3,427 | ) | ||
加法 |
| |||
坏账准备的冲销 |
2,930 | |||
|
|
|||
年终结余 |
(497 | ) | ||
|
|
5. | 预付费用和其他流动资产 |
预付费用和其他流动资产 包括:
截至12月31日, | ||||
2016 | ||||
人民币 | ||||
处置财产、厂房和设备应收账款(附注) |
42,370 | |||
预付租金费用 |
15,337 | |||
预付广告和搜索引擎费用 |
9,696 | |||
预付其他服务费 |
4,431 | |||
存放于第三方 |
2,966 | |||
可退还的增值税 |
2,943 | |||
向供应商预付款项 |
1,802 | |||
其他 |
5,781 | |||
|
|
|||
85,326 | ||||
|
|
注: | 于二零一六年十月十四日,本集团与第三方订立出售其房地产的交易,代价为人民币91,330元。截至2016年12月31日止年度的应收账款为人民币42,370元。 |
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(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
6. | 财产、厂房和设备、净值 |
财产、厂房和设备包括以下 :
截至12月31日, | ||||
2016 | ||||
人民币 | ||||
建筑物 |
20,837 | |||
电子设备 |
16,323 | |||
家具和教育设备 |
18,297 | |||
机动车辆 |
5,031 | |||
租赁权改进与建筑改进 |
61,549 | |||
总计 |
122,037 | |||
减去:累计折旧 |
(60,917 | ) | ||
|
|
|||
61,120 | ||||
|
|
截至2016年12月31日止年度及截至2017年8月16日止期间的折旧开支分别为人民币22,420元及人民币12,562元。
7. | 长期投资 |
权益法投资
长期投资包括以下内容:
截至12月31日, 2016 |
||||
人民币 | ||||
权益法投资 |
||||
培生(贵州)教育有限公司。 |
11,481 | |||
|
|
|||
总计 |
11,481 | |||
|
|
于二零一三年四月,本集团以现金代价人民币16,361元与关联方培生教育亚洲有限公司(皮尔森亚洲)(皮尔森亚洲)(由本集团股东拥有)成立合资公司,取得87.4%股权及50%股息权。本集团占贵州培生集团董事会三席中的一席。在符合培生贵州公司章程的情况下,董事会的任何决议均须经培生贵州公司全体董事投赞成票。本集团采用权益法核算投资,因本集团有能力施加重大影响,但对被投资方并无控制权。
于二零一七年六月,本集团订立一项交易,以名义现金代价人民币0.001元将皮尔森贵州的87.4%股权出售予其关联方培生亚洲 。由于该交易是本公司与卖方同一集团控制的关联方之间进行的,故该交易被视为向股东分派,出售损失人民币11,465元计入留存收益减值。
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(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
7. | 长期投资--续 |
于截至2016年12月31日止年度及截至出售前2017年8月16日止期间,本集团分享权益法投资亏损人民币4,030元及人民币16元。
8. | 应计费用和其他流动负债 |
应计费用和其他流动负债的构成如下:
截至2016年12月31日 | ||||
人民币 | ||||
应计员工工资和福利 |
50,380 | |||
广告费和专业服务费 |
10,180 | |||
应计费用 |
4,307 | |||
购买财产和设备应支付的费用 |
4,248 | |||
来自学生的存款 |
2,035 | |||
个人所得税预提 |
2,676 | |||
其他应付税额 |
1,575 | |||
其他 |
4,077 | |||
|
|
|||
79,478 | ||||
|
|
9. | 实收资本 |
截至2016年12月31日的年度 | ||||
人民币 | ||||
实收资本 |
155,146 | |||
|
|
本公司注册资本人民币155,146元,其中股权持有人已向 公司支付人民币155,146元,截至2016年12月31日已计入实收资本。
10. | 所得税 |
本公司、VIE及VIE的附属公司及学校为在中国注册成立的实体(中国实体),须根据自二零零八年一月一日起采用25%的统一所得税率的中国相关所得税法律缴纳中国企业所得税(EIT)。
合并经营报表中出现的所得税支出的当期和递延部分如下:
截至2016年12月31日的年度 | 1月1日起生效 至2017年8月16日 |
|||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
当期税费 |
1,251 | 3,028 | ||||||
递延税费 |
(660 | ) | (1,887 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
591 | 1,141 | |||||||
|
|
|
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10. | 所得税--续 |
递延税金的主要组成部分如下:
截至2016年12月31日 | ||||
人民币 | ||||
递延税项资产 |
||||
应计费用 |
10,661 | |||
库存储备 |
3,437 | |||
应收账款坏账准备 |
1,461 | |||
营业净亏损结转 |
70,515 | |||
|
|
|||
递延税项资产总额 |
86,074 | |||
减去:估值免税额 |
(85,414 | ) | ||
|
|
|||
递延税项资产,净额 |
660 | |||
|
|
截至2016年12月31日,本集团的净营业亏损结转为人民币282,060元,将于2017年12月31日至2021年12月31日的不同日期到期。
适用于中国企业的实际税率和法定所得税率的对账如下:
截至12月31日的一年, | 1月1日起生效 至8月16日, |
|||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
所得税前亏损 |
(78,062 | ) | (47,055 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税优惠按25%的适用税率计算 |
(19,516 | ) | (11,764 | ) | ||||
永久性差异 |
385 | 578 | ||||||
更改估值免税额 |
19,722 | 12,327 | ||||||
|
|
|
|
|||||
591 | 1,141 | |||||||
|
|
|
|
本集团并无确认截至2016年12月31日止年度及截至2017年8月16日止期间的重大未确认税项优惠。本集团并无招致任何与潜在少缴所得税开支有关的利息及罚款,亦预计自2017年8月16日起计的未来12个月内,未确认的税务优惠不会有任何重大增加或减少。
11. | 关联方交易 |
(1) | 关联方 |
关联方名称 |
与集团的关系 | |
歌都香港 |
本公司的股东 | |
培生(北京)管理咨询有限公司。 |
由Gedu HK控股股东控制 | |
培生育才(北京)科技发展有限公司。 |
由Gedu HK控股股东控制 | |
培生共享服务有限公司 |
由Gedu HK控股股东控制 |
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2016年12月31日及2017年1月1日至8月16日
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
11. | 关联方交易-续 |
(1) | 关联方--续 |
关联方名称 |
与集团的关系 | |
培生教育有限公司 |
由Gedu HK控股股东控制 | |
培生教育亚洲有限公司。 |
由Gedu HK控股股东控制 | |
皮尔逊贵州 |
由Gedu HK控股股东控制 | |
上海环球精英教育(上海)有限公司 |
由Gedu HK控股股东控制 | |
北京华尔街英语培训中心有限公司 |
由Gedu HK控股股东控制 | |
华尔街英语培训中心(上海)有限公司 |
由Gedu HK控股股东控制 | |
华尔街英语培训中心(广东)有限公司 |
由Gedu HK控股股东控制 | |
LCCIEB培训咨询有限公司。 |
由Gedu HK控股股东控制 | |
森尼基国际控股有限公司 |
由Gedu HK控股股东控制 |
(2) | 重大关联方交易如下: |
截至12月31日的一年, 2016 |
1月1日起生效 至2017年8月16日 |
|||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
已记录的租金费用: |
||||||||
上海环球精英教育(上海)有限公司 |
628 | 393 | ||||||
|
|
|
|
|||||
利息收入记录:培生(北京)管理咨询有限公司。 |
2,336 | 1,416 | ||||||
|
|
|
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|||||
服务费记录:培生(北京)管理咨询有限公司。 |
28,678 | 11,055 | ||||||
|
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截至该年度的综合财务报表附注
2016年12月31日及2017年1月1日至8月16日
(以千元人民币和美元为单位,或以其他方式注明)
11. | 关联方交易-续 |
(3) | 本集团与其相关方之间的重大差额如下: |
截至12月31日, | ||||
2016 | ||||
人民币 | ||||
到期金额: |
||||
培生育才(北京)科技发展有限公司(一) |
63,139 | |||
培生(北京)管理咨询有限公司(二) |
59,604 | |||
歌都香港(三) |
33,942 | |||
培生(北京)管理咨询有限公司(三) |
17,314 | |||
华尔街英语培训中心(上海)有限公司(三) |
1,294 | |||
北京华尔街英语培训中心有限公司(三) |
1,272 | |||
华尔街英语培训中心(广东)有限公司(三) |
922 | |||
培生教育有限公司(III) |
623 | |||
LCCIEB培训咨询有限公司(三) |
76 | |||
|
|
|||
178,186 | ||||
|
|
自.起 十二月三十一日, |
||||
2016 | ||||
人民币 | ||||
应支付的金额: |
||||
培生(北京)管理咨询有限公司(四) |
19,163 | |||
上海环球精英教育(上海)有限公司(三) |
17,092 | |||
培生教育有限公司(III) |
11,730 | |||
培生共享服务有限公司(III) |
4,715 | |||
森尼基国际控股有限公司(三) |
2,378 | |||
培生教育亚洲有限公司(III) |
1,087 | |||
皮尔逊贵州(三) |
143 | |||
|
|
|||
56,308 | ||||
|
|
(i) | 余额为本集团于2017年度获豁免人民币62,000元,利率为6%的贷款。 |
(Ii) | 余额为4.35%的贷款,于2017年度获豁免人民币50,000元及偿还人民币8,000元。 |
(Iii) | 与关联方的余额为可随需偿还的免息、无担保借款。 |
(Iv) | 余额为关联方向本集团收取的服务费。 |
于2017年8月16日,Gedu HK订立交易,将其持有的本集团全部股权出售予Preplight Holdings Co.,Limited(见附注16)。作为上述股权交易的一部分,本集团豁免了Gedu HK母公司及其共同控制下的姊妹公司应付的人民币150,288元(扣除应付该等公司的款项),并记录为向股东作出的当作分派(减少留存收益)。
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12. | 承付款和或有事项 |
经营租赁承诺额
截至2017年8月16日,与办公室和学校相关的不可取消运营租赁项下的未来最低付款包括 :
截至2017年12月31日止的年度 |
39,789 | |||
2018 |
73,906 | |||
2019 |
39,865 | |||
2020 |
15,505 | |||
2021年及其后 |
4,565 | |||
|
|
|||
173,630 | ||||
|
|
经营租赁项下的付款按直线计算,按各自租赁期计提费用。截至2016年12月31日止年度及截至2017年8月16日止期间,所有营运租赁的租金开支总额分别为人民币108,967元及人民币72,307元。
或有事件
集团正在准备备案文件,并向培训机构和辅导分支机构申请许可。由于无法合理估计与未达到申报要求有关的或有负债,本集团并无记录任何与此有关的负债。
13. | 细分市场信息 |
本集团首席运营决策者(CODM) 已被确定为本集团的总裁,他在做出关于本集团资源分配和业绩评估的决策时,负责审核运营部门的财务信息。营运分部是本集团的一个组成部分,从事可从中赚取收入和产生开支的业务活动,并根据提供给本集团首席运营官并由其定期审阅的内部财务报告确定。于截至二零一六年十二月三十一日止年度及截至二零一七年八月十六日止期间,本集团首席财务总监已综合审核本集团所开展教育业务的财务资料。因此,该集团有一个运营部门,即提供教育服务。本集团仅于中国经营,而本集团所有长期资产均位于中国。
14. | 员工定义缴费计划 |
本集团在中国的全职雇员 参与政府规定的固定供款计划,根据该计划,向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房公积金、失业保险及其他福利。中国劳工法规 要求本集团的中国实体按员工工资的一定百分比向政府缴纳这些福利。除供款外,本集团对其他利益并无法律责任。截至二零一六年十二月三十一日止年度及截至二零一七年八月十六日止期间,该等员工福利的支出总额分别为人民币54,167元及人民币36,386元。
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15. | 受限净资产 |
相关的中国法律及法规只准许本集团的中国实体从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表中反映的经营结果与本公司实体的法定财务报表中反映的结果不同。
根据中国法律法规,在中国注册成立的企业在派发股息前,必须将各公司董事会确定的税后利润拨付至不可分配准备金。这些准备金包括(I)一般准备金和(Ii)董事董事会酌情决定的其他准备金。
在若干累积限额的规限下,一般储备须于每年年底按中国法律及法规厘定的税后溢利的10%按年拨付,直至结余达到中国实体注册资本的50%为止;其他储备金 拨款额由本公司酌情决定。这些准备金只能用于企业扩张的特定目的,不能作为现金股息分配。本公司、VIE及VIE的附属公司分别于截至2016年12月31日止年度及截至2017年8月16日止期间的一般储备中缴存人民币472元(Br)及人民币119元。
在修订后的《民办学校营运法》生效之前,中国法律法规要求要求合理回报的民办学校在支付股息之前,必须将税后收入的25%贡献给一个基金,用于建设或维护学校,或采购或升级教育设施。对于 集团的私立学校,截至2016年12月31日的年度和截至2017年8月16日的期间的准备金分别为人民币86元和人民币140元。
这些准备金作为法定准备金计入综合权益变动表。法定储备不能 以贷款或垫款的形式转移给本公司,也不能作为现金股息分配,除非发生清算。
由于本集团在中国的实体只能从根据中国会计准则 报告的可分配利润中支付,因此本集团在中国的实体不得将其部分资产净值转移至本公司。限制金额包括本集团在中国的实体的实收资本及法定储备金。于二零一六年十二月三十一日,实收资本及法定储备金总额为人民币126,018元,代表本集团在中国的实体不可供分配的净资产。
16. | 后续事件 |
2017年8月16日,歌都香港以现金总代价72,300美元(折合人民币483,687元),将本集团100%股权 售予朴新教育有限公司的全资附属公司Preplight Holdings Co.,Limited。
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