美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G
根据1934年的《证券交易法》
(第1号修正案)*
莫谷 股份有限公司
(发卡人姓名)
A类普通股，每股票面价值0.00001美元
(证券类别名称)
608012100**
(CUSIP号码)
2020年12月31日
(需要提交此报表的事件日期 )
勾选相应的框以指定根据
提交此计划的规则：
☐规则13d-1(B)
☐规则13d-1(C)
规则13d-1(D)
*本封面的其余部分应填写 ，以便报告人在本表格中就证券的主题类别进行初始备案，以及随后的任何 修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露内容。
**A类普通股未分配CUSIP编号。发行人的美国存托股份(“ADS”)已获得CUSIP编号608012100，在纽约证券交易所以“MOGU”为代码报价。
每股ADS代表25股A类普通股。
本封面剩余部分所要求的信息 不应被视为根据1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18条的规定而提交的 ，也不应以其他方式承担该法该部分的责任，但应受该法所有其他条款的约束(但是， 请参阅《注释》)。
CUSIP 608012100号
| 1. | 报告人姓名 启明公司GP III有限公司 |
|||
| 2. | 如果
是A组的成员，请选中相应的复选框 (参见说明) (a) ☐ (b) ☐ |
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| 3. | 仅限SEC使用 |
|||
| 4. | 公民身份或组织地点 开曼群岛 |
| 每位报告人实益拥有的股份数量 | 5. | 唯一投票权 159,665,557 (1) | ||
| 6. | 共享投票权 无 | |||
| 7. | 唯一处置权
159,665,557 (1) | |||
| 8. | 共享处置权 无 |
| 9. | 每位申报人员受益的合计金额
159,665,557 (1) |
|||
| 10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股票
|
|||
| 11. | 第(9)行金额表示的班级百分比
7.2% (2) |
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| 12. | 报告人类型(见说明) CO |
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(1)启明股份有限公司是启明董事总经理基金III，L.P.和启明GP III，L.P.的普通合伙人。启明GP III，L.P.是启明创业合伙人III的普通合伙人，L.P.启明董事基金III，L.P.和启明创业合伙人III，L.P.是4,878,678股A类普通股(以美国存托凭证和3股A类普通股的形式
(2)百分比 按截至2020年12月31日已发行的2,231,188,475股A类普通股合计计算， 根据发行人提供的信息计算。
CUSIP 608012100号
| 1. | 报告人姓名 启明董事总经理基金III，L.P. |
|||
| 2. | 如果
是A组的成员，请选中相应的复选框 (参见说明) (a) ☐ (b) ☐ |
|||
| 3. | 仅限SEC使用 |
|||
| 4. | 公民身份或组织地点 开曼群岛 |
| 每位报告人实益拥有的股份数量 | 5. | 唯一投票权 4,878,678 | ||
| 6. | 共享投票权 无 | |||
| 7. | 唯一处分权 4,878,678 | |||
| 8. | 共享处置权 无 |
| 9. | 每位申报人员受益的合计金额
4,878,678 |
|||
| 10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股票
|
|||
| 11. | 第(9)行金额表示的班级百分比
0.2% (3) |
|||
| 12. | 报告人类型(见说明) PN |
|||
(3)百分比 按截至2020年12月31日已发行的2,231,188,475股A类普通股合计计算， 根据发行人提供的信息计算。
CUSIP 608012100号
| 1. | 报告人姓名 启明GP III，L.P. |
|||
| 2. | 如果
是A组的成员，请选中相应的复选框 (参见说明) (a) ☐ (b) ☐ |
|||
| 3. | 仅限SEC使用 |
|||
| 4. | 公民身份或组织地点 开曼群岛 |
| 每位报告人实益拥有的股份数量 | 5. | 唯一投票权 154,786,879 (4) | ||
| 6. | 共享投票权 无 | |||
| 7. | 唯一处分权 154,786,879 (4) | |||
| 8. | 共享处置权 无 |
| 9. | 每位申报人员受益的合计金额
154,786,879 (4) |
|||
| 10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股票
|
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| 11. | 第(9)行金额表示的班级百分比
6.9%(5) |
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| 12. | 报告人类型(见说明) PN |
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(4)启明GP III，L.P. 为启明创业伙伴III，L.P.的普通合伙人，启明创业合伙人III，L.P.拥有154,786,879股A类普通股(以美国存托凭证及4股A类普通股的形式)。
(5)百分比是根据发行人提供的信息 根据截至2020年12月31日已发行的2,231,188,475股A类普通股合计计算得出的 。
CUSIP 608012100号
| 1. | 报告人姓名 启明创业合伙人III，L.P. |
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| 2. | 如果
是A组的成员，请选中相应的复选框 (参见说明) (a) ☐ (b) ☐ |
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| 3. | 仅限SEC使用 |
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| 4. | 公民身份或组织地点 开曼群岛 |
| 每位报告人实益拥有的股份数量 | 5. | 唯一投票权 154,786,879 | ||
| 6. | 共享投票权 无 | |||
| 7. | 唯一处分权 154,786,879 | |||
| 8. | 共享处置权 无 |
| 9. | 每位申报人员受益的合计金额
154,786,879 |
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| 10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股票
|
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| 11. | 第(9)行金额表示的班级百分比
6.9%(6) |
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| 12. | 报告人类型(见说明) PN |
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(6)百分比 按截至2020年12月31日已发行的2,231,188,475股A类普通股合计计算， 根据发行人提供的资料计算。
第1项
| (a) | 发行人名称 莫谷公司(“发行人”) | |
| (b) | 发行人主要执行办公室地址 发行人的主要执行办公室位于黄龙万科中心，地址为黄龙万科中心二号楼23楼。中华人民共和国杭州市西湖区学院路77号，邮编：310012。 | |
第二项。
| (a) | 备案人姓名 启明公司GP III，Ltd. 启明董事总经理基金III，L.P. 启明GP III，L.P. 启明创业合伙人III，L.P. | |
| (b) | 主要办事处地址或住所(如无) 每位报告人的注册地址为M&C Corporate Services Limited， 开曼群岛大开曼群岛乔治城南教堂街Ugland House邮政信箱309GT。 | |
| (c) | 公民权 所有报告人的开曼群岛。 | |
| (d) | 证券类别名称 A类普通股，每股票面价值0.00001美元(简称A类普通股)。 | |
| (e) | CUSIP号码 A类普通股未分配CUSIP编号。CUSIP编号608012100 已分配给发行人的美国存托股份(ADS)，在纽约证券交易所以“MOGU”为代码报价。每股ADS相当于25股A类普通股。 | |
第3项：根据§240.13d-1(B) 或240.13d-2(B)或(C)提交声明：
不适用。
第四项所有权。
第4(A)-(C)项所要求的信息在每个报告人的封面第5-11行中陈述，并通过引用结合于此。
第5项：拥有某一级别5%或更少的股份。
不适用。
第六项：代表他人 拥有5%以上的所有权。
不适用。
第7项：母公司控股公司报告的获得证券的子公司的识别和分类。
不适用。
项目8.集团 成员的识别和分类
不适用。
项目9.集团解散通知
不适用。
第10项证明。
不适用。
签名
经合理查询，并尽我所知和所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2021年2月10日
启明公司(Br)GP III有限公司 | |||
| 依据： | /s/Grace Lee | ||
| 姓名：格蕾丝·李(Grace Lee) | |||
| 标题：授权签字人 | |||
启明 董事总经理基金III，L.P. | |||
发信人： 启明公司GP III，Ltd. | |||
| 其普通合伙人 | |||
| 依据： | /s/Grace Lee | ||
| 姓名：格蕾丝·李(Grace Lee) | |||
| 标题：授权签字人 | |||
启明GP III，L.P. | |||
发信人： 启明公司GP III，Ltd. | |||
| 其普通合伙人 | |||
| 依据： | /s/Grace Lee | ||
| 姓名：格蕾丝·李(Grace Lee) | |||
| 标题：授权签字人 | |||
启明创投(br}Partners III，L.P. | |||
作者：启明 GP III，L.P. | |||
| 其普通合伙人 | |||
发信人：启明 企业GP III，Ltd. | |||
启明GP III，L.P.普通合伙人 | |||
| 依据： | /s/Grace Lee | ||
| 姓名：格蕾丝·李(Grace Lee) | |||
| 标题：授权签字人 | |||
联合提交协议
根据修订后的1934年证券交易法下的规则13d-1(K)，每个签字人同意(I)关于附表13G的本声明已被采纳并代表他们每个人提交，以及(Ii)未来对附表13G中该声明的所有未来修订将由代表他们每个人共同提交，除非如下所述的书面通知有相反的递送。(B)根据修订后的《1934年证券交易法》规则13d-1(K)，每个签字人同意(I)关于附表13G的本声明已被采纳并代表他们每个人提交，以及(Ii)未来对附表13G的该声明的所有未来修订将代表他们每个人共同提交。本 协议可以终止，因为有义务共同提交对附表13G 中有关任何签字人的声明的未来修订，只要该人向本协议的每个其他签字人发出书面通知，即可在本协议的主要办事处 提交该声明的未来修订本。
日期：2019年2月13日
启明公司(Br)GP III有限公司 | |||
| 依据： | /s/Grace Lee | ||
| 姓名：格蕾丝·李(Grace Lee) | |||
| 标题：授权签字人 | |||
启明 董事总经理基金III，L.P. | |||
发信人： 启明公司GP III，Ltd. | |||
| 其普通合伙人 | |||
| 依据： | /s/Grace Lee | ||
| 姓名：格蕾丝·李(Grace Lee) | |||
| 标题：授权签字人 | |||
启明GP III，L.P. | |||
发信人： 启明公司GP III，Ltd. | |||
| 其普通合伙人 | |||
| 依据： | /s/Grace Lee | ||
| 姓名：格蕾丝·李(Grace Lee) | |||
| 标题：授权签字人 | |||
启明创投(br}Partners III，L.P. | |||
作者：启明 GP III，L.P. | |||
| 其普通合伙人 | |||
发信人：启明 企业GP III，Ltd. | |||
启明GP III，L.P.普通合伙人 | |||
| 依据： | /s/Grace Lee | ||
| 姓名：格蕾丝·李(Grace Lee) | |||
| 标题：授权签字人 | |||