第一条​
一般

1.1纳入计划条款。本奖项(定义见下文)受制于本计划的条款和条件，这些条款和条件在此引用作为参考。如果本计划与本协议有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。

1.2定义。

(A)“因由”是指参与者故意从事在金钱上或其他方面对公司造成明显或实质性损害的行为。为此目的，参赛者的作为或不作为不应被视为“故意”，除非参赛者并非出于善意且没有合理地相信其行为或不作为符合公司的最佳利益。

(B)“残疾”是指公司认定参赛者为“完全残疾”，符合公司不时生效的长期残疾计划的含义。

(C)“降级事件”是指导致参与者在公司的雇佣职位(1)从“全职”职位改变为“兼职”职位(无论是在参与者的要求下还是在公司的指示下)的任何事件，或(2)在参与者改变其在公司的雇佣职位时从“全职”职位改变为“兼职”职位(无论是在参与者的要求下还是在公司的指示下)，或(2)改变为不符合条件的职位(无论是在参与者的请求下或公司的指示下)，该职位的薪资或薪金等级水平至少低于该参与者在公司的雇佣职位。尽管如此，真正的请假和参与者在真正的请假后暂时改变立场(在所有情况下，都得到公司的书面批准)不应被视为降级事件。

(D)“不合格职位”指公司内的一种雇佣职位或级别，根据本公司的授予政策，担任该职位或级别的人员一般没有资格根据授予日期的计划获得奖励授予。

(E)“合资格退休”是指参与者在(I)年满55岁；(Ii)在本公司至少服务满15年；(Iii)至少提前12个月(或管理人允许的较短期限)书面通知本公司参与者打算退休之日或之后终止服务(本公司除外)；及(Iv)继续遵守限制性公约。

(F)“限制性公约””应该意味着以下几点：AutoZone竞争激烈，但公平。参赛者承认，由于参赛者的技能、参赛者在AutoZone中的地位，以及参赛者因受雇于AutoZone而有权访问的客户/供应商关系和/或机密信息，参赛者与AutoZone的竞争将以一种无法通过损害赔偿或法律诉讼的方式损害AutoZone。鉴于这种情况，参赛者同意在参赛者终止服务后的三(3)年内(“竞业禁止条款”)，参赛者不得直接或间接拥有、管理、经营、控制、受雇、咨询、在董事会任职、参与或以任何方式与任何从零售、批发或商业销售、制造或分销售后汽车零部件和配件获得收入的业务的所有权、管理、运营或控制有关。AutoZone在竞业禁止期限内运营的任何州、省、地区或外国的机动车油或相关化学品，包括但不限于Advance Auto Parts，Inc.(Carquest Auto Parts)，Genuine Parts Corporation(NAPA)，O‘Reilly Automotive，Inc.，The Pep Boys-Manny，Moe&Jack，Wal-Mart Stores，Inc.，XL Parts，Amazon.com，Inc.，SSF Imported Auto Parts LLC，Worldpac，Inc.，Identifix，Inc.，Solera Holdings，Inc.，Fisher Auto Parts，Parts Authority，Factory Motor Parts and Auto Parts Warehouse。除本第4(A)款特别提及的公司外，本款并不阻止参与者接受零售、批发或商业销售收入低于其年总收入的5%(5%)的公司的雇用。, 制造或经销售后汽车零部件、机油或相关化学品、汽车维修软件或汽车诊断服务，前提是参与者不向该公司提供有关零售、批发或商业销售、制造或经销售后汽车零部件、机油或相关化学品、汽车维修软件或汽车诊断服务的建议和咨询。此外，参赛者同意，在竞业禁止期限内，参赛者不得直接或间接地操作、控制、受雇、咨询、参与或以任何方式与AutoZone的任何供应商或供应商(或其子公司)的所有权、管理、运营或控制有关，而参赛者在参赛者离开AutoZone之前的12个月内曾与该等供应商或供应商有个人接触或监督其工作。双方同意，本条款不应被视为修改、修改、取代或以其他方式改变参赛者签署的作为雇用或继续受雇条件的《竞业禁止、不征求、保密和发明转让协议》的条款。

第二条.​
授予限制性股票单位

2.1限售股奖励。考虑到参赛者过去和/或继续受雇于本公司或其关联公司，参赛者遵守限制性公约，以及管理人认定的其他良好和有价值的对价超过本奖励可能于授予日结算的普通股的总面值，本公司向参赛者颁发本协议所述的奖励(“奖励”)。参与者是本公司或其关联公司的员工或董事。参赛者在根据本合同第2.2条规定授予RSU之日之前的任何时间内，其与本奖项有关的权利均可被没收。除遗嘱或继承法和分配法外，参赛者不得转让、转让、质押、附属、出售或以其他方式转让或转让本奖项和RSU。

2.2归属；和解。

(A)转归。除第2.2(B)条另有规定外，RSU应按照授出公告所载的归属时间表(包括限售股份单位的零数)归属。

(B)没收。除本合同另有规定外，除管理人规定或公司与参与者之间的书面协议另有规定外，截至参与者终止服务之日仍未归属的任何RSU应立即被没收，且公司不采取任何进一步行动。就本协议而言，如果参与者既是员工又是董事，则参与者不应被视为已导致服务终止，除非且直到其同时是员工和董事的身份终止。仅就本协议而言，一旦发生降级事件，参与者应被视为经历了服务终止。

(C)加速或继续归属。尽管本协议或授予通知有任何相反规定：(I)RSU的归属可根据其中规定的计划加速，或在服务终止或公司与参与者之间的书面协议中规定的某些其他情况下加速；(Ii)RSU将在参与者因参与者死亡或残疾而终止服务时立即归属；以及(Iii)在参与者有资格退休的情况下，参与者的RSU中在参与者终止服务之日尚未归属的部分应保持未清偿状态，并在每个适用的归属日期根据其条款继续归属，前提是参与者继续满足合格终止的要求(由行政长官自行决定)。为免生疑问，参与方承认继续遵守限制性公约是继续归属的一个条件。如果参与者在任何时间未能遵守限制性公约，则截至那时尚未归属或解决的RSU的任何部分应立即终止，并且不再具有任何效力或效果。

(D)定居。参赛者应有权在按照第2.2条规定授予该等RSU时，获得受本裁决约束的RSU的清偿。该等和解应于其后在切实可行范围内尽快作出(但在任何情况下不得于适用归属日期后第三十天后)；但如因降级事件或合格退休而终止服务，则在守则第409A条所容许的时间(如该奖励受守则第409A条规限)之前，不得就RSU及任何相关股息或股息等价物(定义见下文)进行任何和解。为免生疑问，任何因参与者的合格退休而归属的RSU将在适用的年度归属日期后尽快结清(但在任何情况下不得在适用的归属日期后的第三十天之后)。任何股息单位的结算应透过向参与者发行股票证(或证明该等股份已在有关股票代理公司名下登记)，数目相等于根据本细则第3.1条可能应计的该等既有股息单位及股息等值单位数目的股票以股份形式进行；惟根据本章程细则第3.1条授出的任何现金股息等值权利及任何零碎股息等值单位应于(且仅当)与该等股息单位有关的股息单位结算时以现金支付。

(E)预提税款。公司或其关联公司有权要求参与者或代表参与者支付现金(或选择或允许参与者选择根据本计划第11.2条确定的其他支付形式)和/或从应支付给参与者的其他补偿中扣除联邦、州或当地税法要求就授予、归属或结算本协议项下的RSU而扣留的任何款项。为满足与授予、归属或结算本合同项下的RSU有关的前述要求，除非本公司另有决定，否则本公司或其关联公司应在以下情况下扣留可根据奖励发行的股份

公平市场价值等于联邦、州和/或地方税法规定的扣缴金额。为履行联邦、州和/或地方预扣税义务而应预扣的股份数量应限于预扣日公平市值等于基于署长为联邦、州和/或地方税目的确定的法定预扣税率计算的此类负债总额的股份数量(但在任何情况下不得超过适用于此类补充应税收入的最高法定预扣税率)。尽管本协议有任何其他规定，本公司没有义务向参与者或参与者的法定代表人交付任何代表股票的新证书，或以账簿记账的形式输入任何此类股票，除非参与者或参与者的法定代表人已支付或以其他方式全额支付或以其他方式满足因授予、归属或结算RSU或根据本协议发行股票而适用于参与者应纳税所得额的所有联邦、州和地方税。

(F)股份交付的条件。在上述第2.1条的规限下，根据本奖励可交付的股份可以是先前授权但未发行的股份、库存股或在公开市场上购买的股份。这类股份应全额支付，且不应评估。在满足下列所有条件之前，公司不得被要求发行或交付本奖励项下的任何股票：

(I)允许这些股票在当时普通股上市的所有证券交易所上市；

(Ii)根据任何州或联邦法律，或根据证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或规例，完成该等股份的任何注册或其他资格，而管理人凭其绝对酌情决定权认为该等注册或其他资格是必需或适宜的；

(3)获得任何州或联邦政府机构的批准或其他许可，而署长凭其绝对酌情决定权认为该批准或其他许可是必要或适宜的；及

(Iv)本公司或其联属公司收到任何适用的预扣税的全额支付。

第三条.​
其他条文

3.1股息权。如果授予通知有此规定，或委员会全权酌情(通过决议或其他方式)另有决定，参与者可在向股东支付任何股息时获得与本奖励所涵盖的RSU有关的股息等值权利。如有此规定，根据公司的选择，RSU将被计入(A)就股票支付的现金股息的额外限制性股票单位(“股息等值单位”)(包括零碎单位)，方法是(I)将每股支付的现金股息乘以已发行和未支付的RSU(和以前计入的股息等值单位)的数量，以及(Ii)将以上确定的乘积除以股票在股息记录日期的公平市价。或(B)现金数额，相当于在股利记录日期，就相当于已发行和未支付的股息单位(和以前计入贷方的股利等值单位)数量的股份，作为股东应支付给参与者的金额；但除非管理人肯定地选择贷记股利等值单位，否则现金股利等价物应计入贷方。如果适用，RSU将通过乘以股票支付的股票股息计入股利等值单位

每股股息由股息记录日已发行和未支付的RSU(和以前计入的股利等值单位)的数量支付。每个股利等值单位的价值等于一股。每项股息等值单位或现金股息等值权利将与与该等股息等值权利有关的RSU同时归属及结算或支付。为免生疑问，如任何股息等值权利或根据本计划第13.2条作出的其他适用调整提供类似利益，则不会根据本第3.1条产生任何股息等值权利。

3.2股东权利。除本合同另有规定外，在RSU归属并根据本合同条款发行该等股份之前，参与者对受RSU约束的股份不享有股东权利。

3.3不是服务合同。本协议或本计划中的任何内容均不得授予参与者继续担任公司或其任何关联公司的员工或其他服务提供商的任何权利，也不得以任何方式干预或限制公司及其关联公司在此明确保留的、以任何理由随时解除或终止参与者服务的权利，除非公司或关联公司与参与者之间的书面协议另有明确规定。

3.4依法治国。本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行应由内华达州法律管辖，无论根据法律冲突原则可能适用的法律如何。为执行本协议而提起的任何诉讼、诉讼或其他程序，无论是与本协议有关的，还是由本协议引起的，双方特此提交田纳西州孟菲斯法院或田纳西州西区联邦法院的唯一和专属管辖权，并同意其拥有唯一和专属管辖权。

3.5符合证券法。参与者承认，本计划和本协议的目的是在必要的范围内符合证券法和交易法的所有规定，以及证券交易委员会在其下颁布的任何和所有法规和规则。尽管本协议有任何相反的规定，本计划的管理和奖项的授予应符合此类法律、规则和法规的规定。在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应被视为在符合此类法律、规则和法规的必要程度上进行了修改。

3.6修改、暂停和终止。在计划允许的范围内，委员会或董事会可随时或不时对本协定进行全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止，然而，前提是除本计划另有规定外，未经参赛者事先书面同意，本协议的任何修改、修改、暂停或终止不得以任何实质性方式对本奖项造成不利影响。

3.7个节点。参与者根据本协议条款发出的任何通知应发送给公司秘书(如果参与者是公司秘书，则发送给公司董事会非执行主席或董事首席执行官)。向参赛者发出的任何通知应以参赛者的家庭住址为收件人，并在公司登记在案。根据第3.7条发出的通知，任何一方此后均可指定不同的地址向其发出通知。如参赛者当时已去世，而参赛者的遗产代理人先前已根据本细则第3.7条以书面通知本公司其身分及地址，则须向该参赛者发出的任何通知应发给该参赛者的遗产代理人。本协议规定或允许的任何通知应以书面形式发出，并在面交或以挂号信寄往美国邮寄时视为有效，并预付邮资和费用。

如上文所述，或在国家认可的隔夜递送服务确认递送后发送。

3.8第409A条。本协议应按照《守则》第409a条的规定进行解释和管理。尽管本协议有任何相反规定，但在适用法律允许的最大范围内，根据本协议向参与者支付的RSU(包括任何股息等值权利)的结算应符合本条例第1.409A-1(B)(4)节的“短期延期”的规定，本协议的解释应与此一致。然而，在某些情况下，RSU的结算或任何股息等值权利可能不符合这种资格，在这种情况下，管理人应严格遵守守则第409A节的规定，管理此类RSU和任何股息等值权利的授予和结算。此外，即使本协议有任何相反规定，如果在参与者终止受雇于本公司及其附属公司时，该参与者是守则第409a条所界定的“特定雇员”，而因该终止服务而须根据本合约支付的任何款项或福利须延迟开始，以防止根据守则第409a条征收任何加速税或附加税，则本公司将推迟开始支付本协议项下的任何此类付款或福利(最终支付或提供给参与者的该等付款或福利不会有任何减少)，直至参与者终止受雇于本公司及其关联公司后六个月零一天(或守则第409A条允许的最早日期)，如果该等付款或福利在受雇终止时支付，则延迟至符合守则第409A条的最低程度。就本协议而言, 根据守则第409A条，“终止雇用”与“离职”的涵义相同，只要参加者没有在本公司、其联属公司或其任何继任者“离职”，参加者应被视为继续受雇。就准则第409a节而言，每一笔RSU(及相关股息等值权利)的支付构成“单独支付”。参与者同意并承认本公司不保证RSU将有资格根据第409a条或联邦、州、当地或外国法律的任何其他规定享受优惠税收待遇，并且本公司不对参与者因RSU而可能欠下的任何税款、利息或罚款承担责任。

3.9成功者和赋值。本公司或任何关联公司可将其在本协议项下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议适用于公司及其关联公司的继承人和受让人的利益。在符合本协议规定的转让限制的情况下，本协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

3.10适用于第16节人员的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受《交易法》第16条的约束，则《计划》、《授标》和本协议应受《交易法》第16条规定的任何适用豁免规则(包括对《交易法》第16b-3条的任何修订)规定的任何附加限制，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在符合该适用豁免规则所需的范围内进行了修改。

3.11最终协议。本计划、批出通知及本协议构成双方的完整协议，并完全取代本公司及其联属公司及参与者就本协议标的所作的所有先前承诺及协议。

3.12对参与者权利的限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅规定了公司在应付金额方面的合同义务，不应被解释为设立信托。该计划本身没有任何资产。参与者应仅拥有公司普通无担保债权人的权利

与本协议项下可发行的股份有关的入账金额及应付利益(如有)。

3.13可控性。本协议和批地通知书的条款是可分割的，如果任何一个或多个条款被确定为非法或以其他方式无法全部或部分执行，其余条款仍具有约束力和可强制执行。

3.14数据隐私同意。作为授予RSU的条件之一，参与者特此同意本段和本计划中所述的个人数据的收集、使用和转移。参赛者明白本公司及其附属公司持有参赛者的若干个人资料，包括姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社保号码、薪金、国籍、职称、在本公司或其附属公司持有的所有权权益或董事职位，以及所有授予、注销、行使、归属或未归属股份的受限制单位或其他股权奖励或其他权益的详情(“资料”)。参与方进一步理解，为实施、管理及管理参与方参与计划，本公司及其附属公司将在必要时相互转移数据，且本公司及其任何附属公司均可将数据进一步转移至协助本公司实施、管理及管理计划的任何第三方。与会者了解到，这些受助者可能位于欧洲经济区或其他地方，如美国。参与者特此授权他们以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让管理本计划或随后代表参与者持有股份所需的数据，以实施、管理和管理参与者参与本计划的情况，包括向经纪人或其他第三方转让任何必要的转让，参与者可选择将根据本计划获得的任何股份存入该经纪人或第三方。参与者可随时查看这些数据或要求对其进行任何必要的修改。

3.15没有未来补助金的权利；特别补偿项目。通过接受本协议和本协议项下拟授予的RSU，参与者明确承认：(A)本计划是可自由支配的，可由公司随时暂停或终止；(B)RSU的授予是一次性利益，不会产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的受限股票单位或代替受限股票单位的利益；(C)有关未来授予受限股票单位的所有决定，包括授予日期、授予的股份数量和受限期限，将由公司自行决定；(D)参与者自愿参加计划；(E)RSU的价值是一个非常补偿项目，超出参与者的雇佣合同(如果有)的范围，不能或必须自动从这种雇佣合同或其后果中推断出任何东西；(F)授予限制性股票单位不是出于任何目的的正常或预期补偿的一部分，不得用于计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止付款、奖金、长期服务奖励、养恤金或退休福利或类似付款，参与者在此基础上放弃任何索赔；以及(G)标的股票的未来价值是未知的，也不能肯定地预测。此外，参赛者理解、承认并同意，参赛者将无权因参赛者因任何原因终止受雇而获得与限制性股票单位收益相关的赔偿或损害，无论是否违反合同。

3.16同意以电子方式交付所有计划文件和披露内容。参赛者及本公司同意，根据计划、批地通知及协议的条款及条件所授予及受其管限的回购单位。参加者已全面审阅计划、批地通知书及协议，并在执行批地通知书及协议前有机会征询律师的意见，并充分理解计划、批地通知书及协议的所有规定。参赛者特此同意接受行政长官就与计划、拨款通知和协议有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定。参与者

进一步同意在住址发生任何变化时通知公司。在接受RSU后，参与者同意通过由本公司或本公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划，并同意以电子方式交付授予通知、协议、计划、账户报表、适用法律要求的计划招股说明书、公司的美国财务报告以及本公司必须向其证券持有人交付的所有其他文件(包括但不限于年度报告和委托书)或与RSU和当前或未来参与计划有关的其他通信或信息。电子交付可能包括交付指向公司内联网或参与管理本计划的第三方的互联网站点的链接、通过电子邮件交付文件或由公司自行决定的其他交付。参与者承认，如果参与者通过电话、邮政服务或电子邮件与公司联系，则参与者可以免费从公司收到以电子方式交付的任何文件的纸质副本。参与者进一步确认，如果电子交付失败，参与者将获得以电子方式交付的任何文件的纸质副本；同样，参与者理解，如果电子交付失败，参与者必须应要求向公司或任何指定第三方提供以电子方式交付的任何文件的纸质副本。此外，参与者理解参与者的同意可能会被撤销或更改，包括将文件发送到的电子邮件地址的任何更改(如果参与者提供了电子邮件地址), 任何时候，通过电话、邮政服务或电子邮件向委员会通知本公司修改或撤销的同意。

3.17行政管理。行政长官有权解释《计划》和本协议，并通过与《计划》管理、解释和实施相一致的规则，以及解释、修订或撤销任何此类规则。管理人在中采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。行政长官或董事会成员对与计划、本协议或RSU有关的任何行动、决定或解释不承担任何个人责任。

3.18税务咨询。本公司不会提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就参与者参与该计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。参与者确认、理解并同意在采取任何与本计划相关的行动之前，应就其参与本计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。

3.19调整。参与者承认，按照本协议和本计划第13条的规定，在某些情况下，可对RSU和受RSU约束的股份进行修改、调整和终止。

3.20以追回为主题。在参与者服务期间，根据董事会通过的或法律规定的适用于参与者的任何补偿追回或补偿政策，RSU应受到追回或补偿的约束。除此类政策下提供的任何其他补救措施外，适用法律还可要求取消参与者的RSU(无论是否已授予)，并退还与RSU相关的任何补偿。