附件10.17

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AutoZone，Inc.

董事薪酬计划

(2022年1月1日生效)

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第一条。

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目的

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本文档旨在阐明适用于AutoZone，Inc.董事薪酬计划(以下简称“计划”)的一般条款和条件，该计划由AutoZone Inc.(以下简称“公司”)董事会根据公司修订后的2011年股权激励奖励计划(“计划”)制定。本计划旨在实现本计划的目的，并提供一种手段，通过授予公司每位非员工董事股票奖励来加强持续长期业绩和价值创造的目标，但须受本计划和本计划的限制和其他规定的限制。本计划自2022年1月1日(“生效日期”)起生效。

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第二条。

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定义

2.1除非本协议另有规定，否则本协议中使用的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。

2.3“奖励”是指根据本计划授予非员工董事的限制性股票单位。

2.4“计划年”是指日历年。第一个计划年为2022年历年。

2.5“限制性股票单位”是指根据本计划第9.4节授予的、本计划第2.44节所界定的限制性股票单位。

第三条。

定位器；限制性股票单位

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3.1定位器。

(a) 根据第3.1(D)节的规定，自2022年1月1日起，非雇员董事将有权获得以下金额的年度聘用金，按比例在任何部分财政年度按比例计算：

(I)对于每名非雇员董事，$250,000(“年度聘用金”)；

(2)关于牵头的董事，35,000美元；

(Iii)就审计委员会主席而言，为$30,000；

(4)薪酬委员会主席：$25,000；

(V)提名/企业管治委员会主席：20,000元；及

(Vi)就每名并非审计委员会主席的审计委员会成员而言，15,000元。

第(Ii)-(Vi)项中的每一项均称为“附加费”，并与年薪一起称为“董事补偿”。

(B)在本细则第3.1(C)及3.1(D)节的规限下，董事的补偿将以限制性股票单位的形式支付，而本公司、董事会或本公司股东无须采取进一步行动，于适用计划年度的1月1日(每个该等日期为“聘用日”)支付。在聘用日支付给非雇员董事的限制性股票单位数应通过董事薪酬除以受聘日普通股的收盘价(四舍五入至小数点后两位)来确定。

(c)就每个计划年度而言，非雇员董事可选择在适用计划年度前一年的12月31日前以书面方式收取董事薪酬，应付金额如下：(I)每年聘用金100,000美元及按季(适用计划年度的1月1日、4月1日、7月1日及10月1日)以现金支付的任何额外费用；及(Ii)根据上文第3.1(B)节以限制性股票单位形式支付的年度聘用金150 000美元。如果非员工董事没有就董事薪酬做出肯定的选择(或没有及时做出选择)，则所有该等董事薪酬将以限制性股票单位的形式支付(并且该董事薪酬的任何部分将不以现金支付)。

(d)尽管本文有任何相反规定，每一名被选入董事会和/或在生效日期后担任上文第3.1(A)(Ii)至(Vi)节所述职位的非雇员董事将获得：(I)于当选为董事会成员或就任之日(视情况而定)，按比例获得一项限制性股票单位奖励，涉及相当于年度聘任的若干限制性股票单位，按比例基于董事会选举或就任日期(视情况而定)发生的计划年度剩余天数，除以于董事会选举就任当日普通股股份的收市价(四舍五入至小数点后两位)及(Ii)上文第3.1(A)(Ii)至(Vi)节(视何者适用而定)所述的任何额外费用，于适用计划年度(视何者适用)的1月1日、4月1日、7月1日及10月1日每季以现金支付。

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3.2限制性股票单位的术语。

(a)一般信息。根据本计划授予的每个限制性股票单位应采用委员会认为适当的形式，并应包含委员会认为适当的条款和条件。独立的限制性股票单位的规定不必相同，但每个限制性股票单位应包括(通过在限制性股票单位协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)本计划第3.2节和第9.4节所述的每一项规定的实质内容。就受限制股份单位发行的普通股，应被视为非雇员董事为补偿过去向本公司实际提供的服务或为本公司的利益而发行的普通股，委员会认为其价值不低于普通股面值。

(b)归属。授予非雇员董事的每一次限制性股票单位应于授予之日完全归属。

(c)支付选举。非员工董事应及时提交选择表，指示公司以普通股(一对一)的方式支付限制性股票单位

(I)由非雇员董事选出的(A)受聘日期一(1)周年或受聘日期五(5)周年(“周年日”)或(B)该非雇员董事因任何理由不再是董事之日，两者中以较早者为准，只要该非雇员董事引起公司的“离职”(符合守则第409A(A)(2)(A)(I)节及财政部条例第1.409A-1(H)节的定义)(“离职”)(较早的日期，即“付款日期”)；或

(Ii)仅在该非雇员董事离职之日。

如果非雇员董事没有就受限股票单位作出肯定的付款选择(或未能及时作出选择)，则该等受限股票单位将于周年纪念日或非雇员董事离职日期(以较早者为准)以普通股结算。

(d)随后的推迟选举。关于受限股票单位的任何后续选择，如规定延迟分配或支付任何受限股票单位，应满足《守则》第409a(A)(4)(C)节的要求，并且：

(I)这种后来的选择仅适用于最初根据上文第3.2(C)(I)节作出的付款选择；

(2)在作出选择之日起至少十二(12)个月之前，这种随后的选择不得生效；

(3)关于这种后来的选择的第一次付款可推迟不少于五(5)年，自该分配或付款本应作出之日起算；和

(Iv)此类选择不得在第3.2(C)条规定的第一次预定分配或付款日期前十二(12)个月内作出。

根据守则第409a节和第3.2(D)节的规定，非雇员董事及时选择延迟支付受限股票单位款项的任何日期称为“延迟付款日期”。

3.3股息等价物。如果非雇员董事选择延迟支付上文第3.2(D)节规定的既有限制性股票单位，而公司在周年日至延期付款日期之间的任何时间就普通股支付任何股息，则该等既有限制性股票单位的持有人将于股息支付日入账，股息等价物相当于如果持有人持有的普通股数量等于如此推迟的既有限制性股票单位数量时本应支付给该持有人的股息。该等股息等价物应在股息支付日被视为再投资于普通股，并应由公司在递延支付日以普通股支付。此类股息等价物应构成本计划第9.1节规定的股息等价物。

第四条。

其他

4.1本计划的管理。该计划应由委员会管理。

4.2图则的适用范围本计划须遵守本计划的所有规定，包括第13.2条(关于普通股变动时的调整)，其规定特此成为本计划的一部分，并进一步受制于根据本计划可能不时颁布和通过的所有解释、修正、规则和条例。如果本计划的规定与本计划的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。

4.3修改和终止。尽管本协议有任何相反规定，委员会仍可随时终止、修改或暂停本程序；然而，前提是未经受影响非雇员董事事先同意，该等行动不得对迄今已赚取但尚未支付的任何奖励的任何权利或义务造成不利影响，不论该等奖励的金额是否已计算，亦不论该等奖励当时是否须予支付。本计划的任何修订可由委员会全权酌情决定，其目的是使该修订不构成对任何限制性股票单位的“扩展”、“续订”或“修改”(每一项均符合守则第409a条的含义)，从而使此类限制性股票单位被视为“非限制性递延补偿”(符合守则第409a条的含义)。

4.4没有服务合同。本计划或与本计划或任何奖励相关的任何文件中包含的任何内容，不得赋予任何非员工董事任何权利继续作为董事或为公司或关联公司服务，或构成特定期限内的任何合同或服务协议，或以任何方式干扰公司或关联公司减少此人的补偿、改变此人的职位或终止此人服务的权利，不论是否有理由。

4.5不可转让。

(a)根据本计划支付的任何福利或其中的任何利息不得以任何方式进行预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担或收费，任何此类企图的行动均应无效，任何此类福利或利益均不以任何方式对任何非雇员董事或受益人的债务、合同、债务或侵权行为负责或受制；但是，第4.5节的任何规定均不得阻止(I)遗嘱转让、(Ii)适用的继承法和分配法以及(Iii)依照《版权条例》进行的转让。

(b)依据DRO将奖励转让给许可受让人的行为，不得被视为造成了新的授予。如果奖项以这种方式转让，允许的受让人通常拥有与非员工董事在本计划条款下相同的权利；但前提是，(I)奖励应受相同的条款及条件所规限，包括归属条款、期权终止条款及行使期限，犹如奖励仍由非雇员董事持有，及(Ii)该获准受让人不得转让奖励。如果署长收到非雇员董事获奖者的许可受让人发出的反索偿通知或其他关于反索偿的通知，可以暂停以现金、股票或其他财产的形式转移行使该奖励的收益。此后，这类收益应根据非雇员董事与获准受让人之间的DRO或其他协议的条款进行转移。如果管理员收到法院命令，指示管理员不允许行使奖励，则非员工董事的行使能力可能被禁止。

4.6计划的性质。非雇员董事、受益人或其他人不得因本合同项下的任何奖励而在本公司或任何关联公司的任何基金或任何特定资产中享有任何权利、所有权或权益。不应为根据本协议可能支付的任何福利提供资金。本计划(或与本计划相关的任何文件)中包含的任何内容、本计划的创建或采用以及根据本计划条款采取的任何行动均不得在公司或附属公司与任何非雇员董事、受益人或其他人之间创建或解释为创建任何类型的信任或受托关系。如果非雇员董事、受益人或其他人士获得了就本合同项下的裁决收取款项的权利，则该权利不得大于本公司或其他雇佣实体的任何无担保一般债权人的权利(视情况而定)。根据本计划应支付的所有金额应从公司或雇佣实体的一般资产中支付(视情况而定)，不得设立任何特别或单独的基金或存款，也不得进行资产分离以确保支付此类金额。除根据本协议的规定外，本计划中的任何内容不得被视为赋予任何人参与本计划的任何权利。

4.7治国理政。本程序应根据内华达州的法律进行解释，不适用其法律冲突原则。

4.8第409A条，如果本计划构成符合第409A条、财政部条例和根据其发布的其他解释性指导意见的“非限定递延补偿计划”的含义，包括但不限于在生效日期之后发布的任何此类规定或其他指导意见，则本计划应按照第409A条的规定进行解释和执行。尽管本计划有任何相反的规定，但如果在授予任何限制性股票单位后，委员会确定任何奖励确实或可能违反守则第409a节的任何要求，委员会可对本计划和任何受影响的奖励采取此类修订或采取委员会认为必要或适当的其他政策和程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)，或采取委员会认为必要或适当的任何其他行动，以(A)使本计划和任何此类奖励免受守则第409a节的适用，和/或保留与奖励有关的福利的预定税收待遇，或(B)符合《规范》第409a节的要求；但本款并不构成委员会通过任何此类修正案、政策或程序或采取任何此类其他行动的义务。即使本计划或任何延期选择表中有任何相反的规定，对于在非员工董事脱离服务时是“指定员工”的任何非员工董事而言，在这种脱离服务时支付该非员工董事的受限股票单位应符合守则第409a(A)(2)(B)(I)节规定的禁止分配, 延迟至上述离职发生之日后六个月零一天(或，如果较早，则为非雇员董事去世之日)。