有鉴于此，AutoZone，Inc.已促使本计划于本9月9日执行TH2018年3月1日。
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附件10.12
AutoZone，Inc.提高遣散费计划
(AutoZone，Inc.福利计划的一部分)
AutoZone，Inc.(以下简称“公司”)特此采用AutoZone，Inc.增强型离职薪酬计划(以下简称“计划”)，自执行之日起生效。
第1节：目的；定义
1.4定义。
1
2
第2节：资格
自个人满足“合格员工”定义的所有要素之日起，每个人都是本计划的参与者。任何其他人士均无权享有本计划下的任何权利或获得本计划下的任何福利。
第3节：计划福利和遣散费薪酬准则
3.1确定遣散费支付金额的流程。作为一名因公司行为而非自愿终止雇佣关系(也是离职)的合资格员工，参与者可能有资格根据本计划获得一定数额的遣散费。为了获得遣散费，参与者必须首先签署并且不撤销释放；前提是如果参与者在释放允许的最后日期之前没有签署并退还释放，或者如果参与者撤销释放
3
根据豁免条款和下文第4节的规定，参与者将被没收其遣散费，并且根据本计划，不会有任何金额到期或支付给参与者。
遣散费的一般准则(见下文第3.2节所述)可用来确定本计划下可获得的遣散费金额。然而，在所有情况下，计划管理人将拥有完全的自由裁量权，可以支付更多或更少的遣散费，包括不支付遣散费。计划管理员或被指定人将向参与者传达本计划下将向参与者提供的遣散费水平(如果有)，然后参与者将签署一份新闻稿。
3.2遣散费支付金额的指导方针。仅作为指导方针，根据下文第6节所述的协调，在参与者工作的最后一天之后，可支付给参与者作为遣散费的基本工资的月数将根据(I)参与者的职位、(Ii)参与者在其最后一天工作时有效的月基本工资水平和(Iii)参与者的完整雇佣年限确定，所有这些都适用于以下时间表：
高级军官：
服务年限 | 持续时间 周期性严重程度 |
0 - 1 | 12个月 |
1 - 5 | 18个月 |
5+ | 24个月 |
副总裁：
服务年限 | 持续时间 周期性严重程度 |
0 - 2 | 6个月 |
2 - 5 | 9个月 |
5+ | 12个月 |
4
其他关键员工：
服务年限 | 持续时间 周期性严重程度 |
0 - 5 | 6个月 |
5+ | 9个月 |
3.3福利的支付。上述厘定的遣散费(如有的话)将以大致相等的分期付款方式支付予参加者，作为应付予参加者作为遣散费的基本薪酬期的薪金续期(e.g., 如上图所示，自与参加者离职之日重合或紧随其后的适用支付日起计(“休息期”)。这些分期付款将按照公司对其他处境相似的在职员工的正常工资发放程序支付。尽管有上述规定，(I)任何遣散费的支付将延迟到有效的年龄释放所需的7天撤销期届满后才支付；但在撤销期结束前本应支付的任何遣散费金额将累积并在撤销期结束后的第一个支付日支付；(Ii)就任何指明雇员而言，根据《守则》第409A条获递延补偿而不受《守则》第409A条豁免的任何遣散费，如非在参与者离职之日起计的6个月期间内支付，将于该6个月期间届满后的第一个支付日累积支付；及(Iii)一旦已支付上文第(I)或(Ii)项所述的累积遣散费，余下的遣散费将于累积支付金额的付款日期后的下一个公司付款日期(按正常薪酬周期计算)开始支付。
第4节：普通放行
作为接受任何遣散费或持续福利(如上所述)的参与者的条件，参与者必须签署而不是撤销书面释放。如果参与者没有在释放允许的最晚日期之前签署并退还释放，或者如果参与者按照释放和本节允许的方式撤销释放，参与者将被没收他或她的遣散费；根据本计划，参与者将不会有任何金额到期或支付给参与者。参与者必须在参与者工作的最后一天之后并在计划管理员指定的时间段内签署免责声明，才有资格享受本计划下的任何福利。
5
第5节：融资计划的好处
所有计划福利将由公司直接从其一般资产中支付。所有计划福利在支付之前都是无资金和无担保的。
第6节：遣散费与各种福利的协调
根据本公司的任何计划或合同，或根据本公司的任何计划或合同，或根据任何联邦或州法律，本公司通过保险或其他方式向参与者支付或要求支付的任何遣散费、离职或解雇工资或福利，将按美元减去任何应支付的遣散费、离职或解雇费或福利。以下两个项目符号中的规定仅是说明性的：
•扣留。根据适用的联邦、州或当地法律，本公司将从遣散费中扣留任何金额；任何适用的保险费；以及公司政策授权或要求的任何其他金额，包括但不限于扣缴装饰费、判决或其他法院命令。
•警告福利。工人调整和再培训通知法和类似的州法律(统称为“警告”)一般要求雇主在工厂关闭或大规模裁员之前没有遵循规定的通知程序时，向员工提供一定的工资和福利。如果公司因参与者的终止而产生任何此类警告责任，根据本计划应支付给参与者的遣散费金额将从公司向其提供的法律规定的付款和福利中扣除。
第7节：409a合规
本公司拟将上述遣散费及福利完全豁免于守则第409a条下根据第409a条提供的离职补偿豁免，而该等条文将作相应解释。尽管如此，如果此类豁免不适用于部分或全部遣散费，本计划旨在满足第409a条的要求，并将据此进行解释。如任何遣散费不获豁免或不符合守则第409A条的规定，本公司将不会就根据守则第409A条施加的任何税项或罚款向参赛者负责。
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第8节：行政管理
8.1口译。计划管理人(如上文第1.2j节所界定)拥有就本计划所引起的任何问题(包括福利的资格以及福利的金额、期限和期限)解释本计划的独家权力和自由裁量权。个人遣散费的金额、期限或期限如与上述指引所述的金额、期限或期限有所不同，则只会影响该项更改所适用的个人。计划管理人的解释、决定和决定对公司及其所有员工，包括适用的合格员工，具有决定性和约束力。
8.2就业权。本计划不构成雇佣合同，也不赋予任何个人任何既得权利。参与并不赋予任何人被重新雇用或留用的权利。此外，本计划不影响公司开展业务的权利，包括解雇或终止雇用任何员工。
8.3计划管理员的权限。计划管理人将拥有指导和管理计划的唯一和最终权力、职责、自由裁量权、权力和责任。计划管理人的所有指示将对所有有关各方产生决定性影响。计划管理人将拥有解释、解释和管理本计划条款的唯一、绝对和最终权利和权力，包括但不限于：(I)以其认为适当的方式解释和解释本计划的任何条款，或提供任何遗漏或协调任何不一致之处；(Ii)根据本计划的条款确定是否有资格成为本计划的参与者；(Iii)决定是否有资格获得本计划下的任何福利，并决定支付的金额、方式和时间；以及(Iv)建立在管理本计划所需的任何事项上应遵循的统一规则和程序。
8.4.修改和终止。AutoZone保留随时修改本计划或终止本计划的权利，恕不另行通知。
8.5控制法。ERISA将控制与该计划有关的所有事务。
8.6权益不得转让。根据本计划有权享受福利的人的利益不得出售、转移、转让、转让或担保；但条件是，在根据本计划领取津贴的参与者去世后，任何剩余的固定福利付款的总和将一次性支付给该参与者的尚存配偶(如果有的话)，或如果没有，则支付给该参与者的遗产。
8.7可分性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不会影响本计划的其余部分，并且
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本计划的解释和执行将视为此类非法或无效条款从未包含在本计划中。
第9节：补充信息
9.1遣散费索赔。
9.2ERISA规定的参与者权利。本计划的每个参与者都有权享有ERISA规定的某些权利和保护。ERISA规定，所有参与者将有权：
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除了为参与者创造权利外，ERISA还将责任强加给负责员工福利计划运作的人。本计划的运行者被称为本计划的“受托人”，他们有责任谨慎行事，并符合所有参与者和受益人的利益。任何人，包括本公司或任何其他人，不得仅仅为了阻止参与者获得利益或行使ERISA下的权利而解雇参与者或以其他方式歧视他或她。
如果参保人的福利申请全部或部分被拒绝，参保人必须收到关于拒绝理由的书面解释。参与者有权对本计划进行审查并重新考虑其申请。根据ERISA，参与者可以采取一些步骤来强制执行上述权利。例如，如果参与者向计划管理员请求有关本计划操作的材料，但在30天内没有收到，参与者可以向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可以要求计划管理人提供材料，并向参与者支付最高每天110美元，直到他收到材料，除非材料是由于计划管理人无法控制的原因而没有发送的。如果参保人的福利要求被全部或部分拒绝或忽视，他或她可以向州或联邦法院提起诉讼(尽管如果参保人没有完成如上所述的本计划的上诉程序，法院可能拒绝考虑该索赔)。如果参与者因主张自己的权利而受到歧视，他或她可以向美国劳工部寻求帮助。如果参与者对此计划有任何疑问，他或她应联系计划管理员。如果参与者对本文件或其在ERISA下的权利有任何疑问，请与就近的美国劳工部雇员福利保障管理局地区办公室联系。
9.3一般信息。
| ● | 本计划发起人的姓名、地址和电话号码： |
AutoZone，Inc.
C/O高级人力资源干事
南前街123号
孟菲斯，田纳西州38103
1-844-396-1089
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| ● | 计划管理员的姓名、地址和电话号码： |
高级人力资源干事
AutoZone，Inc.
南前街123号
孟菲斯，田纳西州38103
1-844-396-1089
| ● | 分配给此计划的计划编号：550 |
| ● | 计划年份：1月1日-12月31日 |
| ● | 管理类型：自我管理 |
| ● | 计划发起人雇主识别号码：62-1482048 |
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有鉴于此，AutoZone，Inc.已促使本计划于本9月9日执行TH2018年3月1日。
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