附件10.5

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非竞争、非征集、

保密协议和发明转让协议

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本竞业禁止、禁止征集和保密协议(以下简称《协议》)由AutoZone，Inc.(以下简称《AutoZone》)和_

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1.就业。执行人员受雇于AutoZone的一家子公司。行政人员承认行政人员的雇用是随意的。

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2.遣散费。如果自动区域公司无故终止高管的雇佣关系(定义如下)，并且在那时，执行机构以自动区域公司可以接受的形式对自动区域公司执行了自该解除之日起对自动区域公司的所有索赔的解除，并且该解除已成为不可撤销的，执行公司将有权获得本协议附件A中规定的遣散费福利(增强的离职补偿)。高管承认，增强的离职金福利高于根据AutoZone的标准离职政策有权获得的离职福利，并且根据AutoZone的标准离职政策，高管没有资格获得遣散费。在下列情况下，行政人员(或行政人员的遗产)将无权获得增强免赔金：(I)行政人员因下列原因终止工作(定义见下文)；(Ii)行政人员自愿辞职，包括退休；(Iii)行政人员死亡；或(Iv)AutoZone认定行政人员“完全残疾”，该术语在AutoZone的长期残疾计划中有定义。

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3. 定义。

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(A)“机密信息”是指对AutoZone有价值的任何数据、诀窍或任何其他专有或机密信息，这些数据、诀窍或任何其他专有或机密信息对AutoZone有价值，但不为公众或AutoZone的竞争对手所知，并且由AutoZone直接或间接地向高管披露，或在高管受雇于AutoZone之前或期间(无论是以书面、观察或口头、图形、电子或任何其他形式)掌握或掌握，包括客户、供应商和高级管理人员的非公开信息；产品、定价和采购战略；营销计划；管理变动；财务预测和数据；销售战略；客户、供应商和官员评估和数据；业务和运营方法和战略；风险评估和战略；信息技术应用、方案和系统；以及知识产权。“机密信息”还包括但不限于：(I)AutoZone有义务保密的第三方机密信息；(Ii)包含或以其他方式反映或直接或间接源自本段所述任何信息的任何和所有信息，以及由高管编写的包含或以其他方式反映或直接或间接源自此类机密信息的任何和所有笔记、分析、汇编、研究或其他文件；以及(Iii)“商业秘密”(定义如下)。

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(B)“客户”是指从AutoZone和/或其子公司购买或购买商品、产品或服务的任何公司、合伙企业、公司和/或任何其他实体和/或个人。

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(C)“潜在客户”是指AutoZone合理预期从AutoZone和/或其子公司购买商品、产品或服务的任何公司、合伙企业、公司和/或任何其他实体和/或个人。

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(D)“商业秘密”系指任何信息，包括但不限于任何技术或非技术数据、作者作品、公式、模式、改进、汇编、程序、设备、方法、技术、绘图、流程、财务数据、财务计划、技术、软件设计、代码、实际或潜在客户或供应商名单或其他与上述任何信息类似的信息，该信息(A)产生实际或潜在的经济价值，是由于一般不为其他人所知，也不容易被其他能够从其披露或使用中获得经济价值的人通过适当手段获得的，和(B)是在该情况下合理地为其保密所作努力的对象。

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4.圣约。考虑到高管的聘用、续聘或晋升，以及本协议提供的强化离职福利，高管和AutoZone特此达成如下协议：

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(a)竞业禁止。AutoZone竞争激烈，但也很公平。高级管理人员承认，由于高级管理人员的技能、高级管理人员在AutoZone的职位，以及高级管理人员因受雇于自动分区而有权访问的客户/供应商关系和/或机密信息，高级管理人员与自动分区的竞争将以一种无法通过损害赔偿或法律行动充分补偿的方式损害自动分区。鉴于这种情况，执行人同意，在执行人在AutoZone任职期间以及此后两(2)年内(“竞业禁止条款”)，执行人不得直接或间接拥有、管理、经营、控制、受雇、咨询、参与或以任何方式与任何业务的所有权、管理、运营或控制有关，这些业务从任何州的售后汽车零部件和配件、机油或相关化学品的零售、批发或商业销售、制造或分销中获得收入。AutoZone在竞业禁止期限内运营的省、地区或外国，包括但不限于Advance Auto Parts，Inc.(Carquest Auto Parts)，Genuine Parts Corporation(NAPA)，O‘Reilly Automotive，Inc.，The Pep Boys-Manny，Moe&Jack，Wal-Mart Stores，Inc.，XL Parts，Amazon.com，Inc.，SSF Imported Auto Parts LLC，Worldpac，Inc.，Identifix，Inc.，Solera Holdings，公司，费舍尔汽车配件，配件管理局，工厂汽车配件和汽车配件仓库。除本第4(A)款特别提及的公司外，本款并不妨碍行政人员受雇于零售、批发或商业销售、制造或分销售后汽车零部件、机油或相关化学品的公司，该公司每年总收入的5%以下, 汽车维修软件或汽车诊断服务，前提是高管不向

该公司涉及零售、批发或商业销售、制造或分销售后汽车零部件、机油或相关化学品、汽车维修软件或汽车诊断服务。此外，执行董事同意，在竞业禁止期限内，执行董事不得直接或间接操作、控制、受雇、咨询、参与或以任何方式与AutoZone的任何供应商或供应商(或其子公司)的所有权、管理、运营或控制有关，而在执行董事离开AutoZone之前的12个月内，与该等供应商或供应商有个人接触或监督其工作的供应商或供应商。

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(b)非招聘(员工)。行政人员同意，在行政人员受雇于AutoZone期间以及在其终止后的两(2)年内，无论终止原因为何，行政人员不得直接或间接代表行政人员本人或代表任何个人或法人实体或与任何个人或法人实体合作，招募、招揽或诱使或试图招募、招揽或诱使AutoZone的任何非文职员工终止其与AutoZone的雇佣关系。第4(B)款的范围仅限于其全部或部分雇用与执行人员的雇用重叠的AutoZone员工。

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(c)非征集(客户)。高管同意，在高管受雇于AutoZone期间以及在其终止后的两(2)年内，无论终止原因为何，高管不得直接或间接地向任何客户或潜在客户招揽业务，如果客户或潜在客户在高管离开AutoZone之前的12个月内与这些客户或潜在客户有个人接触或监督这些客户或潜在客户的努力，则高管不得直接或间接地向其招揽业务。

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(d)保密义务。行政人员应：(A)严格保密，除非行政人员对AutoZone履行职责和义务特别必要，否则不得披露、复制、发布、分发、传播或使用AutoZone的任何保密信息，包括但不限于AutoZone收到或为AutoZone接收的保密信息，行政人员开发、学习或获取的保密信息，或行政人员在行政人员受雇于AutoZone期间获悉的其他信息；(B)采取不低于合理的谨慎措施对AutoZone的保密信息保密，避免保密信息的披露、丢失或误用；(C)未经公司明确书面同意，避免将保密信息转发到个人或第三方电子邮件，或通过拇指驱动器、外部硬盘、基于Web的文件共享帐户(Dropbox、OneDrive等)或任何其他数字介质传输保密信息；以及(D)避免修改、改编、传输、反向工程、反编译或拆解任何保密信息，以及避免将任何保密信息用于执行高管对AutoZone职责以外的任何目的(包括但不限于高管自身的利益)。行政人员应在发现任何未经授权披露保密信息或使用保密信息时立即通知AutoZone，除非本协议允许。执行人员应与AutoZone通力合作，提供帮助

AutoZone重新拥有其机密信息，并防止进一步未经授权的使用。在不限制上述规定的情况下，执行公司同意不使用AutoZone的任何保密信息来设计、开发、提供或营销任何与AutoZone的任何软件、产品或服务构成竞争的软件、产品或服务。行政人员还同意，在终止行政人员的雇用时，行政人员将签署本合同附件中作为附件B的终止证书。

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(e)机密信息和商业秘密的所有权。所有机密信息是并将继续是AutoZone的专有财产。AutoZone保留根据专利、版权、商业秘密、商标以及美国及其各州或任何适用外国的任何其他适用法律所赋予的所有权利和补救措施，包括但不限于任何旨在保护专有或机密信息的法律。AutoZone的任何商业秘密也将有权获得适用的商业秘密法律和任何其他适用法律的所有保护和利益；但是，为了有权获得此类保护和利益，AutoZone不应受制于任何要求AutoZone提交任何商业秘密的经济价值证明或发布保证金或其他担保的任何要求，且执行特此放弃。为免生疑问，双方承认并同意，如果有管辖权的法院裁定AutoZone视为商业秘密的信息根据适用法律不是商业秘密，则该信息仍将被视为本协议下的保密信息。根据任何商标、专利、版权或任何其他知识产权，无论是现在存在的，还是以后获得或创建的，向Execution的许可都不会因向Execution披露保密信息而被授予或暗示。

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(f)发明转让。AutoZone将拥有任何和所有发明的所有权利、所有权和利益(包括世界各地的所有专利、版权、商标、商业秘密、数据库权利和所有其他任何类型的权利)。高管同意立即向AutoZone披露所有发明，并且高管同意保密，不向任何第三方披露任何发明。行政部门进一步同意，所有发明都是《1976年版权法》(经修订)所指的“出租作品”，是AutoZone的独有和专有财产，行政部门无权对任何发明行使任何经济权利。行政机关特此转让，并同意自动转让所有发明的任何和所有权利、所有权和利益，而无需进一步考虑，包括但不限于：(A)根据美国或任何其他法律产生的所有版权、商业秘密、专利和其他知识产权，以及此后可能被授予的与发明有关的所有其他权利，以及所有国家、外国、州、省和普通法注册、注册申请、及其续展和扩展；(B)与发明相关的所有商誉；和(C)与上述任何一项有关的所有利益、特权、诉因和补救措施，无论是在此之前或之后产生的(包括但不限于，申请该等注册、续期和/或延期、就过去所有侵犯或违反上述任何行为提起诉讼，以及和解和保留任何此类诉讼的收益的专有权利)；但本节不适用于没有使用AutoZone的设备、用品、设施、知识产权、商业秘密或保密信息的任何发明

除非本发明(I)与AutoZone当前或预期的业务或活动有关，(Ii)与AutoZone的实际或明显预期的研究或开发有关，或(Iii)由高管为AutoZone所做的任何工作所产生的结果。

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(g) 《2016年国防商业保密法》。AutoZone员工、承包商和顾问可以直接或间接向政府官员或律师保密地披露商业秘密，仅用于报告或调查涉嫌违法的行为，或在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中披露商业秘密，如果此类文件是盖章的话。此外，因举报涉嫌违法而提起报复诉讼的AutoZone高管、承包商和顾问可以向其律师披露相关的商业秘密，并将其用于相关的法庭诉讼，只要个人提交了盖有印章的包含该商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则不披露该商业秘密。

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(h)受保护的权利。员工明白，本协议中包含的任何内容均不限制员工向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提出指控或投诉的能力。员工进一步了解，本协议中的任何条款均不得限制员工在未通知公司或未经公司批准的情况下，与美国证券交易委员会进行沟通或以其他方式参与或全面配合美国证券交易委员会可能进行的任何调查或程序，包括提供文件或其他信息。员工可以向美国证券交易委员会提供机密信息，而不会有被公司追究违约金或其他经济处罚的风险。

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5.合理的限制。鉴于高管在AutoZone的职位性质、AutoZone的业务性质以及高管将对AutoZone承担的信息和职责的敏感性质，双方承认，本协议规定的限制，包括但不限于禁止的活动范围、覆盖的地理区域和时间限制，是合理的，并已由经验丰富的商业方专门协商。

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6.违反规定的补救办法。如果行政部门实际或威胁要违反本协议的任何条款，除对其有利的任何其他权利和补救措施外，AutoZone有权在不需要任何担保或其他担保的情况下获得具体履行和/或禁令救济，以强制执行或防止违反本协议的任何条款。此外，如果高管违反了本协议的任何条款，高管享有附件A所列遣散费福利的权利应立即终止，违反的期限和条款应自动延长至自高管停止违反之日起或自有管辖权的法院作出强制执行此类条款的命令或判决之日起的类似时间段，以较晚的期限为准。如果行政部门被有管辖权的法院认定违反了本协议的任何条款，AutoZone有权获得与执行该条款或条款相关的费用、专家费和合理的律师费。

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7.重申范围或持续时间。本协议双方意欲以书面形式执行本协议。但是，如果任何条款或其任何部分因该条款的期限或其所涵盖的区域而被裁定为不可执行，则双方当事人同意，作出该裁决的法院有权缩短该条款的期限和/或面积和/或删除特定的词语或短语，并以其缩减或修订的形式予以执行，则该条款应可执行并应予以执行。

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8.原因的定义。就本协议而言，“原因”应被定义为故意从事对AutoZone造成明显或实质性损害的行为，无论是金钱上的还是其他方面的；但是，除非高管出于非善意且没有合理地相信高管的行为或不作为符合AutoZone的最佳利益，否则任何行为或不作为都不会被视为“故意”。

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9.符合第409A条的规定。就本协议和附件A中描述的增强服务而言，如果管理人员被自动区域公司无故终止，自动区域公司和管理人员合理地预期，管理人员将(I)在终止生效日期后不再为自动区域公司提供任何服务，无论是作为员工、独立承包商还是其他身份，或(Ii)在终止生效日期之后，永久性地将行政人员为自动区域公司提供的服务水平降低到不超过以任何身份为自动区域公司提供的服务平均水平的20%(20%)，无论是作为员工、独立承包商还是其他身份，在紧接之前的36个月内(如果执行部门向AutoZone提供服务的时间少于三十六(36)个月，则为整个服务期)。

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10.治国理政。管理层和公司承认AutoZone的主要营业地点在田纳西州谢尔比县，公司和管理层希望高管在本协议的主题问题上保持一致，以保护公司及其员工。因此，本协议应按照田纳西州的法律解释并受其管辖，而不考虑其选择的法律条款。行政人员同意，因本协议引起或与本协议相关的任何纠纷应由田纳西州谢尔比县的州或联邦法院独家审理。行政部门还同意田纳西州谢尔比县的个人管辖权。

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11.整份协议；修正案本协议连同附件A和B包含双方的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题的任何先前的谅解和协议。本合同不能以口头方式更改，但须经双方签署书面协议后方可更改。行政人员应遵守所有其他AutoZone雇佣政策，但如果这些政策与本协议的条款相冲突，则以本协议的条款为准。

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12.放弃违约；可分割性。AutoZone对违反本协议任何条款的放弃不起作用，也不应被解释为对任何后续违反行为的放弃。如果本协议的任何条款被发现无效或不可执行，则可将其从协议中分离出来，而协议的其余条款应继续具有约束力和效力。

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13.不可分配。本协议和本协议项下的利益是AutoZone的个人利益，不得由高管转让或转让，也不得由AutoZone向任何个人、公司或公司(AutoZone的母公司或附属公司除外)分配本协议和本协议项下的利益；但前提是，AutoZone可以将本协议和本协议项下的利益转让给任何个人、公司或公司，以获得AutoZone或其子公司的全部或基本上所有资产，或向AutoZone或其子公司可能合并或合并的任何公司或其他实体，本协议和本协议项下的利益将被视为自动分配给任何此类公司或实体。

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兹证明，双方已于下列日期签署了本协议。

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执行人员

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印刷体名称

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签名日期

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AutoZone，Inc.

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发信人：​ ​

ITS：​ ​

发信人：​ ​

ITS：​ ​

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附件A

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根据本协议给予高管的福利将取代任何其他计划、计划或协议下的福利，包括但不限于AutoZone的标准遣散费政策。

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高级离职福利将自雇佣终止之日起生效，除非高管在任何相关时间被AutoZone视为或已经被视为国内收入法典第409A条所指的“指定高管”，在这种情况下，所有或部分增强离职福利的支付将推迟到高管离职之日后至少六个月零一天的日期。本应在该六个月期间内支付的所有款项应在该六个月期间后的第一个发薪日一次性支付。

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除本协议另有规定外，所有补偿和福利在雇佣终止时终止。

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定期遣散费将根据AutoZone自执行本协议之日起生效的《增强离职政策》(以下简称《政策》)支付给高管，该政策适用于高管终止雇佣时的职位。本政策在此作为参考纳入本协议，并已向执行部门提供了一份政策副本。

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根据该政策，高管将每两周领取一次定期遣散费，金额和方式与解雇前高管的基本工资相同，期限如下(“离职期”)：

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医疗、视力和牙科保险可在服务期内继续承保，最长可达18个月，如果行政部门选择眼镜蛇的话。在离职期或18个月中较短的时间内，高管为此支付的成本将与紧接终止前的高管支付的成本相同，但受影响计划参与者的一般增加的影响。自动分区将支付执行人员的费用和

在服务期或18个月内，眼镜蛇保费的金额；此后，眼镜蛇保费的支付(如果有的话)将完全由执行人员负责。

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适用的股票期权协议的条款规定了终止雇佣时股票期权的处理方式。股票期权协议通常规定，自终止之日起90天内，在没有任何原因的情况下，期权仍可行使，截至终止日未授予的股票期权将被没收。

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在高管离职前一段时间内获得的任何奖金激励中，按比例一次性支付给高管的部分，将在激励一般支付给处境相似的高管时支付给高管。终止合同后，将不再有资格获得额外奖金。有关资格和何时获得奖励的详细信息，请参阅个人计划文档。

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根据执行人员的个人情况，AutoZone将酌情决定向执行人员提供适当水平的再就业服务。

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一些可选的人寿保险和伤残保险可能具有可携带性特征，允许执行人员继续承保，费用由执行人员承担。

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在适用的范围内，本计划应根据国内收入法典第409a节进行解释。AutoZone可自行决定采取其认为必要或适当的任何行动，包括但不限于本计划的修订或终止，以(A)豁免这些付款和福利不受规范第409a条的适用，或(B)遵守规范第409a条的要求。

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AutoZone保留终止、暂停、撤回、修改或修改政策中包含的福利的权利，但任何此类行动都不会影响本协议下高管的福利。如果出现任何争议，计划管理员有权解释本政策的条款，并以其他方式解释AutoZone的意图。

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附件B

终止认证

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兹证明，我没有，也没有未能归还属于AutoZone，Inc.及其子公司、附属公司、继承人或受让人的任何软件、设备、记录、数据、笔记、报告、提案、清单、通信、规范、图纸、材料、设备、其他文件或财产，或上述任何内容的副本或复制品。

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本人进一步证明，本人已遵守本人签署的《AutoZone竞业禁止、竞业禁止及保密协议》(以下简称《协议》)的所有条款，包括报告由本人(单独或与他人共同)构思或作出的本协议所涵盖的所有发明(定义如下)。

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我还同意，在遵守本协议的情况下，我将保留与AutoZone或其任何高级管理人员、客户或供应商的任何业务有关的所有保密信息(两者均符合本协议的定义)。

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________[例如] __________

执行签名

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________[例如] __________

打印名称

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________[例如] __________Date