目录表

​

​

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

​

AutoZone，Inc..

(注册人的确切姓名载于其章程)

​

注册人的电话号码，包括区号 : (901) 495-6500

​

根据该法第12(B)条登记的证券：

​

​

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ⌧ 不是◻

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是◻ 不是 ⌧

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ⌧ 不是◻

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ⌧ 不是◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

​

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ◻

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 不是⌧

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值是根据截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日普通股的最后一次出售价格或该普通股的平均买入和要价计算得出的，总市值为#美元。38,782,778,621.

截至2022年10月17日，已发行普通股的数量为18,981,426.

引用成立为法团的文件

根据1934年《证券交易法》第14A条规定，将于2022年8月27日起120天内提交的最终委托书部分将于2022年12月14日举行的股东年度会议上提交，作为参考并入第三部分。

​

​

​

​

目录表

目录

​

​

​

​

2

目录表

前瞻性陈述

本年度报告中包含的某些陈述构成前瞻性陈述，受1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款约束。前瞻性陈述通常使用“相信”、“预期”、“应该”、“打算”、“计划”、“将会”、“预期”、“估计”、“项目”、“定位”、“战略”、“寻求”、“可能”、“可能”和类似的表达方式。这些是基于我们管理层根据经验和对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为合适的其他因素所作的假设和评估。这些前瞻性声明会受到一些风险和不确定性的影响，包括但不限于：由于燃料价格、行驶里程或其他因素的变化而导致的产品需求；能源价格；天气；竞争；信贷市场状况；现金流；获得现有和可行的融资；未来股票回购；经济衰退状况的影响；消费者债务水平；法律法规的变化；与自我保险相关的风险；战争及战争的可能性，包括恐怖主义活动；公共卫生问题的影响，例如持续的全球冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行；通货膨胀；雇用、培训和留住合格员工的能力；施工延误；我们的信息技术系统出现故障或中断；与信息的保密性、完整性或可用性有关的问题, 包括由于网络攻击；历史增长率的可持续性；我们信用评级的下调；我们声誉的损害；国际市场的挑战；供应商的原产地和原材料成本；库存可用性；我们供应链的中断；关税的影响；新会计准则的影响；以及业务中断。其中某些风险和不确定因素在截至2022年8月27日的10-K表格年度报告第1部分第1A项所载的“风险因素”一节中进行了更详细的讨论，应仔细阅读这些风险因素。前瞻性陈述不是对未来业绩和实际结果的保证，发展和业务决策可能与此类前瞻性陈述中预期的不同。上述事件和“风险因素”中的事件可能对我们的业务产生实质性的不利影响。然而，应该理解的是，不可能确定或预测可能影响这些前瞻性陈述的所有此类风险和其他因素。前瞻性陈述仅说明截止日期。除非适用法律要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

3

目录表

第一部分

项目1.业务

引言

AutoZone公司(“AutoZone”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是美洲汽车零部件和配件的领先零售商和分销商。我们从1979年开始运营，到2022年8月27日，在美国经营着6168家门店，在墨西哥经营着703家门店，在巴西经营着72家门店。每家门店都提供广泛的轿车、运动型多功能车、货车和轻型卡车产品线，包括新的和重新制造的汽车硬件部件、维修项目、配件和非汽车产品。截至2022年8月27日，我们在国内的5,342家门店开展了一项商业销售计划，为当地、地区和全国的维修车库、经销商、服务站和公共部门客户提供商业信贷并迅速交付部件和其他产品。我们在墨西哥和巴西的所有商店也都有商业计划。我们通过www.alldata.com销售Alldata品牌的汽车诊断、维修和车间管理软件。此外，我们通过www.autozone.com销售汽车硬件部件、维修项目、配件和非汽车产品，我们的商业客户可以通过www.autozonepro.com进行购买。我们还通过www.dualastparts.com提供我们的Duralast品牌产品的产品信息。我们不从汽车维修或安装服务中获得收入。

人力资本资源

我们相信我们成功的基础是我们的文化，这种文化植根于我们的承诺和价值观，并定义了我们的员工(“AutoZoners”)如何照顾客户和AutoZoners同事。每个自动分区的人都努力工作，活在誓言中，分享他们对WOW的热情！客户服务，每天走完额外的一英里，为我们的客户继续建设和发展AutoZone。

​

我们寻求成为首选雇主，因为我们在零售店、现场监督、配送中心和商店支持职能方面争夺人才。我们通过提供有竞争力的薪酬和福利方案、广泛的培训和发展机会以及利用我们的业务资源团队来支持具有共同兴趣或背景的AutoZoner，为帮助AutoZoner在职业生涯中取得成功贡献了他们的声音、时间和才华，从而非常注重留住员工。

​

截至2022年8月27日，我们雇用了约11.2万名AutoZoner，其中约62%为全职，其余38%为兼职。我们约90%的AutoZoners受雇于商店或直接现场监督，约6%受雇于配送中心，约4%受雇于商店支持和其他职能部门。上述数字包括约14,500名受雇于我们国际业务的人员。我们从未经历过任何实质性的劳动力中断，没有任何集体谈判协议，并相信与我们的AutoZoners的关系良好。

​

培训与发展

我们有许多不同类型的工作和职业机会。虽然我们的许多AutoZoners遵循更传统的职业道路(例如，兼职到全职销售、商店经理、区域经理、区域经理、副总经理总裁)，但我们鼓励AutoZoners在他们将职业生涯扩展到其他感兴趣的部门和领域时，进行跨职能的开发和支持。我们的高级领导团队中的许多成员曾在两个或两个以上的业务领域担任过职务。我们还投资于高级领导力培训，以深化板凳力量并支持继任规划。有关更多信息，请参阅下面的“门店运营-门店人员和培训”。我们相信，这些机会对于吸引、激励和留住高质量的AutoZoner非常重要。

​

识别

AutoZone的承诺和价值观推动了我们的成功，并培养了强大而独特的团队合作和客户服务文化。我们鼓励对AutoZoners的各种成就的认可，例如提供值得信赖的建议和哇！客户服务，主动预防事故和伤害，帮助发现或报告内部或外部盗窃或提供重要服务

4

目录表

帮助别人。无论他们是在我们的商店、配送中心、支持中心工作，还是为了支持我们的客户和业务而出差，我们相信各地的AutoZoners都应该因为他们的努力和出色的表现而受到认可。我们还表彰AutoZoners多年来为组织和我们的客户提供的服务。

​

多样性、公平和包容性(“dei”)

“拥抱多样性”是我们的价值观之一，我们在我们的主旨倡议方面取得了长足的进步。在跨职能多元化理事会和Dei指导委员会的监督和支持下，我们的Dei努力影响并告知我们人力资本管理职能的许多部分，包括人才获取、留住、专业发展和劳动力管理。我们的第一个商业资源小组(“BRG”)成立于2014年(AutoZone妇女倡议)。从那时起，其他五个BRG现在支持AutoZoners，这些人有共同的兴趣或背景，并肩负着为帮助AutoZoners成功和在职业生涯中成长贡献自己的声音、时间和才华的使命。

​

健康与安全

我们致力于为我们的AutoZoners和客户提供一个安全的工作和购物环境。与我们的价值观保持一致，我们努力持续监控我们的工作和购物环境，以确保我们的AutoZoner和客户尽可能安全。

​

有关我们人力资本资源的更多信息可在我们最新的企业社会责任(CSR)报告中找到，该报告可在我们的网站上找到。我们的企业社会责任报告不是，也不会被视为本10-K表格年度报告的一部分，也不会以引用的方式并入我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的任何其他文件中。

​

5

目录表

门店运营

截至2022年8月27日，我们的门店位于以下地点：

​

6

目录表

存储格式

基本上所有的商店都是基于标准的商店模式，导致总体上一致的外观、商品和产品组合。每家门店大约90%到99%的面积都在出售空间。在我们的卫星商店中，大约40%到50%的空间专门用于硬部件库存，而我们的中心商店和巨型中心有70%到85%的空间用于硬部件。硬件库存区通常由柜台或吊舱组成，这些柜台或吊舱横跨商店的深度或长度，将硬件区域与商店的其余部分分开。剩余的销售空间包括维修、配件和非汽车项目的展示。

我们相信我们的商店是“目的地商店”，产生自己的流量，而不是依赖于相邻商店创造的流量。因此，我们将大多数商店设在交通便利、停车方便的主干道上。

仓储人员及培训

我们提供在职培训和正式培训计划，包括每年一次的全国销售会议，在我们的配送中心、地区办事处和门店举行相关的层叠会议；就特定的销售和产品主题举行商店会议；支持基于计算机的标准化培训，以支持文化、安全、销售技能、合规以及产品和工作知识；以及几个专家、供应商和第三方计划，以支持需要技术专长和特定工作知识的领域的学习和发展。鼓励所有国内AutoZoners完成我们与主要供应商合作开发的内部产品知识计划和零部件专家认证。除了培训之外，管理层还经常造访门店。门店经理、商业销售经理和整个组织各级经理通过绩效奖金获得财务激励。

商店支持中心

所有门店支持功能都集中在我们位于田纳西州孟菲斯、墨西哥蒙特雷、墨西哥奇瓦瓦和巴西圣保罗的门店支持中心。我们相信，这种集中化增强了我们在商店层面的销售和营销战略的一致性执行，同时降低了销售费用和成本。

​

商店自动化

我们所有的商店都有Z-Net，这是我们专有的电子目录，使我们的AutoZoners能够高效地查找客户需要的部件，并为客户车辆提供完整的作业解决方案、建议和信息。Z-Net根据车辆的年份、制造商、型号和发动机类型提供零部件信息，并跟踪商店、附近其他商店和特殊订单的库存供应情况。Z-Net显示屏放置在硬件柜台或吊舱上，AutoZone和客户都可以在那里查看屏幕。

我们的商店使用我们的计算机化专有的销售点系统，其中包括条形码扫描和销售点数据采集终端。我们专有的商店管理系统提供管理辅助，以及增强的商品信息和改进的库存控制。我们相信，销售点系统还通过更快地处理交易来增强客户服务，而商店管理系统则提供简化的保修和产品退货程序。

商业广告

我们的商业销售计划在一个高度分散的市场中运营，我们是向美洲当地、地区和国家维修车库、经销商、服务站和公共部门客户提供汽车零部件和其他产品的领先分销商。作为我们计划的一部分，我们向客户提供信贷和送货服务，并通过www.Autozonepro.com或AutoZone Pro智能手机应用程序进行在线订购。通过我们的集线器和巨型集线器门店，我们提供专业技术人员想要的更广泛的零部件和产品。我们有专门的销售团队，专注于独立的维修店以及国家、地区和公共部门的商业客户。

7

目录表

门店开发

下表反映了我们在过去五个财年的位置发展情况：

​

​

我们相信，在我们目前没有服务的市场，以及我们可以实现更大规模存在的市场，都存在扩张机会。在进入新市场之前，我们进行了大量的研究。开设一家新店的最重要标准是预测未来的盈利能力和达到我们要求的投资门槛比率的能力。选择新的门店选址和市场位置的关键因素包括人口、人口统计数据、车辆概况、客户购买趋势、商业业务、竞争对手门店的数量和实力以及房地产成本。在检讨车辆资料时，我们亦会考虑车龄在7年及以上的车辆，或“我们所属的车辆”的数目；这些车辆一般不再在原来制造商的保修期内，需要比较新的车辆更多的保养和维修。我们寻求在现有市场区域内或邻近现有市场区域的高能见度地点开设新店，并试图在相对较短的时间内在市场集群发展。除了继续租赁或开发我们自己的地点外，我们还会评估并可能进行战略性收购。

营销和商品销售战略

我们致力于在地理位置便利、设计精良的商店为客户提供优质的服务和值得信赖的建议，以及物有所值的优质汽车零部件和产品。这一战略的关键要素包括：

客户服务

客户服务是我们营销和销售战略中最重要的元素，这是基于消费者营销研究的。我们强调，我们的AutoZoners应始终以客户为先，提供及时、礼貌的服务和值得信赖的建议。我们的电子部件目录有助于选择部件以及确定我们或我们的供应商提供的任何相关保修。我们通过www.autozone.com销售汽车硬件、维修件、配件和非汽车件，以便在商店提货或直接发货到客户家中或企业，在我们的大多数美国市场都有次日或当天送货计划。此外，我们还提供一款智能手机应用程序，为客户提供商店位置、行驶方向、营业时间、产品供应、购买产品的能力和其他信息。

我们还通过我们的免费服务套件提供特殊工具。通过我们的Lan-A-Tool计划，客户可以借用专用工具，例如方向盘拉动器，对于DIY(DIY)客户或修理厂来说，除了用于单一工作外，几乎没有什么用处。AutoZoners还提供免费的诊断和相关服务，包括通过我们的AutoZone Fix Finder服务检查发动机和防抱死制动系统的灯光读数，测试起动器、交流发电机和电池，电池充电，以及收集用于回收的废油。

8

目录表

商品营销

下表显示了我们按主要项目类别销售的一些产品类型：

​

我们相信，客户满意度往往受到我们是否有能力根据要求迅速提供特定汽车产品的影响。每家门店都有相同的基本产品，但我们根据每个门店所在贸易区的车辆的制造商和型号定制我们的硬部件库存，我们的销售地板产品是根据当地门店的人口统计数据量身定做的。我们的中心商店(包括巨型中心，提供更广泛的种类)提供更多种类的产品，这些产品被送到当地的卫星商店。我们不断更新我们提供的产品，以确保我们的库存与我们的客户需要或渴望的产品相匹配。

定价

我们希望通过始终如一地以合适的价格提供高质量的商品，并以令人满意的保修和出色的客户服务为后盾，成为我们行业的价值领导者。对于我们的许多产品，我们提供多种物有所值的选择，从好的产品到好的产品和最好的产品，都有适当的价格和质量差异。区别于我们竞争对手的一个关键因素是我们的独家自有品牌系列，其中包括杜拉斯特和杜拉斯特系列品牌、ProElite、Shop Pro、SureBilt、TotalPro、TruGrave和Valucraft。我们相信，与我们的竞争对手相比，我们的整体价值是有利的。

品牌营销：营销与忠诚度

我们相信，有针对性的广告和促销在当今的环境中发挥着重要的作用。我们一直在努力了解客户的需求，以便建立持久、忠诚的关系。我们利用广告、直接营销、忠诚度计划和促销活动，主要是为了突出我们的巨大价值，提供高质量的部件，并与不断扩大的客户群发展关系。广播和数字媒体是我们推动零售流量的主要广告方式，而我们利用专门的销售队伍和我们的ProVantage忠诚度计划来推动商业销售。

店铺设计、视觉购物和促销执行

我们设计和建造具有高视觉冲击力的商店。典型的商店利用了五颜六色的内外标牌，暴露的横梁和管道系统，以及明亮的内部照明。维修产品、配件和非汽车用品展示得很吸引人，方便客户浏览。店内标牌和特殊展示在地板展示、端盖和货架上推广产品。我们利用店内标牌、创意产品植入和促销来帮助客户了解他们需要的产品。

9

目录表

采购和供应链

通过我们位于田纳西州孟菲斯、墨西哥蒙特雷和巴西圣保罗的商店支持中心为所有商店挑选和购买商品。此外，我们在上海设有办事处中国，以支持我们在亚洲的采购工作。在2022财年，一类类似产品约占我们总收入的13%，一家供应商提供了约8%的总购买量。没有其他类别的类似产品占我们总收入的10%或更多，也没有其他单独的供应商提供超过我们总购买量的10%。我们相信，对于大多数销售的产品类型，都存在替代供应来源，成本类似。我们的大部分商品通过我们的配送中心，通过我们的拖拉机和拖车车队或第三方卡车运输公司流向我们的商店。配送中心根据门店销售量，每周向所有门店进行多次补货。

2022财年结束时，我们共有272家国内中心门店，这些门店的产品种类更多，并且可以在24小时内将定期补充商品送到其网络中的门店。集散地商店通常每周从配送中心补充多次。中心商店提高了我们及时向许多商店分销产品的能力，并扩大了我们的产品种类。

作为我们国内中心商店的一个子集，我们在2022财年结束时拥有78个国内巨型中心，比2021财年末增加了20个。巨型集线器与我们的集线器协同工作，通过改善本地部件供应和扩大产品种类来提高客户满意度。一家大型中心商店的库存为80,000到110,000个独特的SKU，大约是中心商店的两倍。巨型中心每天或过夜多次为周围商店和其他中心商店提供覆盖。目前，我们在国内有6,000多家门店，可以访问巨型中心库存。目前，这些商店中的大多数都在同一天获得了巨型枢纽服务。

竞争

由于许多因素，包括品牌知名度、产品可用性、客户服务、商店位置和价格，汽车零部件、配件和维修项目的销售竞争非常激烈。AutoZone在售后汽车零部件行业展开竞争，该行业包括零售DIY和商业DIFM汽车零部件和产品市场。

我们的竞争对手包括全国、地区和当地的汽车零部件连锁店、独立拥有的零部件商店、在线汽车零部件商店或市场、批发商、批发商、修理店、洗车店和汽车经销商，此外还有折扣和大众商品商店、五金商店、超市、药店、便利店、家居商店和其他销售售后汽车零部件和用品、化学品、配件、工具和维修零部件的零售商。AutoZone的竞争基础是客户服务，包括我们AutoZoners的知识和专业知识；商品质量、选择和可用性；产品保证；商店布局、位置和便利性；价格；以及我们AutoZoners品牌名称、商标和服务标志的实力。

政府关系

我们受制于众多的联邦、州和地方法律和法规，其中许多是复杂的、经常变化的，并受到不同的解释。这些法律和法规涉及但不限于产品的营销和销售；有害物质的正确处理和处置，特别是与我们的废油、机油过滤器和电池回收计划相关的；职业健康和安全；环境问题；劳工和就业；员工工资和福利；信息安全和数据隐私；不动产；财务报告和披露；反垄断和公平竞争；国际贸易和运输、物流和递送业务。

10

目录表

虽然遵守适用于我们业务的众多法律和法规，包括环境法规，到目前为止还没有对资本支出、收益或我们的竞争地位产生实质性的不利影响，但我们不能保证未来的合规成本。有关更多信息，请参阅标题为“法律和监管风险”和信息技术、网络安全和数据隐私风险在本报告“第一部分，第1A项，风险因素”中。

商标和专利

我们认为我们的商标、服务标志、专利、域名、商业外观、商业秘密和其他知识产权对我们的成功至关重要，也是我们营销和营销战略的重要组成部分。我们已经在美国专利商标局以及其他一些国家和地区注册了几个商标和服务商标，包括但不限于：“AutoZone”、“Get in the Zone”、“Duralast”、“Econocraft”、“ProElite”、“Shop Pro”、“SureBilt”、“TotalPro”、“TruGradard”、“Valucraft”和“Alldata”以及这些商标的变体。我们的商标注册有不同的到期日；然而，假设商标得到适当的维护和使用，此类注册通常可以无限期续展。

季节性

我们的业务在某种程度上是季节性的，最高的销售额通常出现在2月至9月的春季和夏季，最低的销售额出现在12月和1月。在短时间内，商店的销售额可能会受到天气条件的影响。极端炎热或极端寒冷的天气可能会导致部件失效，从而增加季节性产品的销售，从而提高销售。温和或多雨的天气往往会使销售疲软，因为在温和的天气下，零部件故障率较低，而且在下雨的天气期间，选择性维护会被推迟。从长远来看，我们认为天气的影响是平衡的，因为我们在美洲各地都有门店。

自动区域网站

我们的主要网站是www.autozone.com。我们只需点击页面底部的“投资者关系”按钮，即可免费获得我们的“投资者关系”网页底部的“投资者关系”、我们的10-K年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、委托书、登记声明以及根据1934年美国证券交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修订本，只要我们以电子方式将这些材料提交给美国证券交易委员会或将其提供给美银美林，就可以在合理可行的情况下尽快获得这些材料。我们的网站及其包含或链接的信息不打算纳入本Form 10-K年度报告中。

关于我们的执行官员的信息

下面的名单描述了我们的执行官员，他们由董事会选举并由董事会酌情决定。每一位高管的头衔都包括“客户满意”的字样，这体现了我们对客户服务的承诺。

威廉·C·罗兹，三岁，57岁-总裁主席兼客户满意度首席执行官

威廉·C·罗兹，三岁，在2007财年被任命为AutoZone董事长，自2005年3月以来一直担任董事首席执行官兼首席执行官总裁。在被任命为总裁兼首席执行官之前，他自1994年以来一直在公司内部担任各种职务。在1994年之前，他是安永律师事务所的经理。先生。罗兹是美元总公司的董事会成员。

11

目录表

贾梅尔·杰克逊，53岁-执行副总裁总裁，客户满意度首席财务官和门店发展

贾梅尔·杰克逊于2020年9月13日加入AutoZone，担任执行副总裁总裁兼首席财务官。在加入AutoZone之前，2018年至2020年，他曾担任全球租赁公司赫兹全球控股公司执行副总裁总裁兼首席财务官。2014年至2018年，他担任信息、数据和测量公司尼尔森控股有限公司的首席财务官。在2014年之前，他在通用电气公司担任过各种领导职务。杰克逊先生是礼来公司的董事会成员。

​

菲利普·B·丹尼勒，53岁-执行副总裁总裁—商品销售、供应链和营销、客户满意度

菲利普·B·丹尼勒于2021年6月被任命为总裁常务副经理-商品销售、供应链和市场营销。此前，他曾于2015年至2021年担任高级副总裁-商务，2013年至2015年担任总裁副商务支持，2008年至2013年担任总裁副商品销售。2005年至2008年，他还担任总裁副店运营部经理。在2005年之前，Daniele先生在公司担任过其他几个重要的管理职位。

​

普雷斯顿·B·弗雷泽，46岁-执行副总裁总裁-门店运营、商业和损失预防、客户满意度

普雷斯顿·B·弗雷泽于2021年6月被任命为总裁执行副总裁-门店运营、商业和损失预防。2019年至2021年，高级副总裁-门店运营。在此之前，他是副总裁-门店运营支持。他于2006年在AutoZone开始了他的金融职业生涯，并担任过几个关键的职能职位，承担着越来越多的责任。在加入AutoZone之前，弗雷泽先生是毕马威会计师事务所的高级经理。

​

托马斯·B·纽伯恩，60岁-执行副总裁总裁-国际，信息技术和所有数据，客户满意度

托马斯·B·纽伯恩于2021年6月被任命为总裁执行副总裁，负责国际、信息技术和所有数据业务。2015年至2021年，他担任执行副总裁总裁-门店运营、商业、防损和综合数据。2013年至2015年，高级副总裁-门店运营与防损。2012年至2013年，高级副总裁-门店运营和门店发展。2007年至2012年，高级副总裁任门店运营；1998年至2007年，总裁任门店运营事业部副总裁。在1998年之前，纽伯恩先生在公司担任过其他几个重要的管理职位。

​

K·米歇尔·博宁霍夫，48岁—高级副总裁与客户满意度首席信息官

米歇尔·博宁霍夫于2021年4月被任命为高级副总裁兼首席信息官。在此之前，她自2018年起在麦当劳担任首席信息官兼负责美国技术的副总裁。在加入麦当劳之前，她在沃尔玛百货公司工作了11年，担任过各种领导职务，包括副总裁总裁-国际技术交付。在整个职业生涯中，博宁霍夫女士在商店零售、配送中心运营和流程改进方面担任过各种职务。

埃里克·S·古尔德，53岁-高级副总裁–供应链、客户满意度

埃里克·S·古尔德于2021年2月被任命为供应链公司的高级副总裁。 2017年至2021年，任总裁副主任，负责供应链补货；2013年至2017年，任总裁副主任-商务销售。2003年至2013年，他还担任总裁副局长-补充职务。在2003年前，古尔德先生在公司内部担任过其他几个重要管理职位。

​

多明戈·J·赫塔多，61-高级副总裁-国际，客户满意度

多明戈·J·赫塔多·罗德里格斯于2018年9月被任命为高级副总裁国际球员。在此之前，他是总裁-梅西科自动区。自2001年以来，他一直在公司内部担任各种职务，包括领导公司在墨西哥的扩张。在2001年之前，赫塔多先生曾在RadioShack担任过不同职位，包括墨西哥的董事总经理和委内瑞拉的总经理。

​

12

目录表

丹尼斯·W·勒里奇，54岁-高级副总裁–门店运营、客户满意度

丹尼斯·W·勒里奇于2021年6月被任命为高级副总裁-门店运营。2015年至2021年任总裁事业部副总裁--门店运营。在2015年前，LeRiche先生在公司担任过其他几个重要的管理职位。

​

格兰特·E·麦基，60岁-高级副总裁–商业、客户满意度

格兰特·E·麦基于2021年6月被任命为高级副总裁-商业。2007年至2021年，总裁任门店运营事业部副总裁。2004年至2007年任总裁副商务部长。在2004年之前，McGee先生在公司担任过其他几个重要职位。

​

查理·普莱斯，三岁，57岁-高级副总裁-会计和财务，客户满意度

查理·普莱斯，三世，于2021年12月成为高级副总裁，财务和会计。2007年，他被任命为高级副总裁兼财务总监。在此之前，他自2003年起担任副总裁兼财务总监。在此之前，他自2000年起担任会计部副主任总裁，自1996年起担任总会计部部长董事。在加入AutoZone之前，他是Fleming Companies，Inc.的部门主管，在1988年至1996年的任期内担任过各种职务。1988年之前，他曾在安永会计师事务所工作。普莱斯先生是柯克兰公司的董事会成员。

​

阿尔伯特·萨尔蒂尔，58-高级副总裁-市场营销与电子商务，客户满意度

2014年10月，阿尔伯特·萨尔蒂尔被任命为高级副总裁-市场营销和电子商务。此前，他是高级副总裁-自2013年以来一直负责市场营销。在此之前，他是纳维斯塔尔国际公司的首席营销官和领导团队的关键成员。Saltiel先生还曾在索尼电子公司和福特汽车公司担任营销总经理，在福特汽车公司担任过多个营销职务。

​

理查德·C·史密斯，58岁-高级副总裁-人力资源，客户满意度
理查德·C·史密斯于2015年12月被任命为高级副总裁-人力资源部。史密斯先生自1985年以来一直是一名自动分区人员，自1997年以来一直担任门店运营部副总裁总裁。在此之前，史密斯先生曾在公司内担任过各种职务。

​

克里斯汀·C·赖特，46岁-高级副总裁-客户满意度总法律顾问兼秘书

克里斯汀·C·赖特被任命为高级副总裁-总法律顾问兼秘书长，自2014年1月起生效。2012年1月起任总裁副主任兼助理总法律顾问、助理秘书长。在加入AutoZone之前，赖特女士是Bass，Berry&Sims PLC律师事务所的合伙人。

​

威廉·R·哈克尼，57岁-高级副总裁-商品销售，客户满意
威廉·R·哈克尼于2022年10月被命名为高级副总裁，负责商品销售。此前，他从2015年10月一直担任这一职务，直到2020年12月31日退休。他在AutoZone的职业生涯始于1983年，在回到AutoZone之前，他在公司内担任过几个关键的管理职务，包括副店铺运营支持和副总裁-商品销售。

​

​

13

目录表

第1A项。风险因素

我们的业务受到各种风险和不确定性的影响。以下描述的风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和股票价格产生重大不利影响。以下信息应与本报告中包含的其他信息以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的其他信息一起阅读。这些风险和不确定性不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们的业务还可能受到其他因素的影响，这些因素目前对我们来说是未知的，或者我们目前认为对我们的业务无关紧要。

​

战略和运营风险

​

如果对我们产品的需求放缓，那么我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

对我们销售的产品的需求可能会受到一些我们无法控制的因素的影响，包括：

​

这些因素可能会导致对我们产品的需求下降，这可能会对我们的业务和整体财务状况产生不利影响。

​

14

目录表

如果我们不能成功地与销售我们销售的产品的其他企业竞争，我们可能会失去客户，我们的销售额和利润可能会下降。

汽车零部件、配件和维修用品的销售竞争激烈。有关我们的竞争环境的其他信息，请参阅上面的“项目1.业务”。

​

尽管我们相信我们有效地竞争，但我们的竞争对手可能拥有更多的财务和营销资源，使他们能够以更低的价格销售商品，拥有更多商品的更大商店，更长的运营历史，更深层次的客户关系，更频繁的客户访问和更有效的广告。在线和多渠道零售商往往运营成本较低，专注于送货服务，从而为客户提供更快、有保证的送货时间和低价或免费送货。此外，由于我们的业务战略是基于提供优质的客户服务来补充我们提供的产品，我们的成本结构高于我们的一些竞争对手，这也给我们的利润率带来了压力。

​

消费者正在接受在线购物，包括通过移动应用程序。随着越来越多的数字工具和社交媒体的使用，以及我们的竞争对手越来越重视优化客户的在线体验，我们的客户能够在购买产品之前快速地比较价格、产品类别、产品可用性和其他客户的反馈。

​

如果我们无法继续管理库存和成本，提供有竞争力的交付选择，制定成功的竞争战略，包括维持有效的促销、广告和忠诚度计划，开发和执行有效的数字和全渠道战略，或以其他方式有效竞争，或者如果我们的竞争对手制定更有效的战略，我们可能会失去客户，我们的销售额和利润可能会下降。

​

我们可能无法维持历史上的销售增长速度。

​

在过去的五个财年中，我们增加了门店数量，从2017年8月26日的6,029家门店增加到2022年8月27日的6,943家门店，复合年增长率为3%。此外，在过去五个财年，我们的年收入从2017财年的109亿美元增加到2022财年的163亿美元，复合年增长率为8%。年度收入增长是由同店销售额的增长、新门店的开设和新商业计划的开发推动的。关于同一家门店销售的进一步讨论见“项目7，管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

​

我们只有在评估客户购买趋势和市场需求/需求后才会开设新店，所有这些都可能受到持续失业、减薪、小企业倒闭和汽车行业特有的微观经济状况的不利影响。同一家门店的销售额既受到客户需求水平的影响，也受到我们产品能够收取的价格的影响，这也可能受到经济压力的负面影响。

​

如果我们不能盈利地增加我们在商用汽车零部件业务中的市场份额，我们的销售增长可能会受到限制。

​

虽然我们是商业市场汽车零部件和其他产品的领先分销商，但我们必须有效地与国家和地区汽车零部件连锁店、独立拥有的零部件商店、批发商和在线零售商竞争，以增加我们的商业市场份额。尽管我们相信我们在客户服务、商品质量、选择和供应、价格、产品保修、经销地点以及我们AutoZone品牌名称、商标和服务标志的实力等方面在商业市场上进行了有效的竞争，但一些汽车售后市场参与者的业务时间比我们长得多，因此建立了长期的客户关系，并拥有大量可用库存。如果我们无法有利可图地开发新的商业客户，我们的销售增长可能会受到限制。

​

15

目录表

我们的业务有赖于招聘、培训和留住合格的员工。

​

我们相信，我们的品牌价值很大程度上取决于在我们的门店、配送中心、门店支持中心和Alldata雇用的大约11.2万名AutoZoner的质量。我们的劳动力成本是我们最大的运营成本，我们在满足劳动力需求的同时控制劳动力成本的能力受到许多外部因素的影响，包括当前工资水平和失业率方面的市场压力。我们的业务也受到雇佣法律法规的约束，包括与最低工资、福利和时间表要求相关的法律法规。此外，根据联邦和州法律，实施与某些员工的加班豁免和福利相关的潜在法规变化可能会导致我们业务的劳动力成本增加，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们与其他零售企业竞争我们的许多小时职位，这些职位历来流失率很高，这可能会导致培训和留住成本增加，特别是在竞争激烈的劳动力市场。我们不能保证能够继续以当前的工资水平聘用、培训和留住合格的员工，因为我们是在一个竞争激烈的劳动力市场运营的，而且目前存在着严重的通胀和其他工资压力。

在美国，无论是在总体上还是在零售业，行使组建或加入工会权利的工人都有所增加。尽管我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内，但我们不能保证我们的员工将来不会选择由工会代表。如果我们的劳动力中有很大一部分加入工会，我们的文化和运营模式可能会受到挑战，因为在我们目前领导人和每小时自动分区之间的良好关系之间插入第三方。此外，我们的劳动力成本可能会增加，我们的业务可能会受到其他要求和预期的负面影响，这些要求和预期可能会改变我们的公司文化，降低我们的灵活性，并扰乱我们的业务。此外，我们对任何工会组织努力的回应都可能对我们的品牌在客户和AutoZoners中的认知产生负面影响，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

如果我们无法招聘、适当培训和留住合格的AutoZoner，我们可能会经历更高的雇佣成本、销售减少、客户流失以及我们的品牌或公司文化的削弱，这可能会对我们的收益产生不利影响。如果我们不能保持有竞争力的工资或福利待遇，我们的客户服务可能会因为我们的劳动力素质下降而受到影响，或者，如果我们提高工资率，我们的收入可能会下降。违反或更改就业和劳动法(包括现有就业福利计划(如医疗保险)的变化)可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

​

无法以有竞争力的价格获得和提供高质量的商品可能会对我们的销售和运营结果产生不利影响。

​

我们依赖于我们的国内和国际供应商继续以有竞争力的价格和付款条件为我们提供优质的商品。如果我们提供的商品没有达到客户的期望，或者我们的客户对我们的商品在质量、创新和安全方面有负面看法，我们可能会面临销售损失、成本增加以及面临法律和声誉风险。在这种情况下，我们可能很难重建我们的声誉，并重新赢得客户的信任，代价也很高。我们的所有供应商都必须遵守适用的产品安全法律，我们依赖他们来确保我们购买的产品符合所有安全和质量标准。导致实际、潜在或感知的产品安全问题的事件可能使我们面临政府执法行动或私人诉讼，导致代价高昂的产品召回和其他责任，并导致声誉损害和客户信心丧失。如果我们的供应商受到政府对其产品设计和/或制造过程的额外监管，我们购买商品的成本可能会上升。

​

此外，我们的供应商受到全球经济状况的影响，而全球经济状况反过来又影响我们以具有竞争力的价格采购商品的能力。例如，通货膨胀、利率上升和全球供应链中断对成本和库存供应产生了负面影响，并可能继续对未来的业绩和盈利产生负面影响。信贷市场和其他宏观经济状况也可能对我们的全球和国内供应商融资和经营业务的能力产生重大不利影响。

​

16

目录表

如果我们与我们的任何重要供应商发生过渡，或者如果他们遇到财务困难或其他原因无法及时向我们交付商品，或者根本不能，我们的门店可能会出现产品短缺，这可能会对客户对我们的看法产生不利影响，并导致我们失去客户和销售额。

​

我们供应链的中断和其他影响我们商品分销的因素可能会对我们的业务产生不利影响。

​

我们供应链和分销网络的中断可能会对我们及时接收和分发库存的能力造成不利影响，这可能导致库存可用性低、销售损失、供应链成本增加和客户忠诚度丧失等。此类中断可能是由于我们的配送中心受损或被摧毁造成的，也可能是宏观经济状况影响到整个供应链行业的结果。例如，近年来，美国和其他地方的港口、铁路和国内长途运输受到运力限制、拥堵和延误、周期性劳资纠纷、安全问题、天气相关事件和自然灾害的负面影响，而新冠肺炎疫情和其他我们无法控制的因素进一步加剧了这些负面影响。如果我们不能成功缓解此类中断对我们供应链的影响，或者如果我们无法比竞争对手更有效地管理此类中断，我们的业务和竞争地位可能会受到负面影响。

​

与从美国以外采购的产品相关的风险

​

在2022财年，我们直接进口了大约15%的采购，但我们的许多国内供应商直接进口他们的产品或产品的组件。这些商品的价格或流量因任何原因发生变化，例如内乱或战争行为、货币波动、海上航道中断、港口劳资纠纷、外国供应商所在国家的经济状况和不稳定、供应商的财务不稳定、供应商未能达到我们的标准、我们供应商的劳工做法问题或他们可能遇到的劳工问题(例如罢工、停工或停工，这也可能在中断期间和之后增加劳动力成本)、供应商的原材料可获得性和成本、增加的进口关税、商品质量或安全问题、运输和运输可用性和成本，与供应商及其所在国家或进口国家相关的工资率和税收、运输安全、通货膨胀和其他因素的增加往往超出我们的控制，可能对我们的运营和盈利产生不利影响。此外，外贸政策、对进口商品征收的关税和其他关税、对某些国家实施的贸易制裁、对某些类型的商品或从其他国家进口含有某些材料的商品的进口限制，以及与对外贸易和港口劳动协议有关的其他因素，都不是我们所能控制的。这些和其他影响我们供应商和我们获得产品的因素可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。随着我们或我们的国内供应商增加从外国供应商进口商品，与这些进口相关的风险也将增加。

​

我们的增长能力在一定程度上取决于新门店的开设、现有门店的改建和扩建，以及对现有供应链和枢纽网络的有效利用。

​

我们的持续增长和成功将在一定程度上取决于我们开设和运营新店以及扩大和改造现有门店的能力，以及时和有利可图地满足客户的需求。我们的新店和现有店扩张目标的实现将取决于一系列因素，包括与开发商和房东合作以可接受的成本为新店和扩建店获得合适的地点的能力，合格人员的招聘和培训，以及将新店整合到现有运营中。不能保证我们能够实现我们的门店扩张目标，有效地管理我们的增长，成功地将计划中的新门店整合到我们的运营中，或者以盈利的方式运营我们的新店、改建和扩大的门店。

此外，我们广泛利用我们的枢纽网络、我们的供应链和我们的物流管理技术来有效地储存我们的商店。我们已经并计划继续在我们的供应链上进行重大投资，以改善产品供应和产品种类，满足不断变化的消费者产品需求，并跟上我们的长期门店扩张目标。如果我们不能有效地利用我们现有的枢纽和/或供应链，或者如果我们对供应链计划的投资，包括直接从美国以外采购一些产品，没有提供预期的好处，我们可能会遇到门店库存水平不佳或运营成本增加的情况，这可能会对我们的销售量和/或我们的利润率产生不利影响。

17

目录表

​

我们在国际业务中的成功取决于我们应对国际市场带来的独特挑战的能力。

​

除了管理国际业务的独特成本、风险和困难外，我们在美国业务中面临的各种风险通常也存在于在美国境外开展业务和从美国以外采购产品和材料时。我们向国际市场的扩张可能会受到当地法律和习俗、美国适用于海外业务的法律以及政治和社会经济条件的不利影响。

​

国际运营中固有的风险还包括潜在的不利税收后果，贸易政策和贸易协议的潜在变化，遵守《反海外腐败法》和当地反贿赂和反腐败法律的情况，执行知识产权的难度更大，识别和获得当地供应商的挑战，以及可能误判外国消费者对我们的产品分类和营销策略的反应。

​

此外，我们在国际市场的业务主要是用这些国家的当地货币进行的。由于我们的合并财务报表是以美元计价的，以当地货币计价的资产、负债、净销售额和其他收入和费用的金额必须使用本期汇率换算为美元。因此，外币汇率和汇率的波动可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

​

业务中断可能会对我们的运营时间、我们的计算机和其他系统的可操作性、商品的可用性以及其他方面对我们的销售和业务产生实质性的负面影响。

​

业务中断，包括战争或恐怖主义行为、政治或内乱、异常或恶劣天气条件(包括气候变化或其他方面的影响)，如飓风、龙卷风、风暴、火灾、地震和洪水、公共卫生危机和其他灾难或其中任何一种的威胁，可能会对我们的商店、配送中心、商店支持中心或采购办公室的工作时间和运营产生负面影响；可能会对我们的供应链和分销网络产生负面影响；并可能会阻碍我们以有利的条件在国内外采购优质商品的能力。

​

如果商业运输被削减或大幅延误，我们可能难以将商品运输到我们的配送中心和商店，从而导致销售损失和/或潜在的客户忠诚度损失。如果我们无法在配送中心收到商品，运输问题也可能导致我们取消采购订单。我们不可能预测所有可能对我们的业务造成重大负面影响的事件或情况，根据每次此类干扰的事实和情况，此类干扰对我们的业务、对我们产品的需求和我们的增长计划的短期和长期影响将有很大不同。此外，这种业务中断可能会造成我们目前没有意识到的额外负面影响，或者放大与我们的业务和运营相关的其他风险。

我们未能保护我们的声誉，可能会对我们的品牌名称和盈利能力产生实质性的不利影响。

​

我们相信，我们持续强劲的销售增长在很大程度上是由我们的AutoZone和自有品牌品牌推动的。我们品牌的价值及其在推动我们销售增长方面的持续有效性在很大程度上取决于我们能否保持我们在安全、高产品质量、友好等方面的声誉，哇！客户服务、值得信赖的建议、诚信和商业道德。对涉及我们业务的这些或其他领域的任何负面宣传，包括我们对涉及内乱、社会正义和政治问题的外部事件的反应或缺乏，无论是否基于事实，都可能损害我们的声誉，并可能导致对我们商品的需求减少。越来越多地使用技术也带来了风险，因为客户能够快速比较产品和价格，并使用社交媒体以一种迅速和广泛传播的方式提供反馈。如果在社交媒体上分享对公司的负面情绪，无论是否基于事实，我们的品牌和声誉都可能受到负面影响。

18

目录表

​

不遵守道德、社会、产品、劳工、环境和反腐败标准也可能损害我们的声誉，并可能导致消费者或环境团体、员工或监管机构采取各种不利行动。任何这些或其他原因对我们声誉的损害或消费者信心的丧失可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，并需要额外的资源来重建我们的声誉。

​

信息技术、网络安全和数据隐私风险

​

‌我们的关键业务流程严重依赖信息技术系统。这些系统的任何损坏、故障或中断都可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

​

我们广泛依赖信息技术系统，其中一些由第三方服务提供商管理或提供，以收集、分析、处理、存储、管理、传输和保护关键业务流程、交易和数据，如销售数据、客户数据、员工数据、需求预测、商品订购、库存补充、供应链管理、支付处理、订单履行等。延迟维护、更新、升级或修补这些系统、应用程序或流程可能会对其有效性产生不利影响，或可能使我们面临安全和其他风险。我们的系统和与我们互动的第三方系统会由于各种原因而受到损坏、故障或中断的影响，这些原因包括：电力或其他关键基础设施中断、设施损坏、物理盗窃、电信故障、恶意软件、安全事件、恶意网络攻击，包括使用恶意代码、蠕虫、网络钓鱼、间谍软件、拒绝服务攻击和勒索软件、自然灾害和灾难性事件、冗余措施不充分或无效；以及AutoZoners、承包商或第三方服务提供商的设计或使用错误。虽然我们寻求有效地维护和保护我们的系统和数据，并确保我们的第三方服务提供商有效地维护和保护他们的系统和我们的数据，但这种努力并不总是成功的。因此，我们或我们的服务提供商可能会经历一个或多个服务错误、中断、延迟或中断，影响我们的信息技术基础设施的完整性或可用性。虽然到目前为止此类事件还不是很严重，但未来的任何事件都可能严重扰乱我们的运营和关键业务流程，导致关键数据受损或丢失, 补救的成本和资源密集型；损害我们的声誉以及与客户、AutoZoners、供应商和其他利益相关者的关系；并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

​

此外，我们的信息技术系统、基础设施和人员需要大量投资，例如用后续系统替换现有系统，其中一些是灵活性和效率较低的较旧的遗留系统；对现有系统进行更改，包括将应用程序迁移到云；维护或增强目前未被取代的遗留系统；或设计或以具有成本效益的方式获得具有新功能的新系统。这些努力可能导致重大潜在风险，包括系统无法按设计运行、数据可能丢失或损坏、成本超支或实施延迟或错误，并可能导致运营挑战、安全控制故障、声誉损害和成本增加，从而对我们的业务运营和运营结果产生不利影响。

​

未能维护我们所拥有的敏感个人信息或其他机密信息的安全，可能会使我们面临诉讼或监管执法行动，导致声誉损害，并导致我们产生巨额成本或对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

​

与大多数零售商一样，我们的业务涉及收集、处理、存储和传输与我们的客户、供应商和AutoZoner有关的个人信息，以及与AutoZone或与我们有业务往来的其他方有关的机密业务信息。这些信息由我们以及向我们提供各种技术、系统、服务和其他资源的第三方服务提供商和供应商处理，我们使用这些技术、系统、服务和其他资源来处理这些信息并促进我们的业务目标。此外，我们接受各种支付方式，包括信用卡、借记卡、电子支付和礼品卡，这带来了信息安全风险，我们可能会在未来提供新的支付选择，带来我们目前不知道的新风险。

​

19

目录表

虽然解决漏洞是我们的优先事项，但用于获取未经授权访问的方法正在不断发展，频率和复杂性都在增加，可能很难在很长一段时间内预测或检测到。不能保证我们或我们的第三方服务提供商和供应商为了跟上不断增长和不断变化的风险而在今天或未来推出的安全措施是否能够防止或减轻网络事件的影响，或者为我们提供足够的可见性来确定网络事件是否已经发生。未能维护我们可以访问的个人和其他机密信息的安全可能会导致私人诉讼、监管执法行动和声誉损害，所有这些都需要大量的时间和财务资源来解决，并可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

​

虽然到目前为止，我们的信息系统或数据尚未遭遇重大入侵，但由于网络攻击、员工不当行为、员工错误、系统泄露、欺诈、黑客攻击、网络钓鱼尝试、恶意软件、勒索软件、其他恶意代码或其他有意或无意的行为，未经授权的各方过去曾试图访问这些系统和数据，或将继续尝试破坏这些系统和数据的有效性。此外，我们或第三方为我们的使用而开发的硬件、软件或其他IT应用程序可能包含可利用的漏洞、错误或设计缺陷，或者可能涉及可能意外危及信息安全的其他问题。例如，在新冠肺炎疫情方面，公开报告表明，网络安全攻击激增，因为就地避难订单和在家工作的措施导致企业更多地依赖虚拟环境和通信系统，而这些环境和通信系统一直是第三方漏洞和安全风险增加的对象。

​

补救和应对涉及未经授权使用、访问、损坏或丢失系统、数据或其他信息的网络事件的成本可能会很高。如果对我们或我们的第三方服务提供商的信息系统的任何网络攻击或入侵导致未经授权访问、丢失、损坏或挪用信息，根据联邦和州隐私法，我们可能需要通知受影响的个人，并因客户、金融机构、监管机构、支付卡发行商和其他人的索赔而面临重大责任。我们的保险范围可能会保护我们免受与某些事件相关的损失或索赔；但是，我们的保险范围可能不足以覆盖任何特定情况下的重大损失。

​

我们受制于一系列复杂且不断变化的有关数据隐私的法律和法规，并可能因新法律和法规的变化、执行或采用而面临成本增加。这些成本可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响.

​

涉及信息安全、数据收集、处理和使用、数据隐私的监管环境日益严格和复杂。美国多个州已经通过了数据保护法，旨在为消费者提供新的权利，在某些情况下，还包括员工。监管个人或受保护信息的收集、处理、传输和使用的各种法律的潜在影响是深远的，可能需要大量时间、资源和成本来遵守，可能需要对我们现有的做法和流程进行不利于我们业务的更改，或者以其他方式限制我们使用数据提供更个性化的客户体验或其他所需的能力。此外，如果我们或我们的业务合作伙伴或第三方服务提供商或供应商未能遵守适用的要求，我们可能会面临罚款、制裁、政府调查、诉讼或声誉损害。

​

此外，虽然我们试图在这些法律生效时遵守它们，但其中许多概念都是新的，规则制定还没有最后敲定。鉴于从最终规则制定到这些法律生效和执行的时间很短，不能保证我们本着善意采取的合规努力将是足够的，我们可能成为州机构或其他监管机构提起的调查或执法行动的对象。

​

20

目录表

负债、金融和市场风险

我们为与我们的业务相关的某些成本自行投保，保险索赔和费用的增加可能会对我们产生实质性的负面影响。

​

我们为工人赔偿、员工团体医疗、一般责任、产品责任、财产和汽车投保，但不超过一定的限额。根据我们关于风险保留和监管要求的决定，保险的类型和金额可能会不时发生变化。我们的准备金是根据历史趋势建立的，并在适当的情况下，使用第三方精算师估计成本，以结算已报告但尚未报告的已发生索赔和索赔。估计成本受各种假设和其他因素的影响，包括索赔的严重性、持续时间和频率、与索赔相关的法律成本、医疗保健趋势以及相关因素的预期通胀。保险索赔数量的实质性增加、医疗成本的变化、事故频率和严重性、法律费用和其他因素可能会导致实际自我保险成本与我们的准备金估计之间的不利差异。因此，我们的自我保险成本可能会增加，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

​

我们信用评级的下调或信贷市场的普遍混乱，可能会使我们更难获得资金、为债务再融资、获得新的融资或发行债务证券。

​

我们的短期和长期债务被主要评级机构评为投资级。这些投资级信用评级历来让我们能够在短期信贷额度、优先债券发行和商业票据市场上利用较低的利率和其他优惠条款。为了维持我们的投资级评级，我们必须达到一定的财务业绩比率。评级机构改变这些比率，增加我们的债务，和/或我们的收益下降，可能会导致我们的信用评级下调。信用评级下调可能会限制我们进入公共债务市场的机会，限制愿意向我们提供信贷安排的机构，导致我们的公共和私人债务受到更多金融和其他契约的限制，并可能大幅增加我们的整体借贷成本，并对我们的收益产生不利影响。

此外，在大衰退期间，大型金融机构的财务状况严重恶化，导致全球信贷市场的流动性和可获得性严重丧失，借款条件更加严格。我们不能保证在大衰退期间发生的类似事件在可预见的未来不会再次发生。全球信贷市场的状况和事件可能会对我们获得短期和长期债务以及这些债务的条款和成本产生实质性的不利影响。

​

法律和监管风险

​

我们的业务、经营结果、财务状况和现金流可能会因新法律的通过、现有法律的变化、执法活动的增加或其他政府行动而受到不利影响。

​

我们受制于众多的联邦、州和地方法律和法规，其中许多是复杂的、经常修改的，并受到不同的解释。这些法律包括管理就业和劳动力、工资和工时、环境问题、妥善处理危险材料和废物、医疗保健、数据隐私、网络安全、商品定价和销售、进出口合规、运输和物流、消费者保护和广告等方面的法律。这些法律在我们运营的领域可能会有很大不同。尽管我们已经实施了政策和程序，以帮助确保遵守这些法律，但不能肯定我们的员工和与我们有业务往来的第三方不会采取违反我们的政策或适用法律的行动。如果我们不遵守这些法律、规则和法规，或它们的解释或应用方式，我们可能会受到政府执法行动或私人诉讼的影响，从而导致罚款、声誉损害和监管合规成本增加。法规的任何变化、附加法规的实施或任何新立法的颁布，包括税收立法，如2022年的《通胀降低法案》，都可能直接或间接地对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们还可能因执行现有法律和法规或执法优先事项的变化而受到政府当局和监管机构的调查或审计，这些变化可能发生在正常业务过程中，也可能是由于特定机构或针对特定行业的更严格审查造成的。

21

目录表

​

我们可能会受到法律、监管或市场对全球气候变化反应的不利影响。

​

大气中二氧化碳和其他温室气体浓度增加导致的气候变化可能对我们的行动构成风险。例如，我们在加利福尼亚州有大量业务，那里严重的干旱使水更少，成本更高，并增加了发生野火的风险。气候模式的变化在我们的一些地点导致极端热浪或异常寒冷的天气，可能会导致能源使用量和成本增加，或者以其他方式对我们的设施和运营产生不利影响，并扰乱我们的供应链和分销系统。对气候变化的日益担忧导致美国的政策制定者考虑制定立法和监管提案，对温室气体排放施加强制性要求。这些法律如果通过，可能会对我们的业务产生多方面的影响。例如，燃油经济性要求的大幅提高、联邦或州政府对二氧化碳排放的新限制，或者可能对车辆和汽车燃料实施的新的联邦或州激励计划，可能会对汽车、年度行驶里程或我们销售的产品的需求产生不利影响。我们可能无法准确预测、准备和应对电动汽车和其他将排放降至最低的技术方面的新技术创新。遵守任何新的或更严格的法律或法规，或对现有法律进行更严格的解释，可能需要我们或我们的供应商支付额外费用。我们无法适当地应对这些变化，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。

​

如果我们不能实现我们的环境、社会和治理(ESG)目标，我们的声誉可能会受到不利影响。

​

增加政府和社会对ESG事项的关注，包括扩大强制性和自愿报告，以及披露气候变化、可持续性(包括我们的供应链)、自然资源、减少废物、能源、人力资本和风险监督等主题，可能会扩大我们需要控制、评估和报告的事项的性质、范围和复杂性。我们努力通过我们的业务提供共享价值，我们的不同利益相关者希望我们在某些ESG优先问题领域取得进展。未能或被认为未能达到这些期望可能会对公众对我们的业务、员工士气或客户或股东支持的看法产生不利影响。

​

我们的业务、财务状况、经营结果和现金流可能会受到诉讼的影响。

​

我们参与正常业务过程中产生的诉讼、监管调查、政府和其他法律程序。这类事务涉及大量费用，并将管理层的注意力和资源从其他事务上转移开。在这些诉讼中针对我们寻求的损害赔偿可能是实质性的，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

​

一般风险

​

宏观经济和地缘政治因素的重大变化可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

​

宏观经济状况对我们的客户和供应商都有影响。此外，美国政府继续在历史上巨大的赤字和债务负担下运作。全球信贷市场持续低迷、企业倒闭、内乱、通胀、利率上升、汇率波动、重大地缘政治冲突、拟议或额外加征关税、能源价格持续波动、公共卫生危机或大流行的影响(例如新冠肺炎)、全球供应链受限等因素继续影响全球经济。此外，能源价格上涨可能会影响我们的商品分销、商业交付、公用事业和产品成本。目前尚不清楚这些因素在短期内会如何影响我们的业务。在更长的一段时间内，这些宏观经济和地缘政治条件可能会对我们的销售增长、利润率和管理费用产生不利影响。这可能会对我们的财务状况和运营产生不利影响。

​

​

22

目录表

​

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

下表反映了截至2022年8月27日我们门店的面积和租赁和自有物业的数量：

​

我们有大约640万平方英尺的配送中心为我们的商店服务，其中约150万平方英尺是租赁的，其余的是自有的。我们的13个配送中心分别位于亚利桑那州、加利福尼亚州、佛罗里达州、佐治亚州、伊利诺伊州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、田纳西州、德克萨斯州、华盛顿州、墨西哥和巴西。我们的主要商店支持中心位于田纳西州孟菲斯，占地约320,000平方英尺。我们还在墨西哥蒙特雷、墨西哥奇瓦瓦和巴西圣保罗设有另外三个商店支持中心。我们的主要国际采购办事处设在上海，中国。位于加利福尼亚州埃尔克格罗夫的Alldata总部是租赁的，我们还拥有或租赁了其他总体上不重要的物业。

项目3.法律诉讼

S-K条例第103项规定，当政府当局是诉讼的一方时，披露某些环境事项，而这些诉讼涉及我们合理地相信将超过适用的100万美元门槛的潜在的金钱制裁。应用这一门槛，在这段时间内没有环境问题需要披露。

我们还参与了与我们的业务活动相关的各种其他法律诉讼，包括但不限于包含集体诉讼指控的几起诉讼，在这些诉讼中，原告是现任和前任小时工和工薪族，他们声称各种违反工资和工时规定以及非法解雇做法。我们目前不认为，无论是个别的还是总体的，这些事项都不会导致对我们的财务状况、经营业绩或现金流具有重大影响的负债。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

23

目录表

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们普通股的主要交易市场是纽约证券交易所，代码是“AZO”。截至2022年10月17日，有1,829名登记在册的股东，这不包括其股份由证券头寸上市代表的受益所有者的数量。

我们目前不支付普通股的股息。我们支付股息的能力受到内华达州法律的限制。未来的任何股息支付将取决于我们的财务状况、资本要求、收益和现金流。

1998年，该公司宣布了一项计划，允许公司回购不超过公司董事会确定的最高美元上限的部分流通股。该计划最近一次修订是在2022年10月4日，将回购授权增加了25亿美元，使授权股份回购的总价值达到337亿美元。

在截至2022年8月27日的季度内，公司回购的普通股股份如下：

​

​

公司还在2022年、2021年和2020财年分别按市值从选择根据公司第八次修订和重新修订的员工股票购买计划(经不时修订的员工计划)出售其股票的员工手中回购了4,886股、7,611股和8,287股。根据该计划，所有符合条件的员工可以在每个日历季度的第一天或最后一天通过工资扣除以普通股市场价格的较低85%的价格购买AutoZone的普通股。每名员工每年允许的最大购买量为15,000美元或薪酬的10%，以较小的金额为准。根据员工计划，2022财年、2021财年和2020财年分别向员工出售了6,238股、8,479股和10,525股。截至2022年8月27日，根据员工计划为未来发行预留了127,524股普通股。

一旦高管达到员工计划下的最大购买量，第六次修订和重新修订的高管股票购买计划(“高管计划”)允许所有符合条件的高管购买AutoZone的普通股，最高可达其年薪和奖金的25%。在2022财年、2021财年和2020财年，高管根据执行计划购买的股票分别为709股、997股和1204股。截至2022年8月27日，根据执行计划为未来发行预留了233,655股普通股。

24

目录表

股票表现图表

下图显示了自2017年8月26日至2022年8月27日的五年期间，AutoZone的股票价值相对于标准普尔500综合指数(S&P500)和标准普尔零售指数(S&P Retail Index)的变化。

​

项目6.保留

不是必需的。

​

25

目录表

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

我们是美洲领先的汽车零部件和配件零售商和分销商。我们从1979年开始运营，到2022年8月27日，在美国经营着6168家门店，在墨西哥经营着703家门店，在巴西经营着72家门店。每家门店都提供广泛的轿车、运动型多功能车、货车和轻型卡车产品线，包括新的和重新制造的汽车硬件部件、维修项目、配件和非汽车产品。截至2022年8月27日，在我们国内的5342家门店，我们还推出了一项商业销售计划，为当地、地区和全国的维修车库、经销商、服务站和公共部门客户提供商业信贷并及时交付部件和其他产品。我们在墨西哥和巴西的所有商店也都有商业计划。我们还通过www.alldata.com销售Alldata品牌的汽车诊断、维修和车间管理软件。此外，我们通过www.autozone.com销售汽车硬件部件、维修项目、配件和非汽车产品，我们的商业客户可以通过www.autozonepro.com进行购买。我们还通过www.dualastparts.com提供我们的Duralast品牌产品的产品信息。我们不从汽车维修或安装服务中获得收入。

执行摘要

在2022财年，我们实现了创纪录的净收入24亿美元，同比增长11.9%，销售额增长16亿美元，同比增长11.1%。 国内商用车销量增长26.5%，占国内汽车零部件销量的28.8%。在过去的一年里，我们的零售额和商业销售额都有所增长，这是因为我们在旨在提高我们更频繁地向客户说“是”的能力和加快我们的商业增长的计划方面取得了进展。

​

我们的业务受到经济内部各种因素的影响，这些因素既影响我们的消费者，也影响我们的行业，包括但不限于通胀、燃料成本、工资率、供应链中断、招聘和其他经济状况。鉴于这些宏观经济因素的性质，我们无法预测某些趋势是否或将持续多久，也无法预测这些趋势将在多大程度上影响我们未来。

​

在2022财年，影响我们客户和行业的一个宏观经济因素是汽油价格。在2022财年，美国无铅汽油的平均价格为每加仑3.83美元，而2021财年为2.62美元。我们认为，天然气价格的波动会影响我们客户的可支配收入水平。全美每月消耗约110亿加仑的无铅汽油，加油站每增加1美元，消费者每月的额外支出能力就会减少约110亿美元。鉴于天然气价格的不可预测性，我们无法预测天然气价格是上升还是下降，也无法预测未来天然气价格的任何变化将如何影响我们未来一段时间的销售。

​

在2022财年，我们还经历了美国工资持续加速的压力。这部分归因于某些州和市政当局的监管变化，而更大一部分是由一般市场压力和其他零售商最近采取的一些具体行动推动的。预计监管改革将继续下去，已通过立法在未来几年大幅提高员工工资的领域就是明证。

在2022财年，与故障和维护相关的类别占我们销售组合的最大部分，约占总销售类别的84%，继续构成我们最大的类别集。虽然与前几年相比，我们的品类销售组合没有发生任何根本性的变化，但在我们的国内门店中，与去年相比，非必需品类的销售组合略有下降，维修品类的销售组合略有增加。

我们认为，与我们长期市场增长最密切相关的两个统计数据是行驶里程和七年或更老的汽车上路数量。

26

目录表

​

行驶里程

我们认为，随着行驶里程的增加，消费者的车辆更有可能需要维修和维护，从而导致对汽车硬部件和维修项目的需求增加。虽然从长期来看，我们看到我们的净销售额与行驶里程数之间存在密切的相关性，但我们也看到销售业绩和行驶里程之间存在极小的相关性。在净销售额和行驶里程之间相关性最小的时期，我们认为净销售额受到其他因素的积极影响，包括宏观经济因素和七年或更老的车辆上路数量。从本财年开始到2022年7月(最新的公开信息)，美国的驾驶里程比前一年同期增加了4.6%。我们认为，这一增长是由于国家恢复到大流行前的水平，但我们无法预测由于燃料价格上涨、宏观经济总体状况或其他原因，这种增长是否会继续下去，或者它将对我们的业务产生影响的程度。

车龄超过七年或更老的车辆

随着七年车龄或更老的车辆在道路上的数量增加，我们预计对我们销售的产品的需求会增加。我们预计，随着消费者为了省钱而延长汽车保有期，老龄化的车辆数量将继续增加。此外，由于新车库存短缺，对二手车的需求增加。

我们估计车辆平均每年行驶约12,500英里。在七年的时间里，平均驾驶里程大约相当于87,500英里。我们的经验是，在车辆使用寿命的这个阶段，大多数车辆都不在保修范围内，需要增加维护以保持车辆的运行。

根据汽车护理协会提供的最新数据，截至2022年1月1日，轻型车辆在道路上的平均车龄为12.2年，这些车辆占美国车辆的40%以上。自2012年以来，轻型车辆的平均车龄已超过11年。

​

27

目录表

经营成果

下表重点介绍了过去5年的精选财务信息：

28

目录表

​

29

目录表

2022财年与2021财年的对比

在截至2022年8月27日的财年，我们报告净销售额为163亿美元，而截至2021年8月28日的财年净销售额为146亿美元，比2021财年增长11.1%。这一增长主要是由国内同店销售额增长8.4%和新店净销售额2.907亿美元推动的。2021财年，国内商业销售额比国内商业销售额增加了8.85亿美元，增幅为26.5%。

截至2022年8月27日，我们在国内经营着6,168家门店，其中墨西哥有703家，巴西有72家，而截至2021年8月28日，我们在国内有6,051家门店，在墨西哥有664家，在巴西有52家。我们报告了2022财年汽车零部件细分市场(国内、墨西哥和巴西)的总销售额增长了11.0%。

2022财年的毛利润为85亿美元，占净销售额的52.1%，与2021财年的77亿美元相比下降了62个基点，占净销售额的52.8%。毛利率下降主要是由加快商业业务增长的举措推动的。

2022财年的运营、销售、一般和管理费用从2021财年的48亿美元增加到52亿美元，占净销售额的32.0%。业务费用占销售额的百分比的增加是由于销售额的强劲增长和与大流行病有关的费用的减少。

2022财年净利息支出为1.916亿美元，而2021财年为1.953亿美元。2022财年的平均借款为58亿美元，而2021财年的平均借款为54亿美元。2022财年和2021财年的加权平均借款利率分别为3.29%和3.28%。

我们的有效所得税税率为2022财年和2021财年税前收入的21.1%。2022财政年度行使股票期权的收益为6,320万美元，而2021财政年度为5,640万美元(见合并财务报表附注“D-所得税”)。

2022年财年净收益增长11.9%，达到24亿美元，稀释后每股收益从2021年财年的95.19亿美元增长到117.19美元，增长23.1%。股票回购对2022财年稀释后每股收益的影响增加了5.27美元。

2021财年与2020财年的对比

本10-K表格年度报告中遗漏了对2020财年至2021财年经营结果变化的讨论，但可在我们于2021年10月25日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中的“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”中找到，该报告可在SEC网站www.sec.gov或www.auzone.com上免费获取，方法是点击页面底部的“投资者关系”。

季度期间

我们财政年度的前三个季度每个季度都由12周组成，第四季度包括2022年、2021年和2020年的16周。由于第四季度包含季节性较高的销售量，包括16或17周，而前三个季度每个季度都有12周，因此我们的第四季度在我们的年度净销售额和净收入中所占的份额不成比例。2022财年第四季度占年度销售额的32.9%，占净收入的33.3%；2021财年第四季度占年度销售额的33.6%，占净收入的36.2%；2020财年第四季度占年度销售额的36.0%，占净收入的42.7%。

30

目录表

流动性与资本资源

我们流动性的主要来源是通过销售汽车零部件、产品和配件实现的现金流。我们在计划方面的持续进展改善了我们本财年的经营业绩。我们相信，我们的经营活动产生的现金、可用现金储备和可用信贷，加上我们的长期借款，将为我们的运营提供充足的流动性，同时允许我们进行战略投资，以支持长期增长计划，并以股票回购的形式将多余现金返还给股东。截至2022年8月27日，我们持有2.644亿美元的现金和现金等价物，以及22亿美元的循环信贷安排未提取能力，没有对商业票据借款生效。我们相信，我们的流动资金来源将继续足够为我们的运营和投资提供资金，以发展我们的业务，偿还到期的债务，并在短期和长期内为我们的股票回购提供资金。此外，我们相信，如果有必要，我们有能力获得替代融资来源。

2022年经营活动提供的现金净额为32亿美元，2021年为35亿美元，2020年为27亿美元。与去年相比，来自运营的现金流不利，主要是因为库存采购量增加。

我们用于投资活动的净现金流在2022财年、2021财年和2020财年分别为6.481亿美元、6.018亿美元和4.979亿美元。2022财政年度用于投资活动的现金净额增加的主要原因是资本支出增加。我们在2022财年、2021财年和2020财年分别投资了6.724亿美元、6.218亿美元和4.577亿美元的资本资产。从2021财年到2022财年，资本支出的增长主要是由我们的增长计划推动的，包括枢纽和巨型枢纽扩张项目和新门店。我们在2022财年、2021财年和2020财年分别新开了176家、218家和138家门店。我们将我们全资拥有的保险公司持有的部分资产投资于可交易的债务证券。我们在2022财年、2021财年和2020财年分别购买了5600万美元、6370万美元和9090万美元的有价证券。在2022财年、2021财年和2020财年，我们通过出售可交易债务证券获得的收益分别为5390万美元、9540万美元和8420万美元。

2022财年和2021财年用于融资活动的净现金为35亿美元，2020财年为6.436亿美元。用于融资活动的现金净额反映了对库存股的购买，2022财年、2021财年和2020财年的购买总额分别为44亿美元、34亿美元和9.309亿美元。2022财年、2021财年和2020财年购买库存股的资金主要来自运营现金流。在截至2022年8月27日的年度内，我们偿还了2022年4月到期的5亿美元3.700%优先债券，并发行了7.5亿美元的新债券，而2021年为零，2020年为18.5亿美元。在2022财政年度和2020财政年度，发行债券的收益用于一般公司目的。

2022财年，该公司从发行商业票据和短期借款中获得的净收益为6.034亿美元。在2021财年，我们没有任何商业票据或短期借款活动，公司2020年的商业票据净偿还和短期借款为10亿美元。

在2023财年，我们预计将比2022财年增加对我们业务的投资。我们的投资预计将主要用于我们的供应链计划，包括扩大枢纽和巨型枢纽，以及扩建配送中心和新店。我们新门店的投资额受到不同因素的影响，包括建筑和土地是购买(需要更高投资)还是租赁(通常投资较低)，以及这些建筑是否位于美国、墨西哥或巴西，或位于城市或农村地区。

在2022财年、2021财年和2020财年，我们的资本支出分别增加了约8%和36%，分别下降了8%。由于2020财年第三季度和第四季度与新冠肺炎相关的资本支出延迟，2021财年资本支出增加。

​

31

目录表

除了建筑和土地成本外，我们的新门店还需要营运资金，主要用于库存。从历史上看，我们从供应商那里谈判延长了付款期限，减少了所需的营运资金，并导致了较高的应收账款与库存比率。我们计划继续利用我们的库存采购；然而，我们这样做的能力可能会受到供应商从我们那里收取应收账款的能力的限制。某些供应商参与了与金融机构的安排，根据这一安排，他们将其AutoZone应收账款计入保证金，使他们能够以折扣率从金融机构收到我们发票上的提前付款。这些协议的条款是卖方和金融机构之间的。应卖方要求，我方向卖方的财务机构确认欠卖方的余额、到期日，并同意放弃对已确认余额的任何抵销权。我们信用评级的下调或金融市场的变化可能会限制金融机构参与这些安排的意愿，这可能会导致供应商希望重新谈判付款条件。付款条件的缩短将增加为未来库存投资提供资金所需的周转资金。供应商延长了付款期限，使我们得以继续保持较高的应收账款与存货比率。截至2022年8月27日，我们的应付账款与库存比率为129.5%，截至2021年8月28日，应付账款与库存比率为129.6%。

根据我们未来投资的时机和规模(以租赁或购买物业或收购的形式)，我们预计我们将主要依靠内部产生的资金和可用的借款能力来支持我们的大部分资本支出、营运资本要求和股票回购。余额可能通过新的借款获得资金。鉴于我们的信用评级和过去在债务市场的有利经验，我们预计我们将能够获得此类融资。

我们的现金余额存放在世界各地。截至2022年8月27日和2021年8月29日，分别有8,680万美元和8,040万美元的现金和现金等价物在美国境外持有，通常用于支持我们海外业务的流动性需求。

在截至2022年8月27日的财政年度，我们调整后的税后投资资本回报率(ROIC)为52.9%，而上一年同期为41.0%。调整后ROIC的计算方法为税后营业利润(不包括租金费用)除以投资资本(包括将经营租赁资本化的因素)。我们使用调整后的ROIC来评估我们是否有效地使用了我们的资本资源，并认为它是我们整体运营业绩的重要指标。有关我们计算的进一步详情，请参阅“非公认会计准则财务措施的对账”一节。

债务工具

于2021年11月15日，吾等修订及重述我们现有的循环信贷安排(“循环信贷协议”)，据此，吾等在循环信贷协议下的借款能力由20亿美元增加至22.5亿美元，而循环信贷协议项下的最高借款金额可由22.5亿美元增加至32.5亿美元(视乎贷款人批准而定)。循环信贷协议将于2026年11月15日终止，所有借款将于2026年11月15日到期并支付，但我们最多可以提出两次请求，将终止日期再延长一年。根据循环信贷协议，循环贷款可以是基本利率贷款、欧洲美元贷款或两者的组合，由我们选择。循环信贷协议包括(I)Swingline贷款的7500万美元再抵押，(Ii)5000万美元的个人发行人信用证再抵押，以及(Iii)所有信用证总计2.5亿美元的再抵押。

根据我们的循环信贷协议，契约包括对留置权的限制、最高债务与收入比率、最低固定费用承保比率，以及在某些情况下可能要求加快还款义务的控制权变更条款。

截至2022年8月27日，根据循环信贷协议，我们没有未偿还的借款和180万美元的未偿还信用证。

循环信贷协议规定，截至每个季度最后一天，我们的综合利息覆盖比率应不低于2.5：1。该比率定义为(I)综合利息、税项和租金前收益与(Ii)综合利息支出加上综合租金的比率。截至2022年8月27日，我们的综合利息覆盖率为7.4：1。

32

目录表

我们还维持着一项信用证安排，允许我们请求参加行代表我们签发总额高达2500万美元的信用证。信用证融资是对根据循环信贷协议可能签发并于2022年6月到期的信用证的补充。2022年5月16日，我们修改和重述了信用证融资安排，其中包括将该安排延长至2025年6月。截至2022年8月27日，在信用证安排下，我们有2360万美元的未偿还信用证。

除了根据上述承诺融资签发的未偿还信用证外，截至2022年8月27日，我们还有1.051亿美元的未偿还信用证。这些信用证有不同的到期日，并且是在未承诺的基础上签发的。

截至2022年8月27日，我们的6.034亿美元商业票据借款、2023年1月到期的3亿美元2.875%优先债券和2023年7月到期的5亿美元3.125%优先债券在综合资产负债表中被归类为长期债券，因为我们目前有能力和意图通过我们循环信贷安排的可用能力对它们进行长期再融资。截至2022年8月27日，根据我们的循环信贷协议，我们有22亿美元的可用资金，而不会影响商业票据借款，这将使我们能够用长期融资安排取代这些短期债务。

2022年1月18日，我们偿还了2022年4月到期的5亿美元3.700%优先债券，这些债券于2022年1月可按面值赎回。

于2021年3月15日，我们偿还了2021年4月到期的2.5亿美元2.500%优先债券，这些债券于2021年3月可按面值赎回。

2022年8月1日，根据我们于2022年7月19日提交给美国证券交易委员会的S-3表格自动搁置登记书(文件编号333-266209)，我们发行了价值7.5亿美元、2032年8月到期的年利率为4.750的优先债券(简称《2022年搁置登记书》)。2022年货架登记声明允许我们出售数额不定的债务证券，以资助一般公司用途，包括偿还、赎回或回购未偿债务，以及用于营运资本、资本支出、新商店或配送中心的开业、股票回购和收购。发债所得款项用于一般企业用途。

2019年8月14日，根据我们于2019年4月4日提交给美国证券交易委员会的S-3表格自动搁置登记书(文件编号333-230719)(《1.650搁置登记书》)，我们发行了2019年1月到期的2019年利率为6亿美元的优先债券。2019年货架登记声明允许我们出售数额不定的债务证券，以资助一般企业用途，包括偿还、赎回或回购未偿债务，以及用于营运资本、资本支出、新开门店、股票回购和收购。发行债券所得款项用于一般企业用途，包括偿还于2020年11月到期、息率为4.000的优先债券，该等债券于2020年8月可按面值赎回。

于二零二零年三月三十日，本公司根据《货架登记声明》发行了5,000万元于2025年4月到期的3.625厘优先债券及7.5亿元于2019年4月到期的4.000厘优先债券。发行债券所得款项用于偿还未偿还商业票据借款的一部分，并用于其他一般公司用途。

高级票据包含一项条款，即如果我们遇到控制权的变化(如协议中所界定的)，则可以加快偿还速度。我们的高级票据下的借款包含最低限度的契约，主要是对留置权、出售和回租交易以及合并、合并和出售资产的限制。如果违反约定或发生违约事件，我们借款安排下的所有偿还义务可能会加速，并在适用的预定付款日期之前到期。利息每半年支付一次。

截至2022年8月27日，我们遵守了所有公约，并预计将继续遵守我们借款安排下的所有公约。

截至2022年8月27日止财政年度，我们经调整的债务与扣除利息、税项、折旧、摊销、租金及股份薪酬开支前收益(“EBITDAR”)的比率为2.1：1，而截至

33

目录表

可比的上一年年底。我们计算调整后的债务为总债务、融资租赁负债和租金的6倍；我们通过将利息、税项、折旧、摊销、租金和基于股份的补偿费用计入净收入来计算调整后的EBITDAR。我们将我们的债务水平设定为调整后债务与EBITDAR的特定比率，以维持我们的投资级信用评级，并相信这是管理我们债务水平的重要信息。

管理层预计，调整后的债务与EBITDAR的比率未来将恢复到大流行前的水平，从而增加债务水平。一旦达到目标比率，调整后的EBITDAR增加的程度，我们预计我们的债务水平将增加；相反，如果调整后的EBITDAR下降，我们预计我们的债务水平将下降。有关我们计算的进一步详情，请参阅“非公认会计准则财务措施的对账”一节。

股票回购

1998年，我们宣布了一项计划，允许我们回购一部分流通股，但不超过董事会(“董事会”)规定的最高金额。2021年3月23日，董事会投票决定将回购授权从247亿美元增加到262亿美元。董事会在2021年10月5日、2021年12月15日和2022年3月22日分别投票决定将回购授权增加15亿美元和20亿美元，使总授权金额达到312亿美元。从1998年1月至2022年8月27日，我们总共回购了1.525亿股股票，总成本为301亿美元。我们在2022财年、2021财年和2020财年分别回购了220万股、260万股和82.6万股普通股，总成本分别为44亿美元、34亿美元和9.309亿美元。与2020财年相比，2021财年库存股购买量增加的原因是，由于与疫情相关的不确定性，2020财年暂停了股票回购计划，以保存现金。该计划从2022财年第一季度开始恢复购买。考虑到截至2022年8月27日的累计回购，我们在董事会的授权下还有11亿美元用于回购我们的普通股。我们将继续评估当前和预期的业务状况，并根据我们的股份回购计划调整我们认为合适的股份回购水平。

在截至2022年8月27日的会计年度，股票回购和债务变动前的现金流为26亿美元，而上一年同期为30亿美元。股份回购及债务变动前的现金流量按现金及现金等价物净增加或减少减去债务净增加或减少(不包括递延融资成本)加上股份回购计算。我们使用股票回购和债务变动前的现金流来计算剩余和可用的现金流。我们认为，这是关于我们分配可用资本的重要信息，我们将优先投资于业务，并利用剩余资金回购股票，同时保持支持我们投资级信用评级的债务水平。有关我们计算的进一步详情，请参阅“非公认会计准则财务措施的对账”一节。

2022年10月4日，董事会投票批准回购额外25亿美元的普通股，与我们正在进行的股票回购计划相关。自1998年回购计划开始以来，董事会已经批准了337亿美元的股票回购。自2022年8月27日至2022年10月17日，我们已回购了203,856股普通股，总成本为4.426亿美元。考虑到2022年8月27日至2022年10月17日之后的累计回购和授权的增加，我们在董事会的授权下还有31亿美元用于回购其普通股。

​

34

目录表

财务承诺

下表显示了截至2022年8月27日我们的重要合同义务：

​

截至2022年8月27日，我们对不确定税收状况(包括利息和罚款)的纳税义务为4350万美元。约330万美元归类为流动负债，4020万美元归类为长期负债。我们没有在上表中反映这些债务，因为我们无法估计长期负债的支付时间，因为这些税务头寸的结算时间和金额存在不确定性。

​

表外安排

下表反映了截至2022年8月27日的未偿还信用证和担保债券：

​

未偿还的备用信用证(主要每年更新)和担保债券的很大一部分用于支付对我们的工人赔偿承运人的偿还义务。

由于基础负债已反映在我们的综合资产负债表中，因此不存在与这些工具相关的额外或有负债。备用信用证和担保债券安排在一年内到期，但有自动续期条款。

35

目录表

非公认会计准则财务指标的对账

“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”包括不符合公认会计原则(“公认会计原则”)的某些财务措施。这些非公认会计准则财务指标为确定我们的最佳资本结构提供了额外的信息，并用于帮助管理层评估业绩和做出适当的商业决策，以实现股东价值的最大化。

非GAAP财务指标不应被用作GAAP财务指标的替代品，也不应为了分析我们的经营业绩、财务状况或现金流而单独考虑。然而，我们提出了非公认会计准则财务指标，因为我们认为它们提供了对投资者有用的额外信息，因为它更清楚地显示了我们与去年相比的经营业绩。此外，我们的董事会管理和薪酬委员会使用上述非公认会计准则财务指标来分析和比较我们的基本经营业绩，并使用选定的指标来确定绩效薪酬的支付。我们已将这一信息与最具可比性的公认会计准则衡量标准的对账包括在下列对账单中。

非公认会计准则财务计量的对账：股票回购和债务变动前的现金流

下表将现金和现金等价物的净增加(减少)与股票回购和债务变动前的现金流量进行了核对，见“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”：