我们将以每股2.085美元的价格直接向几个机构投资者(“投资者”)发售3,275,153股我们的普通股。

在同时进行的私募中，我们向投资者出售普通权证，以购买最多3,275,153股我们的普通股。

在另一项同时进行的非公开配售交易中，我们出售预融资权证以购买最多1,875,945股我们的普通股，以及普通权证以购买最多1,875,945股我们的普通股。

普通权证可于发售结束日起即时行使，行使价为每股1.96美元，并将于发售结束日五周年时届满。每份预筹资权证的收购价将为2.08499美元，预融资权证可于发售结束日立即行使，行使价为每股0.00001美元，并在全部行使前不会失效。发行和出售普通权证、预筹资权证和可根据普通权证和预筹资权证的行使而发行的普通股股票，并不是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记的，不是根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发行的，而是根据证券法第4(A)(2)节和其颁布的第506(B)条规定的证券法登记要求豁免发行的。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“CLRB”。2022年10月20日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告售价为每股1.96美元。

截至本招股说明书附录日期，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为3,340万美元，这是根据非关联公司持有的6,080,562股已发行普通股以及每股5.5美元的价格计算得出的，这是我们的普通股在2022年8月29日在纳斯达克资本市场的收盘价，这是我们的普通股在纳斯达克资本市场上60天内的最高收盘价。截至本招股说明书附录日期前12个月(包括该日)，吾等并未根据S-3表格I.B.6一般指示出售任何证券。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和附带的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录中的文件。

投资我们的证券涉及高度风险。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录S-8页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已聘请Oppenheimer &Co.Inc.作为与此次发行相关的独家配售代理，并尽其合理的最大努力配售本招股说明书增刊提供的普通股。我们已同意向安置代理支付下表所列费用。

我们预计，在满足惯常成交条件的前提下，根据本招股说明书补充说明书发行的普通股股票和随附的招股说明书将于2022年10月25日左右交付给投资者。

本招股说明书附录与我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分有关，该注册声明采用“搁置”注册流程。根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中出售包括在搁置注册声明中的基本招股说明书中描述的证券的任何组合，总发行价最高可达100,000,000美元。根据本招股说明书附录可能提供、发行和出售的普通股股票包括在我们根据我们的货架登记声明可能提供、发行和出售的100,000,000美元的证券中。

本招股说明书补充资料与发行本公司普通股有关。在购买我们提供的任何普通股之前，我们建议您仔细阅读本招股说明书附录，以及在本招股说明书附录的标题“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息” 中所述的通过引用并入的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

此文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行我们普通股的具体条款，并对随附的招股说明书和通过引用纳入的文件中包含的信息进行了添加、更新和更改。第二部分是随附的基本招股说明书，它提供了更多的一般信息，其中一些可能不适用于本次发行我们的普通股。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前提交并以引用方式并入的任何文件中包含的信息不同或不同，则以本招股说明书附录中的信息为准。通常，当我们指的是本《招股说明书》时，我们指的是这两份文件的总和，以及我们授权与本次发行相关使用的任何免费编写的招股说明书。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息，以及我们授权在与本产品相关的中使用的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们没有，Oppenheimer&Co.Inc.也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们没有，Oppenheimer&Co.Inc. 也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书附录中出现的信息、本招股说明书附录中通过引用并入的文档以及我们已授权用于本次发售的任何自由编写的招股说明书中的信息，仅在这些文档的日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录、通过引用并入本招股说明书附录中的文档以及我们已授权与此次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书附录。

在任何通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件中，我们在作为证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了此类协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括出于在此类协议各方之间分担风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺准确地反映我们当前的事务状态。

本招股说明书附录，包括我们通过引用合并的文件，包含符合1933年《证券法》第27A条(经修订的《证券法》)和经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第21E条的前瞻性陈述。我们前瞻性陈述的例子包括：

在某些情况下，您可以通过“预期”、“预期”、“打算”、“ ”估计、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”、“可能”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。前瞻性陈述还涉及风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的。参考本招股说明书附录中讨论的因素，任何前瞻性陈述都是有保留的。

您应完整阅读本招股说明书附录和本招股说明书作为注册说明书的证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。您应假设本招股说明书附录中显示的信息仅截至本招股说明书附录封面上的日期准确。由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述只说明截至作出之日为止的情况，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素不时会出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。我们通过这些警告性声明对本招股说明书附录中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述进行限定。

以下摘要重点介绍了其他地方或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息。此摘要并不完整，未包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书和以引用方式并入的文件，包括我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中“风险因素”标题下的信息，以及我们在“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入文件”标题下向您推荐的其他信息。

我们是一家晚期临床生物制药公司，专注于癌症治疗药物的发现、开发和商业化。我们的核心目标是利用我们专有的磷脂药物共轭™(™)递送平台来开发专门针对癌细胞的PDCs，并由于较少的非靶向效应而提供更高的疗效和更好的安全性。我们的PDC平台具有发现和开发下一代癌症靶向治疗的潜力，我们计划独立和通过研发合作开发PDC。

有关我们面临的重大风险和不确定性的更多信息，请参阅本招股说明书补充说明书第S-8页开始的“风险因素”。

我们的主要执行办公室位于新泽西州弗洛拉姆公园校园大道100号，邮编：07932，主要执行办公室的电话号码是(608441-8120)。我们在www.cell ectar.com上维护一个网站。本公司网站包含或提及的信息或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书附录的一部分，也不作为参考纳入本招股说明书附录中。

以下是此次发售的部分条款的简要摘要，并参考本招股说明书附录中其他部分提供的更详细信息进行了全面限定。有关我们普通股条款的更完整说明，请参阅本招股说明书附录中的“普通股说明” 一节。

对我们证券的投资涉及高风险。在作出投资我们证券的决定之前，潜在投资者应仔细考虑本招股说明书附录中包含的、以引用方式并入或被视为以引用方式并入的所有信息，包括我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中以引用方式并入的风险因素，我们在本招股说明书附录日期之后提交给美国证券交易委员会的年度、季度和其他报告和文件进行了更新，通过引用将其并入本文。这些风险因素中的每一个都可能对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生实质性的不利影响，可能导致您的全部或部分投资损失。有关详细信息，请参阅 “在哪里可以找到附加信息”和“通过引用合并某些信息”。

此外，在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下与此次发行相关的风险，以及本招股说明书附录中包含的有关这些风险的其他信息以及本招股说明书中一般包含的其他信息。我们在下面描述的任何风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生不利影响。如果这些风险和不确定性中的一个或多个发展为实际事件，您可能会损失全部或部分投资，我们证券的市场价格可能会下跌。我们尚不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

我们拥有广泛的自由裁量权，可以决定如何使用此次发行所得资金，但我们可能无法有效使用所得资金。

此次发行的净收益将立即供我们的管理层酌情使用。我们目前打算将此次发行的净收益用于资助临床研究、研发、营运资本和一般企业用途。请参阅“收益的使用”。我们没有为上述任何目的分配本次发行所得资金净额的具体金额。因此，我们的管理层将有很大的酌处权和灵活性来运用此次发行的净收益。您将依赖于我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。净收益的投资方式可能不会为我们或我们的股东带来有利的回报。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来以可能与本次发行价格不同的价格发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们可能在任何其他发行中以低于投资者在此次发行中支付的价格出售普通股或其他可转换为、可交换或可行使普通股的股票或证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的价格。此外，我们正在发行普通权证和预融资权证，在同时进行的私募中购买最多7,027,043股普通股。

我们估计，扣除配售代理费和预计发售费用后，此次发行为我们带来的净收益约为605万美元。

我们预计将从此次发行中获得的任何收益用于资助临床研究、研发、营运资金和一般企业用途。

我们未来仍需要获得额外的融资，以便通过监管审批流程为我们的候选产品提供全部资金。我们可以通过公共或私募股权或债券发行或其他来源，包括与企业合作伙伴的合作或其他安排，以及通过政府拨款和合同寻求此类额外融资。不能保证我们将能够获得额外的融资。尽管我们目前预计我们将如上所述使用此次发行的净收益，但在某些情况下可能需要重新分配资金。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们开发工作的进度、我们临床研究的进度、我们是否达成战略合作或合作伙伴关系，以及我们的运营成本和支出。因此，我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将有很大的灵活性。

药物开发和监管审批的成本和时间，尤其是进行临床研究的成本和时间是高度不确定的，受到重大风险的影响，而且经常可能发生变化。因此，我们可能会因意外情况而改变这些收益的分配，例如我们的临床研究和其他开发活动的进度和结果、建立合作关系、我们的制造要求以及监管或竞争发展。

在应用上述或其他方式的净收益之前，我们可以将收益投资于美国政府的短期、投资级、计息证券或担保债务或其他证券。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留所有未来收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。我们不打算在可预见的未来就我们的普通股支付现金股息。

以下对我们普通股的简要描述基于我们的第二次修订和重新修订的公司注册证书的规定，我们将其称为公司注册证书或章程、我们的章程以及特拉华州公司法的适用条款，我们将其称为DGCL。本说明可能不包含对您重要的所有信息，并受我们的公司注册证书、我们的章程和DGCL的适用条款的制约，并通过参考其全部内容进行限定。有关如何获取公司注册证书和章程副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们的法定股本包括160,000,000股普通股，每股面值0.00001美元和7,000股优先股，每股面值0.00001美元。经修订的本公司注册证书授权本公司不时以一个或多个系列发行我们的优先股，而无需股东批准，每个该等系列均有权利及优惠，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权及清算优先权，由本公司董事会决定。普通股持有人的权利将受制于我们未来可能发行的任何优先股的持有人的权利，并可能受到其不利影响。发行优先股，虽然在可能的收购和其他公司目的方面提供了理想的灵活性，但可能会使其他公司更难收购，或阻止其他人试图收购我们的大部分已发行有表决权股票。

截至2022年10月19日，已发行普通股为6,110,119股，已发行优先股为111股。我们普通股和优先股的所有流通股均已正式授权、有效发行、已足额支付且不可评估。

投票. 我们普通股的持有者有权就所有由我们的股东投票表决的事项，以每股记录在案的股份投一票。我们的普通股没有累计投票权。持有有权在董事选举中投票的已发行普通股的多数的人可以选举所有有资格当选的董事。

分红. 根据适用于本公司任何已发行优先股持有人的优惠，本公司普通股持有人有权收取本公司董事会可能宣布的合法股息。

清算和解散. 在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，根据本公司任何已发行优先股的持有人的权利，本公司普通股的持有者将有权按比例获得本公司剩余资产的全部，以供分配给我们的股东。

其他权利和限制. 我们的宪章禁止我们向任何股东授予优先购买权。

我们的章程和章程的条款可能会通过合并、要约收购、代理竞争、公开市场收购、罢免现任董事等方式使我们更难收购。这些条款概述如下，预计将阻止各种类型的强制收购做法和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们谈判。我们认为，加强保护我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致改善其条款。

授权但未发行的股票。我们有普通股和优先股可供未来发行，在某些情况下，无需股东批准。我们可能会为各种公司目的发行这些额外股份，包括公开发行以筹集额外资本、公司收购、股本分红或股权补偿计划。存在未发行和未保留的普通股和优先股可能使我们的董事会能够向对当前管理层友好的人发行股票，或发行条款可能使我们更难或阻止第三方试图控制我们的优先股，从而保护我们管理层的连续性。此外，如果我们发行优先股，发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。

附例修订 。我们的公司注册证书和章程授权董事会在未经股东批准的情况下随时修订、废除、更改或撤销章程。允许董事会在未经股东批准的情况下修改我们的章程，加强了董事会对我们章程的控制。

董事会分类；董事免职；空缺。我们的公司注册证书规定将董事会划分为三个大小尽可能相等的类别，交错三年任期；只有在有权投票的持有我们三分之二股本的股东投赞成票的情况下，才能罢免董事；董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的董事的多数投票才能填补。对罢免董事和填补空缺的限制可能会使第三方更难收购或阻止第三方收购我们的控制权。我们的公司注册证书需要持有至少75%的已发行和已发行股本的持有者投赞成票，并有权投票修订或废除任何这些条款。

股东大会通知期限。我们的章程规定，对于股东在年度股东大会之前提出的业务，股东必须在前一年股东年会日期一周年前不少于90天至不超过120天向公司发出书面通知；但条件是，如果召开股东周年大会的日期不是在周年纪念日之前或之后的30天内，股东必须在公司首次向股东发出或向股东发出或向公众披露会议日期的通知之日后第十天内收到通知。

股东行动；特别会议。我们的公司注册证书规定，股东不得以书面行动代替会议，并规定股东特别会议只能由我们的总裁或我们的董事会召集。这些条款可能会推迟到下一次股东大会时，我们大多数未偿还有表决权证券的持有者都会倾向于采取股东行动。这些规定还可能阻止其他个人或实体对我们的普通股提出收购要约，因为该个人或实体即使获得了我们已发行的有表决权证券的大部分，也只能在正式召开的股东大会上以股东身份采取行动，而不是通过书面同意。我们的公司注册证书需要至少75%的已发行和已发行股本的持有者投赞成票，并有权投票，以修订或废除有关书面同意禁止采取行动和召开股东特别会议的规定。

提名。我们的章程规定，董事选举的提名只能由(I)董事会或董事会任命的委员会；或(Ii)有权就董事选举投票的股东，前提是该股东在上次股东周年大会的周年日前向本公司秘书递交通知 (受章程规定的有限例外情况限制)。这些规定可能会阻止收购，因为它要求任何希望进行代理权竞争的股东在选举董事的会议之前就已经巩固了自己的地位，并向现任董事会提供了足够的通知，使他们能够制定选举战略。

在同时进行的私募中，我们将向投资者出售普通权证，以购买最多3,275,153股我们的普通股。

在另一项同时进行的私募交易中，我们出售预融资权证，以购买最多1,875,945股我们的普通股，以及额外的普通权证，以购买最多1,875,945股我们的普通股。

普通权证可于发售结束日立即行使，行使价为每股1.96美元，并将于完成日期五周年时到期。每份预筹资权证的收购价为2.08499美元，而预筹资权证可于发售结束日立即行使，行使价为每股0.00001美元，直至全部行使为止。发行和出售普通权证、预筹资权证和可根据普通权证或预筹资金认股权证的行使而发行的普通股股票，并不是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记的，不是根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发行的，而是根据证券法第4(A)(2)节和其颁布的第506(B)条规定的证券法登记要求豁免发行的。

我们将被要求在私募结束后30天内提交表格S-3或表格S-1的注册声明，以规定在行使普通权证和同时进行的私募发行的预筹资权证后可发行的普通股股份的转售。并将有义务尽我们合理的最大努力使该注册声明保持有效，直到(I)普通股和普通股在行使普通权证和预筹资权证后可根据证券法第144条规定无需注册即可出售的日期中较早者，以及(Ii)根据登记声明或根据证券法第144条或任何其他具有类似效力的规则出售所有普通股和行使普通权证和预筹资金的认股权证后可发行的普通股的日期。

我们称为配售代理的Oppenheimer &Co.Inc.已同意在符合2022年10月20日配售代理协议的条款和条件的情况下，担任我们与此次发行相关的独家配售代理。配售代理不会购买或出售本招股说明书补充资料提供的任何普通股。因此，我们已就此次发行直接与投资者签订了证券购买协议。我们将仅向有限数量的机构认可投资者提供报价。奥本海默公司也是此次私募交易的配售代理。

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行中出售的我们普通股总购买价7.0%的配售代理费。下表显示了我们将向配售代理支付的每股现金配售代理费用和总现金配售代理费用，该费用与根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发售的普通股股份的出售有关。

此外，我们已同意在成交时向配售代理偿还与此次发售相关的实际费用，金额最高可达100,000美元。

我们估计，不包括配售代理费在内，本次发售的总费用约为20万美元。

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的股票所实现的任何利润，可能被视为承销证券法下的折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法下的第415(A)(4)条和交易法下的第10b-5条和M条。这些规则和条例可能会限制作为委托人的配售代理买卖股票的时间。根据本规则和条例，安置代理：

我们已同意赔偿安置代理和指定的其他人在安置代理协议项下与安置代理的活动有关或因其活动而产生的某些责任，并分担安置代理可能被要求就该等责任支付的款项。

我们的高级管理人员和董事已就这些交易同意在本招股说明书附录日期后60天内禁售期。我们还同意在本次发行结束后90天内对我们的证券的发行和销售进行类似的锁定限制，尽管根据我们现有的计划，我们将被允许向董事、高级管理人员和员工发行股票期权或股票奖励。

斯特凡·D·罗伦博士于2015年6月开始担任Cellectar的董事。罗伦博士目前是奥本海默公司医疗保健投资银行部门董事的执行董事。罗伦博士没有代表本公司或奥本海默公司参与此次发售。

我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司。

本招股说明书附录提供的证券的有效性已由纽约盛德律师事务所转交给我们。纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP在此次发行中担任安置代理的法律顾问。

在本招股说明书增刊及注册说明书的其他地方以引用方式并入的经审核财务报表，经独立注册会计师Baker Tilly US，LLP作为会计和审计专家的授权后，以引用方式并入。

我们受《交易法》的信息和报告要求，并根据该法的规定，必须向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。此外，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些材料后，我们将在合理可行的情况下尽快在或通过我们网站的投资者关系部分免费提供Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告修正案。我们网站的内容以及链接到我们网站或可从我们网站访问的任何信息(除了我们向美国证券交易委员会提交的通过引用并入的文件，如“以引用方式并入信息”中所述)不会通过引用的方式并入本招股说明书附录中，您不应将其视为本招股说明书附录、随附的招股说明书或注册说明书的一部分。

我们已根据《证券法》以表格S-3向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书附录所提供证券的注册声明。作为注册声明的一部分，本招股说明书附录和随附的招股说明书遗漏了注册声明中规定的某些信息、证物、时间表和承诺。有关本公司及本公司在此提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及注册声明的证物和附表。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的关于本招股说明书和随附的招股说明书中提及的任何文件的内容或规定的陈述不一定完整，在每一次将该文件的副本作为登记声明的证物存档的情况下，请参考该证物以了解所涉及事项的更完整的描述。

美国证券交易委员会允许我们将信息通过引用并入本招股说明书附录中。这意味着，我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，本招股说明书附录中包含的其他信息取代的任何信息除外。

我们通过引用将之前提交给美国证券交易委员会的以下文件作为补充文件纳入本招股说明书中，但根据美国证券交易委员会规则认为已“提供”且未“提交”的任何文件或其中部分除外：

此外，吾等随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条于发售终止前提交的所有文件将被视为通过引用并入本招股说明书附录中。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息或本招股说明书附录通过引用向您提供的信息。我们未授权任何人向您提供任何其他信息。

就本招股说明书附录而言，在本文中包含的或被视为以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，但此处包含的陈述修改或取代了此类陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股说明书补充资料的一部分。

您可以通过我们或美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.从美国证券交易委员会获取通过引用并入本招股说明书补编的任何备案文件您可以通过以下地址或电话向我们免费请求和获取本文中引用的任何备案文件的副本：

我们在此引用的报告和文件也可以在我们网站的“投资者关系”部分找到，网址是：https://www.cellectar.com/.我们网站的内容以及链接到我们网站或从我们网站访问的任何信息(我们提交给美国证券交易委员会的文件除外，这些文件通过引用并入本部分)不会通过引用的方式并入本招股说明书附录中，您不应将其视为本招股说明书附录、随附的招股说明书或其所属的登记声明的一部分。

Cellectar Biosciences，Inc.(“我们”、“我们”或“公司”)可能会不时提出在一个或多个产品中出售本招股说明书中所述证券的任何组合。根据本招股说明书出售的所有证券的初始发行价合计不超过100,000,000美元。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会在本招股说明书的附录中提供证券的具体条款。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费编写招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用纳入本文或其中的任何文件。

本招股说明书不得用于完成任何证券的销售，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为CLRB。2020年8月7日，我们普通股的最新报告销售价格为每股1.4美元。截至本招股说明书日期，非关联公司持有的已发行普通股或公开发行普通股的总市值约为4,390万美元，基于非关联公司持有的26,424,893股已发行普通股，以及每股1.66美元的价格，这是我们普通股于2020年7月30日(自本招股说明书之日起60天内)在纳斯达克资本市场上最后报告的销售价格。根据S-3表格I.B.6的一般指示，如本招股说明书是公开首次公开发售的一部分，在任何12个月期间，我们将不会出售在注册说明书上注册的证券，如果按照该指示计算，我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，则在任何12个月期间，我们的公开持股量都不会超过我们公众流通股的三分之一。于本招股说明书日期前12个月内(包括本招股说明书日期在内)，吾等并无根据表格S-3之一般指示I.B.6发行任何证券。适用的招股说明书补编将在适用的情况下包含招股说明书补编所涵盖的证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他交易所上市的相关信息。

在任何时候，我们都不会在公开发售以外的交易中发行普通股(无论是在认股权证、优先股、单位或认购权的转换或行使时)，如果此类交易将导致发行超过普通股发行金额的19.999，并且发行在外的普通股的发行价格低于普通股账面价值或市值的较大者，除非(I)我们的股东已批准发行超过20%的普通股，或(Ii)纳斯达克已提供豁免上市规则第5635(D)条。

我们可以通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，将这些证券直接出售给投资者。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。如果任何承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣将在招股说明书附录中列出。此类证券的公开价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

投资我们的证券涉及高度风险。有关更多信息，请参阅本招股说明书第11页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括我们在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并文件”标题下向您推荐的文件，以及在“风险因素”和“管理层的讨论和财务状况和经营结果分析”标题下列出的信息，这两种情况均包含在本招股说明书的其他部分或通过引用并入本文。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于癌症治疗药物的发现、开发和商业化。我们正在独立和通过研发合作开发专有药物。我们的核心目标是利用我们专有的磷脂药物共轭™(PDC™)输送平台来开发专门针对癌细胞的PDCs，并由于较少的非靶向效应而提供更高的疗效和更好的安全性。我们的PDC平台具有发现和开发下一代癌症靶向治疗的潜力，我们计划独立和通过研发合作开发PDC。新冠肺炎疫情给我们这样的临床阶段生物制药公司的预期时间表带来了不确定性，因此我们目前很难准确预测预期结果。我们还没有经历大流行带来的任何重大影响，我们继续招募患者参加我们的临床试验。然而，新冠肺炎可能会影响我们未来招募患者进行临床试验、获得充足的CLR 131供应和获得额外资金的能力。

CLR 131和PDC平台

我们的先导PDC治疗药物CLR 131是一种小分子PDC，旨在将碘-131直接定向输送到癌细胞，同时限制与健康细胞的接触。我们相信，这一特点使CLR 131有别于许多传统的市场治疗方案。CLR 131是该公司的主要候选产品，目前正在进行复发/难治性(r/r)B细胞恶性肿瘤的第二阶段研究，包括多发性骨髓瘤(MM)、慢性淋巴细胞性白血病/小淋巴细胞性淋巴瘤(CLL/SLL)、淋巴浆细胞性淋巴瘤/Waldenstrom的巨球蛋白血症(LPL/WM)、边缘地带淋巴瘤(MZL)、套细胞淋巴瘤(MCL)和弥漫性大B细胞淋巴瘤(DLBCL)。 CLR 131还在儿科实体肿瘤和淋巴瘤的第一阶段剂量递增研究中进行评估。美国食品和药物管理局(FDA)批准CLR 131快速追踪MM和DLBCL，以及MM、LPL/WM、神经母细胞瘤、横纹肌肉瘤、尤文氏肉瘤和骨肉瘤的孤儿药物名称(ODD)。CLR 131还被授予治疗神经母细胞瘤、横纹肌肉瘤、尤文氏肉瘤和骨肉瘤的罕见儿科疾病称号(RPDD)。最近，欧盟委员会批准了r/r mm的零头。

我们的产品线还包括一个临床前PDC化疗计划(CLR 1900)和几个合作的PDC资产。CLR 1900系列的目标是实体肿瘤，其有效载荷可以抑制有丝分裂(细胞分裂)，这是一种有效的癌症治疗途径。

我们利用我们的PDC平台建立了四个协作，具有五个独特的有效负载和操作机制。通过研发合作，我们的战略是创造短期资本，补充内部资源，获得新分子或有效载荷，加快候选产品开发，并拓宽我们的专有和合作产品渠道。

我们的PDC平台为肿瘤细胞提供多种肿瘤有效载荷的选择性输送，无论是血液肿瘤还是实体肿瘤、原发肿瘤，还是转移肿瘤和癌症干细胞。PDC平台的进入机制不依赖于其他靶向递送平台所要求的特定细胞表面表位或抗原。我们的PDC平台利用了所有肿瘤细胞在肿瘤周期的所有阶段所使用的代谢途径。肿瘤细胞通过利用这种代谢途径来修饰细胞表面的特定区域。我们的PDCs结合到这些区域，并直接进入细胞内。这种机制允许PDC分子随着时间的推移积累，从而提高药物疗效，并避免被称为溶酶体的专门的高酸性细胞隔间，它允许PDC输送以前无法输送的分子。此外，靶向特定细胞表面表位的分子在完全消除肿瘤方面面临挑战，因为靶向抗原在细胞表面的总数有限，从内化到再次出现在细胞表面的循环时间更长，可以结合，并且不存在于任何癌症的所有肿瘤细胞上。这意味着肿瘤细胞亚群一直存在，而不是针对特定表面表位的治疗所能达到的目标。除了进入机制提供的好处外，PDC还提供了以多种方式结合有效载荷分子的能力，从而增加了通过PDC选择性输送的分子类型。

PDC平台的功能包括与几乎任何分子连接的能力，显著增加了靶向肿瘤有效载荷的传递，并能够靶向所有类型的肿瘤细胞。因此，我们相信，我们可以产生PDCs来治疗多种癌症，有潜力改善肿瘤药物有效载荷的治疗指数，增强或保持疗效，同时通过将药物输送到健康细胞的次数降到最低，以及增加对癌细胞和癌症干细胞的输送来减少不良事件。

我们采用药物发现和开发方法，使我们能够高效地设计、研究和推进候选药物。我们的迭代过程使我们能够快速并系统地产生多代递增改进的靶向候选药物。

2020年6月，欧洲药品管理局(EMA)的微型、小型和中型企业办公室授予我们中小企业地位。SME身份使我们能够参与重大财务激励措施，包括为科学建议、临床研究方案设计、终点和统计考虑事项提供90%至100%的EMA费用减免，对设施进行质量检查，并免除选择性EMA授权前和授权后监管备案的费用，包括孤儿药物和Prime称号。我们还有资格在审查临床数据之前获得EMA质量和制造数据认证。其他财务激励措施包括由EMA提供市场授权所需的所有监管文件的翻译服务，进一步减轻市场授权流程的财务负担。

下面介绍我们的PDC候选产品：

临床管道

我们的先导PDC治疗药物CLR 131是一种小分子PDC，旨在将碘-131直接定向输送到癌细胞，同时限制与健康细胞的接触。我们相信，这一特征使CLR 131有别于许多传统的上市治疗方法和正在开发中的治疗方法。CLR 131目前正在r/r B细胞淋巴瘤的2期研究和两项1期剂量递增临床研究中进行评估，1项在r/r MM，1项在r/r儿科实体瘤和淋巴瘤。FDA于2014年3月接受了最初的研究新药(IND)申请，此后提交了多个IND。该研究于2017年3月启动，第二阶段研究的主要目标是评估该化合物对广泛血液病癌症的疗效。第一阶段研究旨在评估该化合物在r/r MM患者中的安全性和耐受性(以确定最大耐受量)，并于2015年4月启动。FDA之前接受了我们IND的第一阶段开放标签剂量递增研究的申请，以评估多达30名患有癌症的儿童和青少年单次静脉注射CLR 131的安全性和耐受性包括神经母细胞瘤、肉瘤、淋巴瘤(包括霍奇金淋巴瘤)和恶性脑瘤。本研究于2019年第一季度启动。这些癌症类型是根据临床、监管和商业理由选择的，包括辐射敏感性质和在r/r环境中持续未得到满足的医疗需求，以及 FDA根据《孤儿药品法》中的当前定义做出的罕见疾病判定。

2014年12月，FDA批准CLR 131用于治疗MM。多发性骨髓瘤是一种无法治愈的浆细胞癌，是第二种最常见的血液病。2018年，FDA批准CLR 131用于治疗神经母细胞瘤、横纹肌肉瘤、尤文氏肉瘤和骨肉瘤。FDA可能会向符合其指定标准的罕见儿科疾病产品的赞助商颁发优先审查优惠券。获得优先审查券的关键标准是正在治疗的疾病危及生命，并且主要影响18岁以下的个人。根据该计划，获得针对罕见儿科疾病的药物或生物制剂批准的赞助商可以获得优先审查券，可以兑换为其他产品的后续营销申请获得优先审阅。此外，这些优先审阅代金券可以交换或出售给其他公司以供其使用。2019年5月，FDA批准CLR 131用于治疗多发性骨髓瘤的快速通道指定用于治疗DLBCL；9月，CLR 131获得欧盟对多发性骨髓瘤的孤儿药物指定；2020年1月，FDA批准CLR 131用于淋巴浆细胞性淋巴瘤(LPL)的孤儿药物指定。

R/r选择B细胞恶性肿瘤患者的2期研究

2020年2月，我们宣布了我们在复发/难治性B细胞淋巴瘤患者中进行的2期三叶草-1研究的积极数据。复发性/难治性MM和非霍奇金淋巴瘤(NHL)患者接受三种不同剂量的治疗(

接受~50mCi TbD和~75mCi TbD治疗的r/rNHL患者的ORR分别为42%和43%，两者合并率为42%。这些患者也接受了严格的预治疗，中位数为之前的三个治疗路线(范围为1至9)，大多数患者对利妥昔单抗和/或伊布鲁替尼无效。这些患者的中位年龄为70岁，范围为51至86岁。所有患者都有骨髓受累，平均23%。除了这些发现外，还对r/r B细胞NHL患者进行了亚型评估。DLBCL的患者显示30%的ORR，其中1例患者在治疗后近24个月持续完全缓解(CR)。CLL/SLL/MZL患者的ORR为33%。我们2期三叶草-1临床研究的最新数据显示，4名LPL/WM患者表现出100%的ORR，其中1名患者在治疗后近27个月达到CR。这可能代表着复发/难治性LPL/WM治疗方面的一项重要进步，因为我们认为，没有批准或后期开发的治疗二线和三线患者的患者报告有CR。LPL/WM是一种罕见的、无痛且无法治愈的NHL，由需要新的更好治疗方案的患者组成。

R/r 多发性骨髓瘤患者最常见的不良事件是细胞减少，这遵循可预测的病程和时间线。不良事件的发生频率并没有随着剂量的增加而增加，细胞减少症的情况保持一致。重要的是，这些细胞减少症从开始到最低点和恢复都有一个可预测的模式，并且是可以治疗的。最高剂量(75mCi待定)最常见的≥3级事件是血液毒性，包括血小板减少(65%)、中性粒细胞减少(41%)、白细胞减少(30%)、贫血(24%)和淋巴细胞减少(35%)。没有患者出现心脏毒性、神经毒性、输液部位反应、周围神经病变、过敏反应、细胞因子释放综合征、角膜病变、肾脏毒性或肝酶变化。R/rNHL患者的安全性和耐受性与r/rMM患者相似，但任何级别的细胞减少都较少。基于CLR 131在所有剂量组中的耐受性良好，以及深刻的观察到的应答率，特别是在高风险和三级难治或五级难治患者中，以及证实数据显示有可能进一步改善当前的ORR和这些反应的耐久性，该研究已扩大到测试CLR 131的两周期剂量优化方案。

2016年7月，我们获得了2,000,000美元的国家癌症研究所(NCI)快速通道小企业创新研究拨款，以进一步推进CLR 131的临床开发。该资金支持于2017年3月启动的第二阶段研究，以确定CLR 131在多发性骨髓瘤和其他临床需求未得到满足的小众恶性血液病中的临床益处。这些生态位恶性血液病包括慢性淋巴细胞性白血病、小淋巴细胞性淋巴瘤、边缘区淋巴瘤、淋巴浆细胞性淋巴瘤和DLBCL。这项研究正在美国大约10个癌症中心进行，对象是孤儿指定的复发或难治性血液病患者。这项研究的主要终点是临床受益反应(CBR)，附加终点为ORR、无进展生存期(PFS)、中位总生存期(Mos)和其他疗效标记物，在单次25.0 mCI/m2剂量的CLR 131之后，大约75-180天后可选择第二次25.0 mCI/m2剂量。根据我们的第一阶段研究的第5个队列在患有r/r MM的患者中的表现结果，我们修改了这项研究的剂量方案，在第1天和第8天分次剂量为15.625 mCi/m2。

R/r多发性骨髓瘤患者的1期研究

2020年2月，我们宣布成功完成了我们的第一阶段剂量升级研究。这项研究的数据表明，CLR 131在r/r MM中的身体总剂量约为90mCi时是安全和耐受的。1期多中心、开放标签、剂量递增研究旨在评估CLR 131作为30分钟静脉输注的安全性和耐受性，无论是作为单次推注剂量还是作为两个分段剂量。在这项研究中，r/r多发性骨髓瘤患者接受的单周期剂量从大约20mCi到90mCi的总剂量。到目前为止，一个独立的数据监测委员会确定，所有剂量都是安全的，患者可以很好地耐受。

CLR 131联合地塞米松目前正在对患有r/r MM的成人患者进行研究。患者必须对至少一种蛋白酶体抑制剂和至少一种免疫调节剂无效或复发。该临床研究是一项标准的三加三剂量递增安全性研究，以确定最大耐受量。多发性骨髓瘤是一种无法治愈的浆细胞癌，是第二种最常见的血液学癌症。次要目标包括通过评估替代疗效来评估治疗效果标志物，包括M蛋白、游离轻链(FLC)、PFS和OS。所有患者均接受了平均为5条治疗路线的严格的预治疗。CLR 131被独立数据监测委员会(IDMC)认为是安全和可耐受的，直到其计划的最大单次推注剂量31.25 mci/m2。研究的4个单剂量队列分别为：12.5mCI/m2(~25mCi待测)、18.75mCI/m2(~37.5mCi待测)、25mCI/m2(~50mCi待测)和31.25mCI/m2(~62.5mCi待测)，均联合小剂量地塞米松(40 mg/周)。在第一组中的5名患者中，4名患者病情稳定，1名患者在服药后第15天病情恶化，并被排除在研究之外。在进入第二个队列的五名患者中，所有五名患者都获得了稳定的疾病但有一名患者在服药后第41天病情恶化，并被排除在研究之外。4名患者被纳入第三个队列，所有患者都获得了稳定的疾病。2017年9月，我们公布了第4个队列的结果，显示单次输注31.25mCi/m2的CLR 131 30分钟是安全的，队列中的三名患者可以耐受。另外, 所有三名患者都经历了CBR，其中一名患者部分缓解(PR)。我们使用国际骨髓瘤工作组(IMWG)对应答的定义，其中包括监测疗效、M蛋白和FLC的替代标记物。IMWG将PR定义为FLC水平下降大于或等于50%(对于M蛋白无法测量的患者)或M蛋白下降50%或以上。经历PR的患者FLC减少了82%。这名患者没有产生M蛋白，曾接受过七种治疗，包括放射治疗、干细胞移植和多种三联疗法，其中一种是达拉图单抗，是不耐受的。一名病情稳定的患者M蛋白降低了44%。2019年1月，我们宣布前四个队列的汇总MOS数据为22.0个月。在2018年末，我们修改了这项研究，以评估一种可能提高疗效和减少不良事件的分步给药策略。

在确定所有之前的剂量组都是安全和耐受的之后，我们启动了队列7，在第1天和第8天使用40mCi/m2的分次剂量20mCi/m2(~40mCi待定) 。队列7是最高的预先计划剂量队列，受试者已经完成了评估期。最终研究报告和研究结束将于今年晚些时候完成。

2019年5月，我们宣布FDA批准了第四线或以后的快速通道CLR 131的称号。CLR 131是我们设计的小分子放射治疗PDC 直接和选择性地向癌细胞和癌症干细胞提供细胞毒性辐射。目前正在对复发性或难治性多发性骨髓瘤和其他精选B细胞淋巴瘤患者进行的三叶草1期2期临床研究中对其进行评估。

选择实体瘤、淋巴瘤和恶性脑瘤的r/r儿科患者的1期研究

2017年12月，FDA肿瘤科接受了我们的IND和研究设计，用于CLR 131在患有特定罕见和孤儿指定癌症的儿童和青少年中的第一阶段研究。这项研究是在2019年第一季度启动的。2017年12月，我们为患有精选实体瘤、淋巴瘤和恶性脑瘤的r/r儿科患者提交了IND申请。CLR 131的第一阶段临床研究是一项开放标签、序贯分组、剂量递增的研究，评估了多达30名患有癌症的儿童和青少年静脉注射CLR 131的安全性和耐受性，这些癌症包括神经母细胞瘤、肉瘤、淋巴瘤(包括霍奇金淋巴瘤)和恶性脑瘤。这项研究的次要目标是确定推荐的CLR 131第二阶段剂量，并确定CLR 131在儿童和青少年中的初步抗肿瘤活性(治疗反应)。2018年，FDA批准了CLR 131用于治疗神经母细胞瘤、横纹肌肉瘤、尤文氏肉瘤和骨肉瘤的OD和RPDD。如果这些适应症中的任何一个获得批准，RPDD将使我们能够收到优先审查券。赞助商可以使用优先审查凭证为未来的新药申请(“NDA”)或生物许可证申请(“BLA”)接受优先审查，这将使FDA的审查时间从12个月减少到6个月。目前，这些凭证也可以转让或出售给其他主体。

头颈癌的1期研究

2016年8月，威斯康星大学Carbone癌症中心(“UWCCC”)从国家癌症研究所和国家牙科和颅面研究所获得了为期五年的卓越研究项目(“孢子”)拨款12,000,000美元，以改善头颈癌患者的治疗和结果。HNC是全球第六大最常见的癌症，美国每年约有56,000名新确诊患者。作为这笔拨款的关键组成部分，UWCCC的研究人员完成了CLR 131在各种动物HNC模型中的测试，并于2019年第四季度启动了首个人类临床试验，招募了多达30名患者，将CLR 131和外照射与复发的HNC相结合。这项临床试验因新冠肺炎大流行而暂停，但现在已重新开放进行登记。

临床前渠道

我们相信，我们的PDC平台有潜力提供多种肿瘤有效载荷的有针对性的交付，如下面列出的候选产品所示，这可能导致改善目前治疗多种人类癌症的护理标准(SOC)：

	·	CLR 1800系列是与Pierre Fabre合作的PDC计划，已于2019年1月到期。该计划已经成功地在多种动物模型中证明了改进的耐受性和有效性。新开发的PDCs可以通过我们专有的磷脂醚递送平台将化疗有效载荷靶向输送到癌细胞，从而为原本高度有效的非靶向有效载荷提供增强的治疗指数。CLR 1800系列仍在接受我们的评估，因为一些PDC分子有可能在IND支持研究方面取得进展。

	·	CLR 1900系列是内部开发的专有PDC程序，利用一种新型的小分子细胞毒性化合物作为有效载荷。有效载荷抑制有丝分裂(细胞分裂)，并针对抑制导致细胞凋亡的快速分裂所需的关键途径。我们相信，这一计划可以产生一种针对选择实体肿瘤的候选产品。目前，该计划正处于临床前开发的早期阶段，如果我们选择进一步发展任何分子，我们将选择首选的候选者。

	·	CLR 2000系列是我们于2017年7月与阿维森纳肿瘤学或阿维森纳合作的PDC计划。阿维森纳是一家抗体药物结合物(ADC)的开发商。研究合作的目标是设计和开发一系列利用阿维森纳专利细胞毒性有效载荷的PDCs。虽然Avicenna是ADC的开发商，但寻求这种合作是为了克服与ADC相关的许多挑战，包括与靶向特定细胞表面表位相关的挑战。CLR 2000系列在动物模型中使用细胞毒性有效载荷证明了安全性、有效性和组织分布的改善。已经选择了一个候选分子和一个后备分子进行进一步的研究。

	·	CLR 2100和2200系列是我们于2017年9月与Onconova Treateutics，Inc.或Onconova合作的PDC计划。Onconova是一家专门发现和开发新型小分子癌症疗法的生物技术公司。合作的结构是这样的，我们将设计和开发一系列利用Onconova开发的不同小分子作为有效载荷的PDCs，目的是显示更好的靶向性和对肿瘤的特异性。在Onconova之前，至少有一个分子被带入了一期临床研究。我们将拥有与新的PDC设计相关的所有新知识产权，两家公司都将有权改进化合物。

CLR 12120系列是与Orano Med合作的PDC计划，旨在利用Orano Med独特的阿尔法发射器Lead212与我们的磷脂醚结合开发新型PDC；两家公司打算在多达三种肿瘤学适应症中评估新的PDC。目前，这一系列已经在前两个测试的动物模型中显示出有效性。

我们的股票在纳斯达克资本市场上市，代码为CLRB。2014年8月15日之前，我们的股票在OTCQX市场上报价，而在2014年2月12日之前，我们的股票报价代码为NVLT。

主要风险和不确定性

我们面临许多风险和不确定因素，包括：

我们的运营和财务状况可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响。

我们将需要额外的资本来继续我们的业务，并可能难以筹集额外的资本。

我们是一家临床阶段的公司，对我们的财务报表和亏损历史拥有持续经营的资格，我们不能对我们未来的运营结果提供保证。

我们依赖协作外包业务模式，与这些第三方协作者的中断可能会阻碍我们获得FDA批准的能力，并延迟或损害任何产品的商业化。

我们将需要额外的资本来继续我们的业务，并可能难以筹集额外的资本。

我们依赖于少数关键人员，他们可能会随时终止与我们的雇佣关系，我们的成功将取决于我们是否有能力招聘更多合格的人员。

我们不能保证我们正在开发的化合物的成功开发和商业化。

我们建议的产品及其潜在应用处于临床和制造/工艺开发的早期阶段，面临各种风险和不确定性。

未能完成我们的技术开发，未能获得政府批准，包括所需的FDA批准，或遵守正在进行的政府法规可能会阻止、延迟或限制建议产品的推出或销售，并导致无法实现收入或维持我们正在进行的业务。

临床研究涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果。

我们可能会因意外副作用或其他安全风险而被要求暂停或中止临床研究，这些副作用或其他安全风险可能会阻止我们的候选产品获得批准。

我们或我们的第三方协作者为确保遵守所有适用的法律法规而实施的控制措施可能会无效。

我们预计我们的候选产品将依赖于我们的专利以及特殊的监管指定，例如孤儿药物分类，但监管药物指定可能不会授予市场排他性或其他预期的商业利益。

FDA已经批准CLR 131治疗神经母细胞瘤和横纹肌肉瘤的罕见儿科疾病名称RPDD；然而，我们可能无法从这种名称中实现任何价值。

我们面临产品、临床和临床前责任风险，如果我们被起诉，这些风险可能会造成巨大的财务负担。

我们的产品在市场上是否被接受是不确定的，如果不能获得市场接受，将阻止或推迟我们的创收能力。

我们建议产品的市场瞬息万变，竞争激烈，其他人可能开发的新疗法、药物和疗法可能会削弱我们发展业务或变得有竞争力的能力。

我们可能会面临第三方的诉讼，声称我们的产品侵犯了他们的知识产权，特别是因为医疗专利的有效性和广度往往存在很大的不确定性。

如果我们不能充分保护或执行我们的知识产权或确保第三方专利的权利，我们可能会失去宝贵的权利，市场份额下降(假设有任何情况)，或者引发昂贵的诉讼来保护我们的知识产权。

冲突、军事行动、恐怖袭击、自然灾害。公共卫生危机，包括发生传染性疾病或疾病，如新冠肺炎冠状病毒、网络攻击和普遍的不稳定，可能会对我们的业务产生不利影响。

与员工和其他人签订的保密协议可能无法充分防止泄露我们的商业秘密和其他专有信息，也可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会限制我们的竞争能力。

我们可能会受到指控，称我们的员工错误地使用或披露了其前雇主据称的商业机密。

由于营销、销售和分销方面的持续变化，我们可能无法成功销售我们建议的产品、建立直销组织或与第三方建立关系。

如果我们不能让医生相信我们预期产品的好处，我们可能会在尝试建立市场接受度的过程中产生延迟或额外费用。

如果我们产品的用户无法从第三方付款人那里获得足够的报销，或者如果采取额外的医疗改革措施，这可能会阻碍或阻止我们候选产品的商业成功。

如果发生计算机系统故障或安全漏洞，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

未能保持有效的内部控制可能会对我们满足报告要求的能力产生不利影响。

我们过去曾收到纳斯达克不遵守上市规则的通知，纳斯达克退市可能会影响我们普通股的价格和我们的融资能力。

我们的股票价格经历了价格波动。

由于增发普通股、可转换证券、认股权证或期权，我们的普通股可能会进一步稀释。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的规定可能会使收购我们或变更我们的管理层变得更加困难。

我们过去没有分红，在可预见的未来也不指望分红。任何投资回报可能仅限于我们普通股的价值。

我们的管理团队将对此次发行的净收益的使用拥有立即和广泛的酌处权，您可能不同意我们对净收益的使用。

由于此产品，您将立即体验到大量的稀释，并可能在未来经历更多的稀释。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

本次发行中发行的权证可能没有任何价值。

在持有人行使认股权证购买我们普通股的股份之前，认股权证不赋予持有人作为普通股股东的任何权利。

除我们在本次发行中提供的普通股外，任何证券都没有公开市场。

有关我们面临的重大风险和不确定性的更多信息，请参阅本招股说明书第11页开始的“风险因素”。

企业信息

我们的主要执行办公室位于新泽西州弗洛拉姆公园校园大道100号，邮编：07932，主要执行办公室的电话号码是(608)441-8120。本招股说明书中包含或提及的或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书。

我们可以提供的证券

我们可根据本招股章程不时发售普通股及优先股、各种系列认股权证，以个别或以单位及/或认购权购买任何此类证券，连同任何适用的招股章程副刊及相关的免费撰写招股章程，价格及条款将视发售时的市场情况而定。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概述。每当我们提供一种证券类型或一系列证券时，我们将提供招股说明书附录，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用的范围内)：

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名称或分类；

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本金总额或发行价总额；

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支付股息的比率和次数(如有)；

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赎回、转换或交换条款(如有)；

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转换或交换价格或汇率(如有)，以及在转换或交换时对转换或交换价格或汇率以及证券或其他财产的变更或调整(如适用)的任何准备金；

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排名；

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限制性契约(如果有的话)；

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投票权或其他权利(如有)；以及

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重要的美国联邦所得税考虑因素。

我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书将不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的担保。本招股说明书是其组成部分。

我们可以直接将证券出售给，也可以通过承销商、交易商或代理商销售。我们和我们的承销商或代理人保留接受或拒绝任何建议购买证券的全部或部分的权利。如果我们确实通过承销商或代理提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

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承销商或者代理人的名称；

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向他们支付适用的费用、折扣和佣金；

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有关超额配售选择权的详情(如有)；及

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净收益给了我们。

普通股

我们可以发行我们普通股的股票，面值为每股0.00001美元，可以单独发行，也可以发行可转换为普通股或可为普通股行使的其他登记证券。我们普通股的持有者有权分红，因为公司董事会(“董事会”)可以不时宣布从合法可用资金中抽出，但受我们已发行或我们未来可能发行的任何优先股持有者的优先权利的限制。目前，我们有215股已发行和流通股优先股。我们普通股的每一位持有者都有权每股一票。在本招股说明书中，我们对我们的股息政策以及适用于普通股持有者的权利和限制等进行了概述。我们的普通股在本招股说明书《股本说明-普通股》中有更详细的描述。

优先股

我们可以按一个或多个类别或系列发行优先股，每股面值0.00001美元。本公司董事会或本公司董事会指定的委员会将在出售时决定股息、投票权和转换权及其他条款。每类或每一系列优先股的特定条款，包括赎回特权、清算优先权、投票权、股息权和/或转换权利，将在与其提供的优先股有关的适用招股说明书补充资料中更全面地描述。我们的优先股在本招股说明书的“股本-优先股说明”中有更详细的描述。

认股权证

我们可能会不时提供认股权证，以购买一个或多个系列的普通股和/或优先股。我们可以独立或与普通股和/或优先股一起发行权证，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。认股权证可由根据一个或多个认股权证协议签发的认股权证证书证明，该等认股权证证书是吾等与认股权证持有人的代理人签订的合约。在本招股说明书中，我们在“认股权证说明 ”中概述了认股权证的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读招股说明书补充资料和我们可能授权向您提供的与所发行的一系列认股权证有关的任何免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。特定认股权证协议将包含额外的重要条款和条款，将作为包括本招股说明书在内的注册声明的证物并入。

单位

我们可以提供由普通股、优先股和/或认股权证组成的单位，以购买一个或多个系列的任何此类证券。在本招股说明书中，我们已在“单位说明”项下概述了单位的某些一般特征。但是，我们建议您阅读招股说明书附录和我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何免费书面招股说明书，以及包含单位条款的单位协议。我们将通过我们将根据单独协议颁发的单位证书来证明每一系列单位。我们将与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书副刊中注明单位代理的名称和地址。单元协议的具体格式以及描述我们在相关系列单元发行前提供的系列单元的条款的任何补充协议将通过引用并入注册说明书中，作为包含本招股说明书的证据。

认购权

我们可以发行认购权，以购买本招股说明书中描述的普通股、优先股或其他证券或其任何组合。在本招股说明书中，我们在《认购权说明》中概述了这些单位的一些一般特征。这些认购权可以独立发行，也可以与我们提供的任何其他证券一起发行，并可由在此类发售中获得认购权的证券持有人转让，也可以不转让。对于任何认购权的发售，吾等可与一家或多家承销商或其他投资者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他投资者可能被要求购买任何在发售后仍未获认购的证券。在发行相关认购权之前，认购权协议的具体格式以及描述我们提供的认购权条款的任何补充协议将作为参考纳入包括本招股说明书的注册声明中。

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资我们证券的决定之前，潜在投资者应仔细考虑本招股说明书或适用的招股说明书补编中包含的、以引用方式并入或被视为以参考方式并入的所有信息，包括通过参考纳入我们的截至2019年12月31日的财年10-K年报中的风险因素，这些风险因素在本招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的年度、季度和其他报告和文件中进行了更新。这些风险因素中的每一个都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。运营结果、财务状况或现金流，这可能导致您的全部或部分投资损失。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到附加信息”和“通过引用合并某些信息”。

本招股说明书，包括我们通过引用合并的文件，包含符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A节和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节)含义的前瞻性陈述。我们前瞻性陈述的例子包括：

在某些情况下，您可以通过“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“ ”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”、“可能”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性的陈述。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。前瞻性陈述还涉及风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的。任何前瞻性陈述均参考本招股说明书中讨论的因素进行整体限定。

您应完整阅读本招股说明书以及我们在此和其中引用的、已作为注册说明书附件提交的文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。您应假定本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书或此类招股说明书附录的封面上显示的日期是准确的。由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性表述仅表示截至作出之日起，我们没有义务更新任何前瞻性表述，以反映作出表述之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素不时会出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。我们对本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述，均以这些警示声明为限。

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司目的，包括增加我们的营运资金、为未来的收购提供资金，或用于我们在适用的招股说明书附录中描述的任何其他目的。

我们尚未确定将专门用于上述任何用途的净收益金额。因此，我们的管理层将对此类收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们从出售证券中获得的收益的具体分配情况将在适用的招股说明书附录中说明。

我们可根据本招股章程不时发售普通股及优先股、各种系列认股权证，以个别或以单位及/或认购权购买任何此类证券，连同任何适用的招股章程副刊及相关的免费撰写招股章程，价格及条款将视发售时的市场情况而定。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概述。每次我们提供一种证券类型或一系列证券时，我们都会提供招股说明书附录，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款。根据此招股说明书，我们可能会提供高达100,000,000美元的证券。

以下对我们的普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书附录或任何适用的免费撰写的招股说明书中包含的任何其他信息，汇总了我们的普通股和优先股在本招股说明书下可能提供的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充资料中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定条款。以下对我们普通股的简要描述基于我们第二次修订和重新修订的公司注册证书的规定，我们将其称为我们的公司注册证书、我们的章程以及特拉华州公司法的适用条款，我们将其称为DGCL。本说明可能不包含对您重要的所有信息，这些信息受我们的公司注册证书、我们的章程和DGCL的适用条款的约束，并受本公司的注册证书、我们的章程和适用条款的限制。我们的公司注册证书和我们的章程以引用的方式并入注册说明书，本招股说明书是注册说明书的一部分，也可能以引用的方式并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中。

我们的法定股本包括80,000,000股普通股，每股面值0.00001美元和7,000股优先股，每股面值0.00001美元。我们的公司注册证书授权我们不时发行一个或多个系列的优先股，而无需股东批准，每个此类系列都拥有我们董事会可能决定的权利和优惠，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。普通股持有者的权利将受到我们未来可能发行的任何优先股持有者的权利的制约，并可能受到不利影响。发行优先股，虽然在可能的收购和其他公司用途方面提供了理想的灵活性，但可能会使其他公司更难收购，或阻止其他人尝试收购我们的大部分已发行有表决权股票。

截至2020年8月7日，我们有26,626,633股普通股已发行，215股优先股已发行。我们普通股的所有流通股均经正式授权、有效发行、足额支付且不可评估。

投票。我们普通股的持有者有权就我们的股东投票表决的所有事项，以每股一股的方式投票表决。我们的普通股不具有累计投票权。持有有权在董事选举中投票的已发行普通股多数的人可以选举所有有资格当选的董事。

分红。根据适用于本公司任何已发行优先股持有人的优惠，本公司普通股持有人有权收取本公司董事会可能宣布的合法股息。

清盘及解散。在我们发生清算、解散或清盘的情况下，在符合我们优先股任何流通股持有人的权利的情况下，我们普通股的持有人将有权按比例获得我们可供分配给我们股东的所有剩余资产。

其他权利和限制。我们的公司证书禁止我们向任何股东授予优先购买权。

我们普通股的所有流通股在任何可转换为我们普通股的证券转换后发行的普通股将是，全额支付和不可评估。本招股说明书所提供的普通股股份，或在转换任何优先股或行使根据本招股说明书提供的任何认股权证时，在发行及支付时，也将是全额缴足的，且无须评估。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为CLRB。我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。

我们被授权发行7,000股优先股，其中215股已发行，截至2020年8月7日已发行。本公司董事会获本公司股东授权，在不采取任何行动的情况下，对本公司授权优先股的任何未发行部分进行分类或重新分类，以便发行其他类别或系列的股票，包括一个或多个系列的优先股。本公司董事会可厘定或更改股息权、股息率、转换权、投票权、权利及赎回条款、一个或多个赎回价格、任何完全未发行的优先股系列的清盘优先权、组成任何该等系列的股份数目及指定，或其中任何一项；以及在发行该系列股份后增加或减少任何系列的股份数目，但不得低于当时已发行的该系列股份的数目。如果任何系列的股份数量如此减少，则构成该等减少的股份应恢复其在最初确定该系列股份数量的决议案通过之前的状态。

我们根据本招股说明书可能提供的每一类或每一系列优先股的特定条款，包括赎回特权、清算优先权、投票权、股息权和/或转换权，将在与其提供的优先股有关的适用招股说明书补充资料中更全面地描述。每个系列的优先股的权利、优先、特权和限制将由与每个系列相关的指定证书确定。我们将通过引用将描述我们在发行相关系列优先股之前提供的优先股系列条款的任何指定证书的形式并入注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。适用的招股说明书附录将具体说明我们可能提供的一系列优先股的条款，包括但不限于：

以上对优先股的描述以及任何适用的招股说明书附录中对特定系列优先股条款的描述都不完整。有关完整信息，请参阅适用的指定证书。

DGCL规定，优先股的持有者将有权对涉及该优先股持有者权利的根本性变化的任何提案进行单独投票。这项权利是适用的指定证书规定的任何投票权之外的权利。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程可能产生的反收购效果

授权但未发行的股票。我们有普通股和优先股可供未来发行，在某些情况下无需股东批准。我们可能会为各种公司目的发行这些额外股份，包括公开发行以筹集额外资本、公司收购、股本股息或股权补偿计划。存在未发行和未保留的普通股和优先股可能使我们的董事会能够向对当前管理层友好的人士发行股票或发行优先股，其条款可能会使我们更难或阻止第三方试图控制我们，从而保护我们管理层的连续性。此外，如果我们发行优先股，发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。

附例的修订。我们的公司注册证书和章程授权董事会在未经股东批准的情况下随时修订、废除、更改或撤销章程。允许董事会在没有股东批准的情况下修改我们的章程，加强了董事会对我们章程的控制。

董事会分类；罢免名董事；空缺。我们的公司注册证书规定将董事会划分为三个大小尽可能相等的类别，交错三年任期；董事只有在有权投票的股本中三分之二的持有者投赞成票的情况下才能被免职；董事会的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会而产生的空缺，只能由当时在任的大多数董事投票填补。对罢免董事和填补空缺的限制可能会使第三方更难获得对我们的控制权，或阻止第三方获得对我们的控制权。我们的公司注册证书需要持有至少75%的已发行和已发行股本的持有者投赞成票，并有权投票才能修订或废除任何这些规定。

股东大会的通知期限。我们的章程规定，股东在年度股东大会上提出的业务，股东必须在上一年度股东年会日期一周年前不少于90天但不超过120天向公司发出书面通知；但条件是，如果召开股东年会的日期不是在周年纪念日之前或之后的30天内，股东必须在公司首次向股东发出或向股东发出或向公众披露会议日期的通知之日起10天内收到通知。

股东行动；特别会议。我们的公司注册证书规定，股东不得以书面行动代替会议采取行动，并规定股东特别会议只能由我们的总裁或我们的董事会召开。这些规定的效果可能是将我们大多数未偿还有投票权证券的持有者支持的股东行动推迟到下一次股东会议。这些规定还可能阻止其他个人或实体对我们的普通股提出收购要约，因为该个人或实体即使获得了我们的大部分未偿还有表决权证券，也只能在正式召开的股东大会上以股东身份采取行动，而不是通过书面同意。我们的公司注册证书需要持有至少75%的已发行和已发行股本的持有者投赞成票，并有权投票，以修订或废除有关书面同意禁止采取行动和召开股东特别会议的条款。

提名。我们的章程规定，董事选举的提名只能由(I)董事会或董事会任命的委员会；或(Ii)有权就董事选举投票的股东在上次股东周年大会周年日前不少于90天但不超过120天向本公司秘书递交通知(除章程所载的有限例外情况外)。这些规定可能会阻止收购，因为它要求任何希望进行代理权竞争的股东在选举董事的会议之前就巩固自己的地位，并向现任董事会提供足够的通知，使他们能够实施选举战略。

特拉华州反收购法规 我们受DGCL第203条的约束，这是一项反收购法规。一般而言，《DGCL》第203条禁止特拉华州上市公司在成为利益股东之日起的三年内与该人进行“业务合并”，除非业务合并或导致股东成为利益股东的股份收购已按规定方式获得批准。一般而言，“业务合并”包括合并、资产或股票出售，或为利益股东带来财务利益的其他交易。一般而言，“有利害关系的股东”是指与附属公司及联营公司一起拥有(或在确定有利害关系的股东身份确定前三年内确实拥有)一家公司15%或更多有表决权股票的人。这一条款的存在预计将对未经本公司董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致我们股东持有的普通股股票溢价的尝试。

上述条款可能会阻止敌意收购，或推迟对我们的控制权或管理层的变更。

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费撰写的招股说明书中包含的其他信息汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股或优先股的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发售，也可以与任何招股说明书副刊提供的普通股或优先股一起发售，也可以附在这些证券上或与这些证券分开发行。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书副刊和任何适用的自由撰写招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能不同于以下所述的条款。但是，招股说明书附录不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们将根据认股权证协议发行认股权证，我们将与我们挑选的认股权证代理人签订该协议。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，而不会作为认股权证持有人或实益拥有人的代理。我们将提交作为注册说明书的附件，本招股说明书是认股权证协议形式的一部分，包括认股权证证书的形式，该证书描述我们在发行相关的系列认股权证之前提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要受适用于特定系列认股权证的所有认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书出售的特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录和任何适用的免费招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

适用的招股说明书附录将详细说明与一系列认股权证相关的条款，包括：

在行使认股权证之前，购买普通股或优先股的认股权证持有人将不享有可购买证券持有人的任何权利，包括在本公司清算、解散或清盘时获得股息或付款的权利，或行使投票权(如有)。

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与下列条款不同。但是，招股说明书附录不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们将在相关系列单元发布之前，将描述我们提供的系列单元的条款和任何补充协议的单元协议形式作为注册声明的附件提交，本招股说明书是该声明的一部分。以下材料摘要各单元的条款和规定受《单元协议》和适用于特定系列单元的任何补充协议的所有规定的约束，并受其整体限制。我们敦促您阅读适用的招股说明书与我们根据本招股说明书销售的特定系列单位相关的补充资料，以及完整的单位协议以及包含单位条款的任何补充协议。

我们可以发行由一股或多股普通股、优先股和认股权证组成的单位。将发行每个单元，以便单元的持有人也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书中说明该系列产品的条款，包括：

本节中所述的规定以及“股本说明”和“认股权证说明”中所述的规定将分别适用于每个单位和每个单位包括的任何普通股、优先股或认股权证。

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认购权的重要条款和条款。虽然我们在下面概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认购权，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认购权的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何认购权利的条款可能与下列条款不同。但是，招股说明书附录不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们将在发行相关系列认购权权利之前，以认购权协议的形式将描述我们提供的认购权系列的条款以及任何补充协议作为证物提交给注册说明书(招股说明书是其中的一部分)。以下认购权的主要条款和条款摘要受认购权协议和适用于特定系列认购权的所有补充协议的所有条款以及适用于特定系列认购权的任何补充协议的限制。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的特定系列认购权相关的适用招股说明书补充资料，以及完整的认购权协议和包含认购权条款的任何补充协议。

我们可能会发行认购权，以购买普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券或其任何组合。这些认购权可以独立发行，也可以与我们提供的任何其他证券一起发行，并可由在此类发售中获得认购权的持有人转让或不得转让。对于任何认购权的发售，吾等可与一家或多家承销商或其他投资者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他投资者可被要求购买任何在发售后仍未获认购的证券。

在适当的范围内，适用的招股说明书附录将描述购买由此提供的我们的证券的股票认购权的具体条款，包括以下内容：

我们可能会不时以下列一种或多种方式出售在此发售的证券：

我们将在招股说明书补充中列出特定证券发行的条款，包括：

我们可以免费按比例向我们普通股的持有者发放认购权，以购买我们普通股或优先股的股份。这些认购权可以由股东转让，也可以不转让。适用的招股说明书增刊将描述通过发行认购权发行我们的普通股或优先股的任何发售的具体条款，包括认购权发售的条款、与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制，以及我们就通过发行认购权发售普通股或优先股而订立的任何备用承销或购买安排的实质性条款(如果适用)。

我们可以指定在委任期内同意使用他们的合理努力购买我们的证券或持续出售我们的证券的代理商。

如果我们使用承销商出售证券，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。承销商如果购买该系列中的任何一种证券，将有义务购买该系列中的所有证券。我们可能会不时更改承销商允许或转售或支付给经销商的任何首次公开募股价格和任何折扣或优惠。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在指定任何此类承销商的任何招股说明书附录中描述任何此类关系的性质。只有我们在招股说明书副刊中指定的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

我们还可以将证券直接出售给一个或多个购买者，而无需使用承销商或代理。参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是《证券法》中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书附录中指明任何承销商、交易商或代理，并描述他们的赔偿。我们可能与承销商、交易商和代理达成协议，以赔偿他们承担特定的民事责任，包括证券法下的责任。承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果招股说明书附录注明，我们可以授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同下的公开发行价购买证券。这些合同将规定在未来指定的日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补编将说明征集这些合同所需支付的佣金。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则每一系列发行的证券都将是新发行的，不会有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列提供的证券。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商可以建立此类证券的市场，但可以在不另行通知的情况下随时停止此类做市活动。因此，我们不能向您保证证券将拥有一个流动性强的交易市场。

根据《交易法》第104条，任何承销商也可以参与稳定交易、涵盖交易的辛迪加和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的出价，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。

当辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会导致证券价格高于没有交易时的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时停止交易。

任何具有纳斯达克资本市场合格做市商资格的承销商，均可在发行定价前一个营业日，即证券发售或销售开始前，根据M规则第103条的规定，在纳斯达克资本市场进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立的出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限制时，被动做市商的出价就必须降低。

我们、承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以购买证券的多头或空头头寸，持有或转售所获得的证券，并购买与证券价格变动挂钩或相关的收益的证券期权或期货及其他衍生工具。为了促进这些衍生品交易，我们可能会与承销商或代理人签订担保借贷或回购协议。承销商或代理人可以通过向公众出售证券(包括卖空)或者借出证券进行衍生品交易，以方便他人进行卖空交易。承销商或代理人也可以使用从我们或其他人购买或借入的证券(如果是衍生品，则为结算该等衍生品而从我们收到的证券)直接或间接结算证券的销售或结算证券的任何相关未平仓借款。

我们也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众提供证券，无论是否有代理、承销商或交易商的参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统进行此类证券的定价和分配，因此您需要特别注意我们将在招股说明书附录中提供的该系统的描述。

此类电子系统可能允许投标人通过电子方式访问拍卖网站，通过提交受我们接受且可能直接影响此类证券的销售价格或其他条款和条件的有条件的购买要约，直接参与。这些投标或订购系统可在所谓的“实时”基础上向每个投标人提供相关信息，以帮助根据所提交的投标进行投标，例如将出售产品的结算价差，以及投标人的单个投标将被接受、按比例分配还是被拒绝。

完成此类电子拍卖流程后，将根据出价、出价条件或其他因素分配证券。出售证券的最终发行价和投标人之间的证券分配将全部或部分基于互联网或其他电子竞价过程或拍卖的结果。

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》下的责任。在正常业务过程中，我们的代理、承销商、交易商或其关联公司可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

任何金融行业监管机构、FINRA、会员或独立经纪交易商收到的对的最大对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录发行的证券总额的8.0%。

本招股说明书提供的证券的有效性已由位于威斯康星州麦迪逊的Michael Best&Friedrich LLP为我们传递。

在本招股说明书和注册说明书的其他部分通过引用并入的经审计的财务报表，依据独立注册公共会计师Baker Tilly US，LLP的报告，经该事务所作为会计和审计专家的授权，通过引用并入。

我们是一家报告公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。报告和其他信息的副本可在华盛顿特区20549号东北大街100F号美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制。您可以通过写信给美国证券交易委员会并支付复印费来索取此类文档的副本。您可以通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室的运行信息。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上设有一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书中遗漏了注册说明书中的某些信息。我们还将展品和时间表与注册声明一起提交，但不包括在本招股说明书中。有关更多信息，您可以：

我们遵守《交易法》的信息和报告要求，并根据该法，我们必须向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站投资者关系部分免费提供 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告修正案。除在本招股说明书中明确引用的信息外，我们网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们将参考信息合并到此招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中包含的其他信息取代的任何信息除外。

我们通过引用将之前提交给美国证券交易委员会的以下文件纳入本招股说明书：

此外，吾等在终止发售前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件将被视为通过引用方式并入本招股说明书。

您应仅依赖由任何招股说明书附录更新和补充的本招股说明书中包含的信息，或本招股说明书或任何招股说明书附录引用您参考的信息。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息。

为本招股说明书的目的，本文中包含的或通过引用被视为包含的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代此处包含的陈述修改或取代该陈述的程度。任何如此修改或取代的陈述将不被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

您可以通过写信或致电以下地址或电话免费请求和获取本文中包含的任何文件的副本：

招股说明书副刊	根据规则424(B)(5)提交
(至 2020年8月20日的招股说明书)	注册号：333-244362

	每份普普通通库存		总计
发行价	$	2.085	$	6,828,694
安置代理费	$	0.14595	$	478,009
扣除费用前的收益，付给我们	$	1.93905	$	6,350,685

	页面
关于本招股说明书附录		S-2
有关前瞻性陈述的警示说明		S-3
摘要		S-4
风险因素		S-8
收益的使用		S-9
分红政策		S-10
普通股说明		S-11
私募交易		S-13
配送计划		S-14
法律事务		S-15
专家		S-15
在那里您可以找到其他信息		S-15
通过引用并入某些信息		S-15

我们提供的普通股和价格：		3,275,153股，每股2.085美元。

紧随本次发行后发行的普通股 (不包括行使普通权证时可发行的股票和同时私募出售的预筹资权证)：		9,385,272 shares.

使用收益的：		我们预计将使用从此次发行中获得的净收益来资助我们的临床研究、研发、营运资本和一般企业用途。有关我们对此次发行所得资金预期用途的更完整说明，请参阅 “所得资金的使用”。

同时进行私募		在同时进行的私募中，我们向投资者出售普通权证，以购买最多3,275,153股我们的普通股。

		在另一项同时进行的私募交易中，我们出售预融资权证，以购买最多1,875,945股我们的普通股和普通权证，以购买最多1,875,945股我们的普通股。

		普通权证可于发售截止日期立即行使，行使价为每股1.96美元，并将于发售截止日期五周年时届满。每份预资金权证的收购价为2.08499美元，预资金权证可于发售结束日立即行使，行使价为每股0.00001美元，并在全部行使前不会失效。普通权证、预筹资权证以及可根据普通权证或预筹资权证的行使而发行的普通股股票的发行和出售，并未根据1933年证券法(经修订的证券法)(“证券法”)进行登记，也不是根据本招股说明书及随附的招股说明书进行发售，而是根据证券法第4(A)(2)节及其颁布的第506(B)条规定的证券法登记要求豁免的情况下发售。请参阅“私募交易”。

纳斯达克我们普通股的代码：		CLRB

	每股普通股		总计
公开发行价	$	2.085	$	6,828,694
安置代理费⁽¹⁾	$	0.14595	$	478,009
给我们的收益(未计费用)	$	1.93905	$	6,350,685

	页面
关于这份招股说明书		1
摘要		2
风险因素		11
有关前瞻性陈述的警示说明		11
收益的使用		12
我们可能提供的证券说明		13
股本说明		13
手令的说明		16
对单位的描述		17
对订阅权利的描述		17
配送计划		19
法律事务		21
专家		21
在那里您可以找到更多信息		21
以引用方式并入某些资料		23

	·	不确定性和冲突、军事行动、恐怖袭击、自然灾害、公共卫生危机造成的经济不稳定，包括发生传染病或疾病，如新冠肺炎大流行、网络攻击和总体不稳定；
	·	美国立法和法规发展对我们候选产品的定价和报销的未来影响；
	·	我们有能力达到纳斯达克继续上市的标准；