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注册 第333-250966号声明

招股说明书 补编

(至 2020年12月4日的招股说明书)

Microbot医疗公司

782,495股普通股

预融资 认股权证购买最多240,000股普通股

最多可持有240,000股普通股作为预筹资权证的基础

根据本招股说明书补编及随附的招股说明书，我们 向机构投资者 发售782,495股我们的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，发行价为每股4.89美元。

我们 还向同一机构投资者提供预融资权证，以购买240,000股我们的普通股(“预融资权证”)，以代替普通股 ，否则在此次发行中购买普通股将导致 投资者及其关联公司实益拥有我们普通股的4.99%以上(或根据投资者的选择，9.99%) 。每一份预先出资的认股权证将在此次发售中以相当于4.8899美元(相当于本次发售中出售的普通股的每股购买价减去0.0001美元)的收购价出售。预筹资权证的每股行权价为0.0001美元， 预筹资权证可立即行使，并可随时行使，直至所有预筹资助权证全部行使为止。 本次发行还涉及在行使本次发行中出售的预融资认股权证后可发行的普通股。

在同时进行的私募中，我们还向同一机构投资者出售我们的普通股和预融资权证 以购买普通股、购买最多1,022,495股我们普通股的未注册A系列优先投资期权(“A系列优先投资期权”)和购买最多1,022,495股我们普通股的未注册B系列优先投资期权(“B系列优先投资期权”，以及带有A系列优先投资 期权的“优先投资期权”)。每个A系列优先投资期权将从发行之日起以4.64美元的行权价行使一股普通股 ，自首次行使之日起5年内到期。每项B系列优先投资期权将从发行之日起以4.64美元的行权价行使一股普通股，并将在最初行使日起两年内到期。优先投资选择权和行使此类优先投资选择权后可发行的普通股股票不会根据修订后的1933年证券法(“证券法”)注册，也不会根据本招股说明书附录和随附的招股说明书 发行，而是根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的第506(B)条规定的豁免发行的。 同时私募发行的任何证券都不在或将在任何国家证券交易所上市交易。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“MBOT”。预融资权证没有成熟的交易市场 ，我们预计市场不会发展。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市任何此类预先出资的权证。

截至本招股说明书附录日期，非关联公司持有的已发行普通股的总市值 参考2022年9月12日我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后出售价格计算，即每股5.93美元，基于截至本招股说明书补充日期的7,108,133股我们的已发行普通股的总市值 ，其中6,729,258股由非关联公司持有。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公开持股金额保持在7,500万美元以下，我们在任何12个月内都不会 以公开首次公开发行的方式出售价值超过其公开持股的三分之一的证券。在本招股说明书附录日期之前(包括该日) (不包括本次发售)的12个日历月内，吾等并未根据S-3表格I.B.6一般指示出售任何证券。

我们 已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright或配售代理作为本次发行的独家配售代理。 配售代理已同意尽其“合理的最大努力”安排出售本招股说明书附录和随附的基础招股说明书提供的普通股和预筹资权证的股份。但配售代理没有义务 购买或出售任何此类证券，或安排购买或出售任何特定数量或金额的此类证券。 作为完成此次发行的条件，没有必须出售的证券数量的最低要求。由于没有作为完成本次发行的条件的最低发售金额要求，因此，目前无法确定实际发售金额、配售代理费和给我们的收益 ，可能会大大低于以下规定的最高发售总额。 我们没有安排将投资者的资金存入托管、信托或类似账户。我们已同意向配售代理 支付下表所列与本次发行相关的费用，假设我们在此出售所有普通股 。

在此发售的普通股和预筹资权证的股份预计将于2022年10月25日左右交付，条件是 满足惯常成交条件。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出任何投资决定前，阁下应仔细审阅及考虑本招股说明书增刊、随附的基本招股章程及以参考方式并入本招股说明书及其中的文件中的所有信息，包括本招股说明书增刊及随附的基础招股说明书中以参考方式并入本招股说明书附录及随附的基本招股说明书的“风险因素”项下所述的风险及不确定因素。

美国证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些股票，也没有确定本招股说明书附录或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

H.C. 温赖特公司

本招股说明书增刊日期为2022年10月21日。

目录表

您 应仅依赖本招股说明书附录中引用的或提供的信息以及随附的招股说明书。 我们和配售代理均未授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的 或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的证券的要约或要约购买，在任何司法管辖区内，此类要约或要约均属违法。您应假定本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用并入的任何文档 中包含的信息仅在这些文档的日期是准确的。在任何情况下，本招股说明书附录的交付或根据本招股说明书附录进行的任何证券分销均不构成自本招股说明书附录日期以来本招股说明书附录中所载或通过引用并入本招股说明书或本公司事务中的信息没有任何变化的暗示 。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

关于 本招股说明书附录

使用与本招股说明书附录中所述证券相关的搁置登记流程的S-3表格(文件编号333-250966)的登记声明最初于2020年11月25日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会，并于2020年12月4日宣布生效。

此 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，介绍了本次证券发行的具体条款。 第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。 本招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息也会对所附招股说明书中包含的或通过引用并入的信息进行添加、更新和更改。您还必须阅读和考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括我们在本招股说明书附录下面标题为 的章节中向您推荐的文档，在此章节中您可以找到更多信息。如果本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息与随附的招股说明书或其中以引用方式并入的信息不一致，则本招股说明书附录或以引用方式并入本招股说明书附录中的信息将适用，并将取代 随附的招股说明书中的信息和以引用方式并入其中的文件。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息 仅以其各自日期的 为准确。

除本招股说明书附录或随附的招股说明书及以引用方式并入本文 及其中的信息外，我们 未授权任何人或配售代理未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何 信息的可靠性，我们和安置代理不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录及随附的招股说明书中以引用方式出现或并入的信息仅在本招股说明书附录的日期或所包含信息的文件的日期为止准确，除非此类文件中另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能受到法律的限制 。我们不会，配售代理也不会在任何不允许 要约的司法管辖区提出普通股要约。持有本招股说明书副刊及随附的招股说明书的人士应告知 本人并遵守任何此类限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成且 不得用于任何司法管辖区内任何人的要约或邀约，在该司法管辖区内，此类要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何非法要约或要约的人 。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书及随附的招股说明书中，术语“Microbot”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指Microbot Medical Inc.及其全资子公司。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书附录中的文件包括 修订后的1933年《证券法》第27A条的含义，或修订后的《证券法》，或1934年的《证券交易法》第21E节的前瞻性表述，这些前瞻性表述与未来事件或我们未来的运营或财务业绩有关，涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在实质性差异。这些前瞻性 陈述明示或暗示的业绩或成就。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、 “打算”、“预期”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、 “估计”、“将”、“将”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测，涉及已知和未知风险、 不确定性和其他因素。1995年的《私人证券诉讼改革法》为此类前瞻性陈述提供了“安全港”。为了遵守安全港条款，我们注意到各种因素可能导致实际结果和经验与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同。

此类 陈述包括但不限于有关预期或信念的所有陈述以及关于我们未来经营结果的陈述； 我们研究、产品开发和临床计划的进展；额外资本和资本支出的需要和时机 ；合作前景；制造产品的成本；额外知识产权的保护和需要 ；法规的影响；额外设施的需要；以及潜在的市场机会。由于我们面临的风险，我们的实际结果可能与此类前瞻性声明中包含的结果大不相同，包括需要额外的 试验来确认我们计划的产品的安全性和有效性；不确定美国食品和药物管理局或其他监管机构是否会批准我们建议的产品进行商业化和销售； 我们计划的临床试验或研究可能大幅推迟其预期日期或导致我们产生大量意外成本的风险；不确定我们是否有能力获得继续我们目前的研发业务和进行研究所需的资本资源, 监管批准所需的临床前开发和临床试验；我们未来可能进行的临床试验或研究结果的不确定性；我们建议的产品背后的专利的有效性和可执行性的不确定性；我们的临床前研究是否会在人体上复制的不确定性；我们的任何建议的产品是否将被证明在临床上安全有效的不确定性；我们是否将从产品销售中获得重大收入或实现盈利的不确定性；我们的技术过时；来自第三方的竞争；第三方的知识产权；诉讼风险；以色列的法律和监管发展；以及我们所面临的其他风险。

我们 基于我们目前对未来事件的预期和预测做出这些前瞻性陈述。根据我们在本新闻稿发布之日获得的信息，我们相信此类前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的。 但我们不能向您保证，这些假设和预期将被证明是正确的，或者我们将采取我们目前可能正在计划的任何行动。这些前瞻性陈述本身就会受到已知和未知的风险和不确定性的影响。我们 在本招股说明书附录中、在本招股说明书附录中引用的文件中以及我们定期报告中的章节中包含了重要的警示声明，包括我们最近的Form 10-K年度报告，题为“业务”、 “风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”， 补充了我们后续的Form 10-Q季度报告或我们当前的Form 8-K报告，讨论我们认为可能导致实际结果或事件与我们的前瞻性声明大不相同的一些因素，包括但不限于研究和产品开发的不确定性、监管政策和审批要求、来自其他类似业务的竞争、市场和一般经济因素。

鉴于这些假设、风险和不确定因素，本招股说明书副刊或以引用方式并入本文的任何文件中包含的前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生。告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书附录的日期或通过引用纳入本招股说明书附录的文件的日期。我们没有任何义务，我们明确表示不承担任何义务，以更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续前瞻性 陈述均明确地通过本节中包含或提及的警示声明 进行限定。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告中所描述的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素由后续的Form 10-Q季度报告和我们已经或将提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告补充和更新，以及通过参考我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给美国证券交易委员会的其他文件，以及本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中通过引用包含或并入的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关票据，然后投资于我们的普通股。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、财务状况或运营结果 可能会受到实质性损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。我们描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。如果发生这些风险中的任何一种，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌， 您可能会损失全部或部分投资。

与此产品相关的风险

如果您购买本次发行中出售的证券，您将立即遭受稀释。

由于我们普通股的每股要约价格高于我们普通股的每股有形账面净值，因此您在本次发行中购买的普通股的每股有形账面净值将被稀释。基于每股4.89美元的公开发行价和我们截至2022年6月30日的有形账面净值，如果您在此次发行中购买证券，您 将立即遭受普通股有形账面净值每股3.31美元的稀释。您 在行使根据我们的 股权激励计划授予的已发行股票期权和其他股权奖励、行使已发行认股权证以及我们以其他方式增发普通股时，可能会经历额外的摊薄。有关更多 信息，请参阅“稀释”。

我们 将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用这些资金，包括与未决诉讼相关的资金。

我们的 管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，包括用于标题为“收益的使用”一节中所述的任何目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估 净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发行的净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会将此次发行的净收益用于最终增加您的投资价值的方式。如果我们的管理层 未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可以将本次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券或我们不时生效的投资政策中另有规定的证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。

我们 在纽约州纽约县最高法院对Microbot Medical Inc.提起的诉讼中被点名为被告，诉讼标题为Empery Asset Master Ltd.，Empery Tax Efficiency，LP，Empery Tax Efficiency II，LP，Hudson Bay Master Fund Ltd.，原告(索引号651182/2020年)。起诉书称，除其他事项外，我们违反了证券购买协议(SPA)中包含的与原告参与的2017年6月8日股权融资(“融资”)相关的多项陈述和担保 ，并以欺诈手段诱使原告签署SPA。起诉书要求撤销SPA并退还原告关于融资的675万美元的购买价格。我们于2020年3月16日提交了驳回动议，该动议在2021年2月被驳回。2021年3月18日，我们提交了驳回动议的上诉通知，但我们最终没有采取行动。当事人目前 正在进行发现。目前无法估计诉讼的潜在结果 ，管理层无法评估我们在SPA或融资方面的庭审胜诉的可能性，因为我们之前在融资方面输掉了另一场诉讼；但是，我们相信区分事实可能会导致 与之前的诉讼不同的结果。我们未能有效地运用此次发售的净收益，包括在抗辩或诉讼和解方面的任何不利结果，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，推迟我们的产品开发，并导致我们的普通股价格下跌。

未来可能会出售我们的证券或稀释我们的股权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们 一般不受发行额外普通股的限制，包括任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券，或代表接受普通股权利的证券；然而，作为本次发售的一部分，我们同意在本次发售结束后45天内不发行任何普通股或普通股等价物，或提交任何登记声明或对其进行修改或补充。我们普通股的市场价格可能会因为出售普通股或证券而下降，这些普通股或证券可在本次发行后转换为普通股或可交换，或表示有权在此次发行后获得普通股，或者 认为此类出售可能发生。

即使 如果此次发行成功，我们也需要在未来筹集更多资金才能继续经营下去，而这可能无法以可接受的条款 获得，甚至根本无法获得。如果在需要时未能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品 开发工作或其他操作。

我们 在运营中出现了严重的经常性亏损，我们不会从运营中产生任何现金，必须筹集更多资金才能继续运营我们的业务。我们预计未来将继续主要通过股权和债务融资、以色列创新局的赠款和其他来源为我们的运营提供资金。如果我们在需要时或在可接受的条件下无法获得额外资本，我们可能无法根据我们的业务计划继续运营，或者我们可能不得不完全停止运营 。根据我们的现金余额和自成立以来的经常性亏损，以及现有资本资源不足以为未来12个月的计划运营提供资金，我们将需要大量额外资金才能继续运营。在扣除我们的配售代理费和预计应支付的发售费用后，我们将从本次发售中出售我们提供的证券中获得约432万美元的净收益，并不包括我们在同时进行的私募中发行的证券行使时可能获得的任何收益。我们不能保证我们的计划不会改变，也不能保证情况的变化不会导致我们的资本资源耗尽的速度比我们目前预期的更快。此外，如果我们无法继续经营 ，我们可能会被迫清算我们的资产，我们在清算或解散中收到的资产价值可能会显著低于我们财务报表中反映的价值。

任何额外的筹款活动都可能使我们的管理层从日常活动中分心，这可能会对我们开发候选产品并将其商业化的能力产生不利影响。我们筹集额外资金的能力将在一定程度上取决于我们产品开发活动的成功、任何临床试验、监管事件、我们识别和进入许可内或其他战略性 安排的能力，以及可能影响我们的价值或前景的其他事件或条件，以及与财务、经济和市场状况相关的因素，这些因素中有许多是我们无法控制的。不能保证在需要时或在可接受的条件下(如果有的话)将向我们提供足够的资金。

如果我们无法在需要时或在可接受的条件下获得额外资金，我们可能会被要求推迟、减少或取消重大的计划支出，重组、缩减或取消我们的部分或全部开发计划或其他业务，处置技术 或资产，寻求第三方以可能导致我们股东投资损失的价格收购我们的公司， 达成可能要求我们放弃对某些候选产品、技术或潜在市场的权利的安排， 申请破产或完全停止运营。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们不能及时获得更多资金，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力将受到极大的怀疑，破产风险增加，我们的股东的投资最高可达完全损失。

我们 预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息。

我们 目前计划将所有可用资金，包括此次发行的收益和未来收益(如果有)投资于我们业务的发展和增长。我们目前预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。因此，我们普通股市场价格的上涨将是您在可预见的未来获得潜在收益的唯一来源，您不应依赖对我们普通股的投资来获得股息收入。

我们的股价可能会波动。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会随着各种因素而大幅波动， 其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。新冠肺炎疫情最近导致金融市场大幅波动和不确定性 。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。因此， 您可能无法以期望的价格转售您持有的普通股。

我们 正在尽最大努力出售此招股说明书中提供的证券，可能无法出售此处提供的任何证券 。

我们 已聘请Wainwright担任此次发行的配售代理。虽然Wainwright将尽其合理的最大努力 安排出售证券，但他们没有义务购买任何证券。因此，没有 购买此次发行中的任何证券的确定承诺。因此，不能保证我们有能力在此出售所有或任何证券。

与预先出资认股权证相关的风险

我们 不打算申请在任何交易所或国家认可的交易系统上市预融资权证，我们 不期望预融资权证的市场发展。

我们 不打算申请任何一种预融资权证在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或国家公认的交易系统上市，我们预计不会为预融资权证发展市场。如果没有活跃的市场，预筹资权证的流动性将受到限制。此外，预融资权证的存在可能会降低我们普通股的交易量和交易价格。

除预融资权证另有规定外，在本次发售中购买的预融资权证持有人将无权作为普通股股东 ，直至该等持有人行使其认股权证或预融资权证并收购我们的普通股。

本次发行中提供的预资金权证并不授予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表以固定价格收购我们普通股的权利。预筹资权证的持有者 可以随时行使收购普通股的权利，并支付0.0001美元的名义行权价。在行使预先出资的认股权证后，其持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股持有人的权利 。

在行使预付资权证时，我们 可能不会收到任何额外资金。

每一份预融资认股权证可通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人在行使时可能不支付现金购买价格，而是在行使时获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的我们普通股的净股份数量。因此，我们可能不会在行使预付资金认股权证时收到任何额外资金。

使用收益的

我们 估计，在扣除我们的配售代理费和预计应支付的发售费用并不包括我们在 行使预先出资的认股权证时可能收到的任何收益后，本次发行中出售我们的普通股的净收益约为432万美元 。

我们 目前打算将此次发行的净收益用于Liberty的持续开发、商业化和监管活动 ^®机器人系统，扩展和开发源自我们现有知识产权组合的其他应用程序，以及用于营运资本和其他一般公司用途。因此，我们的管理层将在分配和使用此次发行的净收益方面保留广泛的酌情权 ，投资者将依赖我们管理层对这些净收益的使用做出的判断。在将净收益用于上述目的之前，我们预计将净收益投资于美国政府的短期计息证券、投资级证券、存单或直接或担保债务。

稀释

如果您投资于我们的证券，您将立即经历重大稀释，其程度为本次发行中支付的每股金额与发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

我们的每股有形账面净值是通过从我们的总有形资产中减去我们的总负债，即总资产减去无形资产，并将这一数额除以已发行普通股的数量来确定的。基于2022年6月30日已发行的7,108,133股普通股，截至2022年6月30日我们普通股的历史有形账面净值约为8,540,000美元，或每股1.20美元。

在 本次发行中以每股4.89美元的发行价发行及出售782,495股普通股、以4.8899美元的发行价发行240,000股预筹资权证以及行使预筹资权证时发行普通股后，在扣除估计的配售代理费用和估计应支付的发售费用后，我们在2022年6月30日的调整后有形账面净值约为12,860,000美元，或每股1.58美元。这 意味着本次发行的每股有形账面净值立即增加0.38美元，对此次发行的新投资者来说，每股立即稀释3.31美元。

下表说明了对新投资者的直接稀释：

以上讨论和表格未考虑行使未偿还期权或认股权证时可能发生的对新投资者的进一步摊薄。此外，如果我们相信我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们可能会因市场状况或战略考虑而选择筹集额外资本。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

以上讨论和表格基于截至2022年6月30日已发行的7,108,133股普通股，不包括以下于2022年6月30日已发行的证券：

除 另有说明外，本招股说明书补充资料假设不会行使预筹资权证、配售代理权证及于同时进行的私募中发行的任何证券。

我们提供的证券说明

我们 正在发行普通股和预融资认股权证，以购买我们普通股的股份。以下对本公司普通股及购买本公司普通股股份的预出资认股权证的说明概述了其中的重要条款和条款，包括本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的普通股股份及购买本公司普通股股份的预出资认股权证的重大条款。

普通股 股票

有关与该普通股相关的权利说明，请参阅所附招股说明书中的《普通股说明》。 本公司的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“MBOT”。我们的转会代理是ComputerShare 信托公司，N.A.

预付资金 认股权证

以下是在此提供的预资金权证的某些条款和条款的摘要，该摘要并不完整，受预资资权证条款的制约，并受预资金权证条款的全部限制，其表格将作为我们当前报告的8-K表格的证物提交。潜在投资者应仔细阅读预融资权证形式的条款和条款 ，以获得预融资权证的条款和条件的完整说明。

每份预筹资助权证将在本次发行中以相当于4.8899美元的收购价出售(相当于本次发行中出售的普通股的每股收购价减去0.0001美元)。预先出资认股权证的目的是使投资者能够在本次发售完成后 通过接受预先出资认股权证来代替我们的普通股，从而实益拥有超过4.99%(或在选择持有人时，9.99%)的已发行普通股，而不会触发他们的所有权限制，从而有机会在不触发其所有权限制的情况下投资于公司。和 能够行使其选择权，在以后的 日期以该名义价格购买预融资权证相关股份。

练习 价格和持续时间

预筹资权证的行使价为每股0.0001美元。预筹资权证可在发行时立即行使，并可随时行使，直至所有预付资助权证全部行使为止。如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股股份，以及向我们的 股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，行权价格将受到适当的 调整。

可运动性

根据每位持有人的选择，预筹资权证将可全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知 ，而根据证券法登记发行预筹资权证相关普通股的登记声明将于任何时候生效并可供发行该等股份，或可豁免根据证券法 登记发行该等股份，方法是全数支付行使该等行使权利后购买的普通股数目的即时可用资金。

无现金锻炼

持有人可选择在行使预筹资权证时收取(全部或部分)根据预筹资权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替预期在行使预筹资权证时向吾等支付的现金支付。

练习 限制

如持有人(连同其联属公司)实益拥有超过4.99%(或应持有人要求而持有)的已发行普通股数目超过4.99%(或应持有人要求而持有)，则持有人将无权行使预筹资权证的任何部分，因为该百分比拥有权是根据预筹资权证的条款厘定的。但是， 任何持有者都可以增加或减少这一百分比，但任何增加都必须在选举后第61天才生效。

可转让性

在符合适用法律的情况下，无需我们的同意即可出售、出售、转让或转让预融资认股权证。

零碎的 股

在行使预筹资权证时，不会发行任何零碎普通股。相反，将发行的普通股数量将四舍五入为最接近的整数。

交易 市场

本次发行的预融资权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。 我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。 如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

股东权利

除非 预资金权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股的所有权，否则预资金权证持有人 在持有人行使预资金权证之前，不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本交易

如果发生预筹资权证中所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重新分类、重组或资本重组，出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有财产或资产，我们与他人的合并或合并，收购超过50%的普通股流通股，或超过50%或更多的公司普通股投票权， 或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人， 预资金权证的持有人将有权在行使预资金权证时获得预资金权证的种类和金额、 现金或其他财产，与持有人在紧接此类基本交易之前行使预资金权证时将获得的证券、现金或其他财产相同。

修正案 和豁免

经本公司及各持有人书面同意，本公司可修改或修订预出资认股权证，或豁免其条款。

配售 代理权证

我们 还同意向配售代理发行配售代理认股权证，以购买总计51,125股普通股 。配售代理权证将于发行之日起可行使，其条款与下文所述的A系列优先投资期权大致相同，不同之处在于，配售代理权证的行使价为每股6.1125美元 ，自本次发售开始发售起计为期五年。兹参考 配售代理证的规定，该认股权证将作为与此次发行相关的8-K表格当前报告的证物提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本招股说明书补充的注册说明书中。潜在投资者应仔细阅读配售代理权证表格的条款和规定，以获得有关配售代理权证条款和条件的完整说明。

私募交易

并发 私募

在同时进行的私募中，我们还向同一机构投资者出售我们的普通股和预融资权证 以购买普通股、购买最多1,022,495股我们普通股的未注册A系列优先投资期权(“A系列优先投资期权”)和购买最多1,022,495股我们普通股的未注册B系列优先投资期权(“B系列优先投资期权”，以及带有A系列优先投资 期权的“优先投资期权”)。每个A系列优先投资期权将从发行之日起以4.64美元的行权价行使一股普通股 ，自首次行使之日起5年内到期。每项B系列优先投资期权将从发行之日起以4.64美元的行权价行使一股普通股，并将在最初行使日起两年内到期。

优先投资期权持有人将无权行使其优先投资期权的任何部分，如果持有人及其关联公司在行使优先投资期权权利后，将立即实益拥有超过4.99%的已发行普通股数量 ；但条件是，在向本公司发出通知后，持有人可增加或减少该实益所有权限额，但在任何情况下，该实益所有权限额不得超过9.99%，而实益 所有权限额的任何增加须在持有人向吾等发出有关增加的通知后61天方可生效。此外，优先投资期权的持有人 将有权在行使时与我们普通股的持有人一起参与任何配股发行或资产分配。

因行使该等证券而可发行的优先投资期权及普通股并未根据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)登记，而是根据第4(A)(2)节根据证券法及其下颁布的第506(B)条所规定的豁免而发售。因此，优先投资期权的购买者只能根据证券法规定的关于股份转售的有效登记 声明、证券法第144条规定的豁免或证券法规定的其他适用豁免，仅出售在同时私募中向其行使该等证券时发行的普通股。同时定向增发发行的证券均未或将在任何全国性证券交易所挂牌交易。

优先投资期权行使时可发行普通股的行使价和数量将受优先投资期权中所述的股票拆分、反向拆分和类似资本交易的调整。 在某些情况下，首选投资选项将在无现金的基础上行使。

此外， 如果发生基本交易，则继承实体将继承和取代我们，并可以行使我们可能行使的所有权利和权力，并将承担优先投资选择项下的所有义务，其效力与 相同，前提是该继承实体已被列入优先投资选择本身。如果我们普通股的持有者被给予在基本交易中将获得的证券、现金或财产的选择权，则持有者应获得与在此类基本交易后行使优先投资选择权时收到的对价相同的 选择。 更全面地以优先投资选择权的形式描述，在某些基本交易的情况下，优先投资选择权的持有者将有权在交易完成之日获得等同于优先投资选择权的布莱克·斯科尔斯价值的对价。

分销计划

根据日期为2022年10月3日的订约函协议，我们已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC(此处称为Wainwright 或配售代理)作为我们与此次发行相关的独家配售代理。根据聘书条款，Wainwright不会购买我们在此次发售中提供的证券，也不需要出售任何具体数量或金额的证券，但将在合理的最大努力基础上协助我们进行此次发售。此次发行的条款受市场条件以及我们、Wainwright和潜在投资者之间的谈判的影响。根据聘书，温赖特无权约束我们 。Wainwright可能会聘请分销商或选定的交易商来协助此次发售。我们可能不会出售根据本招股说明书补充资料提供的全部普通股股份。

配售代理建议安排通过买方与我们之间的直接证券购买协议，向一个或多个机构或认可投资者出售我们根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发行的证券。我们只会向与我们订立证券购买协议的投资者出售证券。

在满足惯常的成交条件的情况下，本次发售的证券预计将于2022年10月25日左右交割。

费用 和费用

我们 已同意向配售代理支付相当于此次发行总募集资金总额7.0%的现金费用，以及相当于此次发行总募集资金1.0%的管理费。下表显示了假设我们购买了本招股说明书提供的所有证券，我们将向配售代理支付的每股现金费用和总现金费用，这些费用与根据本招股说明书附录和随附的招股说明书出售我们的证券有关。

此外，我们还同意赔偿安置代理150,000美元的非实报实销费用和15,950美元的清算费用。我们估计本次发行将由我们支付的总发售费用(不包括配售代理费和费用)约为164,000美元。

此外，我们将向配售代理或其指定人发行认股权证，以购买最多51,125股普通股。配售 代理认股权证的行使价相当于6.1125美元，自本次发售开始销售之日起五年内可行使。

吾等与某些投资者订立的 证券购买协议禁止吾等：(I)在成交日期后四十五(Br)(45)天内发行任何普通股或普通股等价物(定义见证券 购买协议)或提交任何登记声明(S-8表格除外)，及(Ii)在成交 日后十二(12)个月内不得以浮动利率交易(定义见证券 购买协议)发行任何普通股或普通股等价物。

除某些例外情况外，我们 已授予Wainwright在本次发行完成后十二(12)个月内的优先购买权，作为我们或我们任何子公司进行的任何进一步融资交易的独家承销商或配售代理。

如果配售代理在聘用期限内接触或介绍给本公司的任何投资者在我们聘用代理的期限内以公开或非公开发售或其他融资或任何形式的融资交易向吾等提供资金，在配售代理终止聘用后六(6)个月内，我们将向配售代理支付上述按相同方式计算的现金补偿。

我们 已同意赔偿配售代理和指定的其他人在其聘书下与配售代理的活动有关或产生的某些责任，包括证券法项下的责任，并支付配售代理可能被要求就该等责任支付的 款项。

此外，在对发行中向投资者发行的任何优先投资 期权进行任何现金行使时，公司应在收到行使价格后五(5)个工作日内向Wainwright支付现金总行使价格的7%(7.0%)的现金费用。此外，在本次发行中向投资者发行的任何优先投资期权以现金方式行使时，公司应在收到行权价格后五(5)个工作日内向Wainwright (或其指定人)发行认股权证，以购买该数量的公司普通股，相当于已如此行使的优先投资期权相关普通股总数的百分之五(5.0%)。

配售代理可被视为《证券法》第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在此作为委托人出售我们的证券所实现的任何利润，均可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于规则10b-5和交易法下的规则M。这些规则和规定可能会限制配售代理购买和出售我们的证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理不得(I)从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及(Ii)竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，但《交易法》允许的除外。 在他们完成参与分销之前。

在正常业务过程中，配售代理或其关联公司可能会在未来向我们提供各种咨询、投资和商业银行及 其他服务，他们已经收取并可能继续收取惯例费用和 佣金。然而，除本招股说明书补充资料所披露外，我们目前与配售代理并无任何进一步服务的安排。

转接 代理

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州计算机共享信托公司

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为“MBOT”。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预融资权证或认购权证。

法律事务

我们根据本招股说明书附录提供的股票的有效性将由Mintz，Levin，Cohn，Ferris， Glovsky和Popeo，P.C.，Boston，Massachusetts传递给我们。纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP是与此次发行相关的安置代理 的法律顾问。

专家

Microbot Medical Inc.截至2021年12月31日及截至该年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Deloitte Touche Tohmatsu Limited的成员Brightman Almagor Zohar&Co.审计，该报告以引用方式并入本招股说明书附录中，并依据会计和审计专家 等公司的权威报告进行审计。

此处 您可以找到详细信息

我们 遵守《交易法》的报告要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。您可以在美国证券交易委员会的公共参考设施阅读和复制这些报告、委托书和其他信息，地址为华盛顿特区20549号华盛顿特区20549室NE.100F Street。您可以写信到美国证券交易委员会索要这些文档的副本 并支付复印费。有关公共参考设施的更多运营信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。美国证券交易委员会的备案文件也可以在美国证券交易委员会的网站上查阅http://www.sec.gov.

本招股说明书附录和随附的招股说明书只是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的一部分，因此遗漏了登记声明中包含的某些信息。我们还将本招股说明书附录和随附的招股说明书排除在外的证物 和注册说明书中的附表归档， 您应参考适用的证物或附表，以获取涉及任何合同或其他文档的任何声明的完整说明。您可以在公共资料室免费查阅注册说明书副本，包括展品和时间表，或者在支付美国证券交易委员会规定的费用后从美国证券交易委员会获取副本。

我们 还维护一个网站Www.microbotmedical.com，您可以通过它访问我们的美国证券交易委员会备案文件。我们网站上的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

通过引用并入某些文档

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来 向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用并入的信息 。

我们 通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件(证监会文件第001-19871号)并入本招股说明书和作为其组成部分的注册说明书：

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有 文件，除任何报告 的任何部分或未被视为根据该等规定提交的文件外，在本招股说明书附录当日或之后，直至本次发售终止 为止，应被视为通过引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书，并自提交该等文件之日起视为本招股说明书补编的一部分。

我们 将向收到本招股说明书附录副本的每个人(包括任何受益所有人)提供任何 或已通过引用并入本招股说明书附录但未随本招股说明书附录一起交付的所有信息的副本 (该等文件的证物并未通过引用明确包含在本说明书中)；如果提出书面或口头请求，我们将向请求者免费提供 这些信息：Microbot Medical Inc.收件人：Recreation Park Drive，25 Recreation Park Drive，单位108，Massachusetts 02043。您也可以给我们打电话(781)875-3605。

根据《证券法》第412条的规定，本文引用的文件中包含的任何陈述应被视为修改或取代，条件是此处包含的陈述或任何其他后续提交的文件中的陈述修改或取代了该陈述。

招股说明书

$75,000,000

普通股 股票

优先股 股票

认股权证

债务 证券

权利

单位

本招股说明书将允许我们不时以在发行时或之前确定的价格和条款发行最高75,000,000美元的本招股说明书中所述的任何证券组合，无论是单独发行还是以单位发行。我们也可以在转换或交换债务证券时提供普通股或优先股；在转换或交换优先股时提供普通股；或在行使认股权证或权利时提供普通股、优先股或债务证券。

本招股说明书介绍了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们 将在本招股说明书的一个或多个附录中向您提供任何产品的具体条款。招股说明书附录 还将说明发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文档中包含的信息 。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录的任何文件。

我们的证券可由我们通过不时指定的代理直接出售给您，或通过承销商或交易商直接出售给您。 有关销售方法的其他信息，您应参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中题为“分销计划”的章节。如果有任何承销商或代理人参与销售本招股说明书所涉及的证券，承销商或代理人的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。此类证券的公开价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“MBOT”。2020年11月24日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告售价为每股7.25美元。适用的招股说明书补编 将在适用的情况下包含有关招股说明书补编所涵盖证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所上市(如果有)的信息。我们敦促我们证券的潜在购买者在适用的情况下获取有关我们证券市场价格的最新信息。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 我们在本招股说明书第4页“风险因素”标题下描述的风险。我们可能会将 特定风险因素包括在本招股说明书的“风险因素”标题下。本招股说明书不得 用于出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年12月4日。

目录表

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(或美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用了“搁置”注册流程 。根据这一搁置登记程序，我们可以提供我们普通股或优先股的股份、各种 系列债务证券和/或认股权证或权利，以购买任何此类证券，无论是单个或单位， 一个或多个产品，总价值高达75,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每当我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们都将提供一份招股说明书附录 ，其中将包含有关该发行条款的具体信息。

本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。若要更全面地了解证券的发售情况，请参阅注册声明，包括其证物。招股说明书副刊 还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。但是，招股说明书附录 不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。本招股说明书，连同适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的文件，包括 与本招股说明书下的证券发售有关的所有重要信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、以参考方式并入本文的信息和文件，以及“可找到更多信息”和“以参考方式并入文件”标题下的附加信息 。

您 应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中提供或以引用方式并入的信息。 我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含或引用的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书 是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在允许 出售的情况下和司法管辖区内。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅截至文件正面的日期 准确，我们在此通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期 准确，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售时间。

我们 还注意到，我们在作为本招股说明书中引用的任何文件的证物而提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日的 才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

本招股说明书不得用于完成我们证券的销售，除非附有招股说明书附录。如果任何招股说明书附录、本招股说明书与通过引用合并的任何文件之间存在不一致之处，则以最近日期的 文件为准。

除非本招股说明书中另有说明，否则本招股说明书中的术语“Microbot”、“Company”、“We”、“Our”或“Us”均指Microbot Medical Inc.及其全资子公司。

招股说明书 摘要

本摘要重点介绍了有关本公司的精选信息、本招股说明书下的证券发售情况，以及本招股说明书中其他部分和我们通过引用合并的文件中的信息。此摘要不完整， 未包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书 ，包括从第4页开始的本招股说明书中包含的“风险因素”，以及更详细的财务报表、合并财务报表附注以及通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的文件或包含在任何适用的招股说明书附录中的其他信息。投资我们的证券涉及风险。因此，在购买我们的证券之前， 应仔细考虑任何招股说明书附录和我们提交给美国证券交易委员会的最新年度和季度报告中列出的风险因素，以及本招股说明书和任何招股说明书补充材料和通过 参考纳入本公司证券的文件中的其他信息。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响。

概述

Microbot 是一家临床前医疗设备公司，专门研究、设计和开发下一代机器人腔内手术设备，目标是微创手术领域。Microbot主要专注于利用其微型机器人技术，目标是重新定义手术机器人，同时改善患者的手术结果。

Microbot当前的技术平台ViRob^TM，TipCAT^TM和Liberty™(包括某些MedicoSert资产)， 由专有创新技术组成。使用ViRob平台，Microbot目前正在开发自清洁分流器或SCS^TM，用于治疗脑积水和常压性脑积水，或NPH。利用Liberty和MedicoSert平台，Microbot正在开发首个用于各种血管内介入 操作的一次性机器人。此外，该公司还专注于利用其所有专有技术开发多代管道产品组合。

Microbot 在全球拥有40项已颁发/允许的专利和23项正在申请的专利。

技术平台

ViRob

ViRob是一种自主爬行的微型机器人，可以远程控制，也可以在体内控制。它的微型尺寸预计将允许它在人体内不同的自然空间导航和爬行，包括血管、消化系统和呼吸系统，以及分流管、导管、端口等人工空间。它独特的结构预计 将使它能够在狭窄的空间和弯曲的通道中移动，并能够在人体内停留 更长时间。SCS产品是使用ViRob技术开发的。

TipCAT

TipCAT是一种一次性自行式机车装置，专为推进管状解剖而设计。TipCAT 是一种由设备顶端的一系列相互连接的气球组成的机构，为TipCAT提供了向前移动的能力。该设备可以在血管、呼吸道、尿路和胃肠道等自然管腔内自动推进。单一的空气/流体供应通道会顺序地充气和放气一系列气球，形成向前运动的蠕虫。TipCAT为治疗维持一个标准的工作渠道。与导丝、血管通路导管和内窥镜等标准接入设备不同，TipCAT不需要使用外部压力 推入患者的管腔，而是会在器官的解剖结构中缓慢前进。因此，TipCAT的设计 能够到达所检查的管腔的每个部分，而不受地形的影响，减少对操作员的依赖，并极大地降低损坏管腔结构的可能性。因此，TipCAT提供了相当于现代管状接入设备的功能特征，以及与其生理适应的自动推进机制、灵活性和 设计相关的优势。

心脏支持

2018年5月25日，Microbot从总部位于以色列的私人医疗设备公司MedicoSert Ltd.收购了一项受专利保护的技术，该公司是以色列创新当局支持的技术孵化器的一部分。心脏支持技术 考虑了导丝和微导管的组合，这些技术广泛用于管状器官或结构(如血管或导管)内的手术。该技术具有独特的导丝输送系统，具有转向和硬度控制功能，开发后有望使医生能够控制尖端曲率， 以逐渐连续的方式将尖端负载调整到不同的僵硬程度。心脏支持技术最初是为了支持介入心脏病专家在经皮冠状动脉介入治疗(PCI)过程中跨越慢性完全闭塞(CTO)而开发的，并具有在其他空间和应用中使用的潜力，例如外周干预和神经外科。

自由

2020年1月13日，Microbot推出了它认为是世界上第一个用于心血管、外周和神经血管等血管内介入手术的完全一次性机器人系统。Liberty机器人系统采用独特的紧凑型设计，能够进行远程操作，减少辐射暴露和医生的身体压力，并可通过部分基于MedicoSert平台的“一次完成”功能消除多种消耗品的使用。

Liberty 旨在操纵体内血管系统内的导丝和导线上的设备(如微导管)。它 消除了对大量资本设备的需求，这些设备需要专用的Cath-Lab房间和敬业的员工。此外， 它旨在通过我们专有的将导丝和微导管整合到一个设备中的“One&Done”工具来简化导管实验室程序。通过控制刀尖的曲率和硬度以实现机动性和可访问性，且无需持续更换刀具，Liberty的“一次完成”功能可显著减少工序时间和成本，同时增强操作员体验。

2020年8月17日，Microbot宣布其使用Liberty机器人系统的可行性动物研究圆满结束。 该研究达到了所有终点，术中没有不良事件，这支持了Microbot的目标，即允许 医生在导尿实验室(cath-lab)之外进行基于导管的程序，避免辐射暴露、 身体疲劳和交叉感染的风险。这项研究由神经血管和外周血管介入领域的两位顶尖医生进行，结果显示了强大的导航能力、直观的可用性和栓塞剂的准确部署，其中大部分是从导管实验室的控制室远程进行的。

我们 正在不断探索和评估其他创新的导丝/微导管技术，以便与Liberty机器人平台集成和组合。

其他 信息

有关本公司业务及营运的其他资料，请参考本文所载报告，包括本招股说明书第23页“以参考方式并入文件”中所述截至2019年12月31日止年度的10-K表格年报。

我们的 公司信息

我们的公司于1988年8月2日在特拉华州注册成立，名称为细胞移植公司。1992年2月14日，原注册证书重新声明，将公司名称更改为细胞治疗公司。2000年5月24日，重新声明的注册证书进一步修改，将公司名称更改为StemCells，Inc.。2016年11月28日，公司的全资子公司C&RD以色列有限公司完成了与以色列公司Microbot Medical 有限公司的合并。Microbot以色列有限公司作为公司的全资子公司继续存在，或合并。 在合并之前，该公司是一家生物制药公司，只在一个部门运营：干细胞疗法和相关技术的研究、开发和商业化。合并完成后，Microbot Medical Ltd.的业务立即成为我们唯一的关注点。关于合并，我们还将公司的名称从StemCells，Inc.更名为微博特医疗公司。2016年11月29日，该公司的股票开始在纳斯达克资本市场交易，代码为 “MBOT”。

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州02043欣厄姆康乐公园大道25号108单元。Microbot还有一个执行办公室，位于以色列2069204，邮编242，约克内姆，海兹马街6号。我们的电话号码是(781)875-3605。我们在www.microbotMedical.com上维护着一个互联网网站。我们网站 上包含、连接到或可通过其访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在此招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为非活动文本参考，而不是活动超链接。

我们的 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的所有修正案 在我们以电子方式 向美国证券交易委员会存档或向其提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快通过我们互联网网站的投资者关系页面免费提供。

本招股说明书下的产品

根据本招股说明书，吾等可发售普通股或优先股、各种系列债务证券及/或认股权证，或购买任何该等证券的权利，不论是个别或以单位计，总价值最高达75,000,000美元，按发售时的市况价格及条款而定。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们在本招股说明书下提供一种证券类型或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书附录，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款， 在适用的范围内包括：

招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的信息。但是，招股说明书附录不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们 可将证券直接出售给投资者，或出售给或通过代理、承销商或交易商出售。我们和我们的代理人或承销商保留接受或拒绝所有或部分证券购买建议的权利。如果我们通过代理商或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

本招股说明书不得用于完成任何证券的销售，除非附有招股说明书补充材料。

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。适用于我们每一次证券发行的招股说明书附录可能包含对投资Microbot的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前， 您应考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含并以引用方式并入的“风险因素”，包括通过参考纳入我们最新的10-K年度报告中的风险因素，以及我们在该年度报告之后提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告和其他根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条 提交的其他文件中更新的风险因素。我们描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险也可能损害我们的业务运营。如果发生这些风险中的任何一种，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书及通过引用并入本招股说明书的文件包括符合《1933年证券法》(经修订)第27A节或《证券法》和《交易法》第21E节的 含义的前瞻性表述，与未来事件或我们未来的运营或财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他 因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“打算”、 “预期”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、 “将”、“将”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定 来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素。1995年的《私人证券诉讼改革法》为此类前瞻性陈述提供了“安全港”。为了遵守安全港条款，我们注意到各种因素可能导致实际结果和经验与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同。

此类 陈述包括但不限于有关预期或信念的所有陈述，以及关于我们未来经营成果的陈述；我们研究、产品开发和临床计划的进展；额外资本和资本支出的需要和时机；合作前景；制造产品的成本；额外知识产权的保护和需要；法规的影响；额外设施的需要；和潜在的市场机会。 由于我们面临的风险，我们的实际结果可能与此类前瞻性声明中包含的结果大不相同，包括需要进行更多试验以确认我们计划中的产品的安全性和有效性；不确定美国食品和药物管理局、FDA或其他监管机构是否会批准我们建议的产品进行商业化和销售；我们计划中的临床试验或研究可能大幅推迟其预期日期或导致我们产生大量意想不到的成本的风险；不确定我们是否有能力 获得资本资源以继续我们目前的研发业务并进行研究, 监管批准所需的临床前开发和临床试验；我们未来可能进行的临床试验或研究结果的不确定性；我们拟议的产品所依据的专利的有效性和可执行性的不确定性；公司的临床前研究是否将在人体上复制的不确定性；我们的任何拟议产品是否将被证明在临床上安全有效的不确定性；我们是否将从产品销售中获得可观收入或实现盈利的不确定性；我们的技术过时；来自第三方的竞争；第三方的知识产权；诉讼风险；以色列的法律和监管动态；以及我们面临的其他风险。

我们 基于我们目前对未来事件的预期和预测做出这些前瞻性陈述。我们相信，根据我们在本新闻稿发布之日获得的信息，此类前瞻性陈述中反映的 假设和预期是合理的，但我们不能向您保证，这些假设和预期将被证明是正确的，或者我们 将采取我们目前可能正在计划的任何行动。这些前瞻性陈述本身就会受到已知和未知的风险和不确定性的影响。我们在本招股说明书中、在本招股说明书中引用的文件中以及我们定期报告中的章节中包含了重要的警示声明，包括我们最近的Form 10-K年度报告，题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，并由我们后续的Form 10-Q季度报告或我们当前的Form 8-K报告补充。讨论我们认为可能导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同的一些因素，包括但不限于研究和产品开发的不确定性、监管政策和审批要求、来自其他类似业务的竞争、市场和一般经济因素。

鉴于这些假设、风险和不确定性，本招股说明书或本文引用的任何文件中包含的前瞻性陈述中所讨论的结果和事件可能不会发生。敬告投资者不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日或在本招股说明书中引用的文件日期发表。我们没有任何义务更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，我们明确表示不承担任何义务。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续前瞻性 陈述，其全部内容均由本节中包含或提及的警告性 陈述明确限定。

使用收益的

我们 不能向您保证，我们将收到与根据本招股说明书发行的证券相关的任何收益。 除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的任何净收益用于我们的运营、我们候选产品的进一步开发和商业化，以及其他一般公司目的，包括但不限于营运资金、知识产权保护和执法、 资本支出、偿还债务和合作，以及收购、许可或投资于新业务和现有业务的成本。候选产品和技术。我们尚未确定计划在上述任何领域支出的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，以分配我们根据本招股说明书为任何目的发行的证券而获得的净收益(如果有)。在上述净收益的应用 之前，我们可以根据我们的现金管理政策，将净收益初步投资于短期、投资级或计息证券 。关于本招股说明书提供的证券销售所得使用的其他信息 可在与此次发行有关的招股说明书附录中列出。

分销计划

我们 可以通过一个或多个配售代理或承销商、协商交易、大宗交易或这些方法的组合，不时根据公开发行发行本招股说明书下的证券。我们可以(1)通过 承销商或交易商、(2)通过代理商或(3)直接向一个或多个购买者出售证券，或通过这些方法的组合。 我们可能会不时在一次或多次交易中分销证券，具体方式如下：

我们 可以直接征集购买本招股说明书所提供证券的要约。我们还可以指定代理人不时征求购买证券的要约，并可能就“在市场上”、股权额度 或类似交易达成安排。我们将在招股说明书附录中列出参与发售或出售证券的任何承销商或代理人的姓名。

如果我们利用交易商销售本招股说明书提供的证券，我们将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们利用承销商出售本招股说明书提供的证券，我们将在出售时与承销商签署承销协议，并在招股说明书补充资料中提供任何承销商的姓名， 承销商将利用该名称向公众转售证券。对于证券的销售，我们或承销商可以代理的证券的购买者可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商销售，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式对交易商进行补偿。

对于承销的公开发行、协商交易和大宗交易，我们将在适用的招股说明书中提供有关我们向承销商、交易商或代理人支付与证券发行相关的任何补偿的信息，以及承销商向参与交易商允许的任何折扣、优惠或佣金的信息。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为《证券法》所指的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金 。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理商的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求 为此支付的款项。

如果 在适用的招股说明书附录中有此说明，我们将授权承销商、交易商或作为我们的代理人的其他人 根据延迟交付合同向我们征求购买证券的要约，延迟交付合同规定 在每个适用的招股说明书附录中规定的付款和交付日期。每份合同的金额将不少于 ，根据该等合同出售的证券总额不得低于或超过各适用招股说明书附录中所述的相应金额 。经授权可与之签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同将不受任何条件的约束 ，但下列条件除外：

如果招股说明书副刊 注明，一家或多家公司也可以提供或出售证券，这些公司被称为“再营销公司”，涉及购买后的再营销安排。再营销公司将作为其 自有客户的委托人或我们的代理。这些再营销公司将根据证券条款提供或出售证券。 每份招股说明书附录将识别并描述任何再营销公司及其与我们的协议条款， 将描述再营销公司的补偿。再营销公司可被视为与其再营销证券相关的承销商。根据可能与我们签订的协议，经销公司可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)向我们进行赔偿，并可能是我们的客户，与我们进行交易，或在正常业务过程中为我们提供服务。

某些 承销商可以使用本招股说明书和任何随附的招股说明书附录进行与证券做市交易有关的要约和销售 。这些承销商可以在这些交易中担任委托人或代理人，销售将以与销售时的现行市场价格相关的价格进行。参与证券销售的任何承销商 均有资格成为证券法第2(A)(11)节所指的“承销商”。此外，承销商的佣金、折扣或优惠可根据证券法和金融行业监管机构(FINRA)的规则 作为承销商补偿。

根据注册说明书出售的普通股 ，包括本招股说明书，将被授权在纳斯达克资本市场上市和交易。适用的招股说明书补充文件将包含有关招股说明书补充文件所涵盖证券的 在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有)的适用信息。承销商可以在我们的普通股中做市，但没有义务这样做， 可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的流动性或存在、发展或维持任何证券的交易市场。

为了促进证券的发行，参与发行的某些人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在这种情况下， 这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞购或购买适用的证券或通过实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果他们出售的证券在稳定交易中被回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售特许权。 这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能高于的水平。这些交易可能会在任何时候停止。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行其他交易，或为我们提供其他服务。

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普通股说明

我们 被授权发行60,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至2020年9月30日，我们有7,108,133股普通股已发行和发行，约139名普通股股东登记在册。以下关于我们普通股的某些条款的摘要并不完整。您应该参考我们的公司注册证书和我们的章程， 这些文件的副本已在美国证券交易委员会备案，作为美国证券交易委员会之前备案文件的证物。有关获取这些文档的说明，请 参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”。下面的摘要 也受适用法律规定的限制。

一般信息

普通股持有者 在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票，而没有 累计投票权。普通股持有人有权按比例从我们可合法用于支付股息的资金中按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但受我们可能指定并在未来发行的任何未偿还优先股系列或优先股系列的任何优先股息权的限制。截至本招股说明书日期已发行的所有普通股，以及我们 根据本招股说明书可能提供的所有普通股在发行和出售时的所有普通股，都将得到全额支付和免税。

在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权按比例获得我们的净资产 ，可在偿还所有债务和其他债务后分配给股东，并受任何未偿还优先股的优先权利的限制 。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。 普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记机构是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。

纳斯达克 资本市场

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“MBOT”。

优先股说明

我们 有权发行1,000,000股优先股，每股面值0.01美元。截至本招股说明书的日期，我们的优先股没有流通股或指定股份。

以下关于我们优先股某些条款的摘要并不完整。您应该参考我们的公司注册证书和章程，并已修改至今，其副本已在美国证券交易委员会备案 ，作为美国证券交易委员会之前备案文件的证物。有关 获取这些文档的说明，请参阅下面的《在哪里可以找到详细信息》。以下摘要也受适用法律规定的限制。

我们的 董事会被授权不时在未经股东批准的情况下发行系列优先股 ，并可在发行时，根据特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程，决定每个系列的权利、 优先选项和限制，包括投票权、股息权、赎回和清算优先选项。 满足优先股流通股的任何股息优先选项将减少可用于支付我们普通股股票股息的资金金额。优先股的持有者有权在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，在向持有本公司普通股的持有者支付任何款项之前，获得优先付款。在某些情况下，优先股的发行可能会使 更难或更倾向于阻止合并、要约收购或代理权竞争、由我们的一大批证券的持有者接管控制权或罢免现任管理层。经本公司董事会表决通过，本公司可在未经股东批准的情况下发行具有投票权和转换权的优先股，这可能对本公司 普通股的持有者产生不利影响。

如果 我们在本招股说明书下提供特定系列的优先股，我们将在招股说明书附录中描述该发行的优先股条款，并将向美国证券交易委员会提交确立优先股条款的证书副本 。在需要的范围内，此描述将包括：

本招股说明书提供的优先股在发行时将全额支付且不可评估，不拥有或不受任何优先购买权或类似权利的约束。

转接 代理和注册表

任何系列或类别优先股的转让代理和注册人将在适用的招股说明书附录中阐明。

认股权证说明

如适用的招股说明书附录中所述，我们 可以发行认股权证，以购买我们的普通股、优先股和/或债务证券的股份，与其他证券一起或单独购买一个或多个系列。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和条款的说明。认股权证的特定条款将于认股权证协议 及认股权证招股说明书附录中说明。

适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含以下认股权证的条款和其他相关信息：

未偿还的认股权证

截至2020年9月30日，我们拥有：

转接 代理和注册表

任何认股权证的转让代理和注册人将在适用的招股说明书附录中阐明。

债务证券说明

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。虽然我们下面概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定 条款。如果我们在招股说明书附录中注明，在该招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与我们 下面描述的条款不同，如果招股说明书附录中的条款与以下描述的条款不同，则以招股说明书附录中所述的条款为准。

我们 可根据本招股说明书不时在一个或多个产品中出售债务证券，这些债务证券可以是优先或从属的。 我们将根据优先契约发行任何此类优先债务证券，我们将与 优先契约中指定的受托人订立任何此类优先债务证券。我们将在附属契约下发行任何此类次级债务证券，我们将与附属契约中指定的受托人签订 。我们已将这些文件的表格作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。我们使用术语“契约”来指代高级契约或附属契约(视情况而定)。契约将符合1939年《信托契约法》或《信托契约法》的规定，自契约生效之日起生效。我们使用“债券受托人”一词来指代优先契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券和债券的重大条款摘要 受适用于特定债务证券 系列的债券的所有条款的约束，并通过参考这些条款而对其整体进行限定。

一般信息

每份契约规定，债务证券可不时以一个或多个系列发行，并可以外币或以外币为基础或与外币有关的单位计价和支付。优先契约和任何附属契约都不限制根据该契约发行的债务证券的金额，每个契约规定，任何债务证券系列的具体条款应在与该系列有关的授权决议和/或补充契约(如有)中阐明或确定。

我们 将在每份招股说明书附录中描述与一系列债务证券相关的以下术语：

我们 可以发行债务证券，规定金额低于其声明的本金，在根据契约条款声明其加速到期日时到期和支付。我们将在适用的招股说明书 附录中向您提供适用于任何此类债务证券的联邦 所得税考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。

转换 或交换权限

我们 将在招股说明书中补充条款，根据这些条款，一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券，或可交换为我们的普通股或其他证券。我们将包括条款，说明转换或交换是 强制的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括条款，据此，我们的普通股或系列债务证券持有人获得的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售；在控制权变更或高杠杆交易时不提供保护

契约不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购人必须视情况承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不包含任何在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供保护的条款。

契约项下违约事件

以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

对特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成对任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们不时存在的任何银行信贷协议，违约事件 可能构成违约事件。此外，本契约项下某些违约或加速事件的发生可能构成我们不时未偿还的某些其他债务项下的违约事件 。

如果在未清偿时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于过半数的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，则向债券受托人)，宣布立即到期并应支付本金 (如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)和溢价、应计及未付利息，如果有的话，对该系列的所有债务证券。在就任何系列的债务证券获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还债务证券本金过半数的持有人(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券的过半数本金持有人 出席该会议的 )，如发生所有违约事件，除未支付加速本金、溢价(如有)和利息(如有)外，均可撤销和取消加速。对于该系列的债务证券，已按照适用契据的规定被解除或免除(包括因该加速而到期的本金、溢价或利息的付款或存款)。我们建议您参阅招股说明书附录中有关任何系列债务证券的招股说明书补充资料，以了解有关在发生违约事件时加速该等折扣证券本金部分的特别拨备。

在符合契约条款的前提下，如果契约项下的违约事件将发生并且仍在继续，则债券受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向债券受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿还债务证券的多数本金的持有人将有权指示 就债券受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列的债务证券行使授予债券受托人的任何信托或权力，但条件是：

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息，则这些 限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们 将定期向适用的债券托管人提交声明，说明我们遵守了 适用的债券中的指定契约。

修改义齿；豁免

债券托管人和我们可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改适用的债券，包括：

此外，根据契约，吾等及债券托管人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上，更改该系列债券持有人的本金金额)。但是，债券托管人和 我们只有在征得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

除 某些特定规定外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券的本金过半数持有人)可代表该 系列债券持有人放弃遵守该契约的规定。任何系列未偿债务证券本金的多数持有人可代表该系列债务证券的所有持有人代表该系列债务证券的持有人免除该系列债券及其后果 过去的任何违约，但该系列债务证券的本金、保费或任何利息的违约除外，未经受影响系列的每一未偿债务证券持有人同意，不得对其进行修改或修订。然而，只要持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

放电

每个 契约规定，我们可以选择解除对一个或多个债务证券系列的义务， 以下义务除外：

为了行使我们对一系列债务解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券在付款日期的全部本金、溢价(如有)和利息 。

表单、 交换和转移

我们 将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括优惠券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放在存托信托公司或由我们点名并在有关该系列的招股说明书附录中确定的其他存托机构或其代表 。

根据持有人的选择权，在符合适用的招股说明书附录中所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券以任何授权面额、类似期限和本金总额的方式交换为同一系列的其他债务证券。

在符合契约条款和适用招股说明书附录所列全球证券适用的限制的情况下，债务证券持有人可出示债务证券以供交换或登记转让，如吾等或证券登记处有此要求，可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示经正式背书或在其上正式签立的转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券或适用的契约另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取服务费 ，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们 将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求 为每个系列的债务证券在每个付款地点保留一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

有关债券受托人的信息

除适用契约项下违约事件发生和持续期间外，债券托管人承诺 仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约项下发生违约事件时，该契约项下的债权证受托人必须与审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎程度相同 。在符合这一规定的情况下，债券受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿 以弥补其可能产生的成本、费用和责任。

付款 和付款代理

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期交易结束时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人 。

我们 将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将以支票支付利息 ，并将支票邮寄给持有人。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定纽约市债券受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理 。我们将在适用的招股说明书附录中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或债券受托人支付的所有 款项，在本金、溢价或利息到期并应付后两年仍无人认领的情况下，将偿还给我们，此后证券持有人只能向我们寻求支付。

治理 法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

次级债证券的从属关系

根据任何次级债务证券，我们的 债务将是无担保的，并将在招股说明书附录中描述的范围内，优先于我们的某些其他债务 。附属契约不限制我们可能产生的优先债务金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

权利说明

一般信息

我们 可以向我们的股东发行权利，以购买我们的普通股、优先股或本招股说明书中所述的其他证券。如适用的招股说明书 附录所述，我们可以单独或与一项或多项额外权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证或这些证券的任何组合一起提供权利。每一系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将由我们与作为权利代理的银行或信托公司签订。权利代理将仅在与该系列证书的权利有关的证书方面作为我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益所有人承担任何代理或信托关系。以下说明阐述了招股说明书附录可能涉及的权利的某些一般术语和条款。任何招股说明书附录可能涉及的权利的特定条款，以及一般条款适用于如此提供的权利的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被视为 已被该招股说明书附录取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书 以了解更多信息。

我们 将在招股说明书附录中提供正在发行的权利的以下条款：

每项权利将使权利持有人有权按适用招股说明书附录中规定的行使价，以现金购买普通股、优先股或其他证券的本金金额。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可在截止日期截止前的任何时间行使权利。

持有人 可以行使适用的招股说明书附录中所述的权利。于收到付款及于供股代理的公司信托办事处或招股章程附录所列的任何其他办事处妥为填写及签署的权利证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快将普通股、优先股或其他证券(视何者适用而定)的股份转交于行使权利时可予购买的股份。如果在任何配股发行中行使的权利少于全部，我们可以将任何未认购的证券直接提供给股东以外的其他人，或通过代理、承销商或交易商，或通过 这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排。

权限 代理

我们提供的任何权利的权利代理将在适用的招股说明书附录中列出。

单位说明

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了 我们可能在本招股说明书下提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下文中总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与下列条款不同 。

我们 将参考我们提交给美国证券交易委员会的报告、描述我们提供的 系列单元的条款的单元协议形式以及任何补充协议，然后再发布相关系列单元。以下各单元的主要条款和规定摘要受适用于特定系列单元的单元协议和任何补充协议的所有规定以及适用于特定系列单元的任何补充协议的限制。我们建议您阅读与我们在此招股说明书下可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书和完整的单位协议，以及包含单位条款的任何补充协议。

一般信息

我们 可以发行由普通股、优先股、一个或多个债务证券、认股权证、购买一个或多个系列普通股、优先股和/或债务证券的权利组成的单位，以任何组合。将发行每个单元，以便 该单元的持有人也是该单元包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有该单位所包括的每个担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间单独持有或转让，或在指定的 日期之前的任何时间。

我们 将在适用的招股说明书补充说明所提供的一系列单位的条款，包括：

本节中描述的规定以及任何招股说明书附录中或“普通股说明”、“优先股说明”、“债务证券说明”、“权证说明”和“权利说明”中所述的规定将适用于每个单位，以及适用于每个单位包括的任何普通股、优先股、债务担保、认股权证或权利。

单位 代理

我们提供的任何单位的单位代理的名称和地址将在适用的招股说明书附录中列出。

系列发行

我们 可以发行我们确定的数量和数量众多的不同系列的单位。

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以作为一个以上系列单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或 单位项下违约，单位代理商将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人均可不经有关单位代理人或任何其他单位持有人同意，采取适当的法律 行动，执行其作为持有人在该单位所包括的任何担保下的权利。

特拉华州法律和公司证书的某些条款
公司成立和章程

反收购条款

特拉华州 法律

我们 受特拉华州公司法(DGCL)第203节的反收购条款约束。第203条禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东” 进行“业务合并”，除非该业务合并是按规定的 方式批准的，或该人成为有利害关系的股东的交易是按规定的方式批准的，或者另有规定的例外情况适用。就第203条而言，“企业合并”的定义较为宽泛 包括合并、资产出售或其他交易，从而为相关股东带来经济利益，除某些例外情况外，“相关股东”是指拥有或在三年前拥有公司15%或以上有投票权股票的人。

交错 板

我们的 重述的公司证书和重述的章程规定，董事会分为三个级别，交错任职。在每次股东年会上，选出的接替任期届满的董事的董事被选举为三年任期。所有被选入我们分类董事会的董事将任职至他们各自的继任者的选举和资格，或他们之前的辞职或免职。董事会被授权 创建新的董事职位和填补这样设立的职位，并被允许指定任何此类新职位被分配到的级别。填补这一职位的人将任职于适用于该类别的任期。董事会 (或其剩余成员，即使少于法定人数)也有权在发生空缺的董事类别的剩余任期内填补因任何原因而出现的董事会空缺。董事会成员只有在有原因且获得80%的已发行有表决权股票的赞成票后才能被免职。这些规定 可能会增加股东改变董事会组成所需的时间。例如，在 一般, 股东需要至少召开两次年度会议，以实现董事会多数成员的变动。分类董事会的规定可能会阻止获得我们已发行普通股大部分控制权的一方获得对我们董事会的控制权，直到我们的第二次年度股东大会 收购人获得控股权之日起。保密的董事会条款可能会阻止潜在的 收购者提出收购要约或以其他方式试图控制我们，并可能增加现任 董事保住职位的可能性。

提前通知股东建议书的规定

我们重述的章程为股东提名进入我们董事会的候选人建立了预先通知程序，以及在选举董事的特别会议上包括拟议提名的程序。 我们年度会议的股东只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由我们的董事会或在会议记录日期登记在册的股东提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当的形式及时向我们的秘书发出书面通知，股东将该业务提交会议的意向，以及是否遵守了章程中规定的程序和要求。虽然章程没有赋予董事会批准或否决股东 候选人提名或关于在特别会议或年度会议上进行的其他业务的建议的权力，但如果没有遵循适当的程序，这些章程 可能会阻止在会议上进行某些业务，或者可能会阻止 或推迟潜在收购者进行委托选举其自己的董事名单，或以其他方式试图 获得Microbot的控制权。

股东特别会议

股东特别会议必须经董事会、总裁或者秘书以过半数的董事 提出申请方可召开。股东不得召开特别会议或要求我们的董事会召开特别 会议。

股东未经书面同意而采取任何行动

我们重述的公司证书和重述的章程不允许我们的股东在书面同意下行事。因此，我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行。

某些操作需要绝对多数的股东投票。

《公司章程》一般规定，除非公司的公司注册证书或章程(视情况而定)要求更大的比例，否则修改公司的公司注册证书或章程需要获得有权就任何事项投票的多数股份的赞成票。我们重述的公司注册证书需要至少80%的已发行有表决权股票的持有者投赞成票，才能修改或废除我们重述的公司注册证书的某些条款 。这80%的股东投票权将是对未来可能需要的任何单独的类别投票权的补充 根据任何可能未偿还的优先股的条款。此外，股东对我们重述的章程的任何修订或废除也需要80%的投票。我们重述的章程可经授权董事总数的多数表决 进行修订或废除。

赔偿责任限制

我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，每个曾经或曾经成为 或被威胁成为 一方或以其他方式参与(包括但不限于作为证人)任何诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的每个人，因为他或她是或曾经是我们的董事或高级管理人员，或者是应我们的请求作为另一公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的受托人、高级管理人员或受托人而服务的，包括与员工福利计划有关的服务，无论该诉讼的 依据是据称是以董事、高级职员或受托人的官方身份或任何其他身份 在担任董事高级职员或受托人期间进行的行为，应由我们在DGCL授权的最大范围内就该等合理招致或遭受的所有费用、责任及损失(包括律师费、判决、罚款、雇员补偿及税项消费税或为达成和解而支付的罚款及金额)作出赔偿，并使其不受损害。

《董事条例》第145节允许公司赔偿任何董事或公司高级职员因其是或曾经是董事或公司高级职员而实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，如果该人本着真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司的最佳利益的方式行事， 并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，如果他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的。在派生诉讼(即由公司或代表公司提起的诉讼)中，如果任何董事或高级职员本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，则只能就该人为该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的费用 提供赔偿，但如果该人已被判定对公司负有责任，则不得提供赔偿。除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起诉讼或诉讼的法院应裁定该人公平合理地有权获得此类费用的赔偿，尽管 此类责任裁决。

根据《董事条例》第102(B)(7)条，我们重述的公司注册证书第九条免除了董事因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害的责任，但以下责任除外：

我们 已与我们的董事和某些高级管理人员签订了赔偿协议，除了我们重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程中规定的赔偿 之外，我们还打算在未来与任何新的董事和高管签订赔偿协议 。我们已经购买并打算代表任何现在或曾经是董事或高级职员的人购买保险，以赔偿因他或她提出的索赔而产生的任何损失， 他或她以任何此类身份发生的损失，但受某些例外情况的限制。

以上对我们重述的公司注册证书、修订和重述的法律、赔偿协议、赔偿协议和特拉华州法律的讨论并非详尽无遗，仅限于此类重述的公司注册证书、修订和重述的章程、赔偿协议、赔偿协议或法律。

法律事务

我们根据本招股说明书提供的股票的有效性将由Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky 和马萨诸塞州波士顿的Popeo传递给我们。

专家

Microbot Medical Inc.显示其截至2019年12月31日的10-K表格年度报告的合并财务报表已由Brightman Almagor Zohar&Co.，德勤全球网络中的一家公司，独立注册会计师事务所，载于其报告(包括其中)， 并通过引用并入本文。该等合并财务报表在此并入作为参考，以依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告。

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我们 遵守交易所法案的报告要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书 和其他信息。美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.

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上面列出的每一份文件的美国证券交易委员会档案编号都是000-19871

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H.C. 温赖特公司

2022年10月21日