根据2022年10月21日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格N-14

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

生效前修正案编号		☐
生效后的修正案编号		☐

(勾选相应的一个或多个框)

橡树专业贷款公司

(约章所指明的注册人的准确姓名)

南格兰德大道333号，28楼

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

(主要行政办公室地址)

(213) 830-6300

(区号和电话号码)

玛丽·加里格利

橡树资本 专业贷款公司

南格兰德大道333号，28楼

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

(服务代理的名称及地址)

复制到：

威廉·J·塔特尔 艾琳·M·莱特 柯克兰&埃利斯律师事务所 宾夕法尼亚大道1301号，西北 华盛顿特区，邮编：20004 Telephone: (202) 389-5000		威廉·G·法勒 梅丽莎·索耶 Sullivan&Cromwell LLP 布罗德街125号 纽约，纽约10004 Telephone: (212) 558-4000

拟公开发售的大致日期：在本注册声明生效后及在所附文件所述的交易完成后，在切实可行范围内尽快完成。

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此处包含的信息可能会被填写或修改。已向美国证券交易委员会提交了与这些证券相关的注册声明。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，OCSL不得出售这些证券。 本文件不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步修订待完成日期为2022年10月21日

橡树专业贷款公司

南格兰德大道333号，28楼

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

合并提议：您的投票非常重要

[•], 2022

尊敬的股东：

诚挚邀请您参加特拉华州橡树专业贷款公司(OCSL)2023年股东年会(OCSL年会)，该年会将于[•], 2023, at [•][上午][下午3点]，太平洋时间， ，请登录以下网站：Www.VirtualSharholderMeeting.com/OCSL2023。OCSL在以下日期收盘时的记录股东[•]，2022有权通知OCSL年会或其任何延期或 延期，并在会上投票。

本函件所附的股东周年大会通告及联合委托书/招股说明书，概述了华侨城股东周年大会将进行的业务。在OCSL年会上，您将被要求：

(i)

选举两名董事，每人任职至2026年股东年会，直到他的继任者 正式当选并获得资格为止(董事提案)；

(Ii)

批准任命安永会计师事务所为OCSL在2023年9月30日终了财政年度的独立注册公共会计师事务所(审计师提议)；

(Iii)

批准发行OCSL(OCSL普通股)普通股，每股面值0.01美元，根据日期为2022年9月14日的合并协议和计划(合并协议)，在Oaktree Strategic Income II，Inc.、特拉华州一家公司(OSI2)、OCSL、Project Superior Merge Sub，Inc.、一家特拉华州公司和OCSL的一家直接全资子公司(合并子公司)之间发行普通股，并出于其中规定的有限目的，一家特拉华州有限责任公司和OCSL和OSI2各自的投资顾问(合并股票发行提案)；和

(Iv)

批准经修订和更正的OCSL重述公司证书的修正案，以生效 a三投一中华侨城普通股的反向股票拆分(反向股票拆分提案)(此类提案，反向股票拆分提案，以及与董事提案、审计师提案和合并股票发行提案、华侨城提案)一起的反向股票拆分。

合并的完成(定义见下文)取决于(A)OCSL股东批准合并股票发行建议、(B)OSI2股东批准合并协议和(C)满足或放弃某些其他完成条件。如果合并没有完成，则OCSL普通股将不会根据合并股票发行 提案发行，即使获得OCSL股东的批准也是如此。

OCSL和OSI2提议根据合并协议通过合并和相关交易将两家公司合并，其中Merge Sub将与OSI2合并并并入OSI2(合并)，OSI2继续作为幸存的公司和OCSL的全资子公司。合并生效后，OSI2将立即与OCSL合并并进入OCSL(连同合并，合并)，OCSL继续作为幸存的公司。

根据合并协议的条款及条件，于合并生效时间(生效时间)，于紧接生效时间前发行及发行的每股OSI2普通股(每股面值0.001美元)普通股(OCSL或其任何 合并附属公司拥有的股份(注销股份除外))将转换为有权收取相当于交换比率(定义见下文)的OCSL普通股股份，外加任何现金以代替零碎股份。

根据合并协议，于生效日期 (该日期为确定日期)前48小时(不包括星期日及节假日)，OSI2及OCSL各自将向对方提交其于该日期的资产净值计算(有关OSI2及OSI2结算资产净值的计算及有关OCSL结算资产净值的计算)，在每种情况下均基于相同的假设及方法，并对资产净值适用相同类别的调整(双方可能同意的除外)，历来用于准备计算适用一方的每股资产净值。基于上述计算，双方将计算每股净资产净值，等于(I)收盘OSI2资产净值除以(Ii)截至确定日期的已发行和已发行普通股数量(不包括任何注销股份)，以及每股净资产净值，将等于 (A)收盘OCSL资产净值除以(B)截至确定日期已发行和已发行普通股的数量。？交换比率将等于(I)每股资产净值(OSI2)除以(Ii)每股资产净值(OCSL)的商(四舍五入至小数点后四位)。

与达成合并协议有关，并在协议所预期的交易完成后，Oaktree Fund Advisors，LLC同意免除OCSL应支付的900万美元的基本管理费如下：在合并完成后的第一年，600万美元，按每季度150万美元(按适当比例分配给任何部分季度)，以及在合并完成后的第二年，按每季度75万美元(按比例适当分配给任何部分 季度)300万美元。

您的投票非常重要。至少持有OCSL普通股已发行和流通股的大多数 的持有者必须出席OCSL年会，才能对OCSL提案进行表决。与董事计划相关的董事选举需要 出席华侨城年度大会的华侨城普通股股份持有人(虚拟或由其代表)至少投赞成票，并有权在会上投票。核数师建议和合并股票发行建议的每一项批准都需要出席OCSL年会的OCSL普通股持有人(虚拟或由代表)至少多数票的持有者投赞成票，并有权在会上投票 。反向股票拆分提议的批准需要OCSL普通股的大多数流通股持有者的赞成票。对保留授权的投票和经纪人不投票(当受益所有者没有指示持有其华侨城普通股的经纪人、银行、受托人或被提名人如何代表其投票)，如果有，将不包括在确定投票数量的 中，因此，不会对董事提案的投票结果产生影响。弃权票及经纪人反对票(如有)将不会计入所投的票数，因此，不会影响核数师建议及合并股票发行建议的投票结果。弃权和经纪人反对票(如果有)将具有投票反对反向股票拆分提议的效果。

经过仔细考虑并就合并股票发行提案，根据完全由某些独立董事组成的华侨城董事会特别委员会(华侨城董事会)的建议，华侨城董事会一致建议华侨城的股东投票选出华侨城董事会就董事提案提出的每一位被提名人，投票支持审计师提案，投票支持合并股票发行提案，投票支持反向股票拆分提案。

在OCSL年会上代表您的股份是很重要的。请 按照随附的代理卡上的说明，通过互联网、电话或签署、注明日期并退回所附的代理卡进行投票。OCSL鼓励您通过互联网投票，因为它节省了OCSL大量的时间和处理成本 。代表投票并不剥夺您参加OCSL年会的权利。

本联合委托书 声明/招股说明书描述了OCSL年度会议、合并以及与合并相关的文件(包括合并协议)，OCSL的股东在对合并股票发行提案进行投票之前应审查这些文件，并应保留 以备将来参考。请仔细阅读整个文档，包括风险因素”从第23页开始，在本联合委托书/招股说明书中引用 ，以讨论与合并和OCSL相关的风险。OCSL向美国证券交易委员会提交定期报告、当前报告、委托书和其他信息。这些信息是免费提供的，股东可以通过联系OCSL333 South Grand Ave.，洛杉矶28楼，CA 90071，或致电OCSL Collect电话(213) 8306300，或OCSL的网站Www.oaktreespecialtylending.com。美国证券交易委员会还设有一个网站，网址为Www.sec.gov包含 这样的信息。除以引用方式并入本联合委托书/招股说明书的文件外，OCSL网站上的信息不会纳入本联合委托书/招股说明书或部分内容。

无论您持有OCSL多少股份，您的投票和参与对我们来说都非常重要。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准根据本联合委托书/招股说明书发行的OCSL普通股股票，也未确定本联合委托书/招股说明书是否真实或完整。任何相反的说法都是刑事犯罪。

本联合委托书/招股说明书注明日期[•]，2022年，并将首先邮寄或以其他方式递送给OCSL股东 大约[•], 2022.

橡树专业贷款公司 公司 南格兰德大道333号，28楼 加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071 (213) 830-6300		橡树战略收入II公司。 南格兰德大道333号，28楼 加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071 (213) 830-6300

橡树专业贷款公司

南格兰德大道333号，28楼

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

《2023年虚拟股东年会通知》

仅限在线会议，无实际会议地点

Www.VirtualSharholderMeeting.com/OCSL2023

[•], 2023, [•][上午][下午3点]，太平洋时间

尊敬的股东们：

特拉华州橡树专业贷款公司(OCSL)股东2023年年会(OCSL年会)将于[•], 2023, at [•][上午][下午3点]，太平洋时间以下网站： Www.VirtualSharholderMeeting.com/OCSL2023.

在OCSL年会上，OCSL股东除了处理可能在会议之前适当提出的其他事务及其任何休会和延期外，还将考虑和表决以下关于OCSL的提案：

•

选举两名董事，每人任职至2026年股东年会，直至其继任者 正式当选并合格为止(董事提案)；

•

批准任命安永会计师事务所为OCSL在2023年9月30日终了的财政年度的独立注册公共会计师事务所(审计师提议)；

•

批准发行OCSL普通股，每股面值0.01美元，根据截至2022年9月14日的协议和计划，Oaktree Strategic Income II Inc.、特拉华州一家公司(OSI2)、OCSL、Project Superior Merge Sub，Inc.、OCSL的一家直接全资子公司以及OCSL的一家有限责任公司Oaktree Fund Advisors，LLC、OCSL和OSI2各自的投资顾问 发行普通股；以及

•

批准经修订和更正的OCSL重述公司证书的修正案，以生效 a三投一中华侨城普通股反向股票拆分提案(此类提案、反向股票拆分提案以及与董事提案、审计师提案和合并股票发行提案、华侨城股权提案共同生效)。

在仔细考虑并 关于合并股票发行建议后，根据完全由某些独立董事组成的华侨城董事会特别委员会(华侨城董事会)的建议，华侨城董事会一致建议 华侨城S股东投票选出华侨城董事会就董事方案提出的每一位被提名人，投票支持审计师提案，投票支持合并股票发行提案，以及投票支持反向股票拆分提案。

如果您 是OCSL记录的股东，您有权收到OCSL年会的通知并在OCSL年会上投票[•]，2022年。本通知附上一份联合委托书/招股说明书，介绍将在OCSL年会或其任何延期或延期上表决的事项。随附的代理卡将指导您如何通过互联网、电话或通过签署、注明日期并退回所附的代理卡来投票。此外，有关如何找到OCSL年会的后勤细节(包括如何远程访问、参与和在虚拟会议期间投票)的信息从所附联合委托书/招股说明书第2页开始。

无论您是否计划参加OCSL年会，我们都鼓励您按照随附的代理卡上的说明投票。但是，请注意，如果您希望在OCSL年会期间投票，并且您的股票由经纪人、银行、受托人或被指定人登记持有，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的合法委托书。

据我们所知，没有任何其他业务或任何其他被提名参加OCSL董事选举的人可能会在OCSL年会上适当地提出。

感谢您一如既往地支持OCSL。

加州洛杉矶

[•], 2022

为确保在OCSL年会上有适当的代表权，请按照随附的代理卡上的说明通过互联网或电话投票，或通过签署、注明日期并退回随附的代理卡来投票。即使您在OCSL年会之前投票，您仍然可以参加OCSL年会。

橡树资本战略收入II公司。

南格兰德大道333号，28楼

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

合并提议：您的投票非常重要

[•], 2022

尊敬的股东：

诚挚邀请您参加特拉华州公司Oaktree Strategic Income II，Inc.的股东特别会议(OSI2特别会议)，该会议将于[•], 2023, at [•][上午][下午3点]，太平洋时间， 以下网站：Www.VirtualSharholderMeeting.com/OSI22023SM。在OSI2收盘时登记的股东[•]，有权通知OSI2特别会议或其任何休会或延期，并在会上投票。

本函件所附的特别会议通知及联合委托书/招股说明书概述了OSI2特别会议将进行的业务。在OSI2特别会议上，您将被要求通过OSI2、橡树专业贷款公司、特拉华州一家公司(OCSL)、Project Superior Merge Sub，Inc.、特拉华州一家公司和OCSL的一家直接全资子公司(合并子公司)之间于2022年9月14日生效的合并协议和计划(合并协议)，并批准由此计划进行的交易，包括以下定义的合并(统称为合并建议)，以及出于其中规定的有限目的，Oaktree基金顾问有限责任公司、特拉华州有限责任公司以及OCSL和OSI2各自的投资顾问，并批准由此计划的交易，包括以下定义的合并(统称为该提案合并提案(br})。

合并的完成(定义如下)取决于(I)OSI2股东批准合并建议，(Ii)OCSL股东批准发行与合并协议相关的OCSL(OCSL普通股)普通股，每股面值0.01美元，以及(Iii)满足或放弃某些其他完成条件 。

OCSL和OSI2提议根据合并协议通过合并和相关交易将两家公司合并 其中Merge Sub将与OSI2合并并并入OSI2(合并)，OSI2继续作为幸存的公司和OCSL的全资子公司。合并生效后，OSI2将立即与 合并，并入OCSL(连同合并，合并)，OCSL继续作为幸存的公司。

根据合并协议的条款及条件，于合并生效时间(生效时间)，于紧接生效时间前发行及发行的每股OSI2普通股(OSI2普通股)(除东方海外或其任何合并附属公司拥有的股份外，注销股份)将转换为获得相当于交换比率(定义见下文 )的若干东方汇理普通股股份的权利，每股面值0.001美元，另加任何现金以代替零碎股份。

根据合并协议，于生效日期(该日期不包括星期日及节假日)前48小时(不包括星期日及节假日)，OSI2及OCSL各自将向对方提交截至该日期其资产净值的计算(有关OSI2的计算及有关OCSL的结算资产净值及结算OCSL资产净值的计算)，在每种情况下均基于相同的假设及方法，并对资产净值应用相同类别的调整(双方可能同意的除外)，历来用于准备计算适用一方的每股资产净值。根据此类计算，双方将计算每股净资产净值OSI2，等于(I)期末OSI2资产净值除以(Ii)数字

OSI2已发行及已发行普通股(不包括任何已注销股份)及每股净资产净值，等于(A)收市OCSL资产净值除以(B)截至确定日期已发行及已发行OCSL普通股股份数目。？交换比率将等于 (I)OSI2每股资产净值除以(Ii)OCSL每股资产净值的商(四舍五入至小数点后四位)。

OSI2的股东将收到的对价的市场价值将随着OCSL普通股市场价格的变化而波动。OSI2敦促您获取OCSL普通股的当前市场报价。华侨城普通股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克) 交易，股票代码为华侨城。下表显示了华侨城普通股在2022年9月13日，也就是合并协议签署前的最后一个交易日，在纳斯达克上公布的收盘价[•]， 2022，打印本文档前的最后一个交易日。

		OCSL 普通股
2022年9月13日的收盘价		$	6.75
收盘价在[•], 2022		$	[•]

您的投票非常重要。在OSI2特别会议上，您将被要求对合并提案进行投票。合并提议的批准需要OSI2普通股的大多数流通股持有者的赞成票。弃权票和经纪人反对票(当受益所有人没有指示持有其持有OSI2普通股股份的经纪、银行、受托人或代名人如何代表其投票时发生)将不被算作所投的赞成票，因此将与反对合并提议的投票具有相同的效力。

经审慎考虑后，根据仅由若干独立董事组成的OSI2董事会特别委员会的建议，OSI2董事会一致批准合并协议及拟进行的交易，包括合并，并一致建议OSI2的股东投票支持合并建议。

在OSI2 特别会议上代表您的股票非常重要。请按照随附的委托书上的指示，通过互联网或电话投票。OSI2鼓励您通过互联网投票，因为它节省了OSI2的大量时间和处理成本。但是，您也可以通过签名、注明日期并将随附的代理卡放在已付邮资的信封中寄回OSI2来投票给您的代理人。代表投票并不剥夺您参加OSI2特别会议的权利。

本联合委托书/招股说明书描述了OSI2特别会议、合并及与合并相关的文件(包括合并协议)，OSI2的股东在就合并建议投票前应审查这些文件，并应保留以备将来参考。请仔细阅读整个文档，包括风险因素 ”从第23页开始，并以其他方式并入本联合委托书/招股说明书中，以讨论与OCSL和OSI2合并相关的风险。OSI2向美国证券交易委员会提交定期报告、当前报告、委托书和其他信息。这些信息是免费提供的，股东可以通过联系OSI2333South Grand Ave.，28th Flo.，CA 90071，或致电OSI2Collect电话(213)8306300进行查询。美国证券交易委员会还设有一个网站，网址为Www.sec.gov这包含了这样的信息。 无论您在OSI2中拥有多少股份或很少股份，您的投票和参与对我们来说都非常重要。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准根据本联合委托书/招股说明书发行的OCSL普通股股票，也没有确定本联合委托书/招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本联合委托书/招股说明书注明日期[•]，并于2022年左右首次邮寄或以其他方式递送给OSI2的股东[•], 2022.

橡树战略收入公司 南格兰德大道333号，28楼 加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071 (213) 830-6300		橡树专业贷款公司 南格兰德大道333号，28楼 加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071 (213) 830-6300

橡树资本战略收入II公司。

南格兰德大道333号，28号

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

关于召开虚拟股东特别大会的通知

仅限在线会议，无实际会议地点

Www.VirtualSharholderMeeting.com/OSI22023SM

[•], 2023, [•][上午][下午3点]，太平洋时间

尊敬的股东们：

特拉华州公司Oaktree Strategic Income II的股东特别会议(OSI2特别会议)将于[•], 2023, at [•][上午][下午3点]，太平洋时间，在以下网站：Www.VirtualSharholderMeeting.com/OSI22023SM.

在OSI2特别会议上，OSI2的股东除了处理会议及其任何休会和延期之外，还将考虑并表决OSI2、橡树专业贷款公司、特拉华州一家公司(OCSL)、Project Superior Merge Sub，Inc.、特拉华州一家公司和OCSL的一家直接全资子公司(合并子公司)之间的一项关于通过截至2022年9月14日的协议和合并计划的提案(合并协议)，以及出于其中规定的有限目的，橡树基金顾问公司特拉华州有限责任公司和OCSL和OSI2各自的投资顾问，并批准由此考虑的交易，包括合并(定义如下)(此类提案统称为合并提案)。

OSI2建议根据合并协议通过合并及相关交易将OCSL和OSI2合并，其中合并子公司将与OSI2合并并并入OSI2(合并)，OSI2继续作为幸存的公司和OCSL的全资子公司。合并生效后，OSI2将立即与OCSL合并并并入OCSL(连同合并，合并)，OCSL继续作为幸存的公司。

经深思熟虑后，根据OSI2董事会特别委员会(仅由若干独立董事组成)的建议，OSI2董事会一致批准合并协议及拟进行的交易，包括合并，并一致建议OSI2股东投票赞成合并建议。

如果您是OSI2的股东，则有权收到通知并在OSI2特别会议上投票。[•]，2022年。本通知附上一份联合委托书/招股说明书，介绍将在OSI2特别会议或其任何延会或延期上表决的事项。随附的代理卡将指导您如何通过互联网、电话或通过签署、注明日期并退回所附的代理卡来投票。此外，有关如何找到OSI2特别会议的后勤细节(包括如何在虚拟会议期间远程访问、参与和投票)的信息包含在所附的联合委托书 声明/招股说明书的第3页。

无论您是否计划参加OSI2特别会议，我们鼓励您按照随附的代理卡上的说明 投票您的股票。但是，请注意，如果您希望在OSI2特别会议期间投票，并且您的股票由经纪人、银行、受托人或被指定人登记持有，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的合法委托书。

我们不知道在OSI2特别会议之前可能会适当地提出任何其他事务。

感谢您对OSI2的持续支持。

加州洛杉矶

[•], 2022

为确保在OSI2特别会议上有适当的代表，请按照随附的代理卡上的说明通过互联网或电话投票，或通过签署、注明日期并退回随附的代理卡来投票。即使你在OSI2特别会议之前投票，你仍然可以参加OSI2特别会议。

目录

		页面
关于本文档			三、
关于股东大会和提案的问答			1
合并摘要			13
风险因素			23
比较费用和费用			28
关于前瞻性陈述的特别说明			33
大写			35
OCSL年会			36
OSI2特别会议			39
合并案			42
合并协议说明			82
兼并的会计处理			102
美国联邦所得税的某些重要考虑因素			103
OCSL提案1：董事选举			117
OCSL建议2批准任命安永会计师事务所为2023财年独立注册会计师事务所			118
OCSL提案3：批准合并股票发行提案			121
OCSL提案4 v批准反向股票拆分提案			122
OSI2提案1：批准合并提案			129
市场价格、股息和分配信息			130
OCSL的管理			132
OSI2的管理			144
OCSL和OSI2的投资组合管理			153
OCSL的某些关系和关联方交易			154
OSI2的某些关系和关联方交易			158
OCSL的业务			163
OCSL的财务亮点			163
管理层讨论和分析OCSL的财务状况和运营结果			163
华侨城高级证券			163
OCSL的投资组合公司			164
OCSL的控制人和主要股东			192
OSI2的业务			194
OSI2的财务亮点			194
OSI2精选财务数据			194
管理层讨论和分析OSI2的财务状况和运营结果			194

i

OSI2的高级证券			194
OSI2的投资组合公司			195
OSI2的控制人和主要股东			216
OCSL的股本说明			217
OSI2的股本说明			220
OCSL的股息再投资计划			225
OCSL与OSI2股权比较			227
OCSL的托管人、转让和分配支付代理和登记员			233
OSI2的托管人、转让和分配支付代理和登记员			233
经纪业务配置和其他做法			233
法律事务			233
专家			233
股东提案			235
其他事项			235
共享地址的股东			236
在那里您可以找到更多信息			236
OCSL以参考方式成立为法团			237
通过引用将OSI2合并			237
附件A：合并协议			A-1
附件B：OCSL特别委员会财务顾问的意见			B-1
附件C向OSI2特别委员会提交财务顾问的意见			C-1
附件D--修订证书			D-1

II

关于本文档

本文件是华侨城提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的表格N-14注册声明(文件编号333-)的一部分，构成华侨城根据1933年证券法(经修订)第5节(证券法)关于根据合并协议将向华侨城股东发行的华侨城普通股的招股说明书。

本文件还构成OCSL和OSI2根据修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第14(A)节所作的联合委托书。(1)华侨城股东周年大会(华侨城股东周年大会)，华侨城股东将被要求就 董事方案(定义见下文)、审计师方案(定义见下文)、合并股票发行方案(定义见下文)和反向股票拆分方案(定义见下文)进行表决；及(2)华侨城股东特别大会(OSI2股东特别大会)，华侨城股东将被要求就合并方案(定义见下文)进行表决。

您 应仅依赖本联合委托书/招股说明书中包含的信息，包括在确定如何投票OCSL普通股或OSI2普通股(视情况而定)时。未授权任何人向您提供与本联合委托书/招股说明书中包含的信息不同的 信息。本联合委托书/招股说明书注明日期[•]，2022年。您不应假设本联合委托书/招股说明书中包含的信息在除该日期以外的任何日期都是准确的。向OCSL股东或OSI2股东邮寄本联合委托书/招股说明书或发行与合并相关的OCSL普通股都不会产生任何相反的影响 。

本联合委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，或向在该司法管辖区提出任何此类要约或要约非法的任何人征求委托书。

除非上下文另有说明，本联合委托书声明/招股说明书中包含的有关OCSL的信息已由OCSL提供，本联合委托书/招股说明书中包含的有关OSI2的信息已由OSI2提供。

在本文件中使用 时，除非本文件或上下文中另有说明，否则：

•

？确定日期是指在生效时间之前不超过48小时(不包括星期日和节假日)商定的日期；

•

？生效时间？是指合并的生效时间；

•

？独立董事？是指不是《投资公司法》第2(A)(19)节所定义的OCSL或OSI2(视适用情况而定)利害关系人的每一位董事；

•

《投资公司法》指的是经修订的1940年《投资公司法》；

•

？合并？是指合并子公司与OSI2合并为OSI2，OSI2为存续公司；

•

？合并协议是指OSI2、OCSL、Merge Sub之间的合并协议和计划，日期为2022年9月14日，其中规定的有限目的是橡树资本；

•

合并子公司是指Project Superior Merge Sub，Inc.，该公司是特拉华州的一家公司，也是OCSL的直接全资子公司；

•

？合并是指合并，连同第二次合并；

•

资产净值是指资产净值；

•

？橡树指的是橡树基金顾问有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司，以及OCSL和OSI2的投资顾问；

三、

•

？橡树基金管理人是指橡树基金管理公司，特拉华州的一家有限责任公司，以及OCSL和OSI2的管理人；

•

？OCM？指的是橡树资本管理公司，L.P.，特拉华州的一家有限合伙企业；

•

？OCSI？指的是Oaktree Strategic Income Corporation，在OCSI合并完成之前是特拉华州的一家公司；

•

？OCSI合并是指OCSI与OCSL和 合并为OCSL的两步合并；

•

？OCSL？是指橡树专业贷款公司及其合并的 子公司；

•

？OCSL管理协议是指OCSL和Oaktree管理员之间于2019年9月30日 签署的管理协议；

•

？OCSL董事会是指OCSL的董事会；

•

？OCSL普通股是指OCSL普通股，每股票面价值0.01美元；

•

？OCSL独立董事是指OCSL董事会的独立董事以这样的身份 ；

•

？OCSL投资咨询协议是指OCSL和橡树资本之间于2021年3月19日修订和重新签署的投资咨询协议，随后可能根据其条款和《投资公司法》的要求进行修订；

•

？OCSL特别委员会是指只由某些OCSL独立董事组成的OCSL董事会委员会；

•

？OCSL股东是指持有OCSL普通股的股东；

•

？OSI2是指Oaktree Strategic Income II，Inc.及其合并的 子公司；

•

？OSI2管理协议是指OSI2和Oaktree管理员之间于2019年9月30日 签署的管理协议；

•

·OSI2董事会是指OSI2的董事会；

•

OSI2普通股是指OSI2普通股，每股票面价值0.001美元；

•

？OSI2独立董事是指OSI2董事会的独立董事，他们的身份是这样的；

•

？OSI2投资咨询协议是指OSI2和橡树资本之间于2020年5月11日修订和重新签署的投资咨询协议；

•

？OSI2特别委员会是指仅由某些OSI2独立董事组成的OSI2董事会委员会；

•

·OSI2股东是指持有OSI2普通股的股东；

•

？第二次有效时间？是指第二次合并的有效时间；以及

•

？第二次合并是指OSI2与OCSL合并并并入OCSL，OCSL继续作为幸存的公司 。

四.

关于股东大会和提案的问答

以下问题和答案仅突出显示本联合委托书/招股说明书中的精选信息。它们 不包含可能对您重要的所有信息。您应仔细阅读本文件，以充分了解合并协议及其预期的交易(包括合并)以及将在OCSL年会和OSI2特别会议上提交的提案和投票程序。

关于股东大会的问答

Q:	为什么我会收到这些材料？

A:	OCSL提供这些材料与OCSL董事会征集委托书有关，以供OCSL年度会议使用。[•], 2023, at [•][上午][下午3点]，太平洋时间，在以下网站：Www.VirtualSharholderMeeting.com/OCSL2023.

OSI2正在提供这些材料，与OSI2董事会征集委托书有关，供将在网上举行的OSI2特别会议使用[•], 2023, at [•][上午][下午3点]，太平洋时间，在以下网站：Www.VirtualSharholderMeeting.com/OSI22023SM.

这份联合委托书/招股说明书和随附的材料正在邮寄或邮寄。[•]，2022向以下所述的OCSL和OSI2记录的股东提供，并可在www.proxyvote.com上获得。

Q:	OCSL年会将审议和表决哪些项目？

A:	在华侨城年度大会上，华侨城股东将被要求(I)选出两名董事，他们每人将任职至2026年股东年会及其继任者被正式选出并符合资格为止(董事提案)；(Ii)批准安永会计师事务所作为华侨城截至2023年9月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所(审计师提案)；(Iii)批准根据合并协议发行华侨城普通股(合并股票发行 提案)；和(Iv)批准对经修订和更正的OCSL重述的公司证书的修正案(OCSL的公司证书)，以实现三投一中华侨城普通股的反向股票拆分(反向股票拆分提案，并与董事提案、审计师提案和合并股票发行提案、华侨城普通股提案共同生效)。

Q:	OSI2特别会议将审议和表决哪些项目？

A:	在OSI2特别会议上，OSI2股东将被要求通过合并协议并批准其考虑的交易，包括合并(该等建议统称为合并建议)。

Q:	OCSL董事会如何建议在OCSL年会上对提案进行投票？

A:	经过仔细考虑，对于合并股票发行提议，根据完全由某些独立董事组成的东方海外特别委员会的建议，东方海外股东一致建议东方海外股东投票支持东方海外董事会就董事提议、审计师提议、合并股票发行提议和反向股票拆分提议投票选出的每一位被提名人。

Q:	OSI2董事会如何建议在OSI2特别会议上对该提案进行投票？

A:	经过仔细考虑，根据仅由某些独立董事组成的OSI2特别委员会的建议，OSI2董事会一致批准了合并协议和

1

考虑的交易，包括合并，并一致建议OSI2股东投票支持合并提议。

Q:	如果我是OCSL股东，记录日期是什么？它意味着什么？

A:	OCSL年会的记录日期为[•]，2022年(OCSL记录日期)。OCSL备案日期由OCSL董事会确定，只有在OCSL备案日收盘时持有OCSL普通股股票的登记持有人才有权收到OCSL年会通知并在OCSL年会上投票。 截至OCSL备案日，有[•]已发行的OCSL普通股。

Q:	如果我是OSI2股东，记录日期是什么？它意味着什么？

A:	OSI2特别会议的记录日期为[•]，2022年(OSI2记录日期)。OSI2记录日期由OSI2董事会确定，只有在OSI2记录日期收盘时OSI2普通股股票记录的持有人才有权收到OSI2特别会议的通知并在OSI2特别会议上投票。 截至OSI2记录日期，已发行的OSI2普通股有17,401,121股。

Q:	如果我是OCSL的股东，我有多少票？

A:	截至OCSL记录日期，由记录持有人持有的每股OCSL普通股对OCSL年会上审议的每一事项有一票投票权。

Q:	如果我是OSI2的股东，我有多少投票权？

A:	截至OSI2记录日期，登记持有人持有的每股OSI2普通股对OSI2特别会议审议的每一事项有一票投票权。

Q:	如果我是OCSL股东，我该如何投票？

A:	OCSL年会将通过互联网网络直播虚拟举办。任何OCSL股东都可以在线参加OCSL年会，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/OCSL2023。如果您在OCSL记录日期是OCSL股东，或者您持有OCSL年会的有效委托书，您可以在OCSL年会上投票。 您在线参加OCSL年会所需信息摘要如下：

•

有关如何通过互联网参加和参与的说明，包括如何证明OCSL普通股的所有权证明 ，请发布在Www.VirtualSharholderMeeting.com/OCSL2023;

•

有关如何通过互联网参加和参与的问题将在 上提供帮助Www.VirtualSharholderMeeting.com/OCSL2023在OCSL年会当天；

•

网络直播将于#时开始。[•][上午][下午3点]，太平洋时间，ON[•]，2023年。网上办理登机手续将于[•][上午][下午3点]，太平洋时间。请预留时间办理网上办理登机手续；

•

OCSL股东可以在参加OCSL年会时通过互联网投票和提交问题；以及

•

OCSL股东需要一个控制号码才能进入OCSL年会。

OCSL股东也可以通过电话或通过互联网使用您代理卡上打印的免费电话号码或网址 授权代理。通过电话或通过Internet授权代理需要您输入代理卡上的控制号码。在输入控件后

2

编号，系统将提示您指示您的代理对每个提案进行投票。在提交您的指示并终止电话呼叫或互联网链接之前，您将有机会查看您的指示并进行任何必要的更改。

•

通过互联网: Www.proxyvote.com或扫描所附代理卡上的二维码。

•

通过电话: 800-690-6903 拨打免费的自动按键投票热线，或周一至周五上午9：00拨打844-557-9030。到晚上10点。东部时间到达一条免费、实况接线员专线。

•

邮寄：您也可以邮寄投票，按照随附的代理卡上的说明和说明进行投票，在代理卡上注明日期和签名，并立即将代理卡放在所提供的信封中退回，如果在美国邮寄，则不需要邮资。请留出足够的时间，让您的代理卡在或 东部时间晚上11：59之前收到[•], 2023.

关于提供OCSL年会代理材料的重要通知 。OCSL的联合委托书/招股说明书、OCSL截至2022年9月30日的年度Form 10-K年度报告和代理卡可在 上查阅Www.proxyvote.com.

Q:	如果我是OSI2的股东，我该如何投票？

A:	OSI2特别会议将通过互联网网络直播虚拟举办。任何OSI2股东都可以在线参加OSI2特别会议，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/OSI22023SM。如果您在OSI2记录日期是OSI2的股东，或者您持有OSI2特别会议的有效委托书，您可以在OSI2特别会议上投票。以下是您在线参加OSI2特别会议所需信息的摘要：

•

有关如何通过互联网参加和参与的说明，包括如何证明OSI2普通股的所有权证明 ，请发布在Www.VirtualSharholderMeeting.com/OSI22023SM;

•

有关如何通过互联网参加和参与的问题将在 上提供帮助Www.VirtualSharholderMeeting.com/OSI22023SM在OSI2特别会议当天；

•

网络直播将于#时开始。[•][上午][下午3点]，太平洋时间，ON[•]，2023年。网上办理登机手续将于[•][上午][下午3点]，太平洋时间。请预留时间办理网上办理登机手续；

•

OSI2股东可以在参加OSI2特别会议时通过互联网投票和提出问题；以及

•

OSI2股东需要一个控制号码才能进入OSI2特别会议。

OSI2股东还可以通过电话或通过互联网使用您代理卡上打印的免费电话号码或网址 授权代理。通过电话或通过Internet授权代理需要您输入代理卡上的控制号码。输入控制编号后，系统将提示您指示您的代理对每个 提案进行投票。在提交您的指示并终止电话呼叫或互联网链接之前，您将有机会查看您的指示并进行任何必要的更改。

•

通过互联网: Www.proxyvote.com或扫描所附代理卡上的二维码。

•

通过电话: 800-690-6903 周一至周五上午9：00免费拨打自动按键投票热线，或拨打电话844-670-2136。到晚上10点。东部时间到达一条免费、实况接线员专线。

•

邮寄：您也可以邮寄投票，按照随附的代理卡上的说明和说明进行投票，在代理卡上注明日期和签名，并立即将代理卡放在所提供的信封中退回，如果在美国邮寄，则不需要邮资。请留出足够的时间，让您的代理卡在或 东部时间晚上11：59之前收到[•], 2023.

关于提供OSI2特别会议代理材料的重要通知 。OSI2的联合委托书/招股说明书和代理卡可在Www.proxyvote.com.

3

Q:	如果OCSL股东在授权代理时没有指定对某一事项的选择，该怎么办？

A:	在OCSL年会 会议之前收到的代表OCSL普通股股份的所有正式签署的委托书将根据其上标记的指示进行投票。如果代理卡在没有标记任何说明的情况下签署并退回，则华侨城普通股的股票将投票给华侨城董事会就董事提案、审计师提案、合并股票发行提案和反向股票拆分提案提出的每一位被提名人。

Q:	如果OSI2股东在授权代理时没有指定对某一事项的选择，该怎么办？

A:	在OSI2特别会议上代表OSI2普通股股份的所有正式签署的委托书将根据其上标记的指示进行投票。如果所附代理卡在签署和退还时没有标记任何说明，则OSI2普通股的股票将被投票支持合并提案。

Q:	如果我是OCSL股东，我如何撤销委托书？

A:

如果您是OCSL记录的股东，您可以在OCSL年会之前的任何时间撤销您对OCSL的委托书：(I)将在OCSL年会之前收到的书面撤销通知递送到Oaktree Specialty Lending Corporation，地址：333South Grand Avenue，28th Floor，CA 90071，收信人：秘书； (Ii)提交OCSL在OCSL年会投票结束前收到的较晚日期的委托书；或(Iii)参加OCSL年会并在线投票。如果您通过经纪人、银行、受托人或代理人持有OCSL普通股股票，您必须遵循他们的指示才能撤销您的投票指示。参加OCSL年会不会撤销您的代理，除非您还在OCSL年会 会议上在线投票。

Q:	如果我是OSI2股东，我如何撤销委托书？

A:

如果您是OSI2记录的股东，您可以在OSI2特别会议之前的任何时间撤销您对OSI2的委托书：(I)将在OSI2特别会议之前收到的书面撤销通知发送给Oaktree Strategic Income II，Inc.，地址：333South Grand Avenue，28 Floth，CA 90071，收件人：秘书； (Ii)提交OSI2在OSI2特别会议投票结束前收到的较晚日期的委托书；或(Iii)参加OSI2特别会议并在线投票。如果您通过经纪人、银行、受托人或代理人持有OSI2普通股股票，您必须遵循他们的指示才能撤销您的投票指示。参加OSI2特别会议不会撤销您的委托书，除非您也在OSI2特别会议上在线投票。

Q:	如何投票OCSL普通股或通过经纪商、银行、受托人或被指定人持有的OSI2普通股？

A:	如果您通过经纪人、银行、受托人或代名人持有OCSL普通股或OSI2普通股的股票，您 必须按照您从经纪人、银行、受托人或代名人那里收到的投票指示，指示您的中介您希望如何投票表决您的股票。请告知您的经纪人、银行、受托人或被指定人您希望您的股票如何投票，以便计算您的投票。

经纪人没有收到股票实益所有人的投票指示，并且没有就某些提议进行投票的酌情权力的股票，被认为是关于该等提议的经纪人非投票权。

对于OCSL年会，经纪人的非投票权(如果有)将被视为法定人数 的股份。此类经纪人非投票将不包括在确定投票数量时，因此，不会对董事提案、审计师提案或合并股票发行提案产生影响 。由于反向股票拆分建议要求OCSL普通股的大多数流通股投赞成票，经纪人的反对票不会被算作赞成票，因此经纪人 反对票将与反对反向股票拆分提案的投票具有相同的效果。

4

对于OSI2特别会议，由于唯一的建议是经纪人没有自由裁量权投票的事项，OSI2预计不会有任何经纪人不投票。然而，如果代表经纪人无投票权的股份在OSI2特别会议上提出，该等股份将不会被视为法定人数的股份，也不会被算作投下的赞成票，因此将具有与反对合并提案的投票相同的效力。

Q:	OCSL年会的法定人数是什么？

A:	OCSL要在OCSL年会上开展业务，必须有法定人数的OCSL股东出席。在OCSL记录日，持有OCSL已发行普通股的大多数股份的持有人出席OCSL年度会议(虚拟或委托代表)将构成OCSL的法定人数。投票赞成保留授权和弃权 将被视为法定人数存在的股份。经纪人的非投票权将被视为出席OCSL年会的法定人数的股份。

根据OCSL第四次修订和重述的附例(OCSL的附例)，OCSL年会主席将有权 以任何理由和在OCSL年会上宣布以外的通知而不时将OCSL年会休会，无论出席人数是否达到法定人数。

Q:	OSI2特别会议的法定人数是什么？

A:	OSI2要在OSI2特别会议上开展业务，必须有OSI2股东的法定人数出席。在OSI2记录日，持有OSI2已发行普通股的大多数股份的持有人以虚拟方式或委派代表出席OSI2特别会议将构成OSI2的法定人数。弃权将被视为法定人数所在的股份。经纪人的非投票权将不会被视为出席OSI2特别会议的法定人数的股份。

根据OSI2经修订及重述的章程(OSI2附例)，如出席OSI2特别会议的人数不足法定人数，或如在该等会议上表决通过合并建议的票数不足，则OSI2特别会议主席或持有OSI2普通股多数股份的OSI2股东将有权 不时宣布OSI2特别会议休会，而除于OSI2特别会议上公布外，并无其他通知。

Q:	在OCSL年会上批准每一项提案需要多少投票？

A:	在华侨城年会上，需要获得有权投票的已发行华侨城普通股的多数股份的赞成票 ，才能选出华侨城的每一位董事被提名人(即，获得最多选票的候选人将在每次选举中获胜)。股东不能累积他们的投票权。在确定投票数量时，不包括对保留权限 和经纪人不投票(如果有)的投票，因此不会对董事提案产生任何影响。

OCSL普通股流通股持有人在OCSL年会上亲自或委派代表在有法定人数的会议上投下赞成票的多数，才能批准审计师的提议和合并股票发行提议(即，投票赞成该提议的股份数量必须超过投票反对该提议的 股份数量)。反向股票拆分提议的批准需要OCSL普通股的大多数流通股的赞成票。弃权票及经纪人反对票(如有)将不会计入所投的票数，因此，对核数师建议或合并股票发行建议不会有任何影响。弃权和经纪人反对票，如果有的话，将具有投票反对反向股票拆分提案的效果。

5

问：OSI2特别会议正在审议的提案需要多少票才能获得批准？

A:	OSI2普通股的大多数流通股持有者需要投赞成票才能批准OSI2合并提议。投弃权票和中间人反对票，如果有的话，将产生投票反对这项提议的效果。

Q:	如果OCSL年会和OSI2特别会议上审议的所有提案都没有获得所需投票的批准，将会发生什么情况？

A:	如上文更详细地讨论的合并协议说明完成合并的条件 ，合并的完成(完成)取决于(I)OCSL股东批准合并股票发行提议，(Ii)OSI2股东批准合并提议和(Iii)满足或放弃某些其他完成条件。

如果合并因OCSL股东或OSI2股东不批准合并股票发行建议或合并建议(视情况而定)而未完成，或完成合并的任何其他条件未得到满足或放弃，则OCSL和OSI2各自将继续根据各自现有的 协议运营，OCSL和OSI2各自的董事和高级管理人员将分别继续担任其董事和高级管理人员，直至他们的继任者被正式选举并符合资格，或他们较早的 去世、罢免或辞职。

Q:	最终投票结果将于何时公布？

A:	初步投票结果将在每次股东大会上公布。最终投票结果将由OCSL和OSI2分别在OCSL年会和OSI2特别会议日期后四个工作日内以Form 8-K格式在当前报告中公布。

Q:	OCSL和OSI2会在征集代理时产生费用吗？

A:	OCSL和OSI2将承担准备、印刷和邮寄本联合委托书/招股说明书以及随附的OCSL股东周年大会通知或OSI2股东特别会议通知(视情况而定)以及基于各自股东人数的代理卡的费用。OCSL和OSI2打算使用Broadbridge Investor Communication Services Inc.(Broadbridge)的服务来帮助分发和收集代理，估计费用约为58,000美元，外加直通费。对于此类服务，不会向 董事、高级管理人员或橡树员工支付任何额外补偿。有关合并相关费用的更多信息，请参见关于合并的问答：谁负责支付与完成合并有关的费用 ？”

Q:	如果我收到多张代理卡，这意味着什么？

A:	您持有的某些OCSL普通股或OSI2普通股(如果适用)可能会以不同的方式登记，或者 由不同的帐户持有。您应该授权代理人通过邮件、电话或互联网对您每个账户中的股票进行投票。如果您邮寄代理卡，请在每张代理卡上签名、注明日期并退回，以保证您的所有 股票均已投票。

Q:	代理材料是否可以通过电子方式获得？

A:	OCSL和OSI2已制作了注册声明(本联合委托书/招股说明书是其中的一部分)、OCSL股东年会通知、OSI2股东特别大会通知以及可在互联网上向OCSL股东和OSI2股东提供的代理卡。股东可以(I)访问和审查OCSL和OSI2的代理材料(视情况而定)，(Ii)授权他们的代理，如第3部分所述OCSL年会投票表决代理人” and “OSI2特别会议：代理投票，和/或(Iii)选择通过以下提供的互联网地址以电子方式接收某些未来的代理材料。

6

注册说明书(本联合委托书/招股说明书是注册说明书的一部分)、OCSL股东周年大会通知、OSI2股东特别大会通知和代理卡可在Www.proxyvote.com.

Q:	我的投票会有影响吗？

A:	是的，您的投票非常重要。需要您的投票以确保提案能够得到行动。请立即回复 以帮助避免潜在的延迟，并节省与征集股东投票相关的大量额外费用。

Q:	如有任何其他问题，我可以与谁联系？

A:	如果您是OCSL股东，您可以通过以下联系信息联系OCSL，了解其他 问题：

投资者关系

橡树专业贷款公司

美洲大道1301号，34楼

纽约州纽约市，邮编：10019

(212) 284-1900

邮箱：ocsl-ir@oaktreecapital.com

如果您是OSI2的股东，您可以通过拨打Collect电话(213)830-6300联系OSI2，通过电子邮件发送电子邮件到OSI2的mgregly@oaktreecapital.com，或写信给OSI2的以下联系信息，如有任何其他问题：

橡树战略收入II公司。

南格兰德大道333号，28楼

注意：玛丽·加利格利

加州洛杉矶，邮编：90071

(213) 830-6300

Q:	我在哪里可以找到更多关于OCSL和OSI2的信息？

A:	您可以在标题下描述的文档中找到有关OCSL和OSI2的更多信息在哪里可以找到更多信息.”

Q:

我现在需要做什么？

A:	我们敦促您仔细阅读本文件全文，包括其附件和参考文献中包含的文件。您还应审阅在？项下引用的文件在那里您可以找到更多信息N？并咨询您的会计、法律和税务顾问。

关于合并的问答

Q:

合并中会发生什么？

A:	根据合并协议的条款，于生效时，合并附属公司将与OSI2合并并并入 OSI2。OSI2将是幸存的公司，并将根据特拉华州的法律继续作为公司存在。自生效日期起，合并附属公司的独立法人地位将终止。在第二次合并中，生效时间发生后，OSI2将立即与OCSL合并并并入OCSL，OCSL继续作为生存公司。自第二个生效时间起，OSI2的单独法人存在将停止。

7

Q:	OSI2股东在合并中将获得什么？

A:

根据合并协议，于确定日期，OSI2及OCSL各自将向对方提交其于该日期的资产净值计算(有关OSI2的有关计算及有关OCSL的有关计算)，在每种情况下均基于相同的 假设及方法，并对资产净值应用相同类别的调整(各方可能同意的除外)，该等计算历来是适用方在准备计算每股资产净值时使用的。基于上述计算，双方将计算每股净资产净值，等于(I)期末OSI2资产净值除以(Ii)截至确定日期的OSI2已发行和已发行普通股数量(不包括OCSL或其任何合并子公司拥有的任何股份(注销股份))，以及每股净资产净值，等于(A)期末OCSL资产净值 除以(B)截至确定日期已发行和已发行普通股数量。？交换比率将等于(I)每股资产净值(OSI2)除以(Ii)每股资产净值(OCSL)的商(四舍五入至小数点后四位)。

OSI2及OCSL将在确定日期与合并结束之间(包括OSI2或OCSL在确定日期后但合并结束前宣布的任何股息)的计算发生重大变化时，分别更新并重新提交结束时的OSI2资产净值或 结束时的OCSL资产净值，并在需要时确保计算在生效时间前48小时内确定(不包括星期日和节假日)。

Q:	汇率是否会有任何调整？

A:	是。只有在确定日期和生效时间之间，OCSL普通股或OSI2普通股各自的已发行和已发行股票将因任何重新分类、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合并、发行人投标或交换要约、合并或交换股票或类似交易而增加或减少或变更为不同数量或种类的股票或证券，或者如果任何其他证券或类似分配的股票 股息或股息将在该期间内获得授权和宣布，则交换比例将被调整。根据合并协议的许可，在每种情况下，向OSI2和OCSL的股东提供与合并协议在该事件之前预期的相同的经济效果。由于汇率将在生效时间前48小时内(不包括星期日和节假日)确定，因此可能发生这种调整的时间段将相对较短。

Q:	谁负责支付与完成合并有关的费用？

A:

除(I)与合并相关而向美国证券交易委员会支付的所有申请费和其他费用，以及 (Ii)根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(HSR Act)(《高铁改进法案》)向OCSL支付的所有申请费和其他费用外，在每种情况下，OCSL和OSI2将平均承担与合并协议和由此预期的交易(包括合并)相关的所有费用和支出，前提是合并子公司的所有费用和支出将由OCSL支付。预计OCSL将承担与合并有关的大约340万美元的费用(#美元[•]截至2022年9月30日，OCSL已产生100万美元)，OSI2将承担与合并相关的约200万美元的费用($[•]截至2022年9月30日，OSI2已产生其中100万美元)。

Q:	合并后我会收到股息吗？

A:	根据适用的法律限制和OCSL董事会的唯一酌情权，OCSL打算按季度向OCSL股东申报和 定期支付现金分配。有关OCSL自2020年10月1日以来支付的股息声明和分配的历史，请参阅市场价格、股息和

8

分发信息：OCSL过去股息和分配的金额和时间不保证未来的任何股息或分配或其金额， 支付、时间和金额将由OCSL董事会决定，并取决于OCSL的现金需求、其财务状况和收益、合同限制、法律和监管考虑因素以及其他因素。请参阅 zOCSL的股息再投资计划？了解有关OCSL股息再投资计划的信息。

在生效时间之后，OSI2普通股的持有者将有权获得OCSL董事会宣布的股息或其他分派 ，其记录日期是在生效时间之前就作为合并对价的一部分收到的OCSL普通股的全部股份支付的。

Q:	合并是否须经任何第三方同意？

A:

根据合并协议，OCSL和OSI2已同意相互合作，并尽合理最大努力真诚地采取或促使采取一切必要的行动，并采取或促使采取一切必要的行动，包括迅速准备和提交所有必要的文件，以实施所有申请、通知、请愿书和备案 (包括根据《高铁法案》要求的任何申请、通知或其他文件)，在实际可行的情况下尽快获得所有政府实体的所有许可和所有第三方的所有许可、同意、批准、确认和授权，以最快捷可行的方式完成合并协议所拟进行的交易(包括合并)，并遵守所有该等第三方及政府实体的所有该等许可证、同意、批准及授权的条款及条件。[截至本联合委托书/招股说明书日期，OCSL和OSI2相信，在满足或放弃某些条件的情况下，他们已获得除股东批准以外的所有必要的第三方同意(包括根据高铁法案的同意)。]不能保证将获得任何许可、同意、批准、确认或授权，也不能保证 此类许可、同意、批准、确认或授权不会对合并后合并后公司的财务状况、运营、资产或业务业绩产生或可能对合并后的财务状况、运营、资产或业务产生重大不利影响的条件或要求。

Q:	OCSL的投资目标、战略和风险与OSI2有何不同？

A:	OCSL的投资目标是通过为公司提供灵活和创新的融资解决方案，包括第一和第二留置权贷款、无担保贷款和夹层贷款、债券、优先股和某些股权共同投资，创造当前的收入和资本增值。OCSL还可能寻求通过在私人或银团交易中以面值折扣价进行二次投资来实现资本增值和收入。OCSL预计其投资组合将包括第一和第二留置权贷款的组合，包括资产担保贷款、单位贷款、夹层贷款、无担保贷款、债券、优先股和某些股权共同投资。OCSL的投资组合还可能包括某些结构性融资和其他非传统结构。

OSI2的投资目标是创造当前收入和长期资本增值。OSI2寻求通过借贷和投资公共和私营公司的债务来实现其投资目标，而不会使本金承担不必要的损失风险，主要是在公司或其所有者(A)过度杠杆化或面临资本重组压力、(B)无法进入广泛的银团资本市场、(C)最近退出破产、完成重组或 处于周期性低迷的情况下失宠行业或(D)受到资本市场定价错误或效率低下的其他影响，或在整个信贷周期的不同时间点。

橡树资本一般专注于中端市场公司，OCSL和OSI2将其定义为企业价值在1亿至7.5亿美元之间的公司。OCSL和OSI2中的每一个一般都投资于被评级机构评为低于投资级或将被评为低于投资级的证券

9

如果他们被评级，则为其评级。低于投资级的证券，通常被称为高收益证券和垃圾证券，在发行人支付利息和偿还本金的能力方面，具有主要的投机性特征。

截至2022年6月30日，OSI2 97%的投资组合也在OCSL的投资组合中，因为OSI2自成立以来一直与OCSL和其他橡树实体共同投资。因此，OCSL和OSI2的风险基本相似，因为两家公司都专注于投资私人持股的中端市场公司。

Q:	合并后的公司将如何管理？

A:	紧接合并前的OCSL董事将继续担任OCSL的董事，并将继续任职，直到他们各自的继任者被正式选举并符合资格，或他们较早去世、被免职或辞职。紧接合并前的OCSL人员将继续担任OCSL人员，并将任职至其各自的继任者被正式任命并符合资格，或他们较早去世、被免职或辞职。合并后，橡树资本将继续担任OCSL的投资顾问，OCSL投资咨询协议将继续有效。OCSL将 从收入奖励费用和资本收益奖励费用的计算中剔除完全由ASC 805(定义见下文)建立的收购OSI2投资的新成本基础产生的任何金额，此类排除将通过修订OCSL投资咨询协议或橡树资本豁免该等金额来实施。

Q:	如果我是OCSL股东，我的费用是否会因为没有豁免或 报销的合并而增加？

A:	不是的。尽管OCSL投资咨询协议项下应付的基本管理费和奖励费用的计算将保持不变，但传统OCSL股东的支出占净资产的百分比将会减少，这主要是因为利息支出较低，以及如果合并于2022年6月30日完成，合并后的公司将不会 承担OSI2的收购基金费用和支出。

Q:	如果我是OSI2股东，我的费用是否会因为没有豁免或 报销的合并而增加？

A:

是。根据OSI2投资咨询协议，基本管理费按OSI2总资产价值(定义见下文)的年利率计算；前提是在符合资格的上市之前(定义见下文)，基本管理费每年不超过非杠杆资产价值(定义见下文)的1.75%。自符合资格上市之日起及之后(如有)，适用的管理费百分比将增至OSI2总资产价值的每年1.50%。合格上市是指(I)OSI2普通股在全国证券交易所上市或(Ii)OSI2普通股首次公开发行(IPO)，使OSI2获得至少5,000万美元的毛收入，并将OSI2普通股在国家证券交易所上市。总资产价值是指OSI2的总资产价值，根据美国公认会计原则(GAAP)综合确定，包括用借入资金和其他形式的杠杆购买的投资组合投资，但不包括现金和现金等价物。？非杠杆资产价值是指总资产价值减去OSI2在综合基础上根据公认会计原则确定的用于投资目的的借款(不包括根据OSI2的投资者认购信贷安排在发生后180天内偿还的借款)。

然而，根据OCSL投资咨询协议(将作为合并后公司的投资咨询协议)，基本管理费按OCSL在每个季度末总资产的1.50%计算，包括通过借款进行的任何投资，但不包括现金和现金等价物；但前提是基本管理费为

10

按OCSL总资产总值的1.00%的年率计算，包括通过借款进行的任何投资，但不包括现金和现金等价物，超过(I)200%(根据投资公司法计算，并实施OCSL就一家小型企业投资公司子公司发行的债券获得的豁免减免)和(Ii)OCSL净资产的 乘积。虽然Oaktree已同意豁免应付予其的900万美元基本管理费(600万美元，按每季度150万美元(按任何部分季度适当地按比例分摊)，在合并完成后的第一年 ，300万美元，按每季度750,000美元(该金额按任何部分季度适当地按比例分摊)，但OCSL的基本管理费费率 高于OSI2目前支付的费率，尽管它相当于符合条件的上市后OSI2的基本管理费率。这种更高的基础管理费和更高的收购基金费用可能会导致净投资收入或股息减少。

Q:	合并将如何影响OCSL在关闭后应支付的管理费？

A:	OCSL的合同管理费在合并后将保持不变。请参见？项目1.业务 ？投资咨询和管理协议？管理费？在东方海外截至2021年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告(文件编号814-00755)第一部分中，提供有关根据东方海外投资咨询协议计算管理费的更多信息。 就订立合并协议及待预期交易完成后，橡树资本已同意豁免应付予其的基本管理费9,000,000美元，详情如下： 合并完成后第一年6,000,000美元(按每季度150,000美元(按任何部分季度适当分摊)计算)及3,000,000美元(按每季度750,000美元(按任何部分季度按适当比例分摊)计算)于合并完成后第二年豁免。

Q:	合并后OCSL董事会的组成会发生变化吗？

A:	不是的。如上所述，合并后，紧接合并前的OCSL董事仍将继续担任OCSL的董事。

Q:	OCSL股东是否可以行使评估权？

A:	不是的。OCSL股东无权对将在OCSL年会上表决的任何事项行使评价权。任何OCSL股东可以放弃投票或投票反对任何此类事项。

Q:	OSI2的股东是否可以行使评估权？

A:	不是的。OSI2股东将无权对将在OSI2特别会议上表决的任何事项行使评价权。任何OSI2股东都可以投弃权票或投反对票。

Q:	您预计何时完成合并？

A:	虽然不能保证确切的时间，或者合并是否会完成，但OCSL和OSI2正在努力在2023年3月31日之前完成合并。目前预期，在收到OCSL年度会议及OSI2特别会议所需的股东批准及满足或豁免合并协议所载的其他成交条件后，合并将会迅速完成。

Q:	合并预计将对OCSL股东征税吗？

A:	不是的。预计合并不会成为OCSL股东的应税事件。

11

Q:	合并预计将对OSI2股东征税吗？

A:

不是的。合并旨在符合1986年《国税法》(修订)第368(A)条所指的重组，OSI2和OCSL完成合并是OSI2和OCSL义务的一个条件，OSI2和OCSL都将尽其最大努力获得法律意见。OSI2股东不应因合并而将OSI2普通股的股票与OCSL普通股的股票交换为美国联邦所得税而确认任何损益，但因接受现金代替OCSL普通股的零碎股份而可能产生的任何损益除外。OSI2股东应阅读标题为？？的部分某些重大的美国联邦所得税考虑因素与某些重大的美国联邦所得税合并的后果-更全面地讨论合并对美国联邦所得税的影响。税务问题可能很复杂，合并对OSI2股东的税务后果将取决于该股东的特定税务情况 。OSI2股东应咨询他们自己的税务顾问，以确定合并对他们的税收后果。

Q:	如果合并没有完成，会发生什么？

A:	如果合并因任何原因未能完成，OCSL普通股将不会根据合并股票发行建议发行，OSI2股东将不会收到与合并相关的OSI2普通股股份的任何代价。相反，OCSL和OSI2中的每一家都将保持独立公司。请参见？合并协议说明 合并协议终止.”

Q:	OCSL特别委员会和OCSL董事会是否收到OCSL特别委员会财务顾问对交换比率的意见？

A:	是。有关更多信息，请参阅标题为OCSL特别委员会财务顾问的合并意见.”

Q:	OSI2特别委员会和OSI2董事会是否收到了OSI2特别委员会的财务顾问对汇率的意见？

A:	是。有关更多信息，请参阅标题为合并：OSI2特别委员会财务顾问的意见.”

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

风险因素

除本文件中包含的其他信息外，在确定是否批准(I)OCSL股东的合并股票发行方案和(Ii)OSI2股东的合并方案时，您应仔细考虑下面描述的风险。第3页中的信息第1A项。风险因素在OCSL截至2021年9月30日的财政年度的Form 10-K(文件号：814-00755)的年度报告的第一部分中，以及在第二部分的OCSL截至2022年6月30日的季度报告的第1A项中，引用了与OCSL相关的一般风险。第3页中的信息第1A项。风险因素在OSI2截至2021年9月30日的财政年度表格10-K(档案号：814-01281)的第一部分，以及在第二部分，OSI2截至2022年6月30日的季度报告第1A项通过引用将与OSI2相关的一般风险并入本文。任何这些风险的发生都可能对OCSL和OSI2的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响，并在合并后对合并后的公司造成 并可能导致您的全部或部分投资损失。OCSL和OSI2面临的风险并不是OCSL和OSI2面临的唯一风险，合并后的公司面临的风险可能是OCSL和OSI2目前不知道的或它们认为不太可能产生重大影响的额外风险。OCSL和OSI2随时可能出现新的风险，OCSL和OSI2无法预测此类风险，也无法估计这些风险对OCSL和OSI2以及合并后的公司的业务或财务表现的影响程度。另请参阅？OCSL以参考方式成立为法团,” “通过引用将OSI2合并？和 ？在那里您可以找到更多信息？在本联合委托书/招股说明书中。

与合并有关的风险

由于OCSL普通股的交易价格以及OSI2普通股和OCSL普通股的每股资产净值将会波动，OSI2股东在合并结束前无法 确定他们将收到的与合并相关的对价的市值。

于生效时间，在紧接生效时间前已发行及已发行的每股OSI2普通股(已注销的 股除外)将转换为获得相当于交换比率的若干OCSL普通股的权利，另加任何现金(不含利息)以代替零碎股份。OSI2 股东在合并完成时将收到的此类对价的市值(合并对价)可能与OCSL普通股在合并宣布前一天、OSI2特别会议日期和合并完成日期的收盘价不同。合并完成前OCSL普通股市场价格的任何变化都将影响合并完成后OSI2股东将收到的合并对价的市场价值。此外， 汇率将随着OSI2和OCSL各自资产净值在成交前的变化而波动。

因此，在召开OSI2特别大会时，OSI2股东将不知道或无法计算他们将在合并完成时收到的合并对价的市值。OSI2和OCSL不得仅因OCSL普通股的市场价格变化而终止合并协议或解决各自股东的投票问题。合并对价不会因OCSL普通股的市场价格变化而调整。

OCSL普通股市场价格的变化可能由多种因素引起，其中包括：

•

业务发展公司或OCSL部门其他公司的证券市场价格和交易量大幅波动，与这些公司的经营业绩没有必然关系；

•

监管政策、会计公告或税务准则的变化，特别是与RICS和业务发展公司有关的变化；

23

•

失去OCSL的业务开发公司或RIC地位；

•

超过华侨城净投资收益的收益变动或经营业绩或分配变动 ；

•

辩护诉讼和回应美国证券交易委员会问询相关费用增加；

•

关于东方海外投资估值的会计准则的变化；

•

OCSL投资组合和任何衍生工具的价值变化，包括由于一般经济状况、利率变化和OCSL投资组合公司业绩变化所致；

•

投资收益或投资净收益的任何不足或亏损比投资者或证券分析师预期的水平有所增加；

•

橡树资本的主要人员离职；以及

•

经济大势和其他外部因素。

这些因素通常不是OCSL所能控制的。截至2022年9月30日的季度，华侨城普通股每股销售价格的高低区间为5.87美元和7.25美元。然而，历史交易价格并不一定预示着未来的表现。OSI2股东应在OSI2特别会议之前获得OCSL普通股的当前市场报价。

合并完成后出售OCSL普通股可能会导致OCSL普通股的市场价格下跌。

在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每股OSI2普通股(注销股票除外)将被转换为有权获得相当于交换比例的OCSL普通股，外加任何现金(不含利息)以代替零碎股份。 出于说明目的，基于2022年6月30日的资产净值，不包括交易成本和其他与税收相关的分配，OCSL将发行约2.71股OCSL普通股，以换取OSI2已发行普通股的每股 。导致现任OCSL股东的形式所有权为79.5%，现任OSI2股东的形式所有权为20.5%。前OSI2股东可能被要求或决定出售他们根据合并协议获得的OCSL普通股股份，特别是因为他们之前没有持有流动证券。此外，OCSL股东可在合并完成后决定不持有其持有的OCSL普通股。在每个案例中，OCSL普通股的此类出售可能会压低OCSL普通股的交易价格，并可能在合并完成后立即发生。如果发生这种情况，可能会削弱OCSL通过出售股权证券筹集额外资本的能力，如果OCSL希望这样做的话。

由于合并，OCSL股东和OSI2股东在合并后的公司中的百分比所有权和投票权将 减少。

OCSL股东在合并前对合并后公司的所有权百分比权益和有效投票权将较合并前他们在OCSL的百分比所有权权益减少，除非他们在OSI2中持有与合并前OCSL持股比例相当或更高的 百分比所有权。因此，OCSL股东在合并后对合并后公司的管理层和政策施加的影响力通常会小于他们目前对OCSL管理层和政策施加的影响力。OSI2股东于合并前于OSI2持有OSI2股权的百分比及有效投票权将大幅减少，除非他们持有与合并前OSI2持股比例相若或更高的股权。因此，OSI2股东通常应预期

24

合并后对合并后公司的管理和政策的影响小于目前对OSI2的管理和政策的影响。此外，在合并完成前，根据合并协议的某些限制，OCSL和OSI2可以分别增发OCSL普通股和OSI2普通股，这将进一步减少现有OCSL股东和OSI2股东持有合并后公司的百分比。

OCSL可能无法实现合并预期的收益，包括预计的成本节约，或者可能需要比预期更长的时间才能实现这些收益。

合并所预期的某些利益的实现将部分取决于OSI2的投资组合与OCSL的投资组合的整合，以及OSI2的业务与OCSL的业务的整合。不能保证OSI2的投资组合或业务在未来能够有利可图地运营，或及时或完全成功地整合到OCSL的运营中。将管理资源投入到这种整合中可能会分散人们对日常工作这是合并后公司业务的一部分，不能保证不会有与过渡过程相关的巨额成本，也不能保证不会因为这些整合努力而产生其他重大不利影响。此类影响，包括与此类整合相关的意外成本或延迟，以及OSI2的投资组合未能按预期表现，可能会对合并后公司的财务业绩产生重大不利影响。

OCSL还预计，当两家公司完全整合其投资组合时，将从合并中实现一定的协同效应和成本节约。对这些协同效应和潜在成本节约的估计最终可能是不正确的。成本节约的估计还假设OCSL将能够以一种允许充分实现这些成本节约的方式将其运营与OSI2的运营相结合。如果估计结果不正确，或者OCSL无法成功地将OSI2的投资组合或业务与其运营相结合，则预期的协同效应和成本节约可能根本无法完全实现或实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

OCSL特别委员会的财务顾问在签署合并协议前向OCSL特别委员会和OCSL董事会提交的意见以及OSI2特别委员会的财务顾问在合并协议签署前向OSI2特别委员会和OSI2董事会提交的意见不会反映自该等意见签署之日起 以来的情况变化。

OCSL特别委员会财务顾问Houlihan Lokey的意见已于2022年9月14日提交给OCSL特别委员会和OCSL董事会。OSI2特别委员会的财务顾问KBW的意见已于2022年9月14日提交给OSI2特别委员会和OSI2董事会，日期为 。OCSL或OSI2的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能不受OCSL或OSI2控制的因素的变化，可能会在合并完成时显著改变OSI2的价值或OCSL普通股的价格。截至合并将完成的时间或截至该等意见的日期以外的任何日期，该意见均未发表意见。

如果合并没有完成，OCSL和OSI2将不会从寻求合并所产生的费用中受益。

如果合并没有完成，OCSL和OSI2将产生巨额费用，最终不会获得任何好处。OCSL 和OSI2已自掏腰包与合并相关的费用，如投资银行业务、法律和会计费用以及财务印刷和其他相关费用，即使合并没有完成，也会产生大部分费用。

25

合并协议的终止可能会对OCSL和OSI2产生负面影响。

如果合并协议终止，可能会产生各种后果，包括：

•

OCSL和OSI2的业务可能受到不利影响，原因是管理层将重点放在合并上，未能寻求其他有益的机会，而没有实现完成合并的任何预期好处；

•

OCSL普通股的市场价格可能下降到终止前的市场价格反映市场对合并将完成的假设的程度。

•

OSI2可能无法找到愿意支付与OCSL 在合并中同意支付的价格相当或更具吸引力的价格的一方。

合并协议限制了OCSL和OSI2寻求合并替代方案的能力。

合并协议包含的条款限制了OCSL和OSI2讨论、促进或承诺收购OCSL或OSI2全部或大部分股权的竞争性第三方提案的能力。这些条款是此类交易的典型条款，包括第三方向OCSL支付980万美元的终止费，以及在某些情况下第三方向OSI2支付3790万美元 ，这可能会阻止可能有兴趣收购OCSL或OSI2全部或大部分股权的潜在竞争收购人考虑或提出收购，即使 它准备以高于合并建议的每股市场价格支付对价，或者可能导致潜在竞争收购人提议以低于其原本提议支付的每股价格收购OCSL或OSI2。

合并受包括股东批准在内的成交条件的约束，如果不满足或(在法律上允许的范围内)放弃，将导致合并无法完成，这可能会对OCSL和OSI2的业务和运营造成重大不利影响。

合并须遵守完成条件，包括OCSL股东和OSI2股东的某些批准，如果不满足这些批准， 将阻止合并完成。根据适用法律，OSI2股东通过合并协议和批准合并建议的结束条件不得被放弃，并且必须满足合并才能完成。如果OSI2股东不采纳合并协议并批准合并，而合并未完成，则合并失败可能会对OCSL和OSI2各自的业务和 运营产生重大不利影响。此外，OCSL股东根据合并协议批准发行OCSL普通股的成交条件不得放弃，必须满足该条件才能完成合并。如果OCSL股东 不批准合并股票发行建议且合并未完成，则合并失败可能会对OCSL和OSI2各自的业务和运营产生重大不利影响。除了需要获得OCSL股东和OSI2股东的批准外，合并还受OCSL和OSI2控制之外的许多其他条件的约束，这些条件可能会阻止、推迟或以其他方式对合并的完成产生重大不利影响。 OCSL和OSI2无法预测是否以及何时将满足这些其他条件。

OCSL和OSI2可以在法律允许的范围内免除合并的一个或多个条件，而无需解决股东批准问题。

OCSL和OSI2各自完成合并的义务的某些条件可以在法律允许的范围内全部或部分免除，无论是单方面还是经双方同意。如果任何此类豁免不需要解决股东的问题，OCSL和OSI2将分别拥有完成合并的自由裁量权，而无需寻求进一步的股东批准。然而，不能放弃需要OCSL股东和OSI2股东批准的条件。

26

在合并悬而未决期间，OCSL和OSI2将受到运营不确定性和合同限制的影响。

合并影响的不确定性可能会对OCSL或OSI2产生不利影响，从而在合并完成后对合并后的公司产生不利影响。这些不确定性可能会导致那些与OCSL或OSI2打交道的公司寻求改变与它们现有的业务关系。此外，合并协议限制OCSL和OSI2采取各自可能认为符合其最佳利益的 行动。这些限制可能会阻止OCSL或OSI2寻求在合并完成之前可能出现的某些商业机会。

合并后OCSL普通股的市场价格可能受到与目前影响该普通股的因素不同的因素的影响。

OCSL的业务和OSI2的业务在某些方面有所不同，因此，合并后公司的运营结果和OCSL普通股的市场价格可能受到不同于目前影响OCSL和OSI2各自运营独立结果的因素的影响，例如更大的股东基础、不同的投资组合和不同的资本结构，以及OCSL的交易价格。因此，OCSL的历史交易价格和财务结果可能不能反映合并后合并后的公司的这些事项。

27

比较费用和费用

与合并有关的比较费用和支出

下表旨在帮助OCSL股东和OSI2股东了解持有OCSL普通股或OSI2普通股的投资者直接或间接承担的成本和支出，以及基于以下假设，合并后公司在完成合并后的第一年预计将产生的预计成本和支出。OCSL和OSI2提醒您，下表中显示的一些百分比是估计值，可能会有所不同。除非上下文另有说明，否则只要本文件提到您、OCSL或OSI2已支付或将支付的费用或支出，股东将以OCSL或OSI2的投资者的身份间接承担此类费用或支出。下表基于截至2022年6月30日的信息(如下所述除外)，并包括适用的合并子公司的费用。

		实际				形式上
股东交易费用：		OCSL		OSI2		OCSL
销售负荷(占发行价的百分比)		无(1)		无(1)		无(1)
报销费用		无(1)		无(1)		无(1)
股息再投资计划费用(占发行价的百分比)		最高15美元(2)		无(2)		最高15美元(2)
股东交易总费用(占发行价的百分比)		无		无		无

年度费用(占可归因于以下项目的净资产的百分比 普通股(3)):		实际								形式上
		OCSL				OSI2				OCSL
基地管理费(4)			3.10	%			1.63	%			3.04	%
奖励费用(OCSL：17.5%；OSI2： 20.0%)(5)			2.06	%			2.28	%			2.05	%
借入资金的利息支付(包括偿还和提供债务的其他成本) 证券)(6)			4.07	%			3.82	%			4.03	%
其他费用(7)			0.67	%			0.76	%			0.59	%
已获得的基金费用和支出(8)			0.95	%			—	%			0.76	%
年度总开支(9)			10.85	%			8.49	%			10.47	%

(1)	在二级市场购买OCSL普通股或OSI2普通股不受销售负担的影响，但可能需要支付经纪佣金或其他费用。该表不包括股东可能因购买OCSL普通股或OSI2普通股股票而支付的任何销售负担(承销折扣或佣金)。

(2)	管理OCSL股息再投资计划的费用包括在其他费用中。 然而，如果计划的参与者在终止前通知计划管理员选择让计划管理员出售计划管理员在参与者账户中持有的部分或全部股票，并将 收益汇给参与者，则计划管理员有权从收益中扣除最高15美元的交易费和每股0.10美元的费用。OSI2没有股息再投资计划。

(3)	对于预计列，使用了OCSL和OSI2在预计基础上截至2022年6月30日的合并净资产。

(4)	对于OCSL，基本管理费按每个季度末OCSL总资产的1.50%的年利率计算，包括通过借款进行的任何投资，但不包括现金和现金等价物；然而，只要基本管理费按OCSL总资产总值的1.00%的年利率计算， 包括通过借款进行的任何投资，但不包括现金和现金等价物，超过(I)200%(根据投资公司法计算，并实施OCSL因小企业投资公司子公司发行的债券而获得的豁免减免)和(Ii)OCSL净资产的乘积。与OCSI有关

28

合并后，橡树资本同意免除在2021年3月19日OCSI合并完成后的两年内支付给橡树资本的总计600万美元的基础管理费，按每季度750,000美元的费率计算(这笔费用将适当地按比例分配给任何部分季度)。有关更多信息，请参阅OCSL截至2022年6月30日的季度合并财务报表附注10-Q表(档案号：814-00755)。此表假设OCSL的总资产(不包括现金和现金等价物)为27亿美元，这是截至2022年6月30日OCSL总资产的实际金额。扣除这一豁免后的基本管理费将是OCSL普通股净资产的2.93%。

对于OSI2，基本管理费按总资产价值的1.00%的年利率计算；前提是在符合条件的上市之前，基本管理费每年不超过非杠杆资产价值的1.75%。自合格上市之日起及之后，基本管理费将增至OSI2总资产价值的每年1.50% 。有关更多信息，请参见截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告(文件编号814-01281)中的合并财务报表附注9。此表假设OSI2的总资产价值为5.732亿美元，这是截至2022年6月30日OSI2的总资产总额(不包括现金和现金等价物)的实际金额 。

合并完成后，合并后的公司将由橡树资本进行外部管理。预计基本管理费 是根据OCSL投资咨询协议计算的。上表中提到的备考基础管理费是根据OCSL和OSI2在2022年6月30日的备考基础上合并的总资产(不包括现金和现金等价物)计算的，并不反映自愿、橡树资本不可撤销豁免应付给其的900万美元基本管理费如下：合并完成后第一年600万美元，按每季度150万美元(按任何部分季度适当分摊)，以及合并完成后第二年按每季度750,000美元(按任何部分季度适当分摊)300万美元。在合并完成后的一年中，扣除150万美元的季度基础管理费减免后，预计基础管理费净额将是OCSL普通股净资产的2.66%。

(5)	对于OCSL和OSI2，奖励费用由两部分组成。对于OCSL和OSI2中的每一个，收入的奖励费用都是根据其上一季度的奖励前费用净投资收入计算并按季度拖欠的。支付 收入的奖励费用取决于每个季度向投资者支付的优先回报(即门槛比率)，表示为OCSL和OSI2在最近完成的 季度末的净资产价值回报率，如适用，为1.50%，受追赶功能的限制。

关于OCSL，奖励费用的第二部分(资本收益奖励费用)在每个财政年度结束时(或在OCSL投资咨询协议终止时，截至终止之日)确定并拖欠。关于OSI2，奖励费用的第二部分(资本利得奖励费用)是在每个日历年结束时(或在OSI2投资咨询协议终止之日起)确定并拖欠的。

就华侨城而言，自截至2019年9月30日止财政年度起，资本利得激励费等于华侨城自截至2019年9月30日止的财政年度开始至每个会计年度结束期间累计计算的已实现资本利得的17.5%(如有)，减去根据华侨城投资咨询协议之前支付的任何资本利得税激励费的总额。截至2018年9月30日的财政年度结束时，与OCSL投资组合有关的任何已实现资本损益和未实现资本折旧不包括在第二部分奖励费用的计算中。此外，在计算已实现资本利得、已实现资本损失和未实现资本折旧时，(1)不包括仅因与OCSI合并中收购的资产相关的合并相关会计调整而产生的任何此类金额，包括因收购此类资产而支付的任何溢价或折扣，仅限于纳入此类合并相关会计调整将导致资本利得激励费用增加的范围内，以及(2)包括与此类交易中获得的投资相关的任何此类金额

29

自2018年10月1日至交易完成之日，仅限于排除该等金额合计将导致资本利得激励费用增加的范围。有关OCSL应支付的奖励费用的更多信息，请参阅OCSL截至2022年6月30日的季度Form 10-Q(文件号：814-00755)中的合并财务报表附注10。

就OSI2而言，资本收益激励费用等于OSI2已实现资本收益(如有)的20%，自2018年8月6日OSI2首次关闭之日起至每个历年年底，按累计基础计算的所有已实现资本亏损和未实现资本折旧净额减去OSI2投资咨询协议项下之前支付的任何资本收益激励费用总额。有关OSI2应支付的奖励费用的其他信息，请参阅OSI2截至2022年6月30日的财政季度Form 10-Q(文件编号814-01281)中的合并财务报表附注9。

对于实际？列，上表中提到的奖励费用是根据截至2022年6月30日的财政季度发生的收入的奖励费用和截至2022年6月30日的适用投资咨询协议应支付的资本利得奖励费用的实际金额计算的。

合并完成后，合并后的公司将由橡树资本进行外部管理。预计奖励费用的计算方式与OCSL投资咨询协议一致。

OCSL将从收入奖励费用和资本利得奖励费用的计算中剔除因合并而由ASC 805建立的收购OSI2投资的新 成本基础产生的任何金额，此类排除将通过修订OCSL投资咨询协议或橡树资本豁免此类金额来实施。

(6)	？借入资金的利息支付(包括偿还和提供债务的其他成本) 证券)的计算方法为：截至2022年6月30日有效的加权平均利率乘以截至2022年6月30日的实际未偿债务(OCSL和OSI2分别为14亿美元和2.698亿美元) 对于实际？栏。截至2022年6月30日，OCSL和OSI2借款的加权平均利率(不包括递延融资成本)分别为3.2%和4.3%。？形式专栏假定合并后合并后的合并公司的OCSL和OSI2在2022年6月30日的未偿债务总额为 。

(7)	其他费用以本财政年度OCSL和OSI2的估计金额为基础。该等开支包括根据OCSL投资顾问协议及OSI2投资顾问协议(视何者适用而定)分配予适用公司的若干开支，包括橡树资本人员因调查及监察OCSL及OSI2各自的投资而产生的差旅费用，例如投资尽职调查。？预计数列假定合并后合并后的公司的OCSL和OSI2的估计金额之和，并反映了重复成本的减少，如法律、审计和税收费用、董事费用以及与合并直接相关的其他多余的行政和运营费用。

(8)	OCSL股东间接承担标的基金或其他投资工具的费用，除非OCSL投资的《投资公司法》第3(C)(1)和3(C)(7)条规定的定义例外，否则这些基金或其他投资工具将成为投资公司。OSI2没有这样的投资。

对于OCSL，这一金额包括高级贷款基金I LLC(SLF合资公司)的年度费用 和OCSI Glick JV LLC(Glick合资公司)的年度费用。SLF合资公司I或Glick合资公司不向橡树资本支付任何费用。SLF合营公司I及嘉利克合营公司的年度开支包括华侨城合营伙伴持有的附属票据的利息支付，占东方海外该等开支的12.7%，但不包括华侨城持有的附属票据的利息支付。有关SLF合资公司和Glick合资公司的更多信息，请参阅OCSL截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告(文件编号814-00755)中的合并财务报表附注3。

30

预计栏假定合并后合并后的合并公司的OCSL和OSI2的每个金额的总和。

(9)	？年度总费用以普通股股东应占净资产的百分比表示，因为OCSL股东和OSI2股东承担各自公司的所有费用和支出。？年度支出总额不反映任何潜在的所得税拨备(福利)，因为在未来期间确定此类金额存在 不确定性。

示例

下面的例子展示了在预计合并完成后，与OCSL、OSI2或合并后公司的普通股的假设投资有关的不同时期内将产生的累计费用总额的预计美元金额，在每种情况下，假设OCSL、OSI2和合并后的公司除了债务外不持有任何现金或负债。在计算下列费用数额时，OCSL和OSI2均假设其不会有额外的杠杆作用，其年度运营费用将保持在上表所列水平。合并后的形式合并公司的计算假设合并于2022年6月30日完成，OCSL和OSI2的杠杆和运营费用保持在上表所述的水平(并实施上述基本 管理费减免)。与合并相关的交易费用不包括在以下示例中。

		1年				3年				5年				10年
您需要为1,000美元的投资支付以下费用：
OCSL，假设年回报率为5%(假设净已实现资本利得没有回报)		$	85			$	251			$	410			$	781
OSI2，假设年回报率为5%(假设净已实现资本利得没有回报)		$	61			$	182			$	301			$	591
OCSL，假设年回报率为5%(假设回报率完全来自已实现的资本利得)		$	93			$	273			$	444			$	833
OSI2，假设年回报率为5%(假设回报率完全来自已实现的资本利得)		$	71			$	209			$	344			$	663

		1年				3年				5年				10年
形式上的合并公司合并后，您需要为1,000美元的投资支付以下费用 ：
假设年回报率为5%(假设已实现资本利得净额无回报)		$	83			$	244			$	399			$	762
假设年回报率为5%(假设回报率完全来自已实现的资本利得)		$	91			$	267			$	434			$	815

虽然本例假设美国证券交易委员会要求的年回报率为5%，但OCSL、OSI2和合并后的公司的表现会有所不同，可能会导致回报率高于或低于5%。根据OCSL投资咨询协议和OSI2投资咨询协议各自的激励前费用净投资收入计算的激励费用，假设年回报率为5%，则不会支付，或者对上述支出金额影响不大，不包括在例子中。如果投资获得足够的回报，包括通过实现资本利得，触发一笔实质性的激励费用，给投资者的费用和回报将会更高。此示例假设，截至2022年10月1日，OCSL自2020年10月1日以来和OSI2成立以来的累计已实现资本损失和未实现资本折旧之和为零。此外，虽然该示例假设资产净值的所有分配进行再投资，但OCSL股息再投资计划的参与者将获得以下数量的股份

31

OCSL普通股的确定方法是：将应付给参与者的现金分配的总金额除以(I)(A)当前OCSL普通股每股资产净值和(B)OCSL董事会确定的支付日期收盘时OCSL普通股每股市场价格的95%之间的较大者，如果新发行的股票用于满足股息再投资计划的股票要求，或(Ii)平均收购价，不包括任何经纪费用或其他费用，在股息再投资计划管理人购买的所有OCSL普通股中，如果股票是在公开市场购买以满足股息再投资计划的股份要求，则股息再投资计划的股票可能为、高于或低于资产净值。

上表中的示例和费用不应被视为OCSL、OSI2或合并完成后合并后的公司、未来费用和实际费用的表示，可能大于或低于所示。

32

关于前瞻性陈述的特别说明

本联合委托书/招股说明书，包括通过引用并入本文的文件，包含构成前瞻性陈述的陈述，涉及OCSL、OSI2或合并后的合并后的公司，涉及OCSL、OSI2或合并后的合并后的公司的未来事件或未来业绩或未来财务状况。 前瞻性陈述可能包括以下陈述：OCSL、OSI2的未来经营业绩，或合并后的合并后的公司和分销预测；OCSL、OSI2或合并后的合并后的合并公司的业务前景及其投资组合公司的前景；以及OCSL、OSI2或合并后的公司预计进行的投资的影响。某些因素可能导致实际结果和条件与预测结果和条件大不相同 ，包括与以下方面相关的不确定性：

•

当事人是否有能力在预期的时间内完成合并，或者根本不完成合并；

•

与合并相关的预期协同效应和节省；

•

能够实现合并的预期收益，包括预期消除因合并而产生的某些费用和成本；

•

OCSL股东和OSI2股东投票赞成提交供其批准的提案的百分比；

•

提出竞争性要约或收购提议的可能性；

•

完成合并的任何或所有各种条件可能无法满足或放弃的可能性。

•

与转移管理层对正在进行的业务运作的注意力有关的风险；

•

合并后公司的计划、预期、目标和意图；

•

任何可能终止合并协议的行为；

•

OCSL股东或OSI2股东对提交给他们审批的任何提案的行动；

•

OCSL、OSI2或合并后合并后的公司未来的经营业绩和分布预测；

•

橡树资本有能力重新定位OCSL、OSI2或合并后的合并后公司的投资组合，并实施橡树资本与其业务相关的未来计划；

•

橡树资本及其附属公司吸引和留住高素质专业人才的能力；

•

OCSL、OSI2或合并后的合并公司的业务前景及其投资组合公司的前景；

•

OCSL、OSI2或合并后的公司预计进行的投资的影响；

•

OCSL、OSI2的投资组合公司或合并后的合并公司实现其目标的能力；

•

OCSL、OSI2或合并后的合并公司未来可能寻求产生的预期融资和投资以及额外杠杆；

•

OCSL、OSI2或合并后的合并公司的现金资源和营运资金是否充足；

•

OCSL、OSI2的投资组合公司或合并后的合并公司的业务产生的现金流的时间安排；以及

33

•

与合并相关的股东诉讼可能导致巨额辩护和责任成本的风险。

此外，“预期”、“相信”、“期望”、“寻求”、“计划”、“应该”、“估计”、“项目”和“打算”等词汇表示前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包括这些词语。本联合委托书/招股说明书中包含的前瞻性 陈述涉及风险和不确定性。由于任何原因，实际结果可能与前瞻性陈述中暗示或表达的结果有很大不同，包括在前瞻性陈述中阐述的因素第1A项。风险因素这些因素可能会在其提交给美国证券交易委员会的定期文件中以及本联合委托书/招股说明书中通过引用方式包含或并入本联合委托书/招股说明书中。

其他可能导致实际结果大相径庭的因素包括：

•

OCSL、OSI2或合并后合并后的公司的经营发生变化或潜在的中断，经济、金融市场或政治环境。

•

由于恐怖主义、战争或其他地缘政治冲突(包括目前俄罗斯与乌克兰之间的冲突)、自然灾害或流行病可能导致OCSL和OSI2的运作或经济中断的风险；

•

未来法律或法规的变化(包括监管当局对这些法律和法规的解释)以及OCSL和OSI2经营区域的条件，特别是与业务发展公司或RIC有关的变化；以及

•

在OCSL、OSI2或合并后的合并后的公司的公开发布的文件和文件中可能不时披露的其他考虑事项。

OCSL和OSI2基于本联合委托书/招股说明书中包含的前瞻性陈述 以及以引用方式并入本联合委托书/招股说明书的文件，基于它们在相关文件适用日期获得的信息，它们没有义务 更新任何此类前瞻性陈述。尽管OCSL和OSI2不承担因新信息、未来事件或其他原因而修改或更新任何前瞻性陈述的义务，但我们建议您参考它们可能直接向您作出的任何额外披露，或通过OCSL和OSI2未来可能向美国证券交易委员会提交的报告，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告。本联合委托书/招股说明书以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件包含或可能 包含从第三方服务提供商提供的信息中获得或汇编的统计数据和其他数据。OCSL和OSI2都没有独立核实这些统计数据或数据。

34

大写

下表列出了(1)OCSL和OSI2截至2022年6月30日的实际资本化以及(2)为反映合并影响而调整的OCSL和OSI2的资本化。您应将本表与OCSL和OSI2合并财务报表一起阅读，以供参考。

		截至2022年6月30日 (美元金额和共享数据以千为单位，但Per除外 共享数据)
		实际 (未经审计)				实际 (未经审计)				形式上 调整 (未经审计)				形式上 (未经审计)
		OCSL				OSI2								OCSL
现金、现金等价物和限制性现金		$	36,315			$	30,991			$	(5,365	)(1)		$	61,941
债务减去未摊销债务发行成本			1,356,606				269,802								1,626,408
净资产			1,263,529				325,280				(5,365	)(2)			1,583,444
总市值		$	2,620,135			$	595,082			$	(5,365	)		$	3,209,852
已发行普通股股数			183,374				17,401				47,047				230,421
普通股每股资产净值		$	6.89			$	18.69							$	6.87	(3)

(1)	预计调整反映了OCSL和OSI2预计将分别产生的340万美元和200万美元的估计交易费用的综合影响。

(2)	预计调整反映了向OSI2股东发行的OCSL普通股股份，其交换比例为每股OSI2普通股换2.7037股OCSL普通股。为了计算交换比率，OCSL资产净值和OSI2资产净值按注(1)中前面讨论的交易费用进行了调整。

(3)	每股普通股预计资产净值减少0.02美元是估计OCSL交易成本的结果。

35

OCSL年会

OCSL年会日期、时间和地点

OCSL年会将在网上举行[•], 2023, at [•][上午][下午3点]，太平洋时间，在以下网站： Www.VirtualSharholderMeeting.com/OCSL2023。这份联合委托书/招股说明书和随附的材料正在邮寄或邮寄。[•]，2022提供给OCSL记录的股东，并可在Www.proxyvote.com.

OCSL年会的目的

在华侨城股东周年大会上，华侨城股东将被要求批准(I)华侨城董事会就董事方案提出的提名人选；(Ii)审计师方案；(Iii)合并股票发行方案；以及(Iv)反向股票拆分方案。

经过仔细考虑，关于合并股票发行建议，根据东方海外特别委员会(仅由东方海外某些独立董事组成)的建议，东方海外董事会一致建议东方海外股东投票支持东方海外董事会就董事提议、审计师提议、合并股票发行提议和反向股票拆分提议投票选出的每一位被提名人。

记录日期

OCSL记录日期为 [•]，2022年。OCSL记录日期由OCSL董事会确定，只有在OCSL记录日期收盘时持有OCSL普通股股票的记录持有人才有权收到OCSL年会的通知并在OCSL年会上投票。截至OCSL记录日期，有[•]已发行的OCSL普通股。截至OCSL记录日期，登记持有人持有的每股OCSL普通股对OCSL年会上审议的每个事项有一票投票权。

会议的法定人数及休会

OCSL要在OCSL年会上开展业务，必须有法定人数的OCSL股东出席。在OCSL记录日，持有OCSL已发行普通股的大多数股份的持有人出席OCSL年度会议将构成法定人数。投票赞成保留授权和弃权的将被视为法定人数的股份 。经纪人没有收到股份实益拥有人的投票指示，也没有对某些提案进行投票的酌情决定权(这些提案被认为是经纪人没有投票的)，将被视为出席OCSL年会的法定人数的股份。

根据OCSL《附例》，OCSL年会主席有权不时以任何理由暂停召开OCSL年会，不论是否有足够法定人数出席，除非在OCSL年会上公布，而无须另行通知。

经纪人无投票权

经纪人不投票被描述为经纪人或其他代名人代表实益持有人所投的选票，该经纪人或其他代名人没有向该经纪人或代名人提供明确的投票指示，也没有出席会议。

董事的提议预计将是华侨城的非例行公事。因此，如果OCSL 股东通过经纪人、银行或其他被指定人持有Street Name的股份，该经纪人、银行或被指定人将不会

36

允许对董事提案行使投票酌处权。如果有保留权力的投票和撮合不投票的投票， 将不包括在确定投票数量中，因此不会影响董事提案的投票结果。

审计师的提议预计将成为OCSL的例行公事。因此，如果OCSL股东通过经纪商、银行或其他被提名者持有街道的股份，该经纪商、银行或被提名人将被允许就审计师的提议行使投票权。如果有弃权票和中间人反对票， 将不计入所投的票数，因此不会影响审计员提案的表决结果。

合并股票发行提案预计将是OCSL的非例行公事。因此， 如果OCSL股东通过经纪商、银行或其他代名人持有Street Name的股份，则该经纪商、银行或代名人将不被允许就合并股票发行提案行使投票权。弃权 和经纪人无投票权(如有)将不包括在决定所投的票数中，因此不会对合并股票发行建议的投票结果产生影响。

反向股票拆分提案预计将成为OCSL的例行公事。因此，如果OCSL股东通过经纪商、银行或其他被提名人持有Street Name的股份，该经纪商、银行或被提名人将被允许就反向股票拆分提案行使投票权。弃权和经纪人 反对票(如果有)将具有投票反对反向股票拆分提案的效果。

需要投票

在华侨城 年会上有权对其投票的已发行华侨城普通股的多数股份的赞成票，才能选出华侨城的每一位董事被提名人(即获得最多选票的候选人将在每次选举中获胜)。股东不能累积他们的投票权。

OCSL普通股流通股持有人在OCSL年会上亲自或委派代表在有法定人数的会议上投下赞成票的多数，才能批准审计师的提议和合并股票发行提议(即，投票赞成该提议的股份数量必须超过投票反对该提议的 股份数量)。

OCSL Common股票的多数流通股需投赞成票才能批准反向股票拆分提议。

管理层和橡树资本的投票

在OCSL记录日，OCSL的执行官员和董事拥有并有权投票[•]OCSL的股份 普通股，约占[•]在OCSL记录日期，OCSL普通股流通股的百分比。OCSL的执行人员或董事均未就合并达成任何投票协议。OCM和包括Atlas OCM Holdings，LLC在内的某些附属公司打算投票表决其持有的OCSL普通股股份，以批准合并股票发行提案。根据《表决协议》第OCSL的控制人和主要股东，OCM还打算指示Leonard Tannenbaum在符合此类投票协议的情况下对OCSL普通股的股票进行投票，以批准合并股票发行提案。

代表人的投票

OCSL鼓励OCSL股东投票，在OCSL年会上投票或通过代理投票，这意味着OCSL股东授权其他人投票他们的股票。由正式签署的委托书代表的股份将根据OCSL股东指示进行投票。如果OCSL股东在未指定投票指示的情况下执行委托书，则此类OCSL股东

37

股票将根据OCSL董事会的建议进行投票。如果在OCSL年会之前提出任何其他业务，OCSL股东的股份将由OCSL董事会酌情投票表决，除非OCSL股东在其委托书上另有说明。

OCSL股东还可以使用您代理卡上打印的免费电话号码或网址，通过电话或互联网授权代理。要通过电话或互联网授权代理，您需要输入代理卡上的控制号码。在输入控制号码后，系统将提示您指示您的代理人对每个提案进行投票。在提交您的指示并终止 电话或互联网链接之前，您将有机会查看您的指示并进行任何必要的更改。

•

通过互联网: Www.proxyvote.com或扫描所附代理卡上的二维码。

•

通过电话: 800-690-6903 免费拨打自动按键投票热线，或者844-557-9030周一至周五上午9点到晚上10点。东部时间到达一条免费的、实时接线员的线路。

•

邮寄：您也可以邮寄投票，按照随附的代理卡上的说明和说明进行投票，在代理卡上注明日期和签名，并立即将代理卡放在所提供的信封中退回，如果在美国邮寄，则不需要邮资。请留出足够的时间，让您的代理卡在或 东部时间晚上11：59之前收到[•], 2023.

关于提供OCSL年会代理材料的重要通知 。OCSL的联合委托书/招股说明书、OCSL截至2022年9月30日的年度Form 10-K年度报告和代理卡可在 上查阅Www.proxyvote.com.

委托书的可撤销

如果您是OCSL记录的股东，您可以在OCSL年度会议之前的任何时间撤销您对OCSL的委托书：(I)将在OCSL年会之前收到的书面撤销通知送交Oaktree Specialty Lending Corporation，地址：333South Grand Avenue，28th Floor，CA 90071，收信人：秘书；(Ii)提交OCSL 在OCSL年会投票结束前收到的较晚日期的委托书；或(Iii)参加OCSL年会并在线投票。如果您通过经纪商、银行、受托人或代名人持有OCSL普通股的股票，您必须遵循他们的指示才能撤销您的投票指示。参加OCSL年会不会撤销您的委托书，除非您也在OCSL年会上在线投票。

征求委托书

OCSL及OSI2 将承担准备、印刷及邮寄本联合委托书/招股说明书及随附的OCSL股东周年大会通知或OSI2股东特别大会通知(视何者适用而定)及基于各自股东人数的代理卡 的费用。OCSL和OSI2打算使用Broadbridge的服务来帮助分发和收集代理，估计费用约为58,000美元，外加直通费。不会为此类服务向董事、高级管理人员或橡树员工支付额外的 补偿。有关与合并相关的费用的详细信息，请参阅有关合并的问答：谁负责支付与完成合并有关的费用？”

评价权

OCSL股东无权对OCSL年会表决的任何事项行使评价权。对于 OCSL股东反对合并股票发行提议的程度，该OCSL股东将无权让法院根据特拉华州有关评估权的规定对其持有的OCSL普通股的公允价值进行司法裁决(并且OCSL股东将不会收到)。

38

OSI2特别会议

OSI2特别会议的日期、时间和地点

OSI2特别会议将于[•], 2023, at [•][上午][下午3点]，太平洋时间，在以下网站： Www.VirtualSharholderMeeting.com/OSI22023SM。这份联合委托书/招股说明书和随附的材料正在邮寄或邮寄。[•]，2022提供给OSI2记录的股东，并可在Www.proxyvote.com.

OSI2特别会议目的

在OSI2特别会议上，OSI2股东将被要求批准合并提议。

经审慎考虑后，根据仅由OSI2若干独立董事组成的OSI2特别委员会的建议，OSI2董事会一致批准合并协议及拟进行的交易，包括合并，并一致建议OSI2股东投票赞成合并建议。

记录日期

OSI2记录日期为 [•]，2022年。OSI2记录日期由OSI2董事会确定，只有在OSI2记录日期收盘时OSI2普通股股份的记录持有人才有权收到OSI2特别会议的通知并在OSI2特别会议上投票。截至OSI2记录日期，已发行的OSI2普通股有17,401,121股。截至OSI2记录日期，登记持有人持有的每股OSI2普通股对OSI2特别会议审议的每个事项有一票投票权。

会议的法定人数及休会

OSI2要在OSI2特别会议上开展业务，必须有OSI2股东的法定人数出席。在OSI2记录日，持有OSI2已发行普通股的大多数股份的持有人出席OSI2特别 会议将构成OSI2的法定人数。弃权将被视为法定人数出席的股份。经纪人非投票权，如有，将不被视为出席OSI2特别会议的法定人数的股份。

根据OSI2的细则，如出席OSI2特别会议的人数不足法定人数，或如出席该会议的票数不足以通过合并建议，则OSI2特别会议主席或持有OSI2普通股多数股份的OSI2股东将有权不时将OSI2特别会议续会，而无须另行通知，除非在OSI2特别会议上作出宣布，直至出席人数达到法定人数为止。

经纪人无投票权

经纪人非投票被描述为经纪人或其他被指定人代表未向该经纪人或被指定人提供明确投票指示且未出席会议的受益持有人进行的投票。对于OSI2来说，合并提案是一件非常规的事情。因此，如果OSI2 股东通过经纪商、银行或其他被提名人持有Street Name的股份，该经纪商、银行或被提名人将不被允许对合并提案行使投票酌处权。由于OSI2 特别会议上的唯一提案是合并提案，OSI2预计不会有任何经纪人没有投票权。然而，如果代表经纪商无投票权的股份在OSI2特别会议上提出，该等股份将不被算作所投的赞成票，因此将具有与反对合并提案的投票相同的效力。

39

需要投票

OSI2普通股的大多数流通股持有者必须投赞成票才能批准OSI2合并的提议。投弃权票和中间人反对票，如果有的话，将产生投票反对这项提议的效果。收到的委托书将被投票通过合并提案，除非OSI2 股东另行指定。

管理层的表决权

在OSI2记录日期，OSI2的高管和董事并不拥有OSI2普通股的任何股份。OSI2的执行人员或董事均未就合并订立任何投票协议。

代表人的投票

OSI2鼓励OSI2股东通过在OSI2特别会议上投票或通过代理投票来投票，这意味着OSI2股东授权其他人投票他们的股票。由正式签署的委托书代表的股份将根据OSI2股东指示进行投票。如果OSI2股东签署委托书而未指定其投票指示，则此类OSI2股东股票将根据OSI2董事会的建议进行投票。如果在OSI2特别会议上提出任何其他业务，OSI2股东的股份将由OSI2董事会酌情表决，除非OSI2股东在其委托书上另有说明。

OSI2股东还可以使用您代理卡上打印的免费电话号码或网址，通过电话或互联网授权代理。要通过电话或互联网授权代理，您需要输入代理卡上的控制号码。在输入控制号码后，系统将提示您指示您的代理人对每个提案进行投票。在提交您的指示并终止 电话或互联网链接之前，您将有机会查看您的指示并进行任何必要的更改。

•

通过互联网: Www.proxyvote.com或扫描所附代理卡上的二维码。

•

通过电话: 800-690-6903 周一至周五上午9：00免费拨打自动按键投票热线，或拨打电话844-670-2136。到晚上10点。东部时间到达一条免费、实况接线员专线。

•

邮寄：您也可以邮寄投票，按照随附的代理卡上的说明和说明进行投票，在代理卡上注明日期和签名，并立即将代理卡放在所提供的信封中退回，如果在美国邮寄，则不需要邮资。请留出足够的时间，让您的代理卡在或 东部时间晚上11：59之前收到[•], 2023.

关于提供OSI2特别会议代理材料的重要通知 。OSI2的联合委托书/招股说明书和代理卡可在Www.proxyvote.com.

委托书的可撤销

如果您是OSI2记录的股东，您可以在OSI2特别会议之前的任何时间撤销您对OSI2的委托书：(I)将在OSI2特别会议之前收到的书面撤销通知发送给Oaktree Strategic Income II，Inc.，地址：333 South Grand Avenue，洛杉矶，CA 90071，收信人：秘书；(Ii)提交OSI2在OSI2特别会议投票结束前收到的较晚日期的委托书；或(Iii)参加OSI2特别会议并在线投票。如果您通过经纪人、银行、受托人或被提名人持有OSI2普通股的股票，您必须遵循他们的指示才能撤销您的投票指示。参加OSI2特别会议不会撤销您的代理，除非您也在OSI2特别会议上在线投票。

40

征求委托书

OCSL和OSI2将承担准备、印刷和邮寄本联合委托书/招股说明书以及随附的OCSL股东年会通知或OSI2股东特别会议通知(视情况而定)以及基于各自股东人数的代理卡的费用。OCSL和OSI2打算使用Broadbridge的服务来帮助分发和收集代理，估计费用约为58,000美元，外加直通费。不会向董事、高级管理人员或橡树员工支付此类服务的额外补偿。有关与合并相关的费用的更多信息，请参见关于合并的问答：谁负责支付与完成合并有关的费用？”

评价权

OSI2股东无权对将在OSI2特别会议上表决的任何事项行使评价权。如果OSI2股东反对合并，该OSI2股东将无权让法院根据特拉华州有关评估权的法律规定，对其持有的OSI2普通股股份的公允价值进行司法裁决(且OSI2股东将不会收到)。

41

合并案

本联合委托书/招股说明书中的讨论(包括合并的主要条款及合并协议的主要条款) 受合并协议的约束，并因参考合并协议而受到限制，其副本作为本联合委托书/招股说明书的附件A附上。

合并的一般描述

根据合并协议的条款，于生效时，合并附属公司将与OSI2合并并并入OSI2。OSI2将是幸存的公司，并将根据特拉华州的法律继续作为公司存在，并将作为OCSL的直接全资子公司存在。自生效日期起，合并附属公司的独立法人地位将终止。合并生效后，OSI2将立即与OCSL合并并并入OCSL，OCSL在第二次合并中将作为幸存实体。自第二个生效时间起，OSI2的单独法人存在将停止。在符合合并协议的条款及条件下，于生效时间，在紧接生效时间前已发行及已发行的每股OSI2普通股(注销股份除外)将转换为有权收取相当于交换比率的若干OCSL普通股，外加任何现金以代替零碎股份。

根据已发行和已发行的OCSL普通股数量 以及截至2022年6月30日OCSL和OSI2的资产净值(不包括交易成本和与税收相关的分配)，OCSL将发行约2.71股OCSL普通股 以每股已发行的OSI2普通股，从而使现有OCSL股东和现有OSI2股东的形式所有权分别为79.5%和20.5%。

合并的背景

自橡树资本的一家附属公司于2017年10月成为OCSL的投资顾问以来，OCSL董事会定期开会，为OCSL业务的持续运营提供治理和监督，重点是创造当前收入和资本增值 。除其他事项外，OCSL董事会在这些会议上定期审查OCSL的长期战略计划以及潜在的商业机会。作为这些正在进行的讨论的一部分，橡树资本及其附属公司探索了提高OCSL普通股交易价格和扩大OCSL规模的方法。Oaktree和OCSL董事会将重点放在为OCSL提供更大规模的机会上，因为较小市值的业务发展公司与较大的业务发展公司相比，一般倾向于以比资产净值更大的折扣或更小的溢价进行交易。此外，Oaktree及其附属公司已与OCSL董事会讨论了吸引更多股票研究分析师和机构投资者的方法，因为潜在投资者对该股票的额外兴趣可能会带来额外的二级市场活动(从而改善流动性)，提高OCSL普通股的交易价格，否则将使未来更容易筹集股权资本。

作为OCSL长期战略计划审查的一部分，Oaktree及其附属公司定期与OCSL董事会一起审查潜在的合并、收购、合资企业和其他可能提升OCSL股东价值的类似交易机会，包括与OCSL现有合资企业相关的机会。Oaktree及其附属公司不时向OCSL董事会提交，OCSL董事会也已考虑和讨论了OCSL可能进行的战略交易，以及此类交易的潜在好处和风险。

作为这些审查和讨论的结果，OCSL于2020年10月28日与OCSI、OCSL的全资子公司Lion Merger Sub，Inc.以及仅出于其中规定的有限目的签订了合并协议和计划(OCSI合并协议)。2021年3月19日，根据OCSI合并协议，OCSL在OCSI合并中收购了OCSI。自OCSI合并以来，橡树资本一直在继续探索提升OCSL股东价值的机会，进一步扩大OCSL的规模。

42

Oaktree及其附属公司与OCSL董事会定期审查OCSI合并对OCSL的影响，包括实现费用节约、增加流动性和增加获得债务资本的机会。

关于首次非公开发行OSI2普通股，OSI2向投资者披露，如果OSI2在最初完成交易五周年或2023年8月6日之前 没有完成流动性事件(定义如下)，OSI2董事会(取决于任何必要的股东批准和投资公司法案的适用要求)将尽最大努力清盘和/或清算和解散OSI2，但须受其参与某些决选活动的权利限制。流动性事件由OSI2董事会自行决定定义为：(A)合格的 上市(定义如下)或(B)在获得OSI2非关联普通股的大多数流通股同意并根据特拉华州法律的适用要求的情况下，公司控制交易，其中可能包括战略出售OSI2或OSI2的全部或几乎所有资产给另一实体，或与另一实体合并，或另一类型的公司控制事件，其中可能包括但不限于与关联 实体的交易，包括关联业务发展公司，以现金或该实体的公开上市证券或现金与该等公开上市证券的组合作为对价。就上述目的而言，合格的上市是：(I)OSI2普通股在国家证券交易所上市或(Ii)OSI2普通股首次公开发行，使OSI2获得至少5,000万美元的毛收入，并将OSI2普通股在国家证券交易所上市。OSI2统称为流动性事件和OSI2的清盘和/或清算和解散，但须受其从事某些径流活动的权利限制。

2022年7月29日，在OCSL董事会的例行电话和视频会议上，Oaktree的代表、OCSL独立董事的法律顾问Stradley Ronon Stevens&Young，LLP(Stradley)以及Oaktree和OCSL的法律顾问Kirkland&Ellis LLP(Zirkland)也出席了会议，Oaktree的代表提出了合并。在开始讨论拟议的合并之前，在OCSL董事会成员讨论之后，OCSL董事会决定成立一个特别委员会(OCSL特别委员会)来分析和评估合并 并酌情代表OCSL与由OCSL独立董事(Gero女士除外)组成的OCSL特别委员会就合并条款进行谈判。

OCSL董事会随后成立了OCSL特别委员会，并授权其除其他事项外：(1)适当地审查、评估、考虑和 谈判合并的条款和条件以及OCSL建议与合并相关的任何协议或安排，包括确定合并是否可取，以及是否符合OCSL所有股东的最佳利益，以及OCSL股东的利益是否会因合并而被稀释；(2)向OCSL董事会全体成员建议OCSL董事会应对合并采取什么行动(如果有)；(Br)建议OCSL董事会采取与合并相关或与合并有关的任何此类协议或安排；(3)聘请他们认为合适的任何顾问，包括他们自己的法律顾问和财务顾问；以及 (4)采取OCSL特别委员会认为必要或适当的其他行动，以使OCSL特别委员会履行其职责。OCSL董事会只有在OCSL特别委员会(A)确定合并是可取的且符合OCSL所有股东的最佳利益，且OCSL股东的利益不会因合并而稀释投资公司法第17a-8条的情况下才决定进行合并，以及(B)建议OCSL董事会全体批准合并。OCSL特别委员会没有义务向OCSL董事会推荐与合并相关的合并或建议由OCSL签订的任何协议或安排，并有权在OCSL特别委员会认为合适的情况下，决定不进行合并符合OCSL和OCSL股东的最佳利益。

OCSL理事会随后暂时休会，OCSL特别委员会召开了一次特别电话和视频会议。Oaktree、Stradley和Kirkland的代表也应OCSL特别委员会的要求出席了会议。OCSL特别委员会聘请Stradley代表OCSL特别委员会进行评估和合并谈判。还指出，橡树资本和OCSL提供了豁免，使Kirkland能够向每个人提供联合代表

43

OCSL(但不是OCSL特别委员会)和橡树资本参与拟议交易，这与其他关联投资公司合并的行业惯例一致。橡树资本的代表随后概述了合并的初步建议，包括向OSI2股东支付的拟议对价将在合并完成前48小时内(不包括星期日和节假日)根据OCSL和OSI2的相对资产净值确定。 (所谓的资产净值换资产净值交易)。橡树资本指出，合并的交易结构将类似于OCSI合并。Oaktree向OCSL特别委员会提供了关于OSI2的额外背景，指出OCSL和OSI2投资组合之间存在广泛重叠。橡树资本随后讨论了合并对OCSL的潜在好处，包括扩大规模和二级市场流动性的可能性，扩大研究分析师覆盖范围的可能性，收购已知资产组合的可能性，以潜在更具吸引力的定价改善债务资本市场的机会，每股净投资收入的增加和潜在的费用节省，以及与合并相关的潜在负面考虑，包括无法获得必要的股东批准，如果OSI2股东出售合并中收到的股票，OCSL普通股价格可能面临压力。达到目标杠杆率所需的时间和能力、轻率诉讼的可能性和交易成本。橡树资本的代表还回顾了合并的主要假设，并讨论了合并的财务模式，其中反映了在合并完成后两年内免除OCSL的部分管理费，以及合并后公司的预期资本结构。OCSL特别委员会随后讨论了拟议的合并，并向橡树资本、柯克兰和斯特拉德利提出了问题。经过讨论后, OCSL特别委员会决定继续探索拟议的合并，并要求Oaktree的代表安排OCSL特别委员会的会议，讨论OCSL特别委员会聘请一名财务顾问为其提供与交易有关的建议 。OCSL特别委员会还指示Kirkland开始准备合并协议草案，供OCSL特别委员会和Stradley审查。

2022年8月5日，在OSI2董事会的例行电话和视频会议上，Oaktree和Sullivan&Cromwell LLP(Sullivan&Cromwell LLP)的代表以及OSI2的律师也出席了会议，橡树资本的代表提出了潜在的流动性替代方案供OSI2董事会审议，橡树资本的代表提醒OSI2董事会：(I)OSI2的投资期定于2023年8月6日到期，(Ii)不同的流动资金替代方案有不同的交付期，及(Iii)OSI2股东在投资时获告知，如OSI2未能于OSI2首次完成发行OSI2普通股的日期(即2023年8月6日)五周年当日或之前完成流动资金活动，则OSI2董事会将有责任尽其最大努力 清盘及/或清算及解散OSI2(受其参与若干决算活动的权利规限)。在有关拟议合并的讨论开始前及讨论后，并根据Sullivan&Cromwell的建议，OSI2董事会 决定与OSI2特别委员会组成一个特别委员会(OSI2特别委员会)，以分析和评估任何流动性替代方案，并在适当情况下代表OSI2 谈判该等流动性替代方案的条款，由OSI2独立董事(Gero女士除外)组成。

OSI2董事会随后成立了OSI2特别委员会，并授权其除其他事项外：(I)审查、评估、考虑和谈判任何流动性替代方案的条款和条件，以及OSI2建议与任何流动性替代方案相关或有关的任何协议或安排，包括确定OSI2股东的利益是否会因《投资公司法》第17a-8条的目的而被稀释；(Ii)向OSI2董事会建议OSI2董事会应就任何流动性替代方案采取何种行动，以及拟与任何流动性替代方案相关或有关的任何此类协议或安排；(Iii)聘请OSI2特别委员会认为适当的任何 顾问；(Iv)采取OSI2特别委员会认为必要或适当的任何其他行动，使OSI2特别委员会履行其职责；(V)于OSI2特别委员会认为适当及与其活动一致的时间，就该等事宜向OSI2董事会提交报告 或建议；及(Vi)向OSI2董事会推荐或不推荐任何流动资金 替代方案，并决定OSI2采用任何流动资金替代方案是否符合OSI2及OSI2股东的最佳利益。Gero女士随后暂时离开了会议，参加了关于流动性替代方案的剩余讨论 。AS

44

作为讨论的一部分，橡树资本的代表向OSI2董事会介绍了各种流动性替代方案，包括拟议的合并。

在讨论结束时，OSI2特别委员会与Oaktree和Sullivan&Cromwell的代表讨论了关于聘请财务顾问协助其评估流动性替代方案的 选项，OSI2特别委员会决定继续聘请财务顾问。OSI2特别委员会选择了某些国家认可的投资银行，就OSI2特别委员会评估流动性替代方案的财务顾问角色进行面谈，并指示橡树资本管理层协调安排面谈。

2022年8月9日，OCSL专委会召开专题电话会和视频会。Oaktree、Stradley和Kirkland的代表也应OCSL特别委员会的要求出席了会议。OCSL特别委员会讨论了为拟议的合并聘请财务顾问的各种选择。经过讨论，OCSL特别委员会决定 着手聘请财务顾问提供财务咨询服务和评估潜在的合并，并选择某些国家公认的投资银行面试OCSL特别委员会与合并有关的财务顾问的角色，并指示橡树资本管理层协调安排面试。OCSL特别委员会随后讨论了向财务顾问寻求公平意见的好处和成本，并指出将征求每家接受财务顾问角色面试的投资银行的意见。橡树资本的代表随后概述了交易的拟议时间表，并回答了OCSL特别委员会的问题。应OCSL特别委员会的要求，Kirkland和Stradley的代表与OCSL特别委员会讨论了董事在特拉华州法律下的受托责任和《投资公司法》下的考虑事项，Kirkland的书面备忘录 进一步记录了这些事项，并回答了OCSL特别委员会的问题。

2022年8月13日和2022年8月15日，Kirkland和Sullivan&Cromwell就与拟议合并有关的某些结构性考虑交换了信函，旨在协助OCSL特别委员会审议合并，并协助OSI2特别委员会将拟议合并作为流动性替代方案进行审议。

2022年8月15日，柯克兰向斯特拉德利和OCSL特别委员会分发了一份合并协议草案。

2022年8月16日，柯克兰与OCSL特别委员会和Stradley就合并协议草案交换了信件， 回答了OCSL特别委员会的问题和评论。

2022年8月16日晚些时候，OCSL特别委员会举行了一次 特别电话和视频会议，就其对合并的考虑采访了某些国家公认的投资银行作为财务顾问候选人，并就寻求公平意见的好处和成本征求他们的意见。斯特拉德利和柯克兰的代表也应OCSL特别委员会的要求出席了会议。OCSL特别委员会评估了财务顾问候选人和每家投资银行在涉及业务发展公司的交易中所做陈述的优势和劣势，他们就拟议的交易提供高质量财务建议和援助的能力，以及 与潜在接触相关的估计费用。在评估了投资银行的资格，包括这些候选人是否与OSI2、OCSL或Oaktree及其附属公司有关系后，OCSL特别委员会授权聘请Houlihan Lokey作为OCSL特别委员会的财务顾问，并指示Kirkland和Stradley与OCSL特别委员会协商，继续就Houlihan Lokey聘书进行谈判。Kirkland和Stradley的代表随后与OCSL特别委员会讨论了合并协议草案，强调了与OCSI合并协议的某些差异以及产生这些差异的原因，随后OCSL特别委员会授权继续就交易进行谈判。

45

会议结束后，Houlihan Lokey受聘担任OCSL特别委员会的财务顾问。

2022年8月18日，Stradley对合并协议草案提出了意见，并指示Kirkland向Sullivan&Cromwell提供修订后的草案。

同样在2022年8月18日，OSI2特别委员会就其对流动性替代方案的考虑，采访了一些国家认可的投资银行作为财务顾问候选人。沙利文和克伦威尔律师事务所的代表出席了这些采访。在上述面谈之后，OSI2特别委员会应OSI2特别委员会的要求，立即与Sullivan&Cromwell和Oaktree的代表举行了一次特别电话和视频会议。橡树资本的代表随后讨论了拟议合并的潜在时间表，如果OSI2特别委员会决定将合并作为流动性替代方案的话。Sullivan&Cromwell的代表与OSI2特别委员会讨论了董事在特拉华州法律下的受托责任和《投资公司法》下的考虑事项，Sullivan&Cromwell的书面陈述进一步记录了这一点，并回答了OSI2特别委员会的问题。OSI2特别委员会随后根据财务顾问候选人的面试和每家投资银行的资历、涉及业务发展公司的交易经验、他们就拟议的流动性替代方案提供高质量财务建议和援助的能力以及他们与潜在接洽相关的服务的估计费用等，对他们的优势和劣势进行了评估。在评估了投资银行的资格，包括这些候选人是否与OSI2、OCSL或Oaktree及其附属公司有关系后，OSI2特别委员会批准聘请KBW担任OSI2特别委员会的财务顾问。在会议之后, KBW受聘担任OSI2特别委员会的财务顾问。

2022年8月19日，柯克兰向Sullivan&Cromwell分发了一份合并协议草案，该草案反映了Stradley和OCSL特别委员会的反馈。

2022年8月20日，柯克兰向OCSL特别委员会和Stradley分发了合并协议修订草案。

2022年8月25日，Sullivan&Cromwell和Kirkland的代表举行了电话会议，讨论合并协议草案和其中包含的某些条款。

同样在2022年8月25日，沙利文和克伦威尔向OSI2特别委员会分发了对合并协议草案的评论。

2022年8月26日，应OSI2特别委员会的要求，OSI2特别委员会与与会的Sullivan&Cromwell的代表举行了一次特别电话和视频会议，讨论Kirkland的合并协议草案的关键条款，其中包括交易保护、成交条件和终止权，以及对合并协议草案的评论，以向OSI2特别委员会提供有关拟议合并的进一步信息，以供OSI2特别委员会考虑流动资金替代方案。Sullivan&Cromwell的代表回答了OSI2特别委员会的问题。Sullivan&Cromwell的代表随后提供了拟议合并的最新建议时间表，之后OSI2特别委员会授权在OSI2特别委员会选择将拟议合并作为流动性替代方案的情况下进行交易谈判。会后，Sullivan&Cromwell向Kirkland提供了对合并协议草案的意见，其中反映了OSI2特别委员会的反馈。

2022年8月27日，柯克兰将从Sullivan&Cromwell收到的关于合并协议的意见分发给OCSL特别委员会和Stradley，以及拟议的答复大纲，OCSL特别委员会对此表示同意。

46

2022年8月29日，OCSL特别委员会召开了一次专门的电话和视频 会议。Oaktree、EY、Houlihan Lokey、Stradley和Kirkland的代表也应OCSL特别委员会的要求出席了会议。Houlihan Lokey根据两家公司2022年6月30日的财务报表，向OCSL特别委员会提供了对OSI2、OCSL和拟议的合并的初步分析。Houlihan Lokey的代表讨论了与拟议合并有关的某些考虑因素以及合并的潜在好处(正如橡树资本确定的那样)。Houlihan Lokey的代表观察到，根据橡树资本对合并的假设，橡树资本预计合并将增加OCSL每股净投资收入。在与Houlihan Lokey进行讨论后，橡树资本的代表讨论了拟议合并的财务模式，强调了某些非实质性的更新，并指出交易给OCSL带来的整体财务利益保持不变。在橡树资本和安永的代表退出会议后，Kirkland和Stradley与OCSL特别委员会讨论了合并协议的最新草案，包括仍在谈判的项目摘要，以及预期的协议执行时间表。OCSL特别委员会讨论了合并协议和拟议的合并，柯克兰和斯特拉德利回答了OCSL特别委员会的问题。

2022年8月29日晚些时候，柯克兰向OCSL特别委员会和Stradley分发了合并协议修订草案。

2022年8月30日，Stradley证实他们对当时的合并协议草案没有任何进一步的评论，并指示Kirkland将草案提供给Sullivan&Cromwell。2022年8月30日晚些时候，柯克兰向Sullivan&Cromwell分发了合并协议修订草案，Sullivan&Cromwell向OSI2特别委员会分发了合并协议修订草案。

2022年8月31日，OSI2特别委员会举行了一次特别电话和视频会议，橡树资本、KBW和Sullivan&Cromwell的代表也应OSI2特别委员会的要求出席了会议。KBW与OSI2特别委员会就OSI2、OCSL和流动资金替代方案(包括拟议的合并)的财务事项进行了审查和讨论。KBW的代表讨论了与各种流动资金选择有关的某些考虑因素，包括合并的潜在好处(如橡树资本确定的 )。在与KBW进行讨论后，橡树资本的代表讨论了拟议合并的最新财务模式，强调了与以前提供的财务模式相比的重大变化。橡树资本的代表离开会议后，OSI2特别委员会讨论了KBW审查的财务事项，KBW的代表回答了OSI2特别委员会关于OSI2特别委员会 考虑不同流动性替代方案的问题。OSI2特别委员会还讨论了最新的合并协议草案，Sullivan&Cromwell的代表回答了OSI2特别委员会的问题。

2022年9月1日，Sullivan&Cromwell和Kirkland的代表举行电话会议，讨论合并协议草案。

2022年9月2日，Sullivan&Cromwell向OSI2特别委员会分发了一份合并协议修订草案，以及对草案中剩余的某些未决定点的拟议答复大纲，包括关于终止费的拟议方法，OSI2特别委员会对此表示同意，并确认他们 对当时的合并协议草案没有任何进一步评论，并认识到仍有某些未决定点有待讨论。

2022年9月3日，Sullivan&Cromwell就合并协议草案向Kirkland提供了其他意见，包括OSI2特别委员会关于在某些情况下由第三方向OCSL或OSI2支付终止费的建议。

2022年9月4日，柯克兰向OCSL特别委员会和Stradley分发了合并协议修订草案，其中包括OSI2特别委员会关于终止费的建议。从…

47

2022年9月4日至2022年9月6日，OCSL特别委员会和Stradley就合并协议的最新变化与Kirkland通信，确认 同意合并协议的拟议终止费和其他条款，并授权Kirkland敲定合并协议。

2022年9月6日，Sullivan&Cromwell和Kirkland的代表举行电话会议，讨论合并协议。

2022年9月8日，柯克兰向Sullivan&Cromwell传阅了合并协议修订草案。同样在2022年9月8日，Sullivan&Cromwell和Kirkland的代表举行了电话会议，讨论合并协议。

2022年9月9日，Sullivan&Cromwell就合并协议草案提供了补充意见，Sullivan&Cromwell和Kirkland的代表通了电话，讨论合并协议的某些条款。同样在2022年9月9日，柯克兰向Sullivan&Cromwell分发了合并协议修订草案，Sullivan&Cromwell向OSI2特别委员会分发了合并协议修订草案。2022年9月10日，OSI2特别委员会确认，他们对当时的合并协议草案没有任何进一步的评论，承认仍有一些有待讨论的问题。

2022年9月10日晚些时候，合并协议草案在OCSL特别委员会预定的特别电话和视频会议之前分发给OCSL特别委员会。

2022年9月13日，沙利文·克伦威尔律师事务所向OSI2特别委员会分发了合并协议修订草案，沙利文·克伦威尔律师事务所和OSI2特别委员会就合并协议草案交换了信件。同样在2022年9月13日，Sullivan&Cromwell向Kirkland分发了合并协议修订草案。

2022年9月14日，OSI2特别委员会举行了一次特别电话和视频会议，橡树资本、Sullivan&Cromwell和KBW的代表也应OSI2特别委员会的要求参加了这类会议。Oaktree的代表与OSI2特别委员会一起回顾了Oaktree预计合并将为OSI2和OSI2股东带来的主要好处，包括扩大OSI2股东的规模和获得二级市场流动资金的机会、由于更大的资产基础而降低运营费用率、由于投资组合重叠而无缝整合投资组合、在同一投资顾问下扩大投资组合规模和实现有限执行风险的多元化、相对于其他选择的优势、改善债务资本市场准入和降低融资成本的潜力，以及对OSI2股东的增值预期。橡树资本的代表还与OSI2特别委员会讨论了合并的潜在风险，包括获得所需投票的能力、OCSL普通股价格面临的潜在压力以及潜在的股东诉讼。橡树资本的代表指出，为了保持其RIC地位并避免缴纳消费税，OSI2将被要求在合并结束前立即分配所有以前未分配的应税收入, 这将降低其用于确定汇率比率的资产净值。橡树资本的代表随后描述了在成交后48小时内确定OCSL和OSI2的资产净值以计算交换比率的预期估值过程。Sullivan&Cromwell的代表随后与OSI2特别委员会讨论了合并所需的调查结果，以符合根据《投资公司法》第17a-8条规则中的《投资公司法》第57节适用于业务发展公司的联合交易限制的豁免 ，该条款允许业务发展公司与 某些附属公司合并，否则将被《投资公司法》第57条禁止。应OSI2特别委员会的要求，KBW随后审查和讨论了拟议合并的财务方面，包括KBW进行的财务分析，并向OSI2特别委员会和应OSI2特别委员会的要求，向OSI2董事会提出了意见，大意是，截至该日期，在遵循所遵循的程序的情况下，作出的假设、考虑的事项以及审查的限制和限制

48

如该意见所载，建议合并中的交换比率对OSI2普通股持有人而言，从财务角度而言是公平的。

橡树资本的代表随后离开了会议，在讨论了前述事项和提出的其他事项后，OSI2特别委员会(1)一致决定并建议OSI2董事会决定：(A)合并协议、合并和合并协议预期的其他交易是可取的，并且符合OSI2和OSI2股东的最佳利益，(B)现有OSI2股东的利益不会因合并协议预期的交易而因《投资公司法》第17a-8条的目的而被稀释。包括合并及(2)一致建议OSI2董事会批准合并协议及拟进行的交易，包括合并。

2022年9月14日，在OSI2特别委员会会议结束后，OSI2董事会(包括Gero女士)应OSI2特别委员会的要求举行了一次特别电话和视频会议，橡树资本、Sullivan&Cromwell和KBW的代表也出席了会议。OSI2董事会与Sullivan&Cromwell一起审查了OSI2特别委员会的建议。Sullivan&Cromwell的代表随后与OSI2董事会讨论了合并所需的调查结果，以便有资格获得适用于投资公司法第17a-8条中投资公司法第57节适用于商业开发公司的联合交易限制的豁免 投资公司法第17a-8条允许具有某些附属公司的业务发展公司合并，否则投资公司法第57条将禁止这些合并。Oaktree和Sullivan&Cromwell的代表随后与OSI2董事会讨论了合并协议草案、宣布合并的时间以及征求必要的OSI2股东和OCSL股东批准的程序。

此后，根据OSI2特别委员会的一致建议，OSI2董事会，包括大多数独立董事，一致(1)确定(A)合并协议和合并协议预期的交易，包括合并，是可取的，并且符合OSI2和OSI2股东的最佳利益，以及(B)现有OSI2股东的利益不会因合并协议预期的交易(包括合并)而因投资公司法第17a-8条的目的而被稀释，以及(2)批准，采纳并宣布可取的合并协议及拟进行的交易，包括合并。OSI2董事会随后指示将合并协议提交OSI2股东批准，并决议建议OSI2股东投票通过该协议并批准合并。

同样在2022年9月14日，OCSL特别委员会召开了专门的电话和视频会议。Oaktree、EY、Stradley、Kirkland和Houlihan Lokey的代表也应OCSL特别委员会的邀请参加了会议。橡树资本的代表与OCSL特别委员会讨论了合并的财务模式，强调了某些非实质性的更新，并指出交易给OCSL带来的整体财务利益保持不变。应OCSL特别委员会的要求，Houlihan Lokey随后审查和讨论了其关于OCSL、OSI2和拟议的合并的财务分析。此后，应华侨城特别委员会的要求，Houlihan Lokey向华侨城特别委员会口头表达了其对华侨城特别委员会(随后于2022年9月14日向华侨城特别委员会并应华侨城特别委员会的要求，向华侨城董事会递交了Houlihan Lokey的书面意见)从财务角度对根据合并协议规定的交换比率的公平性的意见。

橡树资本和安永的代表随后离开了会议。Stradley的代表随后与OCSL特别委员会讨论了合并所需的调查结果，以符合根据投资公司法规则17a-8中的投资公司法第57节适用于业务发展公司的联合交易限制的豁免，该条款允许业务发展公司与某些附属公司合并，否则将被投资公司法第57条禁止。在讨论了会议上提出的事项后，OCSL特别

49

委员会(1)一致决定并建议华侨城董事会决定：(A)合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易是合宜的，且符合华侨城及华侨城股东的最佳利益，及(B)现有华侨城股东的权益不会因合并协议拟进行的交易(包括合并)而因投资公司法而被摊薄，及(2)一致建议华侨城董事会批准合并协议及拟进行的交易，包括合并。

2022年9月14日，在OCSL特别委员会会议结束后，OCSL董事会(包括Gero女士)举行了一次特别电话和视频会议，橡树资本、安永、Stradley、Kirkland和Houlihan Lokey的代表也出席了会议。OCSL董事会与Kirkland和Stradley一起审查了OCSL特别委员会的建议。Stradley的代表随后与OCSL董事会一起审查了合并所需的调查结果，以符合根据投资公司法第57节适用于业务发展公司的联合交易限制的豁免，该限制见投资公司法第17a-8条。来自Oaktree和Kirkland的代表随后与OCSL董事会讨论了合并协议草案、宣布合并的时机以及征求必要的OCSL股东和OSI2股东批准的程序。

此后，根据OCSL特别委员会的一致建议，OCSL董事会一致(1)确定：(A)合并协议和合并协议预期的交易，包括合并，是可取的，符合OCSL和OCSL股东的最佳利益，以及(B)现有OCSL股东的利益不会因合并协议预期的交易，包括合并和(2)批准通过，并宣布合并协议和由此预期的交易，而被稀释。包括根据合并协议进行合并和发行OCSL普通股。OCSL董事会随后指示将根据合并协议发行的OCSL普通股提交给OCSL股东批准，并决议建议OCSL股东投票批准。

在OSI2特别委员会、OSI2董事会、OCSL特别委员会和OCSL董事会于2022年9月14日举行会议后，OSI2、OCSL、合并子公司和橡树资本签署并交付了合并协议。2022年9月15日，OCSL和OSI2发布了一份联合新闻稿，宣布签署合并协议，OCSL召开了投资者电话会议，讨论合并事宜。

有关双方协商的合并协议条款和条款的更多信息，请参见 合并协议说明？从本联合委托书/招股说明书第82页开始。

合并的原因

OCSL

在各种电话和视频会议上，OCSL特别委员会和OCSL董事会审议了合并和合并协议的批准。在审议过程中，Oaktree向OCSL特别委员会和OCSL董事会提供了有关拟议合并、OSI2以及合并对OCSL和OCSL股东的预期影响的信息。在审查所提供的材料和信息并考虑合并的过程中，OCSL特别委员会和OCSL董事会与Stradley、Kirkland和Houlihan Lokey以及橡树资本的管理层进行了磋商。OCSL特别委员会和OCSL董事会审议了所提供信息的性质和充分性、合并协议的条款、它们根据州和联邦法律在审议和最终批准合并协议和合并方面的职责，以及合并协议规定的交易所带来的利益冲突。OCSL特别委员会和OCSL董事会在审议和批准合并时考虑了许多因素，包括下文所述的因素

50

协议和合并。2022年9月14日，OCSL董事会和OCSL特别委员会一致决定，合并符合OCSL的最佳利益和OCSL股东的最佳利益，现有OCSL股东不会因合并而受到投资公司法第17a-8条规定的任何稀释。

在审议合并时，OCSL特别委员会审查了关于OCSL和OSI2的比较信息，除其他事项外，包括：(1)它们各自的投资目标、战略、政策和限制，以及合并将导致的变化；(2)它们的个人持股，特别是包括OCSL和OSI2的投资组合重叠的程度；(3)它们现有的杠杆机制；(4)它们的投资业绩和财务结果；(5)合并对未来OCSL净投资收入、分配和费用的预期影响；以及(6)合并对美国联邦所得税的影响。此外，OCSL特别委员会审查了有关合并给OCSL带来的预期收益和可能的风险，以及合并后公司将体验到的预期投资、市场和财务协同效应的全面信息。OCSL特别委员会与OCSL特别委员会财务顾问Houlihan Lokey协商，审议了合并对OCSL的潜在财务影响。

OCSL特别委员会和OCSL董事会在其法律和财务顾问的协助下，在考虑合并时权衡了各种好处和风险，这既涉及合并对OCSL和OCSL股东的直接影响，也涉及合并后合并公司可能体验到的潜在好处。OCSL特别委员会和OCSL董事会考虑的一些重要因素帮助其得出结论，认为合并符合OCSL和OCSL股东的最佳利益，其中包括：

预计将增加净投资收益。OCSL特别委员会和OCSL董事会认为，合并预计将增加净投资收入，因为节省了费用(如下所述)，并能够在略高的水平上运营 债转股比率短期内，橡树资本免除基地管理费，预计还将带来净投资收入的增加。

增加第一留置权投资。OCSL特别委员会和OCSL董事会认为，截至2022年6月30日，OSI2按公允价值计算的投资组合中有84%是第一留置权优先担保贷款，而OCSL的投资组合中这一比例为70%。根据OCSL和OSI2各自于2022年6月30日的投资组合，预计合并后实体的投资组合中将有73%为第一留置权优先担保贷款。OCSL特别委员会和OCSL董事会认为，由于第一留置权贷款的比例较大，合并后OCSL投资组合的风险较低。

预计将有更多机会获得债务资本。OCSL特别委员会和OCSL董事会讨论了合并后公司的更大规模如何改善OCSL获得更多样化和更低成本的债务资本来源，而不是OCSL在没有合并所提供的规模的情况下预期获得的债务资本。OCSL特别委员会和OCSL董事会注意到，合并后的公司规模更大，也可以使OCSL以略高的价格运营债转股考虑到更大的规模和多样化的比率。

规模扩大，二级市场流动性改善。OCSL特别委员会和OCSL董事会考虑了合并后的公司由于其更大的规模而预计将获得的规模和 流动性优势。OCSL特别委员会和OCSL董事会认为，规模较大的业务发展公司往往有较高的日均交易量，这将给予现有OCSL股东更大的灵活性来管理其投资，并有望吸引新的投资者，包括机构投资者，寻求比OCSL以独立基础提供的流动性更高的股票。OCSL特别委员会和OCSL董事会还认为，较大的业务开发公司通常有更广泛的股票研究分析师覆盖范围，这也有望扩大 的潜在股东基础

51

合并后的公司。OCSL特别委员会和OCSL董事会注意到，更多潜在股东对OCSL普通股的兴趣增加可能会导致交易量增加和交易价格上涨，这可能会为未来筹集更多股本提供更大的灵活性和机会。

收购一个已知的、多元化的投资组合。OCSL特别委员会和OCSL董事会认为，OSI2的投资与OCSL的投资显著重叠(OSI2于2022年6月30日持有的投资中，约97%也由OCSL持有)，以及Oaktree对OSI2持有的投资的熟悉，将超过与投资组合集中度略有增加有关的 考虑，将导致投资组合与OCSL的投资组合整合得更直接、更快。OCSL特别委员会和OCSL董事会 注意到，收购OSI2的投资组合将导致更大的投资组合具有强大的信用质量，因为截至2022年6月30日，没有任何非应计投资。OCSL特别委员会和OCSL董事会还考虑了OCSL立即收购已由橡树资本努力和管理的已知创收资产的优势，而不是通过后续股权或配股发行筹集增量资本的过程，并在这些资本投资于符合橡树资本承销标准的创收资产之前承受较低的回报。OCSL特别委员会和OCSL董事会还认为，与与独立实体合并相比，执行和整合风险可能更低。

不得根据《投资公司法》第17a-8条的规定进行稀释。OCSL特别委员会和OCSL董事会认为，交换比例(以及根据合并协议向OSI2股东发行的OCSL普通股股份数量)将根据NAV-FOR-NAV基准(在截止日期前不久根据OCSL董事会审议和批准的方法确定)，因此OCSL股东的利益不会因合并而因《投资公司法》第17a-8条的目的而被稀释。

节省开支的潜力。OCSL特别委员会和OCSL董事会还认为，由于合并，将消除某些多余的专业服务和其他公司支出，这将减少合并后公司的潜在支出，而不是OCSL和OSI2单独计算的总支出。此外，OCSL特别委员会认为，合并后的公司可能会获得更低成本的资金来源，从而能够减少利息支出。OCSL特别委员会和OCSL董事会注意到，尽管OCSL股东将承担与合并相关的某些一次性成本，但这些成本将被橡树资本免除的基本管理费和运营费用 协同效应所抵消。

OCSL特别委员会财务顾问Houlihan Lokey的意见。OCSL特别委员会审议了Houlihan Lokey与OCSL特别委员会共同审阅的财务分析，以及Houlihan Lokey于2022年9月14日向OCSL特别委员会提交的口头意见(随后从财务角度向OCSL特别委员会提交了Houlihan Lokey于2022年9月14日致OCSL特别委员会的书面意见，并应OCSL特别委员会的要求，向OCSL董事会提交了书面意见)，从财务角度对OCSL的合并规定的 交换比率的公平性进行了审议如下文标题为？？的部分更全面地描述的 —OCSL特别委员会财务顾问的意见.”

合并的税收后果。OCSL特别委员会和OCSL董事会认为，预计合并将符合《守则》第368(A)节意义上的重组。合并预计将被视为美国联邦所得税目的的免税重组，OCSL股东不应因合并而确认美国联邦所得税目的的任何收益或损失。

其他考虑因素。OCSL特别委员会和OCSL董事会指出，合并预计不会影响OCSL履行其监管义务的能力，包括其继续的能力

52

按照《投资公司法》规定的资产覆盖范围要求运营，并支付RICS规定的股息。

在审议过程中，OCSL董事会和OCSL特别委员会还审议了可能导致合并无法完成或合并的预期效益无法实现的各种风险和其他潜在的 负面因素，包括以下(没有任何相对重要性顺序)：

•

没有关闭。合并可能无法完成或可能因OCSL或OSI2控制之外的原因而延迟完成，包括无法获得所需的股东批准。

•

管理分流。管理层的注意力可能会在合并完成前的 期间转移，这可能会对OCSL的业务产生不利影响。

•

OCSL普通股交易价格承压。如果OSI2股东出售在合并中收到的OCSL普通股，无论是因为他们不想或不能持有上市公司的股票，还是出于任何其他原因，都可能对OCSL普通股的交易价格造成负面压力。

•

达到目标杠杆率的时间和能力。OSI2目前运行在较低的债转股比率高于OCSL的目标，以及合并后公司恢复到目标范围的任何延迟，都可能影响净投资收入。

•

对业务行为的限制。对华侨城在合并完成前进行业务的限制，要求华侨城仅在正常业务过程中进行所有重要方面的业务，受具体限制的限制，可能会延误或阻止华侨城在合并完成之前可能出现的某些商业机会。

•

对上级提案的限制；终止费。合并协议包括对OCSL征求替代交易建议或参与关于此类建议的讨论的能力的限制，但受例外情况和终止条款的限制(如标题为？？的部分中更全面地描述合并协议说明 其他协议)，这可能会阻碍此类提案的提出或实施。此外，收购OCSL的第三方可能被要求向OSI2支付3790万美元的终止费，这可能会阻止可能有兴趣收购OCSL全部或大部分的潜在收购者考虑或提议该收购。

•

与合并有关的费用。除某些与OSI2平均分摊的有限费用外，OCSL将负责OCSL与合并和完成合并协议预期的交易相关的费用，无论合并是否最终完成。

•

诉讼风险。上市公司的合并经常是诉讼的主题。如果出现任何与合并相关的诉讼，即使任何原告的索赔没有法律依据，也可能会将管理时间和资源从OCSL的业务中分流出来。

•

其他风险。与OCSL和合并后的公司的合并和业务相关的还有各种其他风险，见标题为风险因素？从第23页开始，在题为关于前瞻性陈述的特别说明？从第33页开始。

关于OCSL特别委员会和OCSL董事会在作出决定时考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，但包括OCSL特别委员会和OCSL董事会考虑的实质性利益、风险和其他因素。由于与《合并和合并协议》的评估有关的因素多种多样，而且这些问题十分复杂，对外法律服务理事会和对外法律服务特别委员会认为对这些因素进行量化、排序或以其他方式赋予其相对权重没有用处，也没有尝试对这些因素进行量化、排序或以其他方式赋予其相对权重。此外，OCSL特别委员会和OCSL董事会的个别成员可能会对不同的因素给予不同的权重。

53

OCSL特别委员会就其对合并财务条件的评估与其财务顾问Houlihan Lokey进行了磋商。此外，OCSL特别委员会和OCSL董事会依靠各自的法律顾问对合并协议拟进行的交易(包括合并)进行法律分析。

OCSL特别委员会和在OCSL特别委员会的一致建议下，OCSL董事会将所有这些因素和其他因素作为一个整体进行考虑，经过权衡，确定合并符合OCSL和OCSL股东的最佳利益，并一致批准了合并和合并协议。

OSI2

在各种电话和视频会议上，OSI2特别委员会和OSI2董事会审议了合并和合并协议的批准。在审议该等事项时，Oaktree向OSI2特别委员会及OSI2董事会提供有关建议合并、OCSL及合并对OSI2及OSI2股东的预期影响的资料。在审核所提供的材料和信息并考虑其他流动性替代方案的整个过程中，包括合并在内的OSI2特别委员会和OSI2董事会咨询了Sullivan&Cromwell和KBW以及橡树资本的管理层。OSI2特别委员会和OSI2董事会考虑了所提供的 信息的性质和充分性、合并协议的条款、他们根据州和联邦法律在考虑和最终批准合并协议和合并时的职责，以及合并协议中规定的交易所带来的利益冲突。OSI2特别委员会和OSI2董事会在审议和批准合并协议和合并时考虑了许多因素，包括下文所述的因素。2022年9月14日，OSI2董事会和OSI2特别委员会一致决定，合并是可取的，符合OSI2的最佳利益，现有OSI2股东不会因合并而遭受投资公司法第17a-8条规定的任何稀释。

在审议合并时，OSI2特别委员会和OSI2董事会审查了关于OSI2和OCSL的比较信息，除其他事项外，包括：(1)它们各自的投资目标、战略、政策和限制，以及合并将导致的变化；(2)关于它们所持股份有多大重叠和不同的信息；(3)它们现有的杠杆工具；(4)它们的短期和长期投资业绩历史和财务结果；(5)过去的分配和费用水平以及合并对未来净投资收入、分配和费用的预期影响；(6)各自的投资咨询协议和费用比率；以及(7)合并对美国联邦所得税的影响。此外，OSI2特别委员会和OSI2董事会审议了有关合并给OSI2和OSI2股东带来的预期利益和可能的风险，以及合并后公司将经历的预期投资、市场和财务协同效应的全面信息。OSI2特别委员会还与OSI2特别委员会财务顾问KBW协商，审议了拟议合并的财务问题。

OSI2特别委员会和OSI2董事会在考虑合并时权衡了各种利益和风险，既涉及合并对OSI2和OSI2股东的直接影响，也涉及合并后合并公司可能经历的潜在利益。OSI2特别委员会和OSI2董事会考虑的一些重要因素，帮助其得出合并符合OSI2和OSI2股东最佳利益的结论，其中包括：

预计将增加净投资收益。OSI2特别委员会和OSI2董事会认为，合并预计将在短期和长期内增加净投资收入。OSI2特别委员会和OSI2董事会注意到，橡树资本预计，短期内，净投资收入将主要通过橡树资本免除基础管理费而增加，长期而言，将通过运营协同效应和精简的资本结构节省费用。

54

预计将有更多机会获得债务资本。OSI2特别委员会和OSI2董事会审议了OCSL的更大规模如何改善获得更多样化、更低成本的资金来源。OSI2董事会还认为，OSI2股东可能受益于OCSL较低的成本和更灵活的资本结构，包括投资级信用评级和无担保债务。

立即获得流动资金。OSI2特别委员会和OSI2董事会认为，合并完成后，OSI2股东将获得在纳斯达克上市并可自由出售的东方海外普通股，从而立即获得流动资金。OSI2特别委员会和OSI2董事会也考虑了OSI2股东获得流动性的替代途径，但确定拟议合并的潜在好处对OSI2股东来说是更好的替代方案。

投资策略和风险的相似性。OSI2特别委员会和OSI2董事会审查了OCSL的投资目标和战略，并注意到与OSI2的目标和战略有相似之处，风险基本相似，而且各自侧重于向中端市场公司提供直接贷款。OSI2特别委员会和OSI2董事会考虑到OSI2和OCSL各自由Oaktree管理，合并后，OSI2股东将投资于类似结构的投资工具，他们的投资经验可能与合并后的实体相类似 。

扩大股票覆盖面，改善二级市场流动性。在合并中，OSI2股东将获得OCSL 普通股，OSI2的资产将并入OCSL，从而增加OCSL的市值和资产净值。OSI2特别委员会和OSI2董事会认为，规模较大的业务发展公司往往拥有较高的日均交易量，这将给予现有OSI2股东更大的灵活性来管理其投资，并有望吸引寻求比任何一家公司独立提供的流动性更高的股票的新投资者。OSI2董事会和OSI2特别委员会注意到，OCSL的规模因合并而扩大，可能会导致分析师对OCSL的市场覆盖范围扩大，并可能使机构投资者更加关注合并后的公司。OSI2特别委员会和OSI2董事会指出，更多潜在股东对OCSL普通股的兴趣增加可能导致交易量增加和交易价格上涨，这可能为合并后的公司在未来筹集额外股本提供更大的灵活性。

预期股息 增加。OSI2特别委员会和OSI2董事会认为，合并将增加OSI2股东在短期和长期收到的股息，因为OSI2股东将受益于OCSL投资组合中目前较高的 收益资产。

橡树资本和管理团队的连续性。OSI2特别委员会和OSI2董事会认为，合并后的公司将拥有相同的投资顾问和管理团队，这些投资顾问和管理团队已经由OSI2董事会审议和批准。OSI2特别委员会和OSI2董事会认为，由于投资顾问不会有任何变动，合并后的实体和OSI2股东将预期从橡树资本获得与目前相同的性质、质量和程度的服务，并将继续 受益于其目前管理团队的经验和专业知识，包括对投资组合的熟悉。

轻松实现投资组合集成。OSI2特别委员会和OSI2董事会认为，OSI2的投资与OCSL的投资显著重叠(OSI2于2022年6月30日持有的投资中，约97%也由OCSL持有)，而橡树资本熟悉OSI2持有的投资，将导致OSI2的投资组合与OCSL的投资组合整合得更直接、更快，而不是整合到非关联收购方的投资组合中，从而降低执行风险。OSI2特别委员会和OSI2董事会还审议了合并后实体的投资组合规模扩大和个人借款人数量增加的问题。

通过消除多余费用实现业务协同增效的潜力。OSI2特别委员会和OSI2董事会也认为，由于合并，某些多余的专业人员

55

服务和其他公司费用将被取消，与OCSL和OSI2在独立基础上的总费用相比，合并后公司的潜在费用将减少 。OSI2特别委员会和OSI2董事会注意到，尽管OSI2股东将承担与合并有关的某些一次性成本，但此类成本将由OCSL基本管理费减免和运营费用协同效应抵消。

合并的税收后果。OSI2特别委员会和OSI2董事会认为，预计合并将符合《守则》第368(A)节所指的重组。OSI2股东不应因合并而将OSI2普通股的股票与OCSL普通股的股票交换为OCSL普通股，因此不应为美国联邦收入 确认任何收益或损失，但作为OCSL普通股的零碎股份的现金除外。在合并完成之前或之后不久，OSI2股东将获得他们在OSI2未分配的净投资收入和已实现净收益(如果有的话)中的比例份额的分配(OSI2分配)，通常将向应纳税的股东 缴纳美国联邦、州和地方所得税。OSI2分配可能包括资本返还，这通常会导致基数减少。

不得根据《投资公司法》第17a-8条的规定进行稀释。OSI2特别委员会和OSI2董事会认为，交换比例(以及根据合并协议向OSI2股东发行的OCSL普通股股份数量)将根据NAV-FOR-NAV基础(根据OSI2董事会审议和批准的方法在截止日期前不久确定)，支持OSI2 股东的利益不会因合并而根据投资公司法第17a-8条的目的而被稀释的确定。

OSI2特别委员会财务顾问KBW的意见。OSI2特别委员会审议了KBW于2022年9月14日向OSI2特别委员会提交并与OSI2特别委员会一起审议的财务报告，以及KBW于2022年9月14日向OSI2特别委员会和OSI2董事会提出的关于截至意见发表之日对OSI2普通股持有者在合并中的交换比率的公平性的意见 ，更全面地描述如下： —OSI2特别委员会财务顾问的意见 应OSI2特别委员会的要求，KBW还出席了OSI2董事会在发表意见后举行的特别电话和视频会议，以使OSI2董事会有机会讨论KBW的意见。

其他考虑因素。OSI2特别委员会和OSI2董事会还认为，OSI2董事会将宣布OSI2的分配。

在审议过程中，OSI2理事会和OSI2特别委员会还审议了各种风险和其他潜在的负面因素，包括以下(没有任何相对重要性顺序)：

•

没有关闭。由于OCSL或OSI2无法控制的原因，可能无法完成合并或延迟完成 。

•

管理分流。管理层的注意力可能会在合并完成前的 期间转移，这可能会对OSI2的业务产生不利影响。

•

对业务行为的限制。对OSI2在合并完成前开展业务的限制，要求OSI2仅在正常业务过程中进行所有重大方面的业务，受具体限制的限制，可能会延误或阻止OSI2在合并完成之前 进行可能出现的业务机会。

•

对优胜者提案的限制。合并协议包括对OSI2征求替代交易提案或参与关于此类提案的讨论的能力的限制，但受例外情况和终止条款的限制(如标题为合并协议说明 其他协议)，这可能会阻碍此类提案的提出或实施。

56

•

与合并有关的费用。除某些与OCSL平均分摊的有限开支外，OSI2将负责OSI2与合并及完成合并协议预期的交易有关的开支，不论合并是否最终完成。

•

诉讼风险。上市公司的合并经常成为诉讼的主题。如果出现任何与合并相关的诉讼，即使任何原告的索赔没有根据，也可能会将管理时间和资源从合并后的公司的业务中分流出来。

•

更高的基地管理费。虽然Oaktree已同意豁免900万美元的基本管理费 (在合并完成后的第一年，600万美元按每季度150万美元的费率按比例分配给任何部分OSI2股东，300万美元按每季度75万美元的比例分配，在合并完成后的第二年按比例计算)，但OCSL的基本管理费费率高于OSI2，这可能导致OSI2股东的净投资收入或股息减少，如果Oaktree 无法成功轮换出收益率较低的OSI2投资。

•

其他风险。与OSI2和合并后的公司的合并和业务相关的还有各种其他风险，见标题为风险因素？从第23页开始，在题为关于前瞻性陈述的特别说明？从第33页开始。

关于OSI2特别委员会和OSI2董事会在作出决定时考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，但包括了OSI2特别委员会和OSI2董事会考虑的实质性利益、风险和其他因素。由于评估合并及合并协议时考虑的因素多种多样，而且这些事项十分复杂，OSI2董事会和OSI2特别委员会认为对这些因素进行量化、排序或以其他方式赋予其相对权重没有用处，也没有尝试对这些因素进行量化、排序或以其他方式赋予其相对权重。此外，OSI2特别委员会和OSI2理事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。

OSI2特别委员会就OSI2特别委员会对流动资金替代方案的评价，包括合并的财务条件，就财务事项与KBW进行了磋商。此外，OSI2特别委员会和OSI2董事会依赖其法律顾问对合并协议预期的交易进行法律分析，包括合并。

OSI2特别委员会及根据OSI2特别委员会的一致建议，OSI2董事会整体考虑所有上述因素及其他因素，权衡后决定合并符合OSI2及OSI2股东的最佳利益，并一致批准合并及合并 协议。

OCSL董事会推荐

OCSL董事会根据OCSL特别委员会的建议，一致批准了合并协议，包括合并和相关交易，以及与合并相关的OCSL普通股发行建议，并指示与合并相关的OCSL普通股发行建议提交OCSL股东在 OCSL年会上批准。OCSL董事会一致建议OCSL股东投票支持合并股票发行提案。

OSI2 董事会建议

OSI2董事会已根据OSI2特别委员会的建议，一致批准合并协议，包括合并及相关交易，并指示将合并协议提交OSI2股东于OSI2特别会议上批准。OSI2董事会一致建议OSI2股东投票支持合并提案。

57

橡树资本提供的某些预期财务信息

OCSL和OSI2(或Oaktree代表他们)理所当然地都不会公布对各自未来投资收入、净投资收入或其他结果的长期预测，原因包括基本假设和估计的内在不确定性。然而，橡树资本准备了一些未经审计的预测财务信息，供OCSL特别委员会和OCSL董事会在评估拟议合并时获得，并提供给Houlihan Lokey，后者被授权和指示使用和依赖这些信息，以便向OCSL特别委员会提供财务建议。此外，Oaktree编制了若干未经审计的预测财务信息，这些信息已提供给OSI2特别委员会和OSI2董事会，用于评估流动性 替代方案，包括拟议的合并，并提供给KBW，后者被授权和指示使用和依赖这些信息，以便向OSI2特别委员会提供财务咨询。本联合委托书/招股说明书中包含的预期财务信息仅供内部使用，并非为了公开披露，之所以包括在本联合委托书/招股说明书中，只是因为预期财务信息已提供给OCSL特别委员会和OSI2特别委员会，用于评估拟议的合并，或提供给Houlihan Lokey和KBW，它们被授权和指示使用和依赖此类信息，以便向OCSL特别委员会和OSI2特别委员会提供财务建议。, 分别进行了分析。本联合委托书/招股说明书中包含的预测摘要和预期财务信息不会影响华侨城股东投票支持合并股票发行方案或OSI2股东投票支持合并方案的决定。

编制 预期财务信息的目的不是为了遵守已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会为编制和列报预期财务信息而制定的准则。预期财务信息并不声称按照美国公认会计原则进行运营，OCSL和OSI2的注册会计师事务所未对预期财务信息进行审查、编制或以其他方式应用程序，因此对该等信息不承担任何责任。

橡树资本代表OCSL和OSI2提供的预期财务信息完全基于当时橡树资本管理层可获得的信息。在本联合委托书/招股说明书中纳入预期财务信息，不应被视为表明预期财务信息必然是对未来实际结果的预测，因此不应依赖预测。OCSL、OSI2、Oaktree或任何其他人士均未就OCSL或OSI2的最终表现(适用)向任何证券持有人作出任何陈述，以比较本联合委托书/招股说明书所载的预期财务资料。

预期财务信息并非事实，反映OCSL或OSI2的Oaktree管理层在编制预期财务信息时对未来事件作出的许多假设和估计(如适用)、其他因素，如行业表现和一般业务、经济、监管、市场和财务状况，以及OCSL和OSI2业务的特定因素，所有这些因素都难以预测，其中许多 不在OCSL和OSI2的控制范围内。其他试图预测OCSL和OSI2未来结果的人将做出他们自己的假设，这些假设可能导致预测与本联合委托书 声明/招股说明书中提出的预测大不相同。此外，预期财务信息不考虑自编制之日起发生的任何情况或事件。此外，预期财务信息没有考虑任何合并失败的影响。因此，不能保证预期的财务信息将会实现，实际结果可能与预期财务信息中反映的结果大不相同。

OCSL和OSI2均不打算更新或以其他方式修改预期财务信息，以反映制定之日之后存在的情况，或反映未来事件的发生，即使在

58

预期财务信息背后的任何或所有假设被证明是错误的。本联合委托书/招股说明书中的预测和预期财务信息为前瞻性陈述。这些陈述涉及某些风险和不确定因素，可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大相径庭。请参见？关于前瞻性陈述的特别说明 .”

Oaktree向OCSL和Houlihan Lokey(他们被授权和指示使用和依赖此类信息，以便向OCSL特别委员会提供财务咨询意见)提供以下有关信息：

•

OCSL单机版：

•

截至2026年3月31日，与截至2022年6月30日的12个月的调整后投资净收益相比，预计调整后的年度每股净投资收益将增长4.4%。

•

与截至2022年6月30日的12个月的年度分配相比，预计到2026年3月31日，每股年度分配总额将增加9.2%；

•

独立的OSI2(基于2023年8月投资期结束后OSI2有序清算、投资期延长和OSI2在国家证券交易所上市的情景)：

•

与截至2022年6月30日的12个月的净投资收益相比，截至2026年3月31日每股净投资收益的估计总变化在(25.8)%至(3.2)%之间。

•

与截至2022年6月30日的12个月的分配相比，预计到2026年3月31日每股年度分配的总变化在(34.0)%至(13.9)%之间 ；以及

•

假设合并于2023年3月31日完成，合并后的公司将按形式实施合并，并由橡树资本免除基本管理费：

•

与OCSL截至2022年6月30日的12个月的调整后净投资收入相比，预计到2026年3月31日，调整后每股净投资收入将增长10.3%；以及

•

与截至2022年6月30日的12个月的OCSL分配相比，到2026年3月31日每股年度分配的估计总增幅为15.4%。

此外，Oaktree向OSI2和KBW(经授权和指示使用和依赖以下信息，以便向OSI2特别委员会提供财务咨询意见)提供以下信息：

•

关于独立的OCSL：

•

在截至2024年3月31日、2025年3月31日和2026年3月31日的12个月期间，估计年度净投资收入和每股年度分派在0.71美元至0.72美元之间。

•

此外，在截至2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日的12个月期间，估计年度净投资收入和年度分配在1.307亿美元至1.326亿美元之间，以供KBW用于执行与KBW意见有关的分析。

•

关于独立的OSI2：

•

在截至2024年3月31日、2025年3月31日和2026年3月31日的12个月期间，估计的年度净投资收入和每股年度分配(根据投资期于2023年8月结束后OSI2的有序清算、OSI2的投资期延长和OSI2在全国证券交易所上市的情景)在每股1.38美元至1.80美元之间，具体取决于所考虑的流动性替代方案；以及

59

•

此外，在截至2024年12月31日、2025年12月31日至2026年12月31日的12个月期间，估计年度净投资收入和年度分配(基于涉及延长投资期的情景)在3,090万美元至3,150万美元之间，供KBW用于执行与KBW意见有关的分析。

•

关于合并后的公司在预计合并的基础上实施合并(包括隐含的 交换比率为2.7037(预计OCSL和OSI2预计将产生的估计交易费用的综合影响分别为340万美元和200万美元)，以及假设合并于2023年3月31日完成，橡树资本免除基本管理费，在截至3月31日的12个月内，估计年度净投资收入和每股分配在每股0.75美元至0.77美元之间。2024年、2025年3月31日和2026年3月31日。

OCSL特别委员会财务顾问的意见

2022年9月14日，Houlihan Lokey向OCSL特别委员会(随后于2022年9月14日向OCSL特别委员会和OCSL董事会提交了Houlihan Lokey向OCSL特别委员会和OCSL董事会提交的书面意见)口头表达了其对OCSL的意见，从财务角度看，从财务角度看，合并协议规定的合并中规定的交换比率对OCSL是否公平。

Lokey的意见是针对OCSL特别委员会(以OCSL特别委员会的身份)和OCSL董事会(以OCSL特别委员会的身份)提出的，仅从财务角度讨论了根据合并协议对OCSL规定的交换比率的公平性，并没有涉及合并或与之相关的任何其他协议、安排或谅解或其他方面的任何其他方面或影响。Houlihan Lokey在本联合委托书/招股说明书中的意见摘要参考其书面意见全文而有所保留，该书面意见全文作为本联合委托书/招股说明书的附件B，描述了Houlihan Lokey在准备其意见时所遵循的程序、所作的假设、对所进行审查的限制和限制，以及Houlihan Lokey在准备其意见时考虑的其他事项。然而，Houlihan Lokey的意见及其意见摘要和本联合委托书/招股说明书中所载的相关分析都不打算、也不构成对OCSL特别委员会、OCSL董事会、OCSL的任何证券持有人或任何其他人士就如何就与合并有关的任何事项采取行动或投票的建议或建议。

在得出其意见时，Houlihan Lokey进行了它认为在这种情况下必要和适当的审查、分析和调查。除了其他事情，胡利汉·洛基：

•

审查了日期为2022年9月13日的合并协议草案；

•

审查了Houlihan Lokey认为相关的与OCSL和OSI2相关的某些公开可获得的商业和财务信息；

•

审查了橡树资本向Houlihan Lokey提供的与OSI2和OCSL的历史、当前和未来业务、财务状况和前景有关的某些信息，包括：(A)橡树资本管理层编制的与OSI2有关的财务预测，考虑作为一项持续经营的企业继续运营(OSI2预测)；(B)仅出于说明目的，橡树资本管理层编制的与OSI2有关的财务预测(OSI2清算预测)， (C)仅用于说明目的，橡树资本管理层编制的与OSI2有关的财务预测(OSI2 IPO预测)，(D)橡树资本管理层编制的与OCSL有关的财务预测(OCSL预测)，以及(E)橡树管理层在合并生效后编制的与OCSL有关的财务预测(形式上的OCSL预测)；

60

•

就OSI2和OCSL各自的业务、运营、财务状况和前景、合并和相关事宜与橡树资本的某些管理层成员及其某些代表和顾问进行了交谈；

•

将OSI2和OCSL的财务和运营业绩与拥有Houlihan Lokey认为相关的公开交易股权证券的公司进行了比较；

•

考虑了Houlihan Lokey认为相关的某些交易的公开财务条款；

•

审查了橡树资本编制并提供给Houlihan Lokey的截至2022年6月30日的OSI2普通股每股资产净值和OCSL普通股每股资产净值，按橡树资本提供的估计交易费用进行了调整(调整后的6月30日资产净值)；

•

将根据6月30日调整后的净资产净值确定的汇率与Houlihan Lokey认为其对OSI2和OCSL的财务分析表明的参考范围的相对值进行比较；

•

审查了OCSL公开交易的股权证券的当前和历史市场价格；以及

•

进行其他财务研究、分析和查询，并考虑Houlihan Lokey认为合适的其他信息和因素。

Houlihan Lokey在未经独立验证的情况下依赖并假定向其提供或以其他方式向其提供、与其讨论或审查或公开获得的所有数据、材料和其他信息的准确性和完整性，并且不对此类数据、材料和其他信息承担任何责任。此外，Oaktree管理层为Houlihan Lokey提供咨询意见，而Houlihan Lokey假设：(A)OSI2预测、OSI2清算预测和OSI2 IPO预测分别在持续经营、清盘和清盘以及IPO之后，是基于反映该等管理层目前对OSI2未来财务结果和状况的最佳估计和判断的基础上合理编制的。及(br}(B)华侨城的预测及备考华侨城的预测分别以独立基准及合并生效后反映该等管理层对未来财务业绩及状况的最佳估计及判断为基准，并以诚意合理地编制。在OCSL特别委员会的指导下，Houlihan Lokey假设OSI2预测和OCSL预测为评估OSI2、OCSL和合并提供了一个合理的基础，而Houlihan Lokey在OCSL特别委员会的指导下使用和依赖OSI2预测和OCSL预测用于其分析和意见。Houlihan Lokey对OSI2预测、OSI2清算预测、OSI2 IPO预测、OCSL预测、OCSL临时预测或它们所基于的各自假设没有任何看法或 意见。Houlihan Lokey在没有独立核实的情况下，依赖并假设业务、资产、负债没有变化, OSI2或OCSL的财务状况、经营结果、现金流或前景自最近的财务报表和向其提供的对其分析或意见具有重大意义的其他信息、财务报表和其他信息，以及没有任何信息或任何事实可能使其审查的任何信息不完整或具有误导性。

Houlihan Lokey依赖并假设(A)合并协议各方和其中提及的所有其他相关文件和文书的陈述和担保真实无误，(B)合并协议和此类其他相关文件和文书的每一方都将全面和及时地履行其必须履行的所有契诺和协议，(C)完成合并的所有条件将在不放弃的情况下得到满足，及(D)合并将根据合并协议及该等其他相关文件及文件所述条款及时完成，而不会作出对其分析或意见有重大影响的任何修订或修订。Houlihan Lokey还假设，从联邦所得税的目的来看， 合并以及第二次合并将符合《法典》第368(A)节意义上的重组。胡利汉·洛基在未经独立核实的情况下依赖并假定

61

(br}(I)完成合并的方式应全面符合所有适用的联邦和州法规、规则和法规，(Ii)将获得完成合并所需的所有政府、监管和其他同意和批准，并且不会强加任何延迟、限制、限制或条件，或不会做出任何可能导致 处置OSI2或OCSL的任何资产的修订、修改或豁免，或以其他方式对合并、OSI2或OCSL或对合并的任何预期好处产生重大影响的分析或意见。此外，Houlihan Lokey在未经独立核实的情况下依赖并假设合并协议的最终形式在对其分析或意见具有重大意义的任何方面不会与上述合并协议草案有所不同。

此外，关于其意见，Houlihan Lokey没有被要求，也没有对OSI2、OCSL或任何其他方的任何资产、财产或负债(固定、或有、衍生、表外或其他)进行任何实物检查或独立的评估或评估。Houlihan Lokey没有估计任何实体或企业的清算价值，也没有对此发表意见。Houlihan Lokey没有对OSI2或OCSL曾经或曾经是或可能是当事人的任何潜在或实际的诉讼、监管行动、可能的未断言索赔或其他或有负债进行任何独立分析，也未对OSI2或OCSL曾经或曾经是或可能受到约束的任何可能的未断言索赔或其他或有负债进行任何政府调查。

Houlihan Lokey没有被要求，也没有，(A)征求第三方对合并、OSI2、OCSL或任何其他方的证券、资产、业务或运营，或合并的任何替代方案的任何意向，或(B)就合并的替代方案向OCSL特别委员会、OCSL董事会或任何其他方提供建议 。Houlihan Lokey的意见必须基于其意见发表之日生效的金融、经济、市场和其他条件以及截至其意见发表之日向Houlihan Lokey提供的信息。 由于OCSL特别委员会知道信贷、金融和股票市场一直在经历异常波动，Houlihan Lokey没有就这种波动对合并的任何潜在影响发表任何意见或观点，Houlihan Lokey的意见也没有声称要解决任何此类市场的潜在发展。Houlihan Lokey不承诺，也没有义务更新、修改、重申或撤回其意见，或以其他方式评论或考虑在其意见日期后发生或引起其注意的事件 。Houlihan Lokey没有就OCSL普通股根据合并发行时的实际价值，或者OSI2普通股或OCSL普通股可以随时买卖或以其他方式转让的价格或价格范围发表任何意见。胡利汉·洛基假设，合并完成后，将在合并中向OSI2普通股持有人发行的华侨城普通股将立即在纳斯达克上市。

Houlihan Lokey的意见供OCSL特别委员会和OCSL董事会(各自以其身份)在评估合并时使用，未经Houlihan Lokey事先书面同意，不得用于任何其他目的。Houlihan Lokey的意见并非有意也不构成对OCSL特别委员会、OCSL董事会、任何证券持有人或任何其他各方就如何就与合并或其他有关的任何事项采取行动或投票的建议。

Houlihan Lokey的意见仅涉及根据合并协议对华侨银行规定的交换比率的公平性， 从财务角度而言，并无涉及合并的任何其他方面或影响、任何相关交易或与此相关或其他方面订立的任何协议、安排或谅解，包括(但不限于)在紧接生效时间后及紧接第二次合并或第二次合并之前终止OSI2咨询协议及OSI2管理协议。Houlihan Lokey未被要求就以下事项发表意见：(I)OCSL特别委员会、OCSL董事会、OCSL、其证券持有人或任何其他方进行或实施合并的基本业务决定；(Ii)与合并或其他合并有关的任何安排、谅解、协议或文件的条款，或与合并或其他有关的任何安排、谅解、协议或文件的条款，或与合并或其他方面有关的任何安排、谅解、协议或文件的条款(交换比率除外)，(Iii)合并的任何部分或方面对任何类别证券的持有人、债权人或OCSL的其他选民或对任何其他方是否公平，但如果且仅对

62

(Br)在Houlihan Lokey的意见的最后一句中明确阐述的范围，(Iv)合并相对于OCSL、OSI2或任何其他方可能获得的任何替代业务战略或交易的相对优点，(V)合并的任何部分或方面对OCSL的任何一类或组或任何其他方的证券持有人或其他组成部分的公平性相对于OCSL的任何其他类别或集团或该另一方的证券持有人或其他成员(包括但不限于，在该等类别或集团的证券持有人或其他成员之间或之内分配任何代价)，(Vi)OCSL的适当资本结构，OCSL是否应在合并中发行债务或股权证券或两者的组合， 或合并的任何债务或股权融资的形式、结构或任何方面或条款，或获得此类融资的可能性，(Vii)无论OCSL、OSI2、其各自的证券持有人或任何其他方在合并中收取或支付合理同等价值，(Viii)OCSL、OSI2或合并的任何其他参与者的偿付能力、信誉或公允价值，或其各自的任何资产，根据任何与破产有关的适用法律， 无力偿债、欺诈性转让或类似事项，或(Ix)向合并任何一方的任何高级管理人员、董事或员工支付的任何补偿或支付给或收到的任何补偿、性质或任何其他方面的公平性、财务或其他方面。任何类别的此类人士或任何其他方，相对于交换比率或其他方面。此外，Houlihan Lokey没有就需要法律、监管、会计、保险、税务或其他类似专业建议的事项发表任何意见、建议或解释。胡利汉·洛基假定，这种意见、咨询或解释已经或将从适当的专业来源获得。此外，Houlihan Lokey在征得OCSL特别委员会同意的情况下，依赖OCSL特别委员会、OCSL董事会、OCSL及其各自顾问对OSI2、OCSL和合并或其他方面的所有法律、监管、会计、保险和税务事项的评估。

在准备提交OCSL特别委员会的意见时，Houlihan Lokey进行了各种分析，包括下文所述的分析。胡利汉·洛基的分析摘要并不是对胡利汉·洛基观点背后的分析的完整描述。这种意见的编制是一个复杂的过程，涉及对所采用的财务、比较和其他分析方法的各种定量和定性的判断和确定，以及这些方法的调整和应用，以适应所提出的独特事实和情况。因此，Houlihan Lokey的观点或其基本分析都不容易受到摘要描述的影响。Houlihan Lokey根据其进行的所有分析和整体评估的结果得出意见，并没有从或关于任何个别分析、方法或因素单独得出结论。虽然在得出Houlihan Lokey关于公平性的总体结论时考虑了每项分析的结果，但Houlihan Lokey没有对个别分析做出单独或可量化的判断。因此，Houlihan Lokey认为，其分析和下面的摘要必须作为一个整体来考虑，选择其分析、方法和因素的一部分，而不考虑所有分析、方法和因素，可能会对Houlihan Lokey的分析和意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。

在进行分析时，Houlihan Lokey考虑了一般商业、经济、工业和市场状况、财务和其他情况，以及在其意见发表之日存在并可进行评估的其他事项。Houlihan Lokey的分析中用于比较目的的公司、交易或业务与OCSL、OSI2或拟议的合并都不相同，对这些分析结果的评估并不完全是数学上的。OCSL预测和OSI2预测中包含的估计以及Houlihan Lokey的分析显示的隐含汇率参考范围并不一定指示实际价值或对未来结果或价值的预测，这些结果或价值可能比分析建议的要好或少得多。此外，与资产、企业或证券的价值有关的任何分析都不是评估或反映企业或证券实际可能出售的价格，这可能取决于各种因素，其中许多因素超出了OCSL和OSI2的控制范围。胡利汉·洛基的分析中使用的许多信息以及相应的结果本身都存在很大的不确定性。

洛基的意见只是OCSL特别委员会和OCSL董事会在评估拟议的合并时考虑的众多因素之一。Houlihan Lokey的观点和分析都不是

63

决定合并考虑或OCSL特别委员会或OCSL董事会对合并或合并考虑的意见。合并中应支付的对价的类型和金额由OCSL和OSI2之间通过谈判确定，订立合并协议的决定仅由OCSL特别委员会和OCSL董事会作出。

材料财务分析

以下是Houlihan Lokey在准备其意见时进行的重大财务分析的摘要，并于2022年9月14日与OCSL特别委员会进行了审查。分析的顺序并不代表Houlihan Lokey给予这些分析的相对重要性或权重。下文概述的分析包括以表格形式提供的信息。这些表格本身并不构成对分析的完整描述。考虑下表中的数据而不考虑分析的完整叙述性描述，以及影响每项分析的方法、假设、限制和限制，可能会对Houlihan Lokey的分析产生误导性或 不完整的看法。

为了进行分析，Houlihan Lokey审阅了OCSL和OSI2的2022年6月30日调整后资产净值(由橡树资本编制并提供给Olihan Lokey)，并将根据调整后的6月30日NAV确定的每股OCSL普通股换1股OSI2普通股的隐含交换比率 与Houlihan Lokey认为的OCSL和OSI2财务分析显示的相对价值参考范围进行了比较。

为了进行分析，Houlihan Lokey回顾了一系列财务指标，包括：

•

每股净投资收益通常是相关公司从投资资产中获得的收入减去某一特定时期的相关投资费用后的金额除以该公司的流通股数量。

•

上一季度每股年化股息通常是相关公司最近一个日历季度的经常性现金分配(不包括一次性股息或特别股息)的年化金额除以该公司的流通股数量。

•

每股资产净值通常是相关公司的所有资产减去任何负债的总价值除以该公司截至某一特定日期的流通股数量。

除非上下文 另有说明，下文所述选定公司分析中使用的股价是根据下列选定公司截至2022年9月8日的普通股收盘价计算的，而下文所述选定交易分析的交易价值是根据公布时公布的交易权益价格和其他公共信息以权益价值为基础计算的。下文所述财务分析所依赖的对OCSL未来财务业绩的估计是基于OCSL预测，而下文所述财务分析所依赖的OSI2未来财务业绩估计是基于OSI2 预测。对下面列出的选定公司未来财务业绩的估计是基于对这些公司的公开研究分析师估计。

精选公司分析。Houlihan Lokey查看了选定公司的某些财务数据，这些公司拥有Houlihan Lokey认为相关的公开交易股权证券。审查的财务数据包括：

•

股票价格，以截至2022年12月31日的日历年度每股估计净投资收入的倍数表示，或？价格与成本之比2022E净投资收入；

•

股票价格，以截至2023年12月31日的日历年度每股估计净投资收入的倍数表示，或？价格与成本之比2023E净投资收入；

•

上个季度每股年化股息除以股价，或LQA股息收益率；和

•

截至2022年6月30日，股价为每股资产净值的倍数，或？价格与资产净值之比？

64

关于OCSL，选定的公司和由此产生的高、平均、中值和低 财务数据为：

•

霸菱BDC，Inc.

•

贝莱德TCP Capital Corp.

•

凯雷担保贷款公司。

•

Cion投资公司

•

新月资本BDC公司

•

MidCap金融投资公司

•

彭南特公园浮动利率资本有限公司。

•

第六街专业贷款公司。

价格/

价格/6/30/2022每股资产净值

LQA红利 产率

每股净投资收益

2022E

2023E

高

10.5x

10.3x

1.15x

12.6

%

平均

9.2x

8.9x

0.89x

10.2

%

中位数

9.3x

9.1x

0.85x

9.6

%

低

7.5x

7.3x

0.62x

8.8

%

关于OSI2，入选的公司和由此产生的高、中、低财务数据为：

•

贝莱德资本投资公司

•

门罗资本公司

•

波特曼岭金融公司

•

Stellus资本投资公司

•

怀特霍斯金融公司

价格/ 每股净投资收益

价格/6/30/2022每股资产净值

LQA红利 产率

2022E

2023E

高

10.5x

10.3x

1.15x

12.6

%

平均

9.2x

8.9x

0.89x

10.2

%

中位数

9.3x

9.1x

0.85x

9.6

%

低

7.5x

7.3x

0.62x

8.8

%

OCSL。考虑到选定公司的分析结果，Houlihan Lokey将8.50倍至10.50倍的选定范围应用于OCSL的估计价格与成本之比2022E每股净投资收益，是OCSL估计的8.00倍至10.00倍价格与成本之比2023E每股净投资收益，OCSL上季度每股年化股息10.50%至8.50%，OCSL每股资产净值0.90倍至1.05倍。

OSI2。考虑到选定公司的分析结果，Houlihan Lokey将8.50x到10.50x的选定范围应用到OSI2的估计价格与成本之比2022E每股净投资收益，为OSI2估计的8.00倍至10.00倍价格与成本之比2023E每股净投资收益，OSI2上季度每股年化股息11.00%至9.00%，OSI2每股资产净值0.90倍至1.00倍。

选定公司的分析表明，基于估计的每股OSI2普通股的隐含交换比率参考范围为1.8882至2.8813股OCSL普通股价格与成本之比 2022E

65

每股净投资收益，OCSL普通股每股1.8824至2.9412股，基于估计价格与成本之比2023E每股净投资收益，每股OCSL普通股2.0000至3.0196股，基于上一季度每股年化股息，以及2.3250至3.0138股OCSL普通股，基于每股资产净值，在每种情况下，根据OCSL和OSI2 2022年6月30日调整后的资产净值，每股OCSL普通股与OSI2普通股的隐含兑换率为2.7037股OCSL普通股。

66

选定的交易分析。Houlihan Lokey考虑了Houlihan Lokey认为相关的涉及目标公司的某些交易的某些财务 条款。审查的财务数据包括以每股资产净值的倍数表示的交易价值，选定的交易和由此产生的高、平均、中值和低财务数据为：

日期 宣布		日期 有效		目标		收购方
2021年12月		2022年4月		SLR高级投资公司		SLR投资公司
2021年9月		2022年2月		塞拉收入公司		霸菱BDC，Inc.
2020年12月		2021年6月		嘉实资本信贷公司		波特曼岭金融公司
2020年11月		2021年6月		FSKKR Capital Corp.II		FS KKR Capital Corp.
2020年10月		2021年3月		橡树战略收入公司		橡树战略贷款公司
2020年8月		2020年12月		MVC Capital，Inc.		霸菱BDC，Inc.
2020年6月		2020年10月		加里森资本公司		波特曼岭金融公司
2019年12月，修订于2020年6月		2020年10月		高盛中间市场借贷公司		高盛BDC公司
2019年8月		2020年1月		阿尔森特拉资本公司		新月资本BDC公司
2019年7月		2019年12月		OHA投资公司		波特曼岭金融公司
2019年6月		2019年12月		金融服务投资公司III、金融服务投资公司IV、企业资本信托II		第二期财政司司长投资公司
2018年11月		2019年9月		高卢布资本投资公司		Golub Capital BDC，Inc.
2018年8月		已终止		麦德利资本公司		塞拉收入公司
2018年7月		2018年12月		企业资本信托公司		FS投资公司
2018年4月		2018年8月		三角资本公司		BSP资产收购I，有限责任公司(霸菱)
May 2017		2017年6月		中金投资公司		TCG BDC，Inc.
2016年9月		2016年10月		瑞士信贷Park View BDC，Inc.		Cion投资公司
2016年6月		2016年11月		Full Circle Capital公司		大榆树资本公司
May 2016		2017年1月		美国资本有限公司		阿瑞斯资本公司
2015年4月		2015年8月		MCG资本公司		Pennant Park浮动利率资本有限公司。
2009年10月		2010年4月		联合资本公司		阿瑞斯资本公司
2009年8月		2009年12月		爱国者资本公司		前景资本公司

67

		交易额/NAV1
高			1.12x
平均			0.96x
中位数			1.00x
低			0.49x

1.	？交易价值？包括OCSL和橡树资本(如果适用)支付的对价。

考虑到选定交易分析的结果，Houlihan Lokey对OCSL的每股资产净值应用了0.90倍至1.00倍的选定倍数范围，对OSI2的每股资产净值应用了0.90倍至1.00倍的选定倍数范围。所选交易分析显示，每股OSI2普通股隐含兑换比率参考范围为2.4412股至3.0138股OCSL普通股，相比之下，根据2022年6月30日调整后的OCSL和OSI2资产净值，每股OSI2普通股隐含兑换比率为2.7037股OCSL普通股。

股利贴现分析。Houlihan Lokey分别基于OCSL 预测和OSI2预测对OCSL和OSI2进行了贴现股息分析。关于OCSL，Houlihan Lokey对OCSL的估计2026E资产净值应用了0.90倍至1.00倍的终端价值倍数，贴现率从8.5%至10.5%不等。关于OSI2，Houlihan Lokey将0.90倍至1.00倍的终端价值倍数应用于OSI2估计的2026E资产净值，贴现率从9.0%至11.0%不等。贴现股利分析显示，隐含兑换比率参考范围为每股OCSL普通股对应2.2543股至2.9458股OCSL普通股，相比之下，基于2022年6月30日调整后的OCSL和OSI2资产净值计算的隐含兑换比率为每股OCSL普通股对应2.7037股OSI2普通股。

其他事项

OCSL特别委员会聘请Houlihan Lokey担任其财务顾问，负责可能涉及OCSL和OSI2的合并、合并、业务合并、出售或其他类似交易。OCSL特别委员会根据胡利汉·洛基的经验和声誉聘请了胡利汉·洛基。Houlihan Lokey定期提供与并购、融资和财务重组相关的财务咨询服务。根据OCSL特别委员会的委托，Houlihan Lokey有权获得1,000,000美元的交易费，其中50,000美元在受聘为OCSL特别委员会财务顾问时支付给Houlihan Lokey，300,000美元在向OCSL特别委员会提交意见时支付给Houlihan Lokey，其余部分取决于合并完成。OCSL还同意偿还Houlihan Lokey的某些费用，并赔偿Houlihan Lokey、其附属公司和某些关联方因Houlihan Lokey的订婚而产生或与之相关的某些责任和费用。

在正常业务过程中，Houlihan Lokey的某些员工和联营公司，以及他们可能拥有财务权益或可能与其共同投资的投资基金，可以收购、持有或出售债务、股权和其他证券和金融工具(包括贷款和其他义务)或投资于OSI2、OCSL或可能参与合并的任何其他方的多头或空头头寸或交易，或投资于OSI2、OCSL或可能涉及合并的任何货币或商品。

Houlihan Lokey和/或其某些关联公司过去和现在已经并正在向OCSL提供财务咨询和/或其他服务，并且过去和现在已经和正在向OCM、或与OCM关联或关联的投资基金的一个或多个证券持有人或关联公司和/或投资组合 公司提供投资银行、财务咨询和/或其他财务或咨询服务(统称为OCM，即OCM集团)，Houlihan Lokey及其关联公司已经并可能获得补偿，其中包括(I)在提供补偿的前两年

68

(Br)担任OCSI董事会特别委员会的财务顾问，该合并于2021年3月完成；(Iii)曾担任票据持有人集团的财务顾问，橡树集团的一名或多名成员是该集团的成员，涉及他们作为Frontier Communications Corporation票据持有人在其破产程序第11章中的权益，该破产程序于2021年4月结束，(Iv)就Garrett Motion，Inc.于2021年4月完成的重组和重组，担任OCM与Centerbridge Partners，LP为主要成员的股东财团的财务顾问，以及(V)担任贷款人集团的财务顾问，其中橡树集团的一名或多名成员是成员，涉及他们作为加拿大阵列公司的贷款人的利益，该再融资交易于2021年9月完成，为此，Houlihan Lokey获得了总计约3500万美元的赔偿。未来，豪利汉·洛基及其某些关联公司可能会向OSI2、OCSL、橡树集团成员、其他参与合并的参与者或其各自的某些关联公司或证券持有人提供投资银行、财务咨询和/或其他金融或咨询服务，而豪利汉·洛基及其关联公司可能会因此获得补偿。此外，Houlihan Lokey及其某些附属公司和某些Houlihan Lokey及其各自的员工可能已承诺投资于由OCM、合并的其他参与者或其各自的附属公司或证券持有人管理或建议的私募股权或其他投资基金, 并可能与橡树集团的成员、合并的其他参与者或其各自的某些附属公司或证券持有人共同投资，并可能在未来 这样做。此外，在破产、重组、困境和类似问题上，豪利汉罗基及其某些附属公司过去、现在和将来可能作为债务人、债权人、股权持有人、受托人、代理人和其他利害关系方(包括但不限于正式和非正式的债权人委员会或集团)的财务顾问 ，可能包括或代表或 直接或间接地代表或 代表OSI2、OCSL、橡树集团的成员，合并的其他参与者或其各自的关联公司或证券持有人，为此提供的建议和服务已获得并可能获得补偿。

OSI2特别委员会财务顾问的意见

OSI2聘请KBW向OSI2特别委员会提供财务咨询及投资银行服务，包括向OSI2特别委员会及应OSI2特别委员会的要求，向OSI2董事会就拟合并交易比率对OSI2普通股持有人的财务公平性提出意见。OSI2之所以选择KBW，是因为KBW是一家国家认可的投资银行公司，在类似于合并的交易方面拥有丰富的经验。作为其投资银行业务的一部分，KBW定期从事与合并和收购相关的业务发展公司证券的估值。

作为参与的一部分，KBW的代表出席了OSI2特别委员会和OSI2董事会于2022年9月14日举行的会议，在这些会议上，OSI2特别委员会和OSI2董事会评估了拟议的合并。在OSI2特别委员会会议上，KBW审议了拟议合并的财务方面，并向OSI2特别委员会和OSI2董事会提出意见，认为截至该日期，在遵守该意见所载KBW审核的程序、所作假设、考虑的事项以及所作的资格和限制的情况下，建议合并中的交换比率对OSI2普通股持有人而言是公平的。OSI2董事会根据OSI2特别委员会的建议，在其会议上批准了合并协议。

本文中提出的意见的描述通过参考意见全文进行限定，全文作为本文件的附件C附于本文件，并以引用的方式并入本文中，描述了KBW在准备意见时所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项，以及对审查的限制和限制。

69

KBW的意见仅代表意见发表之日。该意见是针对OSI2特别委员会(以其身份)和OSI2董事会(以其身份)就各自审议合并的财务条款提出的信息，并应OSI2特别委员会的要求。该意见仅从财务角度讨论了合并中的交换比率对OSI2普通股持有者的公平性。它没有涉及OSI2参与合并或签订合并协议的基本业务决定，也没有就合并向OSI2特别委员会或OSI2董事会提出建议，也不构成对OSI2普通股的任何股东或任何其他实体的股东如何投票或采取与合并有关的行动或任何其他事项的建议，也不构成关于任何此类股东是否应参与投票、股东、 关联公司或与合并有关的其他协议，或行使任何持不同政见者或该股东可能拥有的评估权。

KBW的意见由KBW的公平意见委员会根据其政策和程序审查和批准 根据金融行业监管机构规则5150的要求建立的政策和程序。

在OSI2的指示下，在没有进行独立核实的情况下，KBW在其分析和意见中依赖并假设每股资产净值的OSI2和每股资产净值的OCSL分别为18.58美元和6.87美元，因此，交换比率将为2.7037倍。

关于该意见，KBW审查、分析和依赖了对OSI2和OCSL的财务和运营状况以及对合并产生影响的材料，除其他外包括：

•

日期为2022年9月9日的合并协议草案(当时向KBW提供的最新草案)；

•

OSI2截至2021年9月30日的三个会计年度经审计的财务报表和Form 10-K年度报告；

•

OSI2截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的未经审计的季度财务报表和截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的季度报告。

•

OCSL截至2021年9月30日的三个会计年度经审计的财务报表和Form 10-K年度报告；

•

OCSL截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的未经审计的季度财务报表和10-Q表格中的季度报告；

•

OSI2和OCSL向各自股东提交的某些其他中期报告和其他通信；以及

•

由OSI2和OCSL向KBW提供的关于OSI2和OCSL各自业务和业务的其他财务信息，或KBW为其分析目的而指示使用的其他财务信息。

KBW对财务信息和它认为在当时情况下适当或与其分析相关的其他因素的考虑，除其他外包括：

•

OSI2和OCSL的历史和当前财务状况及经营成果；

•

OSI2和OCSL的资产和负债；

•

业务发展中其他合并交易和业务合并的性质和条款 公司业；

70

•

将OSI2的某些财务信息和OCSL的某些金融和股票市场信息与其他某些上市公司的类似信息进行比较 ；

•

OSI2和OCSL的财务和运营预测和预测，由橡树资本管理层(同时担任OSI2和OCSL的管理层)编制，由橡树资本管理层提供给KBW并与KBW讨论，并由KBW根据此类讨论、在OSI2的指导下并经OSI2特别委员会同意使用和依赖；以及

•

关于合并对OCSL的某些形式上的财务影响的估计(包括但不限于，预期合并将产生或产生的成本节约、相关支出和运营协同效应)，由橡树资本管理层编制、由该等管理层提供给KBW并与KBW讨论，并由KBW根据此类讨论、在OSI2的指导下并经OSI2特别委员会同意使用和依赖。

KBW亦进行其认为适当的其他研究及分析，并已考虑其对一般经济、市场及财务状况的评估及在其他交易中的经验，以及其在证券估值方面的经验及对业务发展公司行业的一般知识。KBW还参与了与Oaktree管理层就OSI2和OCSL的过去和当前业务运营、监管关系、财务状况和未来前景以及KBW认为与其调查相关的其他事项的讨论。KBW没有被要求协助，也没有协助OSI2征求第三方对与OSI2的潜在交易感兴趣的指示。

在进行审查并得出意见时，KBW依赖并假设提供给KBW或与KBW讨论的或公开获得的所有财务和 其他信息的准确性和完整性，并且没有独立核实任何此类信息的准确性或完整性，或对此类核实、准确性或 完整性承担任何责任或责任。KBW在征得OSI2和OSI2特别委员会的同意后，依赖橡树资本管理层对OSI2和OCSL的财务和运营预测和预测的合理性和可实现性，以及关于合并对OCSL的某些形式上财务影响的估计(包括但不限于预期或从合并中获得的成本节约、相关费用和运营协同效应)，所有这些都如上所述(以及所有此类信息的假设和基础)，KBW假设所有这些信息都是合理准备的，并代表了橡树资本管理层目前可获得的最佳估计和判断此类信息中反映的预测和估计数将在这种管理部门估计的数额和时间段内实现。

据了解，OSI2和OCSL提供给KBW的上述财务信息不是基于公开披露的预期编制的，所有上述财务信息都基于许多内在不确定的变量和假设(包括但不限于与一般经济和竞争状况有关的因素，特别是由全球紧张局势和政治动荡、经济不确定性、通货膨胀和新冠肺炎大流行引起的广泛干扰、非常不确定和不寻常的波动，包括不断变化的政府干预和 不干预的影响)，因此，实际结果可能与此类信息中陈述的结果大相径庭。KBW根据与橡树资本管理层的讨论，并经OSI2 和OSI2特别委员会同意，假定所有这些信息为KBW可以形成其意见提供了合理的基础，KBW对任何此类信息或其假设或依据没有表示任何看法。除其他事项外，这类信息还假定，正在进行的新冠肺炎大流行可能对第二次世界大战和第二次世界大战产生不利影响，而这种影响被认为是有限的。KBW在没有独立核实或分析的情况下依赖所有这些信息，并且在任何方面都不对其准确性或完整性承担任何责任或责任。

KBW还假设OSI2或OCSL的资产、负债、财务状况、运营结果、业务或前景自各自上次财务报表之日起没有实质性变化

71

向KBW提供的此类实体。在陈述其意见时，KBW没有对OSI2或OCSL的财产、资产或负债(或有)、担保任何此类资产或负债的抵押品或任何此类资产的可收回性进行任何评估或评估或实物检查，也没有审查任何个别贷款或信用档案，也没有根据任何州或联邦法律，包括与破产、资不抵债或其他事项有关的法律，评估OSI2或OCSL的偿付能力、财务能力或公允价值。对公司和资产价值的估计并不是估价，也不一定反映公司或资产实际出售时的价格。此类估计本身就存在不确定性，不应被视为KBW对任何公司或资产的实际价值的看法。

KBW在其分析的所有方面都假定了以下重要因素：

•

合并和任何相关交易将基本上按照合并协议中规定的条款完成(KBW假设最终条款与KBW审阅的上述草案的分析在任何方面都不会有实质性差异)，不会调整交换比率，也不会就OSI2普通股支付任何其他对价 ；

•

双方在合并协议以及合并协议中提及的所有相关文件和文书中的陈述和保证均真实无误；

•

《合并协议》及所有相关文件的每一方应履行该等文件要求该方履行的所有契诺和协议；

•

没有任何因素会延迟或受制于任何不利条件，任何必要的监管或政府对合并或任何相关交易的批准，以及完成合并和任何相关交易的所有条件都将得到满足，而不需要对合并协议或任何相关 文件进行任何豁免或修改；以及

•

在为合并和任何相关交易获得必要的法规、合同或其他同意或批准的过程中，不会施加任何限制，包括任何剥离要求、终止或其他付款或修订或修改，这些限制将对OSI2、OCSL或形式实体的未来运营结果或 财务状况或合并的预期收益产生重大不利影响，包括但不限于预期或将从合并中获得的成本节约、相关费用和运营协同效应。

KBW假设合并将以符合证券法、交易法以及所有其他适用的联邦和州法规、规则和法规的适用条款的方式完成。OSI2的代表进一步告知KBW，OSI2就有关OSI2、OCSL、合并附属公司、合并及任何相关交易及合并协议的所有法律、财务报告、税务、会计及监管事宜，依赖其顾问(KBW除外)或其他适当来源的意见。KBW没有就任何此类问题提供建议。

KBW的意见仅从财务角度讨论了截至该意见发表之日交易所在合并中的比率对OSI2普通股持有者的公平性。KBW对合并的任何其他条款或方面或任何相关交易的任何条款或方面(包括终止OSI2投资咨询协议和OSI2管理协议，以及OCSL和Oaktree之间将达成的费用豁免)，包括但不限于，合并或任何此类相关交易的形式或结构，合并或任何相关交易对OSI2、其股东、债权人或其他方面的任何后果，或任何雇用、咨询、投票、支持、股东或其他协议的任何条款、优点或影响，不发表任何看法或意见。与合并、任何此类相关交易或其他事项相关而预期或达成的安排或谅解。KBW的意见必须以现有条件为依据，并可在发表意见之日起进行评估，以及在发表意见之日向KBW提供的信息。由于全球紧张局势、经济不确定性和金融危机的影响，股市和其他金融市场出现了大幅波动。

72

新冠肺炎大流行，包括不断演变的政府干预和非干预的影响。 KBW发表意见之日后的事态发展可能已经影响并可能影响KBW意见中得出的结论，KBW没有也没有义务更新、修改或重申其意见。KBW对KBW就其分析及意见而指示假设的每股净资产净值或每股净资产净值于其意见日期后作出的任何变动，并无 任何意见或意见。KBW的意见没有涉及，KBW也没有就以下方面表达任何观点或意见：

•

OSI2进行合并或签订合并协议的基本业务决定；

•

与OSI2、OSI2特别委员会或OSI2董事会可获得或可能获得或可能获得的任何战略备选方案相比，合并的相对优点；

•

相对于OSI2普通股持有人的任何补偿，OSI2的任何高级管理人员、董事或雇员或任何类别的此类人员的任何补偿的金额或性质是否公平；

•

合并或任何相关交易对OSI2任何类别证券的持有人(OSI2普通股持有人除外，仅就交换比率(如KBW的意见所述)，而与任何其他 类证券持有人将收取的代价无关)或OCSL任何类别证券的持有人或合并协议拟进行的任何交易的任何其他一方的影响或将收到的代价的公平性；

•

OCSL就投资咨询和管理服务向Oaktree支付的任何费用，或因OCSL和Oaktree之间的费用豁免而导致的管理费基数的降低；

•

就KBW的意见而假定的交换比率的任何调整(如合并协议所规定)(无论是否与OCSL普通股的反向股票拆分有关)；

•

与合并相关的OCSL普通股的实际价值；

•

OCSL普通股在公开宣布或合并完成后的交易价格、交易范围或交易量；

•

任何其他顾问向合并或合并协议拟进行的任何其他交易的任何一方提供的任何建议或意见；或

•

与OSI2、OCSL、合并子公司、它们各自的任何股东有关的任何法律、法规、会计、税务或类似事项，或与合并或任何其他相关交易有关或引起的，或作为合并或任何其他相关交易的结果，包括合并是否符合美国联邦所得税目的的免税重组 。

在进行分析时，KBW对行业业绩、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他超出KBW、OSI2和OCSL控制范围的事项做出了许多假设。KBW执行的分析中包含的任何估计都不一定指示实际价值或未来结果，这些结果可能比这些分析所建议的要好得多或少得多。此外，对企业或证券价值的估计并不旨在评估或反映此类企业或证券可能实际出售的价格。因此，这些分析和估计本身就具有很大的不确定性。此外，KBW的意见是OSI2特别委员会在决定建议OSI2董事会批准合并协议和合并时考虑的几个因素之一，以及OSI2董事会在决定批准合并协议和合并时考虑的几个因素。因此，下文所述的分析不应被视为决定OSI2特别委员会或OSI2董事会关于汇率公平性的决定。合并中的应付代价类别及金额由OSI2与OCSL之间的谈判决定，而OSI2订立合并协议的决定仅由OSI2特别委员会及OSI2董事会作出。

73

以下是KBW在提交给OSI2特别委员会和OSI2董事会的意见中进行审查并经OSI2特别委员会审查的重要财务分析摘要。摘要不是对KBW向OSI2特别委员会审查的意见或陈述所依据的财务分析的完整描述，而是概述就这种意见进行和提出的材料分析。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。公平意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定。因此，公平的意见不容易受到局部分析或概要描述的影响。在得出其意见时，KBW没有对其考虑的任何分析或因素 给予任何特别的权重，而是对每项分析和因素的重要性和相关性作出了定性判断。因此，KBW认为，其分析和分析摘要必须作为一个整体来考虑，选择其分析和因素的 部分或侧重于以下表格形式提供的信息，而不考虑所有分析和因素或财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对其分析和意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。

合并的隐含交易价值。KBW根据假设的2.7037倍交换比率和OCSL普通股2022年9月13日的收盘价计算出拟议合并的隐含交易价值为每股OSI2普通股流通股18.25美元。建议合并的隐含交易价值被用来计算隐含交易倍数，并将这些倍数与下文所述财务分析中发现的倍数范围进行比较。拟议合并的这一隐含交易价值也与下文所述财务分析中的OSI2普通股每股隐含价值的范围进行了比较。

OSI2精选公司分析。KBW利用可公开获得的信息，回顾了23家上市、外部管理的业务发展公司的市场表现，这些公司的市值在1亿美元至10亿美元之间。增长/总回报 业务发展公司被排除在所选公司之外。

入选公司如下(按市值降序排列)：

贝恩资本专业金融公司		彭南特公园投资公司
MidCap金融投资公司		格莱斯顿资本公司
SLR投资公司		怀特霍斯金融公司
贝莱德TCP Capital Corp.		地平线科技金融公司
凯雷担保贷款公司。		萨拉托加投资公司
Cion投资公司		贝莱德资本投资公司
新月资本BDC公司		Stellus资本投资公司
彭南特公园浮动利率资本有限公司。		波特曼岭金融公司
Runway Growth Finance Corp.		门罗资本公司
格莱斯顿投资公司		牛津广场资本公司
菲杜斯投资公司		OFS资本公司
TriplePoint风险投资增长BDC公司

为了执行此分析，KBW使用了截至2022年9月13日的市场价格信息、截至可用最近完整季度期末的每股资产净值数据(在OSI2中为2022年6月30日)和最近可用完整季度可用年化数据(？MRQ年化)报告的净投资 每股收益(？NII？)。KBW还使用了2022年和2023年的日历年每股收益估计(EPS？)，这些估计取自Consensus？对选定公司的街头估计。

KBW的分析显示了以下有关选定公司的市场表现，以及基于隐含交易的拟议合并的某些相应隐含交易倍数

74

建议合并的交易价值为每股OSI2普通股流通股18.25美元，并使用截至2022年6月30日的三个月期间OSI2的历史财务信息 (年化)：

精选公司

建议 合并

低

25这是百分位数

平均值

中位数

75这是 百分位数

高

价格/每股资产净值

0.98x

0.63x

0.81x

0.88x

0.87x

0.97x

1.08x

价格/MRQ年化NII

9.1x

5.6x

8.7x

9.7x

9.5x

10.4x

15.8x

价格/2022财年每股收益

7.5x

8.9x

9.8x

9.3x

10.6x

15.3x

价格/2023财年每股收益

7.3x

8.2x

9.3x

9.0x

10.0x

15.1x

然后，KBW应用了范围 价格资产净值比每股0.81倍至0.97倍的市盈率来自25^这是百分位数和75^这是截至2022年6月30日OSI2每股资产净值的选定公司的百分比倍数，范围为 价格-MRQ年化NII倍数为8.69倍至10.40倍，源自25^这是百分位数和75^这是截至2022年6月30日的三个月期间，选定公司相对于OSI2的MRQ年化NII的百分位数倍数，以及估计价格比2023年历年每股收益8.16x至10.00x的倍数，源自25^这是百分位数和 75^这是所选公司2023年每股收益的百分位数倍数，这是基于橡树资本管理层提供的对OSI2的财务和运营预测和预测。这一分析表明，OSI2普通股每股隐含价值的范围如下，而拟议合并的隐含交易价值为每股OSI2普通股18.25美元：

		每股隐含价值区间OSI2普通股
基于截至2022年6月30日的OSI2每股资产净值		$	15.18 to $18.16
基于截至2022年6月30日的3个月期间OSI2的MRQ年化每股NII		$	17.36 to $20.78
基于橡树管理层提供的2023年每股收益对OSI2的估计		$	13.92 to $17.07

在上述选定的公司分析中，没有一家公司与OSI2完全相同。因此，对这些结果的分析不是数学上的。相反，它涉及对所涉公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。

OCSL精选企业分析。KBW利用可公开获得的信息，将OCSL的市场表现与选定的14家市值超过7.5亿美元的上市、外部管理的业务开发公司进行了比较。

入选公司如下(按市值降序列示)：

阿瑞斯资本公司		第六街专业贷款公司。
FS KKR Capital Corp.		新山财务公司
猫头鹰摇滚资本公司		霸菱BDC，Inc.
黑石担保贷款基金		贝恩资本专业金融公司
前景资本公司		MidCap金融投资公司
Golub Capital BDC，Inc.		SLR投资公司
高盛BDC公司		贝莱德TCP Capital Corp.

为了执行此分析，KBW使用了截至2022年9月13日的市场价格信息，并报告了截至可用最近完整季度结束时的每股资产净值数据(对于OCSL，该数据为2022年6月30日)，并报告了MRQ年化NII。KBW还使用了2022年和2023年的日历年每股收益估计，这些估计来自OCSL和选定公司的普遍街头估计。

75

KBW的分析显示了以下关于OCSL和所选公司的市场表现：

精选公司

OCSL

低

25这是百分位数

平均值

中位数

75这是 百分位数

高

价格/每股资产净值

0.98x

0.71x

0.82x

0.91x

0.89x

0.96x

1.14x

价格/MRQ年化NII

7.7x

7.2x

8.7x

9.4x

9.5x

10.1x

11.7x

价格/2022财年每股收益

9.4x

7.1x

9.1x

9.5x

9.6x

10.0x

11.3x

价格/2023财年每股收益

9.1x

7.4x

8.6x

9.0x

9.0x

9.4x

10.7x

在上述选定的公司分析中，没有一家公司与OCSL相同。因此，对这些结果的分析不是数学上的。相反，它涉及对所涉公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。

选定的交易记录分析。KBW查阅了自2009年初以来宣布的与20家选定的美国商业发展公司收购相关的公开信息。反向并购和不良交易被排除在选定的交易之外。

选定的交易如下：

收购方		被收购的公司
SLR投资公司		SLR高级投资公司
霸菱BDC Inc.		塞拉收入公司
波特曼岭金融公司		嘉实资本信贷公司
FS KKR Capital Corp.		FSKKR Capital Corp.II
橡树专业贷款公司		橡树战略收入公司
霸菱BDC，Inc.		MVC Capital，Inc.
波特曼岭金融公司		加里森资本公司
高盛BDC公司		高盛中间市场贷款公司
新月资本BDC公司		阿尔森特拉资本公司
波特曼岭金融公司		OHA投资公司
Golub Capital BDC，Inc.		高卢布资本投资公司
FS投资公司		企业资本信托公司
Benefit Street Partners LLC；Barings LLC		三角资本公司
TCG BDC，Inc.		中金投资公司
CĪOn投资公司		瑞士信贷Park View BDC，Inc.
Mast Capital Management LLC；Great Elm Capital Group Inc.		Full Circle Capital公司
阿瑞斯资本公司		美国资本有限公司
彭南特公园浮动利率资本有限公司。		MCG资本公司
阿瑞斯资本公司		联合资本公司
前景资本公司		爱国者资本基金公司。

对于每笔选定的交易，KBW得出了以下隐含的交易统计数据，在每种情况下，都基于 为被收购公司支付的交易对价价值(包括外部经理的贡献)，并使用基于被收购公司在各自交易宣布之前的最新公开财务报表的财务数据(进行调整以反映已宣布的成交前调整)：

•

价格与被收购公司每股资产净值之比；以及

•

被收购公司每股最新12个月(LTM)NII的价格。

76

KBW还审查了被收购公司为14笔涉及上市被收购公司的选定交易支付的每股普通股价格，作为被收购公司在各自交易宣布前一天和30天的收盘价的溢价/(折让)(以百分比表示， 被称为一天市场溢价和30天市场溢价)。所选交易的最终交易倍数与建议合并的相应交易倍数进行了比较，该比较基于建议合并的隐含交易价值为每股OSI2普通股流通股18.25美元，并使用OSI2截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的长期交易期间的历史财务信息。

所有选定的交易记录。KBW的分析显示了以下有关拟议合并和选定交易的信息 (不包括价格比LTM所选交易之一的每股净投资收入，倍数被认为没有意义，因为 为负数)：

						选定的交易记录
		建议 合并				25这是 百分位数				平均值				中位数				75这是百分位数
价格/每股资产净值			0.98x				0.77x				0.87x				0.90x				1.00x
价格/LTM NII每股			9.84x				8.96x				12.73x				10.46x				12.91x
一日市场溢价							4.2	%			26.0	%			24.4	%			38.5	%
30天市场溢价							4.2	%			39.0	%			22.5	%			34.7	%

KBW应用的范围为 价格资产净值比每股0.77x至1.00x的倍数，源自25%^这是百分位数和75^这是所选交易的百分比倍数至2022年6月30日每股OSI2的资产净值，范围为 价格比LTMNII从8.96x到12.91x的倍数，源自25^这是在截至2022年6月30日的12个月期间，选定交易的百分比和第75个百分位倍数与OSI2的LTM NII每股LTM NII之比。这一分析表明，与拟议合并的每股OSI2普通股隐含交易值18.25美元相比，OSI2普通股每股隐含价值的范围如下：

		每股隐含价值区间OSI2普通股
基于2022年6月30日OSI2每股资产净值		$	14.45 to $18.69
基于截至2022年6月30日的12个月内OSI2的每股LTM NII		$	16.61 to $23.95

涉及附属公司的选定交易。KBW的分析还显示了关于拟议的合并和涉及附属公司(SLR投资公司/SLR高级投资公司、FS KKR Capital Corp./FS KKR Capital Corp.II、橡树专业贷款公司/Oaktree Strategic Income Corporation、Goldman Sachs BDC，Inc./Goldman Sachs Medium Market Lending Corporation、Golub Capital BDC，Inc./Golub Capital Investment Corporation、FS Investment Corporation/Corporation Capital Trust，Inc.和TCG BDC，Inc./NF Investment Corp.)的以下内容，其中4家涉及上市被收购公司：

						涉及关联公司的部分交易
		建议 合并				25这是 百分位数				平均值				中位数				75这是百分位数
价格/每股资产净值			0.98x				0.80x				0.93x				0.95x				1.04x
价格/LTM NII每股			9.84x				10.44x				11.47x				10.59x				12.06x
一日市场溢价							(2.0	)%			2.1	%			0.1	%			4.2	%
30天市场溢价							(5.1	)%			1.5	%			(0.7	)%			5.9	%

KBW应用的范围为 价格资产净值比每股0.80x至1.04x的倍数，源自25^这是百分位数和75^这是涉及关联公司的选定交易的百分比倍数为2022年6月30日每股OSI2的资产净值，范围为 价格比LTMNII 10.44x至12.06x的倍数源自25^这是百分位数和第75位

77

在截至2022年6月30日的12个月期间，涉及OSI2每股LTM NII的选定交易的百分位倍数。 此分析显示了以下范围的OSI2普通股每股隐含价值，而拟议合并的隐含交易值为每股OSI2普通股18.25美元：

		每股隐含价值区间OSI2普通股
基于2022年6月30日OSI2每股资产净值		$	15.04 to $19.36
基于截至2022年6月30日的12个月期间OSI2的每股LTM NII		$	19.37 to $22.36

在上述选定交易分析中用作比较的公司或交易均不与OSI2 或拟议的合并完全相同。因此，对这些结果的分析不是数学上的。相反，它涉及对所涉公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。

OSI2的股利贴现分析。KBW独立进行了OSI2的股息贴现分析，以估计OSI2隐含权益价值的范围 。在这一分析中，KBW使用了橡树资本管理层提供的与OSI2的净投资收入、股息和净资产有关的财务和运营预测和预测。KBW假设折扣率为8.5%至10.5%。价值范围是通过加上(I)自建议合并的假设完成日期至2026年12月31日的期间内OSI2的估计未来股息的现值和(Ii)该期间结束时OSI2的隐含终端价值的现值而得出的。KBW使用两种方法得出隐含终端价值，一种基于2026年12月31日估计的每股资产净值倍数，另一种基于2026年日历年的估计股息收益率。使用通过将0.85x至1.05x的终端倍数范围应用于OSI2截至2026年12月31日的估计每股资产净值计算得出的OSI2的隐含终端价值，此分析得出OSI2普通股每股隐含价值的范围约为每股16.37美元至20.04美元，而拟议合并的隐含交易价值为每股OSI2普通股18.25美元。使用通过将9.0%至11.0%的终端股息率范围应用于2026年OSI2日历年估计股息而计算出的OSI2的隐含终端 值，此分析得出OSI2普通股每股隐含价值约为16.91美元至 $20.59美元，而拟议合并的隐含交易价值为每股OSI2普通股18.25美元。

股息贴现分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的假设，包括每股资产净值和股息假设、终端价值和贴现率。 该分析并不旨在指示OSI2的实际价值或预期价值。

OCSL的股息贴现分析。KBW以独立基准对华侨城进行股息贴现分析，以估计华侨城隐含权益价值的范围。在这项分析中，KBW使用了橡树资本管理层提供的与OCSL的净投资、收入、股息和净资产有关的财务和运营预测和预测。KBW假设贴现率在7.5%至9.5%之间。价值范围是通过加上(I)华侨城自建议合并的假设完成日期至2026年12月31日期间的估计未来股息的现值及(Ii)华侨城于该期间结束时的隐含终端价值现值而得出的。KBW使用两种方法得出隐含终端价值，一种基于2026年12月31日估计的每股资产净值倍数，另一种基于2026年日历年的估计股息收益率。使用通过对OCSL截至2026年12月31日的估计每股资产净值应用0.85x至1.05x的终端倍数范围计算得出的OCSL隐含终端价值，此分析得出OCSL普通股每股隐含价值的范围约为每股6.45美元至7.88美元，而OCSL普通股2022年9月13日的收盘价为6.75美元。使用通过应用8.5%至10.5%的终端股息收益率范围计算的OCSL的隐含终端值

78

OCSL日历年2026估计股息，这一分析得出OCSL普通股每股隐含价值约为7.15美元至8.80美元，而OCSL普通股2022年9月13日的收盘价为6.75美元。

股息贴现分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的假设，包括每股资产净值和股息假设、终端价值和贴现率。该分析并不表明OCSL或形式上合并后的公司的实际价值或预期价值。

相对贡献分析。KBW分析了OCSL和OSI2对合并后实体的各种预计资产负债表和损益表项目的相对独立贡献。这一分析不包括采购会计调整。为了进行这一分析，KBW使用了(A)OCSL和OSI2截至2022年6月30日及截至2012年6月30日的12个月期间的历史资产负债表和损益表信息，以及(B)OCSL普通股在2022年9月13日的收盘价。下表列出了KBW的分析结果，并将KBW的分析结果与基于2.7037x的假设交换比率的OCSL和OSI2股东在合并后公司中的隐含形式所有权百分比进行了比较：

		OCSL 作为百分比 总计				OSI2 作为百分比 总计
形式上的所有权
基于2.7037x的假设汇率			79.6	%			20.4	%
资产负债表
总资产			81.7	%			18.3	%
投资			81.9	%			18.1	%
债务总额			83.8	%			16.2	%
资产净值			79.5	%			20.5	%
说明性结算净资产 价值(1)			79.6	%			20.4	%
收益表
LTM净投资收益			81.9	%			18.1	%

(1)	根据交易相关成本进行调整

潜在每股投资净收益增加。KBW利用(I)OCSL及OSI2由Oaktree管理层提供的财务及营运预测及预测，以及(Ii)由Oaktree管理层提供的预计假设(包括但不限于合并所带来的成本节省、相关开支及营运协同效应)，分析合并对OCSL若干预期财务业绩的潜在财务影响。这项分析显示，根据OCSL使用假设汇率为2.7037倍的OSI2普通股股份的预计预计财务业绩，拟议的合并可能相对于OSI2在截至2024年3月31日、2025年3月31日和2026年3月31日的12个月期间的估计每股投资净收入有所增加。对于上述所有分析，OCSL在拟议合并后取得的实际结果可能与预期结果不同，差异可能是实质性的。

其他的。KBW担任与拟议合并有关的OSI2特别委员会的财务顾问，而不 担任任何其他人的顾问或代理人。作为其投资银行业务的一部分，KBW定期从事与收购、谈判承销、上市和非上市证券的二级分销、私募以及用于各种其他目的的估值相关的业务发展公司证券的估值。在KBW及其联属经纪-交易商业务的正常过程中，KBW及其联属公司可不时从OSI2和OCSL购买证券，并向OSI2和OCSL出售证券。此外，作为证券的做市商，KBW及其关联公司可能不时持有OCSL的多头或空头头寸，并为其及其各自拥有的债券或股权买入或出售OCSL的债务或股权证券

79

帐户及其各自客户和客户的帐户。KBW员工还可以不时地在OCSL普通股中保留个人职位。正如OSI2特别委员会之前从KBW获悉的那样，此类头寸目前包括由KBW咨询团队的一名高级成员持有的OCSL普通股股份的个人头寸，该顾问团队为OSI2特别委员会提供与拟议合并有关的服务。截至KBW发表意见之日，KBW的一家商业银行附属公司也是OCSL循环信贷安排下的贷款人。

根据KBW合约协议，OSI2同意向KBW支付合共1,000,000美元的现金费用，其中250,000美元随KBW的意见而支付，750,000美元则视合并完成而定。OSI2还同意偿还KBW合理的 自掏腰包与其参与相关的支出和支出，并就与KBW参与或KBW在相关角色中的角色相关或由此产生的某些责任对KBW进行赔偿。

除与本合约有关外，在KBW提出意见的日期前两年内，KBW并无向OSI2提供投资银行或金融顾问服务。在KBW发表意见之前的两年内，KBW向OCSL提供了投资银行和金融咨询服务，并获得了这些服务的补偿。KBW担任(I)华侨城自动柜员机计划的销售代理，(Ii)华侨城董事会与华侨城合并相关的特别委员会的财务顾问，以及(Iii)华侨城2021年5月债券发售的联席经理。在KBW发表意见之前的两年内，KBW没有向橡树资本提供投资银行或金融咨询服务。KBW未来可能为OSI2、OCSL或Oaktree提供投资银行和金融咨询服务，并获得此类服务的补偿。

合并需要监管部门的批准

OCSL及OSI2完成合并的责任须满足或豁免若干条件，包括以下条件：完成合并协议所拟进行的交易(包括合并)已取得法律所需的所有监管批准，并保持十足效力，且 适用法律就此规定的所有法定等待期已届满(包括高铁法案下适用的等待期届满)。OCSL和OSI2已同意相互合作，并尽其合理的最大努力从任何政府或监管机构获得完成合并所需的所有许可证、许可、变更、豁免、批准、资格或命令。

不能保证将获得此类监管批准，不能保证此类批准将及时收到，也不能保证此类 批准不会对合并完成后合并后的 合并公司的财务状况、运营结果、资产或业务产生或可能合理地预期会对合并后的财务状况、运营结果、资产或业务产生重大不利影响的条件或要求。

合并所需的第三方协议

根据合并协议，OCSL和OSI2已同意相互合作，并尽合理最大努力真诚地采取或导致采取一切行动，并采取或促使采取一切必要的措施，包括迅速准备和提交所有必要的文件，以实施所有申请、通知、请愿书和备案(包括根据《高铁法案》要求的任何申请、通知或其他文件)，在实际可行的情况下尽快获得所有政府实体的所有许可和所有第三方的所有许可、同意、批准、确认和授权，确认 是必要或可取的，以实际可行的最迅速方式完成合并协议(包括合并)所预期的交易，并遵守所有该等许可、同意、批准及所有该等第三方及政府实体的授权的条款及条件。[截至本联合委托书/招股说明书的日期，OCSL和OSI2认为，在满足或放弃某些条件的情况下，他们拥有

80

除股东批准外， 获得所有必要的第三方同意(包括《高铁法案》下的同意)。]不能保证将获得任何许可、同意、批准、确认或授权，也不能保证该等许可、同意、批准、确认或授权不会对合并后合并后的公司的财务状况、运营结果、资产或业务产生或可能对合并后的财务状况、运营结果、资产或业务产生重大不利影响的条件或要求。

81

合并协议说明

以下摘要包括合并协议的重要条款，参考合并协议全文 进行了修改，全文如下附件A本联合委托书/招股说明书。此摘要并不完整，也可能不包含对您很重要的有关合并协议的所有信息。 OCSL和OSI2建议您仔细阅读合并协议的全文。

合并的结构

根据合并协议的条款，于生效时，合并附属公司将与OSI2合并并并入OSI2。OSI2将是幸存下来的公司，并将根据特拉华州的法律继续作为公司存在。自生效日期起，合并附属公司的独立法人地位将终止。生效时间发生后，在第二次合并中，幸存的公司将根据特拉华州一般公司法(DGCL)与OCSL合并并并入OCSL，而OCSL继续作为幸存的公司。自第二个生效时间起，OSI2的单独公司 将停止存在。

完成；完成拟议的合并

目前预计，在收到OCSL年度会议和OSI2特别会议所需的股东批准并满足或豁免合并协议规定的其他成交条件后，合并将迅速完成。第二次合并将在合并完成后立即进行。

合并将于符合或豁免合并协议所载条件的最新发生日期 后一(1)个工作日进行，或在合并协议各方书面同意的其他时间进行。假设OCSL年会和OSI2特别会议上提交的建议获得批准，以及完成合并的其他 条件得到满足或放弃，OCSL和OSI2预计将在2023年3月31日之前完成合并。

合并考虑

于生效时间，紧接生效时间前已发行及已发行的每股OSI2普通股( 注销股份除外)将被转换为获得相当于交换比率(定义见下文)的若干OCSL普通股股份的权利，另加任何现金(不含利息)以代替零碎股份。

于厘定日期，OSI2及OCSL各自将向对方提交其于该日期的资产净值计算，分别基于 相同的假设及方法，并对资产净值应用相同类别的调整(双方可能彼此同意的除外)，这是适用一方在准备计算每股资产净值时历来使用的方法。根据上述计算，双方将计算每股净资产净值OSI2和每股净资产净值OCSL。？交换比率将等于(I)每股OSI2资产净值除以(Ii)OCSL每股资产净值的商(四舍五入至小数点后四位)。橡树资本将向OCSL和OSI2中的每一个书面证明结算OCSL资产净值或OSI2结算资产净值的计算，视情况而定。

OSI2及OCSL将在确定日期与合并结束之间(包括在确定日期后但合并结束前宣布的任何股息)及如有需要确保计算在生效时间前48小时内(不包括星期日及节假日)作出重大更改时，分别更新及重交结束的OSI2资产净值或结束的OCSL资产净值。

82

OSI2和OCSL中的每一个都将使用OSI2董事会或OCSL董事会批准的投资组合估值方法(视情况而定)对OSI2或OCSL的证券和其他资产进行估值，以适用于2022年9月8日，除非OCSL董事会和OSI2董事会各自另有约定。

如果在确定日期和生效时间之间，OCSL普通股或OSI2普通股各自的已发行和已发行股票因任何重新分类、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合并、发行人 投标或交换要约而增加或减少，或 变更为或交换不同数量或种类的股票或证券，则交换比率将进行适当调整(在确定日期和生效时间之间，在确定结算OSI2资产净值和/或结算OCSL资产净值时尚未考虑的范围)。就合并或交换股份或类似交易而言，或倘任何其他证券或类似分派的股息或应付股息于有关期间内(如合并协议所准许)以创纪录日期宣布，则在任何情况下，均须向华侨城股东及OSI2股东提供与合并协议于该事件发生前预期相同的经济效果，而经如此调整的项目自该事件发生日期起及之后将为 交换比率。

在将OSI2普通股转换为获得OCSL普通股股份的权利后，不会发行OCSL普通股的零碎股份。根据合并转换成的OSI2普通股的每一位持有者，如果本来有权获得OCSL普通股的一小部分，将有权获得现金 (不含利息)，其金额等于(I)东方汇理普通股的零碎部分乘以(Ii)东方汇理普通股在纳斯达克上连续五个交易日的成交量加权平均交易价的乘积，该交易日截至收盘日前第三(3)个交易日。

受适用的遗弃财产、欺诈或类似法律的影响，在生效时间后，OSI2普通股的股份(注销股份除外)的登记持有人将有权在生效时间获得之前就OCSL普通股的全部股份支付的股息或 其他分派的金额，其中OSI2普通股的股份已转换为收入权。

股份的转换；股份的交换

于生效时间，在紧接生效时间前已发行及已发行的每股OSI2普通股(已注销的 股除外)将转换为收取合并代价的权利。每股该等OSI2普通股股份将不再流通，并将于生效时间自动注销及不复存在，而该等股份持有人将不再拥有有关任何OSI2普通股的任何权利，但根据合并协议条款收取合并代价及任何股息或其他分派的权利除外。

在生效时间之后，OSI2的股票转让账簿将被关闭，在生效时间之前发行和发行的OSI2普通股股票的股票转让账簿 上将不再有进一步的转让。

扣缴

OCSL或交易所代理(视情况而定)将有权从支付给任何OSI2股东的任何金额中扣除和扣留根据适用税法规定必须扣除和扣缴的善意确定的金额。如果任何金额被扣留并支付给适当的政府实体，此类扣留的金额将被视为已支付给被扣留的OSI2股东。

83

申述及保证

合并协议包含OCSL、Merger Sub、OSI2和Oaktree与其各自业务相关的陈述和保证。 除某些陈述必须在所有或几乎所有方面或在所有重要方面真实和正确外，任何陈述或保证都不会被视为不真实，任何一方都不会被视为由于任何事实、情况或事件的存在而违反了陈述或保证，除非该事实、情况或事件单独或当与该当事人所作的任何陈述不一致的所有其他事实、情况和事件结合在一起时(不考虑重大或实质性不利影响或资格)，已经或合理地预期将对提供陈述或保修的一方产生重大不利影响(定义如下)。合并协议中的陈述和保证在生效时间后将不再有效。

合并协议包含OCSL和Merge Sub以及OSI2各自的陈述和担保，但受特定例外和限制的限制，除其他事项外：

•

公司组织和资格，包括合并后的子公司；

•

资本化；

•

执行、交付和履行合并协议项下义务的权力和权力，以及没有违反(1)组织文件、(2)法律或命令或(3)许可证、合同或其他义务的情况；

•

所需的政府备案和同意；

•

美国证券交易委员会报道；

•

财务报表，包括内部控制以及披露控制和程序的状况；

•

中介费；

•

自2021年9月30日以来没有发生某些变化和采取行动；

•

遵守适用法律，保持适当的许可证，没有取消附属人员的资格。

•

为包括在本联合委托书/招股说明书和本联合委托书/招股说明书组成部分的登记说明书中所提供的信息的准确性和完整性；

•

税务事宜；

•

没有某些诉讼、命令或调查；

•

就业和劳工事务，包括与任何雇员福利计划有关的事项；

•

实质性合同和某些其他类型的合同；

•

保险承保范围；

•

知识产权问题；

•

没有不动产所有权或租赁权；

•

投资资产；

•

国家收购法；

•

仅在OSI2的情况下，没有评估权；

•

对某些投资资产进行估值；以及

•

其财务顾问的意见。

84

合并协议包含橡树资本的陈述和担保，但须遵守 指定的例外情况和限制，涉及：

•

组织机构和资质；

•

执行、交付和履行合并协议项下义务的权力和权力，以及没有违反(1)组织文件、(2)法律或命令或(3)许可证、合同或其他义务的情况；

•

遵守适用法律并维持适当的许可证；

•

没有某些诉讼、命令或调查；

•

OCSL和OSI2拥有的投资资产的估值；

•

橡树资本提供或将提供的信息的准确性，以包括在本联合委托书/招股说明书和本联合委托书/招股说明书构成的注册说明书中；

•

OCSL和OSI2参与合并的情况以及合并对现有OCSL股东和OSI2股东的影响；

•

橡树资本的资金来源；

•

OCSL和OSI2在合并协议中作出的陈述和保证；以及

•

合并协议中规定的适用于OCSL和OSI2的承付款。

该等陈述及保证于指定日期作出，可能受 各方就磋商合并协议条款而同意的重要约束及限制所规限，并可能被纳入合并协议以在各方之间分担风险，而非将事项确立为事实。合并协议 在中进行了说明，内容如下附件A至此，本文档仅向您提供有关其条款和条件的信息，而不提供有关各方或其各自业务的任何其他事实信息。因此，不应单独阅读合并协议的陈述和担保以及其他条款，而应仅结合本文件其他部分提供的信息进行阅读。

就合并协议而言，就OCSL、OSI2或Oaktree(视情况而定)而言，重大不利影响是指任何 事件、发展、变化、影响或事件，而这些事件、发展、变化、影响或事件个别或合计对(1)有关各方及其合并附属公司的业务、营运、状况(财务或其他方面)或营运结果(br}作为整体而言)构成重大不利，或(2)该等当事人及时履行其在合并协议项下的重大义务或完成合并及据此拟进行的其他交易的能力。 以下任何事件、发展、情况(财务或其他方面)或经营结果均属不利。在确定与前一句中第(1)款有关的重大不利影响是否已经发生或合理预期将发生时，将构成或考虑变化、影响或事件：

•

一般经济、社会或政治条件或一般金融市场的变化，包括战争的开始或升级、武装敌对行动或其他重大国际或国家灾难或恐怖主义行为或地震、飓风、其他自然灾害或天灾或流行病，包括新冠肺炎(包括对一般经济的影响和政府实体对此采取的任何行动的结果)；

•

该方及其合并子公司所在行业的一般变化或发展，包括这些行业法律的一般变化；

•

宣布合并协议或合并协议拟进行的交易或合并协议各方的身份；以及

85

•

未能达到任何时期的内部或公布的预测或预测，或对于华侨城而言，纳斯达克上华侨城普通股股价的任何 下跌(前提是在确定是否存在重大不利影响时将考虑此类失败或下跌的根本原因)。

在确定该等事件、发展、变化、影响或发生是否对该方及其合并子公司产生重大的不利影响时，应将上一段前两个项目中所列的事件、发展、变化、影响和发生 作为一个整体加以考虑，以确定是否发生了重大不利影响，与从事该方开展业务的同一行业的其他类似规模的参与者相比。

合并完成前的业务处理

OCSL和OSI2中的每一个都签订了契约，对其及其某些子公司施加限制，直到完成合并。一般而言，OCSL和OSI2均同意，在合并完成之前，除非法律或政府实体要求或明确允许合并协议，或事先征得合并协议其他各方的书面同意(对于OCSL，包括OCSL特别委员会的同意，对于OSI2，包括OSI2特别委员会的同意)，否则将不会无理地推迟、附加条件或扣留事先书面同意，并将导致其每一家合并子公司：在正常业务过程中开展业务，并与过去的做法以及OSI2和OCSL各自公开披露的投资目标和政策保持一致，并尽合理最大努力维持和保持其业务组织和现有业务关系不变。

此外，在合并完成之前，OCSL和OSI2各自同意，除非法律要求或合并协议或其披露时间表中明确规定，否则在没有OSI2特别委员会或OCSL特别委员会(视情况而定)事先书面同意的情况下，不会也不会允许其任何合并子公司直接或间接地进行合并(事先书面同意不会被无理拖延、附加条件或扣留)：

•

除OCSL以外，根据其股息再投资计划，发行、交付、出售或授予，或 设定或质押，或授权设立(I)其股本中的任何股份，(Ii)任何有表决权的证券，或(Iii)可转换为或可行使或可交换的任何证券，或任何其他获得该等股份或其他证券的权利；

•

就其股本中的任何股份作出、授权、宣布、支付或搁置任何股息，或宣布或作出任何分配，但以下情况除外：(A)授权、公告及支付按季应付的定期现金分配；(B)授权及支付维持其RIC资格或避免征收任何所得税或消费税所需的任何股息或分配；(C)其任何直接或间接全资综合附属公司应支付予OCSL或OSI2的股息，视情况而定；或另一家直接或间接的全资合并子公司，或(D)在OSI2的情况下，授权并支付任何股息或分派，以维持其RIC资格或避免征收任何所得税或消费税，由该方合理决定。(Ii)就其任何股本调整、拆分、合并、重新分类或采取类似行动，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代其股本股份；或。(Iii)购买、赎回或以其他方式收购其股本股份或用以取得该等股本的任何权利、认股权证或期权，或可转换为该等股本的证券；

•

出售、转让、租赁、抵押、扣押或以其他方式处置其任何资产或财产，但以下情况除外：(br})(I)在正常业务过程中出售、转让、租赁、抵押、产权负担或其他处置，或(Ii)为保证其或其任何合并子公司的准许债务所需的产权负担；

86

•

收购或同意收购任何其他人或实体的全部或任何部分资产、业务或财产，无论是通过合并、合并、购买或其他方式，或进行任何其他投资，但在正常业务过程中进行的交易除外；

•

修订其任何管理文件或其任何合并子公司的类似管理文件；

•

除适用法律、公认会计准则、美国证券交易委员会或适用监管要求外，实施或采用税务或财务会计原则、做法或方法的任何重大变化；

•

采取任何行动或明知不采取任何行动，而采取任何行动或故意不采取任何行动，以(Br)(I)重大延迟或重大阻碍双方完成合并协议所设想的交易的能力，或(Ii)阻止合并符合守则第368(A)条所指的重组资格，但前述规定并不妨碍OSI2在截止日期当日或之前宣布或支付任何税收红利；

•

因借款而产生任何债务或担保另一人或实体的任何债务，但与以前披露的任何融资安排和为在正常业务过程中对投资组合公司作出的承诺提供资金的义务以及其他允许的债务有关的提款除外；

•

进行或同意进行任何新的资本支出，但为在正常业务过程中对投资组合公司作出的承诺提供资金的义务除外；

•

提交或修改任何非正常业务过程中且符合过去惯例的重要纳税申报单；作出、更改或撤销任何纳税选择；或结清或妥协任何重大纳税义务或退税；

•

采取任何行动，或故意不采取任何行动，任何行动或不采取行动是合理地很可能导致其不符合资格或不作为RIC纳税的；

•

进入任何新的业务线(但其或其任何子公司已进行债务或股权投资的任何投资组合公司除外，该债务或股权投资将或应该反映在其提交给美国证券交易委员会的季度或年度定期报告中的投资明细表中)；

•

除在正常业务过程中与以往惯例一致外，签订任何实质性合同；

•

除在正常业务过程中外，终止、取消、续订或同意对任何重大合同(与准许负债有关的重大合同除外)的任何重大修改、变更或豁免；

•

解决针对它的任何诉讼，但下列诉讼除外：(I)在符合过去惯例及其公开披露的投资目标和保单的正常业务过程中达成和解，总金额不超过250,000美元(扣除实际收到的任何保险收益后)，(Ii)不会 对其或其任何合并子公司的业务行为施加任何实质性限制，或在生效时间之后，OCSL(如果是OSI2，则为幸存的公司或其任何合并子公司)，以及(Iii)不会 承认责任或过失；

•

除合并协议明确设想外，将OCSL或OSI2(视情况适用)或其任何合并子公司与任何个人或实体合并或合并，或与任何个人或实体进行任何其他类似的非常公司交易，或采用、建议、提议或宣布打算对其或其任何合并子公司进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划；或

•

同意采取、作出任何承诺或通过董事会授权采取任何上述行动的任何决议 。

87

其他协议

进一步的保证；管理事项

合并协议包含与准备本文件、举行OCSL年会和OSI2特别会议以及获得某些监管机构和第三方同意有关的契约。《合并协议》规定，双方有义务相互合作，并尽合理最大努力真诚地采取或促使采取一切必要的行动，并采取或促使采取一切必要的行动，包括迅速准备和提交所有必要的文件，以实施所有申请、通知、请愿书和备案，并在切实可行的情况下尽快获得所有政府实体的所有许可，以及所有第三方的所有许可、同意、批准、确认和授权，这些许可、同意、批准、确认和授权对于以最迅速、可行的方式完成合并协议预期的交易是必要的或适宜的。并遵守所有此类第三方和政府实体的所有此类许可、同意、批准和授权的条款和条件。

各方被要求在可行的情况下尽快根据《高铁法案》提交任何必要的申请、通知或其他文件。在此类备案中，各方应尽合理最大努力相互合作，随时向另一方通报从政府实体收到的任何函件，并允许对方审查此类函件。双方必须就取得完成合并协议预期交易所需或适宜的所有第三方许可、同意、批准及授权以及所有政府实体的许可事宜进行磋商，且各方必须合理地向对方通报与完成合并协议预期交易有关的事宜的状况。除合并协议披露 附表所载同意费用外，双方无须就与合并协议拟进行的交易有关的偿还、重组或修订债务条款支付 款项或提供其他代价。

股东批准

OSI2已同意在登记声明生效后尽快举行OSI2特别会议，而本联合委托书/招股说明书为取得OSI2股东批准合并建议的一部分。OSI2将被要求尽其合理的最大努力从OSI2股东那里获得批准合并提议所需的投票，除非OSI2董事会撤回其与合并提议有关的建议。

同样，华侨城已同意于注册声明生效后，于可行范围内尽快举行华侨城股东周年大会，本联合委托书/招股说明书是注册声明的一部分，以取得合并股份发行建议的批准 。OCSL将被要求尽其合理的最大努力从OCSL股东那里获得批准合并股票发行提案所需的投票，除非OCSL董事会撤回其与合并股票发行提案相关的建议 。

纳斯达克上市

华侨城须尽最大合理努力，在正式发行通知的规限下，于生效时间或之前，批准构成合并对价的股份在纳斯达克全球精选市场上市。

赔偿；董事保险和高级职员保险

OCSL已同意向OSI2或其任何合并子公司的现任和前任 董事和高级管理人员(统称为D&O受补偿方)赔偿、辩护和保持无害并预支费用，以支付所有费用或支出(包括实际发生的合理律师费、合理

88

专家费用、合理差旅费用、法庭费用、记录费用和电信、邮资和快递费)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、为和解而支付的金额或与在生效时间或生效时间之前的任何时间(包括与合并 协议或其预期的交易相关的任何事项)有关的任何诉讼所产生的其他责任，在适用法律允许的范围内。如果出现赔偿责任，(I)OCSL已同意应要求向相应的D&O受赔方垫付记录合理和实际发生的费用，只要该D&O受赔方或其代表的人承诺在他或她最终被确定无权获得赔偿的情况下偿还此类预付费用，且该D&O受赔方遵守《投资公司法》规定的其他适用条款及其由美国证券交易委员会或其工作人员对其进行的解释，以及(Ii)OCSL和适用的D&O受赔方 将合作为该事项辩护。

除非(1)OCSL已修改其现有的董事和高级管理人员保险 ，以包括因OSI2董事和高级管理人员的行为而引起的、在生效时间或生效时间之前存在或发生的事项的索赔，前提是OCSL将在有效时间起及之后至少六年内保持其董事和高级管理人员的保险单，承保范围和金额不少于，以及对被保险人有利的条款和条件。OSI2就生效时间或之前存在或发生的事项的现有保单，或(2)OCSL和OSI2另有约定，除非OSI2或幸存公司或其继承人在生效时间之前购买了尾部保险单，否则自生效时间起至少六年内，OSI2将促使幸存公司或其继承人支付并维持一份全面有效的尾部保险单，以延长OSI2现有董事和高级职员保险单的责任范围，承保范围和金额不低于，与OSI2就生效时间或之前存在或发生的事项而言，对被保险人并无实质性不利影响的条款和条件(条件是此类保险的年度成本在任何情况下都不会超过OSI2目前按年计算支付的年度保费总额的300%，但在这种情况下，尚存的公司或其继承人将以不超过该金额的成本购买尽可能多的此类保险)。如果OCSL或 其任何继任者合并或合并到另一个实体，而不是幸存的实体, 或将其全部或几乎所有资产转让给另一实体，则OCSL将导致OCSL的继承人和受让人 承担上述义务。

没有恳求

OSI2和OCSL中的每一个都同意并促使其关联公司、合并子公司、其及其各自的高级管理人员、 董事、受托人、经理、员工、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他顾问、代表和代理人立即停止并导致终止关于以下事项的所有讨论或谈判：？来自第三方的收购建议(如下所述)，不得：(I)直接或间接征求或采取任何其他行动(包括提供 信息)，旨在或可以合理地预期促进任何关于任何收购建议的任何查询或提出、提交或实施任何建议或要约(包括向其股东提出任何建议或要约)。(Ii)批准、公开认可或建议与任何收购建议或订立任何合约或谅解有关的任何协议、安排、讨论或谅解，或订立任何合约或谅解，要求其放弃、终止或未能完成，或意图或可合理预期导致放弃、终止或未能完成合并协议所拟进行的合并或任何其他交易； (3)发起或以任何方式参与关于任何人或实体(OCSL、OSI2及其各自的附属公司或代表除外)的任何谈判或讨论，或向任何人或实体(OCSL、OSI2及其各自的附属公司或代表除外)提供或披露与以下情况有关的任何信息，或采取任何其他行动，以便利或促进构成或可合理预期导致以下情况的任何查询或建议的提出, 任何收购建议；(Iv)公开提出或公开宣布有意采取上述任何行动；或(V)根据任何收购法规向任何个人或实体(OCSL、OSI2或其各自的附属公司除外)或就任何交易(合并协议预期的交易除外)或(Y)授予任何(X)批准，除非

89

OSI2或OCSL的股权证券的任何停顿或任何类似协议下适用的受托责任、豁免或免除所要求的。如果OSI2或OCSL收到收购建议书或类似的信息请求，它必须在合理可行的情况下尽快(无论如何在二十四(24)小时内)通知OCSL或OSI2，向另一方提供其或其代表收到的与此相关的任何书面材料的副本和潜在收购人的身份，并根据合理的最新情况向另一方通报此类收购建议或类似的信息请求的状态(包括谈判状态)。

收购建议

OSI2收购建议

如果在OSI2特别会议之前，(I)OSI2收到了来自第三方的真诚的主动收购建议，(Ii)OSI2特别委员会在咨询了其外部法律顾问和财务顾问后，真诚地确定：(X)未能考虑此类收购建议将合理地有可能与OSI2董事根据适用法律行使其受托责任不符，以及(Y)此类收购建议构成或合理地很可能导致OSI2更高的建议(如下所述)；以及(Iii)OSI2向OCSL发出书面通知，表明其有意与提出该收购建议的人进行谈判或讨论的意向 在进行该等谈判或讨论前至少两(2)个工作日(该书面通知指明提出该收购建议的第三方的身份、该收购建议的条款和条件以及OSI2打算向该第三方提供信息或参与与该第三方的讨论或谈判)，则OSI2可与该第三方进行讨论和谈判，并可通过、批准或推荐、或公开提议采用、批准或推荐该收购建议，包括与之达成协议(统称为收购批准)，只要满足某些通知和其他程序要求，包括在确定收购建议构成OSI2高级建议后二十四(24)小时内向OCSL发出通知。

此外，如果OSI2特别委员会在与其外部法律顾问协商后确定，由于OSI2上级提案，继续向OSI2股东推荐合并提案将合理地可能与OSI2董事根据适用法律行使其受托责任不一致，则OSI2可能会采取其他行动。 包括撤回、合格或修改(以不利于OCSL的方式)，或公开提议撤回、合格或修改(以不利于OCSL的方式)，OSI2董事会建议OSI2股东采纳合并协议并批准据此拟进行的交易或采取与该建议不一致的任何其他行动(与任何收购批准合称为OSI2不利建议变更)。OSI2可终止合并协议 并与提出OSI2上级建议的第三方签订协议，但须真诚协商修改合并协议，使OSI2上级建议不再被视为OSI2上级建议并满足某些其他程序要求。除与收购建议有关外，合并协议并不禁止或限制OSI2董事会撤回或取消资格，或公开建议撤回或取消合并建议的资格。 根据合并协议所载程序，批准、采纳、推荐或宣布合并建议是否可取。

除上文所述外，OSI2及OSI2董事会均不得作出任何OSI2不利建议更改，而任何OSI2不利建议更改将改变合并建议的批准或OSI2董事会的任何其他批准，包括在任何方面会导致任何收购地位或类似法规适用于合并协议预期的交易 。

90

OCSL收购提案

如果在OCSL年会之前，(I)OCSL收到第三方真诚的主动收购建议，(Ii)OCSL 特别委员会在咨询了其外部法律顾问和财务顾问(在财务问题上)后真诚地确定：(X)未能考虑此类收购建议将合理地有可能与OCSL董事根据适用法律行使其受托责任不符，以及(Y)该收购建议构成或合理地很可能导致OCSL高级建议(如下所述)；并且(br}(Iii)OCSL向OSI2发出书面通知，说明其打算在进行此类谈判或讨论之前至少两(2)个工作日与提出该收购建议的人进行谈判或讨论(该书面通知指明提出该收购建议的第三方的身份、该收购建议的条款和条件以及OCSL打算向该第三方提供信息或参与讨论或谈判)。然后，只要满足某些通知和其他程序要求，OCSL即可与该第三方进行讨论和谈判并获得收购批准。包括在确定收购提议构成OCSL上级提议后的二十四(24)小时内向OSI2发出通知。

此外，如果OCSL特别委员会在与其外部法律顾问协商后确定，由于OCSL上级提议，继续向OCSL股东推荐合并股票发行提议将合理地与OCSL董事根据适用法律行使其受托责任不一致，则OCSL可采取 其他行动，包括撤回、符合资格或修改(以不利于OSI2的方式)，或公开提议撤回、符合条件或修改(以不利于OSI2的方式)，OCSL董事会关于OCSL股东批准合并股票发行提议的建议或采取与该建议不一致的任何其他行动(与任何收购批准一起， OCSL不利推荐变更)。OCSL可终止合并协议，并与提出OCSL高级建议的第三方达成协议，但须真诚协商修改合并协议，使OCSL高级建议不再被视为OCSL高级建议，并满足某些其他程序要求。除与收购建议有关外，合并协议并不禁止或 限制OCSL董事会撤回或取消资格，或公开建议撤回或限制合并股票发行建议的批准、采纳、建议或宣布是否适宜，以回应中间事件， 受合并协议所载程序的规限。

除上文所述外，OCSL和OCSL董事会均不得作出任何OCSL不利推荐变更，且OCSL不利推荐变更不会改变合并股票发行建议的批准或OCSL董事会的任何其他批准，包括在任何方面会导致任何收购状态或类似法规适用于合并协议预期的交易。

相关定义

就合并协议而言：

•

收购建议是指任何人或 团体(OCSL或OSI2或其各自的任何关联公司除外)(A)关于合并、合并、要约收购、交换要约、股票收购、资产收购、股票交换、企业合并、涉及OSI2或OCSL(视情况而定)的资本重组、清算、解散、合资或类似交易，或此等各方的任何合并子公司的任何询价、建议、讨论、谈判或要约，或(B)涉及在一次交易或一系列交易中直接或间接收购(I)资产或业务(包括任何抵押、抵押、解散、合资或类似交易)的任何询价、建议、讨论、谈判或要约质押或类似的处置，但不包括任何真诚的融资交易)，构成或代表，或将构成或 代表如果交易完成，占OSI2或OCSL及其各自合并子公司整体总资产、净收入或净收入的25%或更多，或(Ii)25%或更多

91

OSI2或OCSL(视何者适用而定)或其任何合并附属公司的股本流通股或其他股权或有表决权的权益，在每种情况下，合并及合并协议拟进行的其他交易除外。

•

？OSI2高级建议指的是第三方违反合并协议而在知情的情况下 征求OSI2或其任何合并子公司或其各自的关联公司或代表的任何知情请求的结果，导致该第三方直接或间接地成为OSI2总投票权的75%以上或合并基础上OSI2资产的75%以上的实益所有者，(A)根据OSI2董事会善意确定对OSI2股东(以股东身份)来说更优越的条款，从财务角度来看，与合并相比(在支付合并协议预期的OSI2终止费和OCSL提出的任何替代方案后)，(B)合理地可能完成的(除其他外，考虑到提案的所有法律、财务、监管和其他方面，包括任何条件，以及(C)OSI2董事会(根据OSI2特别委员会的建议)真诚地确定有可能获得任何所需的融资，且信誉良好的融资来源的书面承诺证明了这一点。

•

？OCSL Superior Proposal是指OCSL或其任何合并子公司或其各自的附属公司或代表违反合并协议而在 知情的情况下 或由其各自的任何关联公司或代表进行知情邀请而提出的真诚的书面收购建议，该第三方将直接或间接地成为OCSL总投票权的75%以上或合并基础上OCSL资产的75%以上的实益所有者(A)OCSL董事会真诚地确定对OCSL股东(以股东身份)更有利的条款，从财务角度来看，与合并相比(在支付合并协议预期的OCSL终止费和OSI2提出的任何备选方案后)，(B)合理地可能完成的(除其他外，考虑到提案的所有法律、财务、监管和其他方面，包括任何条件，以及(C)OCSL董事会(根据OCSL特别委员会的建议)真诚地确定有可能获得任何所需的融资，且信誉良好的融资来源的书面承诺证明了这一点。

•

？干预事件对任何一方来说，是指在合并协议日期或之前(或之前)，对OCSL及其合并子公司或OSI2及其合并子公司作为整体，或OSI2及其合并子公司作为整体，在合并协议日期或之前首次发生或产生的任何事件、变化或发展，对OCSL及其合并子公司或OSI2及其合并子公司作为整体是重要的，或不为当事人的董事会所知或合理预见的。其实质性后果截至合并协议之日尚不可知或可合理预见) 且不是因合并协议的公告或待决，或根据合并协议须由该一方采取(或避免由该一方采取)的任何行动而引起或引起的；但是，在任何情况下，以下事件、情况或情况变化都不会构成介入事件：(A)收购提案的收到、存在或条款，或与其相关的任何事项或其后果，或与收购提案定义中所述性质的交易有关或与之相关的任何第三方的任何询价、提案、要约或交易(就介入事件定义而言，将在不参考其定义中规定的百分比阈值的情况下理解)；(B)OCSL普通股的价格或交易量的任何变化(但条件是，第(B)款的例外情况不适用于引起或促成这种变化的根本原因，或阻止在决定时考虑任何此类根本原因

92

(Br)是否发生了干预事件，除非此类根本原因被排除在干预事件的定义之外)；以及(C)一般经济或政治条件的任何变化。

获取信息

经合理通知，除适用法律另有限制外，OCSL和OSI2中的每一方将并将促使其合并子公司在生效时间之前的正常营业时间内向另一方的董事、高级管理人员、会计师、律师、顾问和其他代表提供其财产、账簿、合同和记录的合理访问权限，在此期间，该方将并将促使其合并子公司向另一方提供(包括通过EDGAR)另一方可能合理要求的关于其业务和财产的所有其他信息。受某些与保密和律师-委托人特权有关的例外情况的约束。

宣传

除适用法律或纳斯达克规则及法规另有规定外，在发出或导致刊发有关合并协议、合并事项或合并协议拟进行的交易的任何新闻稿或其他公告前，海外上市公司或海外上市公司均会与对方磋商，并在可行范围内，在该等新闻稿或披露发出或披露前，除某些例外情况外，海外上市公司或海外上市公司将尽商业上合理的努力，告知另一方有关该等披露的文本，并与另一方磋商。

收购法规和条款

OCSL和OSI2都不会采取任何行动，导致合并协议中预期的交易受到任何收购法规施加的 要求的约束，OCSL和OSI2将在其控制范围内采取一切必要步骤豁免此类交易，或在必要时质疑任何适用的收购法规的有效性或适用性。

税务事宜

OCSL将向OCSL获取柯克兰律师事务所、OCSL律师事务所的意见(或者，如果柯克兰律师事务所不能或不愿意提出此类意见，则获得Sullivan&Cromwell律师事务所或OCSL可能合理接受的其他国家认可的律师事务所的书面意见)，其大意是，根据该意见中陈述的与截止日期存在的事实相一致的事实、陈述和假设，合并将被视为守则第368(A)节所指的重组。在提供这种意见时，税务律师可以依赖OCSL和OSI2提供的税务申述函。OSI2将获得OSI2的律师Sullivan&Cromwell的意见(或者，如果Sullivan&Cromwell不能或不愿意提出这样的意见，则是Kirkland或OSI2可能合理接受的另一位全国公认的律师的书面意见)， 大意是，根据该意见中陈述的与截止日期存在的事实相一致的事实、陈述和假设，合并将被视为守则第368(A)节 含义内的重组。在提供这种意见时，税务律师可以依赖OCSL和OSI2提供的税务申述函。

在有效期内，除非合并协议明确规定或允许，(I)未经OCSL事先书面同意，OSI2将不会、也不会允许其任何合并子公司直接或间接采取任何行动，或故意不采取任何行动，而这些行动或不采取行动很可能导致OSI2 不符合RIC资格，以及(Ii)OCSL不会、也不会允许其任何合并子公司在未经OSI2事先书面同意的情况下直接或间接采取任何行动，或故意不采取任何行动，哪些 行动或失败很可能导致OCSL无法获得RIC资格。

93