美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

注册人提交，注册人 ☐ 以外的一方提交

选中相应的框：

☐			初步委托书
☐			保密，仅供委员会使用(规则14a-(E)(2)允许)
			最终委托书
☐			权威的附加材料
☐			根据第240.14a-12条征求材料

矩阵服务公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

不适用

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

	不需要任何费用。
☐	根据交易法规则14a-6(I)(4)和0-11的下表计算的费用。
	(1)	交易所适用的每类证券的名称：

	(2)	交易适用的证券总数：

	(3)	根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：

	(4)	建议的交易最大合计价值：

	(5)	已支付的总费用：

☐	以前与初步材料一起支付的费用。

☐	如果根据交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中此框，并指明之前支付了抵消费用的申请。通过登记声明编号或表格或附表以及提交日期识别以前提交的申请。

	(1)	以前支付的金额：

	(2)	表格、附表或注册声明编号：

	(3)	提交方：

	(4)	提交日期：

矩阵服务公司

5100 E.Skelly博士，Ste.100个

俄亥俄州塔尔萨，邮编：74135

委托书-目录

			页面
委托书的征求和撤销			1
有权投票的股东			3
建议1：选举董事			4
董事提名者简介			6
公司治理与董事会事务			13
董事独立自主指南			13
董事会领导结构及其在风险监督中的作用			13
董事会的会议及委员会			14
董事提名流程			15
高管会议			16
股东参与度和沟通			16
非雇员董事的股权指引			17
董事薪酬			18
一般信息			18
2022财年董事薪酬			19
审计委员会事项			20
董事会审计委员会的报告			20
建议2：批准选择独立注册会计师事务所			21
独立注册会计师事务所的费用			21
审计委员会预批政策			21
首席执行官信息			22
行政总裁传记			22
薪酬问题的探讨与分析			24
执行摘要			24
薪酬理念和目标			27
委员会审议2021年股东对高管薪酬的投票			28
高管薪酬的关键要素			28
退还政策			34
公司证券套期保值和质押政策			34
与风险相关的补偿计划			35
股权所有权指导方针			35
审计委员会薪酬委员会的报告			37
高级管理人员薪酬			38
薪酬汇总表			38
2022年财政期间基于计划的奖励拨款			39
2022年财政年终未偿还股权奖			40
2022财年期间的期权行使和股票归属			42
终止或控制权变更时可能支付的款项			43
CEO薪酬比率			45
提案3：咨询投票批准被任命的高管薪酬			47
提案4：批准矩阵服务公司2020股票和激励性薪酬计划第一修正案			48
目前要求增加2020年计划下的份额准备金的背景			48
提案未获批准的后果			49
修订后的2020年规划摘要			49
美国联邦所得税后果			56
新计划的好处			58

			页面
需要投票			58
建议编号5-批准经修订及重订的公司注册证书			59
某些关系和相关交易			61
与关联人的交易			61
审查、批准或批准与关联人的交易			61
某些实益所有人和管理层的担保所有权			62
根据股权补偿计划获授权发行的证券			63
股东的建议			63
其他事项			64
年度会议可能面临的问题			64
表格10-K的供应情况			64
代用材料的保有量			64
前瞻性陈述			64
关于为2022年12月5日召开的股东大会提供代理材料的重要通知			65
附录A-矩阵服务公司2020年股票和激励性薪酬计划第一修正案			A-1
附录B-《矩阵服务公司注册证书》的修订和重新签署			B-1

矩阵服务公司

股东周年大会委托书

将于2022年12月5日举行

这份委托书，连同代理卡和我们的2022年年度报告，首先在网上发布

我们的股东在2022年10月24日左右

委托书的征求和撤销

矩阵服务公司(以下简称“矩阵”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)董事会(“董事会”)征集您的委托书，供2022年股东周年大会(“年会”)及其任何续会使用。今年的年会将是一次完全通过网络直播在网上举行的虚拟会议，可访问www.VirtualSharholderMeeting.com/MTRX2022参加。这份委托书和随附的代理卡于2022年10月24日左右首次在网上发布。在2022年10月13日(“记录日期”)登记的股东将有权在年会上投票，年会将于上午10点准时开始。(CT)。我们鼓励您在开始时间前15分钟收看年会网络直播，以提供充足的签到时间，并确保您可以在年会之前听到音频。如果您在访问年会时遇到任何困难，请拨打将在虚拟年会页面上发布的技术支持电话寻求帮助。技术支持将在年会开始前15分钟提供。

如果您正确执行并退回随附的代理卡，或通过互联网或电话投票您的代表，您的股票将按照您的指示进行投票。如阁下的委托书签立及退回时并无任何指示，则该等股份将投票予各董事会就建议1及建议2、3、4及5获提名的人士。此外，委托书授权委托书上所指名的人士酌情就股东周年大会上适当提出的任何其他事项投票。审计委员会目前不知道有任何其他此类事项。您可以在投票前的任何时间撤销您的委托书，方法是执行后续的委托书并将其发送给Matrix Service Company公司秘书Justin D.Sheets，邮政编码：5100 E.Skelly Dr.，Ste。100，塔尔萨，OK 74135，或通过互联网或电话进行后来的投票。你也可以通过出席年会并投票来撤销你的委托书。虚拟出席会议本身并不构成撤销委托书。

我们正在通过互联网提供我们的代理材料，以加快您接收这些材料的速度，降低打印和分发代理材料的成本，并降低我们年会的成本和环境影响。从2022年10月24日开始，我们向你们中的一些人邮寄或通过电子邮件发送了一份“代理材料在互联网上可用的通知”(“E-代理通知”)，其中说明了如何通过互联网访问我们的代理材料(或根据您的喜好，如何索取材料的纸质副本)以及如何投票。如阁下已收到委托书通知，并希望收到委托书的纸质副本，请遵照电子委托书通知内所载的指示办理。

如何投票

您可以通过以下任何一种方式进行投票：

•	网际网路。按照在线说明在互联网www.proxyvote.com上投票。如果您有互联网接入，我们鼓励您在互联网上记录您的投票。通过互联网进行投票的截止时间是晚上11点59分。东部时间2022年12月4日。

•	电话。通过电话1-800-690-6903进行投票，并按照录音留言提供的说明进行投票。电话投票的截止时间是晚上11点59分。东部时间2022年12月4日。

•	邮件。如果您要求提供代理材料的纸质副本，您可以通过填写、签名和注明日期来投票，并将其装在随附的邮资已付信封中退回。

•	开会。您可以通过以下方式出席虚拟年会并进行投票：

•	访问www.VirtualSharholderMeeting.com/MTRX2022；

•	如果你是登记股票持有人，请在你的电子委托书或委托书上提供你的16位数字的控制号码(如果你收到了委托书材料的印刷副本)；以及

•	如果您持有“街名”的股份，请准备好您的银行或经纪商提供给您的16位数字控制号码。如果您持有“街名”的股份，但没有您的16位数字控制号码，请在年会前与您的银行或经纪人联系。

如果您以“街道名称”持有您的股票，请按照您的银行或经纪商的指示在年会前投票。

我们将承担这次代理征集的费用。除邮寄征集外，我们的董事、高级职员及雇员可透过电话、电子或其他方式向股东征集委托书，但不会因此而获得额外补偿。我们将促使银行和经纪公司以及其他托管人、被提名者和受托人向我们普通股的受益者转发募集材料，他们持有我们的普通股。我们将报销所有合理的自付运输费用。

有权投票的股东

在记录日期收盘时，我们的普通股有26,972,621股，每股票面价值0.01美元。本公司普通股每股流通股有权就股东周年大会上表决的各项事项投一票。交易的法定人数需要亲自或委派代表出席，至少有记录日期的普通股流通股的大多数。

如果你通过银行或经纪人的账户持有你的股票，你必须指示经纪人如何投票你的股票。如果您不提供投票指示，您的股票将不会对您的经纪人没有酌情决定权的任何提案进行投票。这被称为“经纪人无投票权”。

将计算弃权票和中间人反对票，以确定是否达到法定人数。选票将由委员会任命的选举检查员进行统计。所有提案均可具体说明弃权情况。要通过各项提案，需要进行以下表决：

建议1--选举董事：选举董事需要在会议上投下过半数赞成票。这意味着，董事被提名人获得的票数必须超过对该被提名人投出的反对票的数量，才能在无竞争对手的选举中当选该被提名人。关于董事的选举，你可以投票赞成或反对每一位被提名人。如果您不指示您的经纪人如何就此项目投票，您的经纪人将不被允许就董事选举投票您的股票。弃权和中间人反对票不算作支持或反对被提名人当选的选票。

建议2-批准独立注册会计师事务所：如果出席或由代表出席并有权在年会上投票的普通股的多数股份投赞成票，将批准任命德勤会计师事务所为我们2023财年的独立注册会计师事务所。如果您不指示您的经纪人如何就此项目投票，您的经纪人将被允许就此建议酌情投票您的股票。弃权将产生投票反对该提案的效果。

建议3-关于高管薪酬的咨询投票：在咨询的基础上，批准支付给本委托书中点名的我们高管的薪酬，需要有出席或由委托代表出席并有权在年会上投票的普通股的多数股份的赞成票。如果您不指示您的经纪人如何就此项目投票，则您的经纪人可能不会就此建议投票您的股票。弃权将产生投票反对该提案的效果。

提案4-批准2020年矩阵服务公司股票和激励薪酬计划第一修正案：批准矩阵服务公司2020年股票和激励薪酬计划第一修正案，将计划下的最高授权股份增加625,000股，需要出席或由代表出席并有权在年会上投票的普通股股份的多数赞成票。如果您不指示您的经纪人如何就此项目投票，则您的经纪人可能不会就此建议投票您的股票。弃权将产生投票反对该提案的效果。

建议5-批准矩阵服务公司修订和重述的公司注册证书：批准我们修订和重述的公司注册证书需要获得已发行普通股的大多数股份的赞成票。如果您不指示您的经纪人如何就此项目投票，则您的经纪人可能不会就此建议投票您的股票。弃权将产生投票反对该提案的效果。

提案1：

选举董事

我们的组织文件规定，董事会的董事人数由董事会不时确定，但不得少于3人，也不得超过15人。董事会目前的成员人数固定为8人。董事任期至下一届年度股东大会或其继任者选出并合格为止。

根据提名及企业管治委员会的建议，董事会已一致提名以下八名被提名人。委员会建议你对其8名被提名人的选举投“赞成票”。董事会征集的委托书将投票支持所有八名被提名者，除非股东在其委托书中另有规定。

倘于股东周年大会举行时未能委任任何被提名人，董事会征询的委托书所赋予的酌情决定权可用于投票选出提名及企业管治委员会推荐及董事会可建议取代该等被提名人的一名或多名替任人士。董事会没有理由相信将需要任何替代提名人。

我们的每一位董事都具备一系列特质，使他或她有资格在董事会任职。董事是专门为这些素质而招聘的，其中包括与我们经营的行业具体相关的商业经验，基于会计、法律和金融等专业教育或培训的知识，以及表明领导力素质和对组织、流程、业务战略、风险管理以及如何推动变革和增长的实际理解的高级管理经验。我们相信，董事的资历、技能和经验，无论是个别的还是集体的，都使董事会具有很高的效率。每个董事的具体技能如下：

董事会-技能矩阵

上市公司董事会经验

✔

战略领导力

✔

金融专业知识/识字能力

✔

行业经验

✔

风险管理监督

✔

环境、社会和治理

✔

国际商务

✔

兼并与收购

✔

董事的多样性

我们致力于在背景和视角方面采取包容性和多样性的政策。因此，在评估候选人时，提名和公司治理委员会的政策是考虑具有不同背景的候选人，包括知识、经验、技能、种族、族裔、性别和其他特征。

•	8名董事中有7名是独立的，包括一名强有力的独立董事会主席；

•	7名独立董事中有1名是种族多元化的；

•	7名独立董事中有2名为女性；以及

•	每4个领导职位中就有2个由妇女担任。

以下是关于我们每一位现任董事的性别和人口背景的信息，这些信息是由每一位董事自我确认和报告的。这些信息是根据纳斯达克董事会多元化规则提供的。

董事会多元化矩阵(截至2022年6月30日)

董事总数：8人

董事提名者简介

何塞·布斯塔曼特

Age: 58

董事自：

June 2022

委员会：

• Audit

· 薪酬

· 提名和

公司

治理

2015年2月至2020年5月，布斯塔曼特先生在福陆公司(“福陆”)担任业务发展与战略执行副总裁总裁。在此之前，布斯塔曼特先生于2013年至2015年6月在福陆担任能源和化学品业务业务发展、市场营销和战略规划部门的高级副总裁。2009年至2013年，他担任福陆阿布扎比中东业务主管，并领导欧洲、非洲和中东地区的业务发展。他于1990年加入福陆公司，并在西班牙、英国、美利坚合众国、波多黎各、智利、巴西、尼日利亚和阿拉伯联合酋长国等多个国家和地区担任过多项行政职务。在为福陆工作期间，布斯塔曼特先生在工程和建筑行业积累了30多年的销售和运营经验，重点是石油、天然气、化工、采矿、工业和基础设施。最近，布斯塔曼特先生在2021年1月至2022年5月期间担任ESAsole的地区经理。他之前的董事会成员包括福陆阿拉伯有限公司(FAL)和福陆科威特公司。布斯塔曼特先生在西班牙马德里康普伦斯大学获得经济学和商业研究学士学位，在德克萨斯州休斯顿大学获得工商管理硕士学位，并毕业于雷鸟大学国际管理项目。

技能和资格：

布斯塔曼特在一家大型跨国工业EPC承包商担任的责任日益增加的广泛领导职位导致了他应该担任董事的结论。布斯塔曼特先生拥有丰富的国际运营经验，并对工业建筑承包商面临的挑战和风险有透彻的了解。布斯塔曼特先生还对我们服务的许多关键市场的业务发展和战略了如指掌。

玛莎·Z·卡恩斯

Age: 62

董事自：

July 2017

委员会：

· 审计(主席)

· 薪酬

· 提名和

公司

治理

卡恩斯女士于2016年6月从普华永道退休，在那里她在该公司工作了34年。她是能源行业大型上市公司的保险合伙人。卡恩斯女士曾在普华永道担任多个领导职位，包括休斯顿办事处管理合伙人。她还曾担任普华永道在美国的能源和矿业主管，负责该公司的能源和矿业担保、税收和咨询业务。卡恩斯女士还曾担任普华永道的风险管理合伙人之一，也是普华永道在该公司全球社区董事会的美国代表。她还在监事会任职，是董事的首席独立董事和核心实验室公司审计委员会主席，核心实验室公司是一家为石油和天然气行业提供储层描述和增产服务的荷兰公司。此外，她还是SunCoke Energy，Inc.的董事会成员和审计委员会主席，该公司的主要业务是焦化和物流。卡恩斯女士也是俄亥俄山谷中流有限责任公司的成员代表、德克萨斯儿童医院董事会成员和芭芭拉·布什·休斯顿扫盲基金会董事会成员。2017年9月至2019年6月，她是SunCoke Energy Partners LP的董事会成员，并在SunCoke Energy Partners GP LLC的审计和冲突委员会任职。SunCoke Energy Partners GP LLC是SunCoke Energy Partners LP的普通合伙人。卡恩斯女士拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的会计学学士学位，是一名注册会计师。

技能和资格：

最终得出卡恩斯应该担任董事的具体经验、资质、属性或技能包括她在财务监督和财务报告方面的广泛专业知识，她从与能源行业上市公司合作和审计中获得的广泛会计知识，以及她在普华永道的运营和领导经验。董事会认定，卡恩斯女士有资格成为根据2002年萨班斯-奥克斯利法案通过的美国证券交易委员会规则所界定的金融专家。

约翰·D钱德勒

Age: 52

董事自：

June 2017

委员会：

• Audit

· 薪酬

(Chair)

· 提名和

公司

治理

钱德勒先生于2017年8月至2021年12月期间担任威廉姆斯公司(以下简称威廉姆斯公司)的高级副总裁兼首席财务官。从2022年1月开始，他担任首席财务官的顾问，2022年3月31日从威廉姆斯退休。钱德勒先生于2017年9月至2018年8月担任Williams Partners LP的普通合伙人WPZ GP LLC的董事顾问，当时Williams Partners LP成为Williams的全资子公司。钱德勒先生此前曾担任董事的合伙人以及美国压缩合伙公司的普通合伙人美国压缩合伙公司的审计委员会主席。他之前还曾在CONE Midstream GP，LLC的董事会和审计委员会任职，CONE Midstream Partners LP的普通合伙人，以及Green Plains Holdings LLC的董事会和审计委员会，Green Plains Partners LP的普通合伙人。从2009年至2014年3月退休，钱德勒先生在麦哲伦GP，LLC担任高级副总裁和首席财务官，麦哲伦GP，LP是麦哲伦中流合伙人。从2003年到2009年，他在麦哲伦中流控股有限公司担任普通合伙人。从1999年到2002年，钱德勒先生在威廉姆斯的一家子公司担任董事财务规划与分析部和董事战略发展部。1992年至1999年，钱德勒先生在MAPCO公司担任各种会计和财务职位。钱德勒先生在塔尔萨大学获得会计和金融学士和学士学位。

技能和资格：

促使人们得出钱德勒应该担任董事首席财务官的具体经验、资质、特质或技能，包括他长期担任企业高层领导职位的历史、他在能源行业的丰富经验、他广泛的金融监管专长，以及他从担任两家大型上市公司首席财务官的经验中获得的对复杂金融事务的理解。董事会认定钱德勒先生有资格成为根据2002年萨班斯-奥克斯利法案通过的美国证券交易委员会规则所界定的金融专家。

卡林·G·康纳

Age: 54

董事自：

2020年8月

委员会：

• Audit

· 薪酬

· 提名和

公司

治理

自2021年3月以来，康纳先生一直担任International Matex Tank Terminals，Inc.的首席执行官。此前，从2020年4月至2021年3月，康纳先生担任Riverstone Holdings的高级顾问。他是赛姆集团(SemGroup Corp.)首席执行官兼董事首席执行官总裁，从2014年4月到2020年1月，赛姆集团是一家上市公司，主要在美国和加拿大从事收集、运输、仓储、分销、营销和其他中游服务。2014年至2016年9月，他还担任董事会主席总裁以及上市公司SemGroup的子公司Rose Rock Midstream，L.P.(“Rose Rock”)的普通合伙人首席执行官，SemGroup拥有并运营多元化的中游能源资产组合。2000年至2014年，Conner先生在Oiltanking GmbH及其附属公司(“Oiltanking”)担任多个领导职务，该公司总部位于德国，是一家独立的全球原油、成品油和液体化学品储存供应商。在他为Oiltanking工作的近14年里，他专注于国际业务开发、运营和战略。2012年至2014年，康纳先生担任董事的全球董事总经理，2011年至2014年，他担任上市的大型有限责任合伙企业Oiltanking Partners L.P.普通合伙人的董事会主席，该公司从事原油、成品油和液化石油气的独立终端、储存和运输。2012-2014年间，Conner先生还担任Oiltanking母公司Marquard&bahls，AG的执行董事会成员，在制定横跨欧洲、美洲和亚洲的能源供应、贸易和物流业务的新战略方面发挥了重要作用, 还有非洲。康纳先生拥有麦克尼斯州立大学的环境科学学士学位。

技能和资格：

Conner先生为董事会提供了超过28年的中游行业经验，以及通过为SemGroup和Oiltanking及其附属公司提供服务而获得的高管级别经验，如上所述。他还在管理和监督一家上市的大型有限责任合伙企业方面拥有丰富的董事会经验。他的行业知识和董事会经验使他成为董事会的宝贵贡献者。

约翰·R·休伊特

Age: 64

董事自：

May 2011

休伊特先生是我们的总裁兼首席执行官。他的整个职业生涯都在工程、采购和建筑行业。在2011年5月加入Matrix之前，Hewitt先生在Aker Solutions ASA(“Aker”)及其前身公司的各种运营业务中工作了约25年，这些公司为全球能源和流程行业提供工程和建筑服务、技术产品和集成解决方案。在被任命为本公司之前，休伊特先生一直担任艾克解决方案公司的总裁副总裁，负责对电力和液化天然气行业的主要资本项目进行行政监督。2007年至2009年，他还在Aker Solutions E&C US，Inc.担任美国运营部门的总裁，负责管理北美的所有建筑服务。在此之前，他曾在Aker Construction Inc.担任总裁，负责一家跨行业的直聘工业建筑业务，该业务遍及北美。休伊特先生拥有斯特森大学的金融学位和佛罗里达理工学院的工程学学位。休伊特先生是塔尔萨地区联合之路、菲尔布鲁克艺术博物馆、塔尔萨地区商会、百人委员会和塔尔萨男童之家的董事会成员。休伊特先生也是佛罗里达理工学院顾问委员会的成员

技能和资格：

作为总裁和首席执行官，休伊特先生在董事会派了一名管理代表，对日常运营有广泛的了解。因此，他可以促进董事会获得及时和相关的信息，并监督管理层的战略、规划和业绩。此外，休伊特先生为董事会带来了丰富的管理和领导经验、对能源行业和我们业务的广泛知识以及在合并和收购方面的丰富经验。

连恩·K·辛里奇

Age: 65

董事自：

June 2018

委员会：

• Audit

· 薪酬

· 提名和

公司

治理

(Chair)

Hinrichs女士于2008年10月至2017年8月退休前担任麦克德莫特国际公司执行委员会成员及总法律顾问兼公司秘书高级副总裁。在此之前，她曾于2007年1月至2008年9月担任麦克德莫特律师事务所副法律顾问兼公司秘书总裁；2006年1月至2006年12月担任公司秘书兼公司合规和交易部副总法律顾问；2004年6月至2005年12月担任公司合规和交易部副总法律顾问兼副公司秘书；2001年10月至2004年5月担任助理总法律顾问、公司秘书和公司交易；以及于1999年5月至2001年9月担任高级法律顾问。在1999年加入麦克德莫特之前，她是新奥尔良一家律师事务所的合伙人。自2021年以来，辛里希斯一直担任独立仲裁员。Hinrichs女士拥有乔治敦大学法律中心的证券监管法律硕士学位和杜兰法学院的法学博士学位。

技能和资格：

Hinrichs女士兼具国际工程和建筑业的董事会经验、行政领导能力和总法律顾问资历。她在治理、企业风险管理、合规、国际问题、业务、财务监督和战略方面的丰富经验和专业知识确保倡导最佳做法，并有助于董事会对当今一些最关键问题的审议。

詹姆斯·H·米勒

Age: 67

董事自：

May 2014

委员会：

• Audit

· 薪酬

· 提名和

公司

治理

Mr.Miller目前是费城造船公司的高级顾问和高级管理人员。此外，Mr.Miller自2017年11月以来一直担任高德纳美国公司唯一的董事，负责监督和受托管理所有美国业务，并自2018年10月以来担任Seajay Consulting L.L.C.的顾问。2011年6月至2014年4月，Mr.Miller担任阿克费城造船公司(2015年更名为费城造船公司)董事会主席，并于2016年2月至2020年4月重新担任该职位。2011年6月至2017年10月，Mr.Miller任高德纳美洲区执行副总裁总裁；2008年6月至2011年6月，Mr.Miller任阿克费城造船厂首席执行官兼首席执行官总裁。在造船之前，Mr.Miller是Aker Solutions Process&Construction America的总裁，在此之前是Aker Construction，Inc.的总裁，Aker Construction，Inc.是北美最大的工会建筑公司之一。他之前曾在圣胡安建筑公司的董事会任职，该公司是一家多学科的全方位服务总承包商。Mr.Miller毕业于宾夕法尼亚州爱丁堡大学，获得文学学士学位。

技能和资格：

Mr.Miller在一家大型跨国工业建设承包商担任的广泛的进步领导职务，导致了Mr.Miller应该担任董事的结论。Mr.Miller拥有丰富的运营经验，对工业建筑承包商面临的挑战和风险有透彻的了解。他在并购活动、与其他公司的合作以及大型多年建设项目的管理方面经验丰富。Mr.Miller还对我们的许多关键市场了如指掌，包括发电和重工业项目。

吉姆·W·莫格

Age: 73

董事自：

2013年8月

董事会主席

自2007年7月以来，莫格一直担任上市多元化能源公司ONEOK，Inc.的董事会成员。莫格先生还曾担任ONEOK Partners GP，L.L.C.的董事董事，后者是Oneok Partners，L.P.的普通合伙人，该公司是一家上市的主有限责任合伙企业，经营天然气和天然气液体的收集、加工、管道和分馏资产，从2009年8月到2017年6月与Oneok，Inc.的子公司合并。莫格先生于2005年8月至2007年4月担任DCP Midstream GP，LLC董事会主席，该公司是DCP Midstream Partners，L.P.(“DCP Midstream”)的普通合伙人。2007年至2021年4月，莫格还担任勘探和生产公司High Point Resources的董事会成员。2004年1月至2006年9月，莫格先生担任杜克能源公司首席开发官兼董事长顾问，集团副总裁总裁。此外，杜克能源附属公司、新月资源公司和TEPPCO Partners，LP(“TEPPCO”)向莫格先生报告。莫格先生于1994年12月至2000年3月担任DCP Midstream LLC的总裁兼首席执行官，并于2000年4月至2003年12月担任董事长、总裁兼首席执行官。DCP Midstream是东京电力公司的普通合伙人，因此，莫格先生于2000年4月至2002年5月担任东京电力公司副主席，并于2002年5月至2005年2月担任董事长。

技能和资格：

之所以得出莫格应该担任董事的结论，所依据的具体经验、资质、属性或技能包括他担任过包括首席执行官在内的高级行政领导职位的长期经历，以及他对能源行业的丰富知识。莫格先生还为董事会带来了财务专门知识，包括他以前对主要会计人员的监督、参与融资交易以及他在其他公司的审计委员会中的服务。莫格目前和之前的董事职位也为他提供了丰富的公司治理经验。

董事会一致建议股东投票支持上述所有提名的候选人。

公司管治及董事会事宜

董事会致力于采纳和实施一流的公司治理做法，并坚信有效的公司治理做法是其努力的关键组成部分，目的是使整个组织专注于通过尽责、安全和合乎道德的运营创造长期股东价值。

为了进一步履行这一承诺，董事会通过并实施了公司治理准则和商业行为与道德准则。商业行为及道德守则适用于本公司所有董事、高级管理人员(包括本公司首席执行官、首席运营官、首席财务官、财务总监及任何执行类似职能的人士)及员工。公司治理准则和商业行为和道德准则可在公司治理页面上找到，该页面位于我们网站的“投资者关系”部分，网址为matrixservicecompany.com。

董事独立自主指南

董事会遵守纳斯达克全球市场体系(“纳斯达克”)规则，该规则要求董事会拥有多数独立董事。纳斯达克规则规定，“独立的董事”是指董事会认定与我们没有任何关系、会干扰其在履行董事责任时行使独立判断的董事。此外，董事会已根据纳斯达克规则通过了准则，明确了确定董事独立性的标准，包括针对董事及其直系亲属过去在我们或我们的独立注册会计师事务所受雇或从属关系的严格准则。

董事会肯定地认定，根据纳斯达克、美国证券交易委员会和董事会准则，布斯塔曼特先生、卡恩斯女士、钱德勒先生、康纳先生、辛里希斯女士、Mr.Miller和莫格先生都是“独立的”。休伊特先生不是独立的，因为他现在担任我们的总裁和首席执行官。

董事独立性准则全文包含在公司治理准则中，公司治理准则可在公司治理页面上找到，该页面位于我们网站matrixservicecompany.com的“投资者关系”部分。

董事会领导结构及其在风险监督中的作用

董事会没有规定将董事会主席和首席执行官的职位分开的政策。然而，随着董事的监督责任不断增加，我们认为有一位独立的董事会主席是有益的，其唯一工作是领导董事会。我们相信，董事会主席和首席执行官角色的分离为我们的董事会提供了强大的领导力，同时将我们的首席执行官定位为我们在客户、员工和其他利益相关者眼中的领导者。

董事会有七名独立成员和一名非独立成员，我们的总裁和首席执行官。我们的一些独立董事会成员曾担任高级管理层成员或其他上市公司的董事。我们的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会完全由独立董事组成，每个独立董事都有不同的独立董事担任委员会主席。我们相信，组成我们董事会的独立、经验丰富的董事的数量，以及非执行董事会主席对董事会的独立监督，将使我们的公司和我们的股东受益。

审计委员会和全体董事会共同监督我们的风险管理过程。审计委员会定期收到管理层关于我们风险评估的报告。此外，审计委员会和全体董事会关注我们最重大的风险，并努力确保我们承担的风险与董事会对风险的容忍度一致。虽然董事会监督我们的风险管理，但我们的管理层负责日常风险管理流程。我们相信，这种责任分工是应对我们面临的风险的最有效方法，我们的董事会领导结构支持这一方法。

董事会的会议及委员会

我们的董事会在2022财年举行了10次会议。董事会设有三个常设委员会--审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。根据董事上市标准，每个委员会的每一名成员都有资格成为“独立的纳斯达克”。在2022财政年度，每个董事出席的会议次数不少于董事会会议总数的75%，以及其所参加的所有委员会会议总数的75%。

我们的公司治理准则规定，每个董事都应出席股东年度会议。除布斯塔曼特先生于2022年6月1日获委任为董事会成员外，本公司董事会全体成员均出席了2021年股东周年大会。

审计委员会

董事			2022财年委员会服务
玛莎·Z·卡恩斯，主席			服务了整个2022财年
约翰·D·钱德勒，会员			服务了整个2022财年
卡林·G·康纳，会员			服务了整个2022财年
连恩·K·辛里奇，会员			服务了整个2022财年
詹姆斯·H·米勒，会员			服务了整个2022财年
何塞·布斯塔曼特，成员			服务于2022财年第四季度的一部分

审计委员会协助董事会监督我们的财务报表的完整性以及我们的注册会计师事务所的资格和独立性。审计委员会还监督我们的内部审计职能和独立注册会计师事务所的表现，以及我们对法律和法规要求的遵守情况。在履行这些职责时，审计委员会除其他事项外，委任、评估和批准我们独立注册会计师事务所的薪酬，审查和批准年度审计的范围和审计费用，预先批准所有审计服务和允许的非审计服务，每年审议独立注册会计师事务所的资格和独立性，审查和批准年度内部审计计划和内部审计结果，审查对我们某些书面政策和程序的遵守情况，以及我们的内部会计控制制度的充分性。准备审计委员会报告以纳入年度委托书，并每年审查审计委员会章程和审计委员会的业绩。审计委员会还制定了程序，以接收、保留和处理有关会计、内部控制和审计事项的投诉，以及我们的员工或其他人就会计、内部控制或审计事项提出的任何保密、匿名的投诉。

审计委员会根据书面章程运作。审计委员会章程的副本可在我们网站matrixservicecompany.com的“投资者关系”部分的公司治理页面上找到。审计委员会在2022财年期间举行了四次会议。

薪酬委员会

董事			2022财年委员会服务
约翰·D·钱德勒，主席			服务了整个2022财年
玛莎·Z·卡恩斯，会员			服务了整个2022财年
卡林·G·康纳，会员			服务了整个2022财年
连恩·K·辛里奇，会员			服务了整个2022财年
詹姆斯·H·米勒，会员			服务了整个2022财年
何塞·布斯塔曼特，成员			服务于2022财年第四季度的一部分

薪酬委员会的职能包括审查和批准高管的薪酬、短期和长期奖励以及其他福利，以及审查和建议董事会全体成员批准非雇员董事的薪酬。此外，薪酬委员会与董事会一起审查我们的战略和财务计划，以确定它们与我们的薪酬计划的关系。其他信息描述了

薪酬委员会审议和确定高管薪酬的程序和程序，包括我们的首席执行官和顾问在确定或建议高管薪酬金额或形式方面的作用，包含在下文的薪酬讨论和分析中。

薪酬委员会根据书面章程运作。我们已在公司治理页面上提供了薪酬委员会章程的副本，该页面包括在我们网站matrixservicecompany.com的“投资者关系”部分。薪酬委员会每年审查其章程。薪酬委员会在2022财年期间举行了五次会议。

薪酬委员会继续聘请子午线薪酬合伙公司(“子午线”)作为其2022年的独立薪酬顾问，就与董事及高管薪酬有关的所有事宜提供意见。特别是，Meridian为同行公司收集和提供量化的竞争市场数据，并为选择薪酬水平和基于业绩的长期激励的同行公司组提供建议。薪酬委员会拥有独家权力保留和终止Meridian等顾问，并决定顾问与我们的管理层和人员之间的互动。除为应用公认会计原则而对未归属业绩单位进行估值外，子午线并不为我们提供任何其他服务。薪酬委员会定期与子午线公司举行会议，我们的任何官员或员工都不在场。

提名和公司治理委员会

董事			2022财年委员会服务
连恩·K·辛里奇，主席			服务了整个2022财年
玛莎·Z·卡恩斯，会员			服务了整个2022财年
约翰·D·钱德勒，会员			服务了整个2022财年
卡林·G·康纳，会员			服务了整个2022财年
詹姆斯·H·米勒，会员			服务了整个2022财年
何塞·布斯塔曼特，成员			服务于2022财年第四季度的一部分

提名及公司管治委员会协助董事会物色合资格人士出任董事，向董事会推荐合资格的董事获提名人以供股东选举或填补董事会空缺，向董事会推荐各委员会的成员，向董事会推荐拟议的企业管治指引，以及监督我们的环境、社会及管治策略。

提名和公司治理委员会根据书面章程运作。我们已经在公司治理页面上提供了其提名和公司治理委员会章程的副本，该页面包括在我们网站matrixservicecompany.com的“投资者关系”部分。提名和公司治理委员会每年审查其章程。提名和公司治理委员会根据其章程有权保留一家专业猎头公司来确定候选人。提名和公司治理委员会在2022财年举行了六次会议。

董事提名流程

提名和公司治理委员会将考虑董事、员工和股东提交的董事候选人。在评估此类提名时，提名和公司治理委员会寻求在知识、经验和能力之间取得平衡，以满足下文讨论的董事资格要求。

提名及企业管治委员会定期评估董事会的适当规模，以及董事会是否会因退休或其他原因而出现任何空缺。如果预计出现空缺或以其他方式出现空缺，委员会将考虑各种可能的候选人。候选人可通过现任董事、高级管理人员、专业猎头公司、股东或其他人士提请委员会注意。

一旦确定了一名潜在的被提名人，委员会就是否对该候选人进行全面评价作出初步决定。最初的确定涉及对

符合《公司治理准则》规定的资格的候选人需要具备丰富的经验、智慧、正直、进行独立分析调查的能力、对我们的商业环境的了解以及愿意投入足够的时间履行董事会职责，包括在不超过四个其他上市公司董事会任职。

委员会不对特定的标准赋予具体的权重，也没有特定的标准是每一位预期被提名人的先决条件。我们的董事会认为，董事的背景和资格被视为一个整体，应该提供经验、知识和能力的综合组合，使其能够履行其职责。委员会还努力寻找具有不同背景的候选人。我们相信，多元化董事会提供的判断和观点提高了决策的质量，并提高了我们的业务业绩。我们的企业管治指引规定，委员会在物色新董事时，应积极物色具备不同背景、技能和经验的候选人，以供遴选董事会候选人。

委员会还根据董事目前的董事独立性标准和我们的董事独立性指导方针来评估候选人是否有资格成为“独立董事”。如果委员会确定有必要进行额外审议，它可以要求一家专业搜索公司收集有关候选人的额外信息。委员会在与首席执行官协商后，指定对哪些候选人进行面试。在完成评价后，委员会就董事会应提名的人选向董事会全体成员提出建议，董事会在审议委员会的建议后确定被提名人。

普通股持有人如欲推荐一名候选人作为董事会选举的候选人，可根据我们的章程，及时向Matrix Service Company公司秘书Justin D.Sheets发出书面通知，地址为5100 E.Skelly Dr.，Ste。100，塔尔萨，OK 74135。股东通知必须在前一年年会一周年前第90天和第120天的营业结束前递交，并包含本公司章程中规定的信息。

您可以在我们的网站matrixservicecompany.com的“投资者关系”部分的公司治理页面上找到我们的章程。

高管会议

理事会的执行会议定期举行。会议由独立的非执行局主席主持。任何非董事管理层可以要求安排额外的执行会议。独立董事的执行会议定期安排，至少每季度与董事会定期会议一起举行，并根据需要举行。

股东参与度和沟通

董事会认为，有效的治理包括与股东进行透明和建设性的沟通。在这一年里，我们与我们的股东一起讨论各种话题，包括我们的运营和财务业绩、战略和其他重要事项。我们致力于与股东保持积极对话，听取他们的观点。有关投资者关系的更多信息，请访问我们的网站：https://investors.matrixservicecompany.com.。

董事会提供了一个程序，股东和其他利益相关方可以通过这个程序与董事会、独立董事或任何个人董事进行沟通。股东和其他利益相关方可以向董事会、独立董事或任何个人董事发送书面通知，地址如下：矩阵服务公司董事会c/o矩阵服务公司，5100 E.Skelly Dr.，Ste。100，塔尔萨，OK 74135。股东和其他感兴趣的人士也可以通过我们的在线提交表格联系董事会、独立董事或任何个人董事，方法是点击公司治理页面上的“联系董事会”链接，该链接位于我们网站的“投资者关系”部分：matrixservicecompany.com。所有通讯将由我们的公司秘书汇编，并定期提交给董事会、独立董事或个人董事。

非雇员董事的股权指引

公司治理指引中的公司股权指引条款要求每位非雇员董事持有价值相当于年度现金预留额5倍的普通股。为确定是否遵守准则，现金预留金不包括作为董事会主席或审计、薪酬或提名及公司治理委员会主席所赚取的费用。有关更多信息，请参阅题为“薪酬讨论和分析-股权所有权准则”的小节。

董事薪酬

一般信息

管理董事不会因其在董事会或董事会任何委员会的服务而获得额外报酬。董事可获报销出席董事会及委员会会议所产生的自付费用。

我们董事非员工薪酬的要素包括现金和股权。我们成立董事薪酬的目标是通过提供具有竞争力的现金和股权薪酬方案，吸引和留住具有相关商业和领导背景及经验的个人。

我们非雇员董事的总薪酬是以与高管类似的方式确定的，这在“薪酬讨论和分析”的标题下进行了描述。董事会的薪酬委员会(“委员会”)聘请第三方薪酬顾问定期审查董事的薪酬并提出建议。委员会审查了来自外部顾问的比较数据，并就董事薪酬提出建议，供董事会全体成员批准。

董事薪酬一般每两年审查一次。委员会最近一次对董事薪酬进行审查和重申是在2021年8月，当时委员会聘请了第三方薪酬咨询公司子午线薪酬合伙公司(“子午线”)对董事薪酬进行市场研究。Meridian通过对规模、地点和行业相似的选定公司进行公布的薪酬调查和代理分析，获得了比较数据。调查中包括的公司与我们用来审查高管薪酬的公司是一致的。

顾问的总体结论是，审计委员会的薪酬结构与同行做法保持一致，年薪酬价值接近已确定的同行公司集团的中位数。在认真考虑了顾问的建议、同行做法和我们所述的薪酬目标后，委员会建议不作任何改变，并核准2022财政年度的以下内容：

•	现金预付金保持在非董事员工每股85,000美元。

•	年度股权赠款仍然是以RSU的形式，赠款价值为95,000美元，赠款的归属期限保持不变，为一年。

•	额外的现金预留金保持在以下数额：

额外的现金保留金			金额(美元)
董事会主席			75,000
审计委员会主席			15,000
薪酬委员会主席			10,000
提名和公司治理委员会主席			7,500

我们还为Matrix Service Company的董事会成员提供了递延费用计划(“递延费用计划”)，允许我们的非雇员董事推迟其全部或部分带息现金薪酬。委员会在一次定期会议上研究并批准了下一个日历年的实际利率，最近一次会议于2021年11月2日举行。在该次会议上，委员会核准将2022年历年的平均利率维持在4.25%。非雇员董事亦可透过我们的2011年员工购股计划(“ESPP”)将现金预留投资于我们的普通股。通过ESPP的投资限制为每个董事每日历年60,000美元。

2022财年董事薪酬

我们每位非雇员董事在2022财年的薪酬汇总如下：

名字	费用挣来或已支付在现金中 ($)⁽¹⁾	库存奖项 ($)⁽²⁾	更改中养老金价值和不合格延期补偿收益 ($)⁽³⁾	总计 ($)
吉姆·W·莫格	160,000⁽⁴⁾	94,817	6,341	261,158
何塞·布斯塔曼特	7,083⁽⁵⁾	—	—	7,083
玛莎·Z·卡恩斯	100,000⁽⁶⁾	94,817	—	194,817
约翰·D钱德勒	95,000⁽⁷⁾	94,817	—	189,817
卡林·G·康纳	85,000⁽⁸⁾	94,817	—	179,817
连恩·K·辛里奇	92,500⁽⁹⁾	94,817	—	187,317
詹姆斯·H·米勒	85,000⁽¹⁰⁾	94,817	4,982	184,799

(1)	包括在2022财年赚得但在该财年结束后支付的预聘费，以及在2022财年赚得但根据递延费用计划递延的费用。

(2)

所示数额为根据适用的股权奖励会计准则确定的2022财政年度授予奖励的授予日期公允价值。有关这些奖励的估值的更多信息，请参阅我们2022财年年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表附注1和9。2022财政年度授予的RSU数量是通过将95,000美元的目标值除以截至授予日期前5天的20天期间的平均股价来确定的。授予日的公允价值通过将授予日的收盘价乘以授予的RSU来确定。对于2022财年作为董事会成员提供的服务，莫格先生、钱德勒先生、康纳和米勒先生以及梅斯先生。卡恩斯和辛里奇分别获得了9,117卢比的奖励，授予日期的公允价值为94,817美元。截至2022年6月30日，莫格、钱德勒、康纳和米勒以及梅斯。卡恩斯和辛里奇各自持有9117个未授权的RSU。

(3)	非雇员董事可以将董事赚取的全部或部分费用推迟到递延费用计划中，并从任何递延费用中赚取利息。所示数额为根据该计划赚取的超过市场利率的利息。在2022年财政年度，延期的市场利率为2.832%，而实际平均利率为4.25%。

(4)	莫格先生的费用是他每年的预聘费85,000美元，外加作为董事会主席的额外预聘费75,000美元。根据递延费用计划，莫格先生收到了75 000美元的现金，并递延了其中的85 000美元。

(5)	显示给布斯塔曼特先生的金额是从2022年6月1日，也就是他的任命生效之日起，到公司2022年6月30日会计年度结束时所赚取的费用。布斯塔曼特的费用是用现金支付的。

(6)	卡恩斯女士的费用是她每年85 000美元的预聘费，外加她作为审计委员会主席的15 000美元的额外预聘费。卡恩斯的费用是用现金支付的。

(7)	钱德勒先生的费用是他每年8.5万美元的预聘费，外加他作为赔偿委员会主席的10,000美元的额外预聘费。钱德勒的费用是用现金支付的。

(8)	康纳的费用相当于他每年8.5万美元的预付金。康纳的费用是以现金支付的。

(9)	辛里奇的费用是她每年8.5万美元的预聘费，外加她作为提名和公司治理委员会主席的7500美元的额外预聘费。辛里奇的费用是用现金支付的。

(10)	Mr.Miller的费用相当于他每年85,000美元的预付金。Mr.Miller收到了45,000美元的现金，并通过我们的2011年员工购股计划购买了价值40,000美元的股票。

审计委员会事项

董事会审计委员会的报告

审计委员会代表董事会监督我们的财务报告程序，包括内部控制系统。管理层对财务报表和相关的内部控制制度负有主要责任。我们的独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会的标准对我们的财务报表和财务报告的内部控制进行独立审计，并发布相关报告。审计委员会负责监督这些程序。审计委员会的角色不对我们的财务报表提供任何特殊保证，也不涉及对独立注册会计师事务所进行的审计质量的专业评估。作为其监督职责的一部分，审计委员会有：

•	与我们的内部审计师和独立注册会计师事务所，在有和没有管理层在场的情况下，审查和讨论他们对我们内部会计控制和财务报告整体质量的评估；

•	与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的年度的经审计财务报表；

•	与独立注册会计师事务所讨论AS 1301要求讨论的事项：与上市公司会计监督委员会审计委员会的沟通；以及

•	根据上市公司会计监督委员会关于独立注册会计师事务所与审计委员会关于独立性的通信的适用要求，收到并审查了独立注册会计师事务所的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将上述经审计的财务报表包括在我们截至2022年6月30日的10-K表格年度报告中，以提交给美国证券交易委员会。审计委员会已选择德勤会计师事务所作为我们截至2023年6月30日的年度的独立注册会计师事务所，这一决定有待股东批准。

审计委员会受一份书面章程管辖。董事会已确定审计委员会的成员是独立的，并具有适用标准所界定的财务知识。董事会还认定玛莎·Z·卡恩斯和约翰·D·钱德勒有资格成为根据2002年萨班斯-奥克斯利法案通过的美国证券交易委员会规则所界定的金融专家。

审计委员会成员：

玛莎·Z·卡恩斯，主席

何塞·L·布斯塔曼特(审计委员会成员，2022年6月1日生效)

约翰·D钱德勒

卡林·G·康纳

连恩·K·辛里奇

詹姆斯·H·米勒

提案2：

批准选择独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已聘请德勤会计师事务所作为我们截至2023年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。自2006年1月以来，德勤律师事务所一直担任我们的独立审计师。

将在年会上提交一份提案，要求股东批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。如果股东不批准德勤律师事务所的任命，审计委员会将重新考虑这一任命。

德勤律师事务所的一名代表预计将出席年会，如果他或她希望发言，他或她将有机会发言，并回答与会者提出的适当问题。

独立注册会计师事务所的费用

2022财年和2021财年的审计费用包括与年度审计、审查我们的10-Q表格季度报告、审计我们的内部控制以及与其他提交给美国证券交易委员会的文件相关的服务。2022和2021财年与审计相关的费用包括与我们提交的注册声明相关的同意书相关的费用。

	德勤律师事务所
	2022财年	2021财年
审计费	$1,258,679	$1,179,058
审计相关费用	—	10,000
总计	$1,258,679	$1,189,058

审计委员会预批政策

审计委员会的政策是定期预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计、与审计相关的、税务和允许的非审计服务，最高不超过指定的金额，以确保提供这些服务不会损害审计师的独立性。如果任何预期服务的金额预计超过预先确定的限额，则需要事先获得审计委员会的批准。

多数普通股持有者亲自出席或由受委代表出席并有权在年会上投票的普通股持有者需投赞成票才能通过本建议。董事会一致建议股东投票“批准”德勤律师事务所的合约。

高级管理人员信息

行政总裁传记

休伊特先生是我们的总裁和首席执行官，他是董事会成员，他的简历载于《董事提名传记》的标题下。此外，我们的高管还包括：

现年57岁的凯文·S·卡瓦纳自2010年12月以来一直担任总裁副财务长、首席财务官，并自2013年12月以来担任财务主管。Cavanah先生还在2010年12月至2018年10月期间担任本公司的企业秘书。卡瓦纳先生于2007年8月至2010年12月担任本公司会计及财务报告部副总监总裁先生，并于2003年4月至2010年12月担任财务总监。在加入公司之前，卡瓦纳先生于2001年至2003年担任威廉姆斯通信公司的会计经理，并于1998年至2001年担任威廉姆斯公司的会计经理。在加入Williams Companies，Inc.之前，Cavanah先生曾担任安永会计师事务所的审计经理。Cavanah先生拥有阿肯色大学的工商管理学士学位和会计学学士学位。Cavanah先生还在塔尔萨地区联合之路董事会及其财务和审计委员会任职。

阿兰·R·厄普代克现年62岁，自2020年4月以来一直担任总裁副董事长兼首席运营官。2019年9月至2020年3月任运营总裁。在此之前，他在2018年2月至2019年9月期间担任本公司主要运营子公司之一的矩阵服务公司的总裁。2014年9月至2018年1月，他曾在矩阵服务公司担任运营总监高级副总裁。在此之前，他于2012年7月至2014年8月担任矩阵服务公司建设副总裁总裁。在加入Matrix Service Inc.之前，厄普代克在布林德森工作了17年，担任过各种职务，最近担任的职务是西部业务部的总裁。在担任这一职务期间，厄普代克先生负责为四个地区办事处和所有主要基建项目提供战略领导和管理指导。在此之前，厄普代克先生是特纳工业西海岸业务部的总经理。

南希·E·奥斯汀，现年55岁，自2018年10月起担任公司副首席行政官总裁。她曾于2016年8月至2018年10月担任战略服务与行政部总裁副主任，2006年1月至2016年8月担任人力资源部总裁副主任。在此之前，奥斯汀女士于2000年9月至2006年1月担任人力资源部董事。在加入公司之前，Austin女士曾在TV Guide、Samson Resources和VillaReal&Associates工作，专门从事人力资源管理、员工关系和咨询工作。奥斯汀女士拥有俄克拉荷马州立大学政治学学士学位。奥斯汀女士是美国红十字会俄克拉何马州-堪萨斯州分会和东俄克拉荷马州女童子军的董事会成员。奥斯汀女士还担任塔尔萨市公务员委员会和俄亥俄州立大学-塔尔萨商业咨询委员会的专员。

贝内特现年57岁，2014年10月加入本公司，任副总裁兼首席信息官。在加入Matrix之前，Bennett先生在总部设在俄克拉何马州塔尔萨的T.D.威廉姆森公司担任了十年的首席信息官。在此之前，他曾在俄克拉荷马州蓝十字蓝盾公司、布莱克利作物冰雹保险公司、全国农民组织、泰勒球建筑管理公司和信安金融集团担任信息技术方面的领导职务。Bennett先生拥有麻省理工学院(MIT)斯隆管理学院颁发的高管证书、西伊利诺伊大学以管理信息系统为重点的商业学士学位，并于2018年5月在塔尔萨大学完成了能源商业硕士学位。在他职业生涯的早期，他作为一名内部通信电工在美国海军服役。Bennett先生在俄克拉何马州塔尔萨地区青年成就委员会、美国心脏协会心脏步行运动的执行领导团队以及501tech的顾问委员会任职。

贾斯汀·D·希尔斯，44岁，自2019年9月起担任副总裁兼总法律顾问，2018年10月起担任公司秘书，2015年9月起担任公司合规官。2014年10月至2019年9月，任法律与风险管理部总裁副主任。2013年7月至2014年10月，Sheets先生担任董事法律和风险管理高级主管。2011年11月至2013年7月，斯泰尔斯担任董事风险管理部；2010年6月至2011年11月，斯泰尔斯担任工作人员法律顾问。

Sheets先生于2002年在Matrix Service Company开始了他的职业生涯。2002年至2008年和2010年以来，施特莱斯先生担任各种职务，承担越来越多的责任。2008年至2010年期间，Sheets先生为公司提供咨询服务，同时他还为代表建筑客户的Conway、McKenzie和Dunliy提供咨询服务，主要专注于合并和收购、重组和清算。Sheets先生拥有印第安纳州立大学的环境健康与安全科学理学学士学位和塔尔萨大学的法学博士学位，并拥有在新泽西州执业的执照。自2016年以来，施泰尔斯还一直在家庭与儿童服务委员会任职。

格林·罗杰斯，现年64岁，自2019年9月以来一直担任本公司主要运营子公司之一的矩阵产品数据管理工程公司的总裁。2018年1月至2019年9月，任矩阵服务公司战略发展副总裁总裁。在加入MATRIX之前，他曾于2012年至2016年担任IHI E&C国际公司的总裁，于2010年至2012年担任克瓦尔纳休斯顿EPC中心的总裁，于2007年至2010年担任艾克解决方案美国公司的总裁，于2004年至2007年担任艾克解决方案设施服务部的总裁，并于2002年至2004年担任艾克工厂服务集团的总裁副总裁。

凯文·A·杜尔金，现年60岁，自2020年8月起担任总裁副董事长兼首席业务发展和战略官。2019年9月至2020年8月，任矩阵服务公司业务发展与战略主管高级副总裁。他曾于2008年6月至2019年9月担任矩阵服务公司业务开发部副总裁，2006年至2008年担任施工前事业部经理，小盘股经理。2000年至2006年担任事业部经理，1998年至2000年担任业务发展经理，1996年至1998年担任西南扭亏为盈经理，1989年至1996年担任橙色地区助理区域经理。杜尔金先生拥有加州州立大学富勒顿分校营销管理专业的工商管理学士学位。

肖恩·P·佩恩，50岁，自2022年9月1日以来一直担任矩阵服务公司的总裁。2019年至2022年，他曾担任矩阵服务公司运营总监高级副总裁。从2016年到2019年，Payne先生先后在Matrix Service Inc.担任商务服务部副总裁和未婚夫及商务服务部高级副总裁。他最初于2012年加入Matrix，担任亚利桑那州图森市的事业部经理，领导我们进入矿产和采矿业务。在加入Matrix之前，Payne先生在Aker Solutions/Kvairner和Jacobs担任过运营、财务和项目控制方面的领导职务。佩恩先生拥有亚利桑那大学的金融学士学位。

薪酬问题探讨与分析

执行摘要

这一薪酬讨论和分析解释了我们在2022财年为总裁和首席执行官(“首席执行官”)、首席财务官(“首席财务官”)和其他指定高管(统称为“指定高管”或“近地天体”)制定的薪酬理念、目标和做法。本公司指定高管的薪酬由董事会薪酬委员会(“委员会”)厘定，并由市场数据及委员会聘请的独立薪酬顾问公司Meridian Compensation Partners，LLC(“Meridian”)提供意见支持。

在2022财年，我们任命的首席执行官有首席运营官约翰·R·休伊特、首席财务官艾伦·R·厄普代克、最大运营子公司布拉德利·J·莱因哈特的前总裁凯文·S·卡瓦纳和工程运营子公司格林·A·罗杰斯的总裁。

•	基薪：按照正常做法，委员会于2021年8月审查了指定的执行干事薪酬。鉴于当时的商业环境，委员会决定不增加高级管理人员的基本工资。

•	2022财年短期激励薪酬目标：被任命的高管的目标奖金机会没有变化。2022财年计划的衡量标准仍然基于财务和安全目标的实现情况。财务目标的实现决定了90%的支出，而安全目标的实现决定了剩余的10%。要支付财务奖金，必须至少赚取预算营业收入的50%。对于我们的运营子公司的总裁，调整后的运营收入是在运营子公司的水平上衡量的。对于首席执行官、首席财务官和首席运营官，调整后的营业收入按综合水平计量。

•	2022财政年度短期奖励补偿支出：合并和运营子公司的调整后营业收入均未达到所需水平。因此，没有支付2022财年的短期激励薪酬。

•	潜在2022财年授予长期激励绩效股票单位(“PSU”)奖：该奖项的授予是基于我们截至2022财年结束的2020财年相对于一组同行公司的相对总股东回报。我们的实际结果低于阈值性能；因此，没有授予PSU。

•	2022财年长期激励奖：被任命的高管在2022财年的实际长期激励奖包括以下内容：

•	对于首席执行官来说，五分之三的奖项由PSU组成。对于其他近地天体，一半的奖项由PSU组成。获奖者可以在获奖日期的三周年时从每个PSU获得从零到两股的普通股，这取决于我们的相对总股东回报与同行公司集团在由2022、2023和2024财年组成的业绩期间的总股东回报相比；

•	对于这位首席执行官来说，五分之一的奖项由基于服务的库存RSU组成。对于其他近地天体，四分之一的奖励由基于服务的储存的RSU组成。对RSU的限制在四个相等的年度分期付款中失效，但须继续受雇于我们。此外，奖励协议包含一项条款，加快了对符合退休资格的参与者和在归属期间成为符合退休资格的参与者的归属。但是，如果参与者在获奖一周年前退休，该奖项将被没收。清算仍按正常的归属时间表进行；以及

•	对于这位首席执行官来说，五分之一的奖金包括以现金结算的基于服务的RSU。对于其他近地天体，四分之一的奖励包括以现金结算的基于服务的RSU。对RSU的限制以四个等额分期付款的方式失效，但须继续受雇于我们。此外，授标协议还包含一项条款，加快了

对符合退休资格的参与者和在归属期间符合退休资格的参与者进行归属。但是，如果参与者在获奖一周年前退休，该奖项将被没收。和解仍在正常的归属时间表上进行。现金支付是由我们每个归属日期的收盘价乘以归属的RSU数量确定的。

下图显示了我们的首席执行官休伊特先生在2022财年的目标薪酬机会分配情况，以及我们提名的其他高管的加权平均值：

下图比较了我们CEO在过去三个财年每年的“目标”薪酬和“可变现”薪酬。“目标”金额包括批准的基本工资、目标年度激励机会和目标长期激励奖励价值，包括RSU、绩效单位和绩效现金。“可变现”金额包括截至2022年6月30日财政年度结束时收到的实际基本工资、实际获得的年度激励以及长期激励的潜在价值(收盘价为每股5.06美元)。

为了确定长期激励措施的潜在价值，我们做出了以下假设：

•	2020财政年度发放的绩效单位和绩效现金因绩效期间结束时的绩效而被没收；

•	授予的RSU数量以我们2022年6月30日的收盘价计算；以及

•	2021财年和2022财年的优秀业绩单位显示在我们2022年6月30日收盘价的目标水平。

这张图表显示了我们对按绩效支付薪酬理念的承诺，即我们首席执行官超过50%的薪酬面临风险，并受到我们业绩结果的影响。

薪酬理念和目标

我们专注于建立和维持一个可持续的商业模式，不断为我们的股东提供卓越的回报。为了取得成功，我们必须吸引、留住和激励关键人才，以提供所需的领导能力来制定和执行我们的业务战略。我们的薪酬理念和方法旨在支持这些目标。

我们的薪酬理念是，当表现出色时，为员工提供杰出薪酬的机会。这一按业绩支付薪酬的理念反映在执行干事和其他管理小组成员薪酬方案的各个方面。定期审查执行干事和主要管理层薪酬的所有组成部分，以确保与我们的薪酬理念保持一致，并核实总体薪酬水平是否具有竞争力。我们在设计和管理我们的高管薪酬计划时使用了以下原则：

•	竞争力-我们的薪酬计划旨在确保我们能够吸引、激励和留住领导和发展业务所需的人才。基本工资、短期和长期薪酬的目标一般与中位数(50^这是百分位数)市场水平。

•	支持业务目标、战略和价值观-归根结底，我们的薪酬计划旨在推动实现短期和长期业务目标，支持为我们的股东创造长期价值，并促进和鼓励符合我们核心价值观和指导原则的行为。

•	根据绩效支付薪酬-虽然我们将目标薪酬水平设定在或接近中位数或50%^这是对于目标水平的市场水平，我们的计划为出色的业绩提供了更大的奖励机会。与此同时，没有达到预期的业绩不会得到奖励。

•	个人绩效-除了公司范围、运营子公司和业务单位的衡量标准外，我们的计划还强调个人绩效和个人目标的实现。

•	综合方法-我们着眼于薪酬总额，努力实现短期和长期薪酬组成部分的适当平衡，最终目标是使高管薪酬与创造长期股东价值保持一致。

我们的高管薪酬计划由委员会管理。该委员会的作用是提供监督和指导，以确保建立具有竞争力的高管薪酬计划，使我们能够吸引和留住顶尖人才，并使我们高管的利益与我们的股东保持一致。

委员会在首席行政官总裁副主任的支持下，设计、审查和管理我们的高管薪酬计划。委员会委托Meridian评估高管薪酬和公司相对于其他公司的做法，并提供相关建议。

首席执行官考虑所有相关信息，并就薪酬问题向委员会提出建议，供所有执行干事审查、讨论和批准，但他本人除外。该委员会确定了CEO的薪酬。委员会根据首席执行官的建议审查业绩并批准高管人员的薪酬，然后在没有首席执行官出席的执行会议上审查业绩并为首席执行官确定适当的薪酬。

在实施我们的薪酬理念时，委员会还将我们首席执行官的总薪酬与其他被任命的高管的总薪酬进行比较。然而，委员会尚未确定首席执行官的薪酬总额与下一较低管理层薪酬总额的中位数之间的目标差额。委员会还审议了其他被点名的执行干事之间以及与下一个较低管理层之间的内部薪酬公平问题，以维持与这些干事的个人贡献和责任相一致的薪酬水平。

委员会审议2021年股东对高管薪酬的投票

去年，我们在2021年年会上就高管薪酬问题进行了咨询投票。虽然这次投票对我们没有约束力，但我们相信，对于我们的股东来说，有机会每年就这项提议进行投票是很重要的，因为这是一种表达他们对我们的高管薪酬理念、我们的薪酬政策和计划以及我们关于高管薪酬的决定的看法的方式，所有这些都在我们的委托书中披露。委员会重视我们股东的意见，如果有任何重大投票反对我们被任命的高管的薪酬，我们将考虑我们股东的关切，委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些关切。

委员会审查了我们在2021年股东年会上就高管薪酬(通常称为薪酬话语权提案)进行的咨询投票的投票结果。在那次会议上，近98%的人对薪酬话语权提案投了赞成票，赞成我们委托书中披露的我们指定的高管薪酬。事实上，下图显示了股东对我们在过去六年中收到的薪酬话语权提案的强烈支持：

鉴于2021年的高支持率，委员会决定，根据去年的投票结果，我们的高管薪酬政策和决定没有必要改变。委员会打算继续作出高管薪酬决定，重点是使薪酬与业绩保持一致，并促进股东价值。

高管薪酬的关键要素

我们高管薪酬计划的主要内容包括：

•

基本工资；

•	年度/短期现金激励性薪酬；

•

长期激励性薪酬；

•

其他利益；以及

•	控制权变更/离职协议。

薪酬委员会每年聘请薪酬顾问Merdian，以确保我们的薪酬方案与我们竞争对手的薪酬方案一致。子午线完全由委员会聘用，不向我们或高级管理层提供其他服务。委员会已根据美国证券交易委员会规则评估子午线的独立性，并得出结论认为子午线为委员会所做的工作不会引起任何利益冲突。

2021年5月，Meridian评估并推荐了薪酬基准和股东总回报(TSR)同行小组，并讨论了高管薪酬的一般趋势。Merdian 2021年5月的高管薪酬实践分析包括对以下公司的一般行业调查数据、委托书信息和其他公开申报文件的审查：

Aegion公司			林巴赫控股公司
Aran Inc.			米斯特拉斯集团公司
Babcock&Wilcox企业公司			MYR Group Inc.
Dycom工业公司			NV5 Global Inc.
Exterran公司			猎户座集团控股公司。
花岗岩建筑公司。			滨海服务公司
五大湖挖泥码头公司			斯特林建筑公司。
IES控股公司			Team Inc.

基本工资

基本工资是我们高管薪酬方案的基础。我们在确定高管基本工资以及其他经理和员工基本工资时的做法是确定市场中位数，即“50^这是百分位数“，在可比公司中。这些数据是由子午线提供的。然后根据被任命的执行干事的职责、在组织中的角色、工作经验的级别和类型以及个人和业务表现来确定基本工资。

我们利用基于市场的工作评价系统来建立和确保整个组织公平、有竞争力的薪酬水平。薪酬等级和范围是根据外部市场数据和内部公平通过评估职位来确定的。我们的大多数员工，包括被任命的高级管理人员，都被分配到一个工资等级。薪酬范围很广，与每个职级相关，并基于市场数据。

基本工资和薪金等级也是决定其他短期和长期激励性薪酬奖励的因素。短期和长期目标奖励按基本工资的百分比确定。

按照委员会的正常做法，于2021年8月审查了高管薪酬。委员会讨论了休伊特先生、厄普代克先生、卡瓦纳先生、莱因哈特先生和罗杰斯先生的基本工资，但没有批准任何变动。他们2022财年的基本工资如下：

•	约翰·R·休伊特-首席执行官：80万美元

•	首席运营官艾伦·R·厄普代克：50.5万美元

•	凯文·S·卡瓦纳--首席财务官：47.5万美元

•	布拉德利·J·莱因哈特-总裁，矩阵服务公司：415,685美元

•	格林·罗杰斯-总裁，矩阵产品数据管理工程(“矩阵产品数据管理”)：375,000美元

年度/短期激励性薪酬

我们的年度/短期激励薪酬计划旨在为表现突出的员工提供年度现金奖励的机会。根据我们的短期激励性薪酬计划，奖励是基于公司整体、业务部门和个人表现，而不是与提高股东价值相关的预先设定的目标。我们的短期激励性薪酬目标旨在：

•	支持和推动业绩，以实现我们的战略目标；

•	在奖励机会的构建中强调公司和业务部门的整体表现；

•	激励和奖励优秀的业绩；以及

•	提供与行业竞争的激励性薪酬机会。

奖励的基本计算通常与财务和安全业绩的客观衡量挂钩。首席执行官建议将基本工资的一个百分比作为其他近地天体激励的目标。委员会有权拒绝或修改首席执行官的建议。首席执行官的目标激励性薪酬占基本工资的百分比由委员会在执行会议上单独确定，首席执行官不在场。

对于2022财政年度，委员会核准了年度/短期奖励补偿计划的以下关键规定：

•	如果2022财年预算营业收入的50%没有实现，则不会支付与该计划下的财务指标相关的激励措施。与安全指标相关的支出可能会被支付，而不考虑财务业绩。

•	针对财务指标的绩效激励权重为90%，针对安全指标的绩效激励权重为10%。

•	为加大对营运资金管理和项目奖励的重视，财政奖励以调整后的营业收入、净营运资本和账面计价为基础，以项目奖励总额为基础。安全奖励基于总可记录事故率，或“TRIR”，以及每次安全或质量观察或“记录观察”的工作小时数。

•	可归因于休伊特、厄普代克和卡瓦纳先生的短期激励的支付是基于我们的综合业绩。

•	对莱因哈特先生的短期奖励的支付是基于运营子公司Matrix Service Inc.在调整后的运营收入和安全方面的表现。对于净营运资本和账面对账单，支付是基于我们的综合业绩。

•	对罗杰斯先生的短期奖励的支付是基于运营子公司Matrix PDM Engineering在调整后的运营收入方面的表现。对于净营运资金和账面对帐单，以及关于安全方面，由于涉及工程人员的安全事件风险较低，因此支付基于我们的综合业绩。

2022财年的短期激励目标如下：

名字	目标奖金为百分比薪金	阀值奖金金额 ($)	目标奖金金额(美元)	极大值奖金金额 ($)
约翰·R·休伊特	100%	400,000	800,000	1,440,000
艾伦·R·厄普代克	75%	189,375	378,750	681,750
凯文·S·卡瓦纳	75%	178,125	356,250	641,250
布拉德利·J·莱因哈特	75%	155,882	311,764	561,175
格林·罗杰斯	75%	140,625	281,250	506,250

安全激励目标和实际绩效--占总激励机会的10%

TRIR占短期奖励机会的5%，其具体标准如下：

			阀值			目标			极大值
Trir			0.59			0.47			0.28

每项记录观察的目标工作时数，占短期激励机会的5%，如下：

			阀值			目标			极大值
每项记录观察的工作小时数			300			250			200

在2022财年，我们实现了综合TRIR为0.51，而MSI实现了TRIR为0.26。此外，MSC、MSI和Matrix PDM实现的每个记录观察的工作小时数分别为270、282和124小时。

虽然达到了一些安全指标，但由于2022财年的运营结果，我们建议不对我们的年度/短期激励计划的安全部分进行激励。

财务激励目标和实际绩效--占总激励机会的90%

与调整后的营业收入挂钩的财务激励占被任命的高管短期激励机会的60%。具体的税前营业收入标准如下：

	阀值	目标	极大值
	(单位：百万)
微星	$19.4	$29.0	$36.3
矩阵产品数据管理	$4.0	$5.9	$7.4
已整合	$15.2	$22.9	$28.6

合并和运营子公司的调整后营业收入均不超过预算金额的50%。因此，没有为任何近地天体赚取与调整后的业务收入有关的财政奖励。

以项目奖励总额为基础，占短期奖励机会20%的综合计价的具体标准如下：

	阀值	目标	极大值
	(单位：百万)
按帐单计价(项目总奖励)	$943	$1,037	$1,179

在2022财年，我们的项目奖励总额为8.349亿美元，低于门槛。因此，没有获得与预订到账单相关的财务激励。

占短期奖励机会剩余10%的综合净周转资本百分比的具体标准如下：

			阀值			目标			极大值
合并净营运资本百分比			9%			7%			5%

在2022财年，我们实现了3.2%的综合净营运资本百分比，这是最高的。然而，我们没有实现至少50%的预算营业收入；因此，没有与净营运资本百分比相关的财务激励。

业绩衡量是在本财年开始后不久建立的，不包括在本财年内完成的任何收购的影响，无论是积极的还是消极的。委员会将逐案评价本财政年度可能完成的任何收购，以确定其对计划的影响，并适当调整业绩衡量标准。此外，委员会有权实际支付年度短期奖励，无论业绩目标是否实现，都可以减少奖励。

委员会定期审查和评估年度/短期激励薪酬计划，以确保它符合我们的目标，并可能根据我们不断变化的目标和要求进行修改、停产或更换。

长期激励性薪酬

我们向高管人员提供长期激励性薪酬，将高管薪酬与长期股东价值的提高和我们的盈利能力直接挂钩。为高管和管理层其他关键成员提供在公司获得所有权职位的机会，以及长期的现金激励，使我们能够保持竞争力，并吸引、留住和激励顶级高管和管理人才。我们相信，长期激励奖励有助于在高管中创建和保持长期视角，并在高管薪酬与我们的长期增长和盈利能力之间提供直接联系。然而，我们也明白，股权奖励会稀释我们的每股收益；因此，我们认为我们的长期激励性薪酬的一部分应该以现金的形式存在。

委员会定期审查和评价长期奖励，以确保它们继续符合我们的目标，并可根据我们不断变化的目标和要求进行修改、停止或更换。委员会最近一次完成的审查发生在2021年5月，仔细考虑了子午线研究、我们同行公司的趋势、保留和创造价值的薪酬目标，以及保留我们的股权激励计划下可供授予的股票和减少收益摊薄的目标。

委员会的结论是，以服务为基础的预算单位和业绩单位相结合是实现我们所述目标的最适当的股权奖励形式，奖励的很大一部分应该是以以服务为基础的现金结算的单位的形式。

基于服务的RSU强烈而直接地将管理层和股东的利益联系在一起，是促进留住的极好工具。作为一种全价值奖励，基于服务的RSU对股东的稀释程度低于股票期权，因为我们能够发行更少的股票，以达到我们高管和经理的预期股权薪酬水平。具有业绩标准的业绩单位将股权报酬的实现价值与股东价值的实现联系起来。基于服务的现金结算RSU可防止稀释我们的每股收益，促进员工留任，并使管理层和股东的利益保持一致。

在长期激励计划下，所有奖励都是每年颁发一次。具体而言，个别赠款因组织中的级别和角色而异。每项奖励的数额与每个执行干事和管理人员各自的薪金等级相对应，并以市场数据为基础。

委员会核准了2022财政年度近地天体长期奖励赠款的以下结构：

•	赠款的一部分(首席执行官的五分之三和其他近地天体的一半)是以PSU的形式提供的。PSU在拨款三周年时穿上悬崖背心。根据我们普通股的相对总股东回报(“TSR”)与一组同行公司在业绩期间的TSR相比，每个业绩单位收到的普通股股份可以从零到两股不等。潜在的奖励级别如下：

股东回报目标	股东总回报	普通股股份对于每个性能单位
阀值	同伴组的第25个百分位数	0.25
高于门槛	同级组的第35个百分位数	0.50
目标	同级组的第50个百分位数	1.00
高于目标	同级组的第75个百分位数	1.50
极大值	同级组的第90个百分位数	2.00

如果我们实现了超过75%的相对TSR，但我们的实际TSR小于零，则被任命的高管将获得每个业绩单位1.5股。

2022财年绩效单位奖的同级组如下：

AECOM			林巴赫控股公司
Aegion公司			MasTec Inc.
Aran Inc.			米斯特拉斯集团公司
巴布科克和威尔科克斯企业公司。			MYR Group Inc.
Dycom工业公司			NV5 Global Inc.
EMCOR Group Inc.			猎户座集团控股公司。
Exterran公司			滨海服务公司
花岗岩建筑公司。			广达服务公司
五大湖挖泥码头公司			斯特林建筑公司。
IES控股公司			Team Inc.
KBR Inc.

•	赠款的一部分(首席执行官的五分之一和其他近地天体的四分之一)包括现货结算的基于服务的RSU。赠与将在授予日一周年起的四年期间内继续平均进行。此外，授奖协议

包含一项条款，加快了对符合退休资格的参与者和在归属期间成为符合退休资格的参与者的归属。但是，如果参与者在获奖一周年前退休，该奖项将被没收。和解仍在正常的归属时间表上进行。

•	赠款的其余部分(首席执行官的五分之一和其他近地天体的四分之一)包括以现金结算的基于服务的RSU。赠与将在授予日一周年起的四年内平均进行。此外，奖励协议包含一项条款，加快了对符合退休资格的参与者和在归属期间成为符合退休资格的参与者的归属。但是，如果参与者在获奖一周年前退休，该奖项将被没收。和解仍在正常的归属时间表上进行。

在2022财年向我们指定的执行干事提供的赠款显示在基于计划的奖励赠款表中，标题为“执行干事薪酬”。

关于2022年8月潜在的PSU归属，这是基于我们在2020财年至2022财年结束时相对于一组同行公司的相对总股东回报，我们的业绩低于门槛支付所需的金额；因此，没有PSU归属。

额外津贴和其他福利

我们的高管不会以额外津贴或补充福利的形式获得可观的薪酬。总体而言，我们的高管有资格像我们所有其他符合条件的员工一样参加相同的退休、健康和福利计划。我们为高级管理人员提供以下福利。

•	我们赞助矩阵服务公司401(K)储蓄计划，该计划允许高管和其他员工缴纳最高75%的工资(最高可达美国国税局的年度最高限额)。我们的安全港匹配贡献是对延迟工资的100%匹配贡献，最高可达薪酬的前3%和随后的2%延迟补偿的50%。所有匹配的捐款在任何时候都是100%既得利益的。执行干事以与所有其他符合资格的参与者相同的方式参加该计划并根据该计划领取福利。我们不为高管提供或维持任何其他退休金、递延补偿或其他补充退休计划。

•	除了为所有符合条件的员工提供团体定期人寿保险外，我们还为我们的高级管理人员提供额外的人寿保险，而该高级管理人员无需支付任何费用。具体地说，我们提供一份完全便携的补充团体可变环球人寿(GVUL)保单，金额相当于基本工资的两倍，最高可达150万美元。对于首席执行官，我们提供了500,000美元的额外企业定期人寿保险保单，并以首席执行官的指定人士为受益人提供500,000美元。

•	我们为所有行政雇员提供长期残疾服务。根据这项计划，雇员可领取最高达基本工资60%的伤残津贴，但每月最高限额为12,000美元。此外，我们还为指定的高管提供完全便携的补充高管长期伤残计划。根据这一计划，被任命的行政干事可获得高达其基本工资和前两年平均短期奖励现金奖金总和的高达60%的额外伤残补助金，每月最高不超过15,000美元。合并后的计划可为被任命的执行干事提供最高每月27,000美元的长期伤残津贴。

•	为了积极支持我们主要领导者的健康和健康，薪酬委员会批准从2019年8月开始增加高管体检作为一项额外福利。德克萨斯州达拉斯的库珀诊所是这些高管健康考试的提供者，这些考试针对近地天体每年提供一次，对所有其他官员每隔一年提供一次。在2020财年第三季度，我们选择暂停这项福利，直到商业环境改善。在2022财年，福利的暂停仍然有效。

更改管制/免税协议

我们已经与我们任命的每一位高管和其他高管签订了控制/服务变更协议。这些协定旨在促进领导层关键成员在控制局势变化可能造成的不确定时期的稳定性、连续性和重点。此外，使用此类协议是一种竞争性做法，可以增强我们吸引和留住领导人才的能力。有关我们的控制权变更/离职协议的更多详细信息，请参阅“控制权终止或变更时的潜在付款”标题下的讨论。

退还政策

本着负责任监督的原则，我们的董事会采取了追回政策，我们的股权奖励协议也包括了追回条款。追回政策规定，在法律允许的范围内，如果董事会根据委员会的建议确定：

•	任何奖金、股权奖励、股权等值奖励或其他激励性薪酬是由高管授予或接受的，此类薪酬是基于实现任何财务业绩，而这些财务业绩后来是我们提交给美国证券交易委员会的财务报表的任何重大重述的主题；

•	执行人员有重大疏忽或故意不当行为，导致或在很大程度上造成重大重述；

•	如果财务报表是正确的，赔偿金额就会减少，

我们会在有关情况下，向行政主任追讨我们认为适当的全部或部分补偿。委员会有权自行决定一名人员的行为是否符合法律或我们政策所规定的任何特定行为标准。

根据2010年7月21日签署成为法律的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，美国证券交易委员会受命发布规则，要求各国证券交易所修改其上市标准，要求上市公司采取强制性追回政策。我们预计，在最终采用任何此类规则或上市要求时，我们将修改我们的追回政策，以符合其要求。

公司证券套期保值和质押政策

套期保值交易可能允许董事、高管或员工继续持有通过员工福利计划或其他方式获得的我们的证券，但没有拥有的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事的高管或员工可能不再有与我们其他股东相同的目标。我们的内幕交易政策明确禁止我们的董事、高管和其他员工直接或间接购买任何证券或其他金融工具，或从事对冲或抵消、或旨在对冲或抵消由任何此等人士持有的任何股权证券价值下降的交易。这一套期保值政策也适用于由我们的董事控制的家族成员和实体，包括高管和其他员工。

如果客户未能满足追加保证金通知的要求，作为保证金贷款抵押品的保证金账户中的证券可由经纪商在未经客户同意的情况下出售。同样，如果借款人违约，质押为贷款抵押品的证券可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于保证金出售或止赎出售可能在质押人知道重大非公开信息或不允许以其他方式交易我们的证券时发生，因此我们的内幕交易政策禁止董事、指定的高管和其他员工在保证金账户中持有我们的证券或以其他方式质押我们的证券。

与风险相关的补偿计划

本公司董事会已审阅本公司有关风险的高管及非执行董事的薪酬政策及做法，并已确定该等政策及做法不会合理地对我们的营运或财务状况造成重大不利影响。在得出这一结论时，我们考虑了我们薪酬计划中旨在帮助减轻过度冒险行为的各种要素，包括：

•	薪酬构成：我们使用基本工资、短期激励和长期激励等薪酬要素的组合，以避免过于强调薪酬的任何一个组成部分。

•	短期激励性薪酬：我们的短期激励性薪酬计划不允许无限支付。对于2022财年，短期激励付款不能超过目标水平的200%。

•	长期激励奖：我们以服务为基础的长期激励奖着眼于长远，并在四年内授予。我们基于绩效的长期激励奖励可能会在三年后授予，是有上限的，不能超过目标水平的200%。

•	委员会监督：委员会审查和管理短期和长期激励计划下的所有奖励，并每两年聘请一名薪酬顾问，以确保我们的薪酬方案与我们竞争对手的薪酬方案一致。

•	业绩衡量：我们的业绩目标设定过程与我们的业务战略和股东的利益保持一致。

•	追回政策：在某些情况下，由于重大不遵守联邦证券法的报告要求，我们有能力追回因会计重述而授予任何高管的基于激励的额外薪酬。

•	股权指导方针：我们的股权指导方针要求我们的高级管理层在受雇于我们公司期间保持对我们普通股的大量所有权。

•	套期保值和质押政策：我们的套期保值和质押政策要求我们的高级管理层就他们必须保留的所有股票保留与持有我们的普通股相关的全部风险和回报。

我们的薪酬计划旨在激励我们被任命的高管和其他高管实现产生强劲股东回报的业务目标，并鼓励道德行为。

股权所有权指导方针

董事会认为，我们的董事和高管应表现出他们对我们长期盈利能力的承诺和信念。因此，预计每一位董事高管都将通过持有我们的普通股来保持对我们的大量投资。股权所有权使我们董事和高管的利益和行动与我们股东的利益更加紧密地联系在一起。

在我们的公司治理指南中，我们有正式的股权指南，要求最低股权水平如下：

非雇员董事			5倍的年度现金预付金
总裁/首席执行官			基本工资的5倍
首席财务官/首席运营官/三家主要运营子公司的总裁			基本工资的3倍
所有其他行政主任			基本工资的1倍

•	时机：在2022财年，董事和高管可以在被任命为董事或高管后五年内获得上述所有权水平。其后晋升至基数倍数较高的军官职级的人员

工资将有五年的时间从晋升之日起获得满足股权指导方针所需的任何额外股份。此后，董事和高级管理人员应在其任期内保留这一级别的所有权。合规性将于每年6月30日起每年进行一次评估。

•	符合条件的股权形式：

•	与居住在同一家庭的直系亲属分别拥有或共同拥有或单独拥有的股份；

•	为高管或直系亲属利益而以信托形式持有的股份；

•	在公开市场购买的股份；

•	通过我们的员工股票购买计划(“ESPP”)购买的股票；

•	既得和未得利的基于服务的限制性股票或RSU；

•	既得和非既得绩效单位、基于绩效的限制性股票或基于绩效的RSU，但仅限于我们确认与该等绩效单位、基于绩效的限制性股票或基于绩效的RSU有关的补偿费用；以及

•	既得股票期权和未行使股票期权的现金价值。

截至2022年6月30日，我们所有的非雇员董事和高管都已达到股权持股指导方针，或在允许的时间内获得所需的所有权。

2022年8月，薪酬委员会建议，提名和公司治理委员会批准对我们的股权指导方针进行修改，并从2023财年开始生效。更新的股权指导方针要求最低股权级别如下：

非雇员董事			5倍的年度现金预付金
总裁/首席执行官			基本工资的5倍
首席财务官/首席运营官/三家主要运营子公司的总裁			基本工资的2倍
所有其他行政主任			基本工资的1倍

根据最新的指导方针，禁止董事和高管在不符合这些指导方针的情况下出售通过公司奖励获得的股票，但某些有限的例外情况除外。一旦达到指导水平，董事和高级管理人员将在其任期内保留这一水平的所有权。合规性在每年的11月和5月每两年进行一次评估。

上述所有形式的股权仍然符合资格，但未归属的业绩单位、基于业绩的限制性股票或基于业绩的RSU、既有和未行使的股票期权的现金价值、在公开市场购买的股票以及通过我们的ESPP购买的股票除外。

审计委员会薪酬委员会的报告

董事会薪酬委员会已与管理层审阅及讨论S-K条例第402(B)项所规定的薪酬讨论及分析，并根据该等审核及讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入本委托书。

赔偿委员会成员：

约翰·D·钱德勒，主席

何塞·L·布斯塔曼特(薪酬委员会成员，2022年6月1日生效)

玛莎·Z·卡恩斯

卡林·G·康纳

连恩·K·辛里奇

詹姆斯·H·米勒

高管薪酬

下表列出了有关2022财年我们的首席执行官、首席运营官、首席财务官和另外两名近地天体的薪酬的某些信息。以下列出的执行干事在2022年6月30日担任执行干事。

薪酬汇总表

名称和主体地位	年	薪金 ($)	奖金 ($)	库存奖项 ($)⁽²⁾	非股权激励计划补偿 ($)⁽³⁾	所有其他补偿 ($)	总计 ($)
约翰·R·休伊特首席执行官	2022	793,846⁽¹⁾	—	2,629,879	—	35,378⁽⁴⁾	3,459,103
	2021	726,154	—	1,824,456	—	34,569	2,585,179
	2020	800,000	—	1,602,102	100,000	39,738	2,541,840
艾伦·R·厄普代克首席运营官	2022	503,058⁽¹⁾	—	898,096	—	22,001⁽⁴⁾	1,423,155
	2021	476,885	—	631,968	—	25,848	1,134,701
	2020	464,131	—	901,036	50,400	38,318	1,453,885
凯文·S·卡瓦纳首席财务官	2022	473,174⁽¹⁾	—	844,746	—	18,758⁽⁴⁾	1,336,678
	2021	453,078	—	594,440	—	22,561	1,070,079
	2020	475,000	—	532,676	44,531	28,913	1,081,120
布拉德利·J·莱因哈特原总裁矩阵服务公司	2022	414,086⁽¹⁾	—	528,052	—	18,004⁽⁴⁾	960,142
	2021	396,500	—	371,583	—	20,237	788,320
	2020	409,894	—	332,973	42,397	31,865	817,129
格林·罗杰斯总裁矩阵产品数据管理工程学	2022	373,558⁽¹⁾	—	476,371	—	21,942⁽⁴⁾	871,871
	2021	357,692	—	335,202	—	24,704	717,598
	2020	358,346	—	300,375	31,989	32,722	723,432

(1)	休伊特2022财年的基本工资是目前80万美元基本工资的25个支付期，以及当前基本工资80%的一个支付期。厄普代克先生、卡瓦纳先生、莱因哈特先生和罗杰斯先生2022财年的基本工资分别是他们目前基本工资的505,000美元、475,000美元、415,685美元和375,000美元的25个支付期，以及他们目前基本工资的90%的一个支付期。

(2)	所示金额代表授予日的公允价值，用于奖励将以股票结算的RSU、将以现金结算的RSU以及根据FASB会计准则编纂ASC主题718-补偿-股票补偿(“ASC718”)确定的期间授予的业绩单位。2020财年、2021财年和2022财年授予的部分奖励取决于某些市场条件；因此，这些奖励的授予日期公允价值基于这些条件的可能结果。有关这些奖励的估值中使用的假设的进一步信息，请参阅我们的Form 10-K财年报告中包含的合并财务报表附注中的附注1和附注9。

(3)	代表根据适用财政年度业绩的年度/短期奖励薪酬计划应支付给被任命的执行干事的数额。在2022财政年度，年度/短期奖励补偿计划没有支付任何数额。

(4)	代表我们代表指定的执行主任支付的人寿保险和伤残保险费，以及在我们的合格401(K)计划中指定的执行主任的帐户中的匹配缴款。休伊特、厄普代克、卡瓦纳、莱因哈特和罗杰斯在2022财年的人寿保险和残疾保费总额分别为23,418美元、9,469美元、6,281美元、5,636美元和9,650美元。休伊特、厄普代克、卡瓦纳、莱因哈特和罗杰斯在2022财年对我们的401(K)计划的匹配捐款分别为11,960美元、12,532美元、12,477美元、12,368美元和12,292美元。

2022年财政期间基于计划的奖励拨款

		预计未来支出在非股权激励下计划大奖			预计未来支出在股权激励下计划大奖⁽²⁾			全其他库存奖项：数量股票的库存或单位 (#)⁽³⁾	格兰特日期公平的价值股票和选择权奖项 ($)⁽⁴⁾
名字	格兰特日期	阀值 ($)	目标 ($)	极大值 ($)	阀值 (#)	目标 (#)	极大值 (#)	全其他库存奖项：数量股票的库存或单位 (#)⁽³⁾	格兰特日期公平的价值股票和选择权奖项 ($)⁽⁴⁾
约翰·R·休伊特	8/30/2021	400,000	800,000	1,440,000⁽¹⁾	—	—	—	—	—
	8/30/2021	—	—	—	27,675	110,701	221,402	73,800	2,629,879
艾伦·R·厄普代克	8/30/2021	189,375	378,750	681,750⁽¹⁾	—	—	—	—	—
	8/30/2021	—	—	—	8,153	32,611	65,222	32,610	898,096
凯文·S·卡瓦纳	8/30/2021	178,126	356,251	641,252⁽¹⁾	—	—	—	—	—
	8/30/2021	—	—	—	7,668	30,673	61,346	30,674	844,746
布拉德利·J·莱因哈特	8/30/2021	155,882	311,764	561,175⁽¹⁾	—	—	—	—	—
	8/30/2021	—	—	—	4,794	19,174	38,348	19,174	528,052
格林·罗杰斯	8/30/2021	140,625	281,250	506,250⁽¹⁾	—	—	—	—
	8/30/2021	—	—	—	4,324	17,297	34,594	17,298	476,370

(1)	所显示的金额是上文“薪酬讨论和分析”标题下所述的年度/短期激励薪酬计划下每位被任命的执行干事的潜在现金激励薪酬奖励。指定高管在适用会计年度的实际支出在薪酬汇总表中作为“非股权激励计划薪酬”列下显示的金额的一部分进行报告。

(2)	表示根据2022财年业绩单位奖励可能向授予日期三年后悬崖授予的指定高管发行的股票数量。与董事会薪酬委员会选定的一组同行公司的普通股总股东回报相比，归属业绩单位时收到的普通股数量将在授予业绩单位数量的0%至200%之间，该数量由我们普通股的三年股东总回报确定。2022财年的绩效单位奖在上面的“薪酬讨论和分析”的标题下进行了描述。

(3)	所示数额为2022财政年度授予指定执行干事的基于服务的RSU。奖励分为四个等额的年度分期付款，从授予之日起一年开始，但取决于被任命的执行干事是否继续受雇于我们。一半的RSU将以股票结算，另一半将以现金结算。

(4)	所示金额是根据根据ASC718计算的授予日期公允价值计算得出的。基于服务的RSU的授予日公允价值的计算方法是将授予的RSU数量乘以授予日的收盘价。使用蒙特卡罗模型计算业绩单位的授予日期公允价值。该模型基于大约100,000个普通股未来价格与我们同行公司基于历史波动性的未来价格的模拟，估计了奖励的公允价值。该模型还考虑了支付现金股利的同业公司在业绩期间的预期股利。有关我们基于股票的薪酬会计政策的全面讨论，请参阅我们的2022财年年度报告Form 10-K中的合并财务报表附注1和9。具体授予日期公允价值如下：

	基于服务的奖励			以表现为基础的奖项
名字	基于服务的奖励(#)	每项价值份额(美元)	赠与日期交易会价值(美元)	股票价格为目标(#)	每项价值份额(美元)	赠与日期交易会价值(美元)	合计授予日期公允价值(美元)
约翰·R·休伊特	73,800	11.35	837,630	110,701	16.19	1,792,249	2,629,879
艾伦·R·厄普代克	32,610	11.35	370,124	32,611	16.19	527,972	898,096
凯文·S·卡瓦纳	30,674	11.35	348,150	30,673	16.19	496,596	844,746
布拉德利·J·莱因哈特	19,174	11.35	217,625	19,174	16.19	310,427	528,052
格林·罗杰斯	17,298	11.35	196,332	17,297	16.19	280,038	476,370

2022年财政年终未偿还股权奖

	股票大奖
名字	股份数量或库存单位那些还没有既得利益(#)	的市场价值股份或单位股票有未归属(美元)⁽¹⁾	股权激励计划获奖人数：未赚取的股份，单位或其他权利尚未归属于 (#)	股权激励计划奖项：市场价值未赚取的股份，单位或其他权利尚未归属于 ($)⁽¹⁾
约翰·R·休伊特	151,165	764,895	53,142	268,899
艾伦·R·厄普代克	74,678	377,871	15,654	79,209
凯文·S·卡瓦纳	60,630	306,788	14,724	74,503
布拉德利·J·莱因哈特	37,773	191,131	9,205	46,577
格林·罗杰斯	33,526	169,642	8,303	42,013

(1)	基于我们普通股在2022年6月30日的收盘价每股5.06美元。

股票奖励按照以下时间表授予：

约翰·R·休伊特

16,978

8/24/2022⁽¹⁾

—⁽³⁾

8/26/2022

9,043

8/26/2022⁽²⁾

25,467⁽³⁾

8/24/2023

8,345

8/27/2022⁽²⁾

27,675⁽³⁾

8/30/2024

18,450

8/30/2022⁽¹⁾

16,978

8/24/2023⁽¹⁾

9,043

8/26/2023⁽²⁾

18,450

8/30/2023⁽¹⁾

16,978

8/24/2024⁽¹⁾

18,450

8/30/2024⁽¹⁾

18,450

8/30/2025⁽¹⁾

艾伦·R·厄普代克

7,502

8/24/2022⁽¹⁾

—⁽³⁾

8/26/2022

2,170

8/26/2022⁽²⁾

7,502⁽³⁾

8/24/2023

6,782

8/26/2022⁽²⁾

8,152⁽³⁾

8/30/2024

1,658

8/27/2022⁽²⁾

8,154

8/30/2022⁽¹⁾

7,502

8/24/2023⁽¹⁾

2,170

8/26/2023⁽²⁾

6,782

8/26/2023⁽²⁾

8,152

8/30/2023⁽¹⁾

7,502

8/24/2024⁽¹⁾

8,152

8/30/2024⁽¹⁾

8,152

8/30/2025⁽¹⁾

凯文·S·卡瓦纳

7,056

8/24/2022⁽¹⁾

—⁽³⁾

8/26/2022

3,007

8/26/2022⁽²⁾

7,056⁽³⁾

8/24/2023

2,775

8/27/2022⁽²⁾

7,668⁽³⁾

8/30/2024

7,670

8/30/2022⁽¹⁾

7,056

8/24/2023⁽¹⁾

3,006

8/26/2023⁽²⁾

7,668

8/30/2023⁽¹⁾

7,056

8/24/2024⁽¹⁾

7,668

8/30/2024⁽¹⁾

7,668

8/30/2025⁽¹⁾

布拉德利·J·莱因哈特

4,412

8/24/2022⁽¹⁾

—⁽³⁾

8/26/2022

1,879

8/26/2022⁽²⁾

4,411⁽³⁾

8/24/2023

1,609

8/27/2022⁽²⁾

4,794⁽³⁾

8/30/2024

4,794

8/30/2022⁽¹⁾

4,410

8/24/2023⁽¹⁾

1,879

8/26/2023⁽²⁾

4,794

8/30/2023⁽¹⁾

4,410

8/24/2024⁽¹⁾

4,794

8/30/2024⁽¹⁾

4,792

8/30/2025⁽¹⁾

格林·罗杰斯

3,980

8/24/2022⁽¹⁾

—⁽³⁾

8/26/2022

1,695

8/26/2022⁽²⁾

3,979⁽³⁾

8/24/2023

902

8/27/2022⁽²⁾

4,324⁽³⁾

8/30/2024

4,326

8/30/2022⁽¹⁾

3,978

8/24/2023⁽¹⁾

1,695

8/26/2023⁽²⁾

4,324

8/30/2023⁽¹⁾

3,978

8/24/2024⁽¹⁾

4,324

8/30/2024⁽¹⁾

4,324

8/30/2025⁽¹⁾

(1)	代表股票结算RSU的50%归属和现金结算的RSU的50%归属。

(2)	仅代表股票结算的RSU的归属。

(3)	代表2020财年、2021财年和2022财年授予悬崖授予三年后任命的高管的绩效单位奖。如果至少达到了门槛业绩，业绩单位将在归属时以我们普通股的形式支付。与董事会薪酬委员会选定的同行公司普通股总股东回报相比，每个业绩单位收到的普通股股票数量将根据我们普通股的股东总回报从零到两个不等。股东总回报目标如下：

股东回报目标	股东总回报	每个业绩单位的普通股股份
阀值	同伴组的第25个百分位数	0.25
高于门槛	同级组的第35个百分位数	0.50
目标	同级组的第50个百分位数	1.00
高于目标	同级组的第75个百分位数	1.50
极大值	同级组的第90个百分位数	2.00

2020财年绩效单位奖的绩效期限(2020财年、2021财年和2022财年)已经结束。2022年8月，薪酬委员会证实，我们在业绩期间的相对股东总回报低于门槛支付所需的金额。因此，2020财年业绩单位奖的获奖股票数量为零。根据我们2021财年和2022财年的相对总股东回报(2021财年奖励业绩期间的三分之二)，2021财年奖励以门槛业绩水平颁发。根据我们2022财年的相对总股东回报(2022财年奖励业绩期间的三分之一)，2022财年奖励也是以门槛业绩水平颁发的。

2022财年期间的期权行使和股票归属

	期权大奖		股票大奖
名字	股份数量收购日期练习(#)	在以下方面实现价值锻炼 ($) ⁽¹⁾	股份数量或库存单位收购日期归属(#)⁽²⁾	在以下方面实现价值归属 ($) ⁽³⁾
约翰·R·休伊特	—	—	48,571	539,122
艾伦·R·厄普代克	—	—	20,974	229,817
凯文·S·卡瓦纳	—	—	17,444	193,426
布拉德利·J·莱因哈特	10,600	3,710	10,683	118,404
格林·罗杰斯	—	—	6,578	72,152

(1)	实现价值是期权行权价格与行使日普通股销售价格之间的差额乘以行使期权的股份数量。

(2)	股票结算的RSU和现金结算的RSU都被收购。2022财年，休伊特、厄普代克、卡瓦纳、莱因哈特和罗杰斯分别获得了40,082个、17,223个、13,915个、8,477个和4,588个股票结算RSU。2022财年收购的现金结算RSU总数为8,489、3,751、3,529、2,206和1,990美元，导致休伊特、厄普代克、卡瓦纳、莱因哈特和罗杰斯分别获得93,209美元、41,186美元、38,748美元、24,222美元和21,850美元的现金支付。

(3)	变现价值是普通股在归属日的收盘价乘以限制失效的股份数量。2022财年的股票奖励涉及基于服务和基于业绩的奖励，如下所示：

	基于服务的奖项		基于性能的奖项		总计
名字	股票或单位的库存 (#)	价值(美元)	股票或单位的库存 (#)	价值(美元)	股票或单位的库存 (#)	价值(美元)
约翰·R·休伊特	48,571	539,122	—	—	48,571	539,122
艾伦·R·厄普代克	20,974	229,817	—	—	20,974	229,817
凯文·S·卡瓦纳	17,444	193,426	—	—	17,444	193,426
布拉德利·J·莱因哈特	10,683	118,404	—	—	10,683	118,404
格林·罗杰斯	6,578	72,152	—	—	6,578	72,152

未归属于2022财年的业绩奖励是2019财年业绩单位奖励，该奖励基于2019财年至2021财年末的相对总股东回报。根据我们在归属期间的表现，没有赚取任何派息。

终止或控制权变更时可能支付的款项

我们已经与我们所有的近地天体签订了控制/服务变更协议。这些协定旨在促进领导层关键成员在控制局势变化可能造成的不确定时期的稳定性、连续性和重点。此外，使用此类协议是一种竞争性做法，可以增强我们吸引和留住领导人才的能力。

2021年9月，董事会批准了一项针对所有官员的全面离职保护计划，该计划与市场、我们的同行和最佳实践保持一致。下表列出了近地天体最新的管制和免税福利：

首席执行官

基座

24个月

(基数+目标奖金)

首席运营官

1.5x

基座

24个月

(基数+目标奖金)

首席财务官

1.5x

基座

24个月

(基数+目标奖金)

商务总裁

1.5x

基座

24个月

1.5x

(基数+目标奖金)

根据这些协议，福利的支付可能在两种情况下发生：

•	如果我们经历了“控制权变更”，而行政人员出于“充分理由”自愿离职或在控制权变更之日或之后24个月内被无故终止服务；或

•	行政人员可随时因非原因而被终止雇用。

“控制权变更”指(I)任何“个人”或“团体”(根据证券交易法第13(D)节的定义)收购“实益所有权”(根据交易法第13d-3条的定义)，超过公司有权在董事选举中普遍投票的未偿还有表决权证券(“有表决权证券”)的总投票权的35%以上；(Ii)在任何一(1)年期间内，在该期间开始时组成本公司董事会(“董事会”)的个人(连同任何由董事会选出或提名由我们的股东选举的新董事，经当时在任的董事中至少三分之二(2/3)的投票通过，该等董事在该期间开始时是董事，或其当选或提名当选曾获批准)(但就本定义而言，不包括在内，由于选举或罢免董事或其他实际或威胁由董事会以外的人或其代表征求委托书或同意的其他实际或威胁的选举竞争而首次就任的任何此类个人)因任何原因不再构成董事会成员的多数；(Iii)完成本公司的合并、合并、资本重组或重组，但合并、合并、资本重组或重组除外，该合并、合并、资本重组或重组会导致本公司在紧接其前未偿还的表决权证券继续以未偿还股份或转换为尚存实体(或如尚存实体是另一实体的附属公司，则为该尚存实体的母实体)的有表决权股票的方式继续代表本公司, 在紧接该等合并、合并、资本重组或重组后，尚存实体(或母实体)的有表决权股票占总投票权的50%(50%)以上；或(Iv)我们的股东批准完全清盘计划或我们将我们的全部或几乎所有资产出售或处置(在一次交易或一系列相关交易中)给任何人的协议。

根据遣散费事件，“原因”是指高管被解雇，原因是高管盗窃我们的财产、挪用公款或不诚实，导致我们受到伤害；在收到有关此类疏忽的书面警告后，继续严重或故意忽视他或她的工作责任；被判重罪或对根据州或联邦法律指控的重罪提出抗辩；或故意违反我们的政策。本公司董事会认定构成本协议项下的“原因”的事件已经发生，具有约束力。

“充分理由”是指行政人员因下列任何一项或多项作为或不作为而提出的离职，除非另有说明，该等作为或不作为是在控制权变更后发生的：(一)年度基本补偿率大幅降低或目标年度激励性补偿大幅降低；(二)行政人员主要地点的变动

(I)在紧接控制权变更发生之日之前，在距主要受雇地点三十五(35)英里以上的地方雇用高管；(Iii)高管的办公室、职位、职责、职能、责任或权力(包括报告责任和授权)的性质或范围较紧接控制权变更发生之日之前的职位、职位、职责、职能、责任或权力的性质或范围大幅缩减；或(Iv)继任公司在任何时间未能明确承担并同意受本计划约束。

如果根据这些协定触发了福利支付，执行干事将按下述方式支付。根据这些协议支付的所有福利的条件是行政人员在离职后六十(60)天内以我们满意的形式和实质执行豁免和释放。未能在付款日期之前执行此类协议被视为绝对丧失遣散费福利。如果执行官员因原因被解雇，根据协议规定的所有福利和付款将被没收。

如果一名高管在控制权变更前180天开始至控制权变更两(2)周年时终止雇佣关系，或因正当理由自愿离职，福利支付如下：

•	休伊特、厄普代克和卡瓦纳--支付的金额相当于两年基本工资加年度目标奖金。所有形式的长期激励奖励归属和对此类福利的限制将根据管理此类长期激励奖励的奖励协议中规定的控制权变更归属条款失效。

•	莱因哈特和罗杰斯--支付的金额相当于一年半的基本工资加上年度目标奖金。所有长期激励奖励的归属和对此类福利的限制将根据管理此类长期激励奖励的奖励协议中规定的控制权变更归属条款失效。

从2021财年开始，只有在双重触发的情况下才能加快奖励的授予，这种双重触发包括(I)控制权的变更和其他几种情况中的一种，包括无故终止被任命的高管，或者如果被任命的高管因控制权变更或在控制权变更后两年内遭遇不利事件，或(Ii)控制权变更，其中继任者公司选择不接受奖励或以同等价值的奖励取代奖励。

在没有变更控制权的情况下，如果高管因非因原因而被解雇，福利支付如下：

•	休伊特先生--支付的金额相当于两年的基本工资。

•	厄普代克、卡瓦纳、莱因哈特和罗杰斯--支付的金额相当于一年半的基本工资。

福利将在触发事件发生的日历年支付，一般在触发事件发生之日起60天内支付。在任何情况下，遣散费的支付不得迟于离职日历年后第二个日历年的12月31日支付。

下表显示了根据现有合同、协议、计划或安排向我们指定的高管支付的潜在款项，无论是书面的还是不成文的，针对涉及终止每个此类指定的高管的各种情况，假设终止日期为2022年6月30日，并在适用的情况下，使用我们普通股在2022年6月30日的收盘价5.06美元。这些数字只是估计数字。实际支付的金额只能在该高管离职时才能确定。

	有充分理由的控制权变更或因故以外的原因终止合同				终端由. 公司位于任何时间都可以原因除缘由	退休	死亡，残疾或更改控制 (不太好原因)
名字	薪金遣散费 ($)(1)	每年/ 短期激励平面图遣散费 ($)(2)	的价值 RSU，性能单位和基于现金的 LTI大奖为哪一个限制会失效 ($)(3)	总计 ($)	薪金遣散费 ($)(4)	的价值 RSU，性能单位和基于现金的 LTI大奖为了什么？限制将会失效 ($)(5)	的价值 RSU，性能单位和基于现金的 LTI大奖哪一个限制会失效 ($)(3)
约翰·R·休伊特	1,600,000	800,000	2,023,529	4,423,529	1,600,000	1,038,105	2,023,529
艾伦·R·厄普代克	1,010,000	378,750	738,649	2,127,399	757,500	—	738,649
凯文·S·卡瓦纳	950,000	356,250	665,673	1,971,923	712,500	—	665,673
布拉德利·J·莱因哈特	623,528	311,764	415,472	1,350,764	623,528	—	415,472
格林·罗杰斯	562,500	281,250	372,021	1,215,771	562,500	—	372,021

(1)	根据截至2022年6月30日的基本工资，为休伊特、厄普代克和卡瓦纳支付休伊特、厄普代克和卡瓦纳先生的两年基本工资，或为莱因哈特和罗杰斯先生支付一年半基本工资。

(2)	表示根据年度目标奖金薪酬为指定事件支付的年度/短期激励性遣散费。

(3)	代表被任命的执行干事在取消对库存结算的业绩单位、现金结算的业绩单位和因特定事件而产生的业绩份额单位(“PSU”)的限制后将实现的价值。显示的价值是假设目标业绩水平为2022年6月30日的未归属RSU和PSU数量乘以2022年6月30日收盘时普通股的市场价格。

(4)	根据截至2022年6月30日的基本工资，为休伊特先生支付两年基本工资，或为厄普代克、卡瓦纳、莱因哈特和罗杰斯先生支付一年半基本工资。

(5)	代表休伊特先生在取消对以股票结算的RSU、以现金结算的RSU和由于他的退休而产生的PSU的限制后将实现的价值。显示的价值是将被授予的股票结算的RSU的价值、将被授予的现金结算的RSU的价值以及将被授予的PSU的价值(假设目标业绩水平)。对于以股票结算的RSU、以现金结算的RSU和PSU，其价值等于收到的股份乘以2022年6月30日收盘时普通股的市场价格。厄普代克、卡瓦纳、莱因哈特和罗杰斯在2022年6月30日没有资格退休。

没有任何其他协议、安排或计划使被提名的行政人员有权在终止雇用时获得遣散费、额外津贴或其他增加的福利。向离职行政人员提供这种其他付款或福利的任何协议将由赔偿委员会酌情决定。

CEO薪酬比率

截至2022年6月30日，也就是我们最后一个完成的财年：

•	所有雇员(首席执行官除外)的年薪中位数为83,811美元；

•	我们首席执行官的年薪总额为3,459,103美元；以及

•	根据这一信息，我们首席执行官的年总薪酬与所有员工年总薪酬的中位数之比为41比1。

为了确定我们所有员工的年度总薪酬的中位数，以及确定我们员工的年总薪酬，我们使用的方法和重大假设、调整和估计如下所述。

我们确定，截至2020年6月30日，我们的员工总数由在公司及其合并子公司工作的2,780人组成，其中2,533人为美国员工，247人为非美国员工。

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，为了确定我们的员工中位数，我们排除了40名非美国员工，约占我们员工总数的1.4%。被排除在外的员工中有8人在澳大利亚，32人在韩国。经过这次调整后，我们的员工总数为2740人。

只要我们的员工人数或员工薪酬安排没有任何变化，而我们有理由相信这些变化会导致我们的薪酬比率披露发生重大变化，我们就只需每三年识别我们的中位数员工一次。对于今年的薪酬比率披露，我们打算使用2021年选定的相同中位数员工作为替代2020年6月最初确定的中位数员工，后者随后获得晋升，总薪酬增加26.6%。然而，由于被替换的中位数员工于2021年12月终止，我们选择从2020年6月30日起使用另一名员工，该员工的薪酬也与根据用于选择原始中位数员工的薪酬衡量标准基本相似的原始中位数员工。

使用一贯适用的薪酬衡量标准，包括基本工资、加班费和短期激励措施，但不包括医疗和福利福利的价值，我们从薪酬最高的员工到薪酬最低的员工进行排名。我们的员工人数在2020年6月30日进行了评估，反映了从2019年7月1日到2020年6月30日期间支付的薪酬。我们将加拿大对美元的汇率应用于以加拿大货币支付给加拿大员工的薪酬元素。我们没有使用任何生活费调整。

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们已将2019年7月1日后新聘用的员工的薪酬年化至2020年6月30日。

根据上述确定，在截至2022年6月30日的财政年度，我们员工的总年薪中位数为83,811美元(根据S-K条例第402(C)项计算)。我们首席执行官的总年薪(根据S-K条例第402(C)项计算，并在薪酬汇总表中报告)为3,459,103美元。得出的比率为41：1。这是一个合理的估计，使用上面总结的数据和假设，以符合美国证券交易委员会规则的方式计算。美国证券交易委员会关于确定薪酬中值员工并根据该员工的年度薪酬总额计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法，应用某些排除，并做出反映其薪酬实践的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上文报告的薪酬比率相比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能采用不同的方法、剔除、估计和假设来计算其本身的薪酬比率。

提案3：

咨询投票批准任命的高管薪酬

根据美国证券交易委员会规则的要求，我们正在寻求股东的咨询投票，以批准我们任命的高管薪酬，如下所述。

我们要求股东批准本委托书中披露的我们被任命的高管的薪酬，其中披露的内容包括“薪酬讨论和分析”标题下的披露、薪酬表格以及伴随薪酬表格的叙述性讨论。这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的政策和做法。我们愿意接受股东对高管薪酬的反馈，目前每年为股东提供投票的机会，以批准我们任命的高管的薪酬。

正如在“薪酬讨论和分析”标题下所讨论的，我们的高管薪酬和福利计划旨在吸引、激励和留住一支有才华的管理团队，并适当奖励为实现我们的战略目标做出贡献的个人。董事会认为，这一方法建立了我们高管和股东利益的牢固一致。

这项咨询投票的批准需要亲自或委派代表出席年会并有权投票通过本建议的大多数股份的赞成票。董事会一致建议投票“赞成”批准本委托书中披露的我们被任命的高管的薪酬。

董事会欢迎我们的股东就这一问题发表意见，并将仔细考虑这次投票的结果。然而，作为咨询投票，结果对我们或董事会没有约束力。

提案4：

批准《矩阵服务公司2020股票和激励薪酬计划修正案》，将核定股票数量从1,725,000股增加到2,350,000股

2020年9月21日，我们的董事会通过了《矩阵服务公司2020年股票和激励计划》(《2020计划》)，该计划随后在2020年股东年会上获得通过。《2020年计划》授权根据《计划》发行1,725,000股股票，加上(I)在2020年11月3日，即《2020年计划》的生效日期(“生效日期”)到期、或在生效日期后取消或终止而未行使的、受先行矩阵服务公司股票和激励计划(“先行计划”)项下期权约束的股票数量，及(Ii)根据先前计划授出的须予奖励的股份(购股权除外)的数目，该等股份于生效日期已发行及未归属但尚未归属，或于生效日期后由参与者交换或由本公司或联属公司扣留以履行与奖励有关的预扣税款责任。

截至创纪录日期，假设所有已发行股票单位的目标派息为假设，2020年计划下已发行或仍未发行的股份为1,302,170股，假设所有已发行股票单位的最大派息为2020年计划下的2,135,074股已发行或仍未发行的股票。约有913,634股可供未来授予(假设任何已发行PSU的目标业绩水平)。未来仍有约80,730股可供授予(假设任何已发行PSU的最高业绩水平)。我们预计2020计划的现有股份储备将在未来2个月内耗尽，并相信此时补充股份储备是谨慎的。如果没有额外的股份，我们将需要改变我们的长期激励计划，以保存剩余的股份储备，这将影响使用的薪酬要素的组合。参见“高管薪酬--薪酬讨论与分析”。为了使我们能够继续提供有意义的股权激励，董事会认为增加可用于这些目的的股票数量是必要和适当的。因此，董事会认为，修订2020年计划，将2020年计划下的最高法定股份增加625,000股，将2020年计划下的法定股份总数由1,725,000股增加至2,350,000股，符合本公司及其股东的最佳利益。

现将拟修正的《2020年计划》摘要载于下文。本摘要全文由作为附录A附于本委托书的《2020年矩阵服务公司股票及激励计划第一修正案》全文以及作为本公司于2020年9月24日提交的委托书附录A附于本公司的《矩阵服务公司2020年股票及激励计划》原文全文所限。

目前要求增加2020年计划下的份额准备金的背景

重要的历史奖项信息。衡量股票计划成本的常用指标包括燃尽率、稀释和悬浮率。燃尽率，或运行率，指的是一家公司使用其股票计划授权发行的股票供应的速度。在过去三年中，我们保持了每年2.3%的平均股本运行率。摊薄衡量我们的股东的所有权被根据我们的各种股权计划授予的基于股票的补偿稀释的程度，还包括根据我们的各种股权计划未来可能授予的股份(“悬而未决”)。

下表显示了我们的关键股票指标在过去三年中的变化：

关键股权指标	2022财年	2021财年	2020财年
股权运行率⁽¹⁾	2.6%	2.5%	1.9%
悬挑⁽²⁾	10.7%	11.5%	10.4%
稀释⁽³⁾	5.5%	4.9%	4.9%

(1)	股本运行率的计算方法是将年内授予股权的股份数目(假设目标业绩水平)除以年内已发行股份的加权平均数目。

(2)	剩余股份的计算方法为：(A)(A)(X)年底(假设目标业绩水平)须予授出的已发行股份数目与(Y)可供日后授予的股份数目之和除以(B)年底的已发行股份数目。

(3)	摊薄的计算方法是将会计年度末(假设目标业绩水平)的已发行股权奖励股份数量除以会计年度末的已发行股份数量。就这些计算而言，股份是根据当前计划中使用的方法计算的。

请求的股份数量。我们的董事会在决定为2020计划申请625,000股额外股份时考虑了以下几个因素：

•	假设股东批准对2020年计划的拟议修订，1,538,634股(假设任何已发行PSU的目标业绩水平，可能会获得高于目标业绩的业绩)将可供未来授予。我们预计这笔金额将持续大约一年的奖励。这一估计是基于1.9%至2.6%的运行率。虽然我们相信这个模型提供了这样的股票储备将持续多长时间的合理估计，但有许多因素可能会影响我们未来的股权使用。

•	股票申请产生的总余额，包括我们所有股权计划下的未偿还奖励，约占截至记录日期已发行股票的12.4%。

截至2022年10月13日的最新股票信息。本委托书和我们的2022年年度报告中包含的信息根据截至记录日期的所有现有股权薪酬计划的以下信息进行更新：

未完成奖励的总数，包括限制性股票单位(RSU)和业绩份额单位(PSU)⁽¹⁾			1,302,170
2020年计划下可供授予的股份⁽²⁾			913,634
已发行普通股的总股份			26,972,621

(1)	受已发行PSU约束的股票数量假设业绩达到目标业绩水平。截至2022年10月13日，没有未偿还的股票期权或股票增值权。假设已发行PSU的最大派息，根据2020年计划，总计2,135,074股未偿还股票。

(2)	根据2020年计划，未来可供授予的剩余股份数量反映了目标派息时的PSU。假设已发行PSU的最大派息，根据2020年计划，总共仍有80,730股可供授予。

提案未获批准的后果

2020年计划的第一修正案将不会实施，除非得到我们股东的批准。如果2020年计划的第一修正案没有得到我们股东的批准，2020年计划将继续以目前的形式有效，我们将继续根据该计划授予奖励，直到我们在2020年计划下的股份储备耗尽，这最早可能发生在2022年12月，基于当前的预期股权授予做法(再次指出，股份储备可能会持续更长的一段时间，这取决于我们未来的股权授予做法，我们不能肯定地预测)。

修订后的2020年规划摘要

以下摘要概述了经修订的2020年计划的实质特征，但并非对2020年计划所有条款的完整描述，而是通过参考作为附录A附于本委托书的《2020年矩阵服务公司2020年股票和激励计划第一修正案》全文以及作为我们于2020年9月24日提交的委托书附录A的原始矩阵服务公司2020股票和激励计划的全文进行保留的，该等内容通过引用并入本建议书。2020计划的目的是通过将我们员工和非员工董事的个人利益与我们股东的个人利益联系起来，并通过对出色业绩的激励来促进公司的成功和提高公司的价值。《2020年计划》允许授予不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股票、业绩单位、现金奖励等以股票为基础的奖励(统称为奖励)。

2020计划的主要特点

除上述变化外，2020年计划还包括旨在保护我们股东利益和反映公司治理最佳做法的额外关键条款：

•	不得授予任何折扣期权或相关奖励；

•	除非在颁奖时或之后由补偿委员会在颁奖协议中另有规定，获奖一般不得转让，除非获奖者的直系亲属根据有资格的家庭关系令、遗嘱或继承法和分配法，或获奖者是且仍是其终身唯一受益人的信托基金转让；

•	不会自动授予任何符合条件的个人奖励；

•	对在任何财政年度内可授予某些个人的奖励的最高数量或金额的限制；

•	未经股东同意，不得对股票期权或股票增值权重新定价；

•	可用于奖励的普通股总数将减去已行使的股票期权或股票增值权的总数，无论(I)作为净结算的结果，作为此类奖励的基础的任何普通股实际上并未向参与者发行，以及(Ii)任何普通股被用于支付任何股票期权或股票增值权的任何行使价或预扣税款义务；

•	除在有限情况下外，所有奖励必须包括最少一年的归属期限；以及

•	根据我们目前的退款政策和我们可能采取的任何其他退款政策，在某些特定情况下，奖励可能会被扣减、取消、没收、退还或其他退还。

行政部门。董事会薪酬委员会(“委员会”)负责管理2020年计划，并有权根据2020年计划作出奖励、设定奖励条款、解释2020年计划、订立任何其认为适当的与2020年计划有关的规则或规定，以及作出其认为适当管理2020年计划所需或适宜的任何其他决定。

资格。本公司及其联属公司的所有雇员及非雇员董事均有资格根据委员会所决定的2020年计划获得奖励。委员会指定根据2020年计划获奖的合格员工和非员工董事被称为“参与者”。截至2022年8月31日，我们约有2800名员工和7名非员工董事有资格参与2020年计划。

对奖项的个人限制。2020计划包含对授予任何员工的奖励的限制。因此，

•	在任何财政年度，以股票期权或股票增值权的形式授予任何员工的最高股票数量为400,000股。

•	在任何财政年度，以限制性股票或限制性股票单位的形式授予任何员工的最高股票数量为400,000股。

•	在任何财政年度，以绩效股票或绩效单位的形式授予任何员工的最高股票数量为400,000股。

•	在任何财政年度，以现金为基础的奖励形式奖励或贷记给任何员工的最高总额为5,000,000美元。

•	在任何财政年度，以其他基于股票的奖励形式授予任何员工的最高股票数量为400,000股。

此外，非雇员董事的个人在任何财政年度内不得被授予总计超过100,000股的奖励，而且在任何财政年度内，授予非雇员董事的奖励的公允价值不得超过400,000美元。

受2020年计划约束的股份数量。根据2020年计划，我们目前为发行预留的普通股数量为1,725,000股，受2020年计划规定的某些调整的影响。董事会批准了一项修正案，将根据2020年计划预留供发行的股份数量增加到2,350,000股，有待股东批准。

股份清点规则。以下是根据2020计划适用的股份限制计算股份的其他规则：

•	对于以现金或股票以外的形式结算的奖励，如果没有此类现金或其他结算，本应交付的股票将不计入根据2020计划可供发行的股票。

•	根据股票增值权或股票期权的行使而交付的股票，与行使增值权或股票期权有关的标的股份的数量应计入适用的股份限额，而不是实际发行的股份数量。例如，如果一项股票期权涉及1,000股，并且是在无现金的基础上行使的，而应向参与者支付的付款是150股，那么1,000股将被计入适用的股份限额。

•	除下文另有规定外，到期或因任何原因被取消或终止、被没收、未能归属、或因任何其他原因未根据先前计划支付或交付的受奖励股份，或2020计划将再次可用于2020计划下的后续奖励。

•	除根据先前计划或2020计划授予的期权或股票增值权外，参与者交换或扣留的与任何奖励相关的全部或部分付款的股票，以及参与者为履行与任何此类奖励相关的预扣税款义务而交换或扣缴的任何股票，将可用于2020计划下的后续奖励。这包括在2020年11月3日2020年计划生效日期之前根据先前计划未偿还的任何奖励的股票，这些股票可能在上一句描述的情况下可以根据2020年计划重新发行。截至2020年8月31日，根据优先计划须予奖励的股份数目为1,442,329股。

•	参与者为支付根据先前计划或2020计划授予的期权或股票增值权的行使价而交换或扣留的股票，以及为履行与任何期权或股票增值权相关的预扣税款义务而交换或扣缴的任何股票，将不适用于2020计划下的后续奖励。

股份来源。根据2020年计划发行的普通股可以来自我们普通股的授权但未发行的股份，也可以来自库存股。

股票期权。委员会可以授予非限制性股票期权或激励性股票期权，以购买我们普通股的股票。委员会将决定期权的数量和行使价格，以及期权可行使的时间或次数，条件是期权行使价格不得低于授予之日普通股的公平市场价值。备选方案的任期也将由委员会决定，但不得超过十年。不会单独或与任何股票期权奖励一起发放股息或股息等价物。

期权行权价格可以现金、支票、普通股、与经纪人的“无现金”行权安排或委员会授权的任何其他方式支付。根据《守则》第422节，激励性股票期权将受到某些必要的额外要求的约束，才有资格成为激励性股票期权。

股票增值权。委员会可酌情授予股票增值权。委员会可以授予独立的股票增值权、串联的股票增值权或这些形式的股票增值权的任何组合。每项股票增值权的授予价格应由委员会确定，并应在奖励协议中规定，但在任何情况下，授予价格不得低于股票增值权授予之日我们普通股的公平市场价值。串联股票增值权的授予价格应等于

相关期权的期权价格。股票增值权的期限由委员会确定，并在与股票增值权有关的奖励协议中规定，但不得超过十年。未偿还股票增值权可按委员会施加的任何条款和条件行使。在放弃行使相关期权等值部分的权利时，可以对受相关期权约束的全部或部分股份行使串联股票增值权。串联股票增值权只能对相关期权不能行使的股票行使。关于与激励性股票期权有关而授予的串联股票增值权：

•	串联式股票增值权不迟于标的激励性股票期权到期；

•	与串联股票增值权有关的派息价值将不超过行使串联股票增值权时标的激励股票期权的期权价格与受标的激励股票期权约束的股份的公平市场价值之间的差额的100%；以及

•	只有当接受激励股票期权的股票的公平市值超过激励股票期权的期权价格时，才可以行使串联股票增值权。

不会单独或与股票增值权奖励一起发放股息或股息等价物。

在行使股票增值权时，参与者将有权获得通过以下倍数确定的付款：

•	行使之日普通股的公允市场价值与授予价格之间的差额；

•	行使股票增值权的股份数量。

委员会酌情决定，所行使的股票增值权的支付可以是现金、等值股票(以行使股票增值权之日的公允市场价值为基础)、某种组合或委员会核准的任何其他形式。

限制性股票。委员会可将普通股授予合资格的员工或非员工董事，并在一定期限(限制期)内限制出售、质押或其他转让。所有限制性股票将受到委员会在与参与者达成的奖励协议中规定的限制，包括在终止雇佣或服务或未达到指定业绩目标或指标时，参与者有义务没收或转售股票的条款。参赛者对此类股份的权利应受奖励协议和2020年计划中规定的限制。委员会还可决定参与者是否有权获得等同于在业绩期间支付的任何股息的价值。然而，参与者只有在适用的限制期届满时，才有权就限制性股票支付的股息获得数额，对于受业绩目标约束的限制性股票，只有在限制性股票是通过达到相应的业绩标准而赚取的范围内才有权获得。

限制性股票单位。限制性股票单位代表我们有权在委员会可能决定的该等限制性股票单位的相应预定归属或付款日期，从吾等收取一股或多股普通股、现金或其某种组合。根据2020年计划的规定，对限制性股票单位的奖励可取决于是否达到了具体的业绩目标或指标、可没收条款以及委员会可能决定的其他条款和条件。委员会还可决定参与者是否有权获得等同于在业绩期间支付的任何股息的价值。然而，参与者只有在适用的限制期届满时，才有权就作为限制性股票单位的股份支付的股息获得一笔款项，而就包括业绩目标的限制性股票单位而言，只要限制性股票单位是通过达到相应的业绩标准而赚取的，才有权获得数额。

绩效股票、绩效单位和现金奖励。表演股、表演单位和现金奖励可按委员会在授予时确定的金额和条款和条件以及奖励协议中规定的条款和条件授予。委员会将制定业绩目标，根据业绩目标的实现程度，确定将支付给参与者的业绩份额/单位和现金奖励的数量和/或价值，以及参与者是否有权获得与业绩期间支付的任何股息相当的价值。然而，参与者只有在基本业绩股票或业绩单位通过达到相应业绩标准而赚取的范围内，才有权获得关于股票支付的股息的金额。

参与者将获得在业绩期间结束后赚取的业绩份额/单位的价值的付款。业绩股票/单位和现金奖励的支付将以股票、现金或两者的组合支付，其公允市场总值等于委员会确定的适用业绩期间结束时赚取的业绩股票/单位和现金奖励的价值。可在委员会认为适当的任何限制下授予股份。

其他基于股票的奖励。2020年计划“还授权委员会向参与者颁发普通股奖励和其他奖励，这些奖励以普通股的价值或增值为基础，以普通股(其他基于股票的奖励)计价、支付、全部或部分估值，或以其他方式基于其价值或增值。委员会有权决定其他股票奖励的对象、奖励的时间、奖励的金额、支付的形式以及奖励的所有其他条件，包括任何限制、延期期限或业绩要求。委员会还可决定参与者是否有权获得等同于在业绩期间支付的任何股息的价值。然而，参与者只有在适用的限制期限届满时，才有权获得与股票奖励相关的股息的金额，对于包括业绩目标的其他股票奖励，如果股票奖励是通过达到相应的业绩标准而赚取的，则参与者将有权获得金额。

基于绩效的薪酬。奖励可以授予员工，其目的是“基于绩效的补偿”，这是由一个或多个绩效目标的实现决定的。这些基于绩效的奖励可以是股权或现金奖励，或者两者的组合。持有者只有在委员会确定的业绩目标得以实现的情况下，才有权在任何给定的业绩期间获得按业绩计算的奖金。这些绩效目标必须基于以下一个或多个绩效标准：

•	净收益或净收益(税前或税后)；

•

每股收益；

•

净营业利润；

•

营业收入；

•

每股营业收入；

•	回报措施(包括但不限于资产回报率、资本回报率、投资资本回报率和股本、销售额或收入回报率)；

•	现金流量(包括但不限于营业现金流量、自由现金流量、自由现金流量保证金和资本或投资现金流量回报)；

•	未计税项、利息、折旧和(或)无形资产摊销及减值前或之后的收益；

•	股价(包括但不限于增长指标和股东总回报)；

•	利润率(包括但不限于毛利或营业利润率)；

•

运营效率；

•

客户满意度；

•

员工满意度；

•

营运资本目标；

•	收入或销售额增长或积压增长；

•

资产的增长；

•

生产率比；

•

费用目标；

•	健康、安全或环境措施(包括但不限于总可记录事故率和安全培训措施)；

•

市场占有率；

•	信用质量(包括但不限于销售未偿还天数)；

•

经济增加值；

•

市盈率；

•

改善资本结构；

•	遵守法律、法规和政策；以及

•	委员会在制定这些业绩标准时选择或确定的其他措施。

对于某些基于业绩的奖励，委员会被允许对业绩目标作出某些公平和可客观确定的调整。委员会可以减少或取消，但不能增加原奖励中规定的数额。

最低归属要求。2020计划下的奖励受到一年的最低归属或没收限制期的限制。这一为期一年的最低归属或没收限制期不适用于就不超过根据2020年计划可供发行的股份总数的5%的股份总数授予任何此类奖励。

资本重组调整。如发生与本公司普通股有关的任何“股权重组”事件(例如股票分红、股票拆分、反向股票拆分或类似事件)，可授予奖励的普通股股份数目、接受已发行奖励的股份数目、有关已发行奖励的行使价及有关股份计价奖励的个别授予限额均须公平地调整，以防止2020年计划下参与者的权利被稀释或扩大。

控制权的变更。以下段落描述了2020年计划下的奖励在控制权变更(定义见下文)的情况下将如何受到影响，除非参与者与公司之间的奖励协议另有规定。

控制权变更的定义。一般而言，在下列情况下，控制变更将被视为发生：

•	任何人是或成为本公司证券的直接或间接实益拥有人，占当时所有未偿还有表决权证券的总投票权的50%以上；

•	任何人通过收购要约购买或以其他方式收购占当时所有未偿还有表决权证券总投票权50%(50%)以上的公司证券；

•	截至2020年11月3日计划生效日期组成董事会的个人(连同任何新董事，其董事会选举或公司股东选举提名经当时在任的公司董事中至少三分之二(2/3)的投票通过，他们要么是生效日期的董事，要么其选举或提名选举先前已如此批准，但不包括其首次就职是由于实际或

关于选举或罢免董事的威胁竞选，或董事会以外的人或其代表实际或威胁征求代理人或同意的其他实际或威胁的请求)因任何原因停止构成董事会多数成员；

•	完成本公司的合并、合并、资本重组或重组，但如合并、合并、资本重组或重组会导致在紧接该合并、合并、资本重组或重组之前尚未完成的本公司的有表决权证券，继续以未平仓或转换为尚存实体(或如尚存实体是另一实体的附属公司，则为该尚存实体的母实体)的有表决权证券的方式继续代表紧接该项合并、合并、资本重组或重组后尚存实体(或母实体)的有表决权证券总额的50%(50%)以上；或

•	股东批准公司的完全清算计划或公司将公司的全部或几乎所有资产出售或处置(在一次交易或一系列相关交易中)给任何人的协议。

如果奖励未被假定、替换或转换，则加速授予。如果在控制权变更时，尚存实体没有承担、替换或转换奖励，则此类未授予的非既得性奖励将受到以下处理：

•	控制权变更后，所有未归属且归属仅取决于参与者履行服务义务的未归属股票期权和股票增值权将完全归属，并可在适用奖励协议规定的行使期内立即行使。然而，委员会可要求这种既得股票期权和股票增值权在控制权变更后三十(30)天内以现金结算。

•	一旦控制权变更，所有未归属的未归属股票期权和股票增值权将立即归属，而归属取决于一个或多个业绩条件的满足程度，所有业绩条件将被视为在不迟于控制权变更日期委员会确定的奖励的目标业绩或业绩目标实现水平中的较大者得到满足，并将在适用奖励协议规定的行使期内行使。然而，委员会可要求此类既得股票期权和SARS在控制权变更后三十(30)天内以现金结算。

•	除股票期权和股票增值权外，所有未归属且归属仅取决于参与者履行服务义务的奖励应在控制权变更时完全归属，并将在控制权变更生效日期后三十(30)天内以股票、现金或委员会确定的两者的组合支付。

•	除股票期权和股票增值权外，所有未归属且归属取决于一个或多个业绩条件的满足情况的奖励将立即归属，所有业绩条件将被视为在不迟于控制权变更日期之前达到委员会确定的奖励的目标业绩或业绩目标实现水平的较大者，并将在控制权变更生效日期后三十(30)天内以股票、现金或两者的组合支付。

假定、替换或转换奖励时的奖励加速。如果一项奖励在控制权变更时由幸存实体承担、替换或转换(“替换奖励”)，则此类替换奖励将在参与者无故非自愿终止服务或在遭遇以下不利事件后自愿终止服务时完全授予：

•	以服务为基础的股票期权或股票增值权形式的替换奖励在其各自任期的剩余时间内应完全可行使。

•	以业绩为基础的股票期权或基于业绩的股票增值权形式的替代奖励，应被视为在达到委员会确定的目标业绩或业绩目标的实现程度时(以较大者为准)得到满足，同时考虑到截至服务终止前最后一日的业绩，具体而言，业绩可予以确定，并应在股票期权或股票增值权的剩余任期内完全行使。

•	业绩奖励形式的替代奖励(股票期权或股票增值权除外)应被视为在达到委员会确定的目标业绩或业绩目标的实现程度时(以较大者为准)得到满足，同时考虑到截至服务终止前的最后一个日期的业绩，具体而言，可在服务终止时或服务终止后三十(30)天内确定和支付业绩。

•	以服务为基础的奖励形式的替换奖励(股票期权或股票增值权除外)应在服务终止之日或三十(30)日内支付。

停止或修订2020年计划；不重新定价。本公司董事会或委员会可随时修订、修改、暂停或终止2020计划的全部或部分内容，但未经参与者同意，任何修订不得实质上削弱参与者根据先前授予的任何奖项所享有的任何权利。此外，还有：

•	未经我们的股东事先批准，根据2020计划发行的期权和股票增值权将不会通过注销来重新定价、替换或重新授予，无论是以现金或其他类型的奖励为交换，通过降低先前授予的期权的行使价或先前授予的股票增值权的授予价格，或通过将先前授予的期权或股票增值权替换为具有较低期权价格的新期权或具有较低授予价格的新股票增值权来重新定价、替换或重新授予；以及

•	在任何适用的法律、法规或交换要求所规定的必要范围内，除非我们的股东根据适用的法律、法规或交换要求获得我们股东的批准，否则任何修订都不会生效。

预扣税金。我们可以扣留2020计划下的任何付款或股票发行，或收取法律要求预扣的任何税款作为付款条件。在委员会有权批准的情况下，任何获奖者可以(但不是必须)通过选择交付当前拥有的我们普通股或让我们从参与者将获得的普通股中扣留我们的普通股来履行他或她的预扣税义务，每种情况下的价值都等于要求扣缴的最低金额(或不会对公司造成不利会计后果的其他金额，并且是美国国税局或其他适用政府实体颁布的适用扣缴规则允许的)。

追回政策和其他没收事件。2020计划将受我们采取的任何书面追回政策的约束，该政策可能会使参与者在2020计划下的奖励和其他权利和福利在政策中指定的某些事件或不当行为发生时受到扣减、取消、没收或补偿。委员会还可以在获奖协议中规定，在发生某些特定事件时，参赛者与获奖相关的权利、付款和福利将受到减少、取消、没收或补偿，这些事件包括违反材料公司政策、违反竞业禁止、保密、非邀请函、不干涉、公司财产保护或可能适用于参赛者的其他义务(通过协议或其他方式)。

美国联邦所得税后果

该公司认为，根据现行的美国联邦所得税法，以下是美国联邦所得税通常与2020计划下的奖励有关的后果。以下摘要并不是对所有适用规则的完整描述，这些规则(包括下文概述的规则)可能会有所更改。摘要不涉及可能适用的任何州、地方或非美国税法的影响。

不合格股票期权

一般来说，参与者在授予非合格股票期权时不会实现任何应纳税所得额。相反，在行使不合格股票期权时，参与者将被视为获得补偿(应按普通收入征税，并缴纳预扣税和就业税)，金额等于当时我们普通股的公平市场价值减去支付的行使价格。为确定随后出售或处置普通股的收益或损失，参与者在普通股中的基础一般将是参与者行使该期权之日我们普通股的公平市场价值。任何随后的收益或损失一般都将作为资本收益或损失征税。一般来说，我们应该有权在参与者确认普通收入的时间和金额享受联邦所得税减免。

激励性股票期权

一般来说，参与者在授予激励性股票期权时不会实现应税收入。此外，如果符合适用的就业相关要求，参与者将不会在行使时确认应纳税所得额。然而，我们收到的普通股的公平市场价值超过期权购买价格的部分是一项可能需要缴纳替代最低税的税收优惠收入。如果不符合本准则中关于激励性股票期权的任何要求，该激励性股票期权将被视为非合格股票期权，并将适用上述非合格股票期权的税收后果。一旦参与者行使了激励性股票期权，如果在行使时获得的股票从授予之日起至少持有两年，自行使之日起一年，出售股票时的收益或损失(金额等于出售日的公平市值与行使价之间的差额)将被视为长期资本收益或损失，我们将无权获得任何扣减。如果不符合持有期要求，股票在行使日的公平市值超过行使价(减去行使后股票价值的任何减值)将被视为补偿(作为普通收入征税，并缴纳预扣税和就业税)，我们将有权扣除持有人收入中如此包括的金额。股票在行权日之后的增值将按长期资本利得或短期资本利得征税，具体取决于股票在行权日之后是否持有了一年以上。

股票增值权

被授予特别行政区的参与者一般不会在收到特别行政区时确认普通收入。相反，在行使该特别提款权时，参与者将为所得税目的确认普通收入，其金额等于任何收到的现金的价值和任何收到的股票行使日的公平市场价值。我们一般将有权在参与者确认普通收入的时间和金额(如果有的话)获得减税。参与者在行使特别行政区时收到的任何股份的课税基准将是行使日期的股份的公平市值，如果该等股份后来被出售或交换，则出售或交换该等股份时收到的金额与该等股份在行使日期的公平市值之间的差额一般将作为长期或短期资本收益或损失(如该等股份是参与者的资本资产)而课税，视乎参与者持有该等股份的时间长短而定。

限制性股票

参与者一般不会在授予限制性股票时缴税，而是将确认相当于股票在股票不再受到“重大没收风险”(根据守则的含义)时的公平市场价值的普通收入。我们一般有权在参与者因限制失效而确认普通收入的时间和金额进行扣除。参与者在股票中的纳税基础将等于限制失效时的公平市场价值，参与者出于资本利得目的的持有期将从那时开始。在限制性股票上支付的任何现金股息将作为额外补偿(而不是股息收入)向参与者征税。根据《守则》第83(B)节，参与者可选择在授予受限股票时确认普通收入，其金额等于当时的公平市场价值，即使此类受限股票受到限制并有很大的没收风险。如果做出这样的选择，则不需要额外征税

参赛者的收入将在限制失效时由该参赛者确认，参赛者在股票中的纳税基础将等于其在奖励日的公平市场价值，参赛者的资本利得持有期将从那时开始。一般情况下，我们将有权在该参与者确认普通收入的时候以及在一定程度上享受减税。根据第83(B)条作出选择，然后没收股票的参与者无权因没收股票而扣除任何金额，即使参与者在选举时将股票的公平市场价值计入收益。

限售股单位

一般来说，授予限制性股票单位不会为参与者带来收入，也不会为我们带来减税。在以现金或股票支付此类奖金后，参赛者将确认普通收入等于收到的付款的总价值，我们通常将有权同时获得相同金额的税收减免。

其他奖项

关于2020计划下授予的其他奖励，包括现金奖励和其他股票奖励，通常当参与者收到与奖励有关的付款时，收到的任何股票或其他财产的现金和/或公平市值将是参与者的普通收入，我们通常将有权同时和同等金额的税收减免。

金色降落伞付款

如果在本公司控制权变更时，奖励的可行使性或归属加速，则在加速奖励下发行的股票或现金的公平市值在控制权变更之日超过该等股票的购买价格(如有)的任何超额部分，如果该等金额与任何其他该等或有付款的总和等于或超过该员工的“基本金额”的三倍，则可被描述为“降落伞付款”(按守则第280G条的含义)。基本金额一般是此类雇员在所有权或控制权发生变更的当年之前的五年内的平均年薪。对于任何雇员来说，“超额降落伞付款”是指支付给此人的降落伞付款总额超过此人的基本金额。如果员工在控制权变更时收到的金额被描述为降落伞付款，该员工将被征收20%的额外降落伞付款消费税，我们将被拒绝就此类额外降落伞付款进行任何扣除。

新计划的好处

根据2020年计划将给予的福利的类型和数额目前无法确定。根据2020年计划颁发的奖项由委员会酌情决定，委员会尚未决定未来的奖项或谁可能获得这些奖项。关于根据2020计划最近授予我们每一位被任命的高管的基于股权的奖励和基于现金的奖励的信息，在“薪酬摘要表”和“2022财年基于计划的奖励的拨款”的标题下提供。

需要投票

若要批准此建议，须获有权在股东周年大会上投票的亲身或受委代表的过半数股份持有人批准。弃权将被视为对该提案投了反对票。如果你是一名街头股东，而你没有向你的经纪公司提供投票指示，你的经纪公司可能不会就你实益拥有的股票投票。这些经纪人的非投票将不会对投票产生任何影响。

董事会一致建议你投票赞成批准2020年计划的第一修正案及其实质性条款。

提案5：

批准对公司的公司注册证书作出修订，以免除高级人员的责任

于股东周年大会上，股东将被要求批准经重述及修订的公司注册证书修订案(“章程修订案”)，以免除本公司高级人员违反某些受信责任的责任，类似于本公司董事目前享有的保障。经修订和重述的宪章副本作为附录B附于本文件。

拟议的《宪章修正案》将《宪章》第十条修改如下：

第十条：在特拉华州公司法允许的最大范围内，公司的董事和高级管理人员(如特拉华州公司法第102(B)(7)节所定义，“高级管理人员”)不因违反董事受托责任或高级管理人员而对公司或其股东承担任何个人责任，但本条第十条不免除或限制(I)董事或高级管理人员因违反董事对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任，(Ii)董事或高级职员因不怀好意或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为而被起诉；(Iii)根据特拉华州公司法第174条规定的董事；(Iv)董事或高级职员从董事或高级职员从中获取不正当个人利益的任何交易；或(V)高级职员在公司采取或行使其权利的任何行动中的不当行为。如果特拉华州一般公司法随后被修订，以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事或高级管理人员的个人责任，则董事或公司高级管理人员的责任应在经修订的特拉华州一般公司法允许的最大程度上取消或限制。

《宪章修正案》的目的

自2022年8月1日起，特拉华州已通过对特拉华州公司法第102(B)(7)条(“第102(B)(7)条修正案”)的修正案，以允许特拉华州公司免除其高级职员因违反受托责任而承担的个人赔偿责任。在第102(B)(7)条修正案之前，特拉华州法律允许特拉华州公司免除董事因违反注意义务而造成的金钱损害的个人责任，但这一保护不适用于特拉华州公司的高级管理人员。因此，股东原告采取了一种策略，对个别高管提出某些索赔，否则如果对董事提起这些索赔，就会被免除责任，以避免驳回此类索赔。通过了第102(B)(7)条修正案，以解决高级管理人员和董事之间的不一致待遇，并解决股东不断上升的诉讼和保险费用。我们的董事会希望修改宪章，以保持与第102(B)(7)条修正案一致的规定，并认为宪章修正案增加了对某些官员的授权责任保护，这与我们董事目前提供的保护一致，以便继续吸引和留住经验丰富和合格的官员。《宪章修正案》只允许对股东提出的直接索赔(包括集体诉讼)免除某些高级管理人员的责任，但不会消除高级管理人员因违反公司本身的受托责任索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。根据我们的宪章，目前董事的情况是这样的, 《宪章修正案》不会限制高级管理人员对以下事项的责任：任何违反对公司或其股东的忠诚义务的行为、任何不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，以及任何高级管理人员从中获得不正当个人利益的交易。

《宪章修正案》的效力

如果章程修正案在年度会议上得到股东的批准，它将在向特拉华州国务卿提交章程修正案后生效。然而，根据特拉华州一般公司法，我们的董事会可以在向特拉华州州务卿提交宪章修正案生效之前的任何时间选择放弃宪章修正案，而无需股东采取进一步行动，尽管股东批准了宪章修正案。

需要董事会批准和投票

2022年8月30日，董事会授权批准了宪章修正案，并指示将宪章修正案提交年会审议。根据特拉华州一般公司法，我们必须获得我们普通股的大多数流通股持有人的赞成票，才能批准宪章修正案。本公司董事会认为，章程修正案是可取的，符合本公司和我们股东的最佳利益，并建议我们的股东批准章程修正案。

董事会一致建议股东投票支持宪章修正案的批准。

某些关系和相关交易

与关联人的交易

我们聘请我们的董事詹姆斯·H·米勒的儿子作为我们法律部门的律师。他在2022财年拿到的工资不到25万美元，短期和长期激励措施与他的职位一致。在2014年5月Mr.Miller被任命为董事会成员之前，他的儿子是我们的全职员工之一。董事会已仔细考虑这一关系，并得出结论，这不会损害Mr.Miller的独立性。

审查、批准或批准与关联人的交易

我们的公司管治指引可于我们网站(matrixservicecompany.com)投资者关系一栏的公司管治网页查阅，该指引规定，吾等将持续适当审查与相关人士进行的所有交易(根据S-K规例第404项须予披露的交易)是否存在潜在利益冲突情况，而所有此等交易均须经审计委员会或董事会另一独立机构批准。

在审查和批准或批准一项交易的过程中，审计委员会将考虑：

•	关联人在该交易中的利益性质；

•

交易的重要条款；

•	交易对关联人的重大意义；

•	这笔交易对我们的意义；

•	这笔交易是否会损害董事或高管按照我们的最佳利益行事的判断；以及

•	审计委员会认为适当的其他事项。

我们的公司治理指引还规定，每一位董事和高管都必须每年填写一份董事和高管问卷，并在问卷回答不完整或不准确时更新此类信息。董事和高管问卷要求披露董事或高管或其直系亲属直接或间接与公司有直接或间接重大利益的任何交易。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年10月1日由以下人士实益拥有的普通股的某些信息：(I)本公司所知实益拥有普通股5%以上的每一位人士；(Ii)每一位董事和董事的代名人；(Iii)本文薪酬摘要表中所列的每一位本公司高管；(Iv)作为一个集团的本公司的所有董事、董事代名人和高管。除特别注明外，下列人士对上市股份均拥有独家投票权及投资权。

实益拥有人的身份	股票有益的拥有	计算出所有权百分比⁽¹⁾
维基基金顾问有限公司蜂窝路6300号，一号楼德克萨斯州奥斯汀，邮编：78746	1,483,823⁽²⁾	5.5%
吉姆·W·莫格	60,631⁽³⁾	*
詹姆斯·H·米勒	60,376⁽³⁾	*
约翰·D钱德勒	47,901⁽³⁾	*
玛莎·Z·卡恩斯	35,345⁽³⁾	*
连恩·K·辛里奇	28,450⁽³⁾	*
卡林·G·康纳	19,381⁽³⁾	*
何塞·布斯塔曼特	—⁽³⁾	*
约翰·R·休伊特	338,283⁽³⁾	1.3%
艾伦·R·厄普代克	57,027⁽³⁾	*
凯文·S·卡瓦纳	94,841⁽³⁾	*
布拉德利·J·莱因哈特	67,424⁽³⁾	*
格林·罗杰斯	10,448⁽³⁾	*
所有董事、董事提名人和高管(17人)	998,668⁽³⁾	3.7%

*	指持有不到1%的普通股流通股。

(1)	在计算高级管理人员实益拥有的已发行普通股百分比时，未发行的普通股被视为未发行的普通股，但高级管理人员在归属受限股票单位时或在2022年10月1日的60天内行使期权时可获得的普通股被视为未发行的普通股。然而，就计算由任何其他人士实益拥有的已发行股份百分比而言，该等股份并不被视为已发行股份。

(2)	信息是截至2021年12月31日，并基于Dimensional Fund Advisors LP(“DimensionFund Advisors”)提交的日期为2022年2月14日的附表13G/A。Dimensional是一家注册投资顾问公司。Dimensional对1,436,865股股份拥有唯一投票权，对所示所有股份拥有唯一处置权。

(3)	包括以下普通股，在2022年10月1日后60天内归属RSU时可发行：17名董事和高管作为一个集团-54,702股，于2022年11月2日归属，全部面向董事。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表提供了截至2022年6月30日，根据我们现有的股权补偿计划，在行使期权、认股权证和权利时可能发行的普通股信息。下表不包括在提案4获得公司股东批准的情况下可能增加到2020年计划中的任何股份。

计划类别	数量证券待发在锻炼时杰出的期权、认股权证和权利⁽¹⁾	加权平均行权价格杰出的期权、认股权证和权利	证券数量保持可用时间根据以下条款未来发行股权补偿平面图
股东批准的股权补偿计划	1,465,788	不适用	1,392,706
未经股东批准的股权补偿计划	—	不适用	—
总计	1,465,788	不适用	1,392,706⁽²⁾

(1)	包括573,944个RSU和891,844个性能单元，它们没有行使价。所列数额假设在尚未确定业绩的未完成业绩单位下实现目标水平业绩。

(2)	代表矩阵服务公司2020股票和激励薪酬计划下可供发行的股票总数。在可供发行的1,392,706股中，所有股票都可以作为股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU、业绩股票或业绩单位授予。

股东的建议

拟于本公司2023年股东周年大会上提交的股东建议书，必须于不迟于2023年6月26日送达本公司的主要执行办事处，方可根据1934年《证券交易法》(经修订)颁布的第14a-8条规则(“第14a-8条”)考虑纳入本公司本次会议的委托书及委托卡。

根据公司章程，任何打算在我们的2023年股东周年大会上提交提案的股东，如果没有根据规则14a-8寻求将提案纳入我们的委托书和随附的委托书，必须向公司的公司秘书发出关于该提案的通知，以便该提案能够在不迟于前一年年会一周年前第90天的营业结束或在前一年的第一周年的第120天的营业结束之前正式提交给会议；然而，倘若该股东周年大会的日期早于该周年大会日期前30天或该周年大会日期后60天以上，则股东的通知必须不早于该股东周年大会前第120天的营业时间结束，但不得迟于该股东周年大会前第90天的较后日期的营业时间结束，或如该股东周年大会日期的首次公布日期少于该周年大会日期的100天，则须于吾等首次公布该年会日期的翌日的第10天营业时间结束时送达。

其他事项

年度会议可能面临的问题

除本委托书所述事项外，董事会并不知悉其他事项，该等事项将提交股东周年大会表决。然而，如果出现任何其他需要股东投票的事项，被指定为代理人(或其代理人)的人将根据他们的最佳判断进行投票。被指定为代理人的人将有权酌情就可能提交会议的任何其他事项采取行动。

表格10-K的供应情况

我们的10-K表格年度报告副本可通过访问我们的网站matrixservicecompany.com找到。

代用材料的保有量

为了减少印刷和邮寄费用，我们采用了一种名为“家政”的流程来邮寄代理材料。美国证券交易委员会的持家规则允许我们向共享相同地址的记录股东递送单一的互联网可用性通知。如果您与其他股东共用一个地址，并且只收到一份互联网可用性通知，但您希望继续接收单独的互联网可用性通知，您可以写信给我们的公司秘书5100 E.Skelly Dr.，Ste，要求免费提供一份单独的互联网可用性通知副本。塔尔萨，邮编：74135。或者，如果您目前在同一地址收到多份互联网可用性通知，并希望在将来收到一份，您可以通过以上提供的电话号码或地址致电或写信给我们。

如果您是实益所有人，除非银行、经纪人或其他记录持有人收到一个或多个股东的相反指示，否则银行、经纪人或其他记录持有人只能向具有相同地址的股东交付一份互联网可用性通知的副本。如果您希望现在或将来收到单独的互联网可用性通知副本，您可以通过上述地址或电话与我们联系，我们将立即递送单独副本。共享一个地址的受益所有人如果目前收到多份互联网可用性通知，并希望将来收到一份，则应联系其银行、经纪人或其他记录持有人，要求将来只将一份副本递送给该共享地址的所有股东。

前瞻性陈述

本委托书中包含的某些陈述不是基于历史事实，是符合联邦证券法和法规的前瞻性陈述。这些陈述基于管理层对未来事件的当前预期、假设、估计和观察，包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用“相信”、“打算”、“预期”、“预期”、“项目”、“估计”、“预测”和类似的表述来识别。这些前瞻性陈述包括以下内容：

•	我们有能力从运营中产生足够的现金，获得我们的信贷安排，或筹集现金，以满足我们的短期和长期资本需求；

•	原油、天然气等大宗商品价格变化对我们业务的影响；

•	新冠肺炎疫情对我们业务的影响；

•	未来项目奖励的金额和性质、我们每个部门的收入和利润率；

•	新的或现有的法规或市场力量对我们的服务需求可能产生的影响；

•	我们对未来减值可能性的预期；

•	我们所服务行业的扩展和其他趋势；以及

•	我们遵守信贷协议中的契约的能力。

这些陈述是基于我们根据我们的经验和我们的历史趋势、现状和预期的未来发展以及我们的其他因素所作的某些假设和分析。

相信是恰当的。然而，实际结果和发展是否符合我们的预期和预测受到许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与我们的预期大相径庭，包括我们的2022财年年度报告Form 10-K第1A项中描述的风险因素以及以下内容：

•	总体经济、市场或商业状况(包括新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度)，特别是石油、天然气、电力、农业和矿业；

•	向可再生能源的过渡及其对我们现有客户基础的影响；

•	我们的劳动力利用不足或过度；

•	重大项目开工或进度延误，无论是因新冠肺炎关切、许可问题还是其他因素；

•	我们客户群的信誉下降，以及由于原油、天然气和其他影响我们客户业务的商品价格波动而导致无法支付应收账款的风险增加；

•	当前和未来诉讼固有的不确定结果；

•	我们的储备是否足以应付索偿和或有事件；

•	法律或法规的变化，包括对进口货物征收、取消或推迟征收关税；以及

•	其他因素，其中许多是我们无法控制的。

因此，本委托书中所作的所有前瞻性陈述均受这些警告性陈述的限制，不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实质上实现了，也不能保证它们将对我们的业务运营产生预期的后果或影响。我们不承担公开更新任何此类前瞻性陈述的义务，除非法律要求，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

关于为2022年12月5日召开的股东大会提供代理材料的重要通知

股东可以通过互联网www.proxyvote.com查看这份委托书、代理卡和我们提交给股东的2022年年度报告，也可以访问我们的网站matrixservicecompany.com。我们网站上的信息不构成本委托书的一部分。

根据董事会的命令，

贾斯汀·D·希普斯

总裁副总法律顾问兼公司秘书

2022年10月24日

俄克拉荷马州塔尔萨

附录A：

矩阵服务公司2020年股票和激励性薪酬计划第一修正案

根据《2020年股票和激励性薪酬计划》第10.1节授予矩阵服务公司董事会的权力，并经股东在2022年12月5日的年度会议上批准，现对该计划进行修改，以增加该计划下授权的股份数量625,000股如下：

现对《计划》第4.1(A)(I)段进行修正和重述，规定如下：

“(I) 235万(2,350,000)股，外加”

除本修正案另有规定外，矩阵服务公司2020股票和激励薪酬计划已在各方面获得批准和确认。

EXECUTED this day of , 2022.

						矩阵服务公司，特拉华州的一家公司

证明人：

						通过
秘书

A-1

附录B：

《矩阵服务公司注册证书》的修订和重订

第一：公司的名称是矩阵服务公司。

第二：它在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市奥兰治街1209号，特拉华州19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三：经营或推广的业务或目的的性质是从事根据特拉华州《公司法》可成立公司的任何合法行为或活动。

第四：公司有权发行的各类股本股份总数为6500万股，其中包括500万股优先股，每股面值0.01美元(以下简称优先股)和6000万股普通股，每股面值0.01美元(以下简称普通股)。

优先股可不时以一个或多个系列发行。董事会现获授权就优先股系列股份的发行事宜作出规定，不时厘定每个该等系列股份应包括的股份数目，以及厘定每个该等系列股份的名称、权力、优先权及权利及其资格、限制及限制。董事会对每个系列的授权应包括但不限于对以下任何或全部事项的决定：

A. 系列的名称，可以通过区分数字、字母或标题来实现；

B. 该系列的股份数量，董事会此后可增加(但不超过该类别的授权股份总数)或减少(但不低于当时已发行的股份数量)(除非在创建该系列时另有规定)；

C. 无论股息是累加的还是非累加的，系列的股息率和支付股息的日期(如果有的话)；

D. 该系列股票的赎回权和价格(如果有的话)；

E. 为购买或赎回该系列股票而提供的任何偿债基金的条款和金额；

F. 在公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该系列股票的应付金额；

G. 该系列的股份是否可转换为或可交换为公司的任何其他类别或系列的股份，或公司或任何其他公司的任何其他证券，如有，则转换价格或价格或汇率或汇率，其任何调整，该等股份可转换的日期，以及可进行转换或交换的所有其他条款和条件；

H. 对发行同一系列或任何其他类别或系列的股票的限制，以及认购或购买公司或任何其他公司的任何证券的权利(如有)；

I. 该系列持有者的投票权(如果有的话)；以及

J. 任何其他亲属、参与、任选或其他特别权力、偏好、权利、资格、限制或限制；

一切均由董事会不时决定，并在有关发行该等优先股(“优先股指定”)的决议中载明。

普通股持有者应有权在向股东提出的所有问题上为每股普通股投一票。除本公司注册证书或

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在被指定为优先股的情况下，普通股拥有选举董事和所有其他目的的专有投票权，优先股持有人无权在其无权投票或同意的任何股东会议上收到通知。

由公司赎回、购买或注销的优先股应具有授权但未发行优先股的地位，此后，在董事会任何决议规定发行任何特定系列优先股的规定下，可按与授权但未发行优先股相同的方式重新发行优先股。

除适用法律明确规定外，公司有权在任何目的下将其股票登记在其名下的人视为该股票的所有者，并且不受约束承认任何其他人对该股份的衡平法或其他权利或对该股份的任何权益，无论公司是否知悉这一点。

第五：董事会现获授权设立及发行权利(“权利”)，使其持有人有权向本公司购买股本或其他证券的股份。发行权利的时间和条件将由董事会决定，并在证明权利的合同或文书中阐明。董事会关于权利的权力应包括但不限于对以下事项的决定：

A. 将在行使权利时购买的公司股本或其他证券的每股初始购买价；

B.与权利可与公司的任何其他证券一起或单独行使、出售或以其他方式转让的时间和情况有关的规定；

C.在公司任何股本合并、拆分或资本重组、公司证券所有权变更或与公司或公司任何股本有关的资产的重组、合并、合并、出售或其他事件发生的情况下，调整权利行使时权利的数量或行权价格或证券或其他应收财产的金额或性质的条款，以及限制公司进行任何此类交易的能力的条款，如果另一方或各方没有承担公司在此类权利下的义务；

D. 条款拒绝持有特定比例的公司已发行证券的持有人行使权利和/或导致该持有人所持有的权利无效；

E.允许公司赎回权利的条款；以及

F. 任命与权利有关的权利代理人；

以及董事会决定的与权利有关的其他规定。

第六：在任何类别或系列股票的持有者享有优先于普通股分红或在特定情况下在清算时选举额外董事的权利的情况下：

A. 要求或允许公司股东采取的任何行动必须在正式召开的公司股东年会或特别会议上采取，不得通过股东的任何书面同意来实施；

B.公司股东特别会议只能由董事会主席召开，并应在收到董事会书面请求后10天内，根据董事会多数成员批准的决议召开；以及

C. 允许在任何股东特别会议上进行的事务仅限于由董事长或秘书应董事会多数成员的要求向会议提出的事务。

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第七条：第1节董事的人数、选举和任期

除在股息方面较普通股有优先权的任何类别或系列股份的持有人在指明情况下或在清盘时选举额外董事的权利另有规定外，公司的董事人数须由公司章程厘定，并可不时按章程所订明的方式增减，但在任何情况下，董事人数不得少于3名或多于15名。除非章程另有规定，否则无须以书面投票方式选举董事。

第二节董事候选人的股东提名。

股东选举董事提名的预先通知，以及股东在年度会议前提出的业务通知，应按公司章程规定的方式发出。

第三节新设的董事职位及空缺

根据优先于普通股派发股息的任何类别或系列股票的持有人的权利，或在特定情况下在清算时选举额外董事的权利，因董事人数增加而设立的新增董事职位，以及因死亡、辞职、丧失资格、罢免或其他原因而产生的董事会空缺，应仅由在任董事的多数票赞成(即使董事会人数不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。按照前一句话选出的任何董事的任期将持续到董事会完整任期的剩余部分，直至该董事的继任者选出并具有资格为止。组成董事会的董事人数的减少不会缩短现任董事的任期。

第4节董事的免职

在符合优先于普通股派发股息的任何类别或系列股份持有人的权利下，或在特定情况下于清盘时选举额外董事的权利下，任何董事可由股东以第七条第4节规定的方式在有或无理由的情况下被免职。在本公司任何股东周年大会或本公司任何股东特别大会上(大会通告须述明罢免一名或多名董事董事是大会的目的之一)，持有已发行股份(定义见下文)的已发行股份合共投票权过半数的持有人如按同一类别投票，可罢免有关董事或董事。

就本条第七条而言，“有表决权的股份”是指一般有权在董事选举中投票的公司的流通股。在本细则第七条规定或规定的任何表决中，每一股有表决权的股份应拥有在选举董事时获得的一般票数。

第八条董事选举不允许累计投票。

第九条：董事会有权以其认为对公司管理最有利的方式，以不违反特拉华州法律和本公司注册证书的任何方式制定、修改、修改和废除公司章程。

第十条：在特拉华州公司法允许的最大范围内，公司的董事和高级管理人员(如特拉华州公司法第102(B)(7)节所定义，“高级管理人员”)不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担任何个人责任，但本条第十条不应免除或限制这些董事的责任，也不得取消或限制(I)董事或高级管理人员因违反董事对公司或其股东的忠诚义务的任何行为，(Ii)董事或高级职员因非善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为而被定罪；(Iii)根据特拉华州公司法第174条作出的董事，或(Iv)董事或高级职员从董事或高级职员从中获取不正当个人利益的任何交易；或(V)董事或高级职员在公司采取或行使其权利的任何行动中的高级职员。如果特拉华州的《公司法总则》随后被修订以授权公司采取行动

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进一步免除或限制董事或高级管理人员的个人责任，则董事或公司高级管理人员的责任应在经修订的特拉华州公司法允许的最大限度内取消或限制。

第十一条：公司应在经不时修订的特拉华州《公司法总则》第8章第145节允许的范围内，赔偿其根据该条可能赔偿的所有人员。

第十二条：每当本公司与其债权人或任何类别的债权人之间和/或本公司与其股东或任何类别的股东之间提出妥协或安排时，特拉华州境内具有衡平法管辖权的法院可应本公司或其任何债权人或股东的简易申请，或应特拉华州本法指定的任何一名或多名接管人的申请，或应根据特拉华州公司法第8章第279条的规定为本公司指定的受托人或任何一名或多名接管人的申请，下令召开债权人或一类债权人会议，及/或本公司的股东或股东类别(视属何情况而定)，须按法院指示的方式传唤。如超过四分之三的债权人或债权人类别的债权人及/或本公司的股东或类别的股东(视属何情况而定)同意任何妥协或安排，则该妥协或安排及重组，如获上述申请所向的法院批准，应对本公司的所有债权人或类别的债权人及/或所有股东或类别的股东(视属何情况而定)以及本公司具有约束力。

第十三条：尽管本公司注册证书中有任何相反的规定，但至少66票的赞成票²∕一般有权在董事选举中投票的公司所有股份的3%的总投票权，作为一个单一类别一起投票，应被要求修改、废除或采用与第五、第六、第七或第十三条不一致的任何条款。

第十四条：本公司保留以现在或今后法规规定的方式修改或废除本公司注册证书中的任何条款的权利，本证书授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。

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第2部分：人口统计背景