附件10.1
| 日期： | 2022年10月24日 |
| 致： | 开曼群岛豁免公司耐力收购有限公司(“耐力”)、根据以色列国法律成立的有限责任公司SatixFy Communications Ltd.(“目标”)、开曼群岛豁免公司及目标的直接全资附属公司SatixFy MS(“合并附属公司”)。 |
| 地址： | 耐力收购公司，纽约公园大道200号，32楼，邮编10166 |
| 出发地： | Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 7(“卖方”)，这将是一个远离破产的特殊目的载体。 |
| 回复： | 场外股权预付远期交易 |
本协议(“确认”) 的目的是确认卖方、耐力、目标和合并子公司在以下指定的交易日期达成的交易(“交易”)的条款和条件。“交易对手”一词是指(A)持续至业务合并(定义见下文)；但根据业务合并协议(定义见下文)，合并附属公司将与耐久合并并并入耐久，耐久在合并后继续生存，在完成业务合并及业务合并协议(“业务合并”)所预期的其他交易后，耐力将成为Target的全资附属公司，而Enendance的股东及认股权证持有人将成为Target(“合并公司”)的股东及认股权证持有人；(二)企业合并后的合并公司。交易的某些条款 应如本确认书所述，附加条款应以本合同附表A的形式在定价日期通知(“定价日期通知”) 中提出。此确认与定价日期通知一起构成“确认” ，交易构成ISDA表格(定义如下)中所指的单独“交易”。本确认书与定价日期通知一起，证明卖方、目标和交易对手之间就本确认书所涉及的交易标的和条款 达成了具有约束力的完整协议，并将取代与此相关的所有先前或同时的书面或口头 通信。
由国际掉期和衍生工具协会公司发布的2006年ISDA定义(“SWAP 定义”)和2002年ISDA股权衍生工具定义(“股权定义”，以及SWAP定义，“定义”)均纳入本确认书中。如果定义与本确认书之间有任何不一致之处，则以本确认书为准。 如果与本确认书相关的交易中，ISDA表格、本确认书(包括定价日期通知)、互换定义和股权定义之间有任何不一致之处，则就此类 交易而言，应按照指定的优先顺序适用以下内容：(I)本确认书(包括定价日期通知)；(Ii)股权定义； (Iii)互换定义；以及(Iv)ISDA表格。
本确认书连同定价日期通知应补充、构成2002年ISDA主协议(“ISDA主协议”)形式的协议(“ISDA 形式”)，并受其约束，就好像卖方、目标方和交易对手已在交易日期签署了这种形式的协议(但没有任何时间表，但没有任何时间表，但在交易日期，除“时间表条款”项下所述的情况外，没有任何时间表)。
本确认书所涉及的特定交易条款如下：
一般术语
| 交易类型： | 共享远期交易 |
| 交易日期： | 2022年10月24日 |
| 定价日期： | 按照定价日期通知中的规定。 |
| 生效日期： | 定价日期后的一(1)个结算周期。 |
| 估值日期： | 于交易对手于二零二二年三月八日、二零二二年六月十三日及二零二二年八月二十三日提交的8-K表格(“8-K表格”)内，由交易对手、目标及其若干其他交易方根据经修订的于二零二二年三月八日(“业务合并协议”)(“业务合并协议”)日期为二零二二年三月八日的协议及合并计划(“到期日”)完成起计36个月。 |
| VWAP触发事件： | (X)在业务合并结束后的12个月内，在该12个月期间内的任何连续45个交易日期间，在该期间内的30个交易日内的VWAP价格应低于每股1.50美元；或(Y)在该24个月期间内的任何连续45个交易日内，在该期间内的30个交易日内的VWAP价格应低于每股2.50美元。在任一情况下，卖方均可选择将到期日加快至该VWAP触发事件发生之日。 |
| VWAP价格： | 对于任何交易日，规则10B-18成交量加权平均价在彭博社屏幕上报道的该日的每股 |
| 定价日期公告： |
卖方应不迟于业务合并结束后的一(1)个交易所营业日向交易对手提交定价通知。定价日期通知应 包括卖方购买的股份数量，无论此类购买是否已结算，卖方应在此类购买结算后向交易对手提供进一步的书面通知 。定价日期通知应由卖方在企业合并结束之日或之前送达交易对手。
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| 稀释性产品重置： |
如果对手方或目标方在本合同生效日期后 订立任何协议，出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何 要约、出售、授予或任何购买选择权或其他处置)对手方或目标方或其各自子公司的任何股份或任何证券，使其持有人有权随时收购股份，包括但不限于任何债务、优先股、权利、选择权、可随时转换为或可行使或可交换的认股权证或其他工具 其持有人有权以低于当时现有重置价格的每股有效价格收取股份，则重置价格应修订为与该等减价相等。本规定不适用于交易对手截至本协议日期已授权并公开披露的股权补偿计划项下的任何授予或发行、 与企业合并相关的已发行或已发行的认股权证或与企业合并相关的任何股票。
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2
| 重置价格： |
重置价格应在每月的第一个预定交易日(每个“重置日期”)调整，从企业合并结束后的第一个日历月开始 ，调整为(A)当时的重置价格、(B)初始价格和(C)上一个日历月最后十(10)个交易日的股票的VWAP价格中的最低者，但不低于6.00美元；提供根据稀释发售重置，重置价格可能会 进一步降低。
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| 卖方： | 卖家。 |
| 买方： | 交易对手。 |
| 份额： | 在业务合并结束前，A类普通股为耐力(股票代码：“EDNC”)的A类普通股，每股面值为0.0001美元，业务合并结束后，为普通股，合并后公司的每股面值均为零。卖方将持有回收股份和额外股份(合称“标的股”)作为破产远方特殊目的载体，以使交易对手受益。 |
| 股份数量： | 定价日期公告中规定的(A)回收股份数量和(B)增发股份数量的总和，但在任何情况下不得超过最高股份数量。股票数量可能会减少，如“可选提前终止”一节所述。 |
| 最大共享数量： | 10,000,000 Shares. |
| 起始价： | 于日期为2021年9月15日经修订及重订的交易对手公司章程(“公司注册证书”)第54.5条所界定的每股赎回价格(“赎回价格”)。 |
| 回收的共享： | 卖方在公开市场上通过经纪商从第三方(交易对手除外)手中购买的股份数量；但卖方应已不可撤销地放弃了下述“卖方在股份中的交易”一节中规定的对该等股份的所有赎回权利。出卖人应在定价日期公告中注明回收股数量(“回收股数量”)。 |
| 其他股份： | 卖方可自行决定向交易对手购买额外股份，股份数目在定价日期通知中列明为额外股份；提供可以从交易对手手中购买的增发股份数量不得超过(X)最高股份数量和(Y)回收股份的差额。 |
3
| 提前还款： | 适用。预付款金额应在不迟于预付款日期从交易对手首次公开募股中出售单位和出售私募单位的净收益中直接从交易对手的信托账户(“信托账户”)中支付。对手方应在不迟于本确认书签订之日起一(1)个当地营业日内向对手方的转让代理发出加入本确认书的通知，并将副本送交卖方和卖方的外部法律顾问。交易对手还应在企业合并结束前向卖方和卖方的外部法律顾问提供一份信托账户资金流动草案，逐项列出应付卖方的预付款金额。 |
| 预付金额： | 相当于初始价格的金额乘以股票的数量。 |
| 预付款日期： | (A)企业合并结束后的一个(1)当地营业日和(B)信托账户中与企业合并相关的任何资产支付的日期，以较早者为准。 |
| 可变债务： | 不适用。 |
| 提前还款缺口： | 以美元为单位的金额，相当于股票数量和初始价格的乘积的10%。卖方应在注册书生效之日向交易对手(或交易对手指定的子公司)支付预付款差额。 |
| 提前还款差额对价： | 卖方可全权酌情于登记声明生效日期后任何时间以任何销售价格出售标的股份，卖方无须支付任何提前终止责任(定义见下文)，直至该等出售所得款项相等于预付差额(见下文短缺销售)的133.33%为止(该等 销售“短缺销售”及该等股份，“短缺销售股份”)。当差额销售产生的毛收入等于预付款差额时，卖方应向交易对手支付25%，随后差额销售的所有收益应在对手方(25%)和卖方(75%)之间平分，直到上述差额销售收入达到预付款差额的133.33为止(“差额销售 收益”)。卖方出售标的股份，所得款项超过预付款差额的133.33%，就本协议而言，应构成可选择的提前终止。卖方可以指定任何股份出售为 根据本协议规定适用于亏空出售股份的条款和条件的“亏空出售”，或根据本协议规定的适用于终止股份的条款和条件指定为可选的提前终止，方法是按照本协议的要求提交OET通知。 |
| 交易所： | 纽交所 |
| 相关交易所： | 所有的交易。 |
4
| 分手费： | 违约费等于(I)卖方与交易有关的所有费用、成本和费用，金额不超过75,000美元(不与以前支付的任何费用重复)加(2)在本确认书或交易由交易对手或目标终止的情况下，交易对手和目标应共同和分别向卖方支付500,000美元；提供如果(I)企业合并根据《企业合并协议》的条款和条件终止，或(Ii)可选择提前终止，则不支付分手费；提供, 进一步，卖方特此不可撤销地放弃其在2021年1月27日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股的最终招股说明书中更全面地描述的对手方信托账户中或未来拥有或可能拥有的任何权利、所有权和权益，或任何种类的索赔，并同意不向信托账户寻求追索权；在每一种情况下，由于或产生于此次交易；提供, 然而，(X)限制或禁止卖方就特定履约或其他衡平法救济向对手方提出法律救济的权利；(Y)限制或禁止卖方未来可能对信托帐户以外的对手方资产或资金(包括已从信托帐户释放的任何资金以及用任何此类资金购买或获得的任何资产)提出的任何索赔；或(Z)视为限制卖方的权利、所有权、因卖方对交易对手的证券的记录或实益所有权而对信托账户的权益或索赔，包括但不限于对卖方任何此类证券的任何赎回权。 |
| 付款日期： | 就交易对手而言，指每个日历季度的最后一天，或如果该日期不是当地营业日，则为当地营业日之后的下一日，直至到期日。 |
| 报销律师费和其他费用及开支： | 在生效日，交易对手应向卖方支付不超过75,000美元的律师费以及卖方或其关联公司因本次交易而发生的其他合理费用。交易对手还应向卖方支付5,000美元的季度费用(在生效日期和随后每个季度的第一个当地营业日全额支付)。此外，在生效日，交易对手还应支付回收股的收购成本，最高可达每股0.05美元。 |
| 结算条件 | |
| 结算方式选择： | 不适用。 |
| 结算方式： | 实物安置点。 |
| 结算币种： | 美元。 |
| 结算日期： | 估值日期后两(2)个交易所营业日。 |
| 超额分红金额 | 汇兑金额。 |
| 结算时的额外付款： | 在结算日，对手方应向卖方支付在偿还律师费和其他费用和开支项下应支付的任何应计和未付款项。 |
5
| 可选提前终止： | 卖方可随时于登记声明生效日期(任何该等日期，“OET日期”)后的任何日期终止全部或部分交易，并受下列条款及条件所规限，在此情况下，卖方应在不迟于(A)OET日期后的第三个本地营业日及(B)OET日期后的第一个付款日期，指明将减少的股份数量(该数量为“已终止股份”)内，向交易对手发出书面通知(“OET通知”)。此外，卖方应在到期日或之前终止其出售的任何短缺出售股份的交易，并有义务就到期日之前出售的任何短缺出售股份交付短缺销售通知。发出OET通知的效果是，自相关的OET日期起，将股票数量减少该OET通知中指定的终止股票数量。短售额销售通知的效力为，自相关短售日起，该短售额销售通知所规定的相关短售额已售出股份数目将会减少。自每个初始交易日起，交易对手有权从卖方获得相当于(X)终止股票数量和(Y)该初始交易日重置价格的乘积的金额(“提前终止义务”)。在出售股份出现任何差额时，交易对手不应承担提前终止义务。可选择提前终止的任何收益应根据本合同条款支付给交易对手。交易的其余部分，如有的话，应继续按照其条款进行；提供如果OET日期也是规定的估值日期，则交易的其余部分应按照“结算条件”的其他规定进行结算。卖方应在每个日历季度的最后一天之后的第一个当地营业日向交易对手支付任何和所有未履行的提前终止义务。 |
| 销售缺口： | 于不时及于登记声明生效日期(任何该等日期，“短缺销售日期”)之后的任何交易所营业日，卖方可行使其绝对酌情决定权，以任何销售价格出售短缺销售股份，并就该等销售向交易对手发出书面通知(“短缺销售通知”)，以较迟者为准：(A)短缺销售日期后的第三个本地营业日及(B)短缺销售日期后的第一个付款日期，指明短缺销售股份的数量及短缺销售收益的分配。卖方不承担任何与销售差额相关的提前终止义务。对手方同意，在差额销售等于预付款差额之前，其不得发行任何股份、可转换、可行使或可交换为股份的证券或债务，除非从本协议日期后60个历日开始，根据Target于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记声明中进一步描述的特定股权信用额度。为免生疑问，前述句子不应影响交易对手根据交易对手截至本协议日期已授权并公开披露的股权补偿计划、目前已发行或与企业合并相关发行的标的认股权证或与企业合并相关发行的任何股票的能力，在每种情况下，均按截至本协议日期的《企业合并协议》的规定发行。 |
6
| 到期注意事项： |
等于(1)最大股数减去终止股数(“剩余股份”)乘以(2)$1.50(“到期 对价”)的乘积。在本段最后一句的规限下，在到期日，卖方有权在到期日起计30个交易日内按每日平均VWAP价格收取股份的到期对价(“到期对价股份”)。在符合本款最后一句的前提下，对手方将尽其合理的 最大努力在到期日起120个日历日内登记包含到期日对价的股份(条件是在交易对手向出卖人发出书面通知后，其董事会已真诚地确定由于交易对手无法控制的情况，此类登记可能无法在120个日历日内完成)，则交易对手应 有额外30个日历日(共150个日历日)来登记此类股票)。如果该等股份在该期限内未全部登记，交易对手将按照本款最后一句的规定结算到期对价；但交易对手违反前款规定的，交易对手应及时向卖方增发相当于应向卖方发行的股份金额的25%的股份，作为到期对价。结算应以净额为基础。如果到期日的对价股份超过剩余股份，则交易对手应向出卖人发行相当于超出部分的股份。如果 剩余股份超过到期对价股份, 然后，卖方应向交易对手交付相当于该 超额数额的股份。尽管有上述规定，应向卖方支付的到期对价可以全部或部分现金支付给卖方，由交易对手选择，在这种情况下，卖方将向交易对手交付交易中剩余的股份数量。
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| 股份对价： | 除预付款金额外，交易对手应于预付款日期直接从信托账户支付(X)卖方在业务合并结束前通过经纪商在公开市场从第三方购买的股份数量(“股份代价股份”)乘以(Y)赎回价格的乘积(X)，最高可达250,000股。股份代价股份应递增至最大股份数目，不得计入本次交易的股份数目，卖方对与此确认有关的股份代价股份，除根据有效的登记声明或证券法的登记要求可获豁免而出售外，并无其他责任。 |
7
| 股份登记 | 在企业合并结束后三十(30)个历日内，交易对手应尽其最大努力(由交易对手承担全部费用和费用)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交一份登记声明，登记卖方及其关联公司持有的所有股份的转售，包括循环股份、额外股份和任何股份对价股份(“注册声明”)，并在提交后尽快宣布注册声明生效(“注册声明生效日期”)。但不迟于(I)上述成交后第45个历日(或第90个历日，如果委员会通知交易对手它将“审查”注册书)和(Ii)委员会通知(口头或书面，以较早者为准)之日起第5个营业日，即不会“审查”或不再审查该注册书中最早的一个。在证监会通知证监会已宣布注册说明书生效后，交易对手应在此后两(2)个工作日内根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第424条规则提交最终招股说明书。在任何情况下，除非证监会要求，卖方不得在注册声明中被确定为法定承销商。对手方将尽其最大努力保持上述股份转售的登记声明持续有效(除通常的禁售期外，每年最多两次，总计最多15个历日(在一次事件中不超过10个历日)，如果和当交易对手掌握重大非公开信息时，这些信息被披露, (A)到期日或(B)所有该等股份已售出或可转让之日，而无任何限制，包括根据证券法第144条规定之数量限制；惟交易对手承诺并同意就前述事项提交所有必要文件及提交文件，以较早者为准。卖方可在下列情况下随时加快到期日(和到期对价的支付)：(A)涵盖本节所述所有股份的登记声明在提交后第45个历日(或第90个历日，如果委员会通知交易对手它将“审查”该登记声明)之后仍未宣布有效，或(B)在委员会宣布其有效后，该登记声明不再持续有效(受上述禁止期的限制，但该登记声明的持续效力可自4月1日起暂停)。2023年4月30日(包括2023年4月30日)，允许公司编制和提交其截至2022年12月31日的年度的经审计财务报表和相关信息，前提是交易对手向卖方交付书面通知，表明其董事会已真诚地确定，在没有不合理负担或费用的情况下，交易对手无法编制和提交其截至2022年12月31日的年度的经审计财务报表和相关信息)；但在这种情况下，卖方有权获得分手费，交易对手应当及时向卖方支付分手费。如果卖家提出要求, 在下列情况下，交易对手应删除或指示其转让代理从卖方持有的任何和所有股份中删除与转让有关的任何限制性图示：(1)登记声明根据证券法并且 继续有效，(2)根据证券法第144条出售或转让该等股份(在符合第144条所有适用要求的前提下)，或(3)该等股份根据第144条有资格出售，不要求交易对手遵守规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)，如适用)所要求的关于股份的最新公开信息，并且不受数量或销售方式的限制；但卖方应及时提供与此有关的对手方、其律师和/或其转让代理人合理接受的习惯陈述和其他习惯文件。与交易对手的转让代理所要求的任何法律意见的出具或删除相关的任何费用(关于转让代理、交易对手的律师或其他方面)应由交易对手承担。如果根据前述规定不再需要图例，交易对手将在卖方向交易对手或转让代理(通知交易对手)交付惯例陈述和其他为交易对手、其律师和/或其转让代理合理接受的其他文件后五(5)个交易日内，删除与持有股票的账簿账户相关的限制性图例，并为股票建立一个新的、非图例的账簿条目。 |
8
| 股票调整： | |
| 调整方法： | 计算代理调整。 |
| 非常事件： | |
| 涉及交易对手的合并事件的后果： | |
| 以股换股： | 计算代理调整。 |
| 共享给其他人： | 取消和付款。 |
| 以股份换取合并： | 组件调整。 |
| 投标报价： | 适用；然而，前提是，现修订股权定义第12.1(D)条，在该条第四行的“发行人”之前加入“或已发行股份的”。现修订股权定义第12.1(E)及12.1(L)(Ii)条，在“有表决权的股份”之后加入“或股份(视何者适用而定)”。 |
| 投标报价的后果： | |
| 以股换股： | 计算代理调整。 |
| 共享给其他人： | 计算代理调整。 |
| 以股份换取合并： | 计算代理调整。 |
| 合并对价的构成： | 不适用。 |
| 国有化、破产或退市： | 注销和支付(计算代理确定)；但条件是，除股权定义第12.6(A)(Iii)节的规定外，如果交易所位于美国，并且股票没有立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克资本市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继承者)或其他交易所或报价系统(或计算代理确定，具有与上述交易所相当的流动性)的任何一个重新上市、重新交易或重新报价，则也应构成退市；如该等股份立即在任何该等交易所或报价系统重新上市、重新交易或重新报价，则该等交易所或报价系统应视为联交所。 |
| 企业合并排除： | 尽管有上述规定或本协议的任何其他规定，双方同意，本次企业合并不应构成合并事件、要约收购、退市或本协议项下的任何其他非常事件。 |
9
| 其他中断事件： | |
| (A)修改法律： | 适用；提供现修订《股权定义》第12.9(A)(Ii)节，在该条第二行的“条例”之后加上“(为免生疑问，但不限于通过或颁布现有法规授权或授权的新条例)”。 |
| (A)未能交付： | 不适用。 |
| (B)破产申请： | 适用。 |
| (C)套期保值中断： | 不适用。 |
| (D)套期保值成本增加： | 不适用。 |
| (E)损失借入股票： | 不适用。 |
| (F)借入股票的成本增加： | 不适用。 |
| 决定方： | 对于所有适用事件，卖方，除非(I)违约事件、潜在违约事件或终止事件已经发生并仍在继续，或(Ii)如果卖方未能履行其作为确定方的义务，在这种情况下，由交易对手选择的相关市场中的第三方交易商(定义见下文)将成为确定方。 |
| 其他规定： | |
| 计算代理： | 卖方，除非(I)关于卖方的违约事件、潜在违约事件或终止事件已经发生并仍在继续，或(Ii)如果卖方未能履行其作为计算代理的义务，在这种情况下，由交易对手自行选择的相关市场中的一家独立领先交易商将成为计算代理。 |
| 如果一方(“争议方”)不同意计算代理作出的任何决定(或未能作出任何决定)，争议方有权要求计算代理将该决定交由作为争议标的的衍生产品交易商且不是任何一方的关联公司(“第三方交易商”)的无利害关系的第三方审查。该第三方交易商应在争议方行使其在本合同项下的权利后的一(1)个工作日内由双方共同选择(一旦被选中，该第三方交易商将成为“替代计算代理”)。当事人不能在规定的时间内约定替代计算代理的, 每一方应选举一名第三方交易商，这两家交易商应在下一个工作日结束前就第三方交易商达成一致。该第三方交易商应被视为替代计算代理。争议一方行使其在本协议项下的任何权利必须以书面形式进行，并应不迟于计算代理通知争议一方所作的任何决定(或未能作出任何决定)的营业日之后的第三个营业日交付计算代理。替代计算代理的任何决定应在没有明显错误的情况下具有约束力，并应尽快作出，但不迟于替代计算代理任命后的第二个工作日。该替代计算代理的费用应由：(A)如果替代计算代理与计算代理基本一致，则由争议方承担；或(B)如果替代计算代理与计算代理实质上不一致，则由非争议方承担。如果在遵循上述规定的程序和规定的时间范围内，没有达到约束性确定，则应适用计算代理的原始确定。 |
10
| 非信任性： | 适用。 |
| 关于套期保值活动的协议和确认： | 适用。卖方不得在(I)到期日和(Ii)交易取消两者中较早者之前卖空股票。 |
| 其他确认： | 适用。 |
| 附表条文： | |
| 指定的实体： | 与卖方和对手方有关，目的是： |
| 第5(A)(V)条不适用 | |
| 第5(A)(Vi)条不适用 | |
| 第5(A)(Vii)条不适用 | |
| 第5(B)(V)条不适用 | |
| 交叉默认 | ISDA表格第5(A)(Vi)节的“交叉违约”条款不适用于任何一方。 |
| 合并后的信用事件 | ISDA表格第5(B)(V)节的“合并信用事项”条款不适用于任何一方。 |
| 自动提前终止： | ISDA表格第6(A)节的“自动提前终止”不适用于任何一方。 |
| 离职币种： | 美元。 |
| 其他终止事件： | 将适用于卖方、交易对手和目标。下列任何事件的发生应构成额外的终止事件，卖方、对手方和目标方应为受影响方： |
| (A)企业合并未能在终止日期(定义见《企业合并协议》)(该终止日期可不时修订或延长)当日或之前结束；及 | |
|
(B)企业合并协议根据其在企业合并结束前的条款终止。
尽管有上述规定，由于上述任何一项附加终止事件的发生，交易对手在“法律费用和费用的偿还”和“其他规定--(D)赔偿”项下规定的义务在任何终止后仍然有效。 |
11
| 治国理政： | 纽约州法律(不涉及法律选择原则)。 |
| 信用支持文件： | 关于卖方和交易对手，没有。 |
| 信用支持提供商： | 关于卖方和交易对手，没有。 |
| 本地工作日： | 就当地营业日的定义而言，卖方指定了以下地点：纽约。交易对手就适用于当地营业日的当地营业日的定义规定了以下地点：以色列。 |
申述、保证及契诺
| 1. | 对手方和卖方中的每一方均以其订立交易之日起 向另一方陈述和担保，并约定和同意(在双方之间没有任何书面协议明确规定交易的肯定义务的情况下)： |
| (a) | 不信任。其代表其本身行事，并已根据其本身的判断及根据其认为必要的顾问提供的意见，作出订立交易的独立决定 以及该交易对其是否适当或适当。它不依赖另一方的任何通信(书面或口头)作为达成交易的投资建议或建议，不言而喻，与交易条款和条件有关的信息和解释将不被视为达成交易的投资建议或建议。从另一方收到的任何通信 (书面或口头)将被视为对交易预期结果的保证或保证。 |
| (b) | 评估和理解。它能够评估和理解 (代表自己或通过独立专业意见)的优点，并理解和接受交易的条款、条件和风险。 它还能够承担和承担交易的风险。 |
| (c) | 非公开信息。它符合1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第10(B)条的规定。 |
| (d) | 符合条件的合同参与者。根据《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编1a(18)节)和CFTC条例(《美国联邦法典》第17章第1.3节)的定义，它是符合条件的合同参与者。 |
| (e) | 税收特征。它应将交易视为美国联邦所得税目的的衍生金融合同，不得采取任何与此特征相反的行动或纳税申报单提交立场。 |
| (f) | 私募。其(I)是根据证券法颁布的法规D中定义的“经认可投资者”，(br})(Ii)自行进行交易而不进行分销或转售，以及(Iii)理解交易的转让、转让或其他处置未经 且不会根据证券法登记。 |
| (g) | 《投资公司法》。在交易生效后，根据修订后的《1940年投资公司法》，该公司不需要，也不会被要求注册为投资公司，这一术语在《投资公司法》中有定义。 |
| (h) | 授权。该交易是根据其董事会或其他管理机构授予的权限进行的。它没有任何内部政策，无论是书面的还是口头的，都没有禁止它参与交易的任何方面，包括但不限于购买与此相关的股份。 |
12
| (i) | 附属公司状态。本合同双方的意图是，卖方不得是交易对手的 “关联公司”(该术语在证券法规则405中定义)，包括因本合同项下预期的交易而在业务合并或合并后业务合并结束后的耐力。 |
| 2. | 自卖方进行交易之日起，交易对手声明并保证卖方，并与卖方订立契诺和协议，以： |
| (a) | 总资产。截至本协议之日，其总资产至少为500万美元。 |
| (b) | 不信任。在不限制股权定义第13.1条一般性的情况下，交易对手确认卖方不会就交易在任何会计准则下的处理方式作出任何陈述或担保，或与 采取任何立场或表达任何观点。 |
| (c) | 偿付能力。交易对手应自交易偿付能力项下的交易对手 支付或交付之日起，有能力在债务到期时偿还债务，资产公允价值大于负债，且 有足够的资本经营其从事的业务。对手方：(I)没有也不会从事任何 业务或交易，在此之后，保留在其手中的财产与其业务相比将变得不合理地小；(Ii)没有也不打算在到期时产生超过其偿还能力的债务；以及(Iii)由于达成并履行了交易项下的义务，(A)它没有、也不会违反任何适用于发行人购买或赎回其自身证券的法律，以及(B)它不会、也不会被判“资不抵债”(根据《破产法》第101(32)节对该术语的定义)。 |
| (d) | 公开报道。截至交易日期，交易对手实质上遵守了交易法规定的报告义务，且交易对手根据交易法向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件作为一个整体来看(最近的此类报告和文件被视为修订任何较早的此类报告和文件中包含的不一致的 声明)，不包含对重大事实的任何不真实陈述或其中要求陈述或做出陈述所必需的任何遗漏，根据做出这些报告和文件的情况 ，不具有误导性。 |
| (e) | 无分配。除将根据注册 声明要约或出售的股份外，交易对手并无订立交易以促进股份(或可转换或行使或交换股份的任何证券，或其条款下的全部或大部分价值可能由股份的价值 决定)或与任何未来证券发行有关的分派。 |
| (f) | 《美国证券交易委员会》文件。对于与本确认和交易相关的所有相关披露，交易对手应遵守美国证券交易委员会的 指南，包括166.01号合规和披露解释，并且在未与卖方协商并合理考虑从卖方收到的任何意见的情况下，不会向美国证券交易委员会提交任何8-K表格、S-4表格注册声明(包括其任何生效后的修订)、委托书或包括关于本确认或交易的任何披露的其他文件。对于与卖方审查的交易对手之前的披露基本相似的任何后续披露，不需要进行任何咨询 。 |
| (g) | 豁免。交易对手特此放弃任何违反其“斗牛犬条款” 和任何其他类似限制的行为，因为卖方参与了这项交易。 |
| (h) | 披露。交易对手应与卖方预览与交易有关的所有公开披露，并应与卖方协商，以确保此类公开披露，包括宣布交易的新闻稿、8-K表格或其他文件，以卖方合理可接受的形式和实质充分披露交易的重要条款和条件；如果表格8-K应在签署最终交易文件的同一天公开提交 ，并且如果最终交易文件 未在赎回截止日期前至少48小时签署，则交易对手同意在赎回截止日期前至少24小时进行所有必要的披露(如果有) ，以确保卖方不会因本文所述的交易而拥有重要的非公开信息。 |
13
| (i) | 上市。对手方同意尽其最大努力维持股票在国家证券交易所的上市。 |
| (j) | 监管备案文件。交易对手约定，它将提交法律或法规要求它就交易提交的所有监管备案 。 |
| (k) | 法规M和目标批准。交易对手不在交易日期，并同意和 约定，卖方不会在任何日期购买可能包含在定价日期通知中的股票，从事或从事交易对手的任何证券的分销(该术语在交易法下的规则M中使用)，但符合规则M第101(B)(10)和102(B)(7)条规定的例外要求的分销 除外。交易对手不得从事任何此类分销，直到紧接上一句中提到的日期之后的第二个预定交易日。交易对手方，包括Target，亦同意及约定目标证券持有人就业务合并所需的所有批准及同意均已取得，而交易所 法案下的规则M预期的任何后续估值期间将于本协议日期在每种情况下完成。 |
| (l) | 终端。如果交易对手或目标公司终止本次交易，交易对手和目标公司共同及各别同意向卖方支付分手费，包括在业务合并结束前的确认。 |
| 3. | 卖方表示并保证，自其达成交易之日起与交易对手订立契诺和协议，且各自规定的日期如下： |
| (a) | 监管备案文件。卖方承诺，它将提交法律或法规要求其就交易提交的所有监管备案文件，包括但不限于交易法第13节 或第16节可能要求的文件，并假设交易对手的回购通知(如下文“回购通知”所述)的准确性，标的股票的任何出售都将符合这些要求。 |
| (b) | 做空。卖方同意在a)到期日b)交易取消之前不对股票进行任何卖空。卖空是指根据交易法颁布的SHO规则200所界定的所有“卖空”，以及所有类型的直接和间接股票 质押、远期销售合同、期权、看跌期权、看跌期权、卖出、卖空、掉期、“看跌等价头寸”(如交易法下的规则16a-1(H)所界定)和类似安排(包括以总回报为基础)。 |
| (c) | 股票销售。卖方同意不根据交易进行股票出售，除非 此类出售是根据证券法的有效登记声明、证券法登记要求的有效豁免 或不受证券法登记要求约束的交易。 |
卖方在股份中的交易
| (a) | 卖方特此放弃公司注册证书第(Br)8.3条和第54.5条规定的与企业合并有关的标的股份的赎回权利(“赎回权利”)。 |
| (b) | 卖方将在卖方出售标的股票后一(1) 个当地营业日内向交易对手发出书面通知，该通知包括出售日期和出售标的股份的数量。 |
14
没有安排
卖方和交易对手均承认并同意：(I)卖方和交易对手之间没有关于任何股份或耐力或合并后公司(视具体情况而定)的投票、对冲或结算安排，但本文所述事项除外；(Ii)虽然卖方可以以卖方确定的任何方式对冲交易项下的风险，但卖方没有义务通过购买或维持任何股份或其他方式进行对冲；(Iii)交易对手 将无权对交易涉及的任何股份享有任何投票权；(4)交易对手不寻求就卖方股票组成的任何套期保值头寸的表决影响卖方。
华尔街透明度和问责法
关于《2010年华尔街透明度和问责法》(WSTAA)第739条，双方特此同意，WSTAA的颁布或WSTAA项下的任何法规、WSTAA项下的任何要求或WSTAA提出的修正案，或在本确认书确认之日或之后颁布的任何立法或公布的规则或条例中的任何类似法律确定性条款，都不会限制或以其他方式损害任何一方因终止事件、不可抗力、修改、修改或补充本确认书或ISDA表格而适用的权利。违法性、成本增加、监管变更或类似事件 本确认书、本文中包含的股权定义或ISDA表格。
通知的地址
给卖家的通知：
3哥伦布环岛
24这是地板
纽约州纽约市，邮编：10019
致交易对手的通知：
公园大道200号
32楼
纽约州纽约市，邮编：10166
在业务合并结束后：
目标注意事项：
SatixFy通信有限公司。
滨田街12号
雷霍沃特670315以色列
帐户详细信息
卖方帐户详情：以书面形式通知。
交易对手账户详情：以书面形式通知。
15
其他规定。
| (a) | 规则10B5-1. |
| (i) | 交易对手表示并向卖方保证，交易对手没有进行交易 以创建股票(或任何可转换为或可交换的股票)的实际或表面交易活动，或为诱导购买或出售此类证券或违反《交易法》的目的而筹集或压低或以其他方式操纵股票(或任何可转换为或可交换的股票的任何证券)的价格，且交易对手向卖方陈述并担保 未订立或更改的交易对手，并同意交易对手不会参与或更改，关于股票的任何相应的 或套期保值交易或头寸。对手方承认，交易双方的意图是交易符合交易法规则10b5-1(“规则10b5-1”)的第(C)(1)(I)(A)和(B)款的要求，交易应被解释为符合规则10b5-1(C)的要求。 |
| (Ii) | 对手方同意，其不会试图控制或影响卖方在交易中进行任何 “购买或销售”的决定(规则10b5-1(C)(1)(I)(B)(3)的含义)，包括但不限于 卖方进行任何套期保值交易的决定。对手方声明并保证，它已就其通过和实施本确认书以及根据规则10b5-1进行的交易的法律问题与其自己的顾问进行了磋商。 |
| (Iii) | 交易对手确认并同意，对本确认的任何修改、修改、放弃或终止必须按照规则10b5-1(C)中所定义的修改或终止“计划”的要求进行。 在不限制前述规定的一般性的情况下，交易对手确认并同意任何此类修改、修改、放弃或终止应本着善意作出，且不应作为规避规则10b-5的禁止的计划或计划的一部分。任何此类修改、修改或放弃不得在交易对手或董事任何官员、交易对手的经理或类似人员 知悉有关交易对手或股份的任何重大非公开信息。 |
| (b) | 回购通知。如果交易对手不是证券法规定的“外国私人发行人”，且交易对手回购了任何股份，交易对手应在该日向卖方发出回购的书面通知(“回购通知”)。当日确定的流通股数量：(I)少于将导致交易相关股份数量占总流通股的百分比 增加0.10%(如为第一个此类通知)的流通股数量，或(Ii)此后需要回购的股份数量，以导致交易相关股份数量占总流通股数量的百分比 比前一次回购通知中包含的股份数量再增加0.10%；提供交易对手同意该信息不构成重大非公开信息。提供, 进一步，如果该信息是重要的非公开信息，应立即公开披露。如果在任何日期，交易对手不是证券法规定的“外国私人发行人”， 交易对手同意赔偿卖方及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司、顾问、代理人和控制人(每个，“受保障人”)，使其免受任何和所有损失(包括因在业务合并结束后保留或成为第16条“内部人”而与卖方套期保值活动有关的损失)，包括但不限于：任何对套期保值活动的容忍或对套期保值活动的停止 与该交易相关的任何损失)、索赔、损害赔偿、判决、债务和费用(包括合理的律师费)、索赔、损害赔偿、判决、债务和费用(包括合理的律师费)，因交易对手未能在当日以本款规定的方式向卖方提供回购通知，并在三十(30)个日历日内应书面请求偿还，因调查、准备、提供与上述任何事项相关的证词或其他证据或为其辩护而产生的任何合理的法律或其他费用； 但为免生疑问，对于卖方在企业合并结束前成为第16条“内部人”，交易对手不承担任何赔偿或其他义务。如果有任何诉讼、诉讼、诉讼(包括任何政府调查或监管调查), 如果因对方未按照本款规定向卖方提供回购通知而向受补偿人提出索赔或索偿，则该受补偿人应立即以书面形式通知对方， 且应受偿人的请求，应聘请合理地令受补偿人满意的律师在该诉讼中代表受偿人及任何其他指定的律师，并应支付与该诉讼有关的费用和开支。如果本款规定的任何诉讼的和解是在未经对方书面同意的情况下进行的，则对方不承担任何责任，但如果经书面同意达成和解，或者原告已作出最终判决，则对方同意赔偿任何受赔偿人因该和解或判决而蒙受的损失或责任。未经受保障人事先书面同意，对手方 不得对本款设想的任何待决或威胁的法律程序 达成任何和解，而任何受保障人是或本可以是该受保障人根据本协议寻求赔偿的 ，除非该和解包括无条件免除该受保障人 对属于该受保障人合理满意的索赔的所有责任。 如果本款规定的赔偿对受保障人不可用或不足以弥补任何损失，则 本合同所指的索赔、损害赔偿或责任，即本合同项下的对手方，以代替对本合同项下的受补偿人进行赔偿, 因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，应由 提供。 本款规定的补救措施不是排他性的，不应限制法律上或衡平法上任何受保障人员可享有的任何权利或补救措施。无论交易终止与否，本款所载的赔偿和出资协议应继续有效 并完全有效。 |
16
| (c) | 调任或转让。卖方可以自由转让或转让本确认书项下的权利和义务。如果在业务合并结束后的任何时间(A)第16条百分比超过第16条门槛或(B)股份金额超过适用的股份限额(如果适用)(第(Br)(A)或(B)款所述的任何条件，即“超额所有权头寸”)，卖方无法按照卖方合理接受的定价条款，在卖方合理接受的期限内，将交易的一部分转让或转让给第三方，从而不存在超额所有权头寸。然后，卖方可在其选择的任何交易所营业日(“部分终止日期”)部分终止交易的一部分(“终止的 部分”)，以便在此类部分终止后不存在多余的所有权头寸。如果卖方终止了交易的一部分，与交易有关的一部分股份应交付给交易对手，如同部分终止日期是与交易条款相同的交易的估值日期 ，且股份数量等于终止部分的股份数量。“第16条门槛”是指(X)如果交易对手是证券法中的“外国私人发行人”，则为无穷大；(Y)在所有其他情况下，为9.9%。截至任何 天的“第16条百分比”是卖方确定的分数，以百分比表示, (A)其分子为卖方 及根据交易法第13条或第16条及根据其颁布的规则须与卖方合并股份的每名人士，以及所有可能与卖方 直接或间接实益拥有(定义见交易法第13条或第16条及据此公布的规则) (“卖方集团”)及(B)其分母为已发行股份数目的“集团”。截至任何一天的“股份金额” 是卖方及其所有权地位将与卖方合计的任何个人的股份数量，以及 根据适用于股份所有权(“适用限制”)的任何法律、规则、规章、监管命令或组织文件或交易对手的合同，拥有、实益拥有、推定拥有、控制、拥有 投票权或以其他方式满足任何适用限制下的相关所有权定义，由卖方自行决定 。“适用股份限额”指的股份数量等于(A)卖方可能 产生报告或登记义务或其他要求(包括事先获得任何个人或实体的批准) 的最低股份数量，或在任何适用的限制下可能对卖方产生不利影响的股份数量，由卖方自行决定。减号(B)已发行股份数目的0.1%。 |
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| (d) | 赔偿。对手方同意赔偿卖方、其关联公司及其受让人及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和控制人(每个此等人士均为“受补偿方”)，使其免受任何和所有损失(但不包括与交易的经济条款有关的受补偿方的财务损失，前提是交易对手按照其条款履行其在本确认书项下的义务)、 索赔、损害和责任(或与此有关的诉讼)、因因调查、准备或抗辩任何已开始或可能受到威胁的诉讼或任何索赔而招致或针对该受保方而招致或针对该等受保方而招致或针对该等受保方而提出的主张，不论该等诉讼是因受保方中任何一方与对方之间或受保方中任何一方与任何第三方之间的诉讼所引起，或因根据《证券法》、《交易所法》或任何其他成文法或其他规定或根据外国法律而可能受其约束的受保方所招致或提出的。交易引起的或基于交易的，包括本确认书的签署或交付、交易对手履行交易义务、交易对手违反本确认书或ISDA表格中的任何约定或陈述、与交易有关的交易对手提交的监管文件和提交的材料(与卖方或其关联公司或其代表提供的任何信息有关的信息除外)，或完成本协议规定的交易。包括注册声明或任何注册声明中包含的重大事实的任何不真实声明或被指控的不真实声明，新闻稿, 档案或其他文件，或其中遗漏或被指控遗漏了必须在其中陈述的重大事实，或根据作出陈述所需的 ，不具有误导性；但对于与卖方出售标的股份或卖方拥有的任何其他股份的方式有关的任何损失、索赔、损害、责任或费用， 对手方不承担任何赔偿义务。如果有管辖权的法院在不可上诉的判决中发现任何损失、索赔、损害、责任或费用是由于卖方实质性违反任何契约、本确认书或ISDA表格中的陈述或其他义务，或卖方在履行交易标的的服务时故意的不当行为、严重疏忽或 恶意所致，则交易对手将不承担上述赔偿条款下的责任。如果由于任何原因，上述赔偿无法 提供给任何受补偿方，或不足以使任何受补偿方不受损害，则交易对手应在法律允许的最大范围内，为受补偿方因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额作出贡献。此外 (除了本确认书规定的任何其他法律费用和其他费用的报销外)，交易对手将向 因调查、准备或抗辩或解决任何未决或威胁的索赔或任何诉讼、诉讼或由此引起的诉讼而发生的所有合理的、自掏腰包的费用(包括合理的律师费和费用)向 任何受保障方偿还, 不论该受补偿方是否为当事人，亦不论该等索偿、诉讼、诉讼或法律程序是否由交易对手或其代表提出或提起。对手方还同意，除因本确认书中提及的任何事项而产生的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用外，受补偿方不对对手方或代表对手方提出索赔的任何人或因本确认书中提及的任何事项而主张权利的任何人负有任何责任，但因受补偿方违反本确认书或ISDA表格中的任何约定、陈述或其他义务或由于重大疏忽而产生的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用除外。受赔偿方的故意不当行为或恶意行为，或违反任何美国联邦或州证券法或美国证券交易委员会的规则、法规或适用解释。本款规定在本确认书所设想的交易完成后继续有效，根据ISDA表格或本确认书对交易进行的任何转让和/或委派应使卖方的任何许可受让人受益。 |
| (e) | 对股权定义的修订。 |
| (i) | 现对《股权定义》第12.6(A)(Ii)节作如下修正：(I)从第(Br)节的第(B)(A)(Ii)节中，删除第(Br)节中的第(Br)项，并在第(B)小节的第(B)分段(B)末尾加上一个逗号；(Ii)删除第(B)款第(B)款第(B)款(A)(Vii)(1)至(9)项中所列事件的发生。 |
18
| (Ii) | 现对《股权定义》第12.6(C)(Ii)节进行修订，将第一行中的“交易将被取消”改为“卖方将有权以商业上合理的善意行为，在适用的情况下，行使或不行使取消交易的权利”。 |
| (f) | 放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，每一方均放弃就与交易有关的任何诉讼、诉讼或程序由陪审团进行审判的任何权利。每一方(I)证明 任何一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生此类诉讼、诉讼或诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并(Ii)确认其和另一方 已因本协议中提供的相互放弃和证明等原因而在适用的情况下达成交易。 |
| (g) | 律师费及其他费用。除(D)赔偿条款(上文)另有规定外，如果任何一方在本确认书或交易项下、与本确认书或交易相关或与之相关而提起任何法律诉讼，胜诉方有权获得由法院确定和确定的合理律师费、费用和费用。 |
| (h) | 税务披露。自有关交易的讨论开始之日起，交易对手及其每一名员工、代表或其他代理人可向任何人披露交易的税收处理和税收结构，以及向交易对手提供的与该税收处理和税收结构有关的所有材料(包括意见或其他税收分析) ，但不限于任何 种。 |
| (i) | 证券合同；互换协议。本合同双方意在：(I)交易为(A)破产法定义的“证券合同”，在这种情况下，根据破产法第362条所指的每笔付款和交付是破产法第362条所指的“终止价值”、“付款金额”或“其他转让义务”，以及(B)破产法所定义的“互换协议”。对于本协议项下或与本协议相关的每笔付款和交付，都是破产法第362条所指的“终止价值”、“付款金额”或“其他转移义务”，以及破产法第101(54)条所定义的“转移”，以及破产法第362和546条所指的“支付或其他财产转移”，当事人有权享受除其他条款外，第362(B)(6)条所提供的保护。破产法第362(B)(17)、546(E)、546(G)、555和560条，(Ii)一方有权清算、终止和加速交易，并在发生任何违约事件时对另一方行使任何其他补救措施，构成破产法所述的“合同权利”，以及(Iii)每次支付和交付现金，以其他方式构成《破产法》所定义的“保证金支付”或“和解支付”和“转让”。 |
| (j) | 流程代理。就ISDA表格第13(C)节而言： |
卖方指定为其流程代理：无
交易对手指定为其流程代理：无。
[签名页面如下]
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请签署一份本确认书的副本，并在您方便的时候尽快将其退还给我们，以确认上述条款正确地阐述了我们的协议条款。
| 非常真诚地属于你， | ||
| Vella Opportunities Fund SPV LLC- 系列7 | ||
| 发信人： | /s/所罗门·科恩 | |
| 姓名： | 所罗门·科恩 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 同意并接受： | |
| 耐力收购公司。 | |
| 发信人： | //理查德·戴维斯 |
| 姓名： | 理查德·戴维斯 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 赛迪XFY通信有限公司 | |
| 发信人： | /s/杜迪·里普斯坦 |
| 姓名： | 杜迪·里普斯坦 | |
| 标题： | 首席执行官 |
| 发信人： | /s/Yoav Leibovitch | |
| 姓名： | 约阿夫·莱博维奇 | |
| 标题： | 董事长兼首席财务官 |
| SATIXFY MS | ||
| 发信人： | /s/Yoav Leibovitch | |
| 姓名： | 约阿夫·莱博维奇 | |
| 标题： | 董事长兼首席财务官 | |
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定价日期通知格式
日期：[●], 2022
致：耐力收购公司(“交易对手”)
地址：[●]
电话：[●]
出处：Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 7(“卖方”)
回复：场外股权预付远期交易
1.本定价日期通知补充、形成 部分内容，并以截至10月的确认Re：OTC股权预付远期交易为准[24]，2022(“确认”) 对手方和卖方之间的，并不时修改和补充。确认中包含的所有条款适用于本 定价日期通知，以下明确修改的除外。
2.本定价日期通知的目的是确认卖方和交易对手根据确认达成的交易的某些条款和条件。
定价日期：[●], 2022
回收的股份数量：
增发股份数量：
股份数量：
SK 29621 0113 9795976 v1
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