美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早事件报告日期 )：2022年10月24日

耐力收购公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

公园大道200号，32^发送地板

纽约，纽约 10166

(主要执行机构地址，包括 邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(646) 585-8975

不适用

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

如先前所公布，于2022年3月8日，开曼群岛豁免公司耐力收购有限公司(“耐力”)与以色列法律成立的有限责任公司SatixFy Communications Ltd.(“SatixFy”)、开曼群岛豁免公司及SatixFy的直接全资附属公司(“合并附属公司”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)。此外，正如之前宣布的，企业合并协议于2022年6月13日由企业合并协议第1号修正案修订，并于2022年8月23日由企业合并协议第2号修正案修订，据此对企业合并协议的若干条款进行了修订。经修订的《企业合并协议》拟进行的交易在下文中被称为《企业合并》。

2022年10月24日，耐久力，SatixFy(就远期购买协议而言，在业务合并后，SatixFy连同耐久(视具体情况而定，在此被称为“交易对手”)，SatixFy MS和Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 7(“卖方”)就场外股权预付远期交易(“远期购买交易”)订立了 协议(“远期购买协议”)。 根据远期购买协议的条款，卖方有意，但没有义务，(A)于业务合并(“结业”)结束前，透过公开市场经纪向耐力股份持有人(耐力或耐力联属公司除外)购买耐力A类普通股(每股面值0.0001美元)(“耐力股份”)，包括从先前已选择赎回耐力股份(该等已购买的耐力股份)的持有人手中，根据耐力修订及重订的组织章程大纲及细则(“管理文件”)所载有关企业合并(该等持有人，“赎回持有人”)的赎回权)及(B)交易对手的普通股(就SatixFy而言，无面值的普通股，并连同耐力股份)。“股份”) 最高金额等于1,000万股(“最高股份数目”)与卖方在成交前从赎回持有人手中购买的实际循环股数量之间的差额(该等额外股份、“额外股份” 以及与循环股一起的“标的股”)。以与股份对价相关而购买的股份为准(定义见下文), 受远期购买协议规限的股份总数(“股份数目”)将为(A)循环股份数目及(B)额外股份数目之和，但在任何情况下不得超过最高股份数目。如远期购买协议中“可选择的提前终止”和“差额销售”项下所述，出售标的股份后，股份数量可能会减少。卖方已同意为交易对手的利益持有破产偏远特殊目的公司的标的股。在合并后的基础上，卖方也不得实益拥有超过9.9%的股份。

远期购买协议规定，在不迟于(A)企业合并结束后的一(1)个工作日(“结束”)和(B)耐力信托账户中与企业合并相关的任何资产支付日期 之前，卖方应从耐力信托账户中持有的资金中直接支付。金额(“预付额”)等于(I)在耐力赎回通知截止日期前向投资者指示的每股股份赎回价格(“赎回 价格”)乘以股份数量(“预付款金额”)和(Ii)任何股份对价 (定义见下文)乘以赎回价格的总和。于成交前，卖方可透过经纪在公开市场购买最多250,000股耐力股份(“股份代价”)，该等股份将递增至最大股份数目，不包括在远期购买协议项下的股份数目内，卖方并无责任就与此确认有关的股份代价股份 ，除非根据有效的登记 声明(或根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)可获豁免而出售)。

交易对手同意在交易完成后三十(30)天内，根据1933年证券法，向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份登记 声明，登记标的股票和 股票对价的转售(“登记声明”)。于成交后不时及仅在登记声明生效后(“登记 声明生效日期”)，卖方可酌情出售标的股份而无须向交易对手 付款(“差额销售”)，直至该等差额销售的总收益相等于(X) 股份数目及(Y)预付款金额(“预付差额”)的乘积10%为止。当差额销售产生的毛利金额等于预付款差额时，卖方应向交易对手支付相当于预付款金额的25%的金额，随后差额销售的所有收益应在对手方(25%)和卖方(75%)之间平分，直到上述差额销售毛收入达到预付款差额的133.33为止，此时卖方 不得进行任何额外的差额销售。对手方同意，根据SatixFy及其投资者签订的股权信用额度，不会发行任何股份、证券或债务，直到从短销销售产生的毛收入等于预付款缺口为止， 根据SatixFy及其投资者签订的股权信用额度，不会发行 可转换、可行使或可交换为股票的任何股份、证券或债务， 根据SatixFy于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记声明中的进一步描述，根据远期购买协议日期后60天起，不会发行(X)SatixFy主动股权补偿计划下的发行和(Y)。

卖方也可自行决定出售指定为“OET销售”的标的股，可在卖方通过差额销售弥补预付款缺口之前进行销售。交易对手有权获得场外交易的收益，等于(X)在场外交易中出售的标的股数量 乘以(Y)重置价格(定义见下文)的乘积，其余收益归卖方所有。 成交后，重置价格(“重置价格”)最初将为每股赎回价格，但将在每个月的第一个预定交易日(每个“重置日期”)进行调整，从收盘后的第一个日历月开始 ，调整至(A)当时的重置价格、(B)$10.00和(C)紧接适用重置日期之前的最后十(10)个交易日的股票成交量加权平均价格(“VWAP价格”) ，但不低于6.00美元；但条件是，重置价格可进一步降至对手方出售、发行或授予可转换或可交换为股份的任何股份或证券的价格(SatixFy股权补偿计划下的授予或发行或与业务合并相关发行的股份认股权证除外)。

到期日为三(3)日^研发) 截止日期(“到期日”)。于到期日发生时，SatixFy有责任向 卖方支付相等于(A)最高股份数目减去根据OET销售而出售的标的股份数目 及差额销售乘以(B)1.50美元(“到期代价”)的乘积。在到期日，SatixFy将有权 以股票或现金的形式向卖方交付到期对价，该价格是根据自(I)到期日开始的30个交易日的每日平均VWAP价格计算的 ，只要用于支付到期日对价的股票可由卖方自由交易， 或(Ii)如果卖方不可自由交易，则为用于支付到期日对价的股票根据证券法登记并交付给卖方的日期。只要该等包含到期对价的股份在到期日后120天内未在美国证券交易委员会登记(该期限可按远期购买协议的规定延长)，SatixFy 应向卖方额外支付相当于到期对价的25%的金额。如果在成交后，(A)股票在成交后连续45天内的VWAP价格应(A)在成交后12个月内低于每股1.50美元，或(B)在成交后随后24个月内低于每股2.50美元，或(B)(X)登记声明生效日期在45天前未出现，则卖方可酌情加快到期日。^这是关闭后的第二天(或 90^这是如果美国证券交易委员会通知交易对手它将“审查”注册声明)，或者(Y)交易对手 不维持注册声明的有效性(受远期购买协议中规定的惯例禁售期例外情况的限制)，并且在(B)交易对手应向卖方支付违约费(定义如下)的情况下。

如果发生下列任何情况(A)未能在终止日期或之前完成业务合并(如业务合并协议中定义的 ，因为该终止日期可不时修改或延长)或(B)在交易结束前终止业务合并协议(此类事件为“附加终止事件”)，则远期收购协议可能终止。如果远期购买交易在交易结束后终止，或终止后业务合并完成，并且除非由于卖方的重大违约，耐力和SatixFy将有义务向卖方支付相当于50万美元的分手费，外加一定的费用和开支(“分手费”)。

对手方同意向无害的卖方、其关联方、受让人和《远期购买协议》中所述的其他各方(“受赔方”)赔偿和承担远期购买协议项下的所有损失、索赔、损害赔偿和责任(不包括与卖方出售其拥有的任何股份的方式有关的责任)，并向受赔方偿还与此类责任相关的合理费用，但受协议中所述的某些例外情况所限，并同意支付任何受赔方所需支付的任何金额，如果此类赔偿无法获得或不足以使受赔方不受损害。

卖方已同意 放弃与业务合并相关的任何回收股份的赎回权利。此类豁免可能会减少赎回与业务合并相关的耐力股票的数量，这一减少可能会改变对业务合并潜在实力的看法 。

远期购买协议的前述摘要 通过参考远期购买协议的文本进行了完整的限定，远期购买协议作为本协议的附件10.1存档，并通过引用并入本文。

有关业务合并的重要信息 以及在哪里可以找到它

业务组合 将提交耐力股东考虑。SatixFy已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了表格F-4(“注册声明”)的注册声明( “注册声明”)，该注册声明已宣布 于2022年9月30日生效，其中包括一份最终的委托书，将于 记录日期起分发给耐力的股东，以就拟议的业务合并进行投票， 耐力的股东将就建议的业务合并和 注册声明中所述的其他事项进行投票。以及将向SatixFy和耐力的 股东发行与完成拟议业务合并相关的证券的招股说明书。建议耐力的股东和其他有关人士阅读初步委托书/招股说明书及其任何修订和最终委托书/招股说明书 有关耐力为其将举行的股东特别大会征集委托书以批准拟进行的业务合并的事宜，因为这些文件包含有关耐力、SatixFy和拟进行的业务合并的重要信息。股东还可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的初步或最终委托书的副本，以及 其他提交给美国证券交易委员会的有关拟议业务合并的文件和其他文件，或者直接向美国证券交易委员会提出请求，地址为公园大道200号，32号^发送 Floor，New York，NY 10166

对本文所述任何证券的投资 未经美国证券交易委员会或任何其他监管机构批准或不批准，也未有任何授权传递或 认可拟发行任何证券所依据的交易的优点或此处包含的信息的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

前瞻性陈述

这份关于Form 8-K的当前报告包括符合美国《1995年私人证券诉讼改革法》“安全港”条款的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过使用“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“将会”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”或其他类似的词语来识别，这些词语预测或指示未来事件或趋势，或者不是历史事件的陈述。这些陈述基于各种假设，无论本报告是否在8-K表格中确定了 ，以及SatixFy和耐力管理层目前的预期，而不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，并不打算用作， 任何投资者不得将其作为担保、保证、预测或对事实或可能性的明确陈述。 实际事件和情况难以或不可能预测，并将与假设有所不同。许多实际事件和情况 超出了SatixFy和耐力的控制范围。这些前瞻性声明受到许多风险和不确定性的影响，包括SatixFy及其当前和未来的合作伙伴无法成功开发和商业化SatixFy的产品或技术，包括专为移动服务设计的紧凑型电子转向多波束阵列, 或遇到 重大延误；SatixFy或其合作者对SatixFy的产品和技术获得必要批准和认证的能力；SatixFy或其合作者在欧空局日出合作项目下实现里程碑的能力；SatixFy的产品和技术中可能存在的设计缺陷或性能问题，在产品试验和演示期间可能无法发现或发现 ；发生任何可能导致拟议业务合并终止的事件、更改或其他情况；在宣布拟议的业务合并后，可能对SatixFy或耐力、合并后的公司或其他人提起的任何法律诉讼的结果；由于未能获得SatixFy或耐力的股东批准或未能满足完成交易的其他条件而无法完成拟议的业务合并 ；因适用法律或法规的结果或作为获得监管机构批准拟议的业务合并的条件而可能需要或适当的拟议业务合并的拟议结构的变更 ；在完成拟议的业务合并后是否能够满足证券交易所上市标准的能力；由于宣布和完善拟议业务合并而扰乱SatixFy当前计划和运营的风险；确认拟议业务合并的预期收益的能力，这可能受竞争、合并后公司盈利增长和管理增长的能力等影响。, 维护与客户的关系，留住管理层和主要员工以及首席执行官交接计划的执行；与拟议的业务合并相关的成本；适用法律或法规的变化；SatixFy对费用和盈利能力的估计，以及与股东赎回和收购价格及其他调整有关的基本假设；经济状况的任何低迷或波动；新冠肺炎或其他流行病的影响；影响SatixFy或其客户的竞争环境的变化，包括SatixFy无法推出新产品或技术 或技术；定价压力和侵蚀的影响；供应链风险；SatixFy保护其知识产权和避免他人侵权的能力面临的风险，或对SatixFy的侵权索赔；SatixFy或耐力可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响的可能性；SatixFy对其财务业绩的估计；与SatixFy在以色列注册并受以色列法律管辖的事实有关的风险；在注册声明中 “风险因素”标题下披露的因素；以及耐力在2021年9月14日的最终招股说明书和 截至2021年12月31日的财年的10-K表格年度报告中讨论的那些因素，以及 耐力已向或将提交给美国证券交易委员会的其他文件。如果这些风险中的任何一个成为现实，或者我们的假设被证明是错误的, 实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。可能存在其他风险，这些风险是SatixFy和耐力目前都不知道的，或者是SatixFy和耐力目前认为不重要的，也可能导致实际 结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述反映了SatixFy和耐力对未来事件的预期、计划或预测，以及截至本报告发布之日的8-K表格。SatixFy和耐力预计后续事件和发展将导致SatixFy和耐力的评估发生变化。 然而，虽然SatixFy和耐力可能选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但SatixFy和耐力 明确表示不承担任何这样做的义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表SatixFy 和耐力截至本报告8-K表格日期之后的任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。

没有要约或恳求

本表格8-K的当前报告不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，或征求任何投票或 批准，在任何司法管辖区内，也不存在此类要约、征求或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格之前被视为非法的任何证券出售。

征集活动中的参与者

根据美国证券交易委员会规则，耐力、SatixFy和他们各自的某些董事、高管和其他管理层成员和员工可能被视为 参与了耐力股东就拟议的企业合并向其征集委托书的活动。 有关根据美国证券交易委员会规则，在耐力提交给美国证券交易委员会的委托书/招股说明书中阐述了与拟议的业务合并相关的耐力股东招募活动的参与者。 您可以在耐力日期为2021年9月14日的最终招股说明书和截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中找到有关耐力董事和高管的更多信息。最终委托书/招股说明书中包含有关委托书征集参与者的其他信息 及其直接和间接利益描述。 股东、潜在投资者和其他感兴趣的人在作出任何投票或投资决定前应仔细阅读最终委托书/招股说明书。您可以从上述来源获得这些文档的免费副本。

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

日期：2022年10月24日