美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G
根据1934年的证券交易法
(第2号修订)*
PINTEC 科技控股有限公司
(发卡人姓名)
A类普通股，每股面值0.000125美元
(证券类别名称)
72352G 107**
(CUSIP 号码)
2020年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
选中相应的框以 指定提交此计划所依据的规则：
☐规则13d-1(B)
☐规则13d-1(C)
规则第13d-1(D)条
| * | 本封面的其余部分应填入报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报 ，以及任何包含可能改变前一封面中提供的披露信息的后续修订。 |
| ** | CUSIP72352G107已分配给发行人的美国存托股票(ADS)， 在纳斯达克全球市场以PT为代码报价。每一股ADS代表发行人的七股A类普通股。 |
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(br}交易法)第18节的目的而提交的，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(不过，请参阅附注)。
| 1 |
报告人姓名
曼德拉IBASE有限公司 | |||||
| 2 | 如果是组成员，请选中相应的框 (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 组织的公民身份或所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有人 每一个 汇报 人 使用 |
5 | 独家投票权
43,398,689(1) | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一处分权
43,398,689(1) | |||||
| 8 | 共享处置权
0 | |||||
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
43,398,689(1) | |||||
| 10 | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额
☐ | |||||
| 11 | 第9行金额表示的 类百分比
14.3% | |||||
| 12 | 报告类型 人员
公司 | |||||
| (1) | 代表Mandra IBASE Limited直接持有的1,084,986股A类普通股、Mandra IBASE Limited持有的2,270,850股美国存托凭证形式的A类普通股15,895,950股以及Mandra IBASE Limited可根据Mandra IBASE Limited与发行方订立的认股权证 协议(定义见下文)行使认股权证而购买的约26,417,753股A类普通股。 |
2
| 1 |
报告人姓名
豆芽有限公司 | |||||
| 2 | 如果是组成员，请选中相应的框 (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 组织的公民身份或所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有人 每一个 汇报 人 使用 |
5 | 独家投票权
43,398,689(2) | ||||
| 6 | 共享投票权
2,818,908(2) | |||||
| 7 | 唯一处分权
43,398,689(2) | |||||
| 8 | 共享处置权
2,818,908(2) | |||||
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
46,217,597(2) | |||||
| 10 | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额
☐ | |||||
| 11 | 第9行金额表示的 类百分比
15.2% | |||||
| 12 | 报告类型 人员
公司 | |||||
| (2) | 代表(I)1,084,986股由Mandra IBASE Limited直接持有的A类普通股，15,895,950股由Mandra IBASE Limited持有的2,270,850股美国存托凭证形式的A类普通股，以及约26,417,753股可由Mandra IBASE Limited根据Mandra IBASE Limited与发行者订立的认股权证 协议通过行使认股权证购买的A类普通股，(Ii)1股A类普通股Mandra IBASE Limited由Beansprouts Ltd.全资拥有及控股，宇丰康有限公司由Beansprouts Ltd持有51%股权，Mandra Mirabilite Limited由宇丰行有限公司全资拥有及控股。 |
3
| 1 |
报告人姓名
冰巧梅 | |||||
| 2 | 如果是组成员，请选中相应的框 (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 组织的公民身份或所在地
中国香港特别行政区 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有人 每一个 汇报 人 使用 |
5 | 独家投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
46,217,597(3) | |||||
| 7 | 唯一处分权
0 | |||||
| 8 | 共享处置权
46,217,597(3) | |||||
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
46,217,597(3) | |||||
| 10 | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额
☐ | |||||
| 11 | 第9行金额表示的 类百分比
15.2% | |||||
| 12 | 报告类型 人员
在……里面 | |||||
| (3) | 代表(I)1,084,986股由Mandra IBASE Limited直接持有的A类普通股，15,895,950股由Mandra IBASE Limited持有的2,270,850股美国存托凭证形式的A类普通股，以及约26,417,753股可由Mandra IBASE Limited根据Mandra IBASE Limited与发行者订立的认股权证 协议通过行使认股权证购买的A类普通股，(Ii)1股A类普通股Mandra IBASE Limited由Beansprouts Ltd.全资拥有及控股，宇丰康有限公司由Beansprouts Ltd持有51%股权，Mandra Mirabilite Limited由宇丰行有限公司全资拥有及控股。豆芽股份有限公司 由梅炳豪和张松宜拥有，他们各自持有豆芽股份有限公司已发行和已发行股本的50%。 |
4
| 1 |
报告人姓名
宋义章 | |||||
| 2 | 如果是组成员，请选中相应的框 (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 组织的公民身份或所在地
中国香港特别行政区 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有人 每一个 汇报 人 使用 |
5 | 独家投票权
38,500(4) | ||||
| 6 | 共享投票权
46,217,597(4) | |||||
| 7 | 唯一处分权
38,500(4) | |||||
| 8 | 共享处置权
46,217,597(4) | |||||
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
46,256,097(4) | |||||
| 10 | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额
☐ | |||||
| 11 | 第9行金额表示的 类百分比
15.3% | |||||
| 12 | 报告类型 人员
在……里面 | |||||
| (4) | 代表(I)1,084,986股由Mandra IBASE Limited直接持有的A类普通股，15,895,950股由Mandra IBASE Limited持有的2,270,850股美国存托凭证形式的A类普通股，以及约26,417,753股可由Mandra IBASE Limited根据Mandra IBASE Limited与发行者订立的认股权证 协议通过行使认股权证购买的A类普通股，(Ii)1股A类普通股及(Iv)IBASE Limited以5,500股美国存托凭证形式持有的38,500股A类普通股。MANDRA IBASE Limited由Bansprouts Ltd全资拥有及控股，宇丰康有限公司由Bansprouts Ltd.全资持有51%股权，Mandra Mirabilite Limited由吴丰洪有限公司全资拥有及控股，IBASE Limited由宋一章全资拥有。豆芽股份有限公司由梅炳豪和张松宜拥有，他们各自持有豆芽股份有限公司已发行和已发行股本的50% 。 |
5
| 第1(A)项。 | 发卡人姓名：
PINTEC科技控股有限公司(The Issuer？) | |
| 第1(B)项。 | 发行人主要执行办公室地址：
盈科广场第二期东门2楼216号中华人民共和国北京市朝阳区工体北路A2号 | |
| 第2(A)项。 | 提交人姓名：
(I)Mandra IBASE Limited；
(Ii)豆芽有限公司；
(Iii)冰巧梅；及
(Iv)宋义章(统称报告人) | |
| 第2(B)项。 | 主要营业办事处地址或住所(如无)：
对于Mandra IBASE Limited J&C大楼3楼 托托拉路镇933信箱 英属维尔京群岛，VG1110
豆芽有限公司(Beansprouts Ltd.) J&C大楼3楼 托托拉市路镇933号信箱 英属维尔京群岛， VG1110
为何冰、梅艳芳和宋一章 杂志苑8A室 杂志峡道5-7号 香港 | |
| 第2(C)项 | 公民身份：
曼德拉IBASE有限公司-英属维尔京群岛 豆芽有限公司- 英属维尔京群岛 Bing How-中国，香港特别行政区 张松宜-中国香港特别行政区 | |
| 第2(D)项。 | 证券类别名称：
发行人的A类普通股，每股面值0.000125美元
发行人的普通股包括A类普通股和B类普通股。每名A类普通股持有人有权 每股一票，而每名B类普通股持有人有权在符合某些条件的情况下，就提交予他们表决的所有事项投每股十五票。B类普通股的持有者可随时将其转换为A类普通股。 一对一根据。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 | |
6
| 第2(E)项。 | CUSIP编号： | |
| 72352G 107 | ||
| 此CUSIP编号适用于发行人的美国存托股票，每股相当于发行人的7股A类普通股。 | ||
| 项目3. | 如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为a： | |
| 不适用 | ||
| 项目4. | 所有权： | |
| 报告人 |
金额有益的拥有： | 百分比属于班级的： | 百分比集料投票电源： | 唯一的权力是投票或直接投票投票结果： | 共享权力投票或投票直接投票： | 唯一的权力是处置或处置指导处置： | 共享权力处置或处置指导处置： | |||||||||||||||||||||
| 曼德拉IBASE有限公司 |
43,398,689 | 14.3 | % | 4.3 | % | 43,398,689 | 0 | 43,398,689 | 0 | |||||||||||||||||||
| 豆芽有限公司 |
46,217,597 | 15.2 | % | 4.5 | % | 43,398,689 | 2,818,908 | 43,398,689 | 2,818,908 | |||||||||||||||||||
| 冰巧梅 |
46,217,597 | 15.2 | % | 4.5 | % | 0 | 46,217,597 | 0 | 46,217,597 | |||||||||||||||||||
| 宋义章 |
46,256,097 | 15.3 | % | 4.6 | % | 38,500 | 46,217,597 | 38,500 | 46,217,597 | |||||||||||||||||||
于二零二零年十二月三十一日，Mandra IBASE Limited持有1,084,986股A类普通股、15,895,950股A类普通股 ，形式为2,270,850股美国存托凭证及约26,417,753股A类普通股，可根据Mandra IBASE Limited与发行人订立的认股权证协议行使认股权证购买。于二零二零年十二月三十一日，(I)吴丰康有限公司持有1股A类普通股，(Ii)Mandra Mirabilite Limited持有2,818,907股美国存托凭证形式的A类普通股，及(Iii)IBASE Limited持有5,500股美国存托凭证的A类普通股 38,500股。Mandra IBASE Limited由Bansprouts Ltd全资拥有及控股，宇丰康有限公司由Bansprouts Ltd.全资持有51%股权，Mandra Mirabilite Limited由吴丰洪有限公司全资拥有及控股 ，IBASE Limited由宋义章全资拥有。豆芽股份有限公司由梅炳豪和张松宜拥有，他们各自持有豆芽股份有限公司已发行和已发行股本的50%。
每名申报人士实益拥有的证券类别百分比是根据发行人于2020年12月31日已发行的总计303,071,854股普通股(为已发行A类普通股及50,939,520股B类普通股之和)作为单一类别计算。B类普通股的持有者可随时将其转换为 A类普通股一对一根据。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
投票权百分比的计算方法是将每个报告人实益拥有的投票权除以截至2020年12月31日所有发行人的A类普通股和B类普通股作为一个单一类别的投票权。每名A类普通股持有人有权每股一票，而每名B类普通股持有人 每股有权在符合某些条件的情况下，就提交予他们表决的所有事项投十五票。
| 第五项。 | 一个阶层百分之五或更少的所有权： | |
| 不适用 | ||
| 第6项 | 代表他人拥有超过5%的所有权： | |
| 不适用 | ||
7
| 第7项。 | 母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类： | |
| 不适用 | ||
| 第8项。 | 集团成员的识别和分类： | |
| 不适用 | ||
| 第9项 | 集团解散公告： | |
| 不适用 | ||
| 第10项。 | 认证： | |
| 不适用 | ||
8
展品一览表
| 证物编号： |
描述 | |
| A | 联合申报协议 | |
9
签名
经合理查询，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息属实， 完整无误。
| 日期：2021年2月10日 | ||||||
| 曼德拉IBASE有限公司 | ||||||
| 依据： | /s/宋一章 | |||||
| 姓名： | 宋义章 | |||||
| 标题： | 导演 | |||||
| 豆芽有限公司 | ||||||
| 依据： | /s/宋一章 | |||||
| 姓名： | 宋义章 | |||||
| 标题： | 导演 | |||||
| Bing How MUI | ||||||
| /s/Bing How Mi | ||||||
| 宋义章 | ||||||
| /s/宋一章 | ||||||
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