2022年9月14日

公司财务部
英国能源与运输局
美国证券交易委员会

内华达州F街100号
华盛顿特区，20549

回复：SM能源公司
截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格
提交日期为2022年2月25日

Form 8-K，2022年2月24日提交
File No. 001-31539

尊敬的女士们、先生们：

以下是美国特拉华州一家公司SM Energy Company(以下简称“公司”或“我们”)对美国证券交易委员会(“委员会”)公司财务、能源和运输部(“工作人员”)工作人员于2022年9月2日发出的信函所作的进一步回应，这些意见涉及对公司于2022年2月25日提交给委员会的截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格(“2021年10-K表格”)和8-K表格的审查。于2022年2月24日向委员会提交(第001-31539号文件)。

为方便起见，每一份回复的前面都有工作人员相应评论的准确文本，以粗体显示。

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截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

企业和物业

储量

已探明的未开发储量，第13页

1.我们已阅读您对意见1的答复，并注意到您作为扩展和发现添加的已探明未开发储量的一部分与加密井有关。你对截至2021年12月31日的年度总探明储量发生的变化的讨论似乎也表明，你作为扩展和发现增加的总探明储量的一部分与加密井有关。

请注意，工作人员认为，根据S-X规则第4-10(A)(14)条和FASB ASC 932-235-50-5(A)和(D)分段的指导，与加密钻井有关的储量变化应归类为对先前估计数的修订，而不是扩展和发现。在这种指导下，延伸井是为了扩大已知储层的范围而钻成的井，并导致扩大已探明的面积。

然而，加密钻井位置已经位于先前确定的探明区域内，并导致已知探明储量的回收。因此，根据财务会计准则委员会ASC 932-235-50-5(A)分段的指导，与这类油井有关的储量变化应归类为对以前估计数的修订。请相应地修订准备金对账中的分类和相关说明。

答复：

在未来的文件中，从我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K开始，与加密钻井相关的储量变化将归类为对先前估计的修订，而不是根据FASB ASC 932-235-50-5对扩建和发现的补充。在我们的补充石油和天然气信息披露中，现有已探明油田的加密储量将不再单独列报；相反，该等储量将包括在先前估计项目的修订中。列报的所有年份都将反映这一列报变化。

2022年2月24日提交的8-K表格

附件99.1

调整后的营业利润率调整，第20页

2.我们已经审查了您对之前评论1的回复。请解决以下问题：

·披露在衍生品结算影响之前调整后的营业利润率是如何被管理层使用的，以及对投资者是如何有用的；

·披露管理层如何利用调整后的营业利润率，包括衍生品结算的影响，并对投资者有用；

·披露为什么在衍生品结算的影响之前，您要对账至调整后的营业利润率，以及调整后的营业利润率(包括衍生品结算的影响)；以及

·将调整后营业利润率的GAAP指标与非GAAP指标进行调整。您目前的陈述更加强调非公认会计准则计量，与C&DI关于非公认会计准则财务计量的问题102.10不一致。

答复：

未来，从我们2022年第三季度收益新闻稿和相关的8-K表格开始，我们不打算在衍生品结算的影响之前呈现调整后的营业利润率，或者在调整后的营业利润率包括衍生品结算的影响之前呈现调整后的营业利润率。

然而，只要这些衡量标准包括在未来的披露中，我们将修改我们的陈述，使之与调整后的营业利润率的运营收益(GAAP)和非GAAP衡量标准保持一致，以便更加突出最直接可比的GAAP衡量标准，并扩大我们的披露，具体如下：

我们将调整后的营业利润列在衍生产品结算的影响之前，是因为包括衍生产品结算的影响反映了一种最直接可与传统毛利率计算相比较的衡量标准，我们相信这一衡量标准使管理层和投资界了解了公司经常性的经营财务结果。我们提出调整后的营业利润，包括衍生产品结算的影响，因为我们相信，这对管理层和投资界了解商品衍生产品结算如何影响我们从经常性业务实现的平均净价是有用的。“

3.扣除衍生产品结算影响及计入衍生产品结算影响前经调整的营业利润率似乎是一项业绩衡量指标。请告诉我们以下几点：

·您如何看待不包括运营费用的调整后的营业利润率，如DD&A和资产报废债务的增加；以及

·为什么将勘探成本和其他运营费用从调整后的营业利润率的非GAAP衡量指标中扣除。

答复：

未来，从我们2022年第三季度收益新闻稿和相关的8-K表格开始，我们不打算在衍生品结算的影响之前呈现调整后的营业利润率，或者在调整后的营业利润率包括衍生品结算的影响之前呈现调整后的营业利润率。

当我们在历史上提供这些衡量标准时，这是因为我们的行业没有像其他行业那样报告毛利率计算，因为我们的行业没有在我们的综合运营报表中记录“销售商品成本”。因此，我们披露经调整的营业利润率的意图是尽可能与会计准则编撰中定义的“毛利率”保持一致。“毛利率”一词在会计准则编纂的主词汇表中定义为：[T]销售额超过售出商品的成本。毛利率并不考虑所有的运营费用。“DD&A和资产报废债务的增加是包括在运营收入(亏损)计算中的费用估计，这些项目有时可能是不可预测的。这些项目不包括在传统的毛利率计算中。我们相信，提供不包括这些估计的调整后的营业利润率对管理层和投资者都有帮助，因为这增加了我们的经常性经营业绩期间和与同行的可比性。

我们将勘探成本和其他运营费用净额从我们调整后的营业利润率的非GAAP计量中剔除，目的是与毛利率保持密切一致，因为这些费用与产量没有直接关系，本质上是不可预测的，可能会影响我们的经营业绩在不同时期和与同行的可比性。

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如果您对本文中的答复有任何疑问，请联系赫伯特·S·沃格尔、总裁和首席执行官，联系电话：(3038372447)，联系A·韦德·普塞尔，执行副总裁总裁和首席财务官，联系电话：(3038642555)，或联系大卫·W·科普兰，执行副总裁总裁和总法律顾问，联系电话：(432)8484912。

非常真诚地属于你，

SM能源公司

抄送：桑德拉·沃尔，石油工程师

约翰·霍金，石油工程师

Sondra Snyder，高级职员会计师

Gus Rodriguez，会计处处长

大卫·W·科普兰，SM能源公司

露西·斯塔克，Holland&Hart LLP