July 22, 2022

公司财务部
英国能源与运输局
美国证券交易委员会

内华达州F街100号
华盛顿特区，20549

回复：SM能源公司
截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格
提交日期为2022年2月25日

Form 8-K，2022年2月24日提交
File No. 001-31539

尊敬的女士们、先生们：

以下是美国特拉华州一家公司SM Energy Company(以下简称“公司”或“我们”)对美国证券交易委员会(“委员会”)公司财务部、能源与运输部(“工作人员”)工作人员于2022年7月13日来信提出的意见的回应，这些意见涉及对公司于2022年2月25日提交给委员会的截至2021年12月31日的财政年度10-K表格(“2021年10-K表格”)和8-K表格的审查。于2022年2月24日向委员会提交(第001-31539号文件)。

为方便起见，每一份回复的前面都有工作人员相应评论的准确文本，以粗体显示。

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截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

企业和物业

储量

已探明的未开发储量，第13页

1.请详细讨论您已探明的未开发储量中与扩建、发现和加密开发有关的变化，以及对先前估计的修订，以单独确定

并量化导致变化的每个重要因素，包括抵消因素，以符合S-K条例第1203(B)项。

披露先前对已探明未开发储量的估计修订，尤其应识别与个别因素有关的变化，例如商品价格、成本、利息调整、良好表现、未成功及/或不经济的已探明未开发地点所引起的变化。

您的信息披露应清楚地确定更改的来源，并包括与您确定的每一项相关的解释。如果将两个或两个以上不相关的因素结合在一起，得出某一项目的总体变化，请分别确定并量化每个重要因素，以便充分解释各期间净储备量的变化。

答复：

根据S-K规则第1203(B)项的要求，我们在第13页和第14页披露的2021年Form 10-K表讨论了对我们估计的已探明未开发(“PUD”)储量数量的重大变化。此外，由于它涉及扩建、发现和填充(总计125.2 MMBOE)的增加，我们按经营区域披露了这一变化的组成部分。从员工的角度来看，在我们南得克萨斯州资产披露的81.0MMBOE估计PUD储量增加中，71.5MMBOE(88%)与成功开发奥斯汀白垩层有关，我们在披露中以摘要形式讨论了这一点。此外，在71.5MMBOE(72%)的Austin Chalk增加中，有51.2MMBOE来自扩展。在我们米德兰盆地资产录得的44.2MMBOE估计新增PUD储量中，41.7MMBOE(94%)与加密开发有关，这在我们的披露中以摘要形式披露。我们认为，我们在2021年表格10-K中披露的关于从扩展、发现和填充中添加2021年PUD的讨论符合S-K条例第1203(B)项的要求。

与2021年对先前估计的修订相关的数量与我们报告的估计PUD储量总量和估计PUD储量在不同时期的变化相比，无论是按个别因素还是从总体上看都是无关紧要的。先前估计的修订总额约占2020年底估计PUD储量总量的1.2%，而修订先前估计金额2.1MMBOE的个别因素均不超过2020年底估计PUD储量总量的1.5%。由于对以前估计数的全部订正和每个单独构成部分都无关紧要，因此确定没有必要披露。

合并财务报表附注

补充石油和天然气信息(未经审计)

未来净现金流贴现的标准化衡量，第99页

2.如果为符合FASB ASC 932-235-50-36，请扩大标准化措施的列报范围，以澄清未来现金流将考虑已探明物业的估计废弃成本。

如果放弃成本，包括与已探明的未开发地点相关的成本，在所列的每个时期都没有包括在内，例如截至2021年、2020年和2019年12月31日，请向我们解释将这些成本从标准化计量的计算中剔除的理由。

答复：

根据财务会计准则委员会ASC 932-235-50-36的要求，本公司包括所有呈列年度的估计已探明已开发物业及估计已探明未开发物业的估计废弃成本。在未来的文件中，该公司将包括一份声明，表明估计的放弃成本包括在这一计算中。

2022年2月24日提交的8-K表格

附件99.1

调整后的营业利润率调整，第20页

3.我们注意到，您将调整后的营业利润率(在衍生产品结算影响之前)和调整后的营业利润率(包括衍生产品结算的影响)确定为非GAAP衡量标准，并将这些衡量标准与贵公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月的石油、天然气和天然气收入以及运营收入(亏损)进行了核对。请告诉我们，您是如何考虑将这些指标与最直接可比的GAAP指标--全面GAAP毛利率--进行协调的。请参阅S-K规则第10(E)(1)(I)(B)项。

答复：

“毛利率”一词在会计准则编纂的主词汇表中定义为：[T]销售额超过售出商品的成本。毛利率并不考虑所有的运营费用。我们认识到，我们的行业没有报告类似于其他行业的毛利率价值，因为我们没有在我们的综合经营报表中记录“货物销售成本”。因此，我们相信，从石油、天然气和NGL收入到运营收入(亏损)的对账将我们财务数据的用户引导到最直接可比的GAAP指标，因为我们调整后的运营利润率指标与经常性业务的财务结果密切相关。我们相信，我们调整后的营业利润率措施使管理层和投资界了解了公司的经常性营业利润率，并有助于比较期间内的财务业绩和与同行公司的财务业绩。

由于我们的财务报表不包括传统的“销货成本”财务报表行项目，我们无法计算毛利并与之对账。与其他公认会计准则指标(如净收入)进行对账不会那么有用，因为对账将包括利息支出和所得税支出等项目，这些项目被视为非运营成本，而不是运营成本。我们认为，石油、天然气和天然气收入以及业务收入(损失)是公认会计准则中最直接可比的措施，符合工作人员通过G条例新闻稿(美国证券交易委员会第33-8176/34-47226号新闻稿)脚注26中提供的指导，其中规定：[我们]我认为，为注册人提供灵活性，以便最好地确定哪一项是根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务衡量标准，这是最合适的。

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如果您对本文中的答复有任何疑问，请联系赫伯特·S·沃格尔、总裁和首席执行官，联系电话：(3038372447)，联系A·韦德·普塞尔，执行副总裁总裁和首席财务官，联系电话：(3038642555)，或联系大卫·W·科普兰，执行副总裁总裁和总法律顾问，联系电话：(432)8484912。

非常真诚地属于你，

SM能源公司

抄送：桑德拉·沃尔，石油工程师

约翰·霍金，石油工程师

Sondra Snyder，高级职员会计师

Gus Rodriguez，会计处处长

大卫·W·科普兰，SM能源公司

露西·斯塔克，Holland&Hart LLP