展品99.2
指定证书、优惠证书和权利证书
C系列可转换累积可赎回永久优先股
的
高性能船运公司。
签署人安德烈亚斯·米哈洛普洛斯先生特此证明：
1.他是马绍尔群岛属下Performance Shipping Inc.(“本公司”)妥为选出的署理行政总裁；
2.根据本公司经修订及重新修订的公司章程细则(“公司章程细则”)所赋予的权力，本公司董事会(“董事会”)于2022年10月17日经董事会书面同意(“决议案”)设立一系列本公司优先股，指定为“C系列可转换累积可赎回永久优先股”(“C系列优先股”)；及
3.根据决议并按照决议，现将C系列优先股的名称、优先股和权利确定如下：
第一节名称和数额。
在此设立的该系列优先股的股份将被指定为“C系列可转换累计可赎回永久优先股”，每股票面价值0.01美元。C系列优先股的授权数量最初应为1,587,314股，董事会可以不时增加或减少这个数量(但不低于当时已发行的数量)。公司回购、转换或以其他方式收购的C系列优先股
将被注销，并将恢复为公司授权但未发行的优先股的状态，就系列而言，未指定。
第2节清盘
(A)在发生任何清算事件时，C系列优先股持有人有权从公司资产或其合法可用收益中收取，以供分配给公司股东，(I)在清偿对公司债权人的所有负债(如有)后，(Ii)在就该清算事件向任何当时未清偿的高级证券的持有人作出或为其拨备所有适用的此类资产或收益分配后，(Iii)与就该清盘事件而向当时尚未清偿的任何平价证券的持有人作出或拨备该等资产或收益的任何适用分派同时进行，及。(Iv)在向普通股及任何其他类别或系列的初级证券的持有人作出或拨备该等资产或收益的任何分派、清算分派或以全数赎回该等C系列优先股的款额相等於$25.00之前，加上任何已累积和未支付的股息(不论是否已宣布派发股息)(“C系列清盘优惠”)。
为清楚起见，在发生任何清算事件时，(X)在向C系列优先股或任何平价证券的持有人进行任何分配之前，(X)当时未清偿高级证券的持有人有权获得适用的清算优先股，外加任何累积的和未支付的股息(无论是否已宣布股息)的金额，和(Y)C系列优先股的持有人应有权获得C系列清算优先股，加上任何累积及未支付的股息(不论是否已宣布派发股息)，每股C系列优先股的现金，与向平价证券持有人作出的任何分派同时进行，并在向普通股或任何其他初级证券持有人作出任何分派之前。C系列优先股的持有人在收到C系列清算优先股后，无权以C系列优先股持有人的身份从公司获得任何其他金额，外加任何累积和未支付的股息
(无论是否宣布了此类股息)。C系列清算优先股的支付将是对C系列优先股的赎回支付，因此，在支付全部C系列清算优先股后，加上任何累积和未支付的股息(无论是否已经宣布股息)，任何该等C系列优先股此后应被注销，不再流通股。
(B)在上文第2(A)节所述的任何分配或支付的情况下，公司可供分配给已发行C系列优先股和任何平价证券持有人的资产不足以满足适用的清算优先权，加上任何累积和未支付的股息(无论是否已经宣布股息)，用于该C系列优先股和平价证券，本公司当时合法可供分配给本公司股东的剩余资产或收益，应根据持有C系列已发行优先股及该等平价证券(视情况而定)的持有人的相对总清算优先权，加上任何累积及未支付的股息(不论该等股息是否已宣布)按比例分配给该等持有人。
(C)在向已发行的C系列优先股和任何平价证券的持有人支付适用的清算优先权后，加上任何累积和未支付的股息(不论是否已宣布派息)，公司的剩余资产和资金将根据普通股和当时尚未发行的任何次级证券的持有人各自的权利和优先顺序进行分配。
第三节分红
(A)每股C系列优先股(“C系列股息”)的股息应为累积股息，并应按C系列股息率累算，自该C系列优先股发行日期(包括该C系列优先股发行日期之前)起计，直至该C系列优先股的全部累计股息已支付或宣布并留作支付(或如未支付C系列股息，则为紧接该C系列优先股发行日期之前的股息支付日期)，但不包括在内，下一个股息支付日期(或更早的赎回日期)(该期间和从股息支付日期起至(但不包括)下一个股息支付日期或更早的赎回日期的每个后续期间，即“股息期”)，无论该C系列股息是否已经宣布，也无论是否有利润、盈余或其他资金合法可用于支付
股息。
(B)如董事会宣布，C系列股息应在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度支付一次，从2022年12月15日(每个该日期为“股息支付日”)开始，但如果任何该等股息支付日期不是营业日，则与该股息支付日期有关的股息应在紧随其后的下一个营业日支付，对于这种延迟付款，不支付利息或其他付款。在任何股息支付日期应支付的C系列股息将支付给C系列优先股的记录持有人，因为它们在适用的记录日期出现在公司的股票登记册上，即5这是营业
股息支付日前一天或董事会确定的不超过该股息支付日前60天的其他记录日期(每个“股息记录日期”)。任何属于股利记录日期的此类日期都应为股利记录日期，无论该日期是否为营业日。C系列股息应按一年360天计算，其中包括12个30天月。
(C)C系列股息应以现金形式支付，或由公司选择按股息支付日前10个交易日的普通股成交量加权平均价格支付。
(D)不迟于纽约时间下午5时，于每个股息支付日，本公司须将董事会已宣布的C系列股息(如有)支付予支付代理人，或如有关时间并无支付代理人，则支付予C系列优先股持有人，该等持有人的姓名于股息记录日期列于本公司登记处及转让代理人所保存的本公司股份过户簿。
(E)不得宣派或支付任何初级证券的股息(仅于初级证券支付的股息除外)，除非已或同时已支付或同时支付全部累积C系列股息
，并于最近各自的股息支付日期拨备支付所有已发行的C系列优先股和任何平价证券。
(F)过去任何股息期间累计拖欠的C系列股息可由董事会宣布，并在董事会确定的任何日期(无论是否为股息支付日期)支付给记录日期的持有者，该日期不得早于该支付日期的60天。根据下一句，如果所有已发行的C系列优先股和任何平价证券的所有累积拖欠股息都没有宣布和支付，或者如果没有宣布和拨备足够的资金用于支付，则C系列优先股和任何此类平价证券的累积拖欠股息应按照其各自的股息支付日期的顺序支付，从最早的开始。如果支付的股息少于所有持有C系列优先股和任何平价证券的持有人应支付的股息，则就C系列优先股和当时有权获得股息的任何平价证券按比例支付任何部分股息，比例与该等股票当时到期的总股息金额
。C系列优先股的持有者无权获得任何股息，无论是以现金、财产还是股票支付, 超过C系列全额累计股息。对于可能拖欠的C系列优先股的任何股息支付，不应支付利息或代替利息的款项。已宣布的C系列股息应在每个股利支付日以当天资金的形式支付给支付代理人。支付代理
应负责按照C系列优先股持有人的指示持有或支付此类款项给C系列优先股持有人。在某些情况下，股息可以邮寄到C系列优先股持有人的注册地址的支票支付，除非在任何特定情况下，公司选择电汇支付。
第四节投票权。
(A)C系列优先股的每位持有人有权享有的投票权数目等于该持有人的C系列优先股根据第5(A)节可转换成的普通股股数(或可在C系列转换期间转换)乘以10。除本条例或法律另有规定外，C系列优先股的持有人和普通股持有人应就提交本公司股东表决的所有事项作为一个类别一起投票。
(B)未经持有当时已发行的C系列优先股不少于多数的持有人事先书面同意，并作为一个类别单独投票，本公司不得采取下列任何
行动：
(1)设立在权利、优惠或特权(包括股息、清算、赎回或投票权)方面优于或与C系列优先股平价的任何额外类别或系列股本(或可转换为或可行使任何类别或系列股本的任何证券)；
(二)增加或减少任何系列优先股的授权股数，或授权发行或发行任何系列优先股(B系列优先股和C系列优先股除外)；
(三)修改、修改、废止公司章程和公司章程，或者修改子公司的组织文件；
(4)发行或允许任何附属公司发行根据其条款限制公司支付C系列优先股规定股息能力的任何债务(或修订任何现有债务以这样做)；
(五)宣布破产、解散、清算或者结束公司或者其子公司的事务；
(6)公司全部或实质全部合并资产的控制权变更或出售，或订立任何协议以达成该等变更或出售；
(七)修改、变更公司或其子公司的业务性质；
(8)订立或受制于任何协议、文书或其他义务，而根据其条款，该等协议或文书或其他义务限制本公司履行其在C系列优先股项下的义务的能力，包括本公司派发股息或支付任何所需清算款项的能力。
第5节转换权。
C系列优先股的持有者在将C系列优先股转换为普通股的过程中享有下列权利(“转换权”)：
(A)持有人的任选转换权。在符合本第5节的条款和条件(包括以下规定的转换程序)的情况下，在原发行日期后六个月后的任何时间或之后(“C系列转换期间”)，C系列优先股的每一持有人均可选择将其C系列优先股全部或部分转换为普通股(“可选转换权”)，转换利率等于C系列清算优先股。加上截至可选择的转换日期(包括该日期)的任何应计及未支付股息的金额，除以可根据本协议第5(C)节不时调整的转换价格0.50美元(“转换价格”)。
(B)强制转换。在C系列转换期间内的任何日期，如果C系列优先股的已发行数量少于批准数量的25%，且该日期前10个交易日普通股的成交量加权平均价超过该日期有效转换价格的130%，公司可选择将全部或部分已发行C系列优先股
强制转换为普通股，转换利率等于C系列清算优先股，加上截至该日期(包括该日期)的任何应计和未支付股息。除以换算价格(“强制换算”)。受强制转换的C系列优先股应被视为在紧接该强制转换日期的交易结束前进行了转换。
如本公司选择强制转换少于全部已发行的C系列优先股，将予转换的股份数目由
公司厘定，而该等C系列优先股将按以下方式选择转换：(I)根据DTC及任何相关证券交易所的适用规则及程序；或(Ii)如DTC或任何相关证券交易所并无该等规定，则在每种情况下按比例按比例作出调整，以避免赎回零碎股份。未按此方式转换的C系列优先股将继续流通，并享有本指定证书规定的所有权利和优先权。
于该强制性转换日期或之后，本公司应在切实可行范围内尽快发行及交付一份或多份证书，列明转换时可发行的普通股的全部股份数目，或该等股票应以簿记形式发行，并存入本公司转让代理处备存的纪录持有人名下的帐户。
(C)对换算价格的调整。折算价格可随时调整，具体如下：
(一)资本重组或重新分类。如果C系列优先股转换后可发行的普通股股份应通过资本重组、重新分类或其他方式(本第5(C)节其他规定的重组、合并或合并或出售除外)，改变为任何一种或多种股票的相同或不同数量的股票，则在每种情况下，C系列优先股的每股持有者有权在此后将该股转换为重组后的股票和其他应收证券和财产的种类和数量。
持有者对C系列优先股在紧接重组、重新分类或变更之前可能转换为的普通股数量进行重新分类或其他变更，所有
均可按本文规定进行进一步调整。
(二)资产重新分类、合并或者出售。如果在任何时候或不时对普通股进行资本重组(本第5(C)节其他规定的拆分、合并、重新分类或交换股份除外)，或公司与另一家公司的合并或合并，或将公司的全部或几乎所有财产和资产出售给任何其他人，则作为该重组、合并或合并或出售的一部分，应作出拨备，使C系列优先股的持有者，视情况而定：其后有权于C系列优先股转换
时，收取因该等合并、合并或出售而产生的本公司或继承法团的股额或其他证券或财产的股份数目，如该持有人在紧接该等资本重组、合并、合并或出售前转换其C系列优先股，则该持有人将有权获得该等股份数目。在任何此类情况下，在适用本第5(C)节的规定时，应对C系列优先股持有人在重组、合并、合并或出售后的权利进行适当的调整，以使第5(C)节的规定，包括调整当时有效的C系列优先股的转换价格和C系列优先股转换时可发行的股份数量，应在该事件发生后以尽可能同等的方式在实际可行的情况下适用。
(三)分红、分立、拆分、合并。如果本公司于任何时间或不时就其普通股或任何其他股本或普通股应付股本等值证券的股份支付股息或以其他方式作出分派或
分派，或对已发行普通股进行分拆或拆分，则紧接
该等股息或分派、分拆或分拆前有效的换股价格应按比例减少，反之，如本公司在任何时间或不时：对普通股的流通股进行合并(包括通过反向股票拆分)，应按比例提高紧接合并前生效的换股价格。根据本第5(C)(3)条进行的任何调整应于适用的股票股息或分配、细分、拆分或合并的生效日期
收盘时生效。
(4)登记发行。如果公司应在任何时间或不时发行或出售普通股(除外股份除外)，在根据修订的1933年证券法登记的发行中，普通股被出售(或被视为根据第5(C)(4)条出售)，每股普通股的对价低于当时有效的换股价格，
则换股价应减少(但不增加)至相当于(I)每股代价及(Ii)0.50美元两者中较大者的数额。尽管本协议有任何相反规定，根据本条款第5(C)(4)款，转换价格不得降至0.50美元以下。
为作出本条第5(C)(4)条所规定的任何调整，本公司因任何证券发行或出售而收取的总代价(“总代价”)应计算为：(A)在现金的范围内，公司在扣除任何承销或类似佣金、补偿或优惠之前所收到的现金总额，而不扣除本公司应支付的任何开支；(B)如由现金以外的财产组成，董事会诚意确定的该财产的公允价值；然而，如果董事会确定现金以外的财产的公允价值等于或超过1,000,000美元，则公司应由合格的独立评估师对该财产进行评估，其评估应最终确定价值，以及(C)如果普通股、可转换证券或购买普通股或可转换证券的权利或期权与公司的其他股票或证券或其他资产一起发行或出售，代价包括两者，如此收取的代价中可由董事会本着善意合理地决定可分配给该等普通股、可转换证券或权利或期权的部分。
就本第5(C)(4)条所要求的调整而言，如果公司发行或出售(X)优先股或其他股票、期权、认股权证、购买权或其他可转换为普通股的股票(该等可转换股票或证券在此称为“可转换证券”)或(Y)购买普通股或可转换证券(不包括股票)的权利或期权，且该等普通股的有效价格低于转换价格，在发行该等权利或期权或可转换证券时，本公司应被视为已发行行使或转换后可发行的最高普通股数量，并已收到相当于公司为发行该等权利或期权或可转换证券而收到的总对价(如有)的金额，加上：(A)如属该等权利或期权，则最低对价金额(如有)，在行使该等权利或
期权时向公司支付；及(B)就可转换证券而言，于转换该等证券时须向本公司支付的最低代价金额(如有)(注销该等可转换证券所证明的负债或义务除外)；但如该等代价的最低金额不能确定，但为反摊薄条款或类似的保障条款所致，则本公司应被视为已收取最低代价金额
，而无须参考该等条款。如果行使或转换权利时应向公司支付的最低对价金额, 如果期权或可转换证券随着时间的推移或特定
事件的发生或不发生而减少，包括由于反摊薄调整的原因，则实际价格应使用该最低对价减少到的数字重新计算，该可转换证券和普通股在其行使、转换或交换时被视为可发行，应视为自该减少之日起发行。根据第5(C)(4)条作出的调整应在任何此类发行或销售、或视为发行或出售的日期后的下一个营业日进行，并追溯至该等发行或出售之日的营业结束时生效。
(五)其他事项。如果发生本条款第5(C)条前述条款预期的类型但该条款没有明确规定的任何事件，则
董事会将对转换价格进行适当调整，以维护C系列优先股持有人的转换权利；但条件是，此类调整不会增加根据本条款第5条确定的
转换价格。
(六)《行权价格调整通知书》。每当根据第5(C)节的任何规定调整换股价时，本公司应立即向C系列优先股的记录持有人发出通知，列出调整后的换股价，并简要说明需要进行调整的事实。
(D)行使可选择的转换权。
(1)为使C系列优先股持有人在C系列转换期间行使可选择的转换权，该持有人必须(A)提交一份完全签立的转换通知副本，基本上采用附件A所附的形式，及(B)交出证明该持有人的C系列优先股的一张或多张证书(以证书形式发行)
，以公司满意的形式转换并以公司满意的形式正式背书，或如以电子方式持有，通过DTC的设施将该等股份转让给本公司。
(2)C系列优先股应被视为在根据前述规定交出C系列优先股以供转换的日期(“可选择转换日期”)交易结束前进行转换。于转换C系列优先股时，如此转换的C系列优先股
不得在本公司账面上转让或被视为已发行，且仅构成收取转换后可发行的普通股数量的权利。在可选择的转换日期或之后，本公司应在实际可行的情况下迅速发行并交付一份或多份关于转换时可发行的普通股全部股份数量的证书，或该等股票应以账簿记账形式发行并存入在本公司转让代理处保存的记录持有人名下的帐户。
(3)如任何证明C系列优先股的证书只部分转换，则于转换后，本公司须签立及交付一份新证书
，代表C系列优先股总数相等于该证书的未转换部分。
(4)尽管本协议有任何相反规定，根据可选转换权或强制转换转换C系列优先股时，不得发行零碎普通股，转换时可发行的普通股数量将四舍五入以避免发行零碎普通股。
(5)即使本协议有任何相反规定，如任何C系列优先股的相关普通股在该等C系列优先股的原定发行日期后一年前发行，且并无有效的登记声明涵盖该等普通股的发行，则该等普通股应以附有适当图例的证书形式发行，表明该普通股只能在根据1933年证券法(经修订)登记的交易中出售，或在获豁免登记的交易中出售。
(E)注销已转换的C系列优先股。所有交付转换的C系列优先股应交付给公司注销。
(F)转换的法律方法。C系列优先股向普通股的任何转换可以通过权利变更、股份回购和发行、
股份合并、股份拆分和/或适用法律允许的任何其他方式进行。
(G)保留转换时可发行的股票。公司应在原发行日期后的任何时候，从其授权但未发行的普通股中储备和保留仅用于转换C系列优先股的普通股，其普通股数量应不时足以转换所有当时已发行的C系列
优先股；如在任何时间，普通股的法定未发行股份数目不足以转换所有当时已发行的C系列优先股，本公司将采取其法律顾问认为必要的公司行动，将其法定未发行普通股股份增加至足以达致该目的的股份数目，包括尽最大努力取得股东对本公司注册章程细则任何必要修订的批准。
第6节可选的赎回。
(A)本公司有权随时及不时于紧接最初发行日期的15个月周年后的日期或之后，按其选择赎回全部或部分C系列优先股，惟在任何C系列优先股的赎回通知日期，除根据本条第6条以现金赎回外，已发行的C系列优先股的法定数目不足25%。任何此类可选择的赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行。公司可能会进行多次部分赎回。除本段第一句
另有规定外，任何该等赎回应于本公司设定的日期(“C系列赎回日期”)进行。
(B)本公司应于该C系列赎回日期以现金或(于本公司选择时)按C系列赎回日期前10个交易日普通股成交量加权
平均价，就每股C系列优先股支付现金或按C系列赎回日期前10个交易日普通股的平均价格(“C系列优先股赎回价格”)，另加C系列赎回日期及包括该日应计及未支付的任何股息，以进行任何该等赎回。C系列赎回价格应由支付代理支付给C系列优先股的持有者。
(C)本公司须于预定的C系列赎回日期前不少于30天但不迟于60天向将赎回的C系列优先股持有人发出赎回通知，该等持有人的姓名载于其登记处及过户代理保存的本公司股份过户簿上，地址为该等持有人的地址，截至下午5时。纽约时间5日这是在发出通知之日之前的营业日或董事会确定的不超过发出通知之日
之前60天的其他记录日期。该通知(“C系列赎回通知”)应说明：(1)C系列赎回日期，(2)将赎回的C系列优先股的数量，如果要赎回的C系列优先股少于所有已发行的C系列优先股，将从该C系列优先股持有人那里赎回的股票数量(和标识)，(3)C系列优先股的赎回价格，(4)将赎回C系列优先股并将其
出示及交出以支付C系列优先股赎回价格的地点；及(5)将赎回的C系列优先股的股息自该C系列赎回日期起及之后停止累算。任何持有人均可在收到赎回通知后，但在赎回日期之前，根据第5节选择
转换任何或所有C系列优先股。
(D)如本公司选择赎回少于全部已发行C系列优先股，将赎回的股份数目由本公司厘定，而该等C系列优先股应按以下方式选择赎回：(I)根据DTC及任何相关证券交易所的适用规则及程序；或(Ii)如DTC或任何相关证券交易所并无该等规定，则按比例计算，每种情况下作出调整以避免赎回零碎股份。C系列赎回价格将由支付代理在C系列赎回日向C系列优先股持有者支付。已赎回的C系列优先股的任何此类部分赎回的C系列优先股的总赎回价格应在赎回的C系列优先股中相应分配。未赎回的C系列优先股将保持
流通股，并有权享有本指定证书规定的所有权利和优惠(如公司选择赎回，则有权根据本第6条(包括本(D)段)在任何相关时间赎回全部或部分C系列优先股)。
(E)如公司发出或安排发出C系列赎回通知，则公司须向付款代理人缴存足够赎回C系列优先股的资金，而该C系列优先股的赎回通知应在不迟于C系列赎回日期纽约市时间上午10时发出，并应给予付款代理不可撤销的指示和授权，在交出或被视为交出C系列优先股时，向C系列优先股持有人支付C系列优先股赎回价格。如果已发出C系列赎回通知，则自C系列赎回日期起及之后，
除非公司未能在根据C系列赎回通知指定的支付时间和地点提供足够的资金进行赎回，否则该等股份的所有C系列股息将停止累积，而该C系列优先股持有人作为C系列优先股持有人相对于该C系列优先股的所有权利将终止，但获得C系列优先股赎回价格的权利除外。此后，此类C系列优先股不得
在转让代理的账簿上转让，也不得因任何目的被视为已发行。本公司有权从付款代理收取存放于付款代理的该等资金所赚取的利息收入(如有)(以该利息收入不需要支付赎回股份的C系列赎回价格为限)，而如此赎回的任何C系列优先股的持有人无权要求任何该等利息
收入。本公司根据本协议存入付款代理的任何资金，包括但不限于赎回C系列优先股, 在适用的C系列赎回日期或其他付款日期后两年仍无人认领或未支付的，应在法律允许的范围内，经公司书面请求偿还给公司，在偿还后，有权获得赎回或其他付款的C系列优先股持有人应仅对公司有追索权。
(F)本公司赎回或以其他方式收购的任何C系列优先股将被注销，并应构成优先股，但须经公司章程细则所述的董事会指定。如果只有一部分C系列优先股被要求赎回，在向支付代理交出代表C系列优先股的任何证书后，支付代理应向C系列优先股持有人签发一张新的证书(或调整适用的账簿记账账户)，代表交回的证书所代表的尚未被赎回的C系列优先股的数量。尽管有任何C系列优先股赎回通知，在本公司已将足以支付全部C系列优先股赎回价格的资金
存入付款代理之前，不得赎回任何C系列优先股。
(G)即使本指定证明书有任何相反规定，如C系列优先股及任何平价证券的应计股息并未全数支付或宣布及留作支付至最近的派息日期，则本公司不得回购、赎回或以其他方式收购：(1)任何C系列优先股或平价证券，
但依据以相同条款向所有C系列优先股及平价证券持有人作出的购买或交换要约，则不在此限。交换或转换或重新分类为其他平价证券或初级证券，或以基本同时出售平价证券或初级证券所得款项，或(2)任何普通股及任何其他初级证券，除非根据交换或转换或重新分类为其他初级证券，或以基本上同时出售初级证券所得款项。
第7条职级
C系列优先股应被视为排名：
(A)优先于(I)普通股及(Ii)在最初发行日期后设立的每一其他类别或系列股本，该类别或系列的条款并无明确规定其在支付股息及任何清算事件时的应付金额方面优先于或与C系列优先股平价(普通股统称为“初级证券”)；
(B)与B系列优先股和在最初发行日期后设立的任何类别或系列股本平价，并明确规定该类别或系列在发生任何清算事件时在股息和分配方面与C系列优先股平价(统称为“平价证券”)；和
(C)在支付股息和发生任何清算事件时应支付的金额方面，每个其他类别或系列的股本优先于C系列优先股
(统称为“高级证券”)。
本公司可在未经C系列优先股持有人同意的情况下，不时发行一个或多个类别或系列的初级证券和平价证券，以及任何高级证券，但须经C系列优先股持有人根据第4条要求获得批准。董事会有权在发行任何该等类别或系列的股份前，决定该等类别或系列的优先、权力、资格、限制、限制及特别或
相对权利或特权(如有)。
第8节某些定义下列术语在本文中应具有以下各自的含义：
“营业日”是指周六、周日以外的任何一天，也不是纽约州要求或允许银行关闭的日子。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.01美元。
“存托凭证”指存托信托公司或其任何继承人。
普通股的“有效价格”是指将本公司根据本条例第5(C)(4)节发行或出售或被视为已发行或出售的普通股股份总数除以本公司根据本条例第5(C)(4)节就该等普通股发行而收取或视为已收取的总代价而厘定的商数。如果在发行时无法确定普通股的数量或有效价格，则该普通股应视为在第一次事件发生后立即发行，该事件使适用的股票数量或有效价格可以确定。
“除外股份”是指任何普通股：(A)根据董事会批准的任何股票激励计划或类似计划或安排向董事、高级管理人员、员工和顾问发行；(B)根据本法规定转换C系列优先股而发行或可发行；(C)根据适用于公司所有普通股的股票拆分、股票分红、重组或资本重组发行；(D)根据代表本公司出售股东的转售登记声明或根据C系列大部分优先股持有人同意的交易而发行的(E)将被视为发行不包括在内的股份。
“清算事件”是指公司事务的清算、解散、结束，无论是自愿的还是非自愿的。清算事项“一词被视为
包括以综合方式出售、租赁或转让本公司的全部或几乎所有资产，但在其通常或常规业务过程中、本公司合并或合并或本公司控制权变更以外。
“清算优先权”指，就根据本指定证书第2(A)节与清算事件有关的任何分配而言，以及就本公司任何类别或系列股本的任何
持有人而言，指在该等分配中就该类别或系列股本而应支付予该持有人的金额(假设可供
该等分配使用的公司资产不受限制)。为免生疑问，就上述目的而言，C系列清算优先股是相对于C系列优先股的清算优先股。
“原始发行日期”是指任何C系列优先股于2022年10月17日左右首次发行的日期。
“支付代理人”是指公司指定的以C系列优先股支付代理人的身份进行支付的代理人。
“B系列优先股”是指B系列可转换累计永久优先股，每股票面价值0.01美元，每股清算优先股25.00美元，由公司根据2022年1月12日提交给马绍尔群岛共和国公司注册处的修订和重新发布的指定、优先和权利证书设立。
“C系列股息率”是指相当于每股C系列优先股的C系列清算优先股每年5.00%的股息率。
第9条修订的有限权利董事会或其正式授权的委员会可不时修改和重申本指定证书
，以增加可供发行的C系列优先股的数量，而无需C系列优先股持有人的批准。
我进一步声明，根据伪证罪处罚，本指定证书中所列事项是真实和正确的，就我本人所知。
于2022年10月17日在希腊雅典被处决
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/s/Andreas Michalopoulos
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安德烈亚斯·米哈洛普洛斯
首席执行官
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表格
行使转换权的通知
请参阅Performance Shipping Inc.的C系列可转换累积可赎回永久优先股(“C系列优先股”)的指定、优先和权利证书(“指定证书”)。根据指定证书，签署人在此选择将下列数量的C系列优先股转换为
本公司普通股(“普通股”)的股份，方法是提交股票证书(如果适用)，代表以下指定日期的C系列优先股。
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日期：
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转换日期(不少于本通知日期后三个工作日)：
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拟转换的C系列优先股数量：
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转换价格：
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拟发行普通股股数：
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签发给：
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地址(物理证书)：
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DTC参与者编号和姓名(如果通过DWAC)：
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帐号(如果通过DWAC)：
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名字
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地址
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请用印刷体打印姓名和地址，包括邮政编码
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(签名)
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展品99.4
2022年10月21日
致Performance Shipping Inc.的股东。
随函附上Performance Shipping Inc.(“本公司”)将于2022年11月7日于希腊雅典当地时间15：00在希腊雅典Syngrou Avenue 175 64 Palaio Faliro
举行股东特别大会(“特别大会”)的通告。
在特别会议上，持有(I)公司普通股面值每股0.01美元(“普通股”)和(Ii)公司C系列可转换累计可赎回
永久优先股面值每股0.01美元(“C系列优先股”)的股票的持有者将审议和表决以下提议(“提议”)：
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1.
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批准本公司经修订及重订的公司章程细则的一项或多项修订，以实施一项或多项已发行普通股和已发行普通股的反向股票拆分，比例不低于
，合计不超过250股，具体比例将由公司董事会(“董事会”)或其任何正式组成的委员会决定。于各项修订获批准后随时酌情决定，并授权董事会向马绍尔群岛共和国公司注册处处长提交本公司经修订及重订的公司章程细则的任何有关修订，以实施任何该等股份拆分。
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2.
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处理提交特别会议或其任何续会处理的其他适当事务。
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于2022年10月17日收市时，只有本公司普通股记录持有人及C系列优先股记录持有人(“股东”)才有权在特别大会上投票。股东将在特别会议上作为一个类别投票。
只要法定人数存在，建议的通过需要代表公司总投票权的多数股东的赞成票。就特别会议而言，代表本公司总投票权至少三分之一的一名或以上
名股东亲身或委派代表出席特别会议构成法定人数。如出席人数不足法定人数，则代表大部分投票权的股东(不论是亲身出席或委派代表出席)将有权休会，直至出席人数达到法定人数为止。
同意以电子方式交付未来的代理材料。如果您同意通过电子邮件或互联网以电子方式访问代理
材料，包括会议通知、代理声明和年度报告，您可以帮助我们节省大量打印和邮寄费用。您可以按照www.proxyvote.com上的说明选择此选项。如果您选择以电子方式接收您的代理材料和年度报告，则在明年股东大会之前，您将在代理材料和年度报告可通过互联网在线审查时收到通知，以及通过互联网以电子方式进行投票的说明。您对电子分发的选择将在后续会议中保持有效，除非您在未来会议之前通过在线撤销您的请求来撤销此类选择。
诚挚邀请您亲自出席特别会议。如果您出席特别会议，您可以撤销您的委托书，并亲自投票表决您的普通股或C系列优先股(视
适用)。
无论您是否计划参加特别会议，重要的是您的普通股和C系列优先股(如果适用)在特别会议上派代表参加并投票。因此，如果您选择通过邮寄方式接收您的代理材料，请填写、注明日期、签名并退回将于2022年10月21日左右邮寄给您的代理卡，如果在美国邮寄，则不需要
邮费。任何已签署但未填写的委托书将投票支持委托书中提出的建议。如果您通过互联网收到您的代理材料，请按照您将通过邮件收到的代理材料的互联网可用性通知中提供的说明，通过互联网或电话投票。每一位股东的投票都很重要
，我们将感谢您的合作。
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非常真诚地属于你，
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安德烈亚斯·米哈洛普洛斯
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首席执行官
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希腊雅典Syngrou大道373号，175 64 Palaio Faliro
Tel: + (30) (216) 6002-400, Fax: + (30) (216) 6002-599
邮箱：ir@pshipping.com-www.pshipping.com
高性能船运公司。
有关股东特别大会的通知
2022年10月21日
本公司(I)本公司普通股面值每股0.01美元(“普通股
股份”)及(Ii)Performance Shipping Inc.(“本公司”)C系列可转换累积可赎回永久优先股每股面值$0.01(“C系列优先股”)股份持有人(“股东”)将于当地时间2022年11月7日15：00在香格鲁大道373号举行特别大会(“股东特别大会”)。175 64希腊雅典的Palaio Faliro，用于以下目的，所附的委托书中有更完整的规定：
1.审议并表决一项建议，批准对公司经修订和重新修订的公司章程细则的一项或多项修订，以实现已发行的
和已发行普通股的一项或多项反向股票拆分，比例不低于1：2，总计不超过250：1，具体比例将由公司
董事会(“董事会”)或其正式组成的委员会确定。于每项修订获批准后随时酌情决定，并授权董事会向马绍尔群岛共和国公司注册处处长提交对本公司经修订及重订的公司章程的任何有关修订，以实施任何该等股份拆分。
2.处理提交特别会议或其任何延会处理的其他适当事务。
董事会已将2022年10月17日的收盘日期定为确定有权在特别会议或其任何休会上收到通知和投票的股东的记录日期。
只有在2022年10月17日交易结束时我们普通股和C系列优先股的记录持有人才有权在特别会议上投票。
普通股和C系列优先股的持有人将在特别会议上作为一个类别投票。
投票是很重要的。无论您是否计划参加特别会议，请填写、注明日期、签名并将随附的委托书放在随附的信封中寄回，如果在美国邮寄，则不需要
邮资。每一位股东的投票都很重要，我们将感谢您的合作，并及时退还您签署的委托书。退回并未填写的任何签名委托书将投票支持委托书声明中提出的建议
。
所有股东必须出示带照片的个人身份证明文件才能参加特别会议。此外，如果您的普通股或C系列优先股(如适用)是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义持有的，并且您希望参加特别会议，您必须在2022年10月17日提交一份账户对账单或经纪人、银行或其他代名人的信件，表明您是
普通股或C系列优先股(视情况而定)的所有者。
如果您出席特别会议，您可以撤销您的委托书并亲自投票。
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根据董事会的命令
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安德烈亚斯·米哈洛普洛斯
首席执行官
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2022年10月21日
希腊雅典
高性能船运公司。
新格鲁大道373号
175 64帕莱奥·法里罗
雅典，希腊
的代理语句
股东特别大会
将于2022年11月7日举行
关于征集和投票的信息
一般信息
兹代表马绍尔群岛的马绍尔群岛公司(“本公司”)Performance Shipping Inc.的董事会(“董事会”)征集委托书，以供本公司(I)普通股面值每股0.01美元的普通股(“普通股”)和(Ii)本公司C系列可转换累计可赎回永久优先股每股面值$0.01(“C系列
优先股”)的持有人(“股东”)在将于Syngrou Avenue 373持有的本公司的特别会议上使用。175 64希腊雅典法利罗宫，于2022年11月7日雅典当地时间15：00，或于其任何续会或延会(“特别大会”)上，就本协议及随附的股东特别大会通告所载目的而言。本委托书及随附的委托书预计将于2022年10月21日左右邮寄给有权在股东特别大会上投票的本公司股东。
投票权和流通股
董事会已将2022年10月17日的营业时间定为记录日期(“记录日期”)，以确定有权在股东特别大会或其任何续会上收到通知及投票的股东。该公司已发行和发行60,728,363股普通股和1,314,792股C系列优先股。在交易结束时记录日期的普通股记录持有人有权就所持有的每股普通股投一(1)票。在记录日期，C系列优先股的每位记录持有人有权获得相当于该持有人持有的C系列优先股可转换成的普通股数量的投票权(尽管要求C系列优先股在首次发行后六个月后才可转换)乘以10，或当时持有的每股C系列优先股约502票。
股东应将提案作为一个类别进行投票。代表本公司总投票权至少三分之一的一名或以上股东亲身或委派代表出席特别会议即构成特别会议的法定人数。如本公司于股东特别大会或其任何延会或延期会议投票结束前已妥善签立委托书，并于投票结束前收到任何委托书所代表的普通股及C系列优先股，则将按照委托书上发出的指示进行表决。任何未经指示退回的委托书将投票支持
股东特别大会通知中提出的建议。
倘若出席特别大会的人数不足法定人数，或即使出席人数达到法定人数，但未能及时收到足够票数赞成董事会就本委托书所述的
建议方案所推荐的立场，则代表过半数投票权的股东亲身或委派代表出席股东大会将有权将特别大会续会。如果特别会议因法定人数不足以外的其他原因而延期，则除了在特别会议上宣布外，不需要就延期的特别会议发出进一步通知，以允许进一步征集委托书。
普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为PSHG。
委托书的可再生性
委托书的股东在行使委托书前，可以随时撤销委托书。如阁下并非透过经纪公司、银行或其他代名人的户口持有股份，委托书可
向本公司的注册办事处(希腊雅典Syngrou Avenue 373,175 64 Palaio Faliro，175 64)本公司秘书递交书面撤销通知，通知已妥为签立，并注明较后日期，或亲自出席股东特别大会并投票。如果您通过经纪公司、银行或其他代理人以街头名义持有普通股或C系列优先股(视情况而定)，请联系经纪公司、银行或其他代理人以撤销您的委托书。
建议书
批准对公司修订和重述的公司章程进行修订，以实现反向股票拆分
一般信息
董事会相信，符合本公司及股东的最佳利益，并已批准及现征求股东批准对本公司经修订及重订的公司章程细则作出的一项或多项修订(主要以附件I的形式)，以按不少于一比二的比率及按不超过一比250的比率(“修订”)对本公司已发行普通股进行一项或多项反向股票分拆。对建议的投票将构成对修订的批准，规定将任何数目的本公司已发行普通股合并为一股普通股，并将授权董事会或其任何正式组成的委员会决定是否实施
反向股票拆分，如果实施，则选择将实施该范围内的哪些批准交换比率，但以下有关零碎股份的解释除外。如果股东批准此建议，董事会或其任何正式组成的委员会将有权(但无义务)在股东不采取进一步行动的情况下，在本建议获得批准后的任何时间，通过向马绍尔群岛共和国公司注册处提交修正案，在批准的范围内选择反向股票拆分比率，并实施已批准的反向股票拆分。如果实施的话, 反向股票拆分将在向马绍尔群岛共和国公司注册处提交修正案后的营业日开始时生效。该修正案不会改变本公司普通股的法定股份数量或面值。反向股票拆分后，如果实施，
授权普通股数量将保持在500,000,000股普通股，面值将保持在每股普通股1美国美分(0.01美元)。
董事会认为，股东对交换比率范围(而非确切的交换比率)的批准为董事会提供了最大的灵活性，以实现反向股票拆分的目的
。如果股东批准这项建议，反向股票拆分将在董事会确定反向股票拆分符合本公司和股东当时的最佳利益的情况下才会生效
。董事会或其任何正式组成的委员会将就任何进行反向股票分拆的决定设定分拆时间，并在
股东批准的范围内选择具体的交换比例。该决定将由董事会作出，目的是根据当时的市场情况，创造本公司普通股的最大市场流通性。
如董事会全权酌情决定实施股票反向拆分不符合本公司及其股东的最佳利益，董事会保留选择不进行及放弃本建议中拟进行的反向股票拆分的权利。
股票反向拆分的目的和背景
寻求批准实施反向股票拆分的目的是增加公司普通股的每股交易额。只有当董事会认为减少已发行普通股数量可能会提高本公司普通股的交易价格，且董事会认为实施反向股票拆分符合本公司及其股东的最佳利益时，董事会才可进行反向股票拆分。
本公司收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)日期为2022年7月13日的书面通知，指出本公司不符合每股大于或等于1.00美元的最低买入价(“最低买入价要求”)，无法继续在纳斯达克上市。根据纳斯达克上市规则
，恢复合规的适用宽限期为180天，或至2023年1月9日。该公司尚未重新遵守这一要求。
本公司及董事会认为，维持普通股在纳斯达克上市符合本公司及其股东的最佳利益。纳斯达克有几个上市标准，上市公司必须满足这些标准才能保持上市。除了最低买入价要求外，根据纳斯达克的规则，当上市公司的股票交易价格低于或低于0.1美元时，支付宝可以在某些情况下启动退市程序。本公司相信，实施反向股票分拆将有助于其重新或继续遵守最低投标价格要求及纳斯达克继续上市的其他要求。
不能保证，如果实施反向股票拆分，是否会达到任何预期的结果。也不能保证在反向股票拆分后，公司普通股的每股价格(如果实施)会随着反向股票拆分按比例增加，也不能保证任何涨幅将在任何时间内保持。
零碎股份
不会创建或发行与反向股票拆分相关的零碎股份。因持有一定数量的拆分前股份而有权获得零碎股份的股东在向交易所代理交出代表该等股份的证书时，将有权获得交易所代理所要求的所有权证明，获得现金支付，其价格等于股东本来有权获得的零头价格乘以反向股票拆分生效日期前最后一个交易日普通股在纳斯达克资本市场的收盘价
并对反向股票拆分进行适当调整，或如果没有该价格，则乘以董事会决定的价格
。零碎权益的所有权将不会给予持有者任何投票权、股息或其他权利，除非按本文所述收取其付款。
证券交易程序
在反向股票拆分生效日期后，交易所代理将尽快代表本公司向以实物证书形式持有普通股的股东发出通知，通知他们反向股票拆分已经完成。传递函将包含股东应如何向本公司的交易所代理交出代表拆分前股票的证书以换取代表拆分后股票的证书的指示。本公司预期其转让代理将担任其换股代理，以实施股票互换。不会向股东发出新的证书，直至该股东向交易所代理交出该股东未交回的证书及已妥为填写及签署的转让书。任何拆分前的股份提交转让，无论是根据出售或其他处置，或以其他方式，将自动交换拆分后的股份。股东不应销毁任何股票，在被要求之前，
不应提交任何股票。
在转让代理处以记账形式持有股份的股东不需要采取任何行动来获得拆分后的股份或现金支付，以代替任何零碎的股份
权益(如果适用)。如果股东有权获得拆分后的股票，一份交易声明将自动发送到股东的记录地址，说明反向股票拆分后持有的普通股数量。
股份反向拆分后，本公司拟以银行、经纪商或其他被提名人的名义，以“街头名义”持有股东持有的股份，处理方式与以其名义登记股份的登记股东相同。银行、经纪商或其他被提名者将被指示对其实益持有人以“街头名义”持有的股票实施反向股票拆分。然而，这些银行、经纪商或其他被提名者处理反向股票拆分和支付零碎股份的程序可能与注册股东不同。如果股东持有银行、经纪商或其他被提名人的股份，并对此
有任何疑问，鼓励股东与其银行、经纪商或其他被提名人联系。
所需的投票。该提案的通过需要占公司总投票权多数的股东投赞成票。
弃权的效力。弃权将产生对提案投反对票的效果。
董事会一致建议投票批准对该公司修订和重述的公司章程的修正案，以实现反向股票拆分。除非按照上述规定被撤销，否则管理层收到的委托书将投票赞成此类批准，除非指定了相反的投票。
其他事项
预计不会在特别会议上提出任何其他事项供采取行动。如有任何其他事项提交特别会议，本公司拟根据委托书所指名人士的判断，表决采用随附表格
的委托书。
向股东报告
本公司向股东提交的最新年度报告(“年报”)及本委托书可于本公司网站www.pshipping.com查阅。应要求，本公司将免费向本委托书收件人提供本公司年度报告的副本。要索取副本，请致电Performance Shipping Inc.，电话：+30-216-600-2400，或致函Performance Shipping Inc.，地址：373 Syngrou Avenue，175 64 Palaio Faliro，希腊雅典。
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根据董事会的命令
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安德烈亚斯·米哈洛普洛斯
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首席执行官
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2022年10月21日
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希腊雅典
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证物一
如该建议于特别会议上获采纳，本公司经修订及重订的公司章程细则可予修订，以包括以下措辞，以实施本公司普通股的任何反向拆分。
“自开始营业之日起生效[___________][提交申请后的第一个工作日或马绍尔群岛共和国公司注册处决定的其他日期
]，该公司已达成一对一的-[2至250之间的整数由董事会酌情决定]对其已发行普通股进行反向股票拆分，据此普通股已发行股数
应从[________]至[________]因注销零碎股份而调整，并可能因注销零碎股份而进一步调整。股票反向拆分不会改变普通股的面值。现将本公司的法定资本由$[__________]至$[__________]，根据零碎股份的注销进行调整，并可能根据
零碎股份的注销进一步调整，金额为$[___________]因取消零碎股份而调整的，以及可能因取消零碎股份而进一步调整的，分配给盈余。“
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