根据第424(B)(5)条提交的 ​

 注册号333-251057​

招股说明书副刊
(截至2020年12月11日的招股说明书)

$150,000,000

阿尔卑斯收入财产信托公司。

普通股

我们，阿尔卑斯收入地产OP，LP，或我们的经营合伙企业，和阿尔卑斯收入地产经理，LLC，或我们的经理，已分别与Raymond James&Associates，Inc.(“Raymond James”)，Robert W.Baird&Co.Inc.(“Baird”)，BMO Capital Markets Corp.(“BMO”)，B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley”)，Janney Montgomery Scott LLC(“Janney”)，Jefferies LLC(“Jefferies”)，Jones Trading Institution Services LLC(“Jones Trading”)，KeyBanc Capital Markets Inc.(“KeyBanc”)、Regions Securities LLC(“Regions”)、Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(“Stifel”)和Truist Securities，Inc.(“Truist”)与我们普通股的发售和销售有关，每股票面价值0.01美元，总发行价不时高达150,000,000美元。当这些实体以销售代理的身份行事时，我们将其单独称为“销售代理”，并将其统称为“销售代理”。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“PINE”，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次销售价格是2022年10月20日，每股17.00美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股的股票(如果有的话)的销售可以在被视为“在市场”发行的交易中进行，如1933年《证券法》(经修订)或《证券法》下的第415条规则所定义，包括但不限于，通过普通经纪商在纽约证券交易所进行的交易，以销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或基于当前市场价格的协商价格向或通过做市商进行的销售。销售代理不需要单独或集体出售任何特定数量的股票或我们普通股的美元金额，但每个销售代理将按照其正常交易和销售惯例在商业上合理的努力，以销售代理、远期购买者(如果适用)和我们共同同意的条款出售我们的普通股。我们也可以将我们普通股的股份以销售时商定的价格出售给销售代理，作为其自有账户的委托人。如果我们将我们普通股的股份作为委托人出售给销售代理，我们将签订一份单独的条款协议，阐明此类交易的条款，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述任何此类协议。请参阅本招股说明书增刊内的“分销计划”。

股权分配协议规定，除了我们通过作为销售代理的销售代理发行和销售我们的普通股股票外，我们还可以根据我们与Raymond James、BMO、B.Riley、Jefferies、Jones Trading、KeyBanc、Regions、Truist或其各自关联公司之间的单独远期销售协议和相关补充确认，根据我们与Raymond James、BMO、B.Riley、Jefferies、Jones Trading、KeyBanc、Regions、Truist或其各自关联公司之间的单独总远期销售协议和相关补充确认，签订远期销售协议。在以这种身份行事时，我们将这些实体单独称为“远期买家”，并将其统称为“远期买家”；当我们作为远期买家的代理时，我们将Raymond James、BMO、B.Riley、Jefferies、Jones Trading、KeyBanc、Regions、Truist称为“远期卖家”，我们将其统称为“远期卖家”。就每项特定远期销售协议而言，适用的远期买方将向第三方借款，并通过适用的远期卖方出售相当于特定远期销售协议所涉及的普通股数量的普通股。

我们最初不会从远期卖家出售借入的普通股中获得任何收益。吾等预期于吾等于该特定远期销售协议到期日或该日期之前指定的一个或多个日期，与适用的远期买主全面结算任何远期销售协议，在此情况下，吾等预期于结算时收到的现金收益净额合计等于该特定远期销售协议相关股份的数目乘以适用的远期销售价格。然而，吾等亦可选择现金结算或股份净额结算特定的远期出售协议，在此情况下，吾等可能不会从发行股份中收取任何收益，而将收取或支付现金(在现金结算的情况下)，或收取或交付普通股的股份(在股份净结算的情况下)。

每名销售代理将从我们那里获得佣金，佣金不会超过但可能低于根据适用的股权分配协议通过其作为销售代理出售的所有股票的销售总价的2.0%。就每次远期销售而言，吾等将根据与相关远期买方订立的相关远期销售协议，以减少初始远期销售价格的形式向适用的远期卖方支付佣金，佣金按双方商定的比率支付，佣金不得超过其作为远期卖方出售的所有借入普通股的销售总价的2.0%。每一名销售代理、远期卖家及/或远期买家可被视为证券法所指的“承销商”，而根据与相关远期买家订立的相关远期销售协议，以降低初始远期销售价格的形式向销售代理或远期卖家支付的补偿可被视为承销折扣或佣金。

我们选择从截至2019年12月31日的纳税年度开始，以房地产投资信托基金(REIT)的身份缴纳美国联邦所得税。为了协助我们遵守适用于REITs的某些美国联邦所得税要求，除其他目的外，我们的章程一般将任何人的实益和建设性所有权限制在任何类别或系列股本的流通股的价值或股份数量不超过9.8%(以限制性较大者为准)。此外，我们的宪章还包含对我们普通股的所有权和转让的各种其他限制。

投资我们的普通股是有风险的。见本招股说明书补编第S-5页开始的“风险因素”和标题“第1A项”中所列的风险。风险因素“包括在我们最近的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告中，以及可能在我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的未来报告或信息中描述的其他风险，这些风险和信息通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2022年10月21日

 

目录

招股说明书副刊

招股说明书

您只应依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中包含的信息或通过引用并入其中的信息。我们没有，销售代理也没有授权任何其他人向您提供不同或更多的信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应依赖它。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，在任何司法管辖区，提出此类要约或要约是违法的。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何适用的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中的信息仅在其各自的日期或在这些文件中指定的一个或多个日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

 

S-I

 

关于本招股说明书副刊及招股说明书

本文档分为两部分。第一部分为本招股说明书副刊，介绍根据股权分派协议不时发售本公司普通股股份的条款，并补充及更新随附的招股说明书及以引用方式并入的文件所载的资料。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多的一般性信息，其中一些可能不适用于我们正在发行的普通股。

如果本招股说明书附录中包含的信息与附带的招股说明书或以引用方式并入的文件中包含的信息不同或不同，则本招股说明书附录中的信息将取代此类信息。此外，我们根据1934年证券交易法(经修订)或交易法向美国证券交易委员会提交的文件中的任何声明，如果对我们向美国证券交易委员会提交的先前文件中包含的信息进行了补充、更新或更改，应被视为修改和取代了先前文件中的此类信息。

本招股说明书附录并不包含对您重要的所有信息。你应该阅读随附的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件。请参阅本招股说明书附录中的“通过参考方式纳入提交给美国证券交易委员会的信息”和随附的招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书附录中提及的“我们”、“我们”、“我们”及“公司”指的是马里兰州的阿尔卑斯收入财产信托公司；“经理”指的是我们的外部经理、特拉华州的有限责任公司阿尔卑斯收入财产经理有限责任公司；而“经营合伙企业”指的是我们的全资子公司是唯一普通合伙人的特拉华州有限责任合伙企业阿尔卑斯收入财产公司。

 

S-II

 

有关前瞻性陈述的警示说明

在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，包括我们通过引用纳入的文件、在未来提交给美国证券交易委员会的新闻稿或其他书面或口头沟通中使用时，非历史性的陈述，包括包含诸如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”等词语的陈述，应：这些词语或短语的“可能”或否定，或类似的词语或短语，是对未来事件或趋势的预测或指示，且不完全与历史问题有关，旨在识别1995年“私人证券诉讼改革法”(见“证券法”第27A节和“交易法”第21E节)所指的“前瞻性陈述”。特别是，与我们的趋势、流动性和资本资源等有关的陈述包含前瞻性陈述。你还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述依赖于可能不正确或不准确的假设、数据或方法，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的交易和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

•

本公司截至2021年12月31日的年度报告10-K表第I部分第1A项“风险因素”项下确定的因素，以及本文和我们不时提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的其他风险和不确定因素；

​

•

一般商业和经济状况，包括由于乌克兰战争、新冠肺炎疫情、通货膨胀和利率上升等原因造成的宏观经济状况不稳定；

​

•

信贷市场和更广泛的金融市场持续波动和不确定；

​

•

房地产和房地产资本市场的不利变化；

​

•

房地产业务固有的其他风险，包括租户违约、与环境问题有关的潜在责任、房地产投资缺乏流动性以及自然灾害可能造成的损害；

​

•

是否有合适的物业可供收购，以及我们是否有能力以优惠条件收购和租赁这些物业；

​

•

在现有租约到期或终止时续签租约、租赁空置空间或重新租赁空间的能力；

​

•

我们竞争的程度和性质；

​

•

我们未能产生足够的现金流来偿还我们的未偿债务；

​

•

我们有能力履行我们现有和任何未来债务协议中的契约，包括我们2.5亿美元的优先无担保循环信贷安排(“Revolver”)，我们于2027年1月到期的1亿美元定期贷款安排(“2027年定期贷款”，与Revolver一起，“信贷安排”)，以及我们于2026年5月到期的1亿美元定期贷款安排(“2026年定期贷款”)；

​

•

利率波动；

​

•

我们未能有效对冲利率风险；

​

 

S-III

 

•

发生影响我们财产或业务的自然灾害、暴力行为或其他事件；

​

•

流行病或大流行(如新冠肺炎的爆发和全球传播)，以及国际、联邦、州和地方政府、机构、执法部门和/或卫生当局为应对它而实施的措施，可能会严重扰乱或阻止我们或我们的租户在正常过程中长时间经营我们的业务或他们的业务；

​

•

气候变化的影响；

​

•

发生未投保的损失；

​

•

我们有能力配置我们筹集的债务和股权资本；

​

•

我们有能力以有吸引力或根本没有吸引力的条款筹集额外的股本和债务资本；

​

•

我们有能力在未来以我们的股东或市场普遍预期的水平向我们的股东进行分配，或者根本没有；

​

•

对任何收购的时间和/或完成的预期；

​

•

我国证券市场价格的普遍波动；

​

•

我们业务或我们的投资或融资策略的变化；

​

•

我们经理是否有能力吸引、留住并为我们提供合格的人才，或解雇我们的经理；

​

•

与CTO Realty Growth，Inc.的利益冲突，CTO Realty Growth，Inc.是一家上市的多元化房地产投资信托基金，也是我们基金经理(“CTO”)的唯一成员，及其附属公司，包括我们的基金经理；

​

•

美利坚合众国普遍接受的会计政策的变化；

​

•

我们分配的税收处理方式的变化；

​

•

政府法规，包括马里兰州法律的变化，或未能或无法遵守；

​

•

未能保持我们作为房地产投资信托基金在美国联邦所得税方面的资格；

​

•

美国税法和其他美国法律的变化，无论是否特定于REITs；以及

​

•

对我们的业务和我们满足与美国联邦所得税目的REIT资格相关的复杂规则的能力施加的限制。

​

虽然前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不是对未来业绩的保证。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映潜在假设或因素的变化、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的义务。您不应过度依赖基于我们或作出前瞻性陈述的第三方目前掌握的信息的任何前瞻性陈述。

 

S-IV

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。除本招股说明书附录中的其他信息外，您应仔细考虑我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中“项目1A”中描述的风险。风险因素“，以及在就我们的普通股作出投资决定之前，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中所载的其他信息和数据。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果以及我们向股东分配现金的能力产生实质性的不利影响，这可能会导致您在我们普通股上的全部或部分投资损失。本招股说明书附录中的部分陈述，包括以下风险因素中的陈述，均为前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

与此次发行相关的风险

我们的普通股在纽约证券交易所上市，广泛的市场波动可能会对我们股票的市场价格产生负面影响。

我们的普通股已在纽约证券交易所上市，代码为“PINE”。我们普通股的价格可能会有很大波动。此外，我们普通股的市场价格可能会波动。此外，我们普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。我们不能向您保证我们普通股的市场价格在未来不会大幅波动或下跌。可能影响我们的股价或导致我们普通股的价格或交易量波动的一些因素包括：

•

本公司的财务状况、经营业绩及其他同类公司的财务状况或业绩；

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•

本公司季度或年度经营业绩的实际或预期变化；

​

•

我们的收入、运营资金、调整后的运营资金或证券分析师的收益估计或建议的变化；

​

•

发布关于我们或房地产行业的一般研究报告；

​

•

同类公司的市场估值变化；

​

•

市场利率上升，这可能导致投资者对我们普通股的股票要求更高的分配收益率，并可能导致我们债务的利息支出增加；

​

•

市场对我们未来出现的任何债务增加的不良反应；

​

•

我们和我们的租户的业务或前景的实际或预期变化；

​

•

信贷和资本市场的现状，以及我们和我们的租户以优惠条件获得融资的能力；

​

•

与CTO及其附属公司的利益冲突，包括我们的经理；

​

•

经理的解聘或经理关键人员的增减；

​

•

市场竞争加剧；

​

 

S-5

 

•

我们或我们的竞争对手的战略决策，如收购、撤资、剥离、合资企业、战略投资或业务或增长战略的变化；

​

•

通过立法或其他监管发展，对我们或我们的行业产生不利影响；

​

•

机构股东的行动；

​

•

新闻界或投资界的不利投机行为；

​

•

实现本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中的任何其他风险因素；

​

•

投资者对我们证券的兴趣程度；

​

•

房地产投资信托基金的一般声誉，以及与其他股权证券(包括其他房地产公司发行的证券)相比，我们的股权证券的吸引力；

​

•

我们的基础资产价值；

​

•

总的来说，投资者对股票和债券市场的信心；

​

•

税法的变化；

​

•

我们未来的股权发行(包括OP单位的发行)，或我们股东的普通股转售，或认为此类发行或转售可能发生；

​

•

未能达到收入估计数；

​

•

日均交易量和可供交易的普通股数量；

​

•

实际的、潜在的或已知的会计问题；

​

•

会计原则的变化；

​

•

未能保持房地产投资信托基金资格；

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•

未能遵守纽约证券交易所的规则或维持我们普通股在纽约证券交易所的上市；

​

•

恐怖主义行为、自然灾害或人为灾难、威胁或实际武装冲突；以及

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•

一般市场和地方、地区和国家的经济状况，包括与我们的经营业绩和前景无关的因素。

​

我们不能保证我们普通股的市场价格在未来不会大幅波动或下跌，也不能保证我们普通股的持有者能够在需要的时候以有利的条件出售他们的股票，或者根本不能。过去，在股票价格剧烈波动后，证券公司不时会被提起集体诉讼。这类诉讼可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

 

S-6

 

不能保证我们将能够进行或维持现金分配，在某些情况下，与我们的债务有关的某些协议可能会限制或消除我们向普通股股东进行分配的能力。

我们打算将现金分配给我们的股东，使我们每年所有或几乎所有的应税收入都得到分配，但需要进行调整。我们未来继续分发的能力可能会受到本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件中描述的风险因素的不利影响。我们不能保证我们将能够进行或维持分配，与我们的债务有关的某些协议可能在某些情况下限制或丧失我们向普通股股东进行分配的能力。我们不能保证我们物业的租金会增加，也不能保证未来收购房地产或其他投资会增加我们可用于分配给股东的现金。此外，任何分派将由吾等董事会(“董事会”)全权酌情决定，其形式、时间及金额(如有)将取决于多个因素，包括吾等的实际及预期营运业绩、营运资金、经调整营运资金、流动资金、现金流及财务状况、吾等实际从物业获得的收入、吾等的营运开支、吾等的偿债要求、吾等的资本开支、吾等融资安排下的禁令及其他限制、吾等的REIT应课税收入、本公司的年度REIT分派要求、适用的法律及董事会认为相关的其他因素。

如果我们没有足够的现金用于分配，我们可能需要从营运资本中为短缺提供资金或借款为此类分配提供资金，这将减少可用于房地产投资的收益金额，并增加我们未来的利息成本。我们无法进行分配，或无法按预期水平进行分配，可能会导致我们普通股的每股交易价格下降。

我们可以增加或减少股票授权股份的数量，对未发行股票进行分类和重新分类，并在未经股东批准的情况下发行股票，这可能会阻止我们控制权的变化，并对我们普通股的市场价格产生负面影响。

根据马里兰州法律和本章程，董事会有权在未经股东批准的情况下，不时修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量，授权我们发行普通股或优先股的授权但未发行的股票，并将我们的普通股或优先股的任何未发行股票分类或重新分类为一个或多个股票类别或系列，并设定该等新分类或重新分类的股份的条款。因此，我们可以发行系列或类别的普通股或优先股，包括优先股、分配、权力和权利、投票权或其他，优先于我们普通股持有者的权利。任何此类发行都可能稀释我们现有普通股股东的利益。尽管董事会目前无意设立一类或一系列优先股，但根据该系列的条款，可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或我们的股东认为符合其最佳利益的交易或控制权变更。

未来发行债务证券(在我们清算时将优先于普通股)和未来发行股权证券(包括优先股和运营单位)，将稀释我们当时现有普通股股东的持股，并可能出于定期或清算时进行分配的目的而优先于我们普通股的股票，可能会对我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响。

在未来，我们可能会发行债务或股权证券或产生其他借款。在清算时，我们的债务证券和其他贷款的持有人以及我们优先股的股票持有人将在我们普通股的持有者之前获得我们可用资产的分配。我们不需要以优先购买权的方式向现有股东提供任何债务或股权证券。因此，我们未来发行的普通股，直接或通过可转换或

 

S-7

 

可交换证券(包括OP单位)、认股权证或期权将稀释我们当时现有普通股股东的持有量，此类发行或对此类发行的看法可能会降低我们普通股的市场价格。我们的优先股，如果发行，可能会优先于定期或清算时的分配付款，这可能会限制我们向普通股股票持有人进行分配的能力。由于我们未来发行债务或股权证券或产生债务的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来融资努力的金额、时机、性质或影响。因此，我们普通股的持有者承担的风险是，我们未来发行的债务或股权证券或我们发生的其他借款可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响，并稀释他们对我们的所有权。

与远期销售协议相关的风险

远期销售协议中包含的条款可能导致我们的每股收益和股本回报率大幅稀释，或导致大量现金支付义务。

如果吾等签订一项或多项远期销售协议，适用的远期购买者将有权加速该远期销售协议，并要求吾等在下列情况下在该远期购买者指定的日期结算：

•

该远期购买者在使用商业上合理的努力后，不能获得、建立、重新建立、替代、维持、平仓或处置其认为对冲订立和履行与特定远期销售协议有关的义务的风险所需的普通股股份的任何对冲头寸；

​

•

这类远期购买者在收购、建立、重新建立、替代、维持、平仓或处置与我们普通股有关的任何对冲头寸时，其认为是必要的，以对冲订立和履行与特定远期销售协议有关的义务的风险(我们不接受远期交易的价格调整)，将产生实质性增加的成本；

​

•

这样的远期购买者将产生借入我们普通股的成本，该成本高于特定远期销售协议规定的初始股票贷款利率(我们不接受远期交易的价格调整)；

​

•

该远期购买者在使用商业上合理的努力后，不能以等于或低于特定远期销售协议规定的最高股票贷款利率的利率借入我们普通股的股票(我们不建议该远期购买者向令人满意的出借方以低于或等于该特定远期销售协议规定的最高股票贷款利率的利率出借股票)；

​

•

我们宣布，根据该远期销售协议，我们普通股的任何股息、发行或分配构成非常股息；

​

•

超过了适用于此类远期购买者(及其附属公司)的某些所有权门槛；

​

•

宣布一个事件，如果完成，将导致特定的非常事件(包括某些合并或收购要约，以及涉及我们的国有化、破产或我们普通股退市的某些事件)或发生法律变化；或

​

•

发生某些其他违约事件、终止事件或其他特定事件，其中包括与此类远期销售协议有关的任何重大失实陈述、某些破产事件(不包括某些破产申请)或市场

​

 

S-8

 

中断事件在指定时间段内并持续指定时间段(每个事件在远期销售协议中有更全面的描述)。

远期买方决定行使其权利以加速结算适用的远期销售协议，而不考虑我们的利益，包括我们对资本的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据远期销售协议的实物结算条款发行和交付普通股，而不考虑我们的资本需求，这将导致我们的每股收益、股本回报率和每股股息被摊薄。

吾等预期每项远期买卖协议将不迟于该远期买卖协议所指定的日期结算，该日期不得早于该远期销售协议的交易日期后三个月，亦不得迟于该远期销售协议的交易日期后两年。然而，任何远期销售协议可根据我们的选择提前全部或部分达成，但须满足某些条件。我们还有权根据每个远期销售协议选择实物、现金或股票净额结算，条件是满足某些条件。我们预计每个远期销售协议将通过交付我们普通股的股份进行实物结算，除非我们选择现金结算或净额结算特定的远期销售协议。在实物结算时交付我们普通股的股份(或者，如果我们选择净股份结算，则在此类结算时，我们有义务交付我们普通股的股份)将导致我们每股收益和股本回报率的摊薄。如果我们就远期销售协议中的全部或部分普通股选择现金结算或股票净结算，我们预计适用的远期购买者(或其关联公司)将在平仓期内在二级市场交易中购买大量普通股，以：

•

将我们的普通股股票返还给证券贷款人，以解除该远期购买者的对冲(在考虑了我们将交付给该远期购买者的任何普通股后，在股票净结算的情况下)；以及

​

•

如果适用，在股票净额结算的情况下，在结算该远期销售协议所需的范围内向我们交付我们的普通股。

​

此外，与适用的远期购买者或其关联公司解除远期购买者的对冲头寸有关的购买我们普通股的股票，可能会导致我们普通股的股票价格在这段时间内上升(或防止或减少这段时间内的下降)，因此，在任何远期销售协议现金结算时，我们将增加我们欠适用远期购买者的现金金额(或减少远期购买者欠我们的现金金额)，或在适用远期销售协议的净股份结算时，增加我们将交付给适用远期购买者的普通股数量(或减少适用远期购买者将交付给我们的普通股股份数量)。

我们预期在特定远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将根据等于隔夜银行融资利率减去利差的浮动利率因素进行每日调整，并将在某些日期减去与特定远期销售协议期限内我们普通股的预期股息相关的金额。如果隔夜银行融资利率低于任何一天的利差，利率因素将导致该日的远期销售价格下降。如根据该远期销售协议于任何适用的平仓期间内特定远期销售协议所指定的本公司普通股的加权平均价高于适用的远期销售价格，则在现金结算的情况下，吾等将向该远期协议下的适用远期购买人支付相等于差额的现金金额，或如属股份净额结算，吾等将向适用的远期购买者交付若干价值相等于该差额的普通股。因此，在现金结算的情况下，我们可以负责潜在的大量现金支付。如该远期买卖协议项下任何适用平仓期内的加权平均价格低于

 

S-9

 

根据适用的远期销售价格，在现金结算的情况下，根据远期销售协议，我们将获得远期购买者以现金支付的差额，或者，如果是股份净额结算，我们将从远期购买者那里获得价值等于差额的若干普通股。有关远期销售协议的信息，请参阅“经销计划--通过远期销售商销售”。

在我们破产或资不抵债的情况下，远期销售协议将自动终止，我们将无法从出售普通股的预期收益中获得。

如果吾等或对我方有管辖权的监管机构发起或同意根据任何破产法或破产法或其他影响债权人权利的类似法律寻求破产或破产判决或任何其他救济的程序，或者吾等或对吾等有管辖权的监管机构提出要求我方清盘或清算的请愿书，或者吾等同意此类请愿书，或对吾等启动任何其他破产程序，则远期销售协议将自动终止。如果远期销售协议终止，我们将没有义务向远期购买者交付任何以前未交付的普通股，远期购买者将被解除就任何先前未结算的普通股支付适用的远期销售价的义务。因此，就本公司普通股中的任何股份而言，在任何该等破产或无力偿债程序或任何该等呈请提出时，任何与该等股份有关的远期销售协议仍未解决，我们将不会就该等普通股股份收取适用的每股远期销售价格。

美国联邦所得税对我们可能从任何远期销售协议的现金结算中获得的现金的处理尚不清楚，可能会危及我们满足REIT资格要求的能力。

倘若吾等选择以现金结算任何远期买卖协议，而结算价格低于适用的远期售价，吾等将有权从适用的远期买家收取现金付款。根据《守则》第1032条，一般而言，公司在交易自己的股票时，包括根据《守则》参照《交易法》所界定的“证券期货合同”，不承认任何收益或损失。尽管我们认为，我们用普通股换取的任何金额都有资格获得守则第1032条的豁免，因为远期销售协议是否符合“证券期货合同”的资格尚不完全清楚，但我们收到的任何现金结算款项的美国联邦所得税待遇都是不确定的。倘若吾等确认任何远期销售协议的现金结算可带来重大收益，吾等可能无法满足守则中适用于REITs的毛收入要求。在这种情况下，我们可能会依赖守则下的某些救济条款，以避免失去我们的房地产投资信托基金地位。即使救济条款适用，我们也将被征收100%的税，适用于(I)超过我们总收入的75%(不包括来自被禁止的交易的总收入)超过符合75%标准的来源的收入的金额，或(Ii)超过我们的总收入的95%(不包括来自被禁止的交易的毛收入)超过符合95%标准的来源的收入的金额，如所附招股说明书中标题为“美国联邦所得税考虑事项”一节中所讨论的那样， 。在任何一种情况下，乘以旨在反映我们盈利能力的分数。如果这些救济条款不可用, 根据该准则，我们可能会失去房地产投资信托基金的地位。

 

S-10

 

收益的使用

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发售的本公司普通股股份包括本公司可能向销售代理(作为本公司的销售代理或委托人)或透过销售代理提供及出售的新发行股份，以及远期购买者可能透过远期卖方(作为远期购买者的代理)提供及出售的借入普通股。我们打算将我们从此次发行中获得的任何净收益贡献给运营伙伴关系，以换取运营单位。经营合伙企业可将吾等贡献的款项净额用于偿还信贷安排或2026年定期贷款项下不时未偿还的款项，以及用作一般企业及营运资本用途，可能包括为物业收购提供资金。

Revolver的终止日期为2027年1月31日，可以延长一年，2027年定期贷款的到期日为2027年1月31日。信贷安排下的未偿还债务按SOFR加0.10%加125个基点至SOFR加0.10%加220个基点不等的利率计息，利率基于信贷安排下的未偿还余额总额占我们总资产价值的百分比。我们可以在我们的选举中使用每日简单SOFR或术语SOFR。截至2022年9月30日，2027年定期贷款项下的1亿美元借款以约2.88%的利率计息。此外，截至2022年9月30日，我们已根据Revolver借款5800万美元，加权平均利率约为4.78%。信贷安排下的借款主要用于为收购提供资金。Raymond James、BMO、KeyBanc、Regions和Truist的联营公司是信贷安排下的贷款人，如果我们不时用本次发行的净收益偿还信贷安排下的未偿还金额，该等关联公司将获得此次发行的净收益的一部分。请参阅“分配计划--利益冲突和其他关系”。

2026年定期贷款的到期日为2026年5月21日。根据2026年定期贷款，未偿还债务的利息从SOFR加0.10%加135个基点到SOFR加0.10%加195个基点不等。截至2022年9月30日，2026年定期贷款项下的1亿美元借款以约3.80%的利率计息。2026年定期贷款下的借款主要是为了为收购提供资金。Truist、BMO、Raymond James、Stifel、KeyBanc和Regions的附属公司是2026年定期贷款的贷款人，如果我们用此次发行的净收益偿还2026年定期贷款下的未偿还金额，这些附属公司将获得此次发行净收益的一部分。此外，Baird将就此次发行向亨廷顿国民银行(Huntington National Bank)的一家附属公司支付介绍费，亨廷顿国民银行是2026年定期贷款的贷款人之一。

我们最初不会从远期买家或其关联公司出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。我们预计将完全结清任何远期销售协议，在这种情况下，我们预计在结算时收到的总现金收益净额等于特定远期销售协议所涉及的我们普通股的股份数量乘以适用的远期销售价格。吾等预期于该特定远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格，将等于适用远期对冲卖家在适用远期对冲销售期间出售的所有借入本公司普通股股份的销售价格减去2.0%的远期对冲销售佣金，并将根据特定远期销售协议期限内我们普通股的预期股息相关金额按日浮动利率因素进行调整。如果指定的每日利率低于任何一天的利差，利息因素将导致该日适用的远期销售价格下降。

如果我们选择现金结算任何特定远期销售协议的全部或部分，我们将不会从出售与该选择相关的普通股股票中获得任何收益，我们可能不会收到任何净收益(或可能欠适用的远期购买者现金)。如果我们选择全额结算任何特定远期销售协议的全部或部分，我们将不会

 

S-11

 

从适用的远期购买者那里获得任何收益(并可能欠适用的远期购买者我们的普通股股份)。

在任何远期销售协议实物结算后发行普通股之前，此类远期销售协议将反映在我们使用库存股方法计算的稀释每股收益中。根据这一方法，用于计算稀释每股收益的普通股数量被视为增加了我们在该远期销售协议全部实物结算时将发行的普通股数量，超过了我们可以使用实物全额结算时的应收收益(根据报告期结束时的调整远期销售价格)在市场上购买的普通股数量(根据期间的平均市场价格)。

在本次发行的净收益获得永久使用之前，我们可能会促使运营合伙企业将净收益投资于计息、短期投资级证券、货币市场账户或其他符合保持我们作为REIT资格的美国联邦所得税目的的投资。

配送计划

我们已于2022年10月21日与各销售代理及远期买家订立不同的股权分派协议，据此，吾等可不时透过销售代理(作为我们的销售代理)或直接向销售代理(作为委托人或远期卖方)发行及出售总销售总价高达150,000,000美元的普通股股份。根据股权分配协议，我们普通股股票的出售(如果有的话)可以通过谈判交易进行，其中可能包括大宗交易，也可以是证券法第415条规定的被视为“在市场上发行”的交易，包括但不限于通过普通经纪商在纽约证券交易所进行的交易，以销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或基于当前市场价格的谈判价格向或通过做市商进行的销售。

于订立股权分派协议前，吾等已终止本公司、经营合伙企业及基金经理与Raymond James、BMO、BTIG、LLC、Janney、Baird及Truist各自于2020年12月14日订立的股权分派协议。在先前的股权分配协议终止时，仍有约7730万美元未售出，根据该等先前的股权分配协议，我们的普通股将不会进一步出售。

我们也可以将我们普通股的部分或全部股份以销售代理的身份以销售时商定的价格出售给销售代理，作为其自己的账户。如果我们将普通股出售给作为委托人的销售代理，我们将签订一份单独的条款协议，阐明此类交易的条款，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述该协议。

除吾等透过销售代理发行及出售本公司普通股股份外，股权分派协议亦规定吾等可根据吾等与远期买方之间的独立总远期销售协议及相关补充确认书订立远期销售协议。就每项特定远期销售协议而言，相关远期买方将向第三方借款，并通过相关远期卖方出售相当于特定远期销售协议所涉普通股数量的我们普通股股份。

就代表吾等出售本公司普通股而言，每一名销售代理、远期卖方及远期购买者均可被视为证券法所指的“承销商”，并向销售代理或远期卖方支付补偿，其形式为根据与有关人士订立的相关远期销售协议，以降低初始远期销售价格的形式支付给销售代理或远期卖方。

 

S-12

 

远期购买者，可被视为承销折扣或佣金。我们同意赔偿每一位销售代理、远期卖家和远期买家的特定责任，包括证券法下的责任，或支付销售代理可能因这些责任而被要求支付的款项。

相关销售代理或远期卖方(视情况而定)将不迟于根据适用股权分配协议出售我们普通股的交易日的下一个交易日，向我们提供书面确认，如果是远期卖方，则向适用的远期购买者提供书面确认。对于销售代理出售的普通股，每次确认将包括当日出售的股票数量、相应的销售总价、我们获得的净收益以及我们应向销售代理支付的与销售相关的补偿。就远期卖方出售的本公司普通股股份而言，每份确认书将包括当日售出的本公司普通股股份数目、吾等根据与相关远期买方订立的相关远期销售协议以减少初步远期销售价格的形式应付予远期卖方的补偿，以及该远期买方应付的初步远期销售价格。

在股权分派协议的期限内，吾等可不时向其中一名销售代理递交发行通知，列明拟出售的普通股的最高金额及不得低于的最低价格。在收到本公司的发行通知后，并在符合适用的股权分配协议的条款和条件的情况下，每一销售代理同意按照该等条款使用符合其正常交易和销售惯例以及适用法律和法规的商业合理努力出售该等普通股。报价和销售，如果有的话，在任何一天只能由一名销售代理进行。我们或任何销售代理可以在适当通知对方的情况下，随时暂停发售我们的普通股，销售期将立即终止。

我们将以现金形式向销售代理支付佣金，以感谢他们在销售我们的普通股时所提供的服务。销售代理将有权获得不超过但可能低于每股销售总价2.0%的补偿。就每份远期销售协议而言，吾等将根据与相关远期买方订立的相关远期销售协议，以减少初始远期销售价格的形式向有关远期卖方支付佣金，佣金按双方商定的比率支付，该比率不得超过但可能低于通过其作为远期卖方出售的所有借入普通股的销售总价的2.0%。根据FINRA规则2121，销售代理还可以从普通股购买者那里收取惯常的经纪佣金。销售代理可以向交易商或通过交易商进行销售，这些交易商可以从销售代理和/或购买普通股股票的销售代理和/或购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，他们可以作为代理或作为委托人出售给他们。

根据股权分配协议发售本公司普通股将于以下两者中较早者终止：(1)根据股权分配协议出售本公司普通股的最高总金额，以及(2)吾等或各自的销售代理或远期购买者在任何时间终止股权分配协议。

本次发售的开支，不包括根据股权分派协议的条款应支付给销售代理和远期卖方的补偿，估计约为130,000美元，由本公司支付。我们还同意补偿销售代理的某些费用，金额最高可达10,000美元。在股权分派协议终止前，吾等尚未出售至少1,000万美元的普通股，在某些情况下，吾等已同意向销售代理或远期卖家及远期买家偿还合理的自付费用，包括该等销售代理或远期卖家及远期买家所招致的合理律师费及律师费，金额上限为 $50,000。

 

S-13

 

通过销售代理进行销售

我们普通股的销售结算将在任何出售之日之后的第二个交易日(或行业常规交易的较早日)进行。根据股权分派协议，每名销售代理根据配售通知出售我们普通股股份的义务受某些条件的限制，该销售代理保留全权酌情放弃这些条件的权利。

通过远期卖家进行销售

于股权分派协议期限内，吾等可不时向任何远期卖方及相关远期买方发出有关远期配售通知，并受协议所载条款及条件规限。于吾等接纳吾等要求远期卖方就一项或多项远期销售协议出售借入普通股股份的配售通知后，并受相关股权分派协议及远期销售协议的条款及条件所规限，有关远期买方将采取商业上合理的努力借入，而相关远期卖方将采用符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力，按该等条款出售吾等普通股的相关股份，以对冲有关远期购买者在该特定远期销售协议下的风险。我们或相关远期卖方在适当通知对方后，可随时立即暂停发售我们的普通股。

吾等预期，相关远期买家与远期卖家之间出售借入本公司普通股股份的结算，以及相关远期卖家与市场上该等本公司普通股股份买家之间的结算，一般将于任何销售完成后的第二个交易日(或行业常规交易的较早日期)进行。有关远期卖方根据相关股权分派协议须履行出售本公司普通股的义务，但须受多项条件规限，而每名远期卖方均保留全权酌情放弃这些条件。

就每份远期销售协议而言，吾等将根据与相关远期买方订立的相关远期销售协议，以减少初始远期销售价格的形式向有关远期卖方支付佣金，佣金的双方协定比率不得超过但可能低于其作为远期卖方出售的所有借入普通股的销售价格的2.0%。我们把这个佣金率称为远期销售佣金。借入股份将于吾等全权酌情决定并于相关配售通告所指定的1至20个连续交易日期间出售(在某些情况下，该期间可提前终止)。

根据每项远期销售协议，每股远期销售价格最初将等于 的乘积(1)金额等于1减去适用的远期销售佣金，以及(2)相关远期卖方根据特定股权分配协议出售借入普通股股份的成交量加权平均价格，须作出如下所述的调整。

远期销售协议的最短期限不得少于三个月，最长期限不得超过两年。远期销售协议将规定，远期销售价格以及用于计算初始远期销售价格的销售价格将根据相当于隔夜银行融资利率减去利差的浮动利率因素进行每日调整，并将在特定远期销售协议期限内减去与我们普通股预期股息相关的金额。如果隔夜银行融资利率低于任何一天的利差，利率因素将导致该日的远期销售价格下降。

在任何远期销售协议结算前，我们预计在该特定远期销售协议结算时我们可发行的普通股的股份将反映在我们的

 

S-14

 

稀释后每股收益，使用库存股方法。根据这一方法，用于计算稀释每股收益的普通股数量被视为增加了我们在该特定远期销售协议全部实物结算时将发行的普通股数量，超过了我们可以使用实物全额结算时的应收收益(根据相关报告期结束时的调整远期销售价格)在市场上购买的普通股数量(根据相关期间的平均市场价格)。因此，在特定远期销售协议的实物或净额结算前，根据某些事件的发生，我们预计不会对我们的每股收益产生摊薄影响，除非我们普通股的平均市场价格高于适用的远期销售价格。

除以下所述的有限情况外，吾等有权根据任何远期出售协议选择实物、现金或股票净额结算。虽然吾等预期完全透过交付与全面实物结算有关的普通股股份来结算任何远期销售协议，但在某些条件下，如吾等认为这样做符合吾等的利益，则吾等可选择现金结算或股份净额结算，以支付特定远期销售协议项下的全部或部分债务。例如，我们可能会得出结论，如果我们当时无法使用我们在实物结算时将收到的全部或部分净收益，那么现金结算或净股份结算特定的远期销售协议符合我们的利益。此外，在符合某些条件的情况下，我们可以选择加快结算作为特定远期销售协议基础的全部或部分普通股数量。

如果吾等选择以发行及交付普通股的方式实物结算任何远期销售协议的全部或部分，吾等将从相关的远期购买者处获得相当于该特定远期销售协议下的每股远期销售价格与与该选择有关的普通股股份数目的乘积的现金。倘若吾等选择现金结算，结算金额一般为：(1)(A)相关远期买主或其联营公司就解除其相关对冲头寸而购买本公司普通股股份的特定远期销售协议下相关平仓期内每天普通股成交量加权平均价的算术平均数减去(B)该日适用远期销售价的算术平均数；乘以(2)须以现金结算的特定远期销售协议相关的普通股股份数目。倘若吾等选择股份结算净额，结算金额一般为：(1)(A)有关远期买方或其联营公司于特定远期销售协议下于相关平仓期间购买本公司普通股股份的加权平均价减去(B)于每个该等日期适用的远期销售价格的加权平均价；乘以(2)受该等股份结算净额规限的特定远期销售协议相关的普通股股份数目。如果该结算金额为负数，相关远期买方将向我们支付该金额的绝对值(在现金结算的情况下)，或向我们交付一定数量的普通股，其价值根据相关远期销售协议的条款确定。, 相当于该数额的绝对值(如属股份净额结算)。若该结算金额为正数，吾等将向相关远期购买者支付该金额(如为现金结算)或向相关远期购买者交付若干普通股，其价值根据相关远期销售协议的条款厘定，相等于该金额(如属股份净额结算)。就任何现金结算或股份净额结算而言，吾等预期有关远期买方或其联属公司会在第二市场交易中购买本公司普通股股份，以交付予第三方股票贷款人，以平仓远期买方就特定远期销售协议的对冲头寸，以及(如适用)根据股份净额结算向吾等交付。与相关远期购买者或其关联公司解除远期购买者的对冲头寸而购买我们普通股的股票可能会导致我们普通股的价格随着时间的推移而增加(或阻止或减少随时间的减少)，从而增加我们在现金结算或增加时欠相关远期购买者的现金金额(或减少相关远期购买者欠我们的现金金额)。

 

S-15

 

在特定远期销售协议的股份净额结算时，我们有义务向相关远期购买者交付的普通股数量(或减少相关远期购买者有义务向我们交付的普通股数量)。请参阅“风险因素--与远期销售协议相关的风险”。

远期购买者将有权加速特定远期销售协议，并要求我们在相关远期购买者指定的日期进行实物结算，前提是 (1)该远期购买者在使用商业上合理的努力后，不能收购、建立、重新建立、替代、维持、平仓或处置其认为必要的有关我们普通股的任何对冲头寸，以对冲订立和履行与该特定远期销售协议有关的义务的风险；(2)此类远期购买者在收购、建立、重新建立、替代、维持、平仓或处置任何与我们普通股有关的对冲头寸时，将招致大幅增加的成本，该等对冲头寸被认为是对冲就特定远期销售协议订立和履行其义务的风险所必需的(我们不接受远期交易的价格调整)；(3)此类远期购买者借入普通股的成本高于特定远期销售协议中规定的初始股票贷款利率(并且我们不接受远期交易的价格调整)；(4)经过商业上合理的努力后，该远期购买者不能以等于或低于特定远期销售协议中规定的最高股票贷款利率的利率借入我们普通股的股票(我们不会将该远期购买者推荐给令人满意的贷款方，以低于或等于该特定远期销售协议中规定的最高股票贷款利率的利率出借股票)；(5)我们宣布任何股息。, 发行或分配我们普通股的股票，构成此类远期销售协议下的非常股息；(6)超过适用于该远期购买者及其关联公司的某些所有权门槛；(7)宣布一项事件，如果完成，将导致特定的非常事件(包括某些合并或收购要约，以及涉及我们的普通股国有化、破产或退市的某些事件)或发生法律变化；或(8)发生某些其他违约事件、终止事件或其他特定事件，包括与该等远期销售协议有关的任何重大失实陈述、某些破产事件(不包括某些破产申请)或在一段指定期间内持续一段指定期间的市场混乱事件(每项事件均在该远期销售协议中作更全面的描述)。无论吾等是否需要资金，有关远期买方将会决定行使其权利以加快结算该特别远期买卖协议。在该等情况下，吾等可能被要求根据特定远期销售协议的实物结算条款发行及交付普通股，或如吾等如此选择且相关的远期购买者允许吾等作出选择，则不论吾等的资本需要如何，均须发行及交付特定远期销售协议的现金或股份净额结算条款，这将导致吾等在实物结算的情况下每股盈利、股本回报率及每股股息摊薄。此外，在与我们有关的某些破产申请中，特定的远期销售协议将自动终止，任何一方都不会承担进一步的责任。在任何此类终止之后, 根据特定的远期销售协议，我们不会发行任何普通股或获得任何收益。请参阅“风险因素--与远期销售协议相关的风险”。

远期购买者(或其联营公司)将获得与相关股权分派协议和任何远期销售协议有关的任何出售我们普通股借入股票的净收益。因此，可能与吾等订立远期销售协议的远期卖方或其联营公司或任何其他销售代理或其联营公司可能会收到出售该等股份的净收益，但不包括佣金。

利益冲突和其他关系

销售代理、远期买家、远期卖家及其联营公司在与吾等或吾等联营公司的日常业务过程中，已经并可能在未来从事承销、投资银行、贷款及其他商业交易。销售代理，远期

 

S-16

 

买方、远期卖方及其关联公司已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

Raymond James、BMO、KeyBanc、Regions和Truist的附属公司是信贷安排下的贷款人。如本招股说明书附录“收益的使用”所述，只要经营合伙公司使用吾等出资的任何净收益偿还信贷安排项下不时未清偿的款项，该等联属公司将获得部分净收益。Truist、BMO、Raymond James、Stifel、KeyBanc和Regions的附属公司是2026年定期贷款的贷款人。正如本招股说明书附录“收益的使用”中所述，只要经营合伙企业使用吾等贡献的任何净收益偿还2026年定期贷款下的未偿还金额，该等联属公司将获得部分净收益。此外，Baird将就此次发行向亨廷顿国民银行(Huntington National Bank)的一家附属公司支付介绍费，亨廷顿国民银行是2026年定期贷款的贷款人之一。雷蒙德·詹姆斯也是我们股票回购计划的代理。

此外，在日常业务活动中，销售代理、远期卖家、远期购买者及其各自的联营公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们和/或与我们有关系的个人和实体的证券和/或工具。销售代理、远期卖家、远期买方及其各自的联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

加拿大潜在投资者须知

普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，他们是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。任何普通股股份的转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节(或对于由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)，销售代理无需遵守NI 33-105关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

法律事务

与此次发行相关的某些法律问题，包括某些税务问题，将由Vinson&Elkins L.L.P.转交给我们。Vable LLP将就马里兰州法律的某些问题向我们发表意见，包括我们将在此发行和要约的普通股的有效性。与此次发售有关的某些法律问题将由Hunton Andrews Kurth LLP转交给销售代理。

 

S-17

 

专家

在本招股说明书及注册说明书其他地方以参考方式并入的经审核财务报表，是以独立注册会计师均富律师事务所的报告为依据，经该事务所作为会计及审计专家授权而以参考方式并入本招股说明书及注册说明书其他部分的。

 

S-18

 

通过引用向美国证券交易委员会备案的信息进行合并

美国证券交易委员会允许我们通过参考纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分。如果本招股说明书增补件或随附的招股说明书中包含的信息，或我们后来向美国证券交易委员会提交的信息，修改或替换了这些信息，通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的任何声明都将自动更新和取代。我们通过引用合并了我们提交给美国证券交易委员会的以下文件：

•

我们于2022年2月10日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

​

•

我们在截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告中提交给美国证券交易委员会的季度报告分别于2022年4月21日、2022年7月21日和2022年10月20日提交；

​

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年3月25日、2022年4月18日、2022年5月20日和2022年10月6日提交(第7.01项和相关附件99.1除外)；

​

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K/A报表于2022年1月5日提交；

​

•

我们于2022年4月7日向美国证券交易委员会提交的有关附表14A的最终委托书(仅限于通过引用方式并入我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第III部分)；以及

​

•

我们于2019年11月20日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册说明书中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

​

在本招股说明书附录日期之后、根据本招股说明书附录终止发售我们的普通股之前，我们还参考并入了我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的额外文件。然而，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其中的部分，无论是具体列出的还是未来存档的，这些文件或部分文件不被视为已向美国证券交易委员会提交，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的某些证物。

本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的任何参考文件(包括证物)的免费副本(如果这些文件通过参考明确包含在文件中)，请致电(4079043324)或向阿尔卑斯收入财产信托公司提交书面请求，地址为纽约大道369 N，Suite 201，冬季公园，佛罗里达州32789。

 

S-19

PROSPECTUS

$350,000,000

Common Stock
优先股
Warrants
Rights
Units

我们可能会不时以不超过350,000,000美元的总公开发行价发售、发行和出售以下证券：

•

common stock;

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•

优先股；

​

•

warrants;

​

•

rights; and

​

•

units.

​

我们将在本招股说明书的附录中提供我们可能提供的任何证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书附录。本招股说明书不得用于发行和出售任何证券，除非附有描述该等证券发行金额和条款的招股说明书附录。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商或代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。我们保留接受的唯一权利，并与任何承销商、交易商和代理人一起，保留拒绝全部或部分证券购买建议的权利。参与任何证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名、可能提供的具体方式以及任何适用的佣金或折扣将在销售该等证券的招股说明书补充资料中列明。

我们选择从截至2019年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(“REIT”)对美国联邦所得税征税。为了协助我们遵守适用于REITs的某些美国联邦所得税要求，除其他目的外，我们的章程一般将任何人的实益和建设性所有权限制在任何类别或系列股本的流通股的价值或股份数量不超过9.8%(以限制性较大者为准)。此外，我们的宪章还包含对我们普通股的所有权和转让的各种其他限制。见“马里兰州法律以及我们宪章和附例的某些条款--所有权和转让的限制。”

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“PINE”。我们普通股在纽约证券交易所的最后一次销售价格是2020年11月30日，即每股16.01美元。我们尚未确定本招股说明书可能提供的任何其他证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或场外交易系统上市。如果我们决定为这些证券中的任何一种寻求上市，我们将在招股说明书附录中披露。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，阁下应仔细考虑本招股说明书第6页“风险因素”一节所述的风险，以及本公司最新的10-K表格年度报告、后续10-Q表格季度报告及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中所述的风险，包括任何随附的招股说明书附录中所述的任何风险。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的说法都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年12月11日

 

目录

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中对“我们”、“我们”、“我们”及“我公司”的所有提及均指阿尔卑斯收入财产信托公司，该公司是马里兰州的一家公司(“本公司”)，及其合并子公司，包括：(1)阿尔卑斯收入财产公司OP，LP(“经营合伙企业”)，特拉华州有限合伙企业，及(2)阿尔卑斯收入财产有限责任公司GP，LLC(“GP”)，一家特拉华州有限责任公司，是我们的全资子公司，也是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人。

您应仅依赖本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含或通过引用并入本招股说明书的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假定，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交并通过引用并入的信息，仅在适用文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的分发以及在某些司法管辖区发行我们的证券可能会受到法律的限制。如果您持有本招股说明书或任何随附的招股说明书附录，您应了解并遵守这些限制。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录并不是出售我们证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区或向提出要约或出售的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向不允许向其提出要约或出售的任何人征求购买我们的证券的要约。请参阅本招股说明书中的“分销计划”。

 

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关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的《搁置登记声明》的一部分。通过使用搁置登记声明，我们可以随时和不时地以一种或多种产品形式出售本招股说明书中描述的任何证券组合。我们的注册说明书和通过引用并入的文件的证物包含我们在本招股说明书中概述的或我们可以在招股说明书附录中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。注册声明以及展品和其他文件可以从美国证券交易委员会获得，如标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过参考美国证券交易委员会备案的信息并入”的部分所示。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述，并不是对每种证券的完整描述。每次我们发行证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关发行条款和所发行证券的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程副刊资料有任何不一致之处，应以招股章程副刊所载资料为准。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入美国证券交易委员会备案的信息”一节中描述的其他信息。

通过参考纳入美国证券交易委员会备案信息

美国证券交易委员会允许我们通过参考并入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书及任何随附的招股说明书附录的重要组成部分。如果本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的信息或我们稍后提交给美国证券交易委员会的信息修改或替换了这些信息，通过引用方式并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的文件中包含的任何陈述都将自动更新和被取代。我们通过引用合并了我们提交给美国证券交易委员会的以下文件：

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我们于2020年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

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我们分别于2020年5月7日、2020年8月3日和2020年10月30日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日、6月30日和9月30日的季度报告Form 10-Q；

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我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告分别于2020年6月29日、2020年7月2日、2020年9月9日(关于第5.02项)、2020年10月22日(关于第1.01和2.03项及相关第9.01项(附件10.1))和2020年12月1日提交；

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我们于2020年4月27日向美国证券交易委员会提交的有关附表14A的最终委托书(仅限于通过引用方式并入我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第三部分的范围)；以及

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我们于2019年11月20日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

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我们还参考并入了我们根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条或交易法提交给美国证券交易委员会的其他文件：(I)在本招股说明书所属的初始注册声明日期之后但在注册声明生效之前，以及(Ii)在本招股说明书日期之后、本招股说明书所述证券的发售终止之前。但是，我们不会合并

 

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通过引用，任何文件或其部分，无论是具体列出的还是将来存档的，都不被视为已在美国证券交易委员会存档，包括根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的某些证物。

要获得通过引用方式并入本招股说明书的任何文件(包括展品)的免费副本(如果这些文件以引用方式明确并入文件中)，请致电(386)274-2202或向阿尔卑斯收入财产信托公司提交书面请求，地址为佛罗里达州代托纳海滩140号套房，1140 N.Williamson Blvd。

您可以在哪里找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为http://www.sec.gov.此外，我们还维护着一个网站，其中包含有关我们的信息，网址为http://www.alpinereit.com.在我们网站上找到的或通过我们网站以其他方式访问的信息，不会通过引用的方式并入本招股说明书或随附的任何招股说明书附录或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，也不构成本招股说明书或随附的任何招股说明书附录或任何其他报告或文件的一部分。

我们已向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记说明书，本招股说明书是其中的一部分，包括根据经修订的1933年证券法或证券法提交的登记说明书中关于在此登记的证券的证物、附表和修正案，或通过引用将其并入登记说明书中。本招股说明书及任何随附的招股说明书副刊并不包含注册说明书及注册说明书的证物及附表所载的所有资料。关于本公司和在此登记的证券的进一步信息，请参阅登记声明，包括登记声明的证物。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所载有关本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所提及或以引用方式并入的任何合约或其他文件的内容的陈述，不一定完整，如该等合约或其他文件是注册声明的证物，则每项陈述在各方面均受与该引述有关的证物的限制。您可以在美国证券交易委员会网站上获得本招股说明书所包含的注册说明书。

有关前瞻性陈述的警示说明

在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中使用时，包括我们通过引用纳入的文件，在未来提交给美国证券交易委员会的文件中，或在新闻稿或其他书面或口头沟通中，非历史性的陈述，包括那些包含诸如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”等词语的陈述，应：这些词语或短语的“可能”或否定，或类似的词语或短语，是对未来事件或趋势的预测或指示，且不完全与历史问题有关，旨在识别1995年“私人证券诉讼改革法”(见“证券法”第27A节和“交易法”第21E节)所指的“前瞻性陈述”。特别是，与我们的趋势、流动性和资本资源等有关的陈述包含前瞻性陈述。你还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述依赖于可能不正确或不准确的假设、数据或方法，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的交易和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

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在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告第一部分第1A项以及截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的10-Q表格季度报告第二部分第1A项下识别的风险因素，以及本文和不时在提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的其他风险和不确定因素；

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2

 

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正在进行的新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的影响是高度不确定的，无法预测，将取决于未来的发展，包括新冠肺炎的严重程度、爆发和潜在复发的持续时间、社会疏远和就地安置的持续时间、相关政府当局采取的进一步缓解战略、疫苗的可用性、充分的检测和治疗以及对新冠肺炎的普遍免疫力；

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一般商业和经济状况；

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信贷市场和更广泛的金融市场持续波动和不确定性；

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房地产和房地产资本市场的不利变化；

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房地产业务固有的其他风险，包括租户违约、与环境问题有关的潜在责任、房地产投资的流动性不足以及自然灾害的潜在损害；

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是否有合适的物业可供收购，以及我们是否有能力以优惠条件收购和租赁这些物业；

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现有租约到期或终止时，续签租约、租赁空置空间或重新租赁空间的能力；

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我们竞争的程度和性质；

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我们未能产生足够的现金流来偿还我们的未偿债务；

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我们有能力履行我们现有和未来任何债务协议中的契约，包括我们的信贷安排；

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利率波动；

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我们未能有效对冲利率风险；

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影响我们财产或业务的自然灾害、暴力行为或其他事件的发生；

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新冠肺炎大流行和任何其他流行病或大流行的持续影响，以及国际、联邦、州和地方政府、机构、执法部门和/或卫生当局为应对新冠肺炎大流行或任何未来的流行病或大流行而实施的措施，这些措施可能会严重扰乱或阻止我们或我们的租户在较长一段时间内正常经营我们的业务或其业务；

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气候变化的影响；

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发生未投保的损失；

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我们有能力配置我们筹集的债务和股权资本；

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我们有能力以有吸引力或根本没有吸引力的条款筹集额外的股本和债务资本；

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我们有能力在未来以我们的股东或市场普遍预期的水平向我们的股东进行分配，或者根本没有；

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对任何收购的时间和/或完成的预期；

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我们证券市场价格的普遍波动；

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我们的业务或投融资策略的变化；

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我们的外部经理，阿尔卑斯收入物业经理有限责任公司(“经理”)吸引、留住和聘用合格人员或解雇经理的能力；

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与上市的多元化房地产运营公司CTO Realty Growth，Inc.及其附属公司(包括我们的经理)的利益冲突；

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美利坚合众国普遍接受的会计政策变更；

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更改我们分销的税务处理；

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政府法规(包括马里兰州法律)发生变化或未能或无法遵守；

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我们未能符合资格并保持美国联邦所得税的REIT资格；

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美国税法和其他美国法律的变化，无论是否针对REITs；以及

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对我们的业务和我们满足复杂规则的能力施加的限制，这些规则与美国联邦所得税目的REIT资格相关。

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虽然前瞻性陈述反映了我们真诚的信念，但它们不能保证未来的业绩。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映潜在假设或因素的变化、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的义务。您不应过度依赖基于我们或作出前瞻性陈述的第三方目前掌握的信息的任何前瞻性陈述。

 

4

 

阿尔卑斯山收入财产信托公司。

阿尔卑斯收入物业信托公司于2019年8月19日在马里兰州注册成立，拥有并运营位于美国的单租户净租赁商业收入物业的高质量投资组合。我们由我们的经理进行外部管理和建议。我们的经理是CTO Realty Growth，Inc.的全资子公司，该公司是一家上市的多元化房地产运营公司。

我们持有我们的物业，并通过我们的运营伙伴关系进行运营。我们通过全科医生成为经营合伙企业的唯一普通合伙人。截至2020年9月30日，我们在经营合伙企业中拥有约85.9%的总所有权权益，首席技术官直接和间接持有经营合伙企业14.1%的所有权权益。吾等于营运合伙企业的权益一般使吾等有权按我们的持股比例分享营运合伙企业的现金分配及盈亏。

我们选择从截至2019年12月31日的短短一个纳税年度开始，作为房地产投资信托基金对美国联邦所得税征税。我们相信，从如此短的课税年度开始，我们的组织和运作一直符合经修订的1986年国内收入法典(“守则”)对REIT的资格和税收的要求，我们的组织和现有的和建议的运营方法将使我们能够继续满足REIT的资格和税收要求。作为REIT，我们目前分配给股东的REIT应税收入通常不需要缴纳美国联邦所得税。

我们于2019年11月26日完成首次公开募股。我们是一家新兴的成长型公司，符合2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义。我们已选择退出延长的过渡期，以遵守新的或修订的会计准则，这种选择是不可撤销的。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下最早发生的情况出现：(I)本财年总收入等于或超过10.7亿美元(经通胀调整)的财年的最后一天，(Ii)我们首次公开募股五周年后的财年的最后一天，(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期，以及(Iv)根据《交易法》我们被视为“大型加速申报公司”的日期。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“PINE”。我们的主要执行办公室位于佛罗里达州代托纳海滩140号套房，威廉姆森大道1140号。我们的电话号码是(386)274-2202。我们的网站位于http://www.alpinereit.com.在我们网站上找到的或通过我们网站以其他方式访问的信息不会纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或我们向美国证券交易委员会提交或提交的任何其他报告或文件中，也不构成本招股说明书或随附的招股说明书附录的一部分。

 

5

 

RISK FACTORS

在购买本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细考虑我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第I部分第1A项以及我们截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告第II部分第1A项所包含的“风险因素”标题下的风险因素，这些风险、不确定因素和其他信息通过引用并入本招股说明书中，以及我们的Form 10-K报告中阐述的风险、不确定性和其他信息。10-Q和8-K以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中，以及任何随附的招股说明书附录中描述的任何风险。有关这些报告和文件的描述以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过参考并入美国证券交易委员会备案的信息”。其他目前未知或目前被认为无关紧要的风险也可能对我们的财务状况、经营结果、业务和前景产生重大不利影响。

 

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使用收益

除非招股说明书附录另有规定，否则我们打算将我们根据本招股说明书发行证券所得的净收益用于一般公司用途，包括为收购提供资金、偿还债务和营运资本。有关根据本招股说明书发行证券所得款项净额用途的进一步详情，将在适用的招股说明书补编中列出。

 

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股本说明

以下是我们股本的主要条款摘要。虽然我们认为以下描述涵盖了我们的股本的重要条款，但该描述可能不包含对您重要的所有信息。我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书、马里兰州公司法以及我们的章程和细则，这些内容通过参考本公司提交给美国证券交易委员会的文件而并入本文。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

General

根据我们的章程，我们目前被授权指定和发行最多500,000,000股普通股，每股面值0.01美元(我们的“普通股”)，以及100,000,000股优先股，每股面值0.01美元(我们的“优先股”)。我们整个董事会的大多数成员有权在没有股东批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。

截至2020年9月30日，我们的普通股流通股为7,455,281股，我们的优先股流通股为零。

根据马里兰州的法律，股东一般不会仅仅因为其股东身份而对公司的债务或义务负责。

普通股说明

General

我们的章程规定，我们有权发行最多500,000,000股普通股。

分配、清算和其他权利

股东有权在我们的董事会授权并由我们宣布从合法可用于支付股息的资产中获得分派。股东也有权按比例分享在我们清盘、解散或清盘的情况下可合法分配给我们股东的资产，在我们支付了所有已知的债务和负债或为我们的已知债务和负债支付了足够的准备金后。这些权利受制于我们股票的任何其他类别或系列的优先权利，包括我们可能发行的任何优先股，以及我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的条款。见“马里兰州法律以及我们宪章和附例的某些条款--所有权和转让的限制。”

我们的普通股股东没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购我们的任何股本的权利。我们的章程规定，我们的股东一般没有评估权，除非我们的董事会决定评估权将适用于我们的普通股股东本来有权行使这种权利的一项或多项交易。受我们章程对我们股票所有权和转让的限制，我们普通股的持有者享有同等的股息、清算和其他权利。

投票权

根据我们的章程对我们股票所有权和转让的限制以及我们股票的任何其他类别或系列的条款，我们普通股的每一股流通股持有人有权就提交股东投票的所有事项投一票，包括董事选举。不允许在董事选举中进行累积投票。董事将在选举董事并出席法定人数的会议上以多数票选出。这意味着我们普通股的大多数流通股的持有人可以有效地选举当时参加选举的所有董事，而其余股份的持有人将不能选举任何董事。

 

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Listing

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“PINE”。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.

优先股说明

General

我们被授权发行1亿股优先股。我们的章程规定，我们的董事会有权在不经股东采取行动的情况下，对一个或多个类别或系列的优先股进行分类、指定和发行，并确定任何类别或系列优先股的名称、股票数量、优先股、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配限制、资格以及任何类别或系列优先股的赎回条款和条件。

未来发行任何优先股可能会对普通股持有人的投票权、分配权和清算权产生不利影响，以及持有人在清算时获得股息支付和支付的可能性，还可能产生推迟、推迟或阻止控制权变更的效果，否则这可能对我们的普通股股东有利。

与所提供的任何系列优先股相关的招股说明书补充资料将包括与此次发行相关的具体条款。它们将包括(如果适用)：

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优先股的名称和面值；

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•

优先股发行数量、每股清算优先权和优先股发行价；

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•

优先股适用的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

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•

股息是累积性的还是非累积性的，如果是累积性的，优先股的股息应累计的日期；

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•

优先股的拍卖和再营销(如果有)的程序；

​

•

优先股的偿债基金拨备(如有)；

​

•

优先股的任何投票权；

​

•

优先股的赎回条款(如果适用)；

​

•

优先股在任何证券交易所上市；

​

•

有关登记登记程序的信息(如果有)；

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•

优先股可转换为我们的普通股、优先股或其他证券的条款和条件(如果适用)，包括转换价格或计算转换价格和转换期限的方式；

​

•

如果适用，讨论适用于优先股的联邦所得税后果；

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•

对直接所有权或受益所有权的任何限制以及对转让的限制，在每种情况下，都可能适当地帮助我们获得REIT或其他资格；

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•

在清算时，优先股在支付股息和分配资产方面的优先顺序；以及

​

•

优先股的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制。

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转换或交换

优先股可转换为我们的普通股、优先股或其他证券的条款(如果有)将在招股说明书附录中与

 

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优先股。条款将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是根据我们的选择进行的条款，并可能包括优先股持有人将收到的普通股或其他证券的股份数量将受到调整的条款。

对未发行股票重新分类的权力

我们的章程授权我们的董事会将我们普通股或优先股中任何未发行的股票分类并重新分类为其他类别或系列的股本。在发行每个类别或系列的股票之前，根据马里兰法律和我们的章程，我们的董事会必须根据我们的章程对我们股本的所有权和转让的限制，设定每个类别或系列的优先、转换和其他权利、投票权、限制、关于股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更或其他交易的效果，这些交易可能涉及我们股票的溢价，或者符合我们当时的现有股东的最佳利益。

 

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认股权证说明

本节介绍本招股说明书可能提供的认股权证的一般条款和条款。适用的招股说明书附录将描述当时提供的认股权证的具体条款，本节所述的条款和规定仅在未被适用的招股说明书附录的条款取代的范围内适用。

我们可以发行购买普通股或优先股股份的权证，分别称为普通股权证和优先股权证。认股权证可独立发行，或与本招股说明书及任何适用的招股说明书附录所提供的任何其他证券一起发行，并可与该等其他证券附于或分开发行。每份认股权证的发行将根据一份由吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司订立的单独认股权证协议而发行，有关认股权证的发行详情载于招股章程补充文件内。每一次发出的手令都会有手令证书作为证明。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

如果我们将来根据本招股说明书提供认股权证，适用的招股说明书附录将描述此等认股权证的条款，包括以下条款(如适用)：

•

发行价；

​

•

行使该等认股权证时可购买的股份总数，如属优先股权证，则指行使该等认股权证时可购买的类别或系列优先股的名称、总数及条款；

​

•

发行该等认股权证的证券(如有的话)的名称和条款，以及与每种该等证券一同发售的该等认股权证的数目；

​

•

该等认股权证及任何相关证券可分别转让的日期及之后；

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•

在行使每份认股权证时可购买的优先股或普通股的数量，以及在行使该等权证时可购买的优先股或普通股的价格；

​

•

行使该等认股权证的权利的开始日期及该等权利的届满日期；

​

•

适用于认股权证的重大美国联邦所得税考虑因素；以及

​

•

此类认股权证的任何其他实质性条款。

​

未来认股权证(如有)的持有人将无权以该等持有人身分投票、同意、收取股息、接收有关选举本公司董事或任何其他事项的任何股东大会的通知，或行使作为本公司股东的任何权利。

如果提供购买优先股股份的认股权证，适用的招股说明书附录还将说明可行使认股权证的优先股条款，如“股本说明-优先股说明”所述。

 

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权利说明

本节介绍本招股说明书可能提供的权利的一般条款和条款。适用的招股说明书附录将描述当时提供的权利的具体条款，本节所述的条款和规定仅在未被适用的招股说明书附录的条款取代的范围内适用。

我们可以向我们的股东发行股票，以购买我们的普通股或优先股。每一系列权利将根据一份单独的权利协议发行，该协议将在吾等与作为权利代理的银行或信托公司之间签订，所有内容均载于与特定权利发行有关的招股说明书附录中。权利代理将仅在与该系列权利相关的证书方面作为我们的代理，不会为权利的任何持有人或实益拥有人或与权利的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。与每一系列权利相关的权利协议和权利证书格式将提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入作为登记声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。

适用的招股说明书附录将描述本招股说明书和适用的招股说明书附录所涉及的权利的以下条款(如果适用)：

•

确定有权分权的股东的日期；

​

•

行使权利后可购买的普通股或优先股的股份总数和行使价格；

​

•

在行使权利时可购买的优先股的名称和条款(如果适用)；

​

•

正在发行的配股总数；

​

•

权利可单独转让的日期(如果有的话)；

​

•

该权利开始行使的日期和该权利失效的日期；

​

•

在任何证券交易所行使权利后可购买的普通股或优先股的权利和股份的任何上市；

​

•

如果适用，讨论适用于这些权利的任何其他重要的美国联邦所得税考虑因素；以及

​

•

权利的任何其他实质性条款，包括与此类权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。

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单位说明

本节介绍适用于我们可能不时发布的单位的一些一般条款和规定。我们将在适用的招股说明书补充资料中说明一系列单位的具体条款和适用的单位协议。适用的招股说明书附录中对单位的以下描述和任何描述可能不完整，并受适用的单位协议的条款和条款的约束和限制。反映一系列已发售单位的特定条款和规定的单位协议表格将就是次发售向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入注册说明书和本招股说明书中。

我们可能会不时以我们确定的数量和不同的系列发行单位。吾等将根据吾等与适用招股说明书附录中指定的单位代理人订立的单位协议，发行每一系列单位。当我们指的是一系列单位时，我们指的是根据适用的单位协议作为同一系列的一部分发行的所有单位。

我们可以发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上证券的任意组合组成的单位。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书附录将描述根据其提供的单位的条款，包括以下一项或多项：

•

单位和组成单位的证券的名称和条件，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

​

•

这些单位的总数和我们将发行的价格；

​

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备；

​

•

单位将以完全注册还是全球形式发行；

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•

单位代理商名称；

​

•

我们将与作为单位代理的银行或信托公司签订的管理单位的任何单位协议的条款说明；

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•

如果适用，讨论适用于这些单位的美国联邦所得税的重大后果；以及

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•

这些单位是否会在任何证券交易所上市。

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此外，为了保持我们作为房地产投资信托基金的地位，我们可能会采取某些行动来限制我们已发行证券的所有权和转让，包括任何单位。与发售任何单位有关的招股说明书副刊将注明与其发售的单位有关的任何额外所有权限制。

 

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证券的合法所有权

我们可以以注册形式或一种或多种全球证券的形式发行证券。下面我们将更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为该等证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有者”。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

书本夹

我们只能以簿记形式发行证券，我们将在随附的招股说明书附录中具体说明。这意味着，证券可以以一家金融机构的名义登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构将证券作为托管人，代表参与该托管人簿记系统的其他金融机构。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记担保的人才被承认为该担保的持有人。以全球形式发行的证券将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人是证券的持有者，我们将向托管人支付证券的所有款项。存托机构将其收到的付款传递给其参与者，后者又将付款传递给他们的客户，即受益所有者。保管人及其参与人是根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账证券的投资者不会直接持有证券。相反，它们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了保管人的账簿记账系统，或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将它们收到的付款转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择成为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使根据与托管参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。持有人是否以及如何联系间接持有人，由持有人自行决定。

 

14

 

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式还是以街头名义持有，您应该向您自己的机构核实：

•

如何处理证券支付和通知；

​

•

是否收费；

​

•

如果需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

​

•

如果将来允许，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有人；

​

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

​

•

如果证券是簿记形式的，托管人的规则和程序将如何影响这些事项。

​

环球证券

全球证券是由存托机构持有的证券，代表一种或任何其他数量的个人证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账形式发行的每一种证券将由一种全球证券表示，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其指定人的名下并以其名义登记。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在随附的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司或DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。我们在下面的“--全球安全将被终止的特殊情况”一节中描述了这些情况。由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或另一家这样做的机构有账户。因此，其证券以全球证券为代表的投资者将不是该证券的持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非并直至该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账式清算系统发行证券，或者决定该证券不再通过任何记账式清算系统持有。

环球证券特别注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的保管人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能将证券登记在他或她的名下，也不能获得他/她在证券中的权益的非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

​

 

15

 

•

投资者将是间接持有人，必须向其所在的银行或经纪商寻求证券付款以及对其与证券相关的合法权利的保护，如我们在上文“证券的合法所有权”中所述；

​

•

投资者可能无法将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非账面形式持有其证券的其他机构；

​

•

在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须将代表证券的证书交付给出借人或质押的其他受益人；

​

•

托管人的政策可能会不时改变，它将管理支付、转让、交换和其他与投资者在全球证券中的利益有关的事项。我们和任何适用的受托人对保管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督托管机构；

​

•

托管人可能要求在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；我们理解DTC将要求您这样做；以及

​

•

参与保管人记账系统的金融机构，投资者通过该系统持有全球证券的权益，也可能有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对他们的行为负责。

​

全球安全将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实体证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头投资者的权利。

发生以下任何特殊情况时，全局安全将终止：

•

如果托管机构通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，而我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

​

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球安全；或者

​

•

如果该全球证券所代表的证券发生违约事件，且尚未治愈或放弃。

​

招股说明书补编还可能列出终止仅适用于招股说明书补编涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，负责决定初始直接持有人机构名称的是托管机构，而不是我们或任何适用的受托人。

 

16

 

马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款

以下马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款摘要并不是完整的，受我们的章程和章程以及马里兰州法律的约束和限制，这些条款是通过参考公司的美国证券交易委员会备案文件而并入本文的。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们的董事会

根据我们的章程和章程，我们公司的董事人数只能由我们整个董事会的多数人设立、增加或减少，但不得少于《公司章程》所要求的最低人数(即1人)，除非我们的章程被修改，否则不得超过15人。

删除控制器

我们的章程规定，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的情况下，董事只有在有权在董事选举中投下赞成票的情况下才能被罢免(根据我们章程的定义)，并且必须获得至少三分之二有权在董事选举中投下的赞成票。

业务组合

根据《商业合并条例》，马里兰州公司与任何相关股东或该相关股东的关联公司之间的某些“业务合并”​(包括合并、合并、法定换股，或在法规规定的某些情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券)在最近一次成为相关股东之日起五年内被禁止。马里兰州法律将利益相关股东定义为：

•

直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的任何人；或

​

•

在有关日期之前的两年内的任何时间，该公司的联属公司或联营公司是该公司当时尚未发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

​

如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么该人就不是该公司的有利害关系的股东。在批准一项交易时，董事会可以规定，该交易的批准必须在批准之时或之后遵守其决定的任何条款和条件。

在该五年期限过后，任何此类企业合并必须经公司董事会推荐，并经至少：

•

公司有表决权股票的流通股持有人有权投的表决权的80%；以及

​

•

有权由公司有表决权股票的持有者投三分之二的投票权，但有利害关系的股东持有的股份除外，业务合并将由该有利害关系的股东的关联公司或联营公司实施或持有。

​

除其他条件外，如果公司的普通股股东获得其股份的最低价格(如《股东权益保护法》所界定)，并且代价是以现金或以与感兴趣的股东以前为其股份支付的相同形式收取的，则这些绝对多数批准要求不适用。

但是，《企业合并条例》的这些规定不适用于在利益相关股东成为股东之前经公司董事会批准或豁免的企业合并

 

17

 

感兴趣的股东。经本公司董事会批准，本公司董事会已通过一项决议，豁免本公司与任何其他人士之间的任何业务合并，使其不受本法规规定的约束。因此，五年禁令和绝对多数票要求将不适用于涉及我们的企业合并。因此，任何人都将能够与我们进行可能不符合我们股东最佳利益的业务合并，而无需遵守绝对多数票的要求和法规的其他规定。然而，我们的董事会可以在未来的任何时间废除或修改这项决议，在这种情况下，《公司财务管理条例》的适用条款将适用于我们与利益相关股东之间的业务合并。

控股权收购

《控制股份收购条例》规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”的持有人对于这些股份没有投票权，除非获得有权在董事选举中行使或指示行使投票权的股东有权投赞成票的至少三分之二的赞成票批准，但不包括：(1)已经或打算进行控制权股份收购的人；(2)公司的任何高级管理人员；或(3)公司的任何雇员，也是公司的董事成员。“控制股份”是有表决权的股票，如果与收购人以前获得的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合并，将使收购人有权在下列范围之一内行使投票权选举董事：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

​

•

三分之一或更多但不到多数；或

​

•

所有投票权的多数或更多。

​

控制权股份不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指直接或间接收购已发行和已发行的控制权股份的所有权，或指示行使投票权的权力，但某些例外情况除外。

已进行或拟进行控制权股份收购的人士，在满足若干条件(包括承诺支付开支及作出《收购人声明》所述的“收购人声明”)后，可强迫本公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑控制权股份的投票权。如果没有提出召开特别会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果控制权股份的投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交《收购人声明》，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)，其公允价值在不考虑控制权股份没有投票权的情况下，自收购人最后一次收购控制权股份之日起，或者在考虑和不批准这些股份的投票权的股东会议上举行的情况下，自该会议日期起生效。如果股东大会批准了控制权，并且收购人有权对有投票权的股份的多数投票，则所有其他股东可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中所支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或法定股份交换中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人收购我们股票的任何和所有控制权股份都不受控制权股份收购法规的约束。我们不能保证我们的董事会在未来的任何时候都不会修改或取消这一条款。

 

18

 

Subtitle 8

《马里兰州公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择遵守以下五项条款中的任何一条或全部条款，尽管章程或细则中有任何相反规定：

•

分类版面；

​

•

移除董事需要三分之二的票数；

​

•

仅由董事投票决定董事人数的要求；

​

•

要求董事会空缺只能由其余董事投票填补(无论他们是否构成法定人数)，并在出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间内，直至选出继任者并符合资格为止；或

​

•

召开股东特别会议的多数要求。

​

我们的章程规定，在我们能够进行副标题8选举的时候，我们董事会的空缺只能由剩余的董事填补(无论他们是否构成法定人数)，并且董事会选出的填补空缺的董事将在整个董事任期的剩余时间任职。我们没有选择受制于副标题8的任何其他条款，包括允许我们在没有股东批准的情况下将我们的董事会分类的条款。此外，我们的章程规定，在没有有权在董事选举中投票的股东对此事投下过半数赞成票的情况下，我们不得选择受副标题8的任何这些附加条款的约束。通过我们的章程和章程中与副标题8无关的条款，我们(1)赋予董事会确定董事人数的专属权力，(2)要求，除非我们的董事长、首席执行官、我们的总裁或我们的董事会要求，有权在该会议上投票的股东要求召开股东特别大会，并(3)规定只有在有理由并在董事选举中一般有权投下三分之二的赞成票的情况下，才能罢免董事。

修改我们的章程和附则

除本文所述及本公司章程另有规定外，对本公司章程的修订必须经本公司董事会通知，并经本公司股东有权就此事投下多数票的赞成票批准。我们的董事会有权修改我们的规章制度。

股东大会

根据我们的章程和马里兰州的法律，股东年度会议将在董事会决定的日期和地点每年举行。股东特别会议可以由我们的董事会、董事长、总裁或者首席执行官召集。此外，在本公司章程条文的规限下，就任何事项采取行动的股东特别会议，必须由本公司秘书在有权在股东大会上就该事项投下多数票的股东的书面要求下召开，而该等股东已根据本公司章程所载的程序要求召开特别会议，并提供本公司章程所规定的资料及证明。只有特别会议通知中列明的事项才可在这种会议上审议和采取行动。我们的秘书将告知提出要求的股东准备和交付会议通知的合理估计成本(包括我们的代理材料)，提出请求的股东必须在我们的秘书准备和交付特别会议通知之前支付该估计成本。

企业商机

我们的章程规定，在马里兰州法律允许的最大范围内，我们的每一位首席技术官、其附属公司、他们的每一位代表以及我们的每一位董事或同时也是一名官员、雇员的每一位董事或官员

 

19

 

CTO或CTO的任何关联公司的代理商、关联方或指定人有权，也没有义务不(X)直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线，包括那些被视为与我们竞争的业务活动或业务线，或(Y)直接或间接与我们的任何客户、客户或供应商进行业务往来。如果CTO或其任何关联公司或员工，或其任何代表或指定人，获知一项潜在的交易或事项，该交易或事项可能是我们的公司机会，CTO、其关联公司和员工及其任何代表或指定人没有义务向我们或我们的任何关联公司传达或提供此类公司机会，也不因CTO或其任何关联公司或员工，或其任何代表或指定人直接或间接为自己追求或获取此类机会而对我们或我们的任何关联公司、子公司、股东或其他股权持有人违反任何责任，将此类机会提供给他人，或不将此类机会提供给我们或我们的任何关联公司；但是，只要该公司机会不是以董事或我们高管的身份提供给该人的。

章程修改和非常交易

根据马里兰州法律，马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、合并、出售其全部或几乎所有资产、转换为另一种形式的实体、从事法定的股票交换或从事类似的交易，除非此类交易被董事会宣布为可取的，并得到有权就该事项投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，除非该公司的章程规定了较低的百分比(但不低于有权就该事项投下的多数票)。我们的章程规定，这些事项由有权对该事项投多数票的股东投赞成票批准，但需要持有至少三分之二有权就该事项投票的股东的赞成票，才能修改我们的章程中有关罢免董事的规定或修订免职条款所需的投票。马里兰州法律还允许公司在未经股东批准的情况下将其全部或几乎所有资产转让给公司直接或间接拥有其所有股权的实体。由于我们的运营资产可能由我们的经营合伙子公司或其全资子公司持有，这些子公司可能能够合并或转让其全部或几乎所有资产，而无需我们股东的批准。

董事提名和新业务提前通知

我们的章程规定：

•

对于年度股东大会，提名个人进入我们的董事会，以及股东在年度会议上审议的业务提案只能：

​

•

根据我们的会议通知；

​

•

由我们的董事会或在董事会的指示下；或

​

•

在董事会为会议设定的记录日期、发出会议通知时和年会(以及任何延期或调整会议)时登记在案的股东，有权在会议上投票选举每一名如此提名的个人或就该等其他事务投票，并已遵守我们的附例规定的预先通知程序，并提供我们的附例所规定的资料和证明；以及

​

•

对于股东特别会议，只有我公司会议通知中规定的事项才能提交股东特别会议，并只能提名个人进入我公司董事会：

​

•

由我们的董事会或在董事会的指示下；或

​

•

如果特别会议是根据我们的章程召开的，以选举董事为目的，任何在记录日期为记录的股东召开的特别会议

​

 

20

 

在发出本公司章程规定的通知之时及会议(及任何延期或调整)之时，于本公司特别会议之董事会，有权于大会上投票选出每名获如此提名之人士，并已遵守本公司章程所载之预先通知规定，并提供本公司章程所规定之资料及证明。

要求股东提前通知提名和其他提议的目的是让我们的董事会和股东有机会考虑建议被提名人的资格或其他提议的可取性，并在我们董事会认为必要的范围内，通知股东并就提名或其他提议提出建议。虽然我们的章程没有赋予董事会权力否决及时的股东提名和提议，但如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止董事选举或其他行动的提议的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事会成员名单或批准自己的提议。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

以下讨论的对我们股票所有权和转让的限制、罢免董事所需的绝对多数票、我们选择遵守第8条赋予我们董事会填补董事会空缺的独家权力的规定，以及我们章程中的提前通知条款可能会推迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更。同样，如果本公司董事会选择受本公司章程的业务合并条款约束，或本公司附例中选择不持有本公司股份收购控制权的条款被修订或撤销，本公司本公司董事会的这些条款可能具有类似的反收购效果。

此外，我们整个董事会的大多数成员有权增加或减少我们被授权发行的授权股票的总数或任何类别或系列股票的股票数量，将我们股票的任何未发行股票分类和重新分类为其他类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股票，如标题“股本说明-一般”和“股本说明-重新分类未发行的股票”中所讨论的，并可以授权发行普通股或其他类别或系列股票，包括一类或一系列优先股，可能具有推迟、推迟或阻止我们控制权变化的效果。除非适用法律、我们股票的任何其他类别或系列的条款或任何证券交易所的规则或任何我们股票的上市或交易的自动报价系统的规则要求批准，否则这些行动可以在没有股东批准的情况下采取。我们相信，我们的董事会有权增加或减少授权股票的数量，并对我们的普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后促使我们发行该等股票，这将为我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。

我们的章程和章程还规定，董事人数只能由我们的董事会确定，这阻止了我们的股东增加我们的董事人数，并用他们自己的提名人填补因增加董事人数而产生的任何空缺。我们在上文“-股东大会”和“-董事提名和新业务预告”标题下讨论的章程的规定，要求寻求召开特别会议、提名个人参选董事或在年度会议或特别会议上提出其他业务的股东必须遵守某些通知和信息要求。我们相信，这些规定将为我们提供召开特别会议的明确程序、股东倡议者对我们的兴趣的信息以及充分的时间来考虑股东提名和其他业务建议，从而有助于确保我们董事会决定的业务战略和政策的连续性和稳定性，并促进良好的公司治理。然而，这些条款单独或结合在一起，可能会使我们的股东更难罢免现任董事或用他们自己提名的人填补我们董事会的空缺，并可能推迟、推迟或阻止控制权的变化，包括可能涉及我们普通股股东溢价或符合我们股东最佳利益的代理权竞争或要约收购。

 

21

 

独家论坛

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地区法院，巴尔的摩分部，将是以下情况的唯一和独家法院：(A)任何内部公司索赔，如《公司章程》中所定义的；(B)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序，联邦证券法规定的诉讼除外；(C)任何声称我们的任何董事违反任何责任的诉讼，任何针对吾等或吾等任何董事、高级职员或其他雇员提出申索的诉讼，(D)根据本公司或吾等章程或附例的任何条文而产生的针对吾等或吾等任何董事、高级职员或其他雇员的申索的任何诉讼，或(E)任何针对吾等或吾等任何董事、高级职员或其他雇员的申索受内部事务原则管辖的任何诉讼。

董事和高级管理人员的责任限制和赔偿

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润或由最终判决确定的、对诉因至关重要的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含这样一项条款，它在马里兰州法律允许的最大程度上消除了这种责任。

《董事条例》要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的宪章没有)对在任何诉讼中成功的董事或官员进行赔偿，无论是非曲直，因为他或她因担任该职位而被成为或威胁成为诉讼的一方。《马里兰州公司法》允许马里兰州的一家公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员的判决、罚金、罚款、和解以及他们因担任这些或其他身份而可能或可能被威胁成为一方的任何诉讼中实际发生的合理费用，除非确定：

•

董事或官员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有实质性意义，并且：

​

•

恶意犯罪；或

​

•

是主动、故意不诚实的结果；

​

•

董事或者官员在金钱、财产或者服务上实际收受了不正当的个人利益；或者

​

•

在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

​

然而，根据《马里兰州公共利益法》，马里兰州公司不得因董事或其代表在诉讼中做出的不利判决，或如果董事或高级职员因个人利益被不当收受而被判定负有法律责任，向该公司或高级职员进行赔偿，除非在任何一种情况下，法院均下令赔偿，且仅限于费用。如果法院认定董事或官员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或官员不符合规定的行为标准，或者因不当收受个人利益而被判负有责任，法院也可以下令进行赔偿。

此外，马里兰州的公司在收到以下信息后，允许该公司向董事或官员垫付合理的费用：

•

董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书；以及

​

•

如果最终确定行为标准不符合，董事或主管人员或代表董事主管人员或代表董事主管人员作出的书面承诺，将偿还已支付的款项。

​

 

22

 

我们的宪章有义务在马里兰不时生效的法律允许的最大范围内，在诉讼的最终处置之前对我们进行赔偿，并支付或报销合理的费用，而不需要初步确定董事或官员获得赔偿的最终权利：

•

任何现任或前任董事或官员，因其任职期间的服务而被指定为或威胁成为诉讼的一方或证人；或

​

•

任何个人，在担任董事或本公司高级职员期间，应我们的要求，担任或曾经担任另一公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的董事、高级职员、合伙人、成员、经理、受托人、雇员或代理人，并因其担任该职务而被列为或威胁被列为诉讼一方或见证人。

​

我们的章程还允许我们在董事会批准的情况下，向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人以及本公司的任何员工或代理人或本公司的前任赔偿和预付费用。

赔偿协议

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，根据该协议，我们有义务按照马里兰州法律允许的最大限度对他们进行赔偿，如上文“-董事和高管的责任限制和赔偿”一节所述。赔偿协议规定，如果某董事或高管是任何诉讼的一方或见证人，或因他或她作为本公司的董事、高管、雇员或代理人，或作为任何其他外国或国内公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的受托人、高管、合伙人、成员、经理、受托人、雇员、代理人或受托人，而成为任何法律程序的一方或证人，则他或她是应我们的要求或应我们的外部经理的请求而被威胁成为任何法律程序的一方或证人的。我们必须在马里兰州法律允许的最大范围内，赔偿董事或高管为履行赔偿协议下的权利而提起的诉讼中实际和合理地发生的所有费用和责任，包括董事或高管提起的任何诉讼中的费用和责任。赔偿协议还要求我们在收到被赔付人要求垫付的对账单后十天内垫付被赔付人所发生的合理费用，条件是该对账单证明费用，并附有或在前面附上：

•

被保险人善意相信其已达到赔偿所需的行为标准的书面确认书；以及

​

•

如果最终确定行为标准未得到满足，则由被赔付人或其代表作出的偿还所付款项的书面承诺，可以是无担保的。

​

赔偿协议还规定了确定获得赔偿的权利的程序，包括要求在我们的控制权发生变化后由独立律师作出这种决定。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果董事会认为继续作为房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以撤销或以其他方式终止我们作为美国联邦所得税目的房地产投资信托基金的选择，而无需我们的股东批准。

所有权和转让限制

从截至2020年12月31日的纳税年度开始的每个纳税年度，我们必须在12个月纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的一定比例内由100人或以上的人实益拥有我们的股票，才有资格并保持我们作为REIT的资格

 

23

 

纳税年度。此外，在截至2020年12月31日的课税年度开始的后半个纳税年度内，我们的流通股价值的不超过50%可能由五个或更少的个人(如守则所定义，包括某些实体)直接或间接拥有。

由于我们的董事会认为目前我们有资格成为房地产投资信托基金是必不可少的，我们的章程除某些例外情况外，限制了一个人可以实益或建设性拥有的股票数量。我们的章程规定，除某些例外情况外，任何人不得实益或建设性地拥有超过9.8%的任何类别或系列股本的流通股的价值或股份数量(以限制性较大者为准)。

我们的章程还禁止任何人(I)实益拥有我们的股本股份，条件是这种实益所有权将导致我们被《守则》第856(H)条所指的“少数人持有”(无论所有权权益是否在课税年度的后半年度持有)；(Ii)转让我们股本的股份，条件是此类转让将导致我们股本的股份被少于100人实益拥有(根据守则第856(A)(5)条的原则确定)；(Iii)实益或推定拥有吾等股本股份，惟该实益或推定拥有权将导致吾等按守则第856(D)(2)(B)条的定义以实益或推定方式拥有吾等不动产租户(应税房地产投资信托基金附属公司除外)(定义见守则第856(L)节)10%或以上的所有权权益，或(Iv)实益或推定拥有或转让吾等股本股份，而有关所有权或转让否则会导致吾等未能符合REIT的资格。任何人士如收购、企图或意图取得本公司股本股份的实益或推定拥有权，而该等股份将会或可能违反上述任何有关可转让及所有权的限制，或任何本应拥有本公司股本股份而导致本公司股本股份转移至慈善信托的人士，均须立即向吾等发出书面通知，或就建议或企图进行的交易而言，须至少提前15天发出书面通知。, 并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们作为房地产投资信托基金的资格的影响。如果我们的董事会认为尝试或继续符合REIT的资格不再符合我们的最佳利益，上述对可转让性和所有权的限制将不适用。

我们的董事会可全权酌情对某人进行前瞻性或追溯性豁免，使其不受上述限制的限制，并可为此人设立或提高例外持有人百分比限制。寻求豁免的人必须向我们的董事会提供我们的董事会认为合适的陈述、契诺和承诺，以便得出结论，给予豁免不会导致我们不符合REIT的资格。如果豁免会导致我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们的董事会可能不会给予任何人这样的豁免。为了确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位，我们的董事会可能需要美国国税局(“IRS”)的裁决或律师的意见，在任何一种情况下，其形式和实质都能让董事会自行决定。

任何转让本公司股本股份的企图，如果有效，将违反上述任何限制，将导致违规的股份数量(四舍五入至最接近的整股)自动转移到一个信托基金，为一个或多个慈善受益人的独家利益，但任何导致违反关于本公司股本股份由少于100人实益拥有的限制的转让将从一开始就无效。在任何一种情况下，建议的受让人都不会获得该等股份的任何权利。自动转移将被视为在据称的转移或导致转移到信托的其他事件发生之日之前的营业日结束时生效。信托持有的股份将发行和发行流通股。拟议受让人将不会从信托持有的任何股份的所有权中获得经济利益，将没有获得股息或其他分派的权利，也将没有投票权或信托持有的股份应享有的其他权利。信托的受托人将拥有与信托中持有的股份有关的所有投票权和分红或其他分配权。这些权利将为慈善受益人的专有利益而行使。在我们发现股票已经转移到信托基金之前支付的任何股息或其他分配将由接受者在要求时支付给受托人。任何授权但未支付的分派将在到期支付给受托人时支付。支付给受托人的任何股息或其他分配将以信托形式为慈善受益人持有。根据马里兰州法律，受托人将

 

24

 

有权(I)撤销建议受让人在我们发现股份已转让给信托之前所投的任何选票为无效，及(Ii)根据受托人为慈善受益人的利益行事的意愿重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有权力撤销和重新决定投票。

在接到我方通知本公司股本股份已转让至信托的20天内，受托人将股份出售给受托人指定的人，该人对股份的所有权不违反上述所有权和转让限制。出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，而受托人将按以下方式将出售股份所得款项净额分配予建议受让人及慈善受益人。建议受让人将收到(I)建议受让人为股份支付的价格，或(如果建议受让人没有就导致股份以信托形式持有的事件(例如，赠与、设计或其他类似交易)提供股份的价值)，即导致股份以信托形式持有的事件发生当天股份的市场价格(如我们的章程所界定)和(Ii)受托人从出售或其他出售股份所得的价格(扣除任何佣金和其他销售费用)，两者中较低者。受托人可将须付予建议的受让人的款额，减去建议的受让人支付予建议的受让人并由建议的受让人欠受托人的股息或其他分派款额。超过建议受让人应得金额的任何销售净额，将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现我们的股本股份已转让给信托基金之前，建议受让人出售股份，则(I)股份应被视为已代表信托出售，以及(Ii)建议受让人收到的股份金额超过他或她有权获得的金额，超出的部分应在要求时支付给受托人。

此外，我们在信托中持有的股本股份将被视为已以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)导致转让给信托的交易中的每股价格(或就设计或礼物而言，为设计或礼物时的市场价格)和(Ii)我们或我们指定人接受要约之日的市场价格，我们可减去支付予建议受让人并由建议受让人欠受托人的股息及分派款额。在受托人出售股份之前，我们将有权接受要约。于售予吾等后，慈善受益人于售出股份中的权益将终止，而受托人将把出售股份所得款项净额分配予建议的受让人。

如果如上所述向慈善信托的转让因防止违反限制的任何原因而无效，则会导致违反限制的转让从一开始就无效，建议的受让人将不会获得该等股份的任何权利。

在每个课税年度结束后30天内，持有超过5%(或守则或其下颁布的法规所要求的较低百分比)本公司股本股份的所有人必须向我们发出书面通知，说明他或她的姓名和地址、他或她实益拥有的本公司股本的每一类别和/或系列的股份数量以及对该等股份的持有方式的描述。每名该等拥有人必须向吾等提供吾等可能要求的额外资料，以确定其实益拥有权对吾等作为REIT的地位的影响(如有)，并确保遵守所有权限制。此外，每名股东将被要求向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务当局或政府当局的要求，或确定此类遵守情况，并确保遵守所有权限制。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及股本溢价或符合股东最佳利益的交易或控制权变更。

 

25

 

重要的美国联邦所得税考虑因素

本节汇总了您作为我们证券的潜在持有者，可能会认为与购买、拥有和处置我们的证券相关的重要美国联邦所得税考虑事项。Vinson&Elkins L.L.P.已担任我们的律师，审阅了本摘要，并认为本文中包含的讨论在所有重要方面都是准确的。由于本部分是摘要，因此它不涉及可能与特定证券持有人的个人投资或纳税情况相关的所有方面的税收，也不涉及根据美国联邦所得税法受到特殊对待的某些类型的证券持有人，例如：

•

保险公司；

​

•

免税组织(以下“-普通股持有者的税务考虑-免税股东的税收”中讨论的有限范围除外)；

​

•

金融机构或经纪自营商；

​

•

非美国个人和外国公司(以下“-普通股持有者的税务考虑-非美国股东的税收”中讨论的有限范围除外)；

​

•

U.S. expatriates;

​

•

将我们的证券按市价计价的人；

​

•

子章S公司；

​

•

本位币不是美元的美国股东(定义如下)；

​

•

受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

​

•

信托和遗产；

​

•

通过行使员工股票期权或其他补偿方式获得我们证券的持有者；

​

•

作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资的一部分持有我们证券的人；

​

•

受《守则》备选最低税额规定约束的人员；

​

•

因使用准则第451(B)(3)节所指的适用财务报表而受特别税务会计规则约束的人员；以及

​

•

通过合伙企业或类似的传递实体持有我们的证券的人。

​

本摘要假设证券持有人出于美国联邦所得税的目的将我们的证券作为资本资产持有，这通常指的是为投资而持有的财产。

本节中的陈述不是也不应该被解释为税务建议。本节陈述的依据是《守则》、《最后的、临时的和拟议的财政部条例》、《守则》的立法历史、国税局目前的行政解释和做法以及法院裁决。提到国税局的解释和做法包括在私人信函裁决中认可的国税局做法和政策，这些做法和政策对国税局没有约束力，但对接受裁决的纳税人除外。在每一种情况下，这些资料来源都是在本讨论日期存在时所依赖的。未来的立法、财政部条例、行政解释和法院裁决可能会改变现行法律，或对本节信息所依据的现行法律解释产生不利影响。任何此类变化都可能具有追溯力。我们还没有收到美国国税局关于我们作为房地产投资信托基金的资格的任何裁决。因此，即使适用法律没有变化，也不能保证以下讨论中所作的陈述不会受到国税局或法院的约束，不会受到国税局的质疑，或者在受到质疑时得到法院的支持。

我们敦促您就购买、拥有和处置我们的产品对您产生的具体税务后果咨询您的税务顾问。

 

26

 

证券和我们选择的作为REIT征税的证券。具体来说，我们敦促您就此类购买、所有权、处置和选举的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果以及适用税法的潜在变化咨询您的税务顾问。

我公司税收情况

我们成立于2019年8月，是马里兰州的一家公司。我们最初选择作为代码S子章下的直通实体征税，但撤销了2019年11月22日生效的S公司选举。我们选择作为REIT为美国联邦所得税目的征税，从我们短暂的应税年度开始，该年度从我们的S公司选举被撤销开始，截至2019年12月31日。我们相信，从这么短的纳税年度开始，我们的组织和运营方式符合美国联邦所得税法规定的REIT纳税资格，我们打算继续以这种方式运营，但不能保证我们的运营方式将保持REIT的资格。本节讨论管理美国联邦所得税对待房地产投资信托基金及其股东的法律。这些法律具有很高的技术性和复杂性。

Vinson&Elkins L.L.P.认为，在截至2019年12月31日的短短一个纳税年度内，我们有资格作为房地产投资信托基金根据美国联邦所得税法纳税，而我们的组织以及当前和拟议的运营方法将使我们能够在截至2020年12月31日及以后的纳税年度继续满足美国联邦所得税法规定的房地产投资信托基金资格和纳税要求。投资者应该知道，Vinson&Elkins L.L.P.的观点是基于与我们的组织和运营有关的各种惯常假设，并以我们的管理层就事实事项所作的某些陈述和契约为条件，包括关于我们的组织、我们的资产和收入的性质以及我们业务运营的行为的陈述。Vinson&Elkins L.L.P.的意见对美国国税局或任何法院不具约束力，自发布之日起发表。此外，Vinson&Elkins L.L.P.的观点基于管理REIT资格的现有美国联邦所得税法，这一法律可能会发生前瞻性或追溯性的变化。

此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和纳税取决于我们是否有能力通过实际的年度和季度经营业绩，持续通过美国联邦所得税法规定的某些资格测试。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入的百分比，我们属于特定类别的资产的百分比，我们股票的所有权多样性，以及我们分配的收益的百分比。Vinson&Elkins L.L.P.不会持续审查我们对这些测试的合规性。因此，我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营业绩将满足该等要求。虽然我们打算继续经营以使我们继续符合REIT的资格，但鉴于管理REITs的规则高度复杂的性质、事实确定的持续重要性以及我们的情况未来可能发生变化，税务律师或我们不能保证我们在任何特定年份都有资格成为REIT。Vinson&Elkins L.L.P.的意见并不排除我们可能不得不使用下文所述的一项或多项REIT储蓄条款，这可能需要我们支付消费税或惩罚性税款(这可能是实质性的)，以维持我们的REIT资格。有关我们未能取得REIT资格的税务后果的讨论，请参阅“-未能取得资格”。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金，我们通常不需要为我们分配给股东的应税收入缴纳美国联邦所得税。这种税务处理的好处是，它避免了通常适用于公司向其股东分配的“双重征税”，即公司和股东层面的税收。然而，即使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们也将在以下情况下缴纳美国联邦税：

•

我们将为任何应税收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税，但在收入赚取的日历年内或之后的特定时间段内，我们不会分配给股东。

​

•

我们将按美国最高的联邦企业所得税税率缴纳所得税：

​

 

27

 

•

出售或以其他方式处置我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的止赎财产或止赎财产的净收入，以及

​

•

来自止赎财产的其他不符合条件的收入。

​

•

我们将对我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的销售或其他处置所得的净收入缴纳100%的税。

​

•

如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试中的一项或两项，如下文“-毛收入测试”中所述，但由于我们满足其他要求而继续符合REIT资格，我们将支付100%的税：

​

•

我们未能通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中较大者的毛收入乘以旨在反映我们盈利能力的分数。

​

•

如果在一个日历年度内，我们未能分配(1)该年度REIT普通收入的85%，(2)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及(3)需要分配的任何早期未分配应税收入的总和，我们将就要求分配的超出我们实际分配金额的部分支付4%的不可抵扣消费税。

​

•

我们可以选择保留长期资本收益净额并缴纳所得税。在这种情况下，股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税(只要我们及时将此类收益指定给股东)，并将获得抵免或退款，以偿还我们支付的税款比例份额。

​

•

我们将对未来与我们可能形成的任何TR进行的交易征收100%的消费税，而这些交易不是以独立的方式进行的。

​

•

如果我们未能满足以下“-资产测试”中所述的5%资产测试、10%投票权或10%价值测试的最低限度失败以外的任何资产测试，只要失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们就向美国国税局提交一份明细表，描述导致此类失败的每项资产，并在我们确定此类失败的季度的最后一天后六个月内处置导致失败的资产或以其他方式遵守资产测试，在我们未能通过资产测试的期间，我们将为不符合条件的资产的净收入缴纳相当于50,000美元或美国联邦最高企业所得税税率(目前为21%)的税。

​

•

如果我们未能满足除总收益测试和资产测试之外的一项或多项REIT资格要求，且该不合格是由于合理原因而不是故意疏忽，我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。

​

•

如果我们在并购或其他交易中从被视为C公司的实体(即，通常要缴纳全额公司税的公司)收购任何资产，而我们在该资产中获得的基础是参考该实体在该资产中的基础或另一项资产来确定的，如果我们在收购资产后的五年内确认了出售或处置该资产的收益，如果我们没有选择按当前基础纳税，我们将按照最高适用的美国联邦正常企业所得税税率纳税。我们将为其缴纳税款的收益金额为：

​

•

我们在出售或处置时确认的收益金额，以及

​

•

如果我们在收购资产时出售了资产，我们将确认的收益金额。

​

•

在某些情况下，我们可能会被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与REIT股东组成相关的规则的记录保存要求，如下所述--记录保存要求。

​

•

我们被视为C公司的较低级别实体的收益，包括我们未来可能形成的任何TR，都将缴纳美国联邦企业所得税。

​

 

28

 

此外，尽管我们有资格成为房地产投资信托基金，但我们可能还需要支付某些州和地方所得税，因为并非所有州和地区对待房地产投资信托基金的方式都与美国联邦所得税的对待方式相同。此外，正如下文进一步描述的那样，我们未来可能形成的任何TRS都将就其应纳税所得额缴纳美国联邦、州和地方企业所得税。

资质要求

房地产投资信托基金是指符合以下各项要求的公司、信托或协会：

1.

它由一个或多个受托人或董事管理。

​

2.

其实益所有权以可转让股份或可转让实益证书为证明。

​

3.

如果没有美国联邦所得税法的REIT条款，它将作为国内公司纳税。

​

4.

它既不是金融机构，也不是受美国联邦所得税法特别规定约束的保险公司。

​

5.

至少有100人是其股份或所有权证书的实益所有人。

​

6.

在任何课税年度的下半年度，其流通股或所有权证书的价值不超过50%由五名或五名以下个人直接或间接拥有，该准则定义为包括某些实体。

​

7.

它选择成为房地产投资信托基金，或在上一个纳税年度选择了房地产投资信托基金，并满足美国国税局制定的所有相关备案和其他管理要求，选择和保持房地产投资信托基金地位必须满足这些要求。

​

8.

关于其收入和资产的性质及其收入分配，它通过了下文所述的某些其他资格测试。

​

9.

它使用日历年缴纳美国联邦所得税，并符合美国联邦所得税法的记录保存要求。

​

10.

在适用期间内，该公司并未参与根据《守则》第355条递延缴税的分拆交易。

​

我们必须在整个纳税年度内满足要求1至4、8和9，并且必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足要求5。从2020纳税年度开始，要求5和6适用于我们。如果我们遵守了在一个纳税年度确定流通股所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为满足了该纳税年度的要求6。为了根据要求6确定股票所有权，“个人”通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，“个人”通常不包括根据美国联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，根据要求6的目的，此类信托的受益人将被视为按照他们在信托中的精算权益比例持有我们的股票。

我们的章程对流通股的转让和所有权作出了限制(见“股本说明--所有权和转让的限制”)。我们相信，我们已发行了足够的股票，并具有足够的所有权多样性，以满足上述要求5和6。我们章程中的限制旨在(除其他事项外)帮助我们继续满足上述要求5和6。然而，这些限制可能不能确保我们在所有情况下都能够

 

29

 

满足此类股权要求。如果我们不能满足这些股权要求，我们可能就无法保持REIT的资格。

符合条件的REIT子公司。作为“合资格房地产投资信托基金附属公司”的公司，不会被视为独立于其母公司房地产投资信托基金的公司。“合资格房地产投资信托基金附属公司”的所有资产、负债及收入、扣除及信贷项目，均视为房地产投资信托基金的资产、负债及收入、扣除及信贷项目。“合资格房地产投资信托基金附属公司”是指除TRS外，其所有股份均由房地产投资信托基金拥有的公司。因此，在适用上述要求时，我们拥有的任何“合格REIT子公司”将被忽略，该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系。非法人国内实体，如合伙企业或有限责任公司，在美国联邦所得税中只有一个所有者，通常不会被视为与其所有者在美国联邦所得税中独立的实体。就美国联邦所得税而言，拥有两个或更多所有者的非法人国内实体通常被视为合伙企业。如果房地产投资信托基金是一家有其他合伙人的合伙企业的合伙人，就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，该房地产投资信托基金被视为拥有其在该合伙企业的资产中的比例份额，并被视为在该合伙企业的总收入中赚取其可分配份额。就10%价值测试(见“-资产测试”)而言，我们的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益。任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目的比例份额，在美国联邦所得税中被视为合伙企业，我们直接或间接在其中获得股权的，将被视为我们的资产和总收入，以适用各种REIT资格要求。

我们控制着我们的运营合伙企业，并打算控制任何附属合伙企业和有限责任公司，我们打算以符合我们作为REIT资格的要求的方式运营它们。我们可能会不时成为我们的一些合伙企业和有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙公司或有限责任公司可能会采取行动，导致我们未能通过毛收入或资产测试，而我们可能无法及时意识到此类行动，无法及时处置我们在该合伙公司或有限责任公司的权益或采取其他及时的纠正行动。在这种情况下，我们可能不符合REIT的资格，除非我们有资格获得法定的REIT“储蓄”条款，这可能需要我们支付巨额惩罚性税款来维持我们的REIT资格。

应税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股票。TRS是一家完全应税的公司，它可能获得的收入如果直接由母公司REIT赚取，就不是合格的收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有已发行证券投票权或价值超过35%的公司(REIT除外)将自动被视为TRS。我们不会被视为持有TRS的资产或获得TRS所赚取的任何收入。相反，TRS发行给我们的股票将是我们手中的资产，我们将把从该TRS支付给我们的分配(如果有的话)视为TRS的收益和利润。这种处理可能会影响我们对毛收入和资产测试的遵从性。由于我们不会将TRS的资产和收入计入我们是否遵守REIT的要求，因此我们可能会利用该等实体间接从事REIT规则可能禁止我们直接或通过直通子公司进行的活动，例如赚取手续费收入。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%不得超过一个或多个TRS的股票或证券。

《准则》中关于房地产投资信托基金及其TRS之间安排的若干条款确保TRS将适用于适当水平的美国联邦所得税。例如，企业利息支出(即使支付给第三方)超过纳税人企业利息收入和30%的总和(在没有选举的情况下，2020年调整为50%)是不允许扣除的

 

30

 

根据《2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)计算的企业调整后应纳税所得额的纳税年度，该应纳税所得额是在不考虑企业利息收入或支出、净营业亏损(“NOL”)或传递收入扣除(以及2022年之前的纳税年度，不包括折旧和摊销)的情况下计算的。这些限制还可能影响TRS支付的美国联邦所得税金额。此外，TRS规则对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税，例如公司间贷款，或REIT的租户不是以公平的方式进行的。

我们从TRS获得的租金将符合以下条件：(1)物业中至少90%的租赁空间租给TRS和关联方租户以外的其他人，以及(2)TRS支付的租金与物业其他租户为类似空间支付的租金基本相当，如下文“-总收入测试-房地产租金”中进一步详细描述的那样。如果我们将来将空间出租给TRS，我们将努力遵守这些要求。

毛收入测试

我们必须每年通过两次总收入测试，才有资格成为房地产投资信托基金。首先，我们每个课税年度的总收入中，至少有75%必须包括我们直接或间接从与房地产有关的投资或房地产抵押贷款或合格临时投资收入中获得的界定类型的收入。75%毛收入测试的合格收入通常包括：

•

房地产租金；

​

•

以不动产抵押担保的债务利息或不动产权益；

​

•

出售其他REITs股票的股息或其他分配以及收益；

​

•

出售房地产资产的收益，但不包括

​

•

在正常业务过程中主要为销售给客户而持有的财产，以及

​

•

由“公开发售的REITs”​发行的债务工具(即根据《交易法》要求向美国证券交易委员会提交年度和定期报告的REITs)，除非该债务工具以不动产或不动产权益作担保；

​

•

丧失抵押品赎回权财产的经营收入和出售收益；

​

•

作为订立协议以不动产按揭或不动产权益作抵押的贷款或购买或租赁不动产(包括不动产利息和不动产按揭利息)的代价而收取或累算的款项(其厘定的款额全部或部分取决于任何人的收入或利润)；及

​

•

来自新资本临时投资的收入，可归因于发行我们的股票或公开发行我们的债务，到期日至少为五年，并且我们在收到新资本之日起的一年内获得。

​

第二，一般来说，我们每个纳税年度至少95%的总收入必须包括符合75%总收入标准的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益，或这些收入的任何组合。在两个毛收入测试中，我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的出售物业的收入和毛收入都不包括在分子和分母中。此外，我们为对冲因收购或持有房地产资产而招致或将招致的债务而进行的“对冲交易”的收入和收益，以及清楚和及时地确定为此而产生的收入和收益，将从75%和95%毛收入测试的分子和分母中剔除。请参阅“-对冲交易”。此外，在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外。见“-外币收益”。以下各段将讨论总收入测试对我们的具体应用。

来自Real Property的租金。“房地产租金”是符合75%和95%毛收入测试标准的收入。只有在满足以下每个条件的情况下，租金才有资格成为“不动产租金”：

 

31

 

•

首先，租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础，而可以以收入或销售额的一个或多个固定百分比为基础。

​

•

第二，我们或持有我们10%或以上股份的直接或间接所有人不得实际或建设性地拥有我们向其收取租金的租户10%或以上的股份，但TRS除外。

​

•

第三，如果与房地产租赁相关的租赁个人财产的租金是根据租约收到的全部租金的15%或更少，则个人财产租金将符合房地产租金的资格。不动产和动产之间的租金分配是基于不动产和动产的相对公平市场价值。然而，如果超过15%的门槛，可归因于个人财产的租金将不符合房地产租金的资格。

​

•

第四，我们一般不能经营或管理我们的房地产，也不能向我们的租户提供或提供服务，除非通过获得足够补偿且我们不从中获得收入的“独立承包商”。然而，我们不需要通过“独立承包商”提供服务，而是可以直接向我们的租户提供服务，如果服务是“通常或习惯地提供”的，仅限于租用空间，并且不被认为是为了租户的方便而提供的。此外，我们可以向物业的租户提供少量的“非惯例”服务，但不能通过独立承包商提供，只要我们的服务收入(价值不低于我们提供此类服务的直接成本的150%)不超过我们从相关物业获得的收入的1%。此外，我们可能拥有高达100%的TRS存量，该TRS可以为我们的租户提供常规和非常规服务，而不会影响我们从相关物业获得的租金收入。

​

如果我们从物业获得的租金的一部分不符合“房地产租金”的资格，因为可归因于个人财产的租金超过纳税年度总租金的15%，则可归因于个人财产的租金部分将不是75%或95%毛收入测试的合格收入。因此，如果可归因于个人财产的租金，加上在95%毛收入测试中不符合资格的任何其他收入，在一个纳税年度内超过我们该年度毛收入的5%，我们将失去REIT资格。然而，如果某一特定物业的租金不符合“不动产租金”的标准，因为(1)租金是根据相关承租人的收入或利润计算的，(2)承租人是关联方承租人或不符合TRSS的关联方承租人规则的例外情况，或(3)我们向超过1%门槛的物业承租人提供非惯例服务，而不是通过符合资格的独立承包商或TRS，则该物业的租金均不符合“不动产租金”的资格。

目前，我们不会根据租约租赁大量的个人财产。此外，我们目前不为我们的租户提供任何常规服务以外的任何服务，除非此类服务是通过独立承包商提供的，我们没有从这些承包商那里获得或获得收入或TRS。因此，我们认为，我们的租约产生的租金一般符合75%和95%毛收入测试的“不动产租金”的要求。

除了房租，租户还可能需要支付一定的额外费用。在某种程度上，这些额外费用代表我们有义务向第三方支付的金额的补偿，此类费用通常将被称为“不动产租金”。从某种程度上说，这种额外收费是对不支付或逾期支付此类金额的惩罚，这种收费应被称为“不动产租金”。然而，在一定程度上，滞纳金不符合“房地产租金”的条件，因此，它们将被视为符合95%总收入标准的利息。

此外，如上所述，我们可能拥有一个或多个TRS的100%库存。根据上述关联方租户规则的例外情况，我们从TRS获得的租金将被视为“房地产租金”，只要(1)该物业至少90%的租赁空间租给TRS和关联方租户以外的人，以及(2)TRS为租用该物业的空间而支付的金额与该物业的其他租户为可比空间支付的租金实质上相当。在签订租约、延长租约和修改租约时，如果修改增加了租户所支付的租金，则必须满足“实质上可比”的要求。如果相关物业中至少90%的租赁空间出租给无关租户的要求是

 

32

 

在签订、延长或修改租约时，只要租赁给任何TRS或关联方租户的空间没有增加，此类要求将继续得到满足。我们直接或间接拥有50%以上投票权或股票价值的TRS租约的任何可归因于修改的租金将不被视为“房地产租金”。如果将来我们收到TRS的租金，我们将寻求遵守这一例外。

利息。“利息”一词一般不包括直接或间接收到或应计的任何数额，如果这种数额的确定完全或部分取决于任何人的收入或利润。但是，利息一般包括以下内容：

•

以收入或销售额的一个或多个固定百分比为基础的金额；以及

​

•

以债务人的收入或利润为基础的金额，只要债务人通过租赁其在该财产的几乎所有权益而获得担保债务的房地产的几乎所有收入，并且只有在债务人收到的金额如果由房地产投资信托基金直接收到的情况下才符合“房地产租金”的条件。

​

如果贷款包含一项条款，使房地产投资信托基金有权获得借款人在出售担保贷款的房地产时获得的一定百分比的收益，或截至特定日期物业增值的一定百分比，可归因于该贷款拨备的收入将被视为出售担保贷款的物业的收益，这通常是两种毛收入测试的合格收入。

我们目前不打算，但将来可能会在有限的基础上发起或投资于抵押债务和/或夹层贷款。以不动产抵押担保的债务的利息或不动产的权益通常是符合75%毛收入测试目的的收入。除下述范围外，如贷款以不动产及其他财产作抵押，而在课税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过担保贷款的不动产的公平市场价值(或如贷款自发起或收购以来已有“重大修改”，则截至该“重大修改”之日)，则就75%毛收入测试而言，该项贷款的部分利息收入将不是符合资格的收入。但对于95%的总收入测试而言，将是合格的收入。就75%毛收入测试而言，利息收入中不属于合格收入的部分将等于贷款本金中非房地产抵押部分的利息收入，即贷款超过作为贷款抵押品的房地产价值的金额。然而，在以不动产和个人财产作担保的贷款的情况下，如果这种个人财产的公平市场价值不超过担保贷款的所有财产的总公平市场价值的15%，那么为了确定这种贷款的利息是符合75%毛收入标准的收入，担保贷款的个人财产将被视为不动产。

夹层贷款是由直接或间接拥有不动产的实体的股权担保的贷款，而不是通过不动产的直接抵押。美国国税局收入程序2003-65提供了一个安全港，据此，如果夹层贷款符合收入程序中的每一项要求，美国国税局将在下文所述的房地产投资信托基金资产测试中将其视为房地产资产，而从夹层贷款中获得的利息将在75%毛收入测试中被视为合格抵押贷款利息。尽管《税务程序》为纳税人提供了一个可以依赖的避风港，但它并没有规定实体税法的规则。此外，我们预计，我们可能发起或获得的任何夹层贷款可能无法满足依赖这个安全港的所有要求。我们打算投资于任何抵押债务和夹层贷款，使我们能够继续满足总收入测试。

分红。我们从拥有股权的任何公司(包括任何TRS，但不包括任何REIT)收到的任何股息份额将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从拥有股权的任何其他房地产投资信托基金收到的任何股息份额，如果有的话，将是两个毛收入测试的合格收入。

禁止的交易。房地产投资信托基金将对该房地产投资信托基金出售或以其他方式处置的财产(止赎财产除外)的净收益(包括外币收益)征收100%的税

 

33

 

持有主要用于在交易或业务的正常过程中向客户销售。我们相信，我们没有任何物业一直或将主要为向客户销售而持有，而我们任何物业的任何销售都不是在我们的正常业务过程中进行的，也不会在正常业务过程中进行。然而，房地产投资信托基金是否持有物业“主要是为了在交易或业务的正常运作中出售给客户”，则视乎不时生效的事实和情况而定，包括与某项物业有关的事实和情况。将房地产投资信托基金出售房地产资产的行为定性为禁止交易的避风港，如果满足以下要求，可以征收100%的禁止交易税：

•

房地产投资信托基金持有该物业不少于两年；

​

•

房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的任何合伙人在出售前两年内可按物业计入的支出总额不超过物业销售净价的30%；

​

•

(Br)(1)在有关年度内，除丧失抵押品赎回权的物业或守则第1033条适用的销售外，房地产投资信托基金出售的财产未超过7宗；(2)房地产投资信托基金于该年度内出售的所有该等财产的经调整基数合计不超过房地产投资信托基金年初所有资产的合计基数的10%，(三)房地产投资信托基金年内出售的所有物业的公允市值总额不超过年初房地产投资信托基金所有资产的公允市值总额的10%，(4)(I)房地产投资信托基金年内出售的所有物业的调整基数总额不超过年初房地产投资信托基金所有物业的调整基数总额的20%；及(Ii)房地产投资信托基金在本年度和前两年售出的物业占房地产投资信托基金所有物业的平均百分比(以调整基数计算)不超过10%或(5)(I)房地产投资信托基金年内出售的所有物业的总公平市价不超过总公平市价的20%(Ii)在本年度及之前两年，房地产投资信托基金每年售出的物业占房地产投资信托基金所有物业的平均百分比(以公平市价计算)不超过10%；

​

•

如果财产由土地或改善工程组成(通过止赎或租赁终止而获得的财产除外)，房地产投资信托基金已持有该财产至少两年，以产生租金收入；以及

​

•

如果房地产投资信托基金在该纳税年度内出售了七笔以上的非止赎财产，则与该财产有关的几乎所有营销和开发支出都是通过独立承包商支付的，房地产投资信托基金没有从该承包商获得收入或TRS。

​

我们将努力遵守美国联邦所得税法中有关避风港条款的条款，该条款规定了何时房产销售不会被视为禁止交易。然而，我们不能向您保证，我们可以遵守安全港条款，或者我们将避免拥有可能被描述为我们持有的财产，即我们持有的财产，这些财产主要是为了在正常贸易或业务过程中出售给客户。100%的税收将不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产的收益，尽管这些收入将按常规的美国联邦企业所得税税率向TRS征税。

费用收入。就75%和95%毛收入测试而言，手续费收入一般不是合格收入。我们成立的任何TRS所赚取的任何费用将不包括在总收入测试中，但将缴纳如上所述的美国联邦公司所得税。此外，我们将对TRS为我们提供的服务赚取的任何费用征收100%的消费税，如果这些费用是根据美国国税局确定的非独立协议收取的。

止赎财产。我们将对止赎财产的任何收入按美国联邦最高企业所得税税率(目前为21%)征税，其中包括某些外币收益和相关扣减，但根据75%毛收入测试，减去与产生该收入直接相关的费用后，本应属于合格收入的收入除外。然而，丧失抵押品赎回权的财产的总收入将符合75%和95%的总收入测试标准。止赎财产是任何不动产，包括不动产的利益，以及此类不动产附带的任何个人财产：

 

34

 

•

由于房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时对该财产出价，或在该财产发生违约或即将发生违约或该财产所担保的债务后，通过协议或法律程序将该财产归于所有权或占有权而获得的；

​

•

在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下，房地产投资信托基金收购了相关贷款；以及

​

•

房地产投资信托基金作出适当选择，将该财产视为止赎财产。

​

如果房地产投资信托基金以抵押权人的身份控制财产，并且除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或承受任何损失，房地产投资信托基金不会被视为对该财产的止赎。财产一般在房地产投资信托基金收购该财产的课税年度之后的第三个课税年度结束时不再是止赎财产，如果财政部长批准延期，则不再是止赎财产。但是，此宽限期终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产：

•

就一项物业订立租约，而根据租约条款，该物业所产生的收入不符合75%总入息审查的资格，或根据在该日或之后订立的租约而直接或间接收取或累算任何款额，而该等租约所产生的收入不符合75%总入息审查的规定；

​

•

在物业上进行任何施工的物业，但在违约迫在眉睫之前已完成超过10%的施工的建筑物或任何其他改善工程除外；或

​

•

自房地产投资信托基金收购物业之日起90天以上，且该物业用于房地产投资信托基金经营的行业或业务，但通过房地产投资信托基金本身并不从中获得或收取任何收入或TRS的独立承办商除外。

​

对冲交易。我们或我们的经营合伙企业可能不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合约。在75%和95%的毛收入测试中，如果我们满足下面讨论的赔偿要求，“套期保值交易”的收入和收益将不包括在毛收入中。“套期保值交易”是指(1)在我们或我们的经营合伙企业的交易或业务的正常过程中进行的任何交易，主要是为了管理与收购或携带房地产资产而进行或将要进行的借款有关的利率、价格变化或货币波动风险，或发生或将发生的普通债务，(2)任何主要为管理任何收入或收益项目的货币波动风险而订立的交易，而该等收入或收益项目根据75%或95%的总收入标准会是合资格的收入(或产生该等收入或收益的任何财产)；及。(3)任何为“抵销”第(1)或(2)项所述交易而订立的交易，而该等交易的一部分对冲债务被清偿或有关财产被处置。吾等须于收购、发起或订立交易当日结束前清楚识别任何此类对冲交易，并须符合其他识别要求。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金资格的方式安排任何对冲交易。

外汇收益。在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外。在75%和95%的毛收入测试中，“房地产外汇收益”将不包括在毛收入中。房地产外汇收益一般包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，该项目是符合75%毛收入标准的收入，可归因于收购或拥有(或成为或成为其下的债务人)以不动产或不动产权益为抵押的债务的外币收益，以及可归因于房地产投资信托基金某些“合资格业务单位”的某些外币收益。在95%的毛收入测试中，“被动外汇收益”将被排除在毛收入之外。被动外汇收益通常包括如上所述的房地产外汇收益，也包括属于95%毛收入测试合格收入的任何收入或收益的外币收益，以及可归因于收购或所有权的外币收益

 

35

 

义务(或成为或成为义务下的义务人)。这些对房地产外汇收益和被动外汇收益的排除不适用于通过交易或从事实质性和常规的证券交易而获得的任何特定外币收益。在75%和95%的毛收入测试中，这种收益都被视为不符合条件的收入。

未能满足总收入测试。如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试，如果我们有资格根据美国联邦所得税法的某些条款获得减免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。如果满足以下条件，则通常可获得这些救济条款：

•

我们未能通过这些测试是由于合理原因，而不是故意疏忽；以及

​

•

在任何课税年度出现这种情况后，我们将按照财政部长规定的规定提交收入来源明细表。

​

然而，我们不能预测我们是否在所有情况下都有资格获得救济条款。此外，如上所述，即使适用免税条款，我们也将对未通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中的较大部分乘以旨在反映我们盈利能力的部分，对可归因于我们的毛收入征收100%的税。

Asset Tests

要符合REIT的资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须包括：

•

现金或现金项目，包括某些应收账款和货币市场基金，在某些情况下还包括外币；

​

•

政府证券；

​

•

不动产中的权益，包括租赁权、取得不动产的选择权、租赁权和动产，只要这种动产是与动产有关的租赁，并且可归属于该动产的租金被视为“动产租金”；

​

•

以不动产为抵押的抵押贷款利息；

​

•

“公开发行的REITs”发行的其他REITs和债务工具的股份；以及

​

•

在我们收到新资本后的一年内对股票或债务工具的投资，我们通过股票发行或公开发行债券筹集资金，期限至少为五年。

​

其次，在我们不包括在75%资产类别中的投资中，我们在任何一个发行人的证券中的权益价值不得超过我们总资产价值的5%，或5%的资产测试。

第三，在我们不包括在75%资产类别中的投资中，我们不能拥有任何一个发行人的未偿还证券超过10%的投票权或任何一个发行人的未偿还证券价值的10%，或者分别拥有10%的投票权测试和10%的价值测试。

第四，我们总资产的价值不得超过20%由一个或多个TRS的证券组成。

第五，我们总资产价值的不超过25%可能包括TRS、其他非TRS应税子公司的证券，以及不符合75%资产测试或25%证券测试条件的其他资产。

第六，我们的总资产价值不超过25%可能由“公开发售的REITs”发行的债务工具组成，但不以不动产或不动产权益为抵押。

就5%资产测试、10%投票和10%价值测试而言，“证券”一词不包括另一个房地产投资信托基金的股份、“公开发售的房地产投资信托基金”的债务、符合条件的房地产投资信托基金的股权或债务证券

 

36

 

房地产投资信托基金子公司或TRS，即构成合伙企业房地产资产或股权的抵押贷款。不过，“证券”一词一般包括合伙企业或其他房地产投资信托基金(“公开发售的房地产投资信托基金”除外)发行的债务证券，但就10%的价值测试而言，“证券”一词并不包括：

•

“直接债务”证券，定义为在下列情况下按要求或在特定日期以确定的货币支付一笔确定金额的书面无条件承诺：(1)债务不能直接或间接转换为股权；(2)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似因素。“直接债务”证券不包括我们或任何受控制的TRS(即，我们直接或间接拥有超过50%的投票权或股票价值的TRS)所发行的合伙企业或公司发行的任何证券，而这些非“直接债务”证券的总价值超过发行人已发行证券的1%。但是，“直接债务”证券包括受以下或有事项影响的债务：

​

•

与支付利息或本金的时间有关的或有事项，只要(1)债务债务的实际收益率没有变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25%或5%，或(2)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过100万美元，并且可以要求预付不超过12个月的债务未应计利息；以及

​

•

与债务债务违约或提前付款的时间或金额有关的或有事项，只要该或有事项符合商业惯例。

​

•

向个人或房地产提供的任何贷款；

​

•

除与关联方承租人签订的协议外的任何“467条款租赁协议”；

​

•

任何支付“不动产租金”的义务；

​

•

由政府实体发行的某些证券；

​

•

房地产投资信托基金发行的任何证券；

​

•

被视为合伙企业的实体为美国联邦所得税目的发行的任何债务票据，而我们是该合伙企业的合伙人，但以我们在该合伙企业的股权和债务证券中的比例权益为限；以及

​

•

任何被视为合伙企业的实体为美国联邦所得税目的发行的任何债务工具，如果合伙企业总收入的至少75%(不包括来自被禁止交易的收入)符合上述“-总收入测试”中所述的75%毛收入测试的条件。

​

出于10%价值测试的目的，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，而不考虑上文最后两个项目符号中描述的证券。

如上所述，我们目前不打算，但将来可能会在有限的基础上发起或投资于抵押债务和/或夹层贷款。我们预计，对抵押贷款的任何投资通常都将被视为房地产资产。尽管我们预计夹层贷款的任何投资通常将被视为房地产资产，但我们预计我们将投资的夹层贷款可能不符合美国国税局收入程序2003-65年的所有安全港要求。因此，不能保证国税局不会挑战我们对夹层贷款作为房地产资产的处理方式。我们打算投资于任何抵押债务和夹层贷款，使我们能够继续满足资产收益测试要求。

为了各种资产测试的目的，我们将监控我们资产的状态，并将管理我们的投资组合，以便始终遵守此类测试。然而，不能保证我们不会无意中不遵守这些测试。如果我们未能在一个日历季度末通过资产测试，我们不会在以下情况下失去REIT资格：

•

我们在上一日历季度末通过了资产测试；以及

​

 

37

 

•

我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产市值的变化，并不完全或部分是由于收购一项或多项不符合条件的资产造成的。

​

如果我们不满足上面第二项中描述的条件，我们仍然可以在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，从而避免取消资格。

如果我们在每个课税年度的任何季度末违反了上述5%资产测试、10%投票权测试或10%价值测试，我们将不会失去我们的房地产投资信托基金资格，条件是(1)失败是极小的(最高不超过我们资产价值的1%或1,000万美元)和(2)我们处置了导致失败的资产，或在我们发现该失败的季度的最后一天后六个月内符合资产测试。在任何资产测试失败的情况下(前述最低限度的失败除外)，只要失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们不会失去我们的REIT资格，如果我们(1)在我们确定失败的季度的最后一天后六个月内处置导致失败的资产或以其他方式符合资产测试，(2)我们向美国国税局提交了一份明细表，描述了导致失败的每项资产，以及(3)在我们未能满足资产测试的期间，支付相当于导致失败的资产净收入的50,000美元或21%的税款。

目前，我们认为我们的资产满足上述资产测试要求。然而，我们不会获得独立的评估来支持我们关于我们资产价值的结论。此外，一些资产的价值可能不会受到准确确定的影响。因此，不能保证美国国税局不会争辩说，我们对资产的所有权违反了适用于REITs的一个或多个资产测试。

分销要求

每个纳税年度，除资本利得股息和留存资本利得的等值分配外，我们必须向我们的股东分配股息，总额至少等于：

•

the sum of:

​

•

我们“房地产投资信托基金应纳税所得额”的90%，计算时不考虑支付的股息扣除和我们的净资本损益；以及

​

•

我们90%的税后净收入(如果有)来自止赎财产；减去

​

•

特定项目的非现金收入之和超过我们的REIT应纳税所得额的5%，计算时不考虑支付的股息扣除和我们的资本净收益。

​

如果(1)我们在及时提交当年的美国联邦所得税报税表之前申报分配，在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分配，并在我们的纳税申报单中选择将该分配的指定金额视为在上一年度支付，或(2)我们在纳税年度的10月、11月或12月申报分配，并在任何此类月份的指定日期向登记在册的股东支付分配，则我们必须在与该分配相关的纳税年度或下一个纳税年度申报分配，我们实际上在下一年的1月底之前支付股息。第(1)款下的分配应在支付年度向股东纳税，而第(2)款中的分配在我们的收益和利润范围内被视为在上一个纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下，这些分配都与我们上一个纳税年度有关，以达到90%的分配要求。

此外，如果我们不是“公开发行的房地产投资信托基金”，为了使我们的分配被视为满足REITs的年度分配要求，并为我们提供REIT级别的税收减免，此类分配不得是“优惠股息”。如果股息分配符合以下条件，则不是优先股息：(1)在特定类别的所有流通股之间按比例分配，以及(2)根据我们组织中规定的不同类别股票之间的偏好

 

38

 

个文档。然而，优先股息规则并不适用于“公开发售的REITs”。目前，我们是一家“公募房地产投资信托基金”。

我们将为不分配给股东的应税收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税。此外，如果我们未能在某一日历年分发，或在申报和记录日期落在该日历年最后三个月的分发日期之后的1月底之前分发，则至少：

•

该年度我们REIT普通收入的85%；

​

•

该年度我们房地产投资信托基金资本利得收入的95%；以及

​

•

所有前期未分配的应税收入(普通和资本利得)；

​

我们将对超出我们实际分发金额的此类必需分发支付4%的不可抵扣消费税。

我们可以选择对我们在一个纳税年度获得的净长期资本收益保留并缴纳所得税。如果我们选择这样做，我们将被视为为上述4%不可抵扣消费税的目的分配了任何此类留存金额。我们打算及时进行分配，以满足年度分配要求，并避免美国联邦公司所得税和4%的不可抵扣消费税。

我们可能会不时遇到实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在得出我们的REIT应纳税所得额时包括这些收入和扣除这些费用。例如，我们可能不会从我们的“REIT应纳税所得额”中扣除确认的资本损失。此外，我们可能会被分配出售折旧财产所产生的净资本收益的一部分，该份额超过了我们应分配给该销售的现金份额。此外，我们通常将被要求在某些财务报表上反映某些金额时，将这些金额确认为收入。

此外，纳税人的净利息支出扣除可限制为调整后的应纳税所得额、商业利息和某些其他金额的总和的30%(如果没有其他选择，非合伙实体2019和2020纳税年度的扣除比例调整为50%，合伙企业2020纳税年度的扣除比例为50%)。调整后的应纳税所得额不包括不可分配给贸易或业务的收入或费用、业务利息或费用、合格业务收入的扣除、NOL以及2022年之前的年度的折旧、摊销或损耗扣除。根据CARE法案，纳税人可以选择使用其2019纳税年度的调整后应纳税所得额，以计算其在2020纳税年度的限额。对于合伙企业，利息扣除限额适用于合伙企业一级，但须对合伙人在合伙企业一级未使用的扣除限额作出某些调整。不允许的利息支出将无限期结转(受针对合伙企业的特殊规则的约束，包括根据CARE法案，合伙人可以就合伙企业2019纳税年度分配不允许的利息，在2020纳税年度扣除此类金额的50%)。“房地产交易或企业”可以选择不受这一利率限制，只要它对非住宅房地产使用40年的回收期，对住宅房地产使用30年的回收期，对相关的改善使用20年的回收期。为此，房地产行业或业务是指任何房地产开发、再开发、建设、重建、收购、改建、租赁、经营、管理、租赁或经纪行业或业务。我们的运营伙伴关系已经选择了利息扣减的这些限制。

此外，NOL扣除额一般限制为应纳税所得额的80%(扣除前)，但这一限制已被CARE法案取消，从2021年1月1日之前的应纳税年度开始。房地产投资信托基金可能会无限期结转(但不会结转)不良贷款。

由于上述原因，我们的现金可能比分配应税收入所需的现金少，足以避免美国联邦公司所得税和对某些未分配收入征收消费税，甚至达到90%的分配要求。在这种情况下，我们可能需要借入资金，或者，如果可能，支付股票或债务证券的应税股息。

 

39

 

我们可以通过股票或债务证券的应税分配来满足90%的分配测试。美国国税局发布了2017-45年度收入程序，授权“公开发行的房地产投资信托基金”进行选择性现金/股票股息。根据《2017-45年度收入程序》，只要股息总额的至少20%以现金形式可用，且符合《收入程序》中详细说明的某些其他参数，美国国税局将把根据选择性现金/股票股息进行的股票分配视为《准则》第301条下的财产分配(即股息)。2020年5月4日，美国国税局发布了2020-19年收入程序，将(到2020年底)必须以现金支付的最低分配金额暂时降低到10%。虽然我们目前不打算以股票支付股息，但如果未来我们选择以股票支付股息，我们的股东可能需要支付超过他们收到的现金的税款。

在某些情况下，如果一年内未能满足分配要求，我们可能会在以后的一年向股东支付“亏空股息”。我们可能会将这些不足的股息计入我们对上一年支付的股息的扣除中。虽然我们可以避免对作为亏空股息分配的金额征收所得税，但我们将被要求根据我们为亏空股息所做的任何扣除金额向美国国税局支付利息。

记录保存要求

我们必须保持一定的记录才有资格成为房地产投资信托基金。此外，为了避免罚款，我们必须每年要求我们的股东提供信息，以披露我们流通股的实际所有权。我们打算遵守这些要求。

资格不合格

如果我们未能满足总收益测试和资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们可以避免被取消资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。此外，如“-总收入测试”和“-资产测试”中所述，对于未通过总收益测试和资产测试，也有救济条款。

如果我们在任何纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金，并且没有适用任何减免条款，我们将按常规的美国联邦公司所得税税率为我们的应税收入缴纳美国联邦所得税，外加潜在的罚款和/或利息。在计算我们不符合REIT资格的年度的应纳税所得额时，我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上，我们不会被要求在那一年向股东分配任何金额。在这种情况下，就我们当前和累积的收益和利润而言，分配给股东的收入一般将作为普通股息收入征税。受美国联邦所得税法的某些限制，公司股东可能有资格享受收到的股息扣除，而非公司美国股东可能有资格享受美国联邦所得税税率的降低，最高可达20%。除非我们有资格根据特定的法定条文获得宽免，否则我们亦会被取消在终止成为房地产投资信托基金的年度后的四个课税年度内作为房地产投资信托基金缴税的资格。我们不能预测我们是否在任何情况下都有资格获得这种法定救济。

应税美国股东的税收

本节汇总了美国股东的美国联邦所得税规则，仅供参考。我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法律对我们股本的购买、所有权和处置的影响。

这里使用的术语“美国股东”指的是我们股本的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该股东是：

•

美国公民或居民；

​

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区或根据美国法律设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体)；

​

 

40

 

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

如果(1)法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人(如《守则》第7701(A)(30)节所界定)有权控制信托的所有实质性决定，或(2)该信托有被视为美国人的有效选举，则任何信托。

​

如果合伙企业、实体或安排因美国联邦所得税的目的而被视为合伙企业，则合伙企业中的合伙人在美国联邦所得税中的待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们股本的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问，了解合伙企业持有和处置我们的股本的后果。

分发

只要我们有资格成为房地产投资信托基金，美国应税股东通常必须将从我们当前或累积的收益和利润中获得的普通收入分配视为普通收入分配，而不是指定为资本利得股息或保留的长期资本利得。为了确定是否从我们当前或累积的收益和利润中进行分配，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股股息，如果有的话，然后分配给我们的普通股股息。个人、信托基金及遗产一般可扣除其收到的“合资格房地产投资信托基金股息”​的20%(即除资本利得股息外的房地产投资信托基金股息及指定为“合资格股息收入”的部分房地产投资信托基金股息，两者均已符合资本利得税税率的资格)。合格REIT股息的扣除不受适用于其他类型的“合格业务收入”的工资和财产基础限制。然而，要符合这一扣除条件，收到股息的美国股东必须在股票除股息前45天开始的91天期间内持有支付股息的REIT股票至少46天(考虑到某些特殊持有期规则)，并且没有义务就实质上类似或相关财产的头寸支付相关款项。合格REIT股息的20%扣减导致普通REIT股息的最高美国联邦所得税税率为29.6%，不包括下文讨论的3.8%的医疗保险税。如果没有进一步的立法，这项扣除将在2025年后日落。

美国股东将没有资格享受公司通常可获得的股息扣减。此外，由于我们对分配给股东的REIT应税收入部分一般不缴纳美国联邦所得税(参见上文“-我们公司的税收”)，我们的股息通常不符合美国联邦所得税“合格股息收入”20%的税率(通常是国内C公司和某些合格外国公司向美国股东支付的股息，按个别税率征税)。因此，我们的普通REIT股息将按适用于普通收入的较高税率征税。目前，美国股东收到的按个人税率纳税的合格股息收入的最高所得税率为20%，如果适用，外加对净投资收入征收3.8%的联邦医疗保险税。相比之下，美国普通收入和REIT股息收入的最高联邦所得税率目前分别为37%和29.6%，外加对净投资收入征收3.8%的联邦医疗保险税(如果适用)。

然而，合格股息收入的20%美国联邦所得税税率将适用于我们的普通REIT股息(如果有)，这些股息(1)归因于我们从非REIT公司收到的股息，例如我们可能组成的任何RR，以及(2)归因于我们支付了美国联邦企业所得税的收入(例如，如果我们分配的应税收入少于100%)。一般来说，要获得合格股利收入的降低税率，股东必须在从我们的股本变为不含股息的日期之前60天的121天期间内持有我们的股本超过60天。

收入超过特定门槛的个人、信托基金和遗产还需对从我们获得的股息额外缴纳3.8%的医疗保险税。敦促美国股东就投资于我们的股本所产生的额外医疗保险税的影响咨询他们的税务顾问。

 

41

 

美国股东通常会确认我们指定为资本利得股息的分配为长期资本收益，而不管美国股东持有我们的股本多长时间。我们通常会将我们的资本收益股息指定为20%或25%的美国联邦所得税税率分配。见“-资本损益”。然而，美国公司股东可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。

我们可以选择保留并为我们在纳税年度确认的净长期资本收益缴纳所得税。在这种情况下，如果我们在及时通知股东时指定这样的金额，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国股东将因其在我们缴纳的税款中所占比例获得抵免。美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去我们缴纳的税款份额来增加其股票基数。

如果分配不超过美国股东股本的调整基数，则超过我们当前和累计收益和利润的分配不会产生税收。相反，这种分配将降低美国股东在此类股票中的调整基数。如果美国股东收到的分配超过了我们当前和累计的收益和利润，以及美国股东在其股票中的调整基础，美国股东将确认该分配为长期资本收益，如果股票持有一年或更短时间，则确认为短期资本收益，假设该股票是美国股东手中的资本资产。此外，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布在任何此类月份的指定日期向登记在册的美国股东支付分配，则该分配将被视为由我们支付并在该年12月31日由美国股东收到，前提是我们在下一个日历年度的1月期间实际支付了分配。

美国股东可能不会在他们的个人所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转，以弥补我们未来的收入。我们的应税分配和处置我们股本的收益将不会被视为被动活动收入，因此，股东通常不能将任何“被动活动损失”，例如美国股东是有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的损失，用于此类收入或收益。此外，就投资利息限制而言，本公司的应税分派和处置本公司股本的收益一般将被视为投资收入。我们将在我们的纳税年度结束后通知美国股东关于该年度可归因于普通收入、资本返还和资本利得的分配部分。

美国股东对股本处置的征税

如果美国股东持有我们的股本超过一年，则非证券交易商的美国股东通常必须将因处置我们的股本而实现的任何收益或亏损视为长期资本收益或亏损，否则视为短期资本收益或亏损。一般而言，美国股东将实现收益或亏损，其金额等于任何财产的公平市场价值和在这种处置中收到的现金金额与美国股东调整后的纳税基础之间的差额。股东调整后的税基通常等于美国股东的收购成本，再加上被视为分配给美国股东的净资本收益的超额部分(如上所述)减去为此类收益支付的税款，再减去任何资本回报。然而，美国股东必须将出售或交换其持有的股本满六个月或更短时间的任何损失视为长期资本损失，以资本利得股息和该美国股东视为长期资本收益的我们的任何其他实际或视为分配为限。如果美国股东在处置之前或之后的30天内购买了基本相同的股票，则美国股东在对我们的股本进行应税处置时实现的任何损失的全部或部分可能被拒绝。

美国股东转换优先股的税收

除以下规定外，(I)美国股东一般不会确认优先股转换为我们普通股时的收益或损失，以及(Ii)美国股东的基准和持有期

 

42

 

转换时收到的普通股一般将与转换后的优先股相同(但基数将减去分配给任何零碎股份以换取现金的调整后税基部分)。我们在转换中收到的任何普通股股份，如可归因于转换后优先股的累积和未支付股息，将被视为可能作为股息征税的分配。换股时收到的代替零碎股份的现金一般将被视为交换该零碎股份的付款，收益或亏损将在收到现金时确认，金额相当于收到的现金金额与被视为交换的零碎股份可分配的调整税基之间的差额。如果美国股东在转换时持有优先股超过一年，这种收益或损失将是长期资本收益或损失。敦促美国股东就将优先股转换为现金或其他财产而获得的普通股进行的任何交易的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

美国股东对优先股赎回的征税

一般而言，根据守则第302节，任何优先股的赎回将被视为应按普通美国联邦所得税税率作为股息征税的分配(以我们当前或累积的收益和利润为限)，除非赎回符合守则第302(B)节规定的某些测试，使赎回可被视为出售优先股(在这种情况下，赎回将被视为出售优先股)(在这种情况下，赎回将被视为出售优先股)。如果赎回： ，则赎回将满足这些测试，并被视为出售优先股：

•

与美国股东对我们股票的兴趣相比， “大大不成比例”；

​

•

导致美国股东对我们所有类别股票的权益“完全终止”；或

​

•

对于美国股东来说， “本质上并不等同于股息”，所有这些都符合《守则》第302(B)节的含义。

​

在确定是否符合这些测试中的任何一项时，通常必须考虑由于准则中规定的某些推定所有权规则而被视为由美国股东拥有的股票以及实际拥有的股票。由于关于上述准则第302(B)节的三种替代测试中的任何一种是否符合优先股的任何特定美国股东的判断取决于必须做出决定时的事实和情况，因此建议潜在投资者咨询他们的税务顾问以确定这种税收待遇。

如果优先股的赎回不符合上述三项测试中的任何一项，则赎回所得将被视为分配，如上文“-应税美国股东的税收”中所述。在这种情况下，美国股东在赎回优先股中的调整税基将转移到该美国股东在我公司的剩余股票中。如果美国股东没有保留我们的任何股票，这种基础可能会转移到持有我们股票的相关人士手中，否则可能会丢失。

根据先前提议的财政部法规，如果美国股东赎回任何类别的优先股时收到的任何部分被视为与我们的股票有关的分配，而不是应税股息，则该部分将按比例逐股分配给赎回股东在赎回之前持有的赎回股票类别的所有股票。适用于每股股票的金额将首先减少赎回的美国股东在该股票中的基数，在基数减少到零之后，任何超出的部分都将导致应税收益。如果赎回的股东在其股票中有不同的基数，那么分配的金额可能会减少某些股票的基数，同时降低所有基数，并导致其他股票的应税收益。因此，即使美国股东在赎回类别的所有股票中的基数超过这一比例，赎回的美国股东也可以获得收益。

拟议的财政部条例允许将赎回优先股的基准转让给赎回的美国股东剩余的、未赎回的同一类别的优先股(如果有)，但不允许转让给赎回的美国股东(直接或间接)持有的任何其他类别的股票。相反，任何未恢复的

 

43

 

赎回优先股的基础将被视为递延亏损，当满足某些条件时将予以确认。自2019年3月28日起，本条例草案已被撤回。因此，美国持有者优先股基础的调整，涉及被视为优先股分配而不是股息的金额，以及任何未赎回股票的基础的处理，可能不那么确定。

资本损益

纳税人一般必须持有一项资本资产一年以上，才能将其出售或交换所产生的收益或损失视为长期资本收益或损失。目前美国联邦最高边际个人所得税税率为37%。适用于按个人税率征税的美国纳税人的长期资本收益的美国联邦所得税最高税率为20%。出售或交换“第1250条财产”或可折旧不动产的长期资本收益的最高美国联邦所得税税率为25%，适用于第1250条财产的收益总额或累计折旧中的较低者。

收入超过特定门槛的个人、信托和遗产还需为出售我们的股本获得的收益额外缴纳3.8%的联邦医疗保险税。敦促美国股东就投资我们的股票所产生的额外医疗保险税的影响咨询他们的税务顾问。

对于我们指定为资本利得股息的分配以及我们被视为分配的任何留存资本收益，我们通常可以指定此类分配是否应按20%或25%的税率向我们的美国股东按个别税率征税。因此，对于这些纳税人来说，资本利得和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的扣除额。非公司纳税人每年最高可扣除未由资本收益抵销的资本损失，但每年最高限额为3,000元(如已婚人士分别提交报税表，则为1,500元)。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按普通的美国联邦企业所得税税率为其净资本利得缴税。企业纳税人只能扣除资本利得部分的资本损失，未使用的损失可结转三年和五年。

FATCA扣缴

根据《外国账户税收合规法》(FATCA)，如果不满足与美国账户或所有权相关的某些披露要求，将对通过外国账户或外国中介持有我们股票的某些美国股东支付的股息征收30%的美国预扣税。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。

免税股东征税

本部分是对属于免税实体的美国股东征收美国联邦所得税的规则的摘要，仅供一般参考。我们敦促免税股东咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法律对我们股本的购买、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。然而，他们需要对其无关的企业应税收入(UBTI)征税。尽管许多房地产投资产生了UBTI，但美国国税局已经发布了一项裁决，即只要获得豁免的员工养老金信托不以其他方式在养老金信托的无关交易或业务中使用REIT的股份，REIT向豁免员工养老金信托的股息分配就不构成UBTI。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额通常不应构成UBTI。然而，如果免税股东用债务为其收购我们的股本融资(或被视为融资)，则它从我们那里获得的收入的一部分将构成UBTI，根据“债务融资

 

44

 

财产“规则。此外，根据美国联邦所得税法的特殊条款免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充性失业救济信托基金和合格团体法律服务计划受不同的UBTI规则约束，这些规则通常要求它们将从我们那里获得的分配定性为UBTI。最后，在某些情况下，持有我们10%以上股票的合格员工养老金或利润分享信托必须将从我们那里获得的股息的一定比例视为UBTI。这一百分比等于我们从一项不相关的贸易或业务中获得的总收入，就像我们是一只养老金信托基金一样，除以我们支付股息当年的总收入。该规则仅在以下情况下适用于持有我们10%以上股票的养老金信托：

•

免税信托必须将我们的股息视为UBTI的百分比至少为5%；

​

•

我们之所以有资格成为房地产投资信托基金，是因为修改了规则，要求五个或更少的个人持有我们的股票不超过50%，这允许养老金信托的受益人被视为按照他们在养老金信托中的精算权益比例持有我们的股票；以及

​

•

either:

​

•

一家养老金信托基金拥有我们股票价值的25%以上；或

​

•

一组单独持有我们股票价值10%以上的养老金信托基金总共拥有我们股票价值的50%以上。

​

对非美国股东征税

本节汇总了管理非美国股东的美国联邦所得税的规则。在此使用的术语“非美国股东”是指非美国股东、合伙企业(或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体)或免税股东的本公司股本的受益所有者。管理美国非美国股东的联邦所得税的规则很复杂，本摘要仅供一般性参考。我们敦促非美国股东咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法律对我们股本的购买、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

分发

如果非美国股东收到的分配不能归因于我们出售或交换以下定义的“美国不动产权益”或USRPI的收益，并且我们没有将股息或留存资本利得指定为资本利得，则我们将确认普通收入，条件是我们从当前或累积的收益和利润中支付此类分配。通常情况下，相当于分配总额30%的预扣税将适用于此类分配，除非适用的税收条约减少或取消了该税。

但是，如果分配被视为与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关，则非美国股东通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与美国股东就此类分配征税的方式相同，作为公司的非美国股东也可能就该分配缴纳30%的分支机构利得税。分支机构的利得税可以通过适用的税收条约来降低。我们计划对支付给非美国股东的任何此类分配的总金额预扣美国所得税，税率为30%，除非：

•

适用较低的条约利率，并且非美国股东向我们提供了IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)，以证明是否有资格享受该降低的利率；

​

•

非美国股东向我们提供了一份IRS Form W-8ECI，声称分销与美国贸易或业务的开展有效相关；或

​

•

分配被视为可归因于根据1980年《外国房地产投资税法》(FIRPTA)出售USRPI(下文讨论)。

​

如果分配的超出部分不超过其资本的调整基础，则非美国股东不会为超过我们当前和累积的收益和利润的分配而纳税

 

45

 

库存。相反，这种分配的多余部分将减少非美国股东在此类股票中的调整基数。如果非美国股东从出售或处置其股本中获得的收益将被征税，则超过我们当前和累计收益和利润及其调整后的股本基础的分配将被征税，如下所述。我们必须扣留超过我们目前和积累的收益和利润的任何分配的15%。因此，尽管我们打算对任何分销的全部金额按30%的比率预扣，但如果我们不这样做，我们将以15%的比率预扣分销的任何部分，而不是以30%的比率预扣。由于我们通常不能在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累积的收益和利润，因此我们通常将按预提股息的税率对任何分配的全部金额预缴税款。然而，通过提交美国纳税申报单，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国股东可以要求退还我们预扣的金额。

对于我们有资格成为房地产投资信托基金的任何年度，非美国股东可能会因我们根据FIRPTA出售或交换USRPI而获得的收益而产生税收。USRPI包括不动产的某些权益，以及资产中至少50%由不动产权益构成的公司的股份。根据FIRPTA，除以下讨论的例外情况外，(1)在现有证券市场上定期交易的一类股票向此类股票的持有者低于10%的人进行分配，以及(2)向“合格股东”和“合格外国养老基金”进行分配，非美国股东对可归因于销售USRPI的收益的分配征税，就像这些收益实际上与非美国股东的美国业务有关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常美国联邦资本利得税对这种分配征税，受适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税的限制。无权获得条约减免或豁免的非美国公司股东也可能因此类分配而缴纳30%的分支机构利润税。除非下一段描述的例外情况适用，否则我们必须扣留我们可以指定为资本利得股息的任何分配的21%。非美国股东可能会因我们预扣的金额而获得抵免其纳税义务。

但是，如果适用类别的股本定期在美国的成熟证券市场交易，则可归因于我们出售USRPI的此类股本的资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要在分配之前的一年期间，非美国股东在任何时候都不拥有超过10%的适用类别的我们的股本，或者非美国股东被视为“合格股东”和“合格外国养老基金”。在这种情况下，非美国股东通常将被征收此类资本收益分配的预扣税，其方式与他们对普通股息征收预扣税的方式相同。我们相信，我们的普通股定期在美国成熟的证券市场进行交易。如果我们的普通股没有定期在美国成熟的证券市场交易，或者在分配前一年期间的任何时候，非美国股东持有我们普通股的10%以上，则可归因于我们出售USRPI的资本收益分配将根据FIRPTA纳税，如上所述。在这种情况下，我们必须扣留我们可以指定为资本利得股息的任何分配的21%。非美国股东可能会因我们预扣的金额而获得抵免其纳税义务。

此外，如果非美国股东在股息支付前30天内处置了我们的普通股，而该非美国股东(或与该非美国股东有关联的人)在上述30天期间的第一天的61天内收购或签订了收购我们普通股的合同或期权，并且该股息支付的任何部分将被视为该非美国股东的USRPI资本收益，然后，这些非美国股东将被视为拥有USRPI资本利得，如果没有处置，该金额将被视为USRPI资本利得。

虽然法律对此事并不明确，但似乎我们指定为美国股东持有的股本的留存资本利得的金额，通常应该与我们实际分配资本利得股息一样对待非美国股东。根据这种方法，非美国股东将能够抵扣其美国联邦所得税

 

46

 

如果非美国股东及时向美国国税局提供所需信息，我们将承担因我们为此类留存资本利得支付的税款的比例份额而产生的责任，并从美国国税局获得退款，退款范围为我们支付的此类税款中非美国股东的比例份额超过其实际美国联邦所得税义务的部分。

合格股东。除下文讨论的例外情况外，对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们股本的“合格股东”的任何分配，将不作为与美国贸易或业务有效相关的收入缴纳美国联邦所得税，因此不受上述FIRPTA扣缴的影响。然而，尽管“合格股东”不会被FIRPTA扣留我们的分配，但持有“合格股东”​权益(仅作为债权人的权益除外)并通过“合格股东”或其他方式持有我们股本超过10%的非美国人，仍将受到FIRPTA扣缴的影响。由“合格股东”收到的REIT分配，如果免除FIRPTA预扣，仍可能需要缴纳常规的美国联邦预扣税。

“合格股东”是指符合以下条件的外国人士：(1)有资格享受包括信息交换计划在内的综合所得税条约的利益，其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所上市并定期交易(如该所得税条约所界定的)，或者是根据外国法律在一个司法管辖区以有限合伙形式建立或组织的外国合伙企业，该司法管辖区有与美国交换税务信息的协议，并有一类有限合伙单位，占该合伙企业所有单位价值的50%以上，定期在纽约证券交易所或纳斯达克市场交易；(2)是“合格集体投资工具”​(定义如下)；(3)保存每个人的身份记录，这些人在外国人的纳税年度内的任何时候，是上文第(1)项所述的权益或单位类别(视何者适用而定)的5%或以上的直接拥有人。

“合格集体投资工具”是指符合以下条件的外国人：(1)根据上述综合所得税条约，即使该实体拥有房地产投资信托基金10%以上的股份，(2)上市交易，被视为合伙企业，是扣缴性质的外国合伙企业，并将被视为“美国房地产控股公司”或美国房地产投资公司，根据FIRPTA，如果它是一家国内公司，或者(3)被财政部长指定为国内公司，并且是(A)《守则》第894条所指的“财务透明”，或(B)要求将股息计入其总收入，但有权扣除分配给其投资者的股息。

合格的外国养老基金。对“合格外国养老基金”或由一个或多个“合格外国养老基金”直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们股本的实体进行的任何分配，一般不会作为与美国贸易或企业行为有效相关的收入缴纳美国联邦所得税，因此也不会受到FIRPTA如上所述的扣缴。由“合格外国养老基金”收到的REIT分配，如果免除FIRPTA预扣，仍可能需要缴纳常规的美国联邦预扣税。

“合格境外养老基金”是指(1)根据美国或其政治分区以外的国家的法律设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排；(2)设立的目的是为了向作为一个或多个雇主的现任或前任雇员(或由这些雇员指定的人)的参与者或受益人提供退休或养老金福利，以补偿所提供的服务；(3)考虑到某些归属规则，没有一个参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%，(4)受政府监管并每年向其设立或经营所在国家的有关税务机关或其他政府当局报告其受益人的资料；(5)根据其设立或经营所在国家的法律，除极低限度的例外情况外，(A)对该组织或安排的捐款可从该实体的总收入中扣除或免税，或减按税率征税；或(B)对该组织或安排的任何投资收入递延征税，或对该等收入减税。

 

47

 

FATCA。根据FATCA，如果不满足与美国账户或所有权相关的某些披露要求，将对支付给某些非美国股东的股息征收30%的美国预扣税。如果需要支付预扣税，有资格免除或减少与此类股息有关的美国预扣税的非美国股东将被要求向美国国税局申请退款，以获得此类豁免或减少的好处。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。

处置

根据下面关于“合格股东”和“合格外国养老基金”处置的讨论，如果我们是一家美国不动产控股公司，在指定的测试期内，非美国股东可能会根据FIRPTA就出售我们普通股时实现的收益缴纳税款。如果REIT至少50%的资产是USRPI，那么REIT将是USRPHC。我们相信我们是USRPHC。然而，即使我们是USRPHC，如果我们是“国内控制的合格投资实体”，根据FIRPTA，非美国股东通常不会因出售我们的股票而产生税收。

“国内控制的合格投资实体”包括在指定的测试期内，由非美国股东直接或间接持有其股份价值始终低于50%的房地产投资信托基金。我们不能向您保证已经或将会达到这一测试。

如果我们适用的股本类别定期在成熟的证券市场交易，FIRPTA规定的税收将适用于非美国股东处置此类股票的额外豁免，即使我们在非美国股东出售此类股票时不符合国内控制的合格投资实体的资格。根据这一额外的例外，如果(1)根据适用的财政部法规，我们的适用类别的股本被视为定期在成熟的证券市场进行交易，并且(2)非美国股东在指定的测试期内始终实际或建设性地拥有该类别普通股的10%或更少，则非美国股东从此类出售中获得的收益将不应根据FIRPTA纳税。我们相信，我们的普通股定期在成熟的证券市场交易。

此外，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们的股本的“合格股东”或“合格外国养老基金”出售我们的股本，将不需要根据FIRPTA缴纳美国联邦所得税。然而，尽管“合格股东”在出售我们的股本时不会被FIRPTA扣留，但持有“合格股东”​权益(仅作为债权人的权益除外)并通过“合格股东”或其他方式持有我们股本超过10%的非美国人仍将受到FIRPTA扣留的限制。

如果出售我们股本的收益是根据FIRPTA征税的，则非美国股东将按照与美国股东相同的方式对该收益征税，适用的替代最低税和非居民外籍个人的特殊替代最低税。此外，根据FIRPTA须缴纳税款的分配，在向被视为公司的非美国股东(根据美国联邦所得税原则)进行时，也可能被征收30%的分支机构利润税，否则该公司无权获得条约豁免。最后，如果我们在出售股本时不是国内控制的合格投资实体，并且非美国股东没有资格享受上一段所述的豁免，根据FIRPTA，我们股本的购买者也可能被要求扣留购买价格的15%，并代表出售非美国股东将这笔金额汇给美国国税局。

对于非美国个人股东，即使不受FIRPTA的限制，如果非美国股东是在纳税年度内在美国逗留183天或更长时间的非居民外国人，则从出售我们的股本中确认的资本收益将向该非美国股东征税，并且符合一些其他条件，在这种情况下，非居民外国人可能需要就其来自美国的资本收益缴纳美国联邦所得税。

 

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优先股转换

只要我们的优先股不构成FIRPTA下的USRPI，将我们的优先股转换为普通股对非美国股东的税收后果通常与上述对美国股东的税收后果相同。如果我们的优先股确实构成了USRPI，那么将我们的优先股转换为普通股可能是非美国股东的应税交换。然而，即使我们的优先股确实构成了USRPI，只要我们的普通股也构成了USRPI，只要满足某些与FIRPTA相关的报告要求，非美国股东通常不会确认将我们的优先股转换为我们的普通股时的损益。然而，如果我们的优先股确实构成了USRPI，而这些要求没有得到满足，转换将被视为我们的优先股与我们的普通股的应税交换。根据FIRPTA，这种被视为应税的交易所将按适用于同一类型的美国股东(例如，个人或公司，视情况而定)收到的该非美国股东的普通股的公平市场价值超过该非美国股东在其优先股的调整基础上的公平市场价值的税率，包括任何适用的资本利得税税率征税。这种税的征收将通过可退还的预扣税来执行，税率为普通股价值的15%。敦促非美国股东就此类股东将我们的优先股转换为现金或其他财产而获得的任何交易的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

优先股赎回

有关如何为非美国股东赎回优先股的讨论，请参阅“-美国股东对优先股赎回征税”。

信息报告要求和扣缴情况

我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年度支付的分配金额和我们预扣的税款(如果有)。根据备用扣缴规则，除非股东： ，否则股东可以按24%的比率对分配进行备用扣缴：

•

是一家公司或符合某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

​

•

提供纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失，并在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

​

没有向我们提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到美国国税局的处罚。任何支付作为备用预扣的金额都将抵免股东的所得税义务。此外，我们可能被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能向我们证明其非外国身份的股东。

如果非美国股东向我们或我们的支付代理人提供关于其非美国身份的必要证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，则备用扣缴一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份向非美国股东支付的股息支付。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是美国人而不是豁免收件人，则可能适用备用扣缴。非美国股东在美国境外处置或赎回的收益由经纪商的外国办事处支付，通常不受信息报告或后备扣留的约束。然而，如果经纪人与美国有一定的联系，信息报告(但不是备用预扣)通常适用于此类付款，除非经纪人的记录中有文件证据表明受益所有者是非美国股东，并且满足特定条件或以其他方式确立豁免。由经纪人的美国办事处或通过经纪人的美国办事处处置普通股的非美国股东的收益的支付通常受到信息报告和备用扣留的约束，除非非美国股东在伪证处罚下证明自己不是美国人，并满足某些其他要求，或以其他方式确立信息报告和备用扣留的豁免。

 

49

 

备份预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些必要的信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以从股东的美国联邦所得税义务中退还或贷记。股东应咨询他们的税务顾问关于对他们的备用预扣的申请，以及获得备用预扣豁免的可能性和程序。

其他税收后果

我们在经营合伙企业和子公司合伙企业中投资的税务问题

以下讨论总结了适用于我们在我们的经营合伙企业以及我们组建或收购的任何子公司合伙企业或有限责任公司的直接或间接投资，或每个单独的合伙企业和集体合伙企业的某些美国联邦所得税考虑事项。讨论不包括州或地方税法或除所得税法以外的任何美国联邦税法。

归类为伙伴关系。我们将在我们的收入中计入每个合伙企业的收入分配份额，并扣除我们在每个合伙企业的亏损中的分配份额，前提是该合伙企业在美国联邦所得税方面被归类为合伙企业(或者在美国联邦所得税方面，该实体被视为只有一个所有者的实体)，而不是作为公司纳税的公司或协会。就美国联邦所得税而言，至少有两个所有者或成员的非法人实体将被归类为合伙企业，而不是公司，条件是：

•

根据与实体分类有关的财政部条例或勾选条例， 被视为合伙企业；以及

​

•

不是“公开交易合伙企业”。

​

根据勾选规则，至少有两个所有者或成员的非法人实体可以选择被归类为应纳税的协会，作为公司或合伙企业。如果这样的实体没有做出选择，它通常将被视为合伙企业(或在美国联邦所得税方面，如果该实体被视为只有一个所有者或成员，则在美国联邦所得税方面被忽略)，用于美国联邦所得税目的。出于美国联邦所得税的目的，我们的运营合伙企业打算被归类为合伙企业，并且不会选择被视为根据勾选规则应按公司纳税的协会。

上市合伙企业是指其权益在成熟的证券市场上交易或随时可以在二级市场或相当于二级市场上交易的合伙企业。然而，如果在1987年12月31日之后的每个课税年度内，上市合伙被归类为上市合伙，而该合伙在该年度的总收入中有90%或以上包括某些被动型收入，包括不动产租金、出售或以其他方式处置不动产的收益、利息和股息，或90%的被动型收入例外，则在任何课税年度内，该合伙不会被视为公司。财政部法规提供了有限的安全港，使其不被定义为公开交易的合伙企业。根据这些避风港之一或私募排除，在下列情况下，合伙企业的权益将不会被视为随时可以在二级市场或其实质等价物上交易：(1)合伙企业的所有权益是在一笔或多笔根据证券法不要求登记的交易中发行的，(2)在合伙企业的纳税年度内的任何时候，合伙企业的合伙人不超过100人。在确定合伙企业中合伙人的数目时，在合伙企业、设保人信托或在合伙企业中拥有权益的人，只有在下列情况下才被视为该合伙企业的合伙人：(1)所有者在该实体中的权益的几乎全部价值可归因于该实体在该合伙企业中的直接或间接利益，以及(2)使用该实体的主要目的是允许该合伙企业满足100名合伙人的限制。我们认为，我们的运营合伙企业和我们拥有权益的任何其他合伙企业都有资格获得私募例外。

我们没有也不打算请求美国国税局做出裁决，即我们的运营伙伴关系将被归类为美国联邦所得税合作伙伴关系。如果出于任何原因，我们的

 

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经营合伙企业作为公司而不是合伙企业应纳税，对于美国联邦所得税而言，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有资格获得某些减免条款。请参阅“-总收入测试”和“-资产测试”。此外，出于税务目的，合伙企业地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下产生纳税义务。此外，这种合伙企业的收入和扣除项目不会转移到其合作伙伴，其合作伙伴在纳税方面将被视为股东。因此，该合伙企业将被要求按美国联邦企业所得税税率为其净收入纳税，向其合作伙伴的分配将构成股息，在计算该合伙企业的应纳税所得额时不能扣除。

合伙企业及其合伙人的所得税

纳税的是合作伙伴，而不是合伙企业。合伙企业通常不是美国联邦所得税目的的应税实体。相反，我们必须考虑我们在每个合伙企业的收入、收益、损失、扣除和抵免中的可分配份额，无论我们是否已经或将从该合伙企业获得任何分配，该合伙企业的任何纳税年度结束于我们的纳税年度。然而，如下所述，在某些情况下，如果没有相反的选择(如果有)，由于美国国税局审计而对合伙企业的纳税申报表进行调整的纳税义务将被强加给合伙企业本身。

合作伙伴分配。虽然合伙协议通常将决定合伙人之间的收入和亏损分配，但如果此类分配不符合美国联邦所得税法中有关合伙企业分配的规定，则出于税收目的将不予考虑。如果分配没有被确认为美国联邦所得税的目的，受分配的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配，这将通过考虑与合作伙伴关于该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。每个合伙企业对应税收入、收益和损失的分配旨在符合管理合伙企业分配的美国联邦所得税法的要求。

与合伙企业财产相关的税收分配。为换取合伙企业的权益而向合伙企业捐献的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除，其分配方式必须使缴款合伙人在缴款时或从704(C)分派时与财产有关的未实现收益或未实现亏损分别计入或受益。未实现收益或未实现亏损、固有收益或固有亏损的金额通常等于出资时该财产的公平市场价值与出资时该财产的调整计税基础之间的差额，或账面税额差额。任何最初以现金购买的房产将具有等于其公平市场价值的调整后的税基，因此不存在账面税额差异。账面税额差额一般每年都会减少，这是因为为账面目的而不是为了纳税目的而对缴款合伙人进行了折旧扣除。704(C)分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。在未来，我们的运营合伙企业可能会收购可能有内在收益或内在亏损的财产，以换取OP单位。我们的经营合伙企业在此类已缴资产中将有一个调整后的税基，而不是公平的市场价值，与此类资产中的出资人的调整后的税基相同，从而产生账面税差。由于账面税额的差异, 与收购时税基等于公平市价的资产相比，我们对经营合伙企业该部分资产的调整税基将更低。这可能会导致我们的运营合伙企业资产中可归因于此类贡献的部分的折旧扣减较低。

美国财政部发布规定，要求合伙企业在分配账面税额差异的项目时使用“合理的方法”，并概述了几种合理的分配方法。在某些可用的方法下，我们经营合伙企业手中的已出资物业的结转基础(1)可能会导致我们被分配的减税折旧金额低于以下情况：(1)如果所有已出资物业的纳税基础等于其在出资时的公平市场价值，(2)如果出售此类

 

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财产，可能导致我们分配的应税收益超过因此类出售而分配给我们的经济收益或账面收益，贡献合作伙伴将获得相应的利益。上文第(2)项所述的分配可能会导致我们在出售或以其他方式处置财产时确认超过现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，并可能导致我们的分配的更大部分作为股息征税。我们还没有决定我们的运营伙伴将使用什么方法来计算账面税差异。

出售合伙企业的财产

一般而言，合伙企业出售其持有的财产超过一年而实现的任何收益都将是长期资本收益，但此类收益中被视为折旧或收回成本的任何部分除外。根据《守则》第704(C)条，合伙企业在处置出资财产时确认的任何收益或损失，将首先分配给为美国联邦所得税目的贡献这些财产的合伙企业的合伙人，范围为他们在这些财产上的固有收益或固有亏损。合伙人在这些出资财产上的固有收益或固有亏损将等于合伙人在这些财产账面价值中的比例份额与合伙人在出资时可分配给这些财产的纳税基础之间的差额，该差额将因“账面税差”的任何减少而减少。见“-合伙企业及其合伙人的所得税--关于合伙企业财产的税收分配”。合伙企业在处置出资财产时确认的剩余收益或损失，以及在处置其他财产时确认的收益或损失，将按照合伙人在合伙企业中各自的百分比权益分配。

{br]合伙企业出售合伙企业持有的任何财产作为库存，或在合伙企业的正常交易或业务过程中主要为销售给客户而持有的其他财产所实现的任何收益，我们的份额将被视为来自被禁止交易的收入，应缴纳100%的惩罚性税。此类被禁止的交易收入可能会对我们满足REIT地位的收入测试的能力产生不利影响。请参阅“-总收入测试”。我们目前不打算收购或持有或允许任何合伙企业收购或持有任何财产，该财产代表我们或该合伙企业在正常贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的库存或其他财产。

合作伙伴关系审计规则

根据2015年两党预算法，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信用项目(以及任何合伙人在其中的分配份额)的任何审计调整现在都是在合伙企业层面确定的，并评估和收取可归因于这些项目的税收、利息或罚款。虽然目前尚不完全清楚这些新规则将如何实施，但它们可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金，可能不会因为相关的审计调整而被要求支付额外的公司级税款。这些新规则带来的变化是全面的，在许多方面取决于美国财政部未来法规或其他指导方针的颁布。我们呼吁投资者就这些变化及其对我们证券投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。

影响REITs的立法或其他行动

目前美国联邦所得税对REITs的处理方式可以随时通过立法、司法或行政措施进行修改，可能具有追溯力，这可能会影响美国联邦所得税对我们证券投资的处理方式。参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部都在不断审查REIT规则，这可能会导致法律上的变化以及对法规和解释的修订。此外，本文中描述的几个税务考虑因素目前正在审查中，可能会发生变化。我们敦促潜在的证券持有人就美国联邦税法的潜在变化对我们证券投资的影响咨询他们的税务顾问。

 

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州税和地方税

我们和/或我们的证券持有人可能会被不同的州和地区征税，包括我们或证券持有人交易业务、拥有财产或居住的地区。州和地方税的待遇可能与上述美国联邦所得税的待遇不同。因此，未来的证券持有人应该咨询他们的税务顾问，了解州和地方税法对我们证券投资的影响。

 

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配送计划

我们可能会不时以下列一种或多种方式出售在此提供的证券：

•

通过代理面向公众或投资者；

​

•

向承销商或交易商转售给公众或投资者；

​

•

直接发送给工程师；

​

•

在证券法第415条所指的“场内”发行中，向做市商或通过做市商或以其他方式进入交易所的现有交易市场；

​

•

直接面向投资者；

​

•

通过这些销售方式中的任何一种组合；或

​

•

以任何方式，如随附的招股说明书附录所述。

​

我们还可能通过发行衍生证券，包括但不限于认股权证、远期交割合同和期权的撰写，对在此发售的证券进行分销。此外，我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

•

一种大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售，但可能会以委托人的身份持有或转售部分大宗交易，以促进交易；

​

•

经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

​

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；或

​

•

私下协商的交易。

​

在保持房地产投资信托基金资格的前提下，我们也可以进行套期保值交易。例如，我们可以：

•

与经纪交易商或其关联公司进行交易，该经纪交易商或关联公司将从事根据本招股说明书提供的证券的卖空，在这种情况下，该经纪-交易商或关联公司可使用根据本招股说明书发行的证券平仓；

​

•

卖空证券并重新交割此类股票，以平仓我们的空头头寸；

​

•

签订期权或其他类型的交易，要求我们将证券交付给经纪自营商或其附属公司，然后经纪自营商或其附属公司将根据本招股说明书转售或转让证券；或

​

•

向经纪自营商或其关联公司借出或质押证券，经纪自营商或其关联公司可根据本招股说明书出售借出的证券，或在质押违约的情况下出售质押证券。

​

我们将在招股说明书补充中列出证券发行的条款，包括：

•

任何代理人或承销商的名称；

​

•

所发行证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

​

•

所提供证券的条款；

​

•

承销商或代理人可以购买或配售额外证券的任何超额配售选择权；

​

•

任何代理费或承销折扣以及构成代理或承销商补偿的其他项目；

​

•

任何公开发行价；

​

 

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•

任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及

​

•

此类证券可在其上市的任何证券交易所。

​

Agents

除招股说明书附录另有规定外，吾等可指定同意在委任期内尽其合理努力招揽买入或持续出售特此提供的证券的代理人。

我们可能会不时聘请经纪交易商作为我们的一个或多个证券产品的发售代理。如果我们与发售代理人就特定的发行达成协议，包括证券数量和不得低于的任何最低价格，则发售代理人将试图按照商定的条款出售此类普通股。发行代理人可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为根据证券法颁布的第415条规则所界定的“在市场上”发行的销售，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或在交易所以外的做市商进行的销售。就通过“在市场”进行的任何销售而言，发售代理人将被视为证券法所指的“承销商”。

承销商

如果我们使用承销商进行证券销售，承销商将收购证券，并可能在一次或多次交易中转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可能会不时更改承销商允许或转售或支付给经销商的任何公开发行价和任何折扣或优惠。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在指定承销商的招股说明书附录中描述任何此类关系的性质。

机构采购商

我们可以授权承销商、交易商或代理人邀请经我们批准的某些机构投资者以延迟交割的方式购买我们的证券，或根据规定的延迟交割合同在指定的未来日期付款和交割。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。我们将在招股说明书补充资料中说明任何该等安排的详情，包括招股价格及就该等招股须支付的适用销售佣金。

Direct Sales

我们还可以直接向一个或多个购买者出售证券，而不使用承销商或代理。参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。我们将在随附的招股说明书附录中指明任何承销商、交易商或代理人，并描述他们的补偿。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们特定的民事责任，包括证券法下的责任。承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中不时地与我们进行交易或为我们提供服务。

承保补偿

我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列出。参与 的经销商和代理商

 

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证券经销可被视为承销商，其获得的任何折扣和佣金以及在转售证券时实现的任何利润可被视为证券法下的承销折扣和佣金。根据金融行业监管机构或FINRA的指导方针，根据本招股说明书进行的任何发行，向参与发行的承销商支付的最高补偿不得超过该发行总收益的8%。如果FINRA规则第5121条由于“利益冲突”​(该术语在FINRA规则5121中定义)的存在而适用于任何此类发行，则该发行的招股说明书补编将包含关于该规则所要求的利益冲突的显著披露。承销商、交易商和代理人可能有权根据与我们和我们的经营合伙企业签订的协议，获得民事责任的赔偿和分担，包括证券法下的责任。我们将在适用的招股说明书附录中说明任何赔偿协议。

证券交易市场和上市

除非随附的招股说明书附录另有规定，否则本招股说明书涵盖的每一类或每一系列证券将是新发行的证券，除在纽约证券交易所上市的我们的普通股外，没有既定的交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，而不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

稳定活动

根据《交易法》的M规则，承销商可以从事与我们的证券发行相关的超额配售、稳定或空头回补交易或惩罚性出价。超额配售交易涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

 

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法律事务

与本招股说明书涵盖的证券发行相关的某些法律事项将由Vinson&Elkins L.L.P.以及关于马里兰州法律的某些事项由Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP为我们提供。

EXPERTS

以引用方式并入本招股说明书和注册说明书其他部分的经审计的财务报表，是以独立注册会计师均富律师事务所的报告为依据，经该事务所作为会计和审计专家授权，以引用方式并入的。

 

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$150,000,000

普通股

招股说明书副刊

Raymond James
Baird
蒙特利尔银行资本市场
B.莱利证券
詹尼·蒙哥马利·斯科特
Jefferies
JonesTrading
KeyBanc资本市场
Regions Securities LLC
Stifel
Truist Securities

2022年10月21日