美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
修正案第2号
至
时间表至-i
第14(D)(1)条所指的要约收购声明
或1934年《证券交易法》第13(E)(1)条
Impac抵押贷款控股公司
(主题公司(发行人)名称)
Impac抵押贷款控股公司
(备案人(要约人)姓名)
| 证券类别标题 | CUSIP 证券类别编号 | |
| 9.375%B系列累计可赎回优先股，每股面值$9.375 | 45254P300 | |
| 9.125%C系列累计可赎回优先股，每股面值$0.01 | 45254P409 |
乔治·A·曼吉阿拉西纳
首席执行官
詹姆布利路19500号
加利福尼亚州欧文，92612
(949)
475-3600
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)
复制到：
克雷格·D·米勒
维罗妮卡·拉
马纳特，菲尔普斯与菲利普斯律师事务所
一个恩巴卡迪罗中心
加利福尼亚州旧金山，邮编94111
(415) 291-7400
| ¨ | 如果申请仅与投标要约开始前的初步沟通有关，请选中 该框。 |
选中下面的相应框以指定与该对帐单相关的任何交易：
| ¨ | third-party tender offer subject to Rule 14d-1. | |
| x | issuer tender offer subject to Rule 13e-4. | |
| ¨ | 私有化 受规则13E-3约束的交易。 | |
| ¨ | amendment to Schedule 13D under Rule 13d-2. |
如果提交文件 是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框：☐
如果适用，请选中下面的相应框以指定所依赖的 个适当的规则规定：
| ¨ | Rule 13e-4(i) (Cross-Border Issuer Tender Offer) | |
| ¨ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
本修正案(第2号修正案) 修改和补充按计划于2022年9月14日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的投标要约声明(原由马里兰州公司Impac Mortgage Holdings，Inc.(以下简称“公司”、“我们”或“我们”)提交(经修订的“附表”)，关于本公司提出以以下定义的对价交换下列系列优先股的任何和全部流通股的要约 (每个要约为交换要约，统称为交换要约)：
| 安防 | CUSIP | 符号 | 股票 突出 |
现金/ 8.25%D系列累计可赎回优先股(“新优先股”) 每股 |
普通股 每股证券 | |||||
| 9.375%B系列累计可赎回优先股，每股面值$0.01(“B系列优先股”) | 45254P300 | IMPHP | 665,592 | 现金3.00美元，或者，如果公司被禁止支付现金，则为三十(30)股新优先股(“B系列现金/新优先股部分”)，如下所述。 | 13.33股新发行的普通股，每股面值$0.01(“普通股”)，(“B系列普通股”， 连同B系列现金/新优先股部分，“B系列对价”)，详情如下。 | |||||
| 9.125%C系列累计可赎回优先股，每股面值$0.01(“C系列优先股”，与B系列优先股一起称为“优先股”) | 45254P409 | IMPHO | 1,405,086 | 现金0.10美元，或者，如果公司被禁止支付现金，则一(1)股新优先股(“C系列现金/新优先股部分”)，如下所述。 | 1.25股新发行的普通股和1.5股认股权证，按每股5.00美元的行使价购买1.5股公司普通股 (统称为“C系列普通股部分”，连同C系列现金/新优先股部分，“C系列对价”)，详情如下。 |
于2022年10月12日，本公司董事会决定，根据本公司资产及负债价值及本公司于交换要约结束时的财务状况，于交换要约中支付现金将 导致吾等违反现金代价限制(定义见的附表)，而吾等将于交换要约中发行新优先股以代替现金。
交换要约是根据日期为2022年10月18日的招股说明书/同意征求书(“招股说明书”)(其副本作为附件(A)(1)(A))以及相关的意见书和同意书(其副本作为附表的附件(A)(1)(B)和(A)(1)(C))所载的条款和条件提出的。
在交换要约的同时，根据招股说明书，我们征求了以下持有人的同意(“同意征求意见”)：
| • | B系列优先股，对我们公司章程的修正案(“B系列拟议修正案”) (经修订并目前有效，《宪章》) 允许结束交易所要约(包括授权和发行新的优先股，而无需B系列优先股持有人单独投票) 并使B系列优先股的每股股票以及每股C系列优先股 可按与B系列对价和C系列对价相同的对价赎回，分别如本文所述，在每种情况下，不支付B系列优先股任何股份的任何应计股息和未支付股息(无论该等股息是否累积，也不论该等股息在交换要约完成之前或之后是否应计)，或不对B系列优先股的任何股份的任何应计和未付股息支付或扣除。和 |
| • | C系列 优先股，对修正案(C系列拟议修正案) 以及B系列拟议修正案，《拟议修正案》) 我们的章程允许关闭交易所要约(包括授权和发行新的优先股，而无需C系列优先股持有人的单独投票)，并使每股股票B系列优先股和每股C系列优先股可按与B系列 对价和C系列对价相同的对价赎回，分别如本文所述，在 每种情况下，不支付或扣除C系列优先股的任何 股票的任何应计和未付股息(无论该等股息是否累积，以及 该等股息是否在交换要约完成之前或之后应计)。 |
本修订旨在修订和补充附表，以(I)更新附表第11项以报告交换要约的最终结果，及(Ii)更新附表第12项以加入(A)日期为2022年10月18日的最终招股说明书，该招股说明书是美国证券交易委员会于2022年10月18日宣布生效的S-4表格注册声明(“注册声明”)的一部分，及(B)本公司于2022年10月21日发布的新闻稿。宣布交换要约和同意征集的结果以及注册声明的有效性 。
只有那些被修订的项目才会在本修正案中报告。除在此明确规定外，招股说明书、意见书和同意书的附表中包含的信息保持不变。 本修正案应与招股说明书和意见书和同意书的附表一起阅读。
项目11.补充资料
现对附表第11项进行修订和补充，增加下列内容：
交换要约和同意征求 已于2022年10月20日东部夏令时晚上11：59(“到期日期”)到期。本公司获悉，460,778股B系列优先股，约占B系列优先股流通股的69.23%，以及949,671股C系列优先股，或C系列优先股流通股的约67.59%，已于到期日前有效投标，并未有效撤回。本公司已接受根据招股章程所述的 结算程序于到期日前有效投标及未有效撤回的所有优先股支付。该公司还预计将接受C系列优先股 仍在接受保证交割程序的所有股票进行支付，并于2022年10月26日支付所有接受接受的股票。此外，根据征求同意书，本公司获得B系列优先股约69.23%的流通股 批准B系列建议修订及C系列优先股约67.59%的流通股 批准C系列建议修订。拟议的修订需要得到持有每个系列优先股至少662/3%的流通股的持有人的同意，每个系列的持有人作为一个单独的类别投票。此外， 拟议的修正案需要获得公司普通股持有人在2022年10月20日举行的普通股股东特别会议上获得的有权由公司普通股持有人投出的多数投票权的赞成票。 因此，拟议修正案将在马里兰州评估和税务局接受备案后生效。
2022年10月21日，本公司发布了一份新闻稿，宣布上述交换要约和 同意征求的最终结果。新闻稿的副本作为附表的附件(A)(5)(Y)提交，并通过引用并入本文。
项目12.展品
(a) 陈列品
| 证物编号： | 描述 |
| (a)(1)(A) | 招股说明书/征求同意书，日期为2022年10月18日(“招股说明书”)(参照公司于2022年10月18日提交的文件，根据规则424(B)(3)(Reg.第333-266167号)，根据1933年《证券法》。 |
| (a)(1)(B) | 致 优先股东的函件格式(参考本公司于2022年9月14日向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记说明书修正案第3号附件99.1。 |
| (a)(1)(C) | 意向书及同意书表格(B系列优先股)(参照本公司于2022年9月14日向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记说明书第3号修正案第99.2号附件并入)。 |
| (a)(1)(D) | 意向书及同意书表格(C系列优先股)(参考本公司于2022年9月14日向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记说明书第3号修正案第99.3号附件并入)。 |
| (a)(1)(E) | 致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他代名人的信函格式(通过参考本公司于2022年9月14日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书修正案的第99.4号附件加入)。 |
| (a)(1)(F) | 保证交付通知格式(参考公司于2022年8月1日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记说明书第1号修正案第99.5号附件)。 |
| (a)(4) | 招股章程(见附件(A)(1)(A))。 |
| (a)(5)(A) | 公司章程修正案和重述(“章程”)(参考附件3.1本公司于2022年7月15日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册说明书 )。 |
| (a)(5)(B) | 公司章程更正证书(参考公司1999年3月16日提交给证券交易委员会的10-K文件附件3.1(A))。 |
| (a)(5)(C) | 章程修正案 公司章程更正章程第VII条(股份的限制转让和赎回)的某些部分(通过参考公司于1999年3月16日提交给美国证券交易委员会的10-K文件的附件3.1(B)而并入)。 |
| (a)(5)(D) | 《公司名称变更章程》(参考1998年2月12日提交给美国证券交易委员会的《公司当前报告8-K/A修正案第1号》附件3.1(A))。 |
| (a)(5)(E) | 公司章程的修订条款，增加公司普通股的授权股份(通过参考2002年7月30日提交给证券交易委员会的公司8-A/A表第2号修正案附件10合并)。 |
| (a)(5)(F) | 《公司章程修正案细则》，修改和重申第七条[股份的限制或转让、收购及赎回] (通过引用公司于2004年6月30日提交给证券交易委员会的8-A/A表格第1号修正案附件7合并)。 |
| (a)(5)(G) | 公司章程的补充条款，指定9.375%的B系列累积可赎回优先股，清算优先权每股25美元，每股面值0.01美元(通过引用2004年6月30日提交给证券交易委员会的8-A/A表格附件3.8，修正案1)。 |
| (a)(5)(H) | 公司章程的补充条款，指定9.125%的C系列累积可赎回优先股，每股清算优先股25美元，每股面值0.01美元(通过参考2004年11月19日提交给美国证券交易委员会的8-A表附件3.10而并入)。 |
| (a)(5)(I) | 公司章程修正案条款，实施10股1股反向股票拆分(合并内容参考2008年12月30日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表附件3.1)。 |
| (a)(5)(J) | 公司章程的修订条款，以降低普通股面值(通过引用公司于2008年12月30日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.2并入)。 |
| (a)(5)(K) | 公司章程的修订细则，以修订和重述B系列优先股(通过参考公司于2009年6月30日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1并入)。 |
| (a)(5)(L) | 公司章程修订细则，以修订和重述C系列优先股(通过参考公司于2009年6月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告附件3.2并入)。 |
| (a)(5)(M) | 公司章程的补充条款，以重新分类和指定A-1系列初级参与优先股(通过参考公司于2013年9月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1并入)。 |
| (a)(5)(N) | 公司章程更正证书(参考公司于2022年7月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件3.1(A))。 |
| (a)(5)(O) | 公司股票证书表格 (参照1995年9月7日提交给证券交易委员会的S-11表格中经修订(第33-96670号文件)的公司注册说明书中相应的证物编号并入)。 |
| (a)(5)(P) | 税收优惠保护 Impac Mortgage Holdings，Inc.和American Stock Transfer，LLC之间于2019年10月23日签署的权利协议(通过引用公司于2019年10月23日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件4.1并入)。 |
| (a)(5)(Q) | 修订细则(B系列 优先股)(作为招股说明书附件A-1；见附件(A)(1)(A))。 |
| (a)(5)(R) | 修订细则(C系列优先股)(作为招股说明书附件A-2；见附件(A)(1)(A))。 |
| (a)(5)(S) | 补充条款形式 (D系列优先股)(作为招股说明书附件A-3所列；见附件(A)(1)(A))。 |
| (a)(5)(T) | 在交换要约中为公司的C系列优先股发出的认股权证 (通过参考公司于2022年9月14日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记说明书第3号修正案附件4.7而并入)。 |
| (a)(5)(U) | 在交换要约中就公司的C系列优先股发出了 认股权证协议(通过参考公司于2022年9月14日向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记声明的附件4.8至修正案3 而合并)。 |
| (a)(5)(V) | 由Impac Mortgage，Inc.和作为权利代理的美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)之间于2022年8月26日签署的对税收优惠保留权协议的第一次 修正案(通过引用2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件4.1并入)。 |
| (a)(5)(W) | 新闻稿，日期为2022年10月13日(引用本公司于2022年10月13日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表的附件99.1)。 |
| (a)(5)(X) | 本公司将于2022年10月14日开始向优先股持有人发出的信函格式。 |
| (a)(5)(Y) | 新闻稿，日期为2022年10月21日(引用本公司于2022年10月21日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表的附件99.1)。 |
| (d)(1) | 与交换要约相关的表决协议表格(引用本公司于2022年4月29日提交的8-K表格附件10.1作为参考) |
| (d)(2) | 与交换要约相关的投票协议第1号修正案的格式。(引用本公司于2022年6月23日提交的当前8-K报表的附件10.2) |
| (d)(3) | 与交换报价相关的附加 投票协议格式。(引用本公司于2022年6月23日提交的当前8-K报表的附件10.3) |
| (h) | VEnable 有限责任公司的税务意见(合并内容参考本公司于2022年8月1日向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记说明书修正案第1号附件8.1)。 |
(b) 备案费证明表。
备案费表。*
第13项附表13E-3所规定的资料
不适用。
*先前提交的。
签名
经适当询问，并尽我所知和所信，我 兹证明本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
| Impac Mortgage控股公司 | ||
| 发信人： | /s/ 约瑟夫·O·乔夫里昂 | |
| 约瑟夫·O·乔夫里昂 | ||
| 总法律顾问 | ||
日期：2022年10月21日