美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D

根据1934年的《证券交易法》

TH国际 有限公司

(发卡人姓名)

普通股，每股票面价值0.00000939586994067732美元

(证券类别名称)

G8656L 106
(CUSIP号码)

洪保禄
笛卡尔资本集团有限责任公司
第五大道505号15楼
纽约，NY 10017
(212) 461-6300

(姓名、地址及电话号码
有权接收通知和通信)

2022年10月12日

(需要提交本陈述书的事件日期)

如果提交人之前已提交关于附表13G的声明 以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框：☐

注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事人，请参阅规则13d-7。

*本封面的其余部分应填写 报告人在本表格上关于证券主题类别的初始备案，以及任何后续的 修订，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。

本封面剩余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》) 的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案所有其他条款的约束(但请参阅《附注》)。

*见本附表13D第5项。

*见本附表13D第5项。

*见本附表13D第5项。

*见本附表13D第5项。

*见本附表13D第5项。

*见本附表13D第5项。

项目1.安全和发行者

本附表13D涉及开曼群岛公司TH国际有限公司(“发行人”)的普通股，每股面值0.00000939586994067732美元(“普通股”)，其主要执行办事处位于上海市黄皮北路227号中环广场2501号，地址为人民Republic of China 2000030号。

本附表13D中反映的受益所有权百分比基于截至2022年10月13日的148,355,092股已发行普通股，如发行人于2022年10月13日提交给美国证券交易委员会的表格F-1登记声明中所述。

项目2.身份和背景

(A)本附表13D是代表(I)Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited(“XXIIA”)，一家根据英国法律注册成立的公司，(Ii)Pangaea Two，LP，一家特拉华州有限合伙企业，(Iii)Pangaea Two GP，LP，一家特拉华州有限合伙企业，(Iv)Pangaea Two Admin GP，LLC，一家特拉华州有限责任公司，(V)Cartesian Capital Group，LLC(“Cartesian”)， 一家特拉华州有限责任公司和(Vi)Peter Yu(连同XXIIA，LLC)共同提交的Pangaea Two，LP，Pangaea Two GP，LP，Pangaea Two Admin GP，LLC和Cartesian，统称为“报告人”)。第(Ii)-(V)项所列报告人在下文中称为“盘古实体”。报告人已于2022年10月21日签订了一份联合备案协议，该协议的副本作为附件99.1附上。

XXIIA由Pangaea Two，LP控制。Pangaea Two GP，LP是Pangaea Two，LP的普通合伙人。Pangaea Two Admin GP，LLC是Pangaea Two GP，LP的普通合伙人。笛卡尔是Pangaea Two Admin GP的唯一和管理成员。彼得·余是笛卡尔咨询公司的管理成员。因此，Mr.Yu 可能被视为在XXIIA 及泛海实体所报实益拥有的证券中拥有未确定部分的间接金钱利益。

(B)每位报告人的营业地址为C/o Cartesian Capital Group，LLC，第五大道505号，第15层，New York，NY 10017。

(C)XXIIA和Pangaea实体目前的主要业务是进行私募股权和相关投资。

(D)据举报人所知，在过去五年中，本项目2前几段所确定的实体或个人均未因任何刑事诉讼被定罪(不包括违反交通规则或类似的轻罪)。

(E)就报告人所知，本项目2前面各段所确定的实体或个人均未 参与民事诉讼或具有司法管辖权的司法或行政机构，作为此类诉讼的结果是 或受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令要求今后违反或禁止或强制进行受联邦或州证券法约束的活动，或发现违反此类法律的任何行为。

(F)上文(A)项列出了XXIIA和Pangaea实体的注册管辖权。彼得·余是美国公民。

第三项资金或其他对价的来源和数额。

报告人是 笛卡尔投资公司的所有附属公司，笛卡尔投资公司是一家从事私募股权和相关投资的私人投资公司。资金来源为报告人的投资资本。

在此引用本附表13D的第4项中所述的信息作为参考。

第四项交易的目的

于二零二二年九月二十八日(“截止日期”)，发行人根据由Silver Crest Acquisition Corporation(“Silver Crest”)、发行人及迈阿密天鹅有限公司(一家获开曼群岛豁免的公司)及发行人的全资附属公司(“合并附属公司”)于二零二一年八月十三日订立的该等协议及合并计划(“合并协议”)，完成先前公布的业务合并(“业务合并”)。根据合并协议，Merge Sub与 合并，并入Silver Crest(“首次合并”)，Silver Crest于首次合并后仍作为发行人(“尚存实体”)的全资附属公司继续存在。紧接首次合并生效时间前，发行人根据合并协议的条款进行每股普通股的股份 拆分(“股份拆分”)。紧随第一次合并完成后，尚存实体与发行人合并并并入发行人(“第二次合并”)，发行人在第二次合并中幸存，Silver Crest的股东成为发行人的股东。

由于股份拆分，根据英国法律注册成立的公司、发行人的创始股东Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIB Limited(“XXIIB”)在业务合并前持有的105,013股普通股被拆分为111,765,063股普通股，而根据瑞士法律成立并存在的私人有限责任公司Tim Horton Restaurants International GmbH(“THRI”)和发行人的另一创始股东持有的10,000股普通股在业务合并前被拆分为10,642,974股普通股 。2022年10月11日，XXIIB向其股东分配了71,877,504股此类普通股，约占发行人已发行普通股的48.3%。于2022年10月12日，Thri将6,191,018股该等普通股转让予Pangaea Two Acquisition Holdings XXIII Limited(“XXIII”)，占发行人已发行普通股约4.2%。

此外，就业务合并完成同时进行的私募而言，发行人发行1,200,000股普通股及 400,000股认股权证，按行使价每股11.5美元购买普通股(“认股权证”)(经调整)。 由Pangaea Two LP(“TCP”)控制的开曼群岛公司TH中国Partners Limited，总代价为10,000,000美元。认股权证将在截止日期30天后可行使，但须受 某些条件的限制。

XXIIA、XXIII、TCP及泛海实体收购普通股及/或认股权证作投资用途。报告人打算定期审查其投资，因此可在任何时间或不时单独或作为集团的一部分决定： (A)通过公开市场购买、私下谈判交易或其他方式收购发行人的额外证券，(B)在公开市场、私下谈判交易或其他方式处置发行人拥有的全部或部分证券，(C)与机构交易对手进行私下协商的衍生工具交易，以对冲其持有发行人证券的部分或全部头寸的市场风险，或(D)采取任何其他可行的行动方案，该等行动可能涉及 一种或多种交易类型，或具有附表 13D第4项(A)至(J)项所述的一种或多种结果。任何此类收购、处置或其他交易均应遵守所有适用的法律、法规和交易政策。尽管本协议有任何规定，报告人明确保留改变其对任何或所有此类事项的意向的权利。除本文所述外，报告人目前没有与附表13D第4项(A)至(J)款规定的任何行动有关或将导致任何行动的计划或建议。

第5项发行人的证券权益

(A)、(B)以下披露 假设截至2022年10月13日发行人有148,355,092股已发行普通股。

泛海实体合共实益拥有79,468,522股普通股，包括XXIIA直接持有的71,877,504股普通股、XXIII直接持有的6,191,018股普通股、太古股份直接持有的1,200,000股普通股，以及因行使认股权证而可向太古股份发行的400,000股普通股，合共占发行人按折算后已发行普通股的53.4%。Mr.Yu作为笛卡尔管理成员，可被视为实益拥有及分享投票及处置XXIIA、XXIII、盈科拓展及泛海实体实益拥有的普通股的权力。

Pangaea Two，LP，Pangaea Two GP，LP，Pangaea Two Admin GP，LLC，Cartesian and Pangaea Two Admin GP，LLC，Cartesian及Mr.Yu均放弃对XXIIA、XXIII及天普持有的普通股及认股权证的实益拥有权，本报告不应被理解为承认就公司法第13(D)节而言，任何报告人是任何报告证券的实益拥有人。笛卡尔的个别成员、经理及行政人员亦否认实益拥有XXIIA、XXIII、TCP及泛海实体实益拥有或可能被视为实益拥有的普通股，本报告不得解释为承认 该等人士为任何普通股的实益拥有人。

(C)除本文所述的 外，各申报人士均报告其或据其所知，本附表13D第2项所指名的任何其他人士于过去60天内并无进行任何普通股股份交易。

(D)除第2项和第5项另有说明的 外，除报告人外，没有任何人有权或有权指示 收取第5项所述报告人实益拥有的发行人的任何证券的股息或出售收益。

(E)不适用。

第6项.与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

报告人已经签署了一份由报告人和报告人之间于2022年10月21日签署的联合备案协议，该协议的副本作为附件99.1和 通过引用并入本文。

于2022年10月11日，XXIIA订立(I)由发行人及被指名为协议各方的其他各方于2022年9月28日签订的《注册权协议》(经不时修订、修改及放弃) ；及(Ii)由发行方、银冠及若干其他各方于2021年8月13日订立的《禁售及支持协议》(经不时修订的《禁售及支持协议》)的联合协议。

根据注册权协议，发行人同意于接获发行人若干股东根据经不时修订的1933年证券法(“证券 法”)登记若干须予登记证券转售的请求后，在实际可行范围内尽快提交登记声明，惟须受通知其他各方的规定所规限。发行人还同意就此类可登记证券提供惯常的“搭载”登记权，并在某些情况下提交转售搁置登记 声明，以根据证券法登记此类可登记证券的转售。注册权协议还规定，发行人将支付与此类注册相关的某些费用，并赔偿证券持有人的某些责任。 本摘要受注册权协议的实际条款的限制，该协议的副本作为附件99.2附于此，以供参考。

根据禁售及支持协议，作为协议订约方的股东同意若干禁售限制，但须受协议内拟订立的条款及 条件所规限，并有权收取合共14,000,000股额外普通股，而该项权利 视乎某些价格里程碑能否达成而定。作为合并协议的结果，如果发行人普通股在一个交易日的交易时间内的任何时间点的交易价格在自截止日期或之后到2027年9月28日或之前的任何时间的任何连续30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股12.50美元，则发行人应在上述第一次发生的 日期后合理可行的情况下尽快向XXIIA发行总计4,051,265股普通股。前提是 (2)中的股价尚未达到里程碑；和(Ii)如果发行人普通股的每股交易价在一个交易日的交易时间内的任何时间点在连续30个交易日内的任何20个交易日内的任何时间等于或超过每股15.00美元，则发行人应在上述第一次发生日期后合理可行的情况下尽快向XXIIA发行(A) 4,051,265股普通股(如果(I)中的股价已达到里程碑)，或(B)8,102,530股普通股(如未达到第(I)项中的股价里程碑)。锁定和支持协议的副本作为附件99.3附于本文件，并以引用方式并入本文。

第7项.作为证物存档的材料

证物编号： 说明

99.1.               Joint Filing Agreement of Schedule 13D.

99.2.               注册 权利协议(通过引用2022年10月13日提交给美国证券交易委员会的F-1表格发行人注册声明的附件4.4并入)。

99.3.               锁定和支持协议(通过引用2021年9月23日提交给美国证券交易委员会的F-4表格发行人注册声明的附件10.2并入)。

签名

经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。

附表I

Cartesian Capital Group，LLC每位高管(或同等职位)的姓名、业务地址、现任主要职业或就业和公民身份 如下。每名此等人士并无其他主要职业(与由笛卡尔资本集团直接或间接管理或提供意见的其他实体所担任的类似职位除外)。