Exhibit (a)(1)(I)​

提供赎回服务

角落增长收购公司。2

提供兑换现金
所有未偿还的A类普通股
现金收购价为每股A类普通股10.21美元

开曼群岛豁免公司Corner Growth Acquisition Corp.2(以下简称“本公司”、“创创”、“我们”、“我们”或“我们”)特此提出以现金购买及赎回，并按本要约赎回要约(可不时修订或补充的“赎回要约”)及随附的《递送函件》(可不时修订或补充)中所载的条款及赎回要约赎回要约，全部A类普通股(“赎回要约”)，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，每股A类普通股价格10.21美元，以现金净额支付给卖方，不含利息(“赎回价格”)。吾等将于到期时间后即时于赎回要约日期(“赎回交收日期”)就有效投标及接受赎回的A类普通股支付款项。

我们的A类普通股于2022年10月20日(即赎回要约开始前的最后一个完整交易日)在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)的收市价为每股10.14美元，低于我们在本次赎回要约中提供的10.21美元的赎回价格。如果您在本次赎回要约中对您持有的A类普通股进行投标时，该等股票在纳斯达克上的买入价高于赎回价格，则您获得的收益将少于您在纳斯达克上以买入价出售您的股票。政府敦促股东在决定是否竞购其股票之前，先获得这些股票的当前市场报价。

赎回要约不以投标任何最低数量的A类普通股为条件，也不受任何融资条件的限制。然而，赎回要约须受以下条件规限：(I)计入购买本次赎回要约中提出的股份后，本公司有形资产净值不得少于5,000,001美元(“最高赎回条件”)(本公司不得放弃)；及(Ii)其他惯例条件(统称“结束条件”)(可由本公司全权及绝对酌情豁免)。如果任何截止条件在到期时间之前未得到满足或被放弃，公司保留终止赎回要约或延长其期限的权利，直到该等条件得到满足或被放弃为止(根据适用法律)。倘吾等终止赎回要约，吾等将不会根据赎回要约购买任何A类普通股，亦不会完成本文所述的任何交易或任何初步业务合并，除非吾等根据组织章程细则向阁下提供赎回股份的机会。

我们的董事会已授权我们提出报价。然而，本公司、本公司董事会成员、要约的信息代理Morrow Sodali LLC(“信息代理”)或要约的托管公司大陆股票转让与信托公司(“托管公司”)均不会就您是否应该竞购您的股票向您提供任何建议。吾等或吾等董事会任何成员、资讯代理人或保管人均未授权任何人士就要约作出任何推荐。你必须自己决定是否投标你的股票，如果是的话，要投标多少股票。我们推荐

 

 

在对要约采取任何行动之前，请您咨询您自己的财务和税务顾问，并仔细阅读和评估本要约中要赎回的信息和相关附函中的信息，包括我们提出要约的原因。参见第2节。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未就本次要约的准确性或充分性进行赎回。任何相反的陈述都是非法的。任何人士均未获授权就本赎回要约提供任何资料或作出任何陈述，但本文所载或以引用方式并入的资料及陈述除外，即使提供或作出该等资料或陈述，亦不得被视为已获授权。

我们鼓励您阅读此优惠，以便仔细和完整地兑换。特别是，您应查看此优惠第15页开始的“赎回要约”一节中讨论的事项。

您可以直接向大陆股票转让信托公司，赎回要约的托管人(“托管人”)或Morrow Sodali LLC，赎回要约的信息代理(“信息代理”)提出问题和协助请求。我们在此优惠的最后一页列出了他们的联系方式以进行兑换。您可以将此报价的其他副本的请求发送给信息代理。

此赎回要约和相关的赎回要约传函的日期为2022年10月21日，并于2022年10月24日左右首次邮寄给股东。

 

 

IMPORTANT

如果您想赎回全部或部分A类普通股，您必须在赎回要约于2022年12月5日纽约市时间下午5：00到期之前执行以下操作之一(除非赎回要约延期)：

•

如果您的A类普通股是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记的，请联系代名人，要求代名人为您投标您的A类普通股。受益所有人应意识到，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名者可能会设定自己参与赎回要约的更早截止日期。因此，希望参与赎回要约的受益人应立即联系其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，以确定这些所有者必须在什么时间之前采取行动才能参与赎回要约；

​

•

如果您持有以您个人名义登记的股票，或者您的股票在托管机构的记录中以账簿形式持有，请按照其说明填写并签署赎回要约传送书，并将其与所需的签名担保、您的A类普通股证书以及赎回要约传送函要求的任何其他文件一起交付托管机构；以及

​

•

如果您是参与存托信托公司的机构，请按照本要约中所述的簿记转让程序投标您的A类普通股以进行赎回(参见《赎回要约 - 簿记递送》)。

​

我们不会向任何司法管辖区的股东提出赎回要约，在任何司法管辖区这样做都是非法的。然而，(I)吾等可全权酌情采取吾等认为必要或适当的任何行动，以使吾等能够向任何该等司法管辖区的股东提出赎回要约及(Ii)上述规定不应影响遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13E-4(F)(8)条的规定。

您可以联系信息代理或您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名者以获得帮助。信息代理的联系信息列于此优惠的封底以供赎回。

我们的董事会已授权我们提出报价。然而，没有一家公司、我们的董事会成员、信息代理或托管机构就您是否应该在要约中投标您的股票提出任何建议。本公司、本公司董事会成员、信息代理或托管机构均未授权任何人代表我们就您是否应在要约中投标您的股份提出任何建议。本公司、本公司董事会成员、信息代理商或保管人均未授权任何人提供任何与要约有关的信息或作出任何陈述，但本要约中包含的赎回或相关传送函中包含的信息或陈述除外。您不应依赖经我们、本公司董事会任何成员、信息代理或托管机构授权的任何推荐或任何此类陈述或信息。

此赎回要约中的声明以封面上的日期为准，以引用方式并入的声明以引用方式并入的文件的日期为准。在任何情况下，交付本赎回要约和相关的传送函都不应暗示本文中包含的信息或通过引用并入的信息在以后的日期是正确的，或者该信息或我们的事务自该日期以来没有任何变化。

 

i

 

Contents

 

ii

 

某些定义的术语

除非本要约中另有说明或上下文另有规定，否则引用：

•

《公司章程》是指本公司于2021年6月16日修订并重新修订的经不时修订的《公司章程》和《公司章程》。

​

•

“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元；

​

•

“存托”指大陆股转信托公司；

​

•

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则；

​

•

“首次公开发售”或“首次公开发售”指公司于2021年6月21日首次公开发售18,500,000个单位(包括因部分行使承销商超额配售选择权而额外发售的1,000,000个单位)，单位价格为每单位10.00美元，每个单位由一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证组成；

​

•

“函件协议”是指于2021年6月16日由吾等的保荐人、董事及某些高级职员在本公司首次公开招股时订立的函件协议，根据该等函件协议，此等人士同意放弃其就吾等最初的业务合并所持有的任何A类普通股的赎回权；

​

•

“管理”或我们的“管理团队”是对我们的董事和管理人员的；

​

•

“未清偿认股权证”适用于公开认股权证和保荐权证；

​

•

公股是指我们于2021年6月21日完成的IPO中发售的A类普通股；

​

•

“公众股东”是指公开股票的持有人(无论是在IPO期间或之后获得的)，包括我们的保荐人及其关联公司，只要这些个人或实体购买在IPO中发行的A类普通股的股份(在IPO期间或之后获得)，但这种“公众股东”的地位仅适用于此类股票；

​

•

“公开认股权证”是指本公司6,166,667份已发行的可赎回认股权证，这些认股权证最初包括在与本公司首次公开募股相关的单位中；

​

•

“股份”是指我们的A类普通股和我们的B类普通股，统称为；

​

•

“赞助商”是指特拉华州有限责任公司CGA赞助商2，LLC；

​

•

“保荐权证”是指保荐人在IPO的同时以私募方式购买的认股权证，总金额为7,425,000美元；

​

•

“信托账户”是指公司章程中定义的“信托账户”；

​

 

1

 

摘要条款表

此摘要条款说明书重点介绍了有关赎回优惠的重要信息

有关赎回优惠条款的更完整说明，您应仔细阅读整个赎回优惠及相关材料，包括赎回优惠传递函。我们已经包括了对此报价中要兑换的部分的引用，在这些部分中，您可以找到此摘要条款表中涉及的主题的更完整描述。

第1部分 - 赎回优惠

 

2

 

 

3

 

 

4

 

 

5

 

 

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有关兑换优惠的问答

以下是有关兑换优惠的问答

有关兑换优惠的问答

A:

Corner Growth收购公司2

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A:

我们所有已发行的A类普通股。

​

A:

我们提出以每股A类普通股10.21美元的价格购买和赎回我们所有的A类普通股，以现金形式向卖方净额赎回，不计利息，符合本次赎回要约中所述的赎回要约的条款和条件。

​

A:

赎回要约的收购价为赎回价格，或每股A类普通股10.21美元，以现金净额计入卖方，不计利息。我们购买的所有A类普通股将以赎回价格购买。如果您的A类普通股在赎回要约中被赎回，您将在赎回结算日的到期时间后立即获得现金赎回价格。根据赎回要约向A类普通股持有人支付的款项将四舍五入至最接近的整数仙。

​

A:

董事会不会就A类普通股持有人是否根据赎回要约发售其A类普通股提出建议。

​

不。保荐人及吾等的董事及高级职员于吾等首次公开招股时与吾等订立书面协议，据此彼等同意放弃就吾等最初的业务合并而持有的任何A类普通股的赎回权利。因此，他们无权在赎回要约中认购其A类普通股。

A:

我们将使用信托账户中的存款资金购买与本次赎回要约相关而被接受购买的A类普通股。请参阅第16页开始的《赎回优惠 - 资金来源和金额》。

​

A:

赎回优惠将于2022年12月5日纽约市时间下午5：00到期，除非延期或提前终止。请参阅“赎回要约 - 赎回要约的延期、终止和修订”。如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的A类普通股，代名人很可能已经为您设定了一个较早的最后期限，让您指示代名人代表您接受赎回要约。我们敦促您联系经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名者，以了解被提名者的截止日期。请参阅第19页开始的《A类普通股的赎回要约 - 程序》。

​

 

7

 

A:

是的。我们保留延长、终止或修改赎回优惠的权利。

​

如果我们延长赎回要约，我们将推迟接受任何已投标的A类普通股。如果我们决定延长赎回优惠，我们将在纽约时间上午9：00之前发布新闻稿，即预定到期时间后的第二个工作日。我们保留在某些情况下终止赎回优惠的权利。我们将透过商业通讯社或其他类似服务，公布对赎回要约的任何修订。从第16页开始，参阅第16页开始的《赎回优惠 - 赎回优惠的延期、终止和修订》。

A:

关于我们的延期建议，我们向公众股东承诺，如果我们将终止日期延长至2022年10月21日之后，我们将提出赎回他们的A类普通股。为了履行这一承诺，我们推出了这一赎回要约，根据赎回要约的条款和条件，我们提出以赎回价格购买并以现金赎回我们A类普通股的所有流通股。

​

A:

A类普通股持有者如果选择不投标其A类普通股，将保留其A类普通股。不投标其A类普通股的持续股东也将面临几个风险，包括：

​

•

如果A类普通股在赎回要约中被赎回，我们A类普通股的公众流通股可能会减少，从而减少流动性；

​

•

如果不符合适用要求，A类普通股可能会被从纳斯达克资本市场退市；以及来源：

​

•

股价下跌。

​

有关这些风险和其他风险的详细信息，请参阅“风险因素”。

A:

赎回要约不以投标任何最低数量的A类普通股为条件，也不受任何融资条件的限制。然而，赎回要约须受以下成交条件规限：(I)在计入购买本次赎回要约所提股份后，本公司信托账户内的资金金额不得低于5,000,001美元(本公司不得放弃)；及(Ii)其他惯例条件(本公司可行使其唯一及绝对酌情权豁免)。

​

如任何成交条件在到期时间前未获满足或获豁免，本公司保留终止赎回要约或延长赎回要约的权利，直至该等条件获满足或获豁免为止(以适用法律为准)。倘若吾等终止赎回要约，吾等将不会根据赎回要约购买任何A类普通股，亦不会完成本文所述的任何交易或任何其他初步业务合并，除非吾等根据吾等的组织章程细则向阁下提供赎回股份的机会。参见第18页开始的《赎回要约的赎回要约 - 条件》。

A:

不。本次赎回要约仅针对我们的A类普通股提出。我们不会在此次赎回要约中购买我们的公共认股权证。

​

 

8

 

A:

若要在赎回要约届满前认购您的A类普通股，您必须(I)以电子方式将阁下对要约的接受传送至由DTC维持的TOP，并据此阁下同意受本要约所载的条款及条件约束以赎回，或(Ii)向托管人递交一份妥为签署的赎回要约递交函。

​

在您明确同意受赎回要约条款约束后，投标将被视为已收到，具体方式为：(I)DTC根据其TOP程序将代理人的信息传递给托管机构，或(Ii)将正式签署的赎回要约传递函交付给托管机构。您应联系信息代理以获取帮助，联系方式为此优惠最后一页所列的联系信息。请注意，我们不会购买

并在赎回要约中赎回您的A类普通股，除非托管机构在到期时间之前收到所需的确认。如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的A类普通股，您很可能有一个更早的最后期限，指示它代表您接受赎回要约。我们建议您联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以确定其适用的截止日期。

我们不接受任何替代投标、有条件投标或或有投标。不得投标或接受零碎的A类普通股支付。

根据此优惠的赎回条款或任何相关材料，不提供有关赎回优惠的保证交付程序。持有人必须按照本次要约规定的程序发行A类普通股进行赎回。请参阅第19页开始的《A类普通股的赎回要约 - 程序》。

A:

您可以在到期前的任何时间撤回您提交的任何A类普通股(前提是您已在适用的截止日期前通知您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人)。我们不能向您保证我们会延长赎回优惠，或者，如果我们这样做了，我们可能提供的任何延期的期限。见第22页开始的“赎回优惠 - 提款权”。

​

A:

您(或您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人)必须在到期时间之前，即2022年12月5日纽约市时间下午5：00(除非我们延长到期时间)，将您退出的书面通知发送给托管人，地址位于本报价最后一页上显示的赎回地址。阁下的退出通知必须(I)指明该等A类普通股被投标的参与者的姓名及该参与者在DTC的账户号码，以记入被撤回的A类普通股的账号，(Ii)载有拟撤回的A类普通股的名称及编号，及(Iii)由参与者以适用的“代理人讯息”或赎回要约函上所列参与者姓名的相同方式签署。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人持有您的A类普通股，请告知他们适用的退出程序和截止日期。见第22页开始的“赎回优惠 - 提款权”。

​

A:

我们的A类普通股在2022年10月20日(赎回要约开始前的最后一个完整交易日)在纳斯达克的收盘价为每股10.14美元，低于我们在此次赎回要约中提供的10.21美元的赎回价格。如果您要去

​

 

9

 

在纳斯达克上股票的每股买入价仍然高于赎回价格时，将您的A类普通股纳入本次赎回要约，您获得的收益将少于您简单地以买入价在纳斯达克上出售您的股票。

有关更多信息，请参阅第24页开始的《赎回报价 - 证券分红价格范围》。

A:

股东不会获得与赎回要约相关的评估权。

​

A:

对于我们接受购买和赎回的任何A类普通股，我们将在到期时间后立即以现金向您支付赎回价格。我们将支付此类款项的日期称为“赎回结算日”。如果赎回要约没有延期或提前终止，我们预计赎回结算日将为2022年12月7日。见第23页开始的“赎回要约 - 购买A类普通股和支付赎回价格”。

​

A:

如果您是A类普通股的登记持有人，并将您的A类普通股直接提交给托管机构，您将不会产生任何经纪佣金。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人持有A类普通股，我们建议您咨询您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人，以确定是否适用交易费用。请参阅第19页开始的《A类普通股的赎回要约和投标程序》。

​

A:

根据下文讨论的被动外国投资公司(“PFIC”)规则，参与赎回要约的美国联邦所得税后果将取决于A类普通股的赎回是被视为公司分派还是被视为出售。赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于在赎回之前和之后被视为由美国持有人(定义如下)持有的我们股票的总数(包括由于拥有公共认股权证而由美国持有人建设性拥有的任何股票)相对于我们在赎回之前和之后发行的所有股票。

​

在以下情况下，A类普通股的赎回一般将被视为A类普通股的出售(而不是作为公司分派)：(I)相对于美国持有人而言，赎回A类普通股的行为“大大不成比例”，(Ii)导致美国持有人对我们的权益“完全终止”，或者(Iii)对于美国持有人而言，A类普通股的赎回“本质上不等同于股息”。如果符合上述任何一项测试，则赎回将被视为出售，其税务影响将如下文“某些美国联邦所得税后果 - 出售A类普通股”所述。如果上述测试都不符合，则赎回将被视为公司分配，并且税收影响将如下文“某些美国联邦所得税后果 - 公司分配”中所述。

因为我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，所以在截至2021年12月31日的最初纳税年度，我们很可能是PFIC，而在本纳税年度，我们很可能是PFIC。因此，特别规则可能适用于赎回。有关详情，请参阅以下“某些美国联邦所得税后果 - 被动型外国投资公司规则”。

处理PFIC的规则非常复杂，除了下文所述的因素外，还受各种因素的影响。因此，我们A类普通股的美国持有人应咨询

 

10

 

他们自己的税务顾问，在他们的特殊情况下，关于我们的A类普通股规则的应用和任何赎回。

A类普通股的美国持有者被敦促就赎回要约和相关交易对他们的税务后果咨询他们的税务顾问。

A:

您可以根据此优惠最后一页上的联系信息向托管机构或信息代理提出问题和帮助请求，以进行兑换。您可以将此报价的其他副本的请求发送给信息代理。

​

 

11

 

前瞻性陈述

此赎回要约包含联邦证券法中有关赎回要约的某些前瞻性陈述，包括有关赎回要约的好处、拟议赎回要约的预期时间的陈述。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将会”、“将会”、“将继续”、“可能结果”以及类似的表达方式来识别。前瞻性陈述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受到风险和不确定因素的影响。许多因素可能会导致未来的实际事件与本新闻稿中的前瞻性陈述大不相同，包括但不限于：

•

发生任何可能导致建议的赎回要约未发生的事件、变更或其他情况；

​

•

可能对本公司或其董事或高级管理人员宣布赎回要约的任何法律程序和监管行动的结果；

​

•

与赎回优惠相关的成本、费用、费用和其他费用的金额；

​

•

公司证券在纳斯达克上的上市维护能力；

​

•

公司证券的价格可能会因各种因素而波动；

​

•

赎回要约中赎回的A类普通股金额；

​

•

全球新冠肺炎大流行对上述任何一项的影响。

​

上述因素列表并非详尽无遗。阁下应审慎考虑上述因素，以及将向美国证券交易委员会提交的分销及本公司供股登记声明中“风险因素”一节所述的其他风险及不确定因素。这些文件确定和处理了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中所载的大不相同的其他重要风险和不确定性。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述，公司不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述。在此赎回要约中包含任何声明并不意味着公司或任何其他人承认该声明中描述的事件或情况是重大的。

 

12

 

简介

尊敬的Corner Growth Acquisition Corp.2，

您收到的赎回要约与我们之前宣布的于2022年6月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表格相关。

下面我们总结兑换优惠。关于我们在这封信中使用的某些定义的术语的含义，请参考“某些定义的术语”。

赎回优惠

我们于2021年6月21日完成IPO。当时，我们的公司章程规定，本公司必须在完成与一个或多个企业或实体的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并或以其他方式清算信托金额的时间为2022年6月21日(“原终止日期”)。

于2022年6月16日，本公司股东批准一项延长建议(“延长建议”)，将原终止日期延长至2022年7月21日(“延长日期”)，并授权本公司在没有另一股东投票的情况下，选择将每月完成业务合并的日期延长最多8次，每次在延长日期后再延长一个月，总计最多9个月至2023年3月21日，除非企业合并已经结束(“额外延长日期”)。

关于延期建议，我们于2022年6月10日宣布，我们的保荐人同意在2022年10月21日之前的延长期内每个月向信托账户存入总计每股0.033美元的A类普通股(“每月供款”)，因此，未就延期建议赎回的A类普通股的最高出资额为每股0.132美元。吾等进一步宣布，倘若本公司根据延期建议将延期日期进一步延长至2022年10月21日之后，则未有就延期建议赎回股份的A类普通股持有人将有机会于2022年10月21日左右赎回其股份。

赎回要约不以投标任何最低数量的A类普通股为条件，也不受任何融资条件的限制。然而，赎回要约须受以下条件规限：(I)在计入购买本次赎回要约中提出的股份后，本公司有形资产净值不得少于5,000,001美元(本公司不得放弃)；及(Ii)其他惯例条件(本公司可行使其唯一及绝对酌情决定权豁免)(见“赎回要约的赎回要约 - 条件”)。

如果您在赎回要约中提供您的A类普通股，而该等普通股被本公司赎回，则该等股份将不再代表本公司的权益。

此外，如果您在此次赎回要约中认购您的A类普通股时，正值纳斯达克股票的每股买入价高于我们在此次赎回要约中提供的赎回价格时，您获得的收益将少于您简单地以买入价在纳斯达克上出售您的股票。我们的A类普通股在2022年10月20日(赎回要约开始前的最后一个完整交易日)在纳斯达克的收盘价为每股10.14美元。赎回价格为10.21美元。

我们的董事会已授权我们提出报价。然而，公司、我们的董事会成员、信息代理或托管机构都不会就您是否应该投标您的股票向您提出任何建议。吾等或吾等董事会任何成员、资讯代理人或保管人均未授权任何人士就要约作出任何推荐。你必须自己决定是否认购你的股票。在此过程中，您应该咨询您自己的财务和税务顾问，并仔细阅读和

 

13

 

评估此购买要约和相关信函中的信息，包括我们提出要约的原因。

最近的发展

2022年5月17日，开曼群岛公司(“本公司”)Corner Growth Acquisition Corp.2.与差异化食品技术平台(“Target”)就初步业务合并订立了一份不具约束力的意向书(“意向书”)。Target是一家垂直整合的优质散装谷物、增值配料和CPG产品生产商，以供应链确定性、食品安全、植物性食品和ESG为重点，推动根本性变革。本公司相信，鉴于其垂直整合、商业机会和宏观顺风，Target是一个诱人的投资机会。

 

14

 

赎回优惠

1.

A类普通股数量，到期时间

​

根据赎回要约的条款及在赎回要约的若干条件的规限下，我们提出以现金购买及赎回在赎回要约中有效投标且于到期时间前并未有效撤回的所有已发行A类普通股，但不包括利息。

本公司保荐人、董事及高级职员于吾等首次公开招股时与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃就完成吾等初步业务合并而持有的任何A类普通股的赎回权利。因此，在本次赎回要约中，他们无权要约出售他们所持有的任何A类普通股。

本次赎回要约不以投标的任何最低数量的A类普通股为条件。然而，赎回要约受到某些其他条件的限制。见“-赎回要约的条件”。购买股份须符合以本公司为受益人的条件，即在计入购买本次赎回要约中要约的股份后，本公司的有形资产净值不得低于5,000,001美元。

过期时间。术语“到期时间”是指纽约市时间2022年12月5日下午5：00，除非我们延长了此赎回优惠的有效期，在此情况下，术语到期时间指的是本赎回优惠到期的最晚时间和日期。我们将在到期时间后及时支付所有被接受购买和赎回的A类普通股。若吾等大幅更改此赎回优惠或与此赎回优惠有关的资料，吾等将按交易法第13E-4(D)(2)、13E-4(E)(3)、13E-4(F)(1)及14E-1(B)规则所要求的范围及方式延长此赎回优惠。

如果我们修改了兑换价格，则兑换优惠必须在首次发布、发送或发出修改通知之日起至少10个工作日内保持有效。就赎回优惠而言，“工作日”指星期六、星期日或美国联邦假日以外的任何一天，由上午12：01开始的时间段组成。一直到午夜12点，纽约时间。请参阅“-延长、终止和修改赎回要约”。

如果任何截止条件在到期前未得到满足、满足或放弃，本公司保留终止或延长赎回要约的权利。倘若吾等终止赎回要约，吾等将不会根据赎回要约购买任何A类普通股，而吾等亦不会完成本文所述的交易，除非吾等根据吾等的组织章程细则向阁下提供赎回股份的机会。

只有在赎回要约中有效投标且未被有效撤回的A类普通股才会根据赎回要约被购买和赎回。所有于赎回要约中投标而非根据赎回要约购买的A类普通股将于到期时间后即时退还予投标股东，费用由吾等承担。

赎回价格

净额为10.21美元的赎回价格(以现金净额计，不含利息)等于以下所得的商数：(I)截至2022年10月20日，我们预期存入我们信托账户的金额除以(Ii)与我们IPO相关而发行的已发行A类普通股总数。

我们的A类普通股于2022年10月20日(赎回要约开始前的最后一个完整交易日)在纳斯达克的收市价为每股10.14美元，低于我们在此次赎回要约中提供的每股10.21美元的赎回价格。如果您在此次赎回要约中投标您持有的A类普通股，而此时该等股票在纳斯达克上的发行价仍然高于赎回价格，则您获得的回报将少于在纳斯达克上出售您所持股份的收益。

 

15

 

资金来源和金额

如果赎回要约已全部认购至最高赎回条件，则需要75,543,903美元以赎回价格购买赎回要约中的A类普通股。此外，我们估计将需要大约125,000美元来支付与赎回要约特别相关的费用和开支，包括法律、会计、印刷和EDGAR备案的成本，信息代理和存托机构分发和处理赎回要约材料的服务，以及与赎回要约相关的其他服务。

在赎回要约中购买A类普通股的资金将由本公司从我们信托账户中持有的金额中支付，但与赎回要约具体相关的费用和支出将用我们信托账户以外的可用资金支付。

根据赎回要约赎回的A类普通股将被注销和注销。

延长、终止和修改赎回优惠

吾等明确保留在预定到期日之前的任何时间及不时，不论“赎回要约的条件”所载的截止条件是否已经发生或吾等认为已经发生的权利，以延长赎回要约的开放时间，从而延迟接受根据赎回要约进行赎回的任何A类普通股。我们预期会根据需要延长赎回优惠，以回应美国证券交易委员会就赎回优惠提出的任何意见或与赎回优惠相关的材料。我们将通过口头或书面向托管机构发出延期通知，并通过Business Wire或其他类似服务发布延期公告来影响任何此类延期。

吾等亦明确保留在发生“-赎回要约的条件”所指明的任何结束条件时终止赎回要约及拒绝赎回A类普通股的权利，方法是口头或书面通知托管人终止或延迟赎回及公布终止或延迟赎回。

我们对已接受付款的A类普通股延迟付款的权利的保留受到《交易法》第13E-4(F)(5)条规则的限制，该规则要求我们必须支付要约代价或在终止或撤回赎回要约后立即退还要约的A类普通股。

在遵守适用法律(包括交易所法案下的规则13E-4)的前提下，我们还保留在我们唯一和绝对的酌情权下，无论“赎回要约的条件”中所述的任何事件是否已经发生或被我们视为已经发生，在到期时间之前修改赎回要约以增加赎回要约中提出的对价的权利，或者如果我们确定适用法律或法规要求进行此类其他修改。

可随时或不时通过商业通讯社或其他类似服务发布公告，对赎回要约进行修改。在赎回优惠延期的情况下，修改将不迟于纽约市时间上午9：00之前最后安排或宣布的到期时间后的下一个工作日上午9：00发布。

根据赎回要约发布的任何公告将通过Business Wire或其他类似服务发布。在不限制我们选择发布公开声明的方式的情况下，除非适用法律或法规(包括交易法下的规则13E-4)要求，否则我们没有义务发布、广告或以其他方式传达任何此类公开声明，但通过Business Wire或其他类似服务发布的声明除外。

如果我们重大更改赎回要约的条款或有关赎回要约的信息，包括因放弃赎回要约的任何实质性条件而导致的更改

 

16

 

如“赎回要约的条件”所述，我们将按交易法颁布的规则13E-4(D)(2)、13E-4(E)(3)和13E-4(F)(1)所要求的范围和方式延长赎回要约。这些规则和美国证券交易委员会的某些相关新闻稿和解释规定，赎回要约条款或有关赎回要约的信息发生重大变化(价格变化或所寻求证券的百分比变化除外)后，投标要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括条款或信息的相对重要性；但是，在任何情况下，赎回要约的条款或有关赎回要约的信息发生重大变化后，赎回要约的有效期不得少于五个工作日。

倘若(I)吾等作出任何更改以增加对A类普通股的支付价格，或倘吾等增加或减少赎回要约中寻求的A类普通股的数目，及(Ii)赎回要约将于自(包括以本条指明的方式首次刊登、寄送或发给股东增加或减少通知的日期)起计第十个营业日届满前的任何时间届满，则赎回要约将延期至该10个营业日届满。

2.

要约的目的；要约的某些效果。

​

赎回优惠的目的

关于我们的延期建议，我们向公众股东承诺，如果我们将终止日期延长至2022年10月21日之后，我们将提出赎回他们的A类普通股。为了履行这一承诺，我们推出了这一赎回要约，根据赎回要约的条款和条件，我们提出以赎回价格购买并以现金赎回我们A类普通股的所有流通股。

赎回优惠的某些效果

在赎回要约中购买和赎回A类普通股的资金将由本公司从我们信托账户中持有的金额中支付。我们的A类普通股是根据交易法登记的，该法要求我们向我们的股东和美国证券交易委员会提供某些信息。

如果A类普通股被投标，赎回要约完成，那么A类普通股的总数将减少。这可能会对赎回要约完成后仍未发行的A类普通股的流动性产生不利影响及/或增加市场的波动性。

除就业务合并进行的持续收购及本要约赎回中另有披露外，本公司目前并无任何正在进行中的计划、建议或谈判，涉及或将导致：

•

涉及公司的任何特别交易，如合并、重组或清算；

​

•

任何购买、出售或转让公司重大资产的行为；

​

•

公司现行股息率或政策、负债或资本化的任何重大变化；

​

•

公司业务发生其他重大变化的情况；

​

•

根据《交易法》第12(G)(4)条有资格终止登记的任何类别的股权证券；

​

•

任何人收购本公司任何重大数额的额外证券，或处置本公司任何重大数额的证券；或

​

•

公司章程的任何变更。

​

本公司的A类普通股目前于纳斯达克上市，但我们不能保证本公司会因赎回要约而继续符合纳斯达克或任何其他适当证券交易所的上市要求。

 

17

 

有关此赎回优惠以及赎回优惠的其他潜在风险和影响的更多信息，请参阅此优惠的第15页开始的“赎回优惠”。

3.

赎回优惠条件

​

尽管赎回要约有任何其他规定，除了(但不限于)本公司拥有唯一及绝对酌情决定权延长、终止及/或修订赎回要约的权利及义务外，吾等将不会被要求接受赎回以赎回A类普通股，但须遵守美国证券交易委员会的适用规则及规定，并可终止或修订赎回要约，或可根据交易所法案第13E-4(F)(5)条押后接纳A类普通股的付款，如果发生以下任何情况：

•

在计入购买本次赎回要约中投标的股份后，公司的有形资产净值不得低于5,000,001美元

​

•

自本要约赎回之日起，对本公司产生重大不利影响；

​

•

任何政府或政府、监管或行政机构、主管当局或审裁处或任何其他人士，在任何法院、主管机关、机构或审裁处直接或间接挑战赎回要约的提出、根据赎回要约收购部分或全部A类普通股或以任何方式与赎回要约有关的任何诉讼或法律程序，应已受到威胁、提起或待决；

​

•

根据我们的合理判断，任何法院或任何机关、机构、审裁处或其他机构威胁、提起、等待或采取的任何行动或拒绝批准的任何行动，或任何法规、规则、法规、判决、命令或禁令威胁、建议、寻求、颁布、制定、进入、修订、强制执行或被视为适用于赎回要约或我们或我们的任何子公司的任何法院或任何当局、机构、审裁处或其他机构，将直接或间接地威胁、提议、寻求、颁布、制定、进入、修订、强制执行或被视为适用于赎回要约：

​

•

接受购买或支付部分或全部A类普通股为非法，或以其他方式限制或禁止完成赎回要约；

​

•

推迟或限制我们的能力，或使我们无法接受购买或支付部分或全部A类普通股；

​

•

对我们的业务、状况(财务或其他方面)、收入、运营、物业、资产、负债或前景造成重大不利影响，或对赎回要约或任何现金金额的交付给我们带来的预期利益造成重大损害；

​

•

根据我们的合理判断，有下列情形之一：

​

•

任何美国国家证券交易所、阿姆斯特丹泛欧交易所或场外交易市场的证券的全面暂停交易或价格限制，无论是否强制；

​

•

宣布暂停向美国境内的银行付款或暂停付款，不论是否强制；

​

•

在本要约赎回之日或之后开始的任何战争、武装敌对行动或其他国际或国家灾难，包括任何恐怖主义行为，或在本要约赎回之日之前开始的任何战争或武装敌对行动的任何实质性升级；

​

•

任何政府、监管、自律或行政机关、法庭或其他机构施加的任何限制，或可能对美国银行或其他贷款机构的信贷扩展产生重大影响的任何其他事件，无论是否强制；

​

•

美国证券或金融市场总体上的任何重大不利变化；

​

•

我们的业务、条件(财务或其他方面)、收入、运营、财产或前景或我们的任何子公司发生的任何变化或变化可能会产生重大影响

​

 

18

 

整体上对我们和我们的子公司的不利影响，或赎回要约对我们的好处发生不利变化；

•

任何人士已开始、建议、宣布、作出或公开披露涉及吾等或吾等任何附属公司的投标或交换要约(赎回要约除外)、合并、收购、业务合并或其他类似交易，或吾等已与任何人士就合并、收购、业务合并或其他类似交易订立最终协议或原则协议，而非在正常业务过程中；或

​

•

在赎回要约开始时存在上述任何情况的情况下，赎回要约的实质性加速或恶化。

​

上述条件是为了我们的唯一利益，无论在何种情况下(我们的任何行动或不作为除外)导致任何条件，我们都可以主张这些条件，并且我们可以在任何时间和不时以我们唯一和绝对的酌情决定权放弃全部或部分条件，但须遵守适用的法律。我们在任何时候未能行使上述权利将不被视为放弃任何权利，每一项此类权利将被视为一项持续的权利，可以在到期之前的任何时间以及根据适用的法律不时地主张。然而，一旦赎回要约到期，则所有成交条件必须已满足(由于该等成交条件不发生或其他原因)或被放弃。在某些情况下，如果我们放弃上述条件，我们可能会被要求延长失效时间。于预定到期日后，吾等将立即公布要约条件是否已获满足或放弃(视乎情况而定)，以及赎回要约是否已获延长、终止或延迟。

4.

A类普通股投标程序

​

不接受替代投标、有条件投标或临时投标。为使A类普通股持有人能够根据赎回要约有效投标A类普通股，股东必须遵循以下程序之一：

•

对于作为实物证书持有的A类普通股，证明这类股票的证书(“股票”)、一份填妥并正式签署的赎回要约传送书，以及任何所需的签名担保，以及赎回要约传送函所要求的任何其他文件，必须在到期时间之前由托管人按本要约封底所述的地址收到；或

​

•

对于以簿记形式持有的A类普通股，托管人必须按本赎回要约封底上规定的地址收到一份填妥并正式签署的赎回要约传送书，连同任何所需的签名保证，或一份替代该等赎回要约的代理人信息(定义见下文)，以及任何其他所需文件。此类A类普通股必须按照下文“记账交付”项下描述的记账转让程序交付，并且必须在到期时间之前由托管机构收到此类股份的记账转让确认书(“记账确认”)。

​

如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人持有您的A类普通股，您必须联系您的经纪人或代理人以投标您的A类普通股。他们很可能有一个更早的截止日期，让你采取行动，指示他们代表你竞购股票。我们促请透过代名人持有A类普通股的股东咨询其代名人，以决定如果股东透过代名人而不是直接向托管人发售股份，是否可收取交易费用。

参与兑换优惠的选举

在赎回要约递交函中，A类普通股持有人需要表明他们选择参与赎回要约。参与赎回要约的选择应是一项具有约束力的协议，以遵守赎回要约的条款，但须受退出权利的约束。投标股东必须选择参与赎回要约

 

19

 

和任何未能表明本次选择将不完整的赎回优惠意见书，将不会被兑换优惠接受。

签名保证

•

在以下情况下，在赎回要约中投标的A类普通股的登记持有人(为此目的，包括在证券头寸上市为A类普通股拥有人的任何DTC参与者)，且持有人没有填写赎回要约传送信上题为“特别交付指示”或“特别付款指示”的方框，则无需在赎回要约书上签字担保；或

​

•

A类普通股在赎回要约中提供给银行、经纪商、交易商、信用社、储蓄协会或其他实体的账户，该实体是证券转让代理徽章计划的良好成员或“合资格担保机构”，该术语在《交易法》下的第17AD-15条中定义(上述每一个构成“合资格机构”)。见适用于A类普通股的赎回要约说明书1。

​

除上文所述外，在赎回要约中投标的A类普通股的任何赎回要约传送书上的所有签名均须由合资格机构担保。如果股票是以签署赎回要约转让书的人以外的人的名义登记的，或者如果要付款，或者没有购买或投标的A类普通股将被发行和退还给登记持有人以外的人，那么股票必须被背书或附有适当的股票权力，在这两种情况下，股票上的签名必须与登记持有人或所有者的姓名完全相同，并在证书上签字，并由合资格机构担保。

在所有情况下，根据赎回要约进行投标及接受付款的A类普通股的付款，只有在托管人及时收到所投标的A类普通股的股票(或如上所述及时确认A类普通股转入DTC的托管账户)、填妥及妥为签立的赎回要约函(包括任何所需的签名担保)、或如属账簿记项转让的情况下的代理人讯息(定义如下)，以及赎回要约转让函所规定的任何其他文件后，方可支付。

图书分录送货

托管人将于本要约赎回日期后两个营业日内，就为赎回要约而投标的A类普通股在DTC设立户口。作为DTC系统参与者的任何金融机构都可以通过促使DTC按照DTC的转移程序将A类普通股转移到DTC的托管账户中，从而进行A类普通股的入账交付。然而，尽管A类普通股的交付可以通过在DTC的入账转让来实现，但在任何情况下，正确填写和正式签署的赎回要约传送书，连同任何所需的签名保证，或在簿记转让的情况下，该赎回要约传送函或代替该赎回要约传送信的代理人的消息，以及任何其他所需的文件(例如，在某些情况下，包括在赎回要约传送书中的完整的IRS表格W-9或完整的、适用的IRS表格W-8)，在任何情况下都必须：存管人可于到期前按本要约封底所列地址收取赎回。

术语“代理人的信息”是指DTC向托管机构发送并由托管机构接收并构成登记确认的一部分的信息，声明DTC已从投标股票的DTC参与者处收到一份明确确认，该DTC参与者已收到并同意受赎回要约传送函条款的约束，我们可能会对DTC参与者强制执行此类协议。

 

20

 

交货方式

所有文件的交付方式，包括股票、赎回要约传送函和任何其他所需文件，均由投标股东自行选择并承担风险。A类普通股只有在被托管人实际收到时才被视为交付(包括在账簿登记转让的情况下，通过账簿登记确认)。如果是邮寄，我们建议寄挂号信，并要求退回收据，并适当投保。在任何情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。

未购买的A类普通股退还

倘任何已投标的A类普通股并无根据赎回要约购入，或如投标的A类普通股少于股东证书所证明的全部A类普通股，则代表未购回的A类普通股的股票将于赎回要约届满或终止后即时退还，或如属以DTC账面转让方式投标的A类普通股，则A类普通股将记入投标股东于DTC开立的适当账户的贷方，在每种情况下均无须向股东支付费用。

投标股东陈述和担保；投标构成协议

根据本文所载任何交付方式作出的赎回要约中A类普通股的投标亦将向吾等作出声明及保证，即投标股东拥有全面权力及授权投标、出售、转让及转让如此投标的A类普通股，而当该等A类普通股被吾等接受购买时，吾等将获得良好、可出售及未受约束的所有权，且不受与出售或转让A类普通股有关的所有抵押权益、留置权、限制、申索、产权负担及其他责任的影响，且不会受到任何不利申索或权利的影响。

任何投标股东将应托管人或吾等的要求，根据赎回要约的条款，签立及交付托管人或吾等认为为完成出售、转让及转让所投标的A类普通股而必需或适宜的任何额外文件。

通过交付赎回要约传送书授予或同意授予的所有授权，对投标股东的继承人、受让人、继承人、遗产代理人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，不受投标股东死亡或丧失行为能力的影响，并应继续存在。

按照本文规定的任何交付方式进行的A类普通股投标也将构成投标股东确认：(I)赎回要约是酌情的，我们可以根据本文的规定延长、修改或终止；(Ii)该股东自愿参与赎回要约；(Iii)A类普通股的未来价值未知且无法确定地预测；(Iv)该股东已被告知阅读本要约的全部赎回要约，包括本要约的证物和附件；(V)已建议该股东就赎回要约将如何影响投标股东的具体情况，征询其税务及财务顾问的意见；。(Vi)该股东因投标A类普通股或收取收益而触发的任何外汇义务，完全由该股东负责；。及(Vii)不论吾等就任何或所有与赎回要约及处置A类普通股有关的任何或所有所得税、预扣税、转让税或其他税务项目(“税项”)采取任何行动，该等股东承认所有税项的最终责任乃且仍为其个人责任。在这方面，A类普通股的投标应授权我们从应付给投标股东的任何金额中扣留所有适用的税项。吾等接受支付根据赎回要约认购的A类普通股，将构成投标股东与吾等根据赎回要约的条款及受若干条件规限而订立的具约束力的协议。

有效性的确定；拒绝A类普通股；放弃瑕疵；没有发出瑕疵通知的义务

所有关于接受的A类普通股数量和A类普通股的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受支付和赎回的问题

 

21

 

股份将由我们自行决定，我们的决定是最终的，对各方都具有约束力。我们保留绝对权利拒绝任何或所有我们认为格式不正确的投标书，或拒绝接受我们律师认为是非法的付款或付款。吾等亦保留绝对权利就所有已投标的A类普通股放弃赎回要约的任何条件，或就任何特定A类普通股或任何特定股东放弃任何投标中的任何缺陷或不符合规定，不论吾等是否放弃其他股东的类似缺陷或不符合规定的情况。A类普通股的投标不会被视为已有效作出，直至所有瑕疵或不符合规定的事项已予纠正或放弃为止。对于未能放弃赎回要约的任何条件，或A类普通股的任何投标有任何瑕疵或不符合规定的情况，吾等概不负责。本公司、信息代理、托管人或任何其他人士均无义务就投标中的缺陷或违规行为作出通知，或因未能作出通知而招致任何责任。我们对赎回要约的条款和条件的解释，包括赎回要约传递函及其说明，将是最终的，并对各方具有约束力。通过提供A类普通股，您同意接受我们就这些事项做出的所有决定，并放弃您可能不得不挑战这些决定的任何权利。

证书丢失或损坏

如代表A类普通股的股票遗失、损毁或被盗，股东应填写赎回要约传递函，注明代表A类普通股的股票遗失，并将其退还托管机构。然后，将指示股东为更换证书而必须采取的步骤。在补领遗失或损毁证书的程序完成之前，不能处理赎回要约传送书和相关文件。请股东立即与保管人联系，以便及时处理该文件。

5.

提款权

​

您可以在到期时间之前的任何时间撤回您之前根据赎回要约提交的A类普通股。您也可以在到期时间之后的任何时间撤回您之前投标的A类普通股，如果在该时间之前没有被接受的话。除本节另有规定外，A类普通股的投标不可撤销。

为使提款生效，托管机构必须在到期时间(即纽约市时间2022年12月5日下午5：00)之前收到您提款的书面通知(可能通过电子方式递送)，地址位于本报价最后一页上要赎回的地址。阁下的退出通知(或阁下的经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的退出通知)必须(I)指明认购该等A类普通股的参与者的姓名及该参与者在DTC的户口号码，以记入被撤回的A类普通股的账号；(Ii)载有拟撤回的A类普通股的名称及数目；及(Iii)由该参与者以适用的“代理人讯息”或赎回要约函上所列的相同方式签署。如果拟退出的A类普通股已交付或以其他方式确定已交付给托管人，签署的退出通知将在托管人收到书面或传真退出通知后立即生效。

如果一名股东使用了一份以上的赎回要约函或以其他方式在一组以上的A类普通股中认购了A类普通股，只要包括上述信息，该股东可以使用单独的退出通知或合并的退出通知来退出A类普通股。

如果将被撤回的A类普通股的股票已交付或以其他方式识别给托管机构，则在该等股票实物发行之前，股东必须向托管机构提交该等股票上所示的序列号，并且，除非符合资格的机构已提交该等A类普通股，否则符合资格的机构必须保证在退出通知上的签名。如果A类普通股已按照上文“-A类普通股投标程序”中所述的入账转移程序交付，则任何退出通知还必须指明将计入被撤回股份的DTC账户的名称和编号，并必须在其他方面符合DTC的程序。

 

22

 

A类普通股的投标撤回不得撤销，任何适当撤回的A类普通股此后将被视为就赎回要约而言不是有效投标。被撤回的A类普通股可以在到期前的任何时间重新投标，方法是再次遵循本节所述的程序之一。

关于退出通知的形式和有效性的所有问题，包括收到退出通知的时间，将由我们唯一和绝对的酌情权决定，我们的决定是最终的，对各方都具有约束力。我们保留绝对权利放弃任何股东退出A类普通股时的任何缺陷或违规行为，无论我们是否放弃其他股东的类似缺陷或违规行为。本公司、资料代理人、托管机构或任何其他人士均无义务就任何撤回通知中的任何瑕疵或违规之处发出通知，亦不会因未能发出任何通知而招致任何责任。

如果吾等延长赎回要约、延迟购买A类普通股或因任何原因未能根据赎回要约购买A类普通股，则在不损害吾等在赎回要约下的权利的情况下，托管机构可在符合适用法律的情况下，代表吾等保留已投标的A类普通股。此类A类普通股不得撤回，除非要约股东有权享有本节所述的撤回权利。我们对已接受付款的A类普通股延迟付款的权利的保留受到根据交易法颁布的规则13E-4(F)(5)的限制，该规则要求我们必须支付要约代价或在要约终止或撤回后立即退还要约的A类普通股。

6.

购买A类普通股并支付赎回价款

​

根据赎回要约的条款及在赎回结算日前须符合或豁免的条件下，吾等将于赎回结算日接受付款及支付(并因而购买)于赎回要约中投标且未于赎回时间或之前有效撤回的最多7,406,265股A类普通股。如果赎回要约不延期或提前终止，我们预计赎回结算日为2022年12月7日。

如果尚未满足截止条件，我们将延长赎回要约或终止赎回要约，并将立即退还所有由我们承担费用的A类普通股。倘若吾等终止赎回要约，吾等将不会根据赎回要约购买任何A类普通股，而吾等亦不会完成本文所述的交易，除非吾等根据吾等的组织章程细则向阁下提供赎回股份的机会。

就赎回要约而言，吾等将根据赎回要约的条款及条件，被视为已接受支付(并因此购买)于赎回要约中有效提出并未有效撤回的A类普通股，而该等A类普通股仅于吾等根据赎回要约口头或书面通知托管人接纳A类普通股以供支付时才予以支付。

在所有情况下，在赎回要约中投标和接受付款的A类普通股的付款将迅速支付，但前提是托管人及时收到股票证书，或将A类普通股及时入账确认存入DTC的托管人账户，正确填写和正式签署的赎回要约传函或代理信息(如为入账转让)以及任何其他所需文件。在任何情况下，除非满足成交条件，否则不得为投标的A类普通股支付任何款项。

吾等将于赎回要约中购买的A类普通股支付款项，将赎回总价存入托管机构，作为A类普通股投标持有人的代理，以收取吾等的款项及将款项转账予A类普通股的投标持有人。根据赎回要约向A类普通股持有人支付的款项将四舍五入至最接近的整数仙。

在赎回要约中投标但未购买的所有A类普通股的股票将退还，如果是以簿记转让方式投标的A类普通股，则将计入

 

23

 

由交付A类普通股的经纪/交易商参与者在DTC开立的账户，在A类普通股到期或终止赎回要约后立即向A类普通股投标持有人支付费用，而不向A类普通股持有人支付费用。

在任何情况下，我们都不会支付赎回价格的利息，包括但不限于因延迟付款而支付的利息。此外，如果发生某些事件，我们可能没有义务根据赎回要约购买A类普通股。见上文“-赎回要约的条件”。

我们敦促通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有A类普通股的股东咨询其代名人，以确定如果他们通过代名人而不是直接向托管人发行A类普通股是否适用交易费用。

7.

证券价格区间；分红。

​

我们的A类普通股目前在纳斯达克上市，代码分别为TRON和TRON.WS。A类普通股于2021年9月11日在纳斯达克单独开始交易。

下表显示了所示期间内纳斯达克报告的截至相关期间内每天收盘时公司A类普通股的每股售价。

(1)

反映公司A类普通股自2021年9月11日开始的高收盘价和低收盘价，这是公司首次公开募股出售的单位自动分离后，A类普通股开始单独交易的第一天。

​

Dividends

到目前为止，我们还没有就我们的股票支付任何现金股息，也不打算在我们完成初步业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于完成任何未来业务合并后我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。届时，任何未来业务合并后的任何现金股息的支付将由董事会酌情决定。此外，董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。此外，如果我们因任何未来的业务合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

8.

关于我们的某些信息。

​

常规。本公司为一间于二零二一年二月十日(成立时)注册为开曼群岛豁免公司的空白支票公司，目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。虽然公司可能在任何业务、行业、部门或地理位置寻求收购机会，但公司将重点放在与其管理团队背景互补的行业，并在其搜索过程中

 

24

 

对于业务合并的目标，寻求利用公司管理团队识别和收购业务的能力，重点是美国和其他发达国家的科技行业。

本公司首次公开招股注册书于2021年6月16日宣布生效。2021年6月21日，该公司以每单位10.00美元的价格完成了18,500,000个单位的首次公开募股，产生了185,000,000美元的毛收入，产生了约698,351美元的发行成本，其中包括6,475,000美元的递延承销佣金。每个单位包括一股A类普通股，每股票面价值0.0001美元和一份可赎回认股权证的三分之一，每份完整的公共认股权证使其持有人有权按每股11.5美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成向本公司保荐人CGA保荐人2，LLC按每份私募认股权证1.5美元的价格定向增发4,950,000份认股权证，所得毛收入为7,425,000美元。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股。

交易成本为10,873,351美元，其中包括3,700,000美元承销折扣、6,475,000美元递延承销折扣和698,351美元其他发行成本。

在IPO和私募完成时，IPO净收益中的1.85,000,000美元(每单位10.00美元)和私募的某些收益被存入位于美国的瑞银金融服务公司的信托账户，大陆股票转让和信托公司担任受托人，并且仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券。期限为185天或以下的任何不限成员名额投资公司，如符合吾等决定的《投资公司法》第2a-7条第(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段的条件，则须持有该基金，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户内持有的资产，两者以较早者为准。公司管理层对首次公开招股和定向增发的净收益的具体运用拥有广泛的酌情权，尽管几乎所有的净收益都打算用于完成初始业务合并。

于2022年6月15日，本公司召开特别股东大会(“特别股东大会”)，修订本公司的公司章程，将本公司完成初始业务合并的截止日期由原来的终止日期(2022年6月21日)延长至延长日期(2023年3月21日)。作为特别股东大会的一部分，股东选择赎回11,093,735股A类普通股，导致从信托账户中支付赎回款项总计111,062,537美元，或每股约10.01美元，其中包括信托账户中先前未提取的125,817美元收益。赎回后，仍有7,406,265股A类普通股仍在发行和流通。为支持延长至延长日期以完成初步业务合并，保荐人同意将244,407美元存入信托账户，即截至2022年10月21日的延展期每个月总计A类普通股0.033美元，按比例在延展期内的部分月份按比例计算，潜在最高出资977,627美元，或未就特别股东大会赎回的A类普通股每股0.132美元。第一笔A类普通股0.033美元的捐款于2022年6月21日获得资金，此后至2022年10月21日的每个月21日或之前将提供每A类普通股0.033美元的额外捐款，条件是在任何业务合并完成后不再进行此类捐款。如果保荐人没有为每月的供款提供资金，所有当时未赎回的A类普通股的流通股持有人将有机会在那时赎回其股份, 在这种情况下赎回股票的任何股东将获得每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括以前没有释放给公司缴纳税款的利息，除以当时已发行的公众股票的数量。如本公司于2022年10月21日仍未完成初步业务合并，则当时已发行的A类普通股持有人将有机会于2022年10月21日左右赎回其A类普通股。

如果公司未能在延长的日期前完成业务合并，公司将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快但

 

25

 

此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放用于支付所得税的利息(减去用于支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，及(Iii)在获得本公司其余股东及本公司董事会批准下，于赎回后在合理可能范围内尽快开始自动清盘，从而正式解散本公司，但须遵守本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的责任及其他适用法律的规定。

发起人、高级管理人员和董事已同意，如果本公司未能在延长日期前完成业务合并，他们将放弃对方正股份的清算权。然而，如果最初的股东或公司管理团队成员在首次公开募股时或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在延长的日期前完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商已同意，如果本公司未能在延长日期前完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，该金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股票的其他资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只是信托账户最初持有的每股10.00美元。为保障信托户口内的金额，保荐人已同意，如卖方就向本公司提供的服务或出售给本公司的产品或与本公司已商讨订立交易协议的预期目标企业提出任何索偿，并在一定范围内减少信托户口内的资金，保荐人将对本公司负上法律责任。此责任不适用于签立放弃信托户口内任何款项的任何权利、所有权、权益或申索的第三方提出的任何申索，亦不适用于根据本公司对IPO承销商的弥偿而提出的针对某些负债的任何申索，包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债。更有甚者, 如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

报告和其他信息的可用性。我们受交易法的信息备案要求的约束，该要求要求我们向美国证券交易委员会提交与我们的业务、财务状况和其他事项有关的报告、对账单和其他信息。截至特定日期，有关我们董事和高级管理人员、他们的薪酬、授予他们的基于股权的奖励、我们证券的主要持有人以及这些人在与我们的交易中的任何重大利益的信息，必须在分发给我们股东的委托书中披露，并提交给美国证券交易委员会。根据交易所法案规则13E-4(C)(2)的要求，我们也已向美国证券交易委员会提交了时间表，其中包括与要约相关的其他信息。

这些报告、声明和其他信息，包括通过引用纳入的时间表和文件，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众查阅。美国证券交易委员会网站上包含的信息未通过引用并入本要约购买中，因此不应被视为本要约购买的一部分。

通过引用注册。根据美国证券交易委员会的规则，我们可以通过引用将信息并入本文件，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。我们通过引用将以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件并入本要约，但在Form 8-K中第2.02或7.01项“提供”的信息或向美国证券交易委员会“提供”的其他信息不被视为已提交也未纳入本要约 。

 

26

 

购买，直至此优惠终止。这类未来提交的文件将自动更新和取代以前提交的信息。以下文档包含有关我们的重要信息，我们将其合并为参考：

以引用方式并入本收购要约的任何文件中包含的任何声明，在本收购要约或任何随后提交的文件中做出不一致声明的范围内，应视为已被修改或取代。任何如此修改或取代的陈述不应被视为构成本收购要约的一部分，除非经如此修改或取代。

您可以从我们或美国证券交易委员会的网站上获取本文档中通过引用纳入的任何文件，地址为上述地址。通过引用纳入的文件也可以在我们的主要执行办公室免费获得，这些文件的任何证物都不包括这些文件的任何证物，地址：加州帕洛阿尔托，帕洛阿尔托，200室，Lytton Avenue 251号。请务必在您的申请中包括您的完整姓名和地址。如果您要求任何公司文件，我们将立即以第一类邮件或其他同等迅速的方式邮寄给您。您也可以通过访问我们的网站www.bsig.com找到更多信息。我们网站上的信息不构成要约的一部分，也不作为参考纳入本要约购买。

9.

董事及行政人员的利益；有关A类普通股的交易及安排。

​

受益所有权。截至2022年10月20日，我们有7,406,265股已发行和已发行的A类普通股。下表列出了关于截至2022年10月20日我们普通股的实益所有权的信息，该信息基于从下列人士那里获得的关于我们普通股的实益所有权的信息，由：

•

实益拥有我们普通股的每一位高管和董事；以及

​

•

我们所有的高管和董事作为一个团队。

​

除另有说明外，吾等相信表中所列所有人士对其实益拥有的本公司所有普通股拥有唯一投票权及投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为这些认股权证不得在表格10-K年度报告日期后60天内行使。

 

27

 

(1)

除非另有说明，否则我们每位股东的营业地址均为加州帕洛阿尔托94301号利顿大道251号200室。

​

(2)

所示权益仅由方正股份组成，分类为B类普通股。根据本公司经修订及重述的公司章程大纲及公司章程细则的条款，该等股份将于本公司首次业务合并时或在本公司持有人选择的较早时间自动转换为A类普通股。

​

(3)

以上报道的股票以我们保荐人的名义持有。我们的赞助商由约翰·卡德杜和马文·田控制。

​

*

不到1%

​

根据联邦证券法的定义，我们的保荐人、高级职员和董事被视为我们的“发起人”。

证券交易。根据吾等的记录及董事、行政人员、联营公司及附属公司向吾等提供的资料，吾等或吾等任何董事、行政人员、联营公司或附属公司，或据吾等所知，控制本公司的任何人士或任何此等控股实体或附属公司的任何行政人员或董事，于本通告日期前60天内概无进行任何涉及股份的交易。

10.

某些关系和关联方交易

​

2021年2月18日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.005美元，代表我们支付了5,031,250股B类普通股，面值为0.0001美元。2021年3月，我们的保荐人向我们的每位独立董事转让了50,000股B类普通股。高达656,250股已发行B类普通股须由本公司保荐人没收，惟承销商与首次公开发售有关的超额配售并未全部或部分行使。由于承销商选择部分行使其超额配售选择权，保荐人无偿没收了406,250股B类普通股，导致截至2021年12月31日已发行的B类普通股总数为4,625,000股。在发起人对该公司进行25000美元的初始投资之前，该公司没有任何有形或无形资产。方正股份的发行数目乃基于预期方正股份于完成首次公开发售后将占已发行及已发行股份的20%而厘定。方正股份(包括行使方正股份时可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

我们的保荐人以每份认股权证1.50美元的购买价格购买了总计4,950,000份私募认股权证，总价值为7,425,000美元，私募与我们的首次公开募股同时进行。每份私募认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，并可进行调整。除若干有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，直至完成我们的初始业务合并后30天。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会属于他或她当时对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供此类机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

我们目前的执行办公室位于加州帕洛阿尔托200号Lytton大道251号，邮编：94301。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过完成初始业务合并和清算的较早时间，我们开始向保荐人的一家关联公司偿还向我们提供的办公空间、秘书和行政服务，金额为每月40,000美元；前提是，如果在以下12个月前完成首次业务合并

 

28

 

在我们的首次公开募股结束时，在业务合并结束时，我们将向该附属公司支付相当于480,000美元的金额减去之前根据行政服务协议支付的任何金额。

对于在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或他们的附属公司支付的所有款项，并将决定报销哪些费用和费用的金额。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的赞助商、其附属公司或我们的管理团队以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。截至2021年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。由于高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定，因此不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类薪酬的金额。

吾等订立登记及股东权利协议，据此，吾等保荐人有权就私募认股权证、于转换营运资金贷款(如有)时可发行的认股权证及于行使前述条款及于转换方正股份时可发行的A类普通股享有若干登记权利，并在完成初步业务合并后提名三名人士参加本公司董事会的选举。

11.

某些法律事务；监管批准。

​

此赎回要约所考虑的赎回要约受《交易所法案》颁布的要约收购规则的约束。

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

此外，除本文另有讨论外，吾等并不知悉本公司根据赎回要约赎回A类普通股或任何政府、行政或监管当局或机构根据赎回要约收购或拥有A类普通股所需的任何政府或政府、行政或监管当局或机构的任何批准或其他行动对吾等业务而言属重大的任何许可证或监管许可。如果需要任何批准或其他行动，我们目前考虑我们将寻求批准或其他行动。我们无法预测我们是否需要延迟接受根据赎回要约认购的A类普通股的付款或付款。

 

29

 

等待任何此类事件的结果。不能保证任何批准或其他行动(如果需要)会在没有重大成本或条件的情况下获得或将获得，也不能保证未能获得批准或其他行动可能不会对我们的业务和财务状况造成不利后果。我们根据赎回要约接受购买A类普通股及支付A类普通股的责任须受条件规限。请参阅“-要约条件”。

12.

某些美国联邦所得税后果。

​

除下文另有说明外，以下是一般适用于赎回优惠和对美国持有人的相关交易(定义如下)的某些美国联邦所得税后果的摘要。本讨论假设您持有A类普通股作为“资本资产”，符合经修订的1986年国内税法(下称“税法”)第1221节的含义。

本讨论不会描述根据您的特定情况可能与您相关的所有税收后果，包括替代最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税，以及如果您遵守适用于某些类型投资者的特殊规则时可能适用的不同后果，例如：

•

我们的赞助商、创始人、高管或董事；

​

•

银行、金融机构或金融服务实体；

​

•

S公司；

​

•

政府或机构或其机构；

​

•

受监管的投资公司；

​

•

房地产投资信托基金；

​

•

在美国的外籍人士或前长期居民；

​

•

保险公司；

​

•

经纪自营商；

​

•

按市值计价会计规则的纳税人；

​

•

作为“跨座式”、对冲、综合交易或类似交易的一部分持有A类普通股的人员；

​

•

出于税收目的，买卖A类普通股作为清仓出售一部分的人员；

​

•

本位币不是美元的美国持有者(定义如下)；

​

•

通过投票或价值实际或以建设性方式拥有我们5%或以上股份的人；

​

•

根据员工股票期权的行使，与员工股票激励计划或其他作为补偿或与服务相关的方式获得A类普通股的人员；

​

•

受控外国公司或被动型外国投资公司；或

​

•

免税实体。

​

此外，下面的讨论是基于《守则》的规定、根据该守则颁布的《财政条例》及其行政和司法解释，所有这些都截至本条例的日期。这些授权可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能是在追溯的基础上，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。此外，本讨论不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面，如赠与、遗产税或联邦医疗保险缴费税法，或州、地方或非美国税法。

我们没有也不会寻求美国国税局(“IRS”)就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意本文的讨论，其决定可能得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。

 

30

 

这里使用的术语“美国持有者”是指为美国联邦所得税目的而持有A类普通股的受益所有人：

•

美国公民或居民个人；

​

•

在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织(或视为创建或组织)的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者(B)根据适用的美国财政部法规，该信托具有被视为美国人的有效选举，则该信托。

​

如果合伙企业(包括因美国联邦所得税或其他直通实体而被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的证券，则此类合伙企业中的合伙人、成员或其他实益所有者(或其他直通实体)的税务待遇通常取决于合伙人、成员或其他实益所有者的地位、合伙企业(或其他直通实体)的活动以及在合作伙伴、成员或其他实益所有者级别做出的某些决定。如果您是持有我们证券的合伙企业(或其他直通实体)的合伙人、成员或其他实益拥有人，请向您的税务顾问咨询我们证券的所有权和处置的税务后果。

本讨论仅供参考，仅概述与赎回优惠和相关交易相关的某些美国联邦所得税注意事项，并不能替代仔细的税务规划。A类普通股的持有者被敦促就交易对其持有者的特定税收后果咨询其自己的税务顾问，包括美国联邦、州、地方和非美国税法以及任何适用的税收条约的适用性和效力。

参与赎回优惠的美国持有者的税务后果

出售A类普通股或公司分派时赎回

根据下文讨论的被动型外国投资公司(“PFIC”)规则，根据此赎回要约赎回(我们将称为“赎回”)所产生的美国联邦所得税后果将部分取决于该赎回是否符合守则第302节所述的出售A类普通股的资格，或被视为守则第301节所指的分派。如果我们的赎回符合出售A类普通股的资格，则赎回的美国持有者将被视为如下“-出售A类普通股”所述。如果我们的赎回不符合出售A类普通股的资格，美国持有者将被视为接受公司分派，其税收后果如下：“-公司分派”。我们的赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于赎回美国持有人持有的我们的股票总数(包括以下段落所述的赎回美国持有人建设性持有的任何股票)相对于赎回之前和之后我们所有已发行的股票。在以下情况下，我们赎回A类普通股一般将被视为出售A类普通股(而不是作为公司分派)：(I)相对于赎回的美国持有人来说，这种赎回是“非常不成比例的”，(Ii)导致赎回的美国持有人在美国的权益“完全终止”，或者(Iii)对于赎回的美国持有人来说，这种赎回“本质上不等于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定是否满足上述任何测试时，赎回的美国持有人不仅会考虑赎回的美国持有人实际拥有的A类普通股，还会考虑其建设性拥有的A类普通股。赎回的美国持有者除直接拥有的股份外，还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的股份，在这些股份中，

 

31

 

赎回美国持有人拥有或拥有该等赎回美国持有人的权益，以及赎回美国持有人有权通过行使期权获得的任何股份，通常包括根据我们的认股权证可以获得的A类普通股。为了满足这一极不相称的标准，在赎回A类普通股之后，紧接赎回A类普通股之后，美国持有人实际和建设性拥有的我们已发行的有表决权股票的百分比，其中必须少于紧接赎回前由美国持有人实际和建设性地拥有的我们已发行的有表决权股票的百分比。在我们最初的业务合并之前，A类普通股可能不会被视为有投票权的股票，因此，这一极不相称的测试可能不适用。在以下情况下，赎回美国持有人的权益将被完全终止：(I)赎回美国持有人实际和建设性拥有的所有股票，或(Ii)赎回美国持有人实际拥有的所有股票，且赎回美国持有人有资格放弃赎回，并根据特定规则有效放弃, 某些家庭成员所拥有的股票的归属和赎回的美国持有者并不建设性地拥有我们的任何其他股票。如果A类普通股的赎回导致赎回的美国持有者在美国的比例权益“有意义地减少”，那么A类普通股的赎回将不等于对赎回的美国持有者的股息。赎回是否会导致赎回的美国持有者在我们的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。

然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对不对公司事务行使控制权的上市公司的小少数股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。赎回的美国持有者应该就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果上述测试均不合格，则赎回将被视为公司分销，对该美国持有者的税务影响将如以下“-公司分销”中所述。在这些规则实施后，美国持有人在赎回的A类普通股中的任何剩余税基都将添加到美国持有人在其剩余股份中的调整税基中，或者，如果没有，则在其认股权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中添加到赎回的美国持有人的调整税基中。

企业分销

根据下面讨论的PFIC规则，赎回的美国持有者通常被要求在毛收入中包括任何此类公司分配的金额作为股息，只要分配是从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。我们支付的此类股息将按常规税率向赎回美国持有者的公司征税，并且不符合通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息进行的股息扣除。超出此类收益和利润的分派一般将用于抵销和减少A类普通股的美国持有人赎回基数(但不低于零)，超过该基数的部分将被视为出售或交换此类A类普通股的收益(见下文“出售A类普通股”)。

对于非公司赎回美国持有人，根据现行税法，股息一般将按较低的适用长期资本利得率征税(见下文“-出售A类普通股”)，前提是我们的A类普通股在美国成熟的证券市场上随时可以交易，在支付股息时或在上一年，公司不被视为PFIC，前提是满足某些持有期和其他要求。由于我们认为，在截至2021年12月31日的最初纳税年度，我们很可能是PFIC，因此向赎回A类普通股的美国持有人支付的股息可能不构成应按较低税率征税的“合格股息”。赎回美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解就我们的A类普通股支付的任何股息是否有这样低的税率。

超出当前和累计收益和利润的分配通常将构成资本回报，并将减少(但不低于零)我们A类普通股中美国持有者的调整税基。任何剩余的超出部分将被视为出售或其他变现的收益

 

32

 

出售A类普通股，并将按下文标题为“-出售A类普通股”一节所述处理。

出售A类普通股

根据下文讨论的PFIC规则，美国持股人一般会确认出售A类普通股的资本收益或亏损。如果赎回A类普通股的美国持有者的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。然而，尚不清楚本次赎回要约中所述的A类普通股的赎回权是否会暂停适用的持有期。

美国持股人在出售A类普通股时确认的收益或亏损金额通常等于(I)出售中收到的现金金额之和和(Ii)赎回美国持有者在如此出售的A类普通股中的调整税基之间的差额。由非公司赎回的美国持有者实现的长期资本收益目前有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除受到一定的限制。

被动型外商投资公司规则

外国(即非美国)就美国联邦所得税而言，公司将被归类为PFIC，条件是：(I)在一个纳税年度，其总收入的至少75%，包括其按比例在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中，是被动收入，或(Ii)在一个纳税年度(通常根据公平市场价值确定，并按季度平均)至少50%的资产，包括其被认为拥有至少25%股份的公司资产的按比例份额，用于生产，或者产生被动收入。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。就这些规则而言，我们赚取的利息收入将被视为被动收入，而我们持有的现金将被视为被动资产。

由于我们是一家目前没有活跃业务的空白支票公司，根据我们的收入和资产构成以及对我们财务报表的审查，我们认为在截至2021年12月31日的最初纳税年度，我们很可能是PFIC，在本纳税年度很可能是PFIC。

因此，赎回美国持有人(只要该美国持有人不就我们的A类普通股进行(I)赎回美国持有人持有(或被视为持有)A类普通股的第一个课税年度的及时合格选举基金(“QEF”)选举，或(Ii)如下所述的及时“按市值计价”选举)，一般将遵守有关以下方面的特别规则：

•

赎回美国持有者在出售其A类普通股时确认的任何收益，包括在赎回要约中有效投标的A类普通股，但根据上文标题为“作为A类普通股的销售或公司分销”讨论的规则，此类赎回被视为出售；以及

​

•

因A类普通股向赎回美国持有人作出的任何“超额分派”(一般是指在赎回美国持有人的纳税年度内向该美国持有人赎回A类普通股的任何分派，大于该美国持有人在赎回美国持有人之前三个纳税年度就A类普通股收到的平均年度分派的125%，或，如果较短，则为该美国持有人对A类普通股的持有期)，可包括在赎回要约中有效认购的A类普通股，但该等赎回根据上文“作为A类普通股的出售或公司分派”的标题下讨论的规则视为公司分派。

​

在这些特殊规则下：

•

赎回美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人赎回A类普通股的持有期内按比例分配；

​

 

33

 

•

在赎回美国持有人确认收益的纳税年度内，或就A类普通股而言，分配给赎回美国持有人的金额，或在赎回美国持有人的持有期间内，在我们是PFIC的第一个纳税年度的第一天之前，分配给赎回美国持有人的金额，将作为普通收入征税；

​

•

分配给赎回美国持有者其他应纳税年度(或部分)并计入持有期的金额，将按该年度适用于赎回美国持有者的最高税率征税；和

​

•

将向赎回美国持有人征收相当于通常适用于少付税款的利息费用的额外税款，该额外税款将与赎回美国持有人在每个其他应纳税年度应缴纳的税款有关。

​

在赎回美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的赎回美国持有人，可能必须提交IRS表格8621(无论是否进行了QEF或市场对市场的选择)以及美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不这样做，将延长诉讼时效，直到向美国国税局提供这些必要的信息。

PFIC规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。所有美国持股人被敦促就赎回A类普通股的PFIC规则的应用咨询他们的税务顾问，包括但不限于QEF选举、清洗选举、按市值计价选举或任何其他选举以及任何此类选举对他们的影响，以及任何拟议的或最终的PFIC财政部法规的影响。

信息报告和备份扣留。

赎回A类普通股的收益可能需要向美国国税局报告信息以及可能的美国后备扣缴。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者，或以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免状态的人。我们A类普通股的某些非美国持有人一般将取消信息报告和备用扣留的要求，方法是在伪证惩罚下，在正式签署的适用IRS表格W-8上提供其外国身份的证明，或通过其他方式建立豁免。

备份预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以从持有人的美国联邦所得税债务中扣除，持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

以上所述的美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用于持有者的特定情况。我们敦促持有者就收购、拥有和处置我们的A类普通股和认股权证给他们带来的税务后果咨询他们的税务顾问，包括州、地方、遗产、外国和其他税法和税收条约规定的税务后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

13.

费用和开支

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我们已聘请大陆股票转让信托公司作为托管公司，并聘请Morrow Sodali LLC作为与赎回要约相关的信息代理。

发送给托管机构的所有快递和信件应直接寄到此优惠封底上的地址进行赎回。

信息代理可以通过邮寄、传真和面谈的方式联系A类普通股持有人，并可以要求经纪人、交易商和其他指定股东转发材料

 

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与向受益人提供的赎回要约相关。如欲索取更多文件副本，请按本优惠封底所述地址向资讯代理索取。

信息代理和托管机构将因各自的服务获得合理和惯例的补偿，公司将报销合理的自付费用，并将就与赎回要约相关的某些责任(包括联邦证券法下的某些责任)进行赔偿。

吾等并无同意就根据赎回要约招标A类普通股向经纪、交易商或其他人士支付任何费用或佣金(上述向资料代理及托管机构收取的费用除外)。本公司促请透过经纪、交易商及其他代名股东持有A类普通股的股东征询经纪、交易商及其他代名股东的意见，以决定如股东透过经纪、交易商及其他代名股东而非直接向托管机构发售A类普通股，是否可收取交易费用。然而，如有要求，吾等将向经纪、交易商及商业银行补偿他们将赎回要约及相关材料转交予其以代名人或受信人身分持有的A类普通股实益拥有人时所产生的惯常邮寄及手续费。就赎回要约而言，并无任何经纪商、交易商、商业银行或信托公司获授权担任吾等的代理或资讯代理或托管机构的代理。

此外，我们还将为金融打印服务招致并支付合理和惯例的费用和开支。

14.

其他

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我们不知道有任何司法管辖区的赎回要约不符合适用法律。倘吾等知悉任何司法管辖区根据赎回要约作出赎回要约或接纳A类普通股不符合任何有效适用法律，吾等将真诚努力遵守适用法律。如果在这种诚信努力后，我们不能遵守适用的法律，我们将不会向该司法管辖区的A类普通股持有人(也不会接受A类普通股持有人或其代表的投标)提出赎回要约。在证券、蓝天或其他法律规定赎回要约必须由持牌经纪或交易商提出的任何司法管辖区内，赎回要约应被视为由一名或多名根据该司法管辖区法律获发牌的注册经纪或交易商代表吾等提出。

您应仅依赖本文档中包含的信息或我们向您推荐的信息。吾等并无授权任何人士向阁下提供与赎回要约有关的资料或作出任何陈述，但本要约、赎回要约传送书或构成赎回要约一部分的其他文件所载的资料或陈述除外。如果提供或作出任何建议或任何此类信息或陈述，不得将其视为已获得我们、董事会、托管机构或信息代理的授权。

我们的董事会已授权我们提出报价。然而，没有一家公司、我们的董事会成员、信息代理或托管机构就您是否应该在要约中投标您的股票提出任何建议。本公司、本公司董事会成员、信息代理或托管机构均未授权任何人代表我们就您是否应在要约中投标您的股份提出任何建议。本公司、本公司董事会成员、信息代理商或保管人均未授权任何人提供任何与要约有关的信息或作出任何陈述，但本要约中包含的赎回或相关传送函中包含的信息或陈述除外。您不应依赖经我们、本公司董事会任何成员、信息代理或托管机构授权的任何推荐或任何此类陈述或信息。

 

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最近的发展

2022年5月17日，开曼群岛公司(“本公司”)Corner Growth Acquisition Corp.2.与差异化食品技术平台(“Target”)就初步业务合并订立了一份不具约束力的意向书(“意向书”)。Target是一家垂直整合的优质散装谷物、增值配料和CPG产品生产商，以供应链确定性、食品安全、植物性食品和ESG为重点，推动根本性变革。本公司相信，鉴于其垂直整合、商业机会和宏观顺风，Target是一个诱人的投资机会。

您可以在哪里找到更多信息

我们遵守《交易法》的信息备案要求，该法案规定我们有义务向美国证券交易委员会提交与我们的业务、财务状况和其他事项有关的报告、对账单和其他信息。根据交易所法案规则13E-4(C)(2)的要求，我们也已按时间表向美国证券交易委员会提交了发行者投标要约声明，其中包括与赎回要约有关的其他信息。

这些报告、声明和其他信息，包括通过引用纳入的时间表和文件，都可以在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址是https://www.sec.gov.此网站地址并非用作超链接，美国证券交易委员会网站上的资料并未以参考方式并入本优惠中以供赎回，亦不应被视为本优惠的一部分。

如果您想要兑换更多优惠副本，请通过以下地址和电话联系信息代理：

次日苏打利有限责任公司
勒德洛街333号南塔5楼
康涅狄格州斯坦福德06902
Individuals call toll-free: (800) 662-5200
银行和券商请致电：(203)658-9400
邮箱：TRON.info@investor.morrowsodali.com

此赎回要约中所作的声明，包括其附件，均由本公司单独作出。在任何情况下，提交和交付本赎回要约和相关的赎回要约传送函都不应暗示本公司及其附属公司就本文件中包含的信息作出了任何声明或陈述，或通过引用将其合并，该等人员也不对该等文件或其中包含的任何信息负责。附件A所载资料由公司根据公司向金融市场管理局(AFM)提供的与其在阿姆斯特丹泛欧交易所上市申请有关的资料而提供，并可根据AFM的意见作出修订。本公司或其任何附属公司对本公司使用此类信息不承担任何责任。

本公司未授权任何人提供与本要约赎回要约不同或不同于本要约赎回的任何有关本公司的信息或陈述。因此，如果有人向你提供这类信息，你不应该依赖它。本文件中包含的信息仅包含截至本文件日期的信息，除非该信息明确指出另一个日期适用。

A类普通股的赎回要约和证书以及任何其他所需文件应由各股东或股东的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或代名人按下述地址之一发送或交付给托管机构。为确认A类普通股的交付，股东请与托管机构联系。

 

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提交代表A类普通股的拟投标股票的股东必须通过邮寄或隔夜快递的方式将该证书与赎回要约传送函和任何其他所需的文件一起交付。A类普通股证书的传真副本将不被接受。

优惠的保管人为：

大陆股份转让信托公司
道富大街1号30楼
New York, NY 10004

如有任何问题或请求帮助，可通过以下电话号码和地址向信息代理咨询。如欲索取额外的赎回要约副本、本赎回要约传送书或相关文件，请按以下所述的电话号码或地址向资讯代理索取。您亦可联络您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，寻求有关赎回优惠的协助。

优惠的信息代理是：

次日苏打利有限责任公司
勒德洛街333号南塔5楼
康涅狄格州斯坦福德06902
Individuals call toll-free: (800) 662-5200
银行和券商请致电：(203)658-9400
邮箱：TRON.info@investor.morrowsodali.com

 

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