美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

 

表格8-K

 

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

 

报告日期(最早报告的事件日期)2022年10月20日

 

Impac Mortgage控股公司

(注册人的确切姓名见其章程)

 

马里兰州

(法团的国家或其他司法管辖权)

 

1-14100 33-0675505
(委员会文件编号) (税务局雇主身分证号码)

 

加利福尼亚州欧文Jamboree路19500号 92612
(主要行政办公室地址) (邮政编码)

 

(949) 475-3600

(注册人电话号码,含 区号)

 

(前姓名或前地址,自上次报告以来如有更改 )

 

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务,请勾选下面相应的 框(看见2.一般指示A.2。如下所示):

 

  x 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷,230.425页)

 

  ¨ 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

 

  ¨ 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

 

  ¨ 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

 

用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节) 或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司?

 

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

 

根据该法第12(B)条登记的证券:

 

每个班级的标题 交易符号 注册的每个交易所的名称
普通股,面值0.01美元 IMH 纽约证券交易所美国证券交易所
优先股购买权 IMH 纽约证券交易所美国证券交易所

 

 

 

 

 

 

项目5.07将事项提交证券持有人表决

 

特别会议

 

2022年10月20日,马里兰公司(以下简称“公司”)旗下Impac Mortgage Holdings, 召开了其普通股(每股面值0.01美元)持有人特别会议(“特别会议”)。截至2022年9月9日,也就是特别会议的记录日期 ,公司有21,500,935股普通股已发行,并有权投票。在特别 会议上,14,645,557股普通股的持有者,或大约68.12%的合格普通股投票权股份的持有人,亲自或委托代表 。公司普通股持有人被要求考虑并执行以下建议 (“建议”),每项建议在公司于2022年9月14日提交给美国证券交易委员会的特别会议委托书(“委托书”)中有所描述,涉及公司向公司9.375%B系列累计可赎回优先股持有人提出的要约(“B系列优先股”),及持有本公司9.125%C系列累计可赎回优先股,每股面值$0.01(“C系列优先股”,连同B系列优先股,“优先股”)的持有人,就B系列优先股而言,(A) 30(30)股8.25%D系列累计可赎回优先股,每股面值0.01美元(“新优先股”), 和(B)13.33股普通股,在C系列优先股的情况下,(X)一(1)股新优先股,(Y)1.25 股普通股,以及(Z)1.5股认股权证,以每股5.00美元的普通股收购价 购买相同数量的普通股(“交换要约”):

 

·建议1(“B系列章程修订建议”)-批准对公司章程(经修订和现行有效的“章程”)的修订,以允许交易所要约结束,并使B系列优先股的每股股票可按相同代价赎回给交易所要约中B系列优先股的持有者(“B系列建议修订”);

 

·建议2(“C系列章程修订建议”)-批准对公司章程的修订,以允许结束交易所要约,并允许以相同代价赎回C系列优先股的每股股票,以支付给交易所要约中C系列优先股的持有人(“C系列拟议修正案,以及B系列拟议修正案,”拟议修正案“”);以及

 

·建议3(“股票发行建议”)-根据纽约证券交易所美国公司指南第713(A)条,批准公司发行最多15,500,000股普通股(包括 最多4,437,280股普通股,根据委托书中的定义和描述,可发行的普通股构成优先B共同基金的一部分),以及最多2,107,629股认股权证,以购买与交易所要约相关的普通股。

 

B系列章程修正案提案在特别会议上获得公司普通股股东的批准。普通股持有者对B系列宪章修正案提案的投票如下:

 

vbl.反对,反对 弃权
     
14,440,656 139,285 65,616

 

C系列章程修正案建议在特别会议上获得公司普通股股东的批准。普通股持有者对C系列宪章修正案提案的投票如下:

 

vbl.反对,反对 弃权
     
14,439,362 140,437 65,758

 

 

 

 

股票发行方案在股东特别大会上获得公司普通股股东的批准。普通股持有者对股票发行提案的投票情况如下:

 

vbl.反对,反对 弃权
     
14,437,438 154,169 53,950

 

由于有足够的票数支持B系列章程修正案提案、C系列章程修正案提案和股票发行提案,因此与特别会议休会以征求赞成上述任何提案的投票有关的提案4未获采取行动。

 

征求同意

 

如先前所披露,包括本公司于2022年10月18日向美国证券交易委员会提交的最终招股章程/征求同意书(“招股章程”), 与交易所要约同时,本公司亦征求各系列优先股持有人对交易所要约及适用于该系列优先股的建议修订的同意书(“同意征求”)。除在特别会议上获得本公司普通股股东批准外,建议的修订还需要每个系列优先股至少662/3%的流通股持有人的同意,每个系列的持有人作为一个单独的类别投票。截至征求同意的记录日期,有665,592股B系列优先股流通股 和1,405,086股C系列优先股流通股。

 

交换要约和同意征求于2022年10月20日东部夏令时晚上11:59到期。合共460,778股B系列优先股,或约69.23%的B系列优先股,以及949,671股C系列优先股,或约67.59%的C系列优先股,其中不包括1,300股仍受保证交割程序约束的C系列优先股, 已同意交换要约,并通过适当的投标和 不撤回交换要约中的优先股股份的建议修订适用于该系列优先股。因此,拟议的修正案已获批准,并将在马里兰州评估和税务局接受备案后生效。

 

项目8.01其他活动

 

2022年10月21日,本公司发布新闻稿 公布了特别会议的结果以及本公司之前宣布的交换要约和 随附同意征求的结果。该公司还宣布,最初于2022年7月15日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明经修订后,于2022年10月18日宣布生效。

 

新闻稿的副本作为附件99.1附于此,并通过引用并入本文。

 

第9.01项。 财务报表和证物。

 

(D)展品。

 

展品
不。
  描述
   
99.1   Impac Mortgage Holdings,Inc.于2022年10月21日发布的新闻稿。
   
104   封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

 

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

 

      生动座椅公司。
日期:2022年10月21日  
       
      发信人: /s/约瑟夫·乔夫里昂
      姓名: 约瑟夫·乔夫里昂
      标题: 总法律顾问