此初步招股说明书补充资料中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书附录和随附的基本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区内征求购买这些证券的要约。

根据本招股说明书附录及随附的基本招股说明书，我们将发行最多0.001美元的普通股，每股普通股的公开发行价为。公开发行价格的确定说明包括在《承销-发行定价》中。

此产品是在坚定承诺的基础上承销的。我们已聘请Univest Securities，LLC或Univest或代表作为此次发行的承销商。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第S-21页开始的“承销” 附录。

在此次发行的同时，我们打算以与上文所述的每股公开发行价相同的每股价格，以私募方式将最多至多一笔普通股直接出售给SolunaSLC Fund I Projects Holdco LLC或SpringLane，为我们带来总计约$的总收益。本次发行的完成并不取决于同时进行的私募的完成。同时定向增发中发售的普通股是根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》第4(A)(2)节以及据此颁布的规则506(B)所规定的豁免进行发售的，而不是根据本招股说明书附录和随附的招股说明书进行发售。此外，在本次发行结束时，SpringLane持有的本金总额为850,000美元的若干可转换本票将自动转换为普通股，转换价格相当于上文所述的每股公开发行价。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书增刊的S-5页开始的“风险因素”、所附基本招股说明书的第4页，以及本招股说明书附录和所附的基本招股说明书中以引用方式并入的文件中讨论的风险，这些风险可能会在我们提交给证券交易委员会的报告中定期修改、更新或修改。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读和考虑这些风险因素。

我们已授予承销商在本招股说明书增发之日起45天内，以公开发行价$ 减去承销折扣和佣金的价格，随时和不时向我们购买最多普通股股票的选择权。如果承销商全面行使此选择权，则承保折扣和佣金总额约为$ ，扣除费用前给我们的总收益约为$ 。

我们的普通股和9.0%的A系列累计永久优先股，每股票面价值0.001美元，或A系列优先股，目前分别在纳斯达克上市，代码为“SLNH”和“SLNHP”。2022年10月20日，我们普通股的最后一次报告出售价格为每股1.86美元，A系列优先股的最后一次报告销售价格为每股6.32美元。

承销商预计在满足惯例成交条件的情况下，于2022年左右向投资者交付普通股。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本文件由两部分组成，本招股说明书副刊和随附的基本招股说明书，两者都是我们通过“搁置”登记程序向美国证券交易委员会提交的S-3表格(文件编号333-261427)(修订后为“登记说明书”)登记说明的一部分，并于2021年12月16日被美国证券交易委员会宣布生效。

本文件的两个部分包括：(1)本招股说明书补充资料，介绍有关本招股说明书补充资料所提供证券的具体详情；及(2)注册说明书所附的基本招股说明书，提供有关我们可能提供的证券的一般描述，其中一些可能不适用于本次发售。一般来说，当我们提到这份《招股说明书》时，我们指的是这两个文件的组合。如果本招股说明书附录中的信息与随附的基本招股说明书不一致，您应以本招股说明书附录为准。您应阅读本招股说明书附录以及以下标题下的附加信息，标题分别为“您可以找到更多信息”和“通过引用合并文档”。

本招股说明书附录或通过引用并入或被视为纳入本招股说明书附录的任何文件、所附基本招股说明书和注册说明书中所作的任何陈述，在本招股说明书附录或随后提交的也通过引用并入本招股说明书附录的任何其他文件中的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。如此修改或取代的任何陈述将被视为不构成本招股说明书补编的一部分，除非被如此修改或取代。此外，如果本招股说明书附录中的陈述与通过引用并入本招股说明书的任何以前提交的报告、所附基本招股说明书和登记声明中的类似陈述之间存在任何不一致之处，则本招股说明书附录中的陈述将被视为修改和取代该等先前陈述。

包含基本招股说明书和本招股说明书副刊的注册说明书，包括注册说明书的证物和通过引用并入本文和其中的信息，包含有关本招股说明书副刊提供的证券的其他信息。注册声明可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，也可以在美国证券交易委员会的办公室阅读，在下面的“在哪里可以找到更多信息”的标题下提到。

我们对本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及我们准备或授权的任何相关自由编写的招股说明书中包含和通过引用并入的信息负责。我们和承保人均未授权任何人向您提供不同的信息或其他信息，我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。如果您收到任何其他信息，您不应依赖它。

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书不构成要约出售或邀请购买除与本招股说明书附录有关的证券以外的任何证券，也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约。

您不应假定本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中的信息在本招股说明书附录封面上注明的日期以外的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能发生了变化。

您不应依赖或假定我们已提交的与此产品相关的任何协议中的任何陈述或担保的准确性，也不应假设我们未来可能公开提交的任何声明或担保的准确性，因为任何此类陈述或担保可能会受到例外情况的限制，可能会受到单独披露时间表中包含的例外情况的限制，可能代表适用各方在特定交易中的风险分担，可能会受到与证券法可能视为重要信息的标准不同的限制，或者可能在任何给定日期不再真实。

除文意另有所指外，本招股说明书附录中提及的“实”、“本公司”及“本公司”均指Soluna Holdings，Inc.及其合并附属公司。本招股说明书附录及随附的基本招股说明书中出现的任何此等商标、商号或服务标记，包括本招股说明书附录及随附的基本招股说明书，均由吾等拥有。仅为方便起见，本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带®或™符号而出现，但此类引用并不旨在以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张适用许可人对这些商标和商品名称的权利。除非本招股说明书附录及随附的基本招股说明书另有说明，否则我们无意使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示我们与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的背书或赞助。

招股说明书补充摘要

以下是我们的业务摘要，重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含的或通过引用并入的一些信息。但是，由于这只是一个摘要，并不包含可能对您很重要的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的基本招股说明书，包括通过引用方式并入的文档，这些文档在本招股说明书附录中的“以引用方式并入文档”中进行了描述。您还应仔细考虑在本招股说明书附录标题为“风险因素”一节以及所附基本招股说明书和其他定期报告的类似章节中讨论的事项，以供参考。

除本招股说明书附录中另有规定外，术语“市”、“本公司”或“本公司”是指SolunaHoldings，Inc.及其合并子公司，而“SCI” 是指SolunaComputing，Inc.，前身为EcoChain，Inc.。

公司

史目前通过我们的全资子公司SCI开展业务。SCI致力于通过可再生能源提供动力的数据中心挖掘加密货币。最近，SCI已经并打算继续开发和建设模块化数据中心，这些数据中心目前用于加密货币挖掘，未来可用于人工智能和机器学习等计算密集型、可批处理的应用程序，目标是提供电池存储或传输线的经济高效的替代方案。该公司总部位于纽约州奥尔巴尼，使用技术和有意设计来解决复杂的现实世界挑战。

SCI 于2020年1月8日作为EcoChain，Inc.在特拉华州注册成立，该公司运营着与加密货币区块链网络集成的加密货币挖掘设施。通过EcoChain，Inc.于2021年10月收购当时名为SolunaComputing， Inc.的实体，SCI还拥有之前由Harmattan Energy，Ltd.(“HEL”) (前身为Soluna Technologies，Ltd.)拥有的某些加密货币开采项目的流水线，该公司是根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的加拿大公司，开发专注于加密货币开采和尖端区块链应用的垂直集成、公用事业规模的计算设施。收购完成后，SCI于2021年11月15日完成了向内华达州的转换和重新注册，并将其名称从“EcoChain，Inc.”改为。给“Soluna计算，Inc.”。第二天，被收购的实体SolunaComputing， Inc.更名为“SolunaCallisto Holdings Inc.”。(“索鲁纳·卡利斯托”)。我们从这项业务中获得收入因为开采的加密货币被兑换成美元。SCI还于2021财年开始在肯塔基州的默里和肯塔基州的卡尔弗特市进行采矿作业。卡尔弗特市的采矿设施目前提供托管服务和道具开采，其中10兆瓦用于托管服务，10兆瓦用于道具开采。位于肯塔基州默里市的采矿设施完全依靠装机容量为25兆瓦的道具采矿。2022年9月17日，SCI在华盛顿州韦纳奇将主要由采矿设备和其他通用设备组成的特定资产出售给了买家。此外, SCI与买方签订了一项管理和托管服务协议，托管现在归买方所有的几台采矿设备。我们在得克萨斯州有一个开发地点(“Dorothy项目”)，将在一个风电场建设高达100兆瓦的潜力，初始发电量为50兆瓦，预计将于2022年第四季度开始，有待ERCOT批准，并可能持续到2023财年。

并发私募普通股

在同时私募中，我们打算以私募方式将最多总计的普通股直接出售给SpringLane，地址为与上述每股公开发行价格相同的每股价格，给我们的毛收入总额约为$。本次发行的完成并不取决于同时进行的私募配售是否完成。同时私募发行的普通股是根据证券法第4(A)(2)节及其颁布的第506(B)条规定的豁免进行发售的，并且它们不是根据本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的。

可转换本票的发行和自动转换

本公司于2022年10月7日向SpringLane发行本金为850,000美元的可转换承付票(其后经修订，简称“票据”)，按年息10%计息。

票据的本金金额和所有未支付的应计利息将于2024年9月30日到期并支付。未经Spring Lane事先书面同意，本票据不得预付，除非根据本票据在控制权变更时向Spring Lane发出书面通知。

根据本附注，本次发售将被视为一项“合资格融资”，于完成后，票据的未偿还本金金额及任何未付应计利息将自动转换为于合资格融资中出售的证券，换算价相等于合资格融资的投资者为证券支付的每股价格，但如该等转换将导致SpringLane实益拥有本公司19.9%以上的股份，则属例外。根据《附注》，于本次发售结束时，《附注》将自动转换为 普通股的总和。

2021年10月可转换担保票据

于2021年10月20日，吾等与若干认可投资者(“债券持有人”)订立证券购买协议(经附录修订及补充，即“购买协议”)，并于2021年10月25日发售完成时发行本金总额为16,304,348美元的可转换担保票据(“十月担保票据”)，向债券持有人的总购买价为15,000,000美元。2021年10月的《购买协议》，其中包含一项《最惠国待遇条款》(简称《最惠国条款》)，该条款规定，只要任何票据持有人持有本金超过1,500,000美元的任何10月担保票据，在我们发行或出售任何普通股或普通股等价物的情况下，如果持有根据2021年10月购买协议发行的未偿还证券的票据持有人合理地相信此类发行或出售的任何条款和条件比根据2021年10月购买协议授予票据持有人的条款和条件更有利，在披露该等发行或出售的五个交易日内通知吾等后，吾等将修订2021年10月买方协议中有关该票据持有人的条款，以便给予该票据持有人更优惠的条款或条件。根据最惠国条款，吾等可能须向票据持有人发行额外普通股或其他可于十月抵押票据转换后转换为普通股的证券。

于2022年7月19日，吾等订立附录(“附录”)，据此，部分十月抵押票据将被转换，并可分三批赎回，每批1,100,000美元须按当时有效的转换价格转换为普通股，而该价格在每次转换前将减(但不增加)至普通股5天成交量加权平均价(“VWAP”)的20%折扣。此外，债券持有人可要求吾等赎回价值最高达2,200,000美元的十月抵押票据，按每欠1美元减1.20美元的比率赎回，减去于该批期间兑换的十月抵押票据的金额，但不包括若票据持有人无法从每一批该等金额的十月抵押票据中转换出所需的兑换金额。除附录修正案 (定义如下)规定的第一批外，我们被要求在与每一批相关的托管账户中存入最多1,950,000美元，以满足任何赎回。本附录还规定，如果我们寻求股权融资，我们有权暂停第二批和第三批的转换各45天。

于2022年9月13日，吾等与票据持有人订立协议，进一步修订附录(“附录修正案”)，其中包括将十月抵押票据的到期日延长六个月至2023年4月25日，并将十月抵押票据的本金总额增加520,241美元，未偿还本金总额为13,006,022美元。

根据附录，于2022年7月21日至2022年8月3日期间，本金总额1,100,000美元的10月抵押票据转换为293,350股普通股，转换价格为3.75美元。关于此次发行，我们已根据附录暂停了第二和第三批。截至2022年10月20日，未偿还的10月份担保票据本金总额为13,006,022美元。没有根据附录转换或赎回的10月份有担保票据的转换价格为9.18美元，受10月份有担保票据和2021年10月购买协议(包括最惠国条款)所载调整的影响。

企业信息

Soluna 控股公司前身为机械技术公司，于2021年3月24日在内华达州注册成立，是1961年在纽约州注册成立的机械技术公司的继任者，合并于2021年3月29日生效，总部位于纽约州奥尔巴尼。自2021年11月2日起，公司名称由“机械技术公司”更名为“索鲁纳控股公司”。我们的主要执行办公室位于纽约州奥尔巴尼华盛顿大道延伸325号，邮编：12205，我们的网站是：http://www.solunacomputing.com.我们的电话号码是518-218-6051。本公司网站上包含的信息不构成本招股说明书附录、随附的基本招股说明书或注册声明的一部分，也不包含在本说明书中。

关于这项服务

我们提供的普通股		普通股股份。

购买额外股份的选项		我们已授予承销商在本招股说明书附录发布之日起45天内按公开发行价$ 减去承销折扣和佣金，随时并不时向我们购买最多股普通股的选择权。

本次发行后发行的普通股、同时进行的定向增发以及票据在本次发行结束时的自动转换 ⁽¹⁾		股份 (如果承销商全面行使其购买额外普通股的超额配售选择权，则为股份)。

并行私募配售		在本次发行的同时，我们打算以与公开发行价相同的每股价格，以私募方式向SpringLane直接出售最多总计总计的普通股，我们获得的总收益约为$。本次发行的完成并不取决于同时进行的私募配售是否完成。同时定向增发中发售的普通股是根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的规则506(B)中规定的豁免进行发售的，而不是根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发售的。

使用收益的		我们估计，假设不行使承销商的超额配售选择权，我们将从此次发行中获得约$的净收益，以及约$，假设超额配售选择权已全部行使，则在扣除估计承保折扣及佣金及估计应支付的费用后，本公司。我们在此次发行中获得的毛收入和同时进行的私募总计将为$。我们打算将此次发行的净收益和同时进行的私募用于收购、开发和增长数据中心，包括加密货币挖掘处理器、其他计算机处理设备、数据存储、电气基础设施、软件和不动产(i.e., 土地及建筑物)及业务，包括但不限于多萝西项目设施，以及营运资金及一般公司用途，包括但不限于营运开支。有关更多信息，请参见第S-17页的“使用收益”。

风险因素		投资我们的普通股涉及很高的风险。作为投资者，您应做好损失全部投资的准备，请参阅随附的基本招股说明书第4页S-5页开始的“风险因素”，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的基础招股说明书的文件中讨论的风险，这些文件可能会在我们提交给美国证券交易委员会的报告和本文及其中的其他信息中进行定期修正、更新或修改。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务和运营。

纳斯达克符号		我们的普通股和A系列优先股分别在纳斯达克上市，代码分别为“SLNH” 和“SLNHP”。

(1) 除另有说明外，本次发行后紧随其后的已发行普通股数量以截至2022年10月11日我们已发行普通股的15,395,068股为基础，不包括：

	●	已发行和已发行的3,061,245股A系列优先股；
	●	发行和发行的62,500股B系列可转换优先股(“B系列优先股”)；
	●	根据 “招股说明书补充摘要--可转换担保票据”项下所述的转换条款，转换未发行的10月份担保票据时可发行的普通股股份；
	●	812,325股普通股，可按加权平均行权价每股6.46美元行使已发行的股票期权发行；
	●	7,582,788股普通股，在行使已发行认股权证时可发行，加权平均行权价为每股7.03美元；
	●	832,598股可在归属限制性股票单位时发行的普通股；以及
	●	根据2021年股权激励计划(“2021年计划”)为未来发行预留的452,916股普通股。

除另有说明的外，本招股说明书增刊内的所有资料均假设(I)不会行使、转换或交收上述已发行的优先股、票据、期权、受限股份单位或认股权证，但在本次发售结束时会自动转换票据；(Ii)不会行使代表就本次发售向承销商或其指定人发行的认股权证；及(Iii)不会行使承销商向吾等购买额外普通股的选择权。此外，本招股说明书附录中的所有信息不包括(A)可根据最惠国条款向票据持有人发行的可转换为普通股的额外普通股或其他证券，以及(B)根据B系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书(“B系列指定证书”)向B系列优先股持有人发行的相当于本次发行、票据和同时私募所筹集资本10%的普通股股份。完成本次发售和同时进行的私募。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，阁下应仔细考虑本招股说明书副刊及随附的基本招股说明书中“风险因素”项下所述的风险和不确定因素，以及在我们的10-K年度报告及后续的10-Q表季报中“风险因素”一节所述的风险和不确定因素，以及通过引用并入本招股说明书副刊及随附的基础招股说明书中的其他信息(包括以引用方式并入本文及其中的文件)的美国证券交易委员会的后续文件中反映的对风险和不确定性的任何修订。这些文档中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的章节。

我们无法或无法使用电源为我们的设施和运营提供足够的能源，这将对我们的运营产生重大影响。

我们的加密货币挖掘操作需要大量能源，而缺乏供电协议以及无法访问电源可能导致我们无法获得加密货币挖掘操作所需的足够电力。除非且直到我们能够直接从电力供应商获得此类电力，否则将导致我们的业务严重中断。我们还可能因谈判和签订向我们的设施提供电力的供电协议以及建立相应的基础设施以直接接收此类电力而产生巨额成本。此外，不能保证我们能够与电力供应商签订电力供应协议，或以对我们有利的条件谈判电力供应协议。

我们可能会采取成本削减计划来降低我们的费用，并使我们的费用更好地与我们的业务保持一致。

为了减少我们的开支并使我们的开支更好地与我们的业务保持一致，我们可能会采取一项或多项措施，包括但不限于：裁员、重组举措和减少其他开支。这些费用削减措施可能会产生意想不到的后果和成本，例如机构知识和专业知识的丧失、超出我们计划中的有效削减的自然减员、我们剩余员工的士气下降，以及我们可能无法实现此类成本节约措施的预期好处的风险，所有这些都可能对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。我们还可能发现，裁员和其他成本削减措施可能会使我们难以寻求新的机会和计划，并需要我们雇用合格的替代人员，这可能需要我们产生额外的和意想不到的成本和开支。不能保证我们可能采取的任何节约成本的举措都会成功地降低我们的开支。

我们在10月份担保票据下的债务以我们几乎所有的资产为担保，如果我们违约，10月份担保票据的持有人可以取消我们的资产的抵押品赎回权。作为这些担保权益的结果，如果我们在资产价值超过我们的债务和其他债务时破产，该等资产将只能用于满足我们的一般债权人或我们的股权证券持有人的债权。

根据十月份的担保票据，票据持有人拥有我们几乎所有资产的担保权益。因此，如果我们拖欠我们对票据持有人的义务，票据持有人可能会取消其担保权益的抵押品赎回权，并清算部分或全部这些资产，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。截至2022年10月19日，10月担保票据的未偿还本金为13,006,022美元。

如果发生违约，票据持有人将有权优先获得我们几乎所有的资产，而不包括我们的一般债权人。在这种情况下，我们的资产将首先用于全额偿还票据持有人担保的所有债务和其他债务，导致我们的全部或部分资产无法偿还任何无担保债务的债权。只有在满足任何无担保债权人的债权之后，我们的股权持有人才能获得任何金额。这些违约事件包括(但不限于)：我们未能支付10月担保票据和2021年10月购买协议项下的任何到期金额，包括对其的任何修订、违反10月担保票据和2021年10月购买协议下的契诺或义务、我方无力偿债、发生重大不利影响、发生某些其他债务违约或某些对我们不利的最终判决。

这些资产的质押和其他限制可能会限制我们为其他目的筹集资金的灵活性。由于我们的所有资产基本上都是以10月份的担保票据质押的，我们产生额外担保债务或出售或处置资产以筹集资金的能力可能会受到损害，这可能会对我们的财务灵活性产生不利影响。

此外，在10月份担保票据发生违约事件后，票据持有人将有权宣布10月份担保票据项下所有未偿还的借款，连同应计利息和根据该借款应支付的其他金额，立即到期并以现金支付。如果10月份担保票据项下的债务被加速，我们不能向您保证我们的资产将足以全额偿还我们的债务。

我们的未偿债务可能会对我们的现金流和我们的业务运营能力产生不利影响。

截至2022年10月11日，我们在10月担保票据上的本金余额约为1,300万美元，根据日期为2021年12月30日的主设备融资协议(经修订)，本金余额约为1,300万美元，该协议由我们的间接全资子公司SolunaMC Bording 2021-1 LLC与作为贷款人、服务商和抵押品代理的NYDIG ABL LLC(“NYDIG”) 之间进行修订，以及575美元。根据我们于2021年9月13日与KeyBank National Association签订的无担保信用额度 (“KeyBank贷款”)，其中应计利息每月到期，本金应根据贷款人的要求全额到期。我们已同意每周偿还KeyBank贷款项下25,000美元的本金。根据NYDIG融资安排，吾等须透过SolunaMC借款2021-1 LLC支付平均每月本金及利息约730,000美元，初步提款本金总额约为460万美元，按14%计息，其后提款为960万美元。虽然我们目前正在与NYDIG讨论可能修改NYDIG贷款项下的还款时间表，并在2022年9月只支付利息，这使得我们未来每月的本金和利息支付分别推迟了一个月，但不能保证我们将能够修改NYDIG贷款项下的还款时间表。根据十月担保票据的条款，于2023年4月25日，即十月担保票据的到期日，如十月担保票据未予兑换，则十月担保票据须全数支付。此外，根据附录和附录修正案, 我们需要托管某些资金，以分批转换或赎回10月份的担保票据。我们可能无法偿还未偿债务。这种无法偿还未偿债务的情况可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们十月份担保、NYDIG贷款和KeyBank贷款的条款可能会对我们产生负面影响，包括但不限于限制我们获得额外融资以我们可以接受的条款为营运资本、运营亏损、资本支出或收购提供资金，或者根本限制我们运营业务所需的现金金额，减少可供发行的普通股的授权和未发行股票数量，包括在后续股权融资中，如果票据持有人选择将10月份担保票据转换为普通股，并增加了我们在经济低迷和行业或整个经济中的不利发展中的脆弱性。

我们支付费用和债务的能力将取决于我们未来的表现，这将受到财务、业务、经济、监管和其他因素的影响。我们将无法控制其中的许多因素，比如经济状况。我们不能确定我们将继续有足够的资本来支付债务的本金和利息，并履行任何其他义务。如果我们没有足够的资金来偿还债务，我们可能会被要求，但无法以我们可以接受的条款对我们现有的全部或部分债务进行再融资、出售资产、借入资金或筹集股本，贷款人可以取消其担保权益，并清算我们的部分或全部资产。

我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。

如所附的截至2022年6月30日的财务报表中所示，我们没有产生足够的收入来产生净收入，而截至2022年6月30日，我们的营运资金为负。此外，由于比特币的波动性，我们已经看到比特币价格下跌，这可能会对我们的运营产生实质性的负面影响。这些因素，包括但不限于通货膨胀、利率和整体经济状况的变化，可能表明在截至2022年6月30日或2022年8月15日的三个月的财务报表发布后一年内，我们作为持续经营的企业的能力存在很大疑问。如果我们无法履行我们的财务义务，我们可能会被迫重组或再融资，寻求额外的股本或出售我们的资产。到那时，我们可能无法以令人满意的条件获得融资或资本或出售我们的资产。无法保证在需要时是否会向我们提供额外的融资，或者如果有的话，不能保证能够以商业上合理的条款获得。如果我们不能及时获得额外的融资，如果需要的话，我们将被迫推迟或缩减我们的部分或全部开发活动，甚至可能停止我们的业务运营。

我们的未偿还票据、我们的优先股条款和我们的某些认股权证包含的条款可能会限制我们的融资选择和流动性状况，或者使我们难以完成公开或私募股权发行、债务融资或公司合作和许可安排，从而限制我们的业务增长能力。

我们的未偿还票据中的某些条款、我们的A系列优先股和B系列优先股的指定证书以及我们的某些认股权证对我们施加了运营和财务限制。这些限制禁止、阻碍或限制我们的能力，包括：

● 出售、租赁、许可、出借或以其他方式转让我们资产的重要部分的权益；

● 出售或以其他方式发行我们普通股或其他股本的股票，包括在股权发行中，受某些有限的例外情况的限制。

根据2021年10月的购买协议，吾等根据该购买协议发行了10月份的担保票据，直至债务全部清偿为止，我们可能寻求的唯一融资是某些股权融资，但受定价限制和条件的限制。此外，证券购买协议中还包含了“最惠国待遇”条款。请参阅“-与我们证券相关的风险-我们的债务工具和B系列指定证书中的某些条款可能要求我们向此类债务工具和B系列优先股的持有人发行额外的证券，这将稀释其他证券持有人的利益，并可能压低我们证券的市场价格。”

此外，B系列指定证书和我们的某些未偿还认股权证包含在后续公开发行我们的证券时的转换价格或行使价格调整，但受某些条件的限制。

此外，不遵守我们债务工具中的限制可能会导致违约事件，如果不治愈或放弃违约，可能会导致我们被要求在借款到期日之前偿还。如果我们被迫以不太优惠的条款对这些借款进行再融资，我们的运营结果和财务状况可能会受到成本和利率上升的不利影响。

这些限制，以及B系列优先股、10月的担保票据和我们的某些认股权证的某些转换价格调整和其他反稀释功能，包括但不限于可能重置转换或行权价格(视情况而定)，和“最惠国”条款，可能会限制我们以对我们有利的条款或在所有情况下获得额外融资的能力，或者使我们难以完成公开或私募股权发行、债务融资或公司合作和许可安排，这将限制我们发展业务或利用某些商业机会的能力。所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们将需要额外的资金来支持我们的运营。如果不能在需要时获得必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的业务计划或运营。

我们正在考虑进一步提高我们的加密货币挖掘业务的处理能力，因为我们寻求利用我们在该业务领域的经验和专业知识。然而，要做到这一点，我们将需要通过债务和/或股权融资筹集额外资本，我们可能无法以可接受的条款或根本无法获得这些资金。如果我们的营业利润持续大幅下降，或者现金流入意外减少或现金支出增加，我们可能会出现现金短缺。如果无法从我们的业务中产生足够的现金或找到资金来源，我们将需要缩减或缩减我们的业务或扩张努力，包括限制我们将SCI加密货币业务扩展到更大规模的加密货币挖掘业务的能力，并将对我们的业务和财务状况产生不利影响。

通过股权或可转换债务证券筹集额外资本可能会稀释您在我们证券中的所有权权益。

我们可以继续通过股权或债务融资、与公司来源的合作或其他安排或通过其他融资来源寻求资金，并且我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。对于我们通过发行和出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度，您在我们证券中的所有权权益可能会被稀释。行使此类证券或将其转换为普通股或进一步发行的股票，可能会进一步稀释您的所有权权益。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。

在未来交易中，我们出售额外普通股或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

我们达成的任何融资安排的条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们发行的额外证券或此类发行的可能性可能会导致我们股票的市场价格下跌。

我们与投资者签订的某些协议和我们的未清偿认股权证包含对我们参与特定可变利率交易(包括市场交易)的能力施加限制的条款，这可能会限制我们以足够的金额或可接受的条款获得融资的机会。出售额外的股本或可转换债务证券将稀释我们所有股东的权益，如果此类出售的视为发行价低于我们某些已发行认股权证的当前行使价格，则该等认股权证的行使价格将根据权证中包含的价格调整保护向下调整至视为发行价。

通过信贷安排而产生的债务将导致固定付款义务的增加，并有可能强制实施限制性契约。这些公约可能包括对我们产生额外债务、进行资本支出或宣布股息的能力的限制，并可能对我们获取、销售或许可知识产权的能力施加限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。

如果我们通过与第三方的协作、战略联盟或许可安排或其他营销或分销安排来筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或未来收入流的宝贵权利，条款可能对我们不利。如果我们无法扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力，或者授予他人开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

虽然A系列优先股的股息是累积的，但我们的董事会必须批准实际支付股息。我们将在董事会或其任何授权委员会宣布时，从合法可用于此类目的的资金中支付A系列优先股的每月股息。董事会可以在任何时间或不定期选择不支付任何或全部累积股息，期限不定。董事会可以出于任何理由这样做。我们可以支付的股息金额取决于我们在运营中产生和使用的现金金额，这些现金金额可能会根据以下因素而大幅波动：

此外，如果在任何股息期支付A系列优先股的股息将导致我们未能遵守任何适用的法律，包括内华达州修订法规(“NRS”)关于从盈余或净利润中支付股息的要求，我们将不会宣布或支付该股息期的股息。我们支付A系列优先股股息的能力也可能受到任何优先股权证券或债务条款的限制或禁止。管理任何借款的条款或未来融资或再融资的工具可能包含限制我们支付A系列优先股股息能力的契诺。A系列优先股对我们因这种限制性契约而招致债务的能力没有任何限制。如果A系列优先股的股息支付将导致我们无法遵守任何适用法律，或受到任何优先股权证券或债务的条款的限制或禁止，则A系列优先股的持有人将无权在该股息期间获得任何股息，并且未支付的股息将停止产生或支付。

因此，只要A系列优先股的任何股份仍未发行，除非我们也已支付或申报并全数支付了我们A系列优先股在过去所有已完成股息期间的累计股息的一部分，否则我们不能宣布或拨出用于支付任何股息或对我们的普通股或其他初级股本进行任何现金或其他财产分配或与A系列优先股(包括我们的B系列优先股)平价。我们可能没有足够的现金支付A系列优先股或B系列优先股的股息，这反过来又将禁止我们向B系列优先股的持有者宣布或支付任何现金股息或其他分配。

我们可用于A系列优先股股息的现金金额将不仅仅取决于我们的盈利能力。

我们可用于A系列优先股分红的实际现金金额还取决于许多因素，包括：

我们从业务中产生的现金金额可能与我们在该期间的净收益或亏损存在重大差异，受非现金项目的影响，董事会可酌情选择不宣布任何股息。由于上述和其他因素，我们可能在记录亏损期间支付股息，在记录净收益期间可能不支付股息。

我们履行A系列优先股义务的能力取决于我们子公司的收益和现金流，以及我们子公司向我们支付股息或垫付或偿还资金的能力。

我们通过子公司进行所有业务运营。在支付A系列优先股的股息时，我们将依靠这些子公司的现金流，主要是股息支付和其他分配。这些子公司向我们支付股息的能力将受到这些实体对其债权人的义务、公司法和其他法律的要求以及这些实体或与这些实体签订的协议中包含的限制等因素的影响。

我们可能会产生额外的债务，这可能会影响我们的财务状况、现金流以及支付A系列优先股和B系列优先股的股息的能力。

截至2022年10月11日，我们的总负债约为2350万美元。我们可能会招致额外的债务并变得更高的杠杆率，这可能会对我们的财务状况、现金流和支付A系列优先股股息的能力产生负面影响。我们借款的增加可能会影响我们的财务状况，并使我们更难遵守管理我们债务的财务契约。

虽然我们目前的负债对我们向优先股持有人支付股息的能力没有限制，但我们未来的负债可能会限制A系列优先股或B系列优先股的股息支付。

A系列优先股和B系列优先股代表我们的永久股权，与我们的债务不同，不会产生在特定日期支付本金的索赔。因此，持有我们优先股的此类股票的持有者可能被要求在无限期内承担投资优先股股票的财务风险。

此外，如果A系列优先股从纳斯达克退市，转让或出售A系列优先股的能力可能会受到限制，A系列优先股的市值可能会受到重大不利影响。

在我们没有义务支付总金额的情况下，A系列优先股和B系列优先股的股息或其他付款可能需要缴纳预扣税，这可能会导致持有人在这种情况下收到的金额少于预期。

如果现行税法发生某些变化，要求从A系列优先股和B系列优先股的股息或其他付款中预扣税款，我们不需要就该等税款支付毛利。这将导致A系列优先股和B系列优先股的持有者获得的收益低于预期，并可能对此类持有者的投资回报产生重大不利影响。

我们的公司章程文件、章程和某些债务工具的条款可能会使收购我们或变更我们的管理层变得更加困难。

经修订的公司章程(“公司章程”)和我们的章程(“章程”)中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他对我们的控制权的变更，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，这些规定可能会使股东更难更换我们的董事会成员，从而挫败或阻止股东更换或罢免我们目前的管理层的任何尝试。由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。其中，这些规定包括：

此外，根据10月份的担保票据，在没有票据持有人豁免的情况下，对我们全部或几乎所有资产的合并、合并或转让，或对我们所有权的控制权的改变，可能构成违约事件。如果此类违约在没有豁免的情况下发生，10月份担保票据的持有人可以选择宣布10月份担保票据项下到期的未偿还本金金额以及据此支付的违约金和其他金额立即到期并以现金支付。根据2021年8月18日提交内华达州州务卿修订的A系列优先股的指定、优先和权利证书(“A系列指定证书”)，在控制权变更时，我们A系列优先股的持有者也可以选择将其全部或部分股票转换为普通股。

此外，我们董事和高级管理人员持有的已发行有表决权股票的所有权集中，可能会推迟、推迟或阻止控制权的变更。截至2022年10月11日，我们的董事和高管目前拥有公司约29.1%的已发行有表决权股票，其中24.4%由Brookstone XXIV拥有或控制，我们的首席执行官Michael Toporek也担任执行普通合伙人。我们的董事和高管还有权通过行使我们股权补偿计划下的股权奖励来获得我们普通股的额外股份，这可能会显著提高他们的投票率。因此，Toporek先生单独行动，和/或我们的许多高级管理人员和董事一起行动，可能有能力对我们的决策施加重大控制，并控制我们的管理和事务，包括推迟、推迟或阻止控制权的变更，阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并；或阻止潜在的收购者提出要约或以其他方式试图获得我们的控制权。

此外，我们有一个保密的董事会，这意味着至少需要召开两次股东会议，而不是一次，才能改变我们董事会的多数控制权。这适用于每一次董事选举，而不仅仅是控制权变更后的选举。我们董事会的分类增加了改变董事会多数控制权所需的时间，并可能导致潜在收购者对潜在收购我们失去兴趣，无论我们的收购是否对我们或我们的股东有利。更换大多数董事会成员所需的额外时间和成本使其更加困难，可能会阻止我们现有的股东为了改变战略方向或我们的经营业绩而寻求改变我们现有的管理层。由于我们的公司章程文件、章程和我们的某些债务工具中的这些规定，投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格可能是有限的。

我们债务工具和B系列指定证书中的某些条款可能要求我们向此类债务工具和B系列优先股的持有人发行额外的证券，这将稀释其他证券持有人的利益，并可能压低我们证券的市场价格。

根据《2021年10月购买协议》及其最惠国条款，只要任何票据持有人持有本金超过1,500,000美元的任何10月担保票据，在我们发行或出售任何普通股或普通股等价物的情况下，如果持有根据2021年10月购买协议发行的未偿还证券的票据持有人合理地相信本次发售的任何条款和条件比根据《2021年10月购买协议》授予票据持有人的条款和条件更优惠，在此类出售或发行披露后五个交易日内通知我们，我们将修改《2021年10月买方协议》中有关该票据持有人的条款，只是为了让该票据持有人受益于该等更有利的条款或条件。倘若票据持有人发出该等通知，而2021年10月购买协议的条款因是次发售而对该票据持有人作出修订，吾等可能需要向该等票据持有人发行额外证券，而这可能会导致本次发售的投资者权益进一步被摊薄。

为了筹集额外资本，我们未来可能会提供额外的普通股或其他可转换的证券，或可行使我们普通股的股份，价格和其他条款可能比向10月份担保票据持有人提供的条款更优惠。这可能会对我们的股东造成额外的稀释，并可能让我们的股东在我们的投票权、清算价值和总账面价值中获得较小的百分比权益。最惠国条款的存在也可能使我们更难在我们认为合适的时间和价格完成我们未来的证券发行，并可能触发我们根据某些纳斯达克上市规则和相关指导，在未来的发行中获得股东批准的义务。

此外， B系列指定证书包含反稀释条款，在10月份担保票据被完全赎回、失败或转换后的任何时间，除有限的例外情况外，该条款将在注册声明生效日期后的连续五个交易日内将B系列优先股的转换价格(并增加此类转换后可发行的普通股数量)降至VWAP的90%，注册声明的生效日期后连续五个交易日登记B系列优先股转换后可发行的普通股股票。如果我们承诺公开发行我们的普通股或普通股等价物，则在公开发行完成后，转换价格应等于公开发行完成日后连续五个交易日在纳斯达克上报告的平均VWAP的至90%。B系列优先股的股票初步可转换为1,155,268股，转换价格为每股5.41美元，转换价格在任何情况下不得低于每股1.08美元。

在十月份的担保票据全部赎回、失效或转换之前，B系列优先股的股票将不能转换为我们的普通股。如果我们普通股的平均价格低于B系列优先股在转换时的转换价格，则转换后可发行的普通股数量将增加，这将稀释所有股东的百分比所有权权益，增加我们公开交易的股票数量，并可能稀释我们普通股的每股账面价值，这可能会压低我们证券的市场价格，而不管我们的业务表现如何。

我们的A系列优先股和B系列优先股具有优先于我们普通股的清算优先级。

A系列优先股清算时应支付的款项固定为每股25.00美元的清算优先股，外加相当于截至清算日为止所有累积和未支付的股息的金额，无论是否宣布。此外，我们的B系列优先股优先股与我们的A系列优先股同等，在任何清算、解散或清盘时，有权 B系列优先股的总声明价值或B系列优先股持有人有权获得的金额如果B系列优先股完全转换为普通股，则支付的金额应与我们普通股的所有肩部平价。如果我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务， A系列优先股和B系列优先股的持有人有权从我们的资产中获得合法可供分配的资产，优先于我们普通股或公司证券类别和系列的持有人，根据他们的条款，这些证券并不优先于A系列优先股和B系列优先股，并优先于未来可能发行的任何其他系列优先股的持有人，或与其享有同等权益，该等优先股明确为优先或同等权益(视情况而定)。在向我们的A系列优先股持有人支付清算优先权并支付B系列优先股的总声明价值或B系列优先股持有人有权获得的金额(如果B系列优先股转换为普通股)后， , 我们普通股的持有人有权在支付和预留我们的负债后，按照各自持有的股份数量按比例获得我们的剩余资产。不能保证我们将有可用的资产支付给普通股持有人，或在此类清算、解散或结束业务时支付任何金额，您可能会损失部分或全部投资。清算优先权的存在可能会降低我们普通股的价值，使我们更难在未来的发行中出售普通股，或者阻止或推迟控制权的变更。

未来可能会出售A系列优先股、B系列优先股或可转换为普通股的证券，这可能会对我们的普通股和A系列优先股的市场价格产生不利影响。

在符合十月份担保票据、A系列和B系列优先股指定证书、公司章程和NRS条款的前提下，我们不受发行A系列优先股、B系列优先股或可转换为普通股的证券的限制。我们的普通股和A系列优先股的市场价格可能会因出售A系列优先股、B系列优先股或本次发行后可转换为普通股的证券而下跌或由于认为此类出售可能发生。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计任何未来发行的金额、时间或性质。因此，我们普通股和A系列优先股的持有者承担我们未来发行或出售我们的A系列优先股、B系列优先股或可转换为普通股的证券的风险，我们的A系列优先股、B系列优先股或可转换为普通股的证券会降低我们的普通股和A系列优先股的市场价格，并稀释他们所持股份。未来出售我们的A系列优先股、B系列优先股或可转换为普通股的证券可能会导致您的普通股或A系列优先股进一步稀释，因为此类优先股被转换为普通股。

我们可能会产生额外的债务和支付优先股股息的义务，其中一些可能优先于我们普通股的权利。

在某些限制的限制下，我们可能会产生额外的债务和义务来支付优先股的累计股息，其中一些可能优先于我们普通股的权利。受某些限制的限制，我们的A系列优先股和B系列优先股的指定证书并不禁止我们或我们的子公司承担额外的债务或发行额外的系列优先股。任何此类债务在任何情况下都将优先于我们普通股持有人的权利。我们还可能发行额外的优先股系列，其中包含优先于我们普通股持有人权利的股息权和清算优先权。如果我们发行任何与A系列优先股和B系列优先股具有优先或同等权益的额外优先股，这些股票的持有人将有权与A系列优先股和B系列优先股的持有人在与我们的破产、清算、重组或解散相关的任何收益中获得优先股或应课税股。这可能会减少支付给我们普通股持有者的收益金额。

本次发行的每股公开发行价可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值，在这种情况下，您购买的普通股的有形账面净值可能会立即大幅稀释。在本公司以每股$的公开发行价出售本公司普通股，并扣除承销折扣和佣金及本公司应支付的预计发售费用后，(Ii)同时以每股$的发行价私募股普通股，以及(Iii)以相当于每股公开发行价的转换价转换票据后，您将立即经历每股$ 的摊薄。指截至2022年6月30日，每股公开发售价格与我们的预计价格之间的差额，即在实施预计调整和本次发售后的调整后每股有形账面净值。根据某些同意要求，认股权证的行使、可转换证券的转换(包括10月份的担保票据)、已发行股票期权的行使、其他股票奖励的授予和相当于本次发行所筹集资本10%的普通股的发行、票据和同时向B系列指定证书持有人进行的私募，在本次发行和同时私募结束时，可能会导致您的投资进一步稀释。请参阅本招股说明书增刊S-19页标题为 “摊薄”的章节，了解有关如果您参与此产品将产生的摊薄的更详细说明。

我们证券的市场价格可能会波动，这可能会给我们的股东造成投资损失。

我们证券的市场价格一直并可能继续波动，我们证券的投资者可能会经历证券价值的大幅下降或他们在我们的全部投资的损失，原因有很多，包括与我们的经营业绩或前景无关的原因。我们证券的市场价格可能会因一系列广泛而多样的因素而大幅波动，包括本“风险因素”一节中描述为的因素以及以下因素：

此外，无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格产生实质性的不利影响。

此外，股票市场过去经历了，未来可能会经历高度的价格和成交量波动，许多公司的股权证券的市场价格过去已经经历过，未来可能会经历广泛的价格波动与这些公司的经营业绩不一定相关。这些广泛的市场波动可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

最后，我们相对较小的公开流通股和每日交易量在过去造成了，未来可能会导致我们证券价格的大幅波动。截至2022年10月11日，我们约有10,736,844股已发行普通股由非关联公司持有，3,055,190股A系列优先股由非关联公司持有。截至2022年10月11日，我们的日均交易量约为97,147股普通股和18,510股A系列优先股。

由于这种波动，您可能无法以公开发行价或高于公开发行价出售您的普通股，并且您可能会损失部分或全部投资。

由于我们在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性，因此我们可能会以您不同意或可能不会产生显著结果的方式使用净收益。

我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。我们目前打算使用此次发售的净收益，如S-17页“收益的使用”一节所述。然而，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权应用此次发行的净收益，并可以将其用于除此次发行时所考虑的用途之外的其他目的。因此，您依赖于我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决定的一部分，您将没有机会评估收益是否将得到适当的使用。管理层未能有效运用这些资金可能导致财务损失，这可能对我们的业务产生重大不利影响并导致我们的普通股价格下跌。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期计息债务工具或银行存款。这些投资可能不会给我们或我们的股东带来有利的回报或任何回报。

您可能会因为未来的股票发行和我们证券的其他发行而经历未来的稀释。此外，本次发行以及未来我们普通股或其他证券的股票发行和其他发行可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

为了筹集额外资本，我们未来可能会提供额外的普通股或其他证券，可转换为或可交换为我们的普通股价格，其价格可能与本次发行中的每股价格不同。我们可能无法以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来的交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于此次发行中的每股价格。您将在行使任何已发行的股票期权、认股权证或其他可转换证券或根据我们的股票激励计划发行普通股时产生摊薄。此外，本次发行中普通股的出售以及未来在公开市场上出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们的普通股价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可供出售的这些股票将对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有)。

我们预计未来需要更多资金来为我们的运营提供资金。如果我们得不到任何此类额外融资，可能难以有效实现我们的长期战略目标和目的，并可能被迫放弃某些战略机遇。通过出售股权或股权支持证券筹集的任何额外资本都可能稀释我们股东的所有权百分比，还可能导致我们股权证券的市值下降。B系列优先股、十月担保票据和我们的某些认股权证的转换价格调整和其他反稀释功能，包括但不限于可能重新设定转换或行权价格(视情况而定)，以及“最惠国”条款，可能触发我们为您发行额外证券的义务，可能导致您的普通股进一步稀释。请参阅“-与我们的证券相关的风险 -我们的债务工具和B系列指定证书中的某些条款可能要求我们向此类债务工具和证券的持有人发行额外的证券，这将稀释其他证券持有人的利益并可能压低我们证券的市场价格。在S-11页。

我们在未来资本交易中发行的任何证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括优惠、更高的投票权和发行权证或其他衍生证券，这可能会对我们当时未偿还证券的持有者产生进一步的稀释效应。

此外，我们在寻求未来资本融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费、律师费、会计费、证券法合规费、印刷和分销费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们发行的某些证券相关的非现金费用，例如可转换票据和认股权证，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们普通股的价值。

我们没有为我们的普通股支付现金股息，在可预见的未来也不会支付任何现金股息，但我们打算保留我们的资本资源，用于再投资于我们的业务。此外，十月份的担保票据禁止我们向普通股持有人宣布或支付任何股息或其他分配。此外，我们目前根据A系列指定证书的条款支付普通股股息的能力受到限制，除非我们已经支付或宣布了过去所有已完成股息期的A系列优先股的全部累计股息。如果我们不支付股息，我们的普通股可能会变得更不值钱，因为股东必须在价格上涨后依赖出售普通股，而这种情况可能永远不会发生。要实现投资收益。见S-18页“股利政策”。

在此次发行中出售我们的普通股，以及未来出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们的股价和我们通过新股发行筹集资金的能力。

我们可能会不时以普通股当前交易价格的折扣价增发普通股。此外，当机会出现时，我们未来可能会进行融资或类似的安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。在本次发行中出售我们普通股的股票，或认为可能发生此类出售，或重置我们的已发行认股权证和可转换票据的任何行使或转换价格，以及随后的行使或转换该等证券，或将该等证券转换为我们普通股的股票，可能会降低我们普通股的市场价格，并可能使我们更难在未来以我们管理层认为可接受的时间和价格出售股权证券或股权相关证券。看见-与我们的证券相关的风险-我们将需要额外的资本来为我们的运营提供资金。如果在需要时未能获得必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的业务计划或运营。，第S-8页。

本招股说明书附录、随附的基本招股说明书和通过引用并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的文件，以及我们在此和其中作为证物提交给注册声明的文件，包括题为“风险因素”的章节，包含符合1934年证券交易法(“交易法”)第21(E)节(“交易法”)和1933年证券法(“证券法”)第27A节(“证券法”)含义的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于：有关建议的新产品或服务的陈述；有关诉讼或其他事项的陈述；有关对我们的业务、财务和经营结果及未来经济表现的预测、预测、期望、估计或预测的陈述；有关管理层目标和目的的陈述；有关我们的竞争环境、资源供应和监管的陈述；影响我们财务状况、经营结果或未来前景的趋势；我们的融资计划或增长战略；以及其他有关非历史事实事项的类似表述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、 “预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”和“估计”等词汇以及此类术语或类似表述的变体旨在识别此类前瞻性表述。

前瞻性的陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现该业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性表述基于作出时可获得的信息和/或管理层对未来事件的诚意，受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性表述中表达或暗示的内容大不相同。本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中题为“风险因素”的章节和我们定期报告中的章节，包括我们最近提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告和后续 Form 10-Q季度报告中题为“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及本招股说明书附录中的其他章节、所附基础招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件或报告。以及任何其他招股说明书附录以及我们在此处和此处引用并已作为注册声明证物提交的文件，请讨论可能导致这些差异的一些因素。

前瞻性声明仅说明发布日期。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。我们不承担更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或其他影响前瞻性信息的因素的变化的义务，除非适用证券法要求。如果我们确实更新了一份或多份前瞻性声明，不应推断我们将对这些或其他前瞻性声明进行额外更新。投资者应查阅我们提交给美国证券交易委员会的后续报告，这些报告在本招股说明书补编的标题为“您可以找到更多信息的地方” 和“通过引用合并某些信息”一节以及通过引用并入本文和其中的基础招股说明书中描述，以及我们在本文和其中引用的文件以及作为注册声明的证物提交的文件，所有这些文件都可以在美国证券交易委员会的网站上获取Www.sec.gov.

假设不行使承销商的超额配售选择权，并出售本次发行中出售的所有证券和同时进行的定向增发，我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用和支出后，本次发行和同时进行的定向增发的净收益将约为美元。假设相同，如果承销商的超额配售选择权全部行使，我们估计我们从此次发行和同时进行的私募中获得的净收益约为$ 。然而，我们不能保证同时进行的定向增发将结束，如果不结束，根据上述相同的假设，我们估计本次发行的净收益在扣除估计承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用和支出后，将约为美元。

我们打算将此次发行的净收益和同时进行的私募用于数据中心的收购、开发和增长，包括加密货币挖掘处理器、其他计算机处理设备、数据存储、电气基础设施、软件和不动产(即土地和建筑物)和业务，包括但不限于多萝西项目设施，以及营运资本和一般公司用途，包括但不限于运营费用。

任何支出的金额和时间都会有所不同，具体取决于我们的运营产生的现金数量、业务的增长率(如果有的话)、我们的计划和业务状况。以上为吾等于本招股说明书刊发之日的意向根据吾等目前的计划及业务情况，使用及分配发售所得款项净额。然而，我们的管理层将在发行净收益的时间安排和应用方面拥有极大的灵活性和酌处权。不可预见的事件或业务状况的变化可能会导致以与本招股说明书附录中所述不同的方式应用此次发行所得资金。

由于我们从此次发行中获得的净收益没有立即用于上述目的，因此我们计划将所得净收益投资于短期、有息债务工具或银行存款。

我们预计在可预见的未来不会就普通股支付或宣布任何现金股息。我们希望保留我们未来的收益(如果有)，用于我们的业务运营，包括偿还我们的未偿债务。因此，投资者必须在价格上涨后出售他们的普通股，作为实现其投资未来收益的主要方式。不能保证我们普通股的股票会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票时的价格不变。

此外，10月份的担保票据禁止我们向普通股持有者宣布或支付任何股息或其他分配。此外，我们目前根据A系列证书的指定条款支付普通股股息的能力受到限制，除非我们已经支付或宣布了过去所有已完成股息期间的A系列优先股的全额累计股息。

我们未来支付股息的能力将取决于我们的现金余额和潜在的未来资本要求、债务服务要求、收益、财务状况、总体经济和监管环境以及我们董事会可能认为相关的其他超出我们控制范围的因素。投资者不应期望收到现金股息而购买我们的普通股。

如果您在本次发行中投资于我们的证券，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为本次发行中我们普通股的每股公开发行价与本次发行后紧随其后的调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年6月30日，我们的有形账面净值约为6,540万美元，或每股普通股4.64美元，这是基于截至2022年6月30日已发行的14,104,145股普通股计算的。每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去总负债除以截至2022年6月30日的普通股流通股数量来确定的。每股有形摊薄每股账面净值是指本次发行中普通股购买者支付的每股金额与紧接本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在实施以下事项后：(I)根据附录，在2022年6月30日至之后，将总计1,100,000美元的10月份担保票据转换为293,350股普通股，(Ii)于2022年7月交换296,013股普通股的C类认股权证，(Iii) 于2022年7月发行B系列优先股和附随认股权证，总购买价为5,000,000美元，(Iv) 根据附录于2022年9月增加10月份担保票据的本金总额，(V) 于2022年9月交换430,564股B类认股权证普通股，及(Vi)向SpringLane发行本金为850,000美元的票据(统称为“预计调整”)，我们于2022年6月30日的预计有形账面净值约为7,180万美元，或每股普通股约5.10美元。

在进一步实施(I)本次发行中我们普通股的股份以每股$的公开发行价出售，并在扣除承销商的折扣和佣金以及我们在此次发行中应支付的估计发售费用后，(Ii)同时定向增发，以及(Iii)根据票据的自动转换发行普通股，截至2022年6月30日，我们的预计有形账面净值约为100万美元，或每股$。这意味着现有股东每股有形账面净值立即增加$，新投资者每股立即稀释$ 。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

如果承销商全面行使购买最多额外普通股的选择权，本次发行后调整后的预计每股有形账面净值将为每股$，对我们现有股东的预计有形账面净值为每股$br}，对于在此次发售中购买证券的新投资者来说，每股有形账面净值立即稀释为$ 。

根据最惠国条款或发行相当于本次发售所筹资本10%的普通股的最惠国条款、票据及根据若干同意规定向B系列指定证书持有人同时进行的私募，于本次发售及同时进行的私募后，于本次发售及同时进行的私募后，根据最惠国条款或发行相当于本次发售所筹得股本10%的普通股，向债券持有人发行额外证券的潜在安排并不生效。

对于行使未偿还期权或认股权证的程度，您可能会经历进一步的摊薄。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能导致我们的股东进一步稀释。

以上表格和讨论基于截至2022年6月30日已发行和已发行的14,104,145股普通股，截至该日期不包括以下内容：

以下为本公司股本权利摘要，内容并不完整，须受本公司的公司章程及附例以及证券指定与表格证书的整体规限及规限，而本章程及细则的副本将于2022年3月31日提交美国证券交易委员会，作为截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的证物，而证券指定及表格证书的副本则作为证物存档于本招股说明书，本招股说明书是其中的一部分，并以引用方式并入本文。

我们的公司章程授权我们发行最多85,000,000股股票，包括75,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元，以及10,000,000股优先股，每股票面价值0.001美元，其中6,040,000股被归类为A系列优先股，187,500股被归类为B系列优先股。截至2022年10月11日，我们发行和发行了15,214,617股普通股，发行和发行了3,061,245股A系列优先股和62,500股B系列优先股。

本公司普通股的主要条款和规定在所附基本招股说明书的“股本说明-普通股”标题下进行了说明，并通过引用并入本文。

Univest Securities，LLC是此次发行的承销商代表。我们打算于2022年与代表就此次发行达成承销协议。根据承销协议的条款和条件，我们打算同意向下列各承销商出售，并且各承销商分别同意按公开发行价减去本招股说明书附录封面上所列的承销折扣，购买下表中其名称旁边列出的普通股数量：

承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书附录提供的普通股股份的交付的义务受各种条件以及陈述和担保的约束，包括其律师批准的某些法律事项和承销协议中规定的其他条件。普通股股票由承销商发行并接受，但须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改公开发售以及拒绝全部或部分订单的权利。承销商有义务认购并支付本招股说明书副刊提供的所有普通股，但下述超额配售选择权所涵盖的普通股除外。

根据承销协议，我们将同意赔偿每个承销商的某些责任，包括根据证券法产生的某些责任，或支付承销商可能被要求为这些债务支付的款项。

承销协议表格的副本将作为我们向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的证物，该表格通过引用并入注册说明书，本招股说明书附录和随附的基本招股说明书构成注册说明书的一部分。

我们将与代表协商本次发行中提供的普通股每股发行价。在确定本次发行普通股的每股发行价时将考虑的因素将包括此次发行时证券市场的总体状况、我们竞争的行业的历史和前景、我们过去和现在的业务、以及我们未来收入的前景。

我们打算授予代表一项在本次发售结束后四十五(45)天内可行使的期权，按与本次发售中发售的普通股相同的条款和条件购买最多额外普通股(相当于本次发售普通股股份数量的15%)，仅用于超额配售。代表不需要购买代表购买额外普通股的选择权所涵盖的普通股股份。

下表提供了有关我们在扣除费用前向承保人支付的折扣金额的信息：

我们估计，不包括承销折扣，我们为此次发行支付的总费用约为$ ，无论超额配售是否由承销商全额行使，其金额包括(I)报销由我们支付的代表最多125,000美元的实报实销费用，以及(Ii)其他估计的公司费用约$，其中包括法律会计印刷成本和与我们的证券登记相关的各种费用。

如上所述，我们已同意向代表补偿最高125,000美元的自付责任费用，包括但不限于差旅、尽职调查费用、合理的费用和法律顾问费用、负责路演费用以及对我们的主要股东、董事和高级管理人员的背景调查；但任何超过$的费用都需要我们事先书面或电子邮件批准。

代表已通知我们，承销商建议按本招股说明书附录封面所载的每股公开发行价格向公众发售普通股。承销商可以该价格减去最高每股$的优惠，向证券交易商提供股票。公开发行后，代表可以更改公开发行价格和其他销售条款。

吾等已同意于本次发售结束时，向代表发行代表认股权证，以购买最多本公司普通股股份总数，或如超额配售全部行使(占本次发售的普通股股份总数的5%)，则购买本公司普通股股份。代表认股权证的行使价为每股普通股$，相当于本次发行普通股每股公开发行价的110%。代表认股权证可于自本次发售普通股开始出售起计180天起计的四年半期间内随时及不时全部或部分行使，并于本次发售普通股开始出售后五年的日期届满。

代表权证被金融行业监管局(“FINRA”)视为承销商赔偿，因此根据FINRA规则5110(E)，其禁售期为180天。代表(或规则5110(E)(2)(B)项下的获准受让人)不得出售、转让、转让、质押或质押此等认股权证或与此等认股权证相关的普通股股份，亦不得从事任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或认购交易，以有效经济地处置认股权证或普通股相关股份，自据此发售普通股股份开始销售之日起计180天内。此外，在某些情况下，代表的授权书规定了应请求登记的权利。根据FINRA规则5110(G)(8)(C)，所提供的需求登记权将不会超过自此类普通股开始销售之日起的五年。本公司将承担登记因行使代表认股权证而可发行的普通股股份的所有费用及开支，但承销佣金除外，并由持有人支付。行使代表认股权证时可发行普通股的行使价和股份数目在某些情况下可能会作出调整，包括派发股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。代表认股权证将以现金方式行使，或在没有登记声明可转售根据代表认股权证可发行的普通股股份的情况下，以无现金方式行使。

吾等已同意在本次发售结束后的12个月内，授予代表在吾等寻求投资银行服务的所有事项上以独家方式向吾等提供投资银行服务的优先购买权 (“优先购买权”)，该权利可由代表全权酌情行使。根据FINRA规则5110(G)(6)(A)(I)，优先购买权的期限不超过三年，自公开发售开始或美国与承销商之间的合约终止之日起计。

承销商可以从事稳定交易，以挂钩、固定或维持我们普通股的价格。稳定交易允许出价购买普通股的标的股票，只要稳定出价不超过特定的最大值。这些稳定的交易可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下降。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。我们和承销商都没有就稳定交易可能对我们普通股价格产生的影响做出任何陈述或预测。这些交易可以在纳斯达克、场外交易市场或任何其他交易市场完成，如果开始交易，可以随时终止。

与此次发行相关的承销商还可以根据美国证券交易委员会M规则对我公司普通股进行被动做市交易。一般来说，被动做市商的报价不得超过对该证券的最高独立报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过特定购买限制时，出价必须降低。被动做市可以将这类证券的市场价格稳定在高于公开市场上普遍存在的价格的水平，如果开始，可能随时停止。

对于上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小，我们和承销商均不做任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不会作出任何声明，表示承销商将参与这些交易，或任何交易一旦开始，将不会停止，恕不另行通知。

参与本次发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上可能会提供电子格式的招股说明书附录和随附的基本招股说明书。承销商可以同意向承销商和销售集团成员分配一定数量的普通股，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售组成员，这些承销商和销售组成员可以按照与其他分配相同的基础进行互联网分销。除电子格式的招股说明书副刊及随附的基础招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息不属于本招股说明书副刊及随附的基础招股说明书或本招股说明书副刊及随附的基础招股说明书所包含的登记声明。

承销商及其关联公司可在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务，并可获得惯例费用和费用报销。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有广泛的投资，并积极将债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)交易到自己的账户和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

于2022年6月9日，吾等根据与代表订立市场发行销售协议(“销售协议”)，吾等可透过代表作为销售代理出售合共10,000,000股9.0%系列累积永久优先股，每股面值0.001美元，每股清算优先权25美元。在销售协议条款及条件的规限下，代表可按证券法颁布的第415条规则所界定的“按市价”发售股份的方式出售股份(如有)。

根据销售协议的条款，吾等向代表提供惯常的赔偿权利，包括就证券法项下的若干负债作出赔偿，并同意以现金形式向代表支付相当于销售协议项下出售股份所得款项总额的3%的佣金(如有)。任何一方在书面通知另一方后，可随时自行决定终止销售协议。

于2022年4月26日，我们与代表就一项确定承销的发售(“2022年4月发售”)订立承销协议。2022年4月29日，我们初步完成了2022年4月的发售我们发行和出售了525,714股我们的系列优先股，总收益约为920万美元减去支付给代表的7.0%(约60万美元)的承销折扣和其他发售费用和支出，为我们带来了总计约856万美元的净收益。2022年5月24日，我们根据承销商超额配售选择权的部分行使，在2022年4月的发行中额外出售了73,518股A系列优先股，导致额外毛收入约130万美元减去支付给代表的7.0%(约90,000美元)的承销折扣。关于此次发行，我们向代表发行了承销商认股权证，以购买相当于2022年4月发行的股份5%的普通股。

此外，我们同意就2022年4月的发售结束向代表支付300,000美元的结构费，这笔费用不包括上述任何自掏腰包的实报实销费用。

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。一些承销商及其某些关联公司未来可能会在与我们及其关联公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易，因此他们可能会在未来收取常规费用、佣金和开支。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有多种投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或证券。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐他们持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动，允许公开发行我们的普通股，或在需要采取行动的情况下，拥有、分发或分发本招股说明书附录和随附的基本招股说明书或任何其他与我们或此处提供的普通股有关的材料。因此，在此发售的普通股不得直接或间接发售或出售，且本招股说明书附录和随附的基本招股说明书以及任何其他与普通股相关的材料或广告不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和规定。

加拿大。 普通股股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是国家文书31-103中定义的许可客户登记要求、豁免和持续的登记义务。普通股的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

证券如果本招股说明书 (包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)承保冲突(“NI 33-105”)，承销商不需要遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

人民Republic of China。本招股章程副刊及随附的基本招股章程并未亦不会在中国分发或分发，普通股股份不得发售或出售，亦不会直接或间接向任何人士再发售或转售或转售予任何中国居民，除非根据中国适用的法律及法规。

特此提供的证券发行的有效性将由纽约Haynes and Boone LLP为我们传递。某些法律问题将由纽约Blank Roman LLP转交给承销商。

如独立注册会计师事务所UHY LLP在其报告中所述，并入本招股说明书副刊及所附基本招股说明书的Soluna Holdings，Inc.于2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的综合财务报表及所附基本招股说明书已由独立注册会计师事务所UHY LLP审核，并在此依据该报告及会计及审计专家的权威而纳入作为参考。

参考本公司截至2020年12月31日止财政年度的Form 10-K年度报告而纳入本招股说明书及随附的基本招股说明书，已由独立注册会计师事务所Wojeski&Company，CPAS，P.C.于其报告中所述，并入本招股说明书附录及随附的基本招股说明书，以供参考。

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书构成根据证券法提交的S-3表格注册声明的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书附录和随附的构成注册说明书部分的基本招股说明书以及对其进行的任何其他补充或修订并不包含注册说明书中包含的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书附录中关于法律文件的任何陈述并不一定完整，您应该阅读作为注册声明证物存档的文件或以其他方式提交给美国证券交易委员会的文件，以更完整地了解该文件或事项。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件公众可以从美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.免费获得我们的公司网站是Www.solunacomputing.com。本公司网站上的资料并未以引用方式纳入本招股说明书附录及随附的基本招股说明书(构成注册说明书或其任何其他补充或修订的一部分)，以及以引用方式并入本招股说明书及其中的文件，且阁下不应将其视为本招股说明书附录及随附的基本招股说明书、注册说明书或该等其他补充、修订或文件的一部分。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格注册声明。本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是注册说明书的一部分，但注册说明书包括并通过引用并入额外的信息和证物。美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不是将它们包含在本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的一部分，您阅读该信息时应像阅读本招股说明书附录和随附的基本招股说明书一样谨慎。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中包含或通过引用并入的信息，并将自这些文档提交之日起被视为本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会提交申请，并通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书：

吾等亦将吾等根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条条款向美国证券交易委员会提交的所有额外文件纳入作为参考，该等文件是在首次提交本招股章程副刊及随附的基本招股章程构成其一部分的登记说明书之后、在本招股说明书副刊及随附的基本招股章程是其一部分的登记说明书的初始提交日期之后作出的，直至本招股说明书副刊及随附的基本招股说明书所涵盖的证券的发售完成为止。但是，在每种情况下，我们都不会纳入我们被视为提供且未按照美国证券交易委员会规则进行归档的任何文件或信息。

我们将免费向收到本招股说明书附录副本和随附的基本招股说明书或构成注册声明一部分的任何其他补充或修订的每个人，包括任何受益所有人，应此人的书面或口头请求，提供通过引用并入本文和其中的任何或所有文件(包括证物)的副本。请求应指向：

索鲁纳控股公司华盛顿大道325号扩建工程
纽约州奥尔巴尼12205
Hello@soluna.io

这些文件的副本也可在我们的网站上获得，网址为Www.solunacomputing.com。有关获取这些文件副本的其他方式，请参阅上面的“在哪里可以找到更多信息”。

Soluna 控股公司(以下简称“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)可不时以一项或多项发售方式发售及出售我们的普通股、每股面值0.001美元(“普通股”)、我们的优先股、每股面值0.001美元(“优先股”)、购买普通股或优先股股份的认股权证或其他证券、债务证券、认购权或单位的任何组合，而这些证券、债务证券、认购权或单位的首次公开发售总价不超过150,000,000美元。我们的认股权证将可用于普通股或优先股或其他证券，我们的单位可以转换或交换为普通股、优先股或我们的认股权证。

此外，出售股份的股东可不时以一项或多项发售方式发售及出售最多3,552,146股普通股，详情见下文。我们不会收到出售股东出售普通股的任何收益。

在本招股说明书中，普通股、优先股、认股权证、债务证券、认购权和单位统称为证券。

每当我们或出售股票的股东出售这些证券时，我们将在本招股说明书的附录中提供此类证券的具体条款。该等招股说明书副刊亦可在本招股说明书内增加、更新或更改资料。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书附录以及通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件。

本招股说明书不得用于发售或出售我们的证券，除非附有与所发售证券有关的招股说明书补充材料。

我们的普通股和9.0%的A系列累计永久优先股，每股面值0.001美元(“A系列优先股”)，目前分别在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市，代码分别为“SLNH” 和“SLNHP”。2021年12月10日，我们普通股的最新报告售价为10.53美元，我们A系列优先股的最新报告销售价为21.75美元。我们没有任何其他证券被批准在任何市场或交易所上市，我们也没有提出任何上市申请。每份招股说明书附录将注明我们提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

截至本招股说明书日期，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为83,029,121.23美元，基于13,085,116股已发行和已发行普通股，其中8,086,373股由关联公司持有，每股价格为16.61美元，即我们普通股在2021年11月15日的收盘价。截至本招股说明书的日期，我们不受一般指示I.B.6中所述的销售限制，以形成S-3，因为 “公开流通股”(由非关联公司持有的我们普通股的市值)大于75,000,000美元。如果在本招股说明书和任何招股说明书作为其组成部分的本注册声明生效期间的任何时间，我们将受到此类销售限制的限制，在任何适用的12个月期间内，由于公开发行的股票少于75,000,000美元，我们将不会在公开首次公开发行中出售价值超过我们公开发行的三分之一的证券。

我们的证券可由我们或出售股票的股东直接出售，或通过不时指定的交易商或代理人出售给，或通过承销商或交易商，或通过这些方法的组合连续或延迟出售。请参阅本招股说明书中的“分销计划 ”。我们还可以在招股说明书附录中描述我们证券的任何特定发行的分销计划。如果有任何代理商、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名和我们与他们达成的协议的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书附录中。

投资我们的证券涉及各种风险。请参阅本招股说明书第4页和适用的招股说明书附录中开始的“风险因素”，以及本招股说明书和适用的招股说明书附录中以引用方式并入的文件中讨论的风险，因为这些风险可能会在我们提交给美国证券交易委员会的报告中进行定期修改、更新或修改。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读和考虑这些风险因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的搁置注册声明的一部分。根据此搁置登记程序，我们可不时以一个或多个产品出售本招股说明书中所述证券的任何组合，初始发行价合计为150,000,000美元。此外，根据此搁置登记程序，本招股说明书附录中点名的出售股东可不时在一个或多个产品中出售最多3,552,146股普通股，如本招股说明书所述。本招股说明书为您提供了我们和出售股票股东可能提供的证券的一般说明。我们或出售股票的股东每次提供证券时，我们都会向您提供招股说明书补充资料，说明我们或出售股东提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及以下标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股说明书不得用于完成A证券销售，除非附有招股说明书补充材料。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息。我们和销售股东均未授权任何人向您提供不同信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假设，本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交并通过引用并入的信息，仅在这些文件正面的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生变化。您应阅读本招股说明书，包括标题为“风险因素”的章节和附带的招股说明书附录，以及标题为“在哪里可以找到更多信息 ”的其他信息。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整的信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。此处提及的一些文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为注册声明的证物，本招股说明书是该注册声明的一部分，您可以获得这些文件的副本，如下所述，在标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

除文意另有所指外，在本招股说明书中，术语“市”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指SolunaHoldings，Inc.及其合并子公司，“SCI”是指SolunaComputing，Inc.，前身为EcoChain，Inc.，“MTI仪器”指的是MTI仪器公司。

Soluna Holdings，Inc.是将过剩的可再生能源转化为全球计算资源的绿色数据中心的开发商。该公司构建模块化、可扩展的数据中心，用于加密货币挖掘、人工智能和机器学习等计算密集型、可批处理的应用程序。该公司为电池存储或传输线路提供了一种经济实惠的替代方案。该公司总部位于纽约州奥尔巴尼，使用技术和有意设计来解决复杂的现实世界挑战。我们通过全资子公司SCI和MTI Instruments开展我们的两项核心业务，SCI从事可再生能源驱动的加密货币开采，MTI Instruments在纽约奥尔巴尼为电子、航空、汽车、电力和其他行业生产精密工具和测试设备。

SCI 于2020年1月8日在特拉华州注册成立，名为EcoChain，Inc.，开发可由可再生能源提供动力的加密货币开采设施并将其货币化。EcoChain已经在华盛顿州建立了与加密货币区块链网络集成的加密货币挖掘设施，通过我们最近收购SolunaComputing，Inc.(“SolunaComputing”)， SCI还拥有之前由Harmattan Energy，Ltd.(前身为Soluna Technologies，Ltd.)拥有的某些加密货币挖掘项目的流水线，Harmattan Energy，Ltd.是一家加拿大公司，根据不列颠哥伦比亚省的法律注册，开发专注于加密货币挖掘和尖端区块链应用的垂直集成、公用事业规模的计算设施。SCI将其名称从“EcoChain，Inc.”改为。致“SolunaComputeringInc.”2021年11月15日，收购完成后。

MTI仪器公司于2000年3月8日在纽约注册成立，是振动测量和平衡系统、精密线性位移解决方案和晶片检测工具的供应商。MTI仪器的产品包括军用和商用飞机的发动机振动分析系统，以及工业制造市场以及研究、设计和工艺开发市场中用于位置、位移和振动的电子测量仪器。这些系统、工具和解决方案是为市场和应用而开发的，这些市场和应用需要复杂机械的一致操作和精确测量，以及产品、流程的控制，以及自动化制造和组装的开发和实施。

Soluna Holdings，Inc.，前身为机械技术公司，于2021年3月24日在内华达州注册成立，是1961年在纽约州注册的机械技术公司的继任者，合并于2021年3月29日生效，总部位于纽约州奥尔巴尼。自2021年11月2日起，公司名称由“机械技术公司”更名为索鲁纳控股公司。我们的主要执行办公室位于纽约奥尔巴尼华盛顿大道延伸325号，邮编：12205，我们的网站是http://www.solunacomputing.com.。我们网站上包含的信息不构成本招股说明书或注册说明书的一部分，也不包含在本招股说明书或注册说明书中。

在评估本公司、其业务和对本公司的任何投资时，读者应仔细考虑以下因素：

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资此类证券之前，您应考虑并仔细阅读以下所述的所有风险和不确定因素，以及本招股说明书和任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有其他信息。如果发生以下任何风险，或在本招股说明书和任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书或通过引用并入本文和其中的文件中描述的任何风险，本公司的业务、业务前景、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。在任何这种情况下，我们的普通股和A系列优先股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。以下以及任何招股说明书补充或免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们产生不利影响。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述、估计和预测。由于特定因素的影响，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括下文描述的风险和本文引用的文件中的风险。

您在评估我们的业务和我们时应仔细考虑以下风险因素。以下以及在招股说明书和任何招股说明书中列出的因素增刊或免费撰写的招股说明书代表了我们认为可能导致我们的业务结果不同的某些重要因素。这些因素并不代表可能影响我们的一般或具体风险的完整清单。应该认识到，目前或将来，其他风险可能很大，下面列出的风险对我们的影响可能比所示的更大。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响。您还应考虑我们最近提交给美国证券交易委员会的年度报告(“Form 10-K”)和后续提交给美国证券交易委员会的季度报告中包含的其他信息(这些信息通过引用并入本注册说明书中)，以及任何适用的招股说明书补编中包含和将包含的包含在或将包含在我们提交给美国证券交易委员会的文件中并通过引用并入本招股说明书中的其他信息，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的所有其他信息。有关这些报告和文档的说明以及您可以在哪里找到它们的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息 ”。如果我们提交给美国证券交易委员会的文件或任何招股说明书补编中描述的任何风险或不确定性或任何额外的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。

美国和全球经济或其他市场状况的不利变化可能会对我们业务的增长和稳定产生严重影响，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务受到美国国内和国外的总体经济状况的影响。全球经济的不利变化和不确定性，特别是鉴于新冠肺炎大流行的持续时间和范围的持续不确定性，包括最近发现的新型冠状病毒奥密克戎变体，以及可能卷土重来或出现新的变体，阻碍全球经济复苏或引发未来经济放缓或衰退，可能导致对我们的产品以及比特币和其他加密货币的需求下降，收入波动，以及对我们产品的价格竞争加剧。并可能增加库存过剩和陈旧的风险，以及间接费用占收入的百分比上升。它还可能导致业务和经济预测下降，这可能会对我们未来的销售产生不利影响。此外，我们客户和供应商的财务实力以及他们获得和依赖信贷融资的能力可能会影响他们履行对我们的义务的能力，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们MTI仪器业务的收入增长和持续盈利能力将在很大程度上取决于研发、汽车、半导体、加密货币和电子等关键市场对测试和测量仪器的总体需求。美国和全球经济在历史上一直是周期性的，市场状况继续具有挑战性，这导致公司推迟或削减支出。尽管最近的趋势表明情况仍在改善，但仍存在挥之不去的波动性和不确定性，尤其是考虑到最近新冠肺炎的重新蔓延和奥密克戎变体的出现。国内或全球金融市场出于任何原因发生的变化或中断都可能导致消费者、企业和政府因信贷紧缩、现金供应减少和消费者信心下降而推迟购买。因此，对我们产品的需求可能会减少，并与他们目前的预期大不相同。此外，我们的一些客户可能需要大量融资，以便为他们的运营提供资金并向我们进行采购。如果这些客户无法获得足够的信贷来购买我们的产品并履行他们对我们的付款义务，或者我们的客户可能破产，可能会导致客户需求减少、我们收回未付应收账款的能力受损、应收账款付款显著延迟以及应收账款的重大注销，这些都可能对我们的业务和财务业绩产生不利的影响。

冠状病毒大流行的长期影响，或任何未来大流行或其他健康危机的影响都是未知的，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性和现金流产生不利影响。

我们的整体业绩通常取决于国内和世界的经济和政治状况。新冠肺炎的全球传播造成了波动性、不确定性、和经济混乱。大流行导致经济放缓，未来可能会导致全球经济活动未来放缓，对产品和服务以及金融市场的需求减少。与此同时，疫情对全球供应链的破坏，包括全球半导体芯片短缺，仍在继续，如果传播激增和冠状病毒未来的疾病，包括新变种的结果，可能会增加。

虽然新冠肺炎大流行以及政府和社会为遏制疫情而需要对我们的业务进行的改变，包括社会距离以及对业务运营的关闭和/或限制，要求我们对我们的业务和运营方式做出某些改变，但幸运的是，到目前为止，疫情对我们的供应链、分销系统以及继续开展业务和运营的能力影响有限。然而，我们无法预测大流行或未来卫生突发事件对我们的业务、运营、收入、运营结果或财务状况的长期影响。当前冠状病毒大流行或任何未来流行、大流行或其他爆发或卫生突发事件的最终影响程度将取决于未来的发展，包括有效(或针对当前大流行，额外的) 疫苗和治疗方法的开发速度。此类疫苗充分分发(在美国和世界各地)之前的时间长度，新的或持续的政府应对行动，包括针对病毒的连续波动或变种(以及这些变种更具传染性和/或致命性的程度)，当时现有的疫苗和治疗方法对任何此类变种的效果较差的程度，以及此类疫苗接种的延迟是否允许产生和传播具有疫苗耐药性的变种，所有这些都将影响当前或未来的大流行或类似疫情的最终持续时间和严重程度，以及之后经济恢复的速度。如果大流行持续的时间比预期的更长，或者在未来的大流行或类似紧急情况下，我们为减轻当前大流行的影响而采取的行动可能不会成功。例如, 从2020年3月开始，我们用视频会议、电话会议、网络研讨会和其他信息性网站内容取代了面对面的销售会议，这些会议旨在解答客户的问题和国内外客户的顾虑。然而，我们认为，我们无法举行面对面会议，虽然并不严重，但在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9个月内，确实对我们的产品销售产生了负面影响，我们为缓解大流行限制对我们销售模式的影响所做的努力，可能不是长期面对面会议的可行替代方案，或者在任何未来健康或其他产生类似限制的紧急情况期间。

此外，虽然上述供应链中断和半导体短缺迄今尚未对我们的采矿业务产生重大影响，但如果这些情况持续下去，我们可能无法获得新的加密货币采矿设备(通常称为“挖矿机”) 来替换不再运行的矿机、扩大我们的加密货币采矿业务或跟上技术发展的步伐，或者能够以及时或具有成本效益的方式为我们现有的矿机获取替换部件。这可能会对我们扩大采矿业务和在加密货币采矿业中竞争的能力产生负面影响，否则会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

此外，大流行的长期社会和经济影响或由此导致的先前趋势的加速仍不确定，目前无法估计大流行将对我们业务产生的全部影响，因为影响将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展。也不知道未来的大流行或突发卫生事件可能带来什么影响。在任何一种情况下，任何此类事态发展都可能对我们的客户群或对我们产品的需求产生实质性的不利影响，这将对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生负面影响，所有这些都可能对我们证券的市场价格产生负面影响。

SCI的运营历史有限，我们未来可能不会确认SCI业务的运营收入。

SCI于2020年1月开始运营，因此在一个快速发展和变化的行业中，面临着新成立的商业企业所固有的所有风险。SCI有限的运营历史也使得评估SCI目前的业务和未来的前景变得困难。SCI尚未能够确认其商业模式能否或将在长期内取得成功，我们可能永远不会继续确认这项业务的运营收入。我们对其增长的预测是在内部制定的，可能被证明不准确。随着我们专注于增加其采矿业务，以及比特币和其他加密货币的市场价格波动，SCI的运营业绩未来可能会波动。我们可能需要做出可能对SCI的经营业绩产生不利影响的商业决策，例如对其业务结构或运营的修改。此外，我们预计该业务将进一步增长，这可能会对SCI和公司管理层及其他资源产生巨大需求，并要求我们继续发展和改进我们的运营、财务和其他内部控制。 SCI可能无法以经济高效的方式或根本无法应对这些挑战。如果我们不有效地管理SCI的增长，它可能无法执行其业务计划，无法应对竞争压力，或无法利用市场机会。我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性损害。

鉴于SCI的创业状态和未经证实的商业模式，SCI的成功能力存在很大风险。您应根据这些风险以及我们在继续发展业务模式时将遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。我们可能无法成功应对这些风险和困难，这将对我们的业务和经营业绩造成实质性损害，我们可能会被迫终止业务、清算资产并解散，您可能会损失部分或全部投资。

加密货币的价格非常不稳定，如果我们挖掘的加密货币在这样的价值较低时被转换为美元，我们可能无法确认我们预期的加密货币转换的收入。

加密货币价格的波动对SCI的业务来说是一个重大的不确定性。比特币、以太和其他加密货币的价格受到剧烈波动的影响。各种已知和未知的因素可能会影响价格和估值，包括但不限于：(I)此类加密货币的供应；(Ii)全球区块链资产需求，这可能会受到零售商家和商业企业接受加密货币等区块链资产作为商品和服务付款的增长的影响；在线加密货币交易所和网络以及持有区块链资产的数字钱包的安全性；对使用和持有区块链资产是否安全的看法，以及对其使用的监管限制；(Iii)投资者对通货膨胀率的预期；(Iv)区块链网络基础软件、软件要求或硬件要求的变化；(V)区块链网络中各个参与者的权利、义务、奖励或奖励的变化；(Vi)货币汇率；(Vii)加密货币交易所和网络的法定货币提取和存款政策以及此类交易所和网络上的流动性；(Viii)主要加密货币交易所和网络的服务中断或故障；(Ix)可能直接或间接投资区块链资产的大型订户的投资和交易活动，包括私人和注册投资基金；(X)政府货币政策、贸易限制、货币贬值和重估；(Xi)影响区块链资产使用的监管措施；(Xii)维护和开发加密货币网络的开源软件协议；(Xiii)全球或区域政治, 经济或金融事件和情况；(Xiv)区块链参与者对区块链资产价值将很快发生变化的预期；以及(Xv)可能对SCI的财务状况和经营业绩产生重大不利影响的区块链资产价格下降。如果我们挖掘的加密货币在其价值较低时被转换为美元，我们可能无法确认我们预期的挖掘加密货币转换的收入。此外，价值的极端波动可能会使我们难以就SCI的业务制定合理的财务计划和预测。

随着加密货币资产和区块链技术变得越来越普遍，我们预计与它们相关的服务和产品将不断发展。为了与行业保持同步，我们的业务模式可能也需要发展。我们可能会不时修改 SCI业务中与我们的模式和战略相关的方面。我们不能保证这些或任何其他修改会成功或不会对我们的业务造成损害。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们不能保证我们将成功识别该业务领域的所有新兴趋势和增长机会，因此我们可能会错失这些机会。此类情况可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

SCI可能无法继续开发其技术，跟上技术发展的步伐，扩大采矿业务，或以其他方式与其他公司竞争，其中一些公司拥有更多的资源和经验。

我们目前没有资源与更大的加密货币挖掘实体竞争，可能无法与目前的或未来的竞争对手成功竞争。加密货币行业吸引了各种备受瞩目的知名运营商，其中一些运营商的流动性和财务资源比我们大得多。由于我们可用的资源有限，我们在扩大和改善我们的矿工网络以保持竞争力方面可能会遇到很大困难，我们可能无法建设更多可运营的加密货币矿。

快速的技术变革是加密货币行业的当前特征，包括加密货币开采，我们无法保证我们将能够及时或完全实现我们保持竞争力所必需的技术进步或我们的某些设备不会过时。我们及时预测和管理技术标准变化的能力将是我们保持竞争力的重要因素。我们在及时将新技术应用到我们的系统中，或以经济高效的方式这样做方面，可能不会成功，无论是总体上还是相对于竞争对手。在将任何此类新技术应用到我们的运营中的过程中，我们可能会遇到系统中断和故障。此外，如果由于技术发展，我们需要完全更换我们的矿机以保持在市场上的竞争力，则无法保证我们能够以经济高效的方式或及时地这样做，特别是考虑到制造和组装加密货币矿机的生产周期很长，可能会从现有竞争对手和新进入行业的公司那里大规模收购矿机，以及目前的半导体芯片短缺。此外，不能保证我们将及时或完全认识到我们在运营中实施新技术可能会带来的好处。因此，我们的业务、前景和运营可能会受到影响，并可能对我们的财务状况和证券的市场价格产生不利影响。

此外，来自现有和未来竞争对手的竞争，特别是能够获得更具竞争力的价格的能源的许多其他北美公司的竞争，可能会导致我们无法获得未来可能需要的收购和合作伙伴关系。来自拥有更多资源、经验和声誉的其他实体的竞争可能会导致我们无法维持或扩展我们的业务，因为我们可能永远无法成功执行我们的业务计划。如果我们无法扩张并保持竞争力，我们的业务可能会受到负面影响，这将对我们证券的交易价格产生不利影响，而这反过来又会损害我们公司的投资者。

我们行业中有几个新的和现有的竞争对手正在大规模采购采矿设备，这可能会导致我们延迟或难以获得新的矿工，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们行业的许多竞争对手也一直在大规模采购采矿设备，这导致全球采矿设备短缺，并延长了新矿工采购的相应交货时间表。不能保证制造商能够跟上采矿设备需求激增的步伐。目前尚不确定制造商将如何应对这种增加的全球需求。如果制造商无法跟上需求的步伐，我们可能无法购买足够数量的矿工或无法满足我们业务需求的交货时间表，这将对我们的业务、运营、前景、运营收入和财务状况产生重大不利影响，这可能会导致我们普通股的市场价值下降。

我们可能无法获得额外资金来将SCI加密货币业务扩展到更大规模的加密货币挖掘操作。

我们正在考虑进一步提高我们加密货币挖掘业务的处理能力，同时寻求利用我们在该业务领域的经验和专业知识。然而，要做到这一点，我们将需要筹集额外的债务和/或股权融资，而我们可能无法以可接受的条款或根本无法获得这些融资。如果无法从我们的运营中产生足够的现金或找到资金来源，我们将需要我们缩减或缩减我们的运营或扩张努力，包括限制我们将SCI加密货币业务扩展到更大规模的加密货币开采业务的能力，并将对我们的业务和财务状况产生不利影响。如果我们筹集额外的股权融资，我们的股东的所有权权益可能会大幅稀释，我们普通股的每股价值可能会下降。此外，如果我们进行额外的债务融资，债务持有人可能会优先于普通股持有人的付款顺序优先。我们可能被要求接受限制我们产生额外债务的能力的条款或采取其他行动，包括要求我们维持规定的流动性或其他不符合我们股东利益的比率的条款。

监管变化或行动可能会改变对我们的投资的性质或限制加密货币的使用，从而对我们的业务、前景或运营和盈利能力产生不利影响。

随着加密货币在受欢迎程度和市场规模上的增长，世界各地的政府对加密货币的反应并将继续有所不同；某些政府认为它们是非法的，其他政府则允许不受限制地使用和交易，而在某些司法管辖区，如美国，加密货币受到广泛的监管要求，在某些情况下，重叠、不清楚和不断演变的监管要求。在美国，国会和各联邦机构在过去一年里增加了对加密货币部门的关注。加强监管和监管审查可能会导致成本增加，管理层不得不将更多的时间和注意力投入到监管事项上，不得不改变我们加密货币挖掘业务的各个方面，或者导致加密货币的使用案例受到限制，这可能会降低其价值。监管发展可能要求我们遵守新的监管要求，这将增加我们的运营成本。此外，持续和未来的监管行动可能会显著限制或消除加密货币的市场或使用，并以其他方式对我们继续运营和继续作为持续经营企业的能力产生重大和不利影响，这可能对我们的业务、前景、运营和财务状况以及我们普通股的价值和交易价格产生重大不利影响。

包括计算机黑客攻击或计算机恶意软件在内的安全漏洞一直是加密货币行业一直关注的问题。这可能涉及黑客攻击，即未经授权的人访问系统或信息，并可能通过传播病毒或损坏数据造成危害。这些违规行为可能是由于外部人员的行为或员工的错误和疏忽造成的。我们主要依赖Luxor矿池，SCI的加密货币在出售之前存储在Coinbase等交易所。如果我们的安全系统、运营或第三方平台发生任何漏洞，结果可能导致我们的加密货币损失、机密或专有信息丢失、迫使公司停止运营或可能对公司声誉造成损害。如果发生实际或感知到的攻击，市场对公司的看法可能会受到损害，这可能会对公司的潜在和现有投资产生不利影响，并减少对我们证券的需求，并导致我们的股价下跌。

通过计算机、人为错误、盗窃或犯罪行为，我们的加密货币可能会以错误的金额转移或转移到未经授权的第三方或帐户。一般来说，加密货币交易是不可逆转的，被盗或错误转移的加密货币可能无法挽回，我们可能没有非常有限或没有有效的手段来弥补因错误转移或盗窃而造成的任何损失。因此，任何错误执行或欺诈性的加密货币交易都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

地缘政治和经济事件对比特币和其他加密货币供需的影响尚不确定。

地缘政治危机可能会激发对比特币和其他加密货币的大规模购买，这可能会迅速提高比特币和其他加密货币的价格。随着危机驱动的购买行为消散，这可能会增加随后价格下跌的可能性，从而对我们开采的加密货币的价值产生不利影响。或者，作为作为支付系统或商品接受度有限的新兴资产类别，全球危机和普遍的经济低迷可能会阻碍对加密货币的投资，因为投资者将投资集中在波动较小的资产类别上，以此作为对冲投资风险的手段。

加密货币相对较新，受到供需力量的影响。这种供应和需求将如何受到地缘政治事件的影响在很大程度上还不确定，但可能会对我们和我们普通股的投资者造成伤害。政治或经济危机可能会促使全球或本地大规模收购或出售加密货币。此类事件可能会对我们继续经营或执行我们的战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营以及我们开采的任何加密货币的价值产生重大不利影响。

加密货币未能被广泛接受和/或用作交换媒介和支付方式可能会对我们的业务、前景、和财务状况产生不利影响。

加密货币在零售和商业市场中的使用，尽管是零星的，但目前是有限的。加密货币需求的很大一部分是由寻求长期保值的投资者或寻求从资产的短期或长期持有中获利的投机者产生的。价格波动、处理速度慢和交易成本高削弱了比特币和其他加密货币作为交易媒介的能力，因为零售商不太可能接受比特币作为直接支付形式。将加密货币作为一种支付手段的大规模接受还没有发生，也可能永远不会发生。

零售和商业市场相对缺乏对加密货币的接受，或减少此类使用，限制了最终用户使用加密货币购买商品和服务的能力。这种不被接受或接受程度下降可能会对我们开采的加密货币的价值、加密货币开采作为一项业务的可行性以及我们继续作为持续经营的企业或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景、运营和财务状况产生重大不利影响以及我们证券的市场价值。

Facebook提出的开发加密货币，以及最终可能开发政府支持的数字货币，以及其他科技公司开发加密货币，可能会对比特币和其他现有甚至未来的加密货币的价值产生不利影响。

2019年5月，Facebook宣布了其加密货币计划，当时名为Libra，现在是Diem，这遭到了政府、立法者和监管机构的强烈反对和担忧。这家大型社交网络和其他一些合作伙伴估计，Diem数字硬币和Facebook相应的数字钱包将使在世界各地支付款项变得像发送照片一样容易。Facebook的大量资源和通过社交媒体与世界互动的能力，可能使其能够迅速将Diem 推向市场，并比以前的加密货币更快、更成功地在各行业部署Diem。Facebook的规模和市场份额可能会导致其加密货币的成功，从而损害和潜在地排斥现有的加密货币。此外，如果政府支持的数字货币被开发和广泛采用，这可能会对现有货币产生负面影响，包括更广泛的采用，并可能影响非政府数字货币的市场份额。额外的加密货币经常被引入市场，虽然有些由于某些功能与比特币不同而广受欢迎，但比特币仍然是市场领先者。随着加密货币应用的增加，引入更多加密货币并对比特币越来越受欢迎的可能性也会增加，这可能会对比特币的价值产生负面影响，可能还会对其他加密货币产生负面影响。

包括在我们的采矿网络中的财产可能会受到损害，包括不在保险范围内的损害。

我们目前在华盛顿州东韦纳奇的采矿作业以及我们未来建立的任何矿山都将受到与物理条件和作业有关的各种风险的影响，包括：

例如，我们的矿山可能因火灾或其他自然灾害或恐怖分子或其他对矿山的袭击而暂时或永久无法运行。我们为防范这些风险而采取的安全和其他措施可能还不够。此外，我们的矿山可能会受到停电、无法接入电网或电网失去具有成本效益的发电能力的重大不利影响。考虑到电力需求，在停电的情况下使用备用发电机运行矿工是不可行的。我们的保险承保任何丢失或损坏的矿工的重置成本，但不包括我们采矿活动的任何中断；因此，我们的保险可能不足以弥补我们因任何此类事件而遭受的损失。如果我们网络中的任何矿山发生非保险损失，包括超过保险限额的损失，我们可能无法及时或根本不对此类矿山进行充分修复，我们可能会损失部分或全部预期从此类矿山获得的未来收入。对我们业务的潜在影响目前被放大，因为我们只运营一座矿山。

SCI依赖第三方矿池服务提供商支付我们的采矿收入，这可能会对SCI的运营产生负面影响。

我们使用第三方挖矿池从网络获得挖矿奖励。加密货币挖掘池允许矿工结合他们的计算能力，增加了他们解决块和通过网络获得报酬的机会。奖励由矿藏运营商按比例分配，与我们对矿藏整体采矿力的贡献成比例，用于生产每个区块。如果池运营商的系统因网络攻击、软件故障或类似问题而出现停机，将对我们开采和获得收入的能力造成负面影响。此外，我们依赖挖掘池操作员记录的准确性来准确地记录为给定比特币挖掘应用程序的挖掘池提供的总处理能力，以评估我们提供的总处理能力的比例。虽然我们有内部方法来跟踪我们提供的电力和池使用的总电力，但矿池运营商使用自己的记录来确定我们在给定奖励中的比例。如果我们确定矿池运营商支付给我们的报酬比例不正确，除了离开矿池之外，我们几乎没有针对矿池运营商的追索手段。如果我们无法始终如一地从我们的矿池运营商那里获得准确的比例回报，我们可能会遇到我们努力的回报减少，这将对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

随着时间的推移，对比特币矿工继续为比特币网络贡献处理能力的激励措施可能会从固定奖励过渡到交易费用。如果比特币挖矿的诱因不够高，我们可能没有足够的动机继续挖矿。

一般来说，随着解决区块链中区块的比特币奖励数量减少，我们实现盈利的能力也会降低。比特币奖励的使用减少和需求可能会对我们花费处理能力来解决块的动机产生不利影响。如果解决区块的比特币奖励和交易手续费不够高，比特币挖矿者将会减少。在缺乏吸引力的奖励下，我们的运营成本总额可能会超过我们的比特币开采收入。

为了激励比特币矿工继续为比特币网络贡献处理能力，比特币网络可以正式或非正式地从固定奖励过渡到解决区块时赚取的交易费。此过渡可以通过比特币采矿者独立选择在区块中记录他们只解决包括支付交易费的那些交易来完成，也可以通过比特币网络采用软件升级来完成，该软件升级要求为所有交易支付最低交易费。如果比特币交易支付的交易手续费太高，比特币用户可能不愿转移比特币或接受比特币作为支付手段，现有用户可能会动机持有现有比特币，并从比特币切换到另一种数字资产或重新使用法定货币进行交易，从而减少比特币矿商可用的交易手续费总额。这种减少将对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

成功发现区块的比特币奖励将在未来减半几倍，比特币价值可能不会调整以补偿我们从比特币挖掘工作中获得的奖励减少。

减半是一个旨在控制总体供应并使用工作证明共识算法降低加密货币通胀风险的过程。在预定的区块，比特币开采奖励被减半，因此有了“减半”这一术语。对于比特币，最初将奖励设置为每区块50比特币货币奖励，2012年11月28日在区块210,000将奖励减半至25，然后在2016年7月9日在区块420,000再次设置为12.5 。比特币最近一次减半发生在2020年5月11日的630,000块，奖励降至6.25。预计下一次减半可能发生在2024年。这一过程将反复发生，直到比特币货币奖励总额达到2100万，预计在2140年左右。虽然比特币价格有过奖励减半前后的波动历史，但不能保证价格变化将是有利的或是否会补偿采矿奖励的减少。如果这些预期减半事件之后，比特币的交易价格没有出现相应的、成比例的上涨或开采难度的成比例下降，我们从比特币开采业务中获得的收入可能会相应减少，这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们可能无法实现分叉的好处，数字资产网络中的分叉可能会在未来发生，这可能会影响我们开采的加密货币的价值。

如果加密货币网络上的大多数用户和矿工安装了更改加密货币网络或加密货币属性的软件，包括交易的不可逆性和对挖掘新加密货币的限制，则加密货币网络将受到新协议和软件的影响。但是，如果加密货币网络上的用户和矿工不到显著多数同意拟议的修改，并且修改在修改之前与软件不兼容，则会出现网络的“分叉”，网络的一个分支运行修改前的软件，而另一个分支运行修改后的软件。这种分叉的影响将是存在并行运行的两个版本的加密货币，但缺乏互换性，并且需要在两个分叉之间进行兑换类型的交易来转换货币。在分叉之后，可能不清楚哪个分叉代表原始资产，哪个是新资产。

如果我们在硬叉分为两种加密货币时持有一种特定的加密货币，行业标准将规定我们将在分叉之后持有等量的新旧资产。但是，我们可能无法确保或实现新资产的经济效益。我们的业务可能会受到适用加密货币网络中的分支的不利影响。

此外，从历史上看，对比特币协议中新的“硬叉”的猜测会导致比特币价格波动，未来的硬叉可能随时发生。硬叉可能导致网络中断，我们的信息技术系统可能会受到网络安全攻击、重放攻击或安全漏洞的影响，其中任何一种攻击都可能进一步导致其资产暂时甚至永久损失。这种中断和损失可能会导致我们承担责任，即使在我们无意支持被硬叉损害的资产的情况下也是如此。此外，硬分叉可能会导致这样一种情况：运行以前协议的用户将无法识别运行新协议的用户创建的块，反之亦然。这可能会使我们的加密货币挖掘硬件与新协议不兼容。这些变化可能会对我们的运营、财务状况、和财务业绩产生实质性影响。

随着比特币网络中计算能力或哈希率的总量增加，每单位哈希率赚取的比特币数量减少；因此，为了保持我们的市场份额，我们可能不得不产生巨额资本支出，以扩大我们的矿工队伍。

全球比特币网络的总计算能力通常会随着时间的推移而增长，我们预计未来还会继续增长。如果全球哈希率继续增加，比特币奖励的市场份额和支付给任何固定矿队的金额都将减少。因此，为了保持我们的市场份额，我们可能需要扩大我们的矿队，这可能需要大量的资本支出。如此巨大的资本支出可能会对我们的业务运营、战略、和财务业绩产生不利影响。

气候变化，以及与气候变化相关的监管和立法发展，可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

气候变化对我们运营的潜在物理影响是高度不确定的，并将特定于我们运营所在地区或我们的第三方提供商运营所在地区的地理环境。这些变化可能包括降雨和风暴模式和强度的变化、水资源短缺、海平面变化和温度变化。气候变化的影响可能会对我们业务的成本、生产和财务业绩产生实质性的不利影响。此外，气候变化对我们业务和财务状况的任何影响都可能持续一段时间，因此很难以任何具体程度进行量化。例如，极端天气事件可能会对我们的部分基础设施造成不利的物理影响，这可能会扰乱我们的供应链，并最终扰乱我们的业务运营。

此外，一些政府或政府机构已经或正在考虑进行立法和监管改革，以应对气候变化的潜在影响。鉴于运营加密货币矿工所需的大量电力，以及开采用于生产采矿服务器的稀土金属对环境的影响，加密货币开采行业可能成为未来环境和能源监管的目标，任何此类监管可能不会区分 SCI的业务--以可再生能源为动力的加密货币开采，以及使用传统(即，化石燃料)能源的加密货币开采。有关气候变化的立法和加强监管可能会给我们和我们的供应商带来巨大成本，包括与增加能源要求、资本设备、环境监测和报告相关的成本，以及遵守此类法规的其他成本。未来的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制地区的公司竞争的能力产生负面影响。鉴于气候变化影响的政治意义和不确定性以及应如何应对，我们无法预测立法和监管将如何影响我们的财务状况、经营业绩和竞争能力。上述任何一项都可能对我们的业务、前景和财务状况造成重大的不利影响。

我们的业务计划严重依赖收购和战略联盟，我们以适当的条款识别、收购或结盟的能力，以及成功整合和管理任何被收购的公司或联盟的能力将影响我们的财务状况和经营业绩。

我们业务增长战略的一部分依赖于未来对其他实体或业务的收购，这些实体或业务可以补充我们当前的产品，增强我们的市场覆盖率或技术能力，或提供增长机会。为了在我们的市场上保持竞争力，我们可能还需要建立战略联盟或合作伙伴关系。但是，我们可能无法确定并成功谈判合适的收购联盟，无法以令人满意的条款获得此类收购所需的任何融资，或以其他方式完成任何此类收购或联盟。此外，任何收购或联盟都可能需要大量管理层的时间和财力来完成而收购、战略联盟或合作伙伴关系可能难以整合、扰乱我们的业务并稀释股东价值。

例如，2020年1月，该公司成立了SCI作为其全资子公司，以追求专注于加密货币和区块链生态系统的新业务线。2021年10月，索伦纳计算通过合并成为SCI的全资子公司。在合并之前，Soluna计算通过合同安排帮助我们开发和运营加密货币开采设施。未来，我们可能会收购或与其他企业结成战略联盟或合作伙伴关系，以保持竞争力或获取新技术。收购、联盟和投资涉及许多风险，包括：

我们未能成功管理我们最近收购的Soluna计算或其他未来收购、战略联盟或合作伙伴关系，可能会严重损害我们的经营业绩。此外，如果我们通过发行可转换债券或发行股权证券为未来的收购、战略联盟或合作伙伴关系提供资金，我们的股东将被稀释。

我们不能保证我们能够识别、完成或成功整合任何合适的收购或联盟。即使谈判成功并达成协议，任何收购或联盟也可能不会产生预期的协同效应，可能不会像预期的那样推进我们的业务战略，可能达不到预期的投资回报目标，或者可能无法实现其目标或按预期执行而不被证明成功。我们收购的公司可能会以不同的成本和利润率结构运营，这可能会进一步导致我们的运营业绩波动，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

关于我们新的加密货币采矿业务的土地租赁，我们依赖房东向我们出售运营所需的电力，而房东的任何电力供应故障，无论是由于未能支付TVA或其他原因，都将对我们的运营产生重大影响。

2021年5月，SCI的全资子公司EcoChain Block签订了位于美国东南部地区的一栋建筑的两份土地租约(“土地租约”)，该建筑将成为SCI的第二个加密货币开采设施，其中包括周围土地，以增加潜在的产能。土地契约只有在满足其中所列的某些条件后才会生效。此外，EcoChain Block与业主签订了供电协议，根据该协议，EcoChain Block将向业主购买其加密货币采矿作业的电力，业主直接从TVA购买电力。EcoChain Block支付给业主的费率将与业主支付的事先商定的费率相同，低于SCI可以直接从TVA获得的费率。房东未能向SCI提供电力是由于TVA终止向房东供电而导致的，原因是房东未能向TVA支付此类电力，或以其他方式导致我们无法获得我们的加密货币开采业务所需的电力，除非且直到我们能够直接从TVA获得此类电力，这将导致我们的业务严重中断。我们还可能因与TVA谈判并签订向EcoChain Block的加密货币开采设施供电的新协议，以及建立相应的基础设施以直接接收此类电力而产生重大成本。此外，不能保证 EcoChain Block将能够以与房东同等优惠的条款与TVA谈判电力供应协议，如果有的话。

我们的某些土地租约所在的财产可能会被美国政府没收，如果被没收，很可能需要我们花费大量资金来维护我们的加密货币采矿权。

2020年8月，美国司法部洗钱和资产追回科(“DOJ”)与美国佛罗里达州南区检察官办公室一起，就某些不动产(包括作为土地租约标的的不动产(“Subject Properties”))，对与房东(“房东业主”)有关的各方提起民事资产没收投诉。所有这些投诉目前都在联邦法官面前悬而未决，指控房东用于购买主题物业的资金可追溯到据称房东在乌克兰在国际上犯下的一项银行欺诈的收益。尽管美国司法部尚未对Subject Properties提起民事没收诉讼，但政府提交的支持其针对特定财产(包括Subject Properties)的资产没收请求的申诉包括对乌克兰银行欺诈的描述，以及司法部认为是用该国际银行欺诈的收益购买的位于美国的各种财产，包括 Subject Properties。如果主题物业被美国政府没收，EcoChain Block可能被要求与美国政府就SCI根据供电协议从业主那里获得的电力供应进行谈判。此外，美国政府很可能会将主题财产拍卖或以其他方式出售，我们很可能被要求购买主题财产，以确保我们在该设施的加密货币采矿业务继续进行，所有这些都需要我们支出大量资金，并可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

如果联邦或州立法机构或机构发起或发布的税收决定更改了将加密货币归类为财产的税收目的 (在此类加密货币作为投资持有的情况下)，则此类决定可能会对我们造成负面的税收后果。

美国国税局目前的指导意见指出，比特币等数字资产应被视为财产并征税，涉及为商品和服务支付比特币的交易应被视为易货交易。虽然这种处理为加密货币的所有权从一个人转移到另一个人的任何情况创造了潜在的纳税申报要求，但它保留了将资本利得处理应用于可能对我们的运营结果产生不利影响的交易的权利。

从历史上看，我们的客户数量很少，占我们总收入的很大比例。尽管我们努力维持并进一步扩大我们的客户群，但我们预计，在可预见的未来，面向有限数量的客户的销售额将继续占我们收入的很高比例，即使只失去几个客户，或对我们现有客户群的销售额大幅下降，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们的收入在很大程度上取决于我们的客户继续增长或需要服务的能力，或者开发和销售包含我们的服务和产品的产品的能力。我们收入的很大一部分还依赖于美国空军的采购，而美国空军作为客户的损失，或者我们与他们现有或未来合同的资金延迟或减少，都可能减少我们的积压，或对我们的业务和前景、销售、现金流以及我们为持续的产品开发和增长提供资金的能力产生不利影响。

我们没有从客户那里获得长期的购买承诺，我们的客户还可以取消、减少或推迟我们产品的订单。

我们通常不会从客户那里获得确定的长期购买承诺，并且经常无法了解他们未来对我们产品和服务的需求。客户还会取消、更改或推迟设计、生产或售后服务的数量和时间表，或者由于一些我们无法控制的原因而无法满足他们的预测。客户期望也可能迅速变化，这要求我们承担额外的承诺或风险，并要求我们提供快速的产品周转并响应较短的交货期。各种情况可能会导致客户取消、减少或推迟订单，这些情况既特定于个别客户，也普遍影响对原始设备制造商的产品的需求。相反，如果我们的客户出人意料地大幅增加产品订单，我们可能需要迅速增加产量，这可能会使我们的资源紧张，并降低我们的利润率。我们通常根据客户需求的内部预测来计划生产和库存水平，这可能非常不可预测，可能会出现大幅波动，导致库存超额减记，从而对毛利率和净收入产生负面影响。此外，因此，我们的收入可能会在不同时期不稳定，我们可能无法通过这些努力实现预期的收入，或者这些努力可能导致不可收回的成本。

我们的年度和季度运营业绩可能会出现大幅波动，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

除了客户承诺的短期性质导致的可变性之外，其他因素也会导致我们的运营结果出现显著的周期性波动。这些因素包括：

如果这些风险中的任何一个导致我们的财务表现低于分析师和投资者的预期，我们证券的价格可能会大幅下跌分析师和投资者的预期基于历史和预测模型，而这些模型不一定是对未来的准确表示。

我们可能无法跟上技术创新的步伐，也无法及时开发新产品解决方案。

电子、半导体、太阳能、汽车和一般工业领域不断受到技术变化的影响。MTI Instruments未来的成功将取决于我们对不断变化的技术以及产品功能和质量的变化做出适当反应的能力。如果我们依赖对最终用户没有吸引力的产品和技术，我们可能无法成功地夺取或保持市场份额。技术进步、新产品的推出和新的设计技术可能会对我们的业务前景产生不利影响除非我们能够适应不断变化的条件。技术进步可能会使我们的产品过时，我们可能无法有效地响应不断发展的市场的技术要求。因此，我们将需要投入大量资金并投入大量资源来：

如果我们无法开发和利用满足客户需求的新技术，或者我们的竞争对手比我们更有效地开发和利用新技术，我们的业务可能会受到损害。

我们继续开发新产品和技术的努力可能不会带来商业成功，这可能会导致我们的收入下降，否则会损害我们的业务。

我们在产品和技术方面的研发努力可能不会为客户或市场所接受。由于技术问题、竞争成本问题、产量问题和其他因素，部分或全部此类产品和技术可能无法成功地从研发实验室过渡到具有成本效益的生产。即使我们成功地完成了与特定产品或技术有关的研究和开发工作，我们的客户也可能决定不推出，或者出于各种原因停止使用该产品或技术的产品，包括以下原因：

MTI仪器的业务性质将要求我们继续投资开发新产品和新技术。与一个或多个新产品或技术相关的巨额费用可能会对我们产生实质性的不利影响，但最终证明这些新产品或技术因任何原因都不成功。此外，任何旨在增强我们的产品和技术的投资或收购都可能被证明是不成功的。如果我们的努力不成功，我们的业务可能会受到损害。此外，当我们宣布开发新产品时，当前产品的销售额可能会下降，因为客户会推迟购买，直到此类新产品上市，这可能会对我们的业务、收入和运营结果产生不利的影响。

MTI仪器的许多现有客户和目标客户所处行业的周期性可能会导致我们的经营业绩出现波动。

我们目标市场对我们产品和服务的需求是周期性的，因此，我们产品和服务的销售收入在不同时期可能会有很大差异。我们可能会在一个时期内为各种短期项目向一个或几个客户销售大量产品，然后随着这些项目结束或客户拥有他们在可预见的未来所需的产品，在接下来的时期内销售额大幅下降。

尤其是电子和军工行业在不同时期经历了严重的经济衰退。这些衰退的特点是产品需求减少，平均销售价格加速下降，以及产能过剩。我们可能寻求通过为快速扩张的行业细分市场中的领先公司提供设计和生产服务来减少我们在行业低迷中的风险。然而，由于一般行业状况或一般经济中发生的事件，我们可能会在未来的经营业绩中经历较大的周期波动。

国际销售风险可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们的经营业绩可能会受到美国政策变化和美元兑外币汇率波动的不利影响。

在截至2021年9月30日的九个月中，美国以外的销售额约占我们总收入的33.1%，占2020年总收入的25.9%，占2019年总收入的35.3%。我们的国际业务可能会受到国外政治和经济形势变化的不利影响。我们产品的全球分销网络使我们面临各种经济、政治和其他风险，这些风险可能会对我们的运营和运营结果产生不利影响，包括以下风险：

这些风险或它们的任何组合可能会增加我们的成本、延长我们的销售周期，并需要管理层给予极大关注，否则可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和运营结果产生负面影响。

此外，我们还以美元进行交易，并以美元结算和收取销售额。美国政策的变化和政策的不确定性可能会增加市场波动性和货币汇率波动。市场波动和汇率波动汇率波动可能会影响我们的运营结果以及与以外币计价的交易相关的财务状况。美元贬值可能会导致我们的海外供应商要求重新谈判我们为他们的商品和服务支付的价格或货币。同样，美元走强可能会导致我们的产品对我们的国际客户来说更加昂贵，这可能会影响价格和利润率，和/或导致对我们产品的需求，从而导致我们的收入下降。

未来，客户可以协商定价并以非美国货币付款。如果我们的海外供应商或客户要求我们以非美国货币进行交易，外币汇率波动可能会影响我们的商品成本、运营费用和运营利润率，并可能导致汇兑损失。此外，如果我们持有该货币的存款，货币贬值可能会给我们带来损失。对冲外币可能会很困难，特别是在货币不能自由交易的情况下。我们无法预测未来汇率波动可能对我们的经营业绩产生的影响。

MTI仪器的业务运营、财务业绩和流动性有时依赖于单个供应商或供应商或有限的供应商和供应商集团。

我们依赖数量有限的供应商和供应商提供与我们的MTI仪器业务相关的产品和服务。具体地说，在截至2021年9月30日的九个月和截至2020年12月31日的一年中，Spinnaker Contact Manufacturing，Inc.分别提供了几乎所有MTI仪器产品使用的PC主板的9%和15%，SYNNEX Corporation分别提供了MTI仪器使用的军用计算机的2%和26%。如果需要寻找替代供应商和供应商，我们可能无法以经济上有吸引力的条款及时获得令人满意的替代供应或服务，或者根本无法获得令人满意的替代供应或服务，这可能会增加成本或导致我们的产品或服务的制造或交付中断。

我们与员工和其他人签订的保密协议可能无法充分防止泄露我们的商业秘密和其他专有信息，这可能会限制我们的竞争能力。

虽然我们目前正在就SCI的业务申请专利，但目前我们依靠商业秘密来保护我们的专有技术和工艺。然而，尽管有这样的保护，第三方仍有可能在没有我们的授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的美国专利商标局注册的或其他专有信息，而且商业秘密可能很难保护。监管未经授权使用我们的知识产权和商业机密是很困难的，特别是考虑到互联网的全球性，以及其他国家的法律可能对我们的知识产权提供的有效保护很少或根本没有。未来可能需要昂贵的诉讼来执行我们的知识产权以保护我们的商业秘密、确定他人专有权利的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行辩护。此外，我们还与员工、顾问和其他顾问签订保密和知识产权转让协议。这些协议通常要求对方保密，并且不向第三方披露由该方根据此类协议开发的或我们在与我们的关系过程中向该方所知的机密信息。但是，我们的员工、顾问和其他顾问可能不遵守这些协议，并且执行一方非法获取并使用我们的商业机密的声明是困难的、昂贵且耗时的，并且结果不可预测。如果我们不能获得并维护商业秘密保护，可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

我们依赖于高技能的人员和我们高管的持续努力，如果我们无法留住、激励或聘用合格的人员，我们的业务可能会受到严重干扰。此外，劳动力成本的增加和技术工人的缺位可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的业绩在很大程度上取决于高技能人员的天赋、知识、技能、诀窍和努力，尤其是我们的首席执行官迈克尔·托普雷克所拥有的专业知识。如果发生这种情况，他的缺席将对我们的项目和业务的发展和实施产生实质性的不利影响。我们未来的成功取决于我们持续不断地发现、招聘、发展、激励和留住组织所有领域的高技能人员的能力。我们持续有效竞争的能力取决于我们吸引新技术开发人员以及留住和激励现有承包商的能力。如果我们的一名或多名高管或其他关键人员不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法随时更换他们，如果真的有的话。在这种情况下，我们的业务可能会严重中断，我们可能会产生额外的费用来招聘和保留新的官员或其他关键人员。此外，如果我们的任何高管或关键人员加入竞争对手或组建竞争对手，我们可能会失去客户。

此外，我们还与我们行业内的其他企业和其他类似雇主竞争，以吸引和留住具备成功运营我们的业务所需的技术技能和经验的合格人员。对技术工人的需求很高，但供应有限，技术工人劳动力池中的短缺或其他普遍的通胀压力或适用法律法规的变化可能会使我们更难吸引和留住人才，并可能要求我们提高工资和福利待遇，这可能会增加我们的运营成本。

Brookstone XXIV对我们普通股流通股的所有权使其拥有公司的控股权。

截至2021年12月10日，Brookstone XXIV拥有约28.7%的公司普通股流通股，并已指定两名董事进入我们的十人董事会。因此，Brookstone XXIV有能力对我们的管理和事务施加很大程度的影响或实际控制，并将实际控制需要股东批准的公司行动，而不管我们的其他股东可能如何投票，包括选举董事、修订我们的公司章程和章程，以及批准合并和其他重大公司交易，包括出售我们几乎所有的资产。Brookstone XXIV可能会以不利于我们少数股东利益的方式对其股票进行投票。这种集中的投票权控制可能会剥夺我们普通股的持有者作为公司出售的一部分，获得溢价的机会。此外，Brookstone XXIV的控制地位可能会对我们证券的市场价格产生不利影响，因为投资者认为拥有控股股东的公司的股票存在不利因素。

Brookstone XXIV及其指定的董事可能会获得可能与我们和我们股东的利益产生潜在冲突的利益和职位。

Brookstone XXIV及其董事的指定人员可能对公司进行投资，并可能不时收购与我们直接或间接竞争的业务并持有其中的权益。 Brookstone XXIV及其董事指定人员也可能自行寻求可能对我们的业务形成补充的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。作为我们于2016年10月向Brookstone XXIV出售3,750,000股我们普通股的一部分，并根据Brookstone XXIV作为购买股份的条件所要求的，本公司董事会在适用法律允许的范围内，放弃了本公司在适用法律允许的范围内获得机会参与由董事指定人发现或呈现给的任何商机(“商机”)的预期，无论是以董事指定人的公司董事身份或其他身份。因此，Brookstone XXIV及其指定董事在业务机会方面的利益可能取代我们的利益，Brookstone XXIV或其关联公司或Brookstone XXIV指定董事可能参与与我们竞争的业务，并可能在没有我们参与的情况下为Brookstone XXIV及其关联公司的唯一利益寻求机会，而我们对此追索权有限。Brookstone XXIV或其董事指定人员的此类行为可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

此外，公司首席执行官Michael Toporek还担任Brookstone XXIV的管理普通合伙人。由于他在担任这两个角色时存在潜在的冲突，Toporek先生可能会做出有利于Brookstone XXIV的决定，但代价是公司的利益。

截至2021年12月10日，公司的董事和高管目前拥有约34.6%的公司已发行有表决权股票。其中28.7%由Brookstone XXIV拥有或控制，公司首席执行官Michael Toporek也担任该公司的管理普通合伙人。此外，公司董事和高管有权通过行使我们股权补偿计划下的股权奖励来收购我们普通股的额外股份，这可能会显著增加他们的投票权百分比。因此，单独行事的托普雷克先生和/或许多共同行事的公司高管和董事可能有能力对公司的决策施加重大控制，并控制公司的管理和事务，并决定提交股东批准的事项的结果，包括选举或撤换董事，以及任何合并、合并或出售公司全部或几乎所有资产。因此，这种所有权集中可能会通过以下方式损害我们证券的未来市场价格：

我们受制于复杂的环境、健康和安全法律法规，这可能会使我们面临惩罚、损害或补救或合规成本的重大责任。

我们受各种联邦、州、地方和外国环境、健康和安全法律法规的约束。这些法律和法规管理以下事项：有害物质向地面、空气或水中的排放和排放；危险和生物材料的产生、使用、储存、搬运、处理、包装、运输、暴露和处置，包括记录保存、报告、和登记要求；以及我们员工的健康和安全。除了目前考虑遵守这些法规要求之外，我们可能还会产生大量额外成本。此外，如果我们未能遵守这些要求，我们可能会面临罚款、处罚和/或运营中断的风险，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。某些环境法可能会对清理和修复已处置或以其他方式释放到环境中的危险物质的场地所需的费用施加严格的连带责任，即使在危险物质是由以前的所有者或操作员释放的情况下，或者在所进行的活动符合适用法律的情况下也是如此。

此外，可以修订或重新解释现有法规，特别是环境领域的法规，或者可以采用新的法律法规或使其适用于我们或我们的设施，并且未来可能会发生环境法律法规的变化，包括与空气排放相关的潜在法规和执法发展，任何这些变化都可能导致显著的额外成本。上述任何都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

最近对SolunaComputing的成功收购将在一定程度上取决于公司和SolunaComputing实现预期收益的能力以及通过合并SolunaComputing和SCI的业务节省的成本。然而，为了实现这些预期的收益和成本节约，我们必须成功地将Soluna计算和SCI的业务结合起来。如果我们无法成功地将Soluna计算和SCI的业务结合在一起，交易的预期收益和成本节约可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

直到最近，Soluna计算和SCI还在独立运营，我们刚刚开始整合这两家公司的运营。整合流程可能会导致关键员工流失并中断合并后公司的持续业务，这可能会对我们实现合并预期收益的能力产生负面影响。两家公司之间的整合努力在某种程度上也可能转移管理层的注意力和资源。在当前的过渡期内，这些整合问题可能会对每个SHI和SCI产生不利影响。

如果SHI和SCI不能有效地管理SCI不断扩大的运营规模以及优化和扩张机会，我们的运营业绩将受到影响。

在收购SolunaComputing后，SCI的规模和多样性比收购交易之前更大、更多样化。它未来的成功将在一定程度上取决于它管理其优化和扩展机会的能力，这可能对SCI以高效和及时的方式将新业务整合到其现有业务中构成重大挑战，并取决于其成功监控其运营、成本和监管合规以及维护其他必要的内部控制的能力。不能保证SCI的优化和扩展机会会成功，也不能保证SCI会实现其预期的运营效率、成本节约、收入提升、协同效应或其他预期收益。

我们严重依赖我们的高级管理层，高级管理团队中一名成员的流失可能会导致我们的股价受到影响。

如果我们失去首席执行官兼董事会成员Michael Toporek、首席财务官Jessica L.Thomas、董事会主席David C.Michaels和/或某些关键员工的服务，我们可能无法及时找到合适的替代者，我们的业务可能会受到不利影响。我们目前不为这些管理人员或关键员工维护关键人寿保险单。我们现有的运营和未来的持续发展在很大程度上取决于这些个人和某些关键员工的表现和积极参与。我们可能无法成功保留这些人员的服务，如果我们失去这些人员中的任何一个，我们可能无法及时找到合适的替代人员，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们可能会在业务过程中招致损失和责任，而事实证明，这些损失和责任的辩护或解决成本可能很高。

在我们经营的一项或多项业务中运营的公司面临重大法律风险。我们有可能卷入诉讼，不利的结果可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。开展商业业务通常存在诉讼风险，我们有时还会与客户、分销商和供应商等第三方发生商业纠纷。这些风险往往很难评估或量化，它们的存在和大小往往在很长一段时间内都是未知的。我们可能会因抗辩诉讼而招致巨额法律费用。

我们可能会受到侵犯或挪用他人知识产权的索赔，这可能会禁止我们销售我们的产品，要求我们从第三方获得许可证或开发非侵权替代方案，并使我们受到巨大的金钱损害赔偿和禁令救济。

我们可能会收到第三方的通知，称我们开发的任何产品的制造、使用或销售侵犯了他们的一个或多个专利主张。此外，由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在我们不知道的当前未决申请，这些申请可能会在以后导致已颁发的专利，从而对我们的业务产生实质性的负面影响。第三方也可以就我们未来提供的产品向我们提出侵权或挪用索赔(如果有的话)。我们不能确定我们没有侵犯任何第三方的知识产权。任何侵权或挪用索赔都可能导致重大成本、重大损害，以及我们无法制造、营销或销售被发现侵犯他人专利的任何产品。即使我们在任何此类诉讼中获胜，诉讼也可能导致巨额成本和资源转移，这可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。如果法院裁定或如果我们独立发现我们的产品侵犯了第三方专有权，则不能保证我们是否能够重新设计我们的产品以避免这些权利或根据这些权利以商业上的合理条款获得许可(如果有的话)。因此，我们可能被禁止销售被发现侵犯他人权利的产品。即使获得许可证是可行的，也可能是昂贵和耗时的。法院还可以下达命令，暂时、初步或永久禁止我们制造、使用、销售、提供销售或进口被发现侵犯第三方知识产权的产品，也可以下达命令，要求我们采取某些补救措施。进一步, 法院可以命令我们为任何此类侵权行为支付补偿性损害赔偿，外加预判利息，此外还可以将补偿性损害赔偿金增加两倍，并判给律师费。任何此类付款都可能对我们的业务和财务状况产生重大影响。

如果我们无法保护我们的信息系统免受服务中断或故障、数据被盗用或安全漏洞的影响，我们的运营可能会中断，我们可能会受到代价高昂的政府执法行动和私人诉讼的影响，我们的声誉可能会受到损害。

我们的业务涉及收集、存储和传输客户和员工委托给我们的个人、财务或其他信息。我们的信息系统还包含与我们的业务相关的公司专有和其他机密信息。由于第三方行为、计算机病毒、物理或电子入侵、灾难性事件、员工错误或渎职或其他试图损害我们系统的行为，我们保护此类信息的努力可能会失败。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预见这些技术或及时实施足够的预防措施。我们还可能遇到关键数据丢失以及我们管理库存或处理交易的能力的延迟或中断。我们的一些商业合作伙伴，如帮助我们维护网站的合作伙伴，可能会通过我们的网站接收或存储由我们或我们的用户提供的信息。如果这些第三方未能采用或遵守适当的信息安全做法，或未能遵守我们在这方面的政策，或者在他们的网络遭到破坏的情况下，我们客户或员工的信息可能会被不正当地访问、使用或披露。

如果我们的系统受到损害或无法正常运行，我们可能需要花费大量财政资源来修复或更换系统，或以其他方式防范安全漏洞或解决漏洞造成的问题。如果我们遇到重大安全漏洞或未能发现并适当响应重大安全漏洞，我们可能面临与此类事件相关的针对我们的代价高昂的法律诉讼，这可能导致命令或判决迫使我们支付损害赔偿或罚款或采取与我们的信息系统有关的某些操作。任何涉及未经授权访问或不当使用用户信息的事件，或违反我们在线隐私政策的事件，都可能损害我们的品牌声誉并削弱我们的竞争地位。这些事件中的任何一种都可能对我们的业务、声誉或财务结果产生实质性的不利影响。我们的保单有承保限额，可能不足以补偿我们因安全漏洞而造成的损失。

我们的风险管理流程可能无法确定我们面临的所有风险，也不会消除所有风险。

我们的企业风险管理(“ERM”)流程旨在识别和应对重大风险。我们的ERM流程使用最新的集成风险框架内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布，以评估、管理和监测风险。我们相信，冒险是我们追求增长和业绩战略的固有方面。我们的目标是结合战略规划以结构化的方式主动管理风险，目的是保护和提高股东价值，并谨慎地管理而不是完全避免风险。然而，我们只能在有限的程度上减轻风险及其对公司的影响，任何企业风险管理流程都无法确定我们可能面临的所有风险。因此，可能存在我们目前没有意识到的风险，可能会在未来发展，或者我们目前认为不重要的风险。此外，我们对风险的管理可能会被证明是不够的。出现我们没有意识到或无法管理的风险，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

公司的高级管理人员和董事因某些行为而受到赔偿，这些行为可能会被证明是昂贵的辩护。

我们的公司章程和章程一般为我们的高级职员和董事提供广泛的赔偿，包括判决、罚款、和解金额和费用，包括与他们或被威胁成为与他们作为高级职员或董事的服务有关的一方的大多数诉讼或诉讼程序中实际产生的律师费，除本协议所列的限制外。我们也有义务垫付董事或官员在收到适用人员承诺偿还垫付金额的承诺后，在最终处置之前为诉讼或诉讼辩护而产生的费用。如果垫付最终被法律或其他方面发现不允许，我们也有义务垫付这些费用。

此外，内华达州修订后的法规规定，任何董事或高级职员均不因其行为或未能以董事或高级职员的身份行事而单独承担损害赔偿责任，除非：(I)在知情的基础上，基于诚实信用并着眼于公司利益的推定被推翻，以及(Ii)经证明该董事或高级职员的行为或不采取行动构成违反其作为董事或高级职员的受托责任，这种违反行为涉及故意不当行为、欺诈或明知是违法的行为。因此，在符合《公司条例》的适用条款以及公司章程和细则中的某些有限例外的情况下，本公司的高级管理人员和董事不对公司或其股东因其作为高级管理人员或董事的行为而造成的金钱损害承担责任。因此，我们可能不得不花费大量资源来赔偿我们的高级管理人员和董事，或者支付他们的行为造成的损害。

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的文件，以及我们在此和其中引用并已作为注册声明证物提交的文件，包括题为“风险因素”的章节，包含交易法第21(E)节和证券法第27A节所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于：有关建议的新产品或服务的陈述；有关诉讼或其他事项的陈述；有关对我们的业务、财务和经营结果及未来经济表现的预测、预测、期望、估计或预测的陈述；有关管理层的目标和目的的陈述；有关我们的竞争环境、资源供应和监管的陈述；影响我们财务状况、经营结果或未来前景的趋势；我们的融资计划或增长战略；以及有关非历史事实事项的其他类似表述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、 “预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”和“估计”等词汇以及此类术语或类似表述的变体旨在识别此类前瞻性表述。

前瞻性的陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是实现该业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性表述基于作出时可获得的信息和/或管理层对未来事件的诚意，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性表述中所表达或暗示的情况大不相同。本招股说明书中题为“风险因素”的章节和我们定期报告中的章节，包括我们最近的Form 10-K年度报告中的“业务”章节和我们最近提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告和后续季度报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节，本招股说明书中的其他章节和通过引用并入本招股说明书中的文件或报告，以及我们在此和其中引用并已作为注册说明书证物提交的任何随附的招股说明书和文件。讨论可能导致这些差异的一些因素。

前瞻性声明仅说明发布日期。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。我们承担没有义务更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化，除非适用的证券法要求。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性声明，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性声明进行其他更新。投资者应查阅我们随后提交给美国证券交易委员会的报告，这些报告在本招股说明书的标题为您可以找到更多信息的地方和通过引用合并某些信息的部分中描述，并通过引用的方式并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中，以及我们在本招股说明书和其中作为证物提交的文件，所有这些文件都可以在美国证券交易委员会的网站上访问，网址为Www.sec.gov.

除适用的招股说明书附录另有规定外，我们打算将出售本招股说明书提供的证券所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。

使用本招股说明书出售任何特定证券发行所得收益的预期用途将在随附的招股说明书有关此类发行的附录中说明。这些收益的准确数额和应用时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可得性和成本。

我们将不会从出售我们普通股的股东的出售中获得任何收益。虽然我们不会从本招股说明书附录所述的出售股东出售股份中获得任何收益，但我们将在每股A类认股权证现金行使时获得每股12.50美元，在每股B类认股权证现金行使时获得每股15.00美元，在每股C类认股权证行使现金时获得每股18.00美元。我们可能被要求支付与出售股东证券登记相关的某些发售费用和开支，并赔偿出售股东的某些责任。

本招股说明书中对我们证券的描述，连同适用的招股说明书附录，汇总了我们可能提供的各种证券的所有重要条款和条款。我们将在与任何证券有关的适用招股说明书副刊中说明该招股说明书副刊所提供的该等证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，此类证券的条款可能与我们下面总结的条款不同。如果适用，我们还将在招股说明书补充信息中包括与此类证券有关的重要美国联邦所得税考虑因素，以及此类证券将在其上市的证券交易所(如果有)的相关信息。

我们可能会在一个或多个产品中不时地单独销售或以任何组合的形式销售：

我们提供的任何证券的条款将在出售时确定。我们可以发行可行使、可交换或可转换为普通股的证券。当发行特定证券时，本招股说明书的附录将提交给美国证券交易委员会，后者将描述所发行证券的发行和销售条款。

以下有关本公司股本的说明及本公司经修订的公司章程(“公司章程”)及本公司章程(下称“章程”)的某些条文为摘要，并参考本公司的公司章程及细则而有所保留。此类摘要并不声称是完整的，并通过参考包括NRS在内的内华达州法律以及我们的公司章程和细则的副本进行限定，这些副本已作为证据提交给我们向美国证券交易委员会提交的先前报告，并通过引用并入作为注册说明书的证据，本招股说明书是其中的一部分。请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”

我们的公司章程授权我们发行最多85,000,000股股票，包括75,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及 10,000,000股优先股，每股面值0.001美元，其中840,000股被归类为截至2021年12月10日的A系列优先股。请参阅第30页开始的《A系列优先股说明》。截至2021年12月10日，我们发行了14,100,609股普通股、13,085,116股已发行普通股和806,585股A系列优先股。

根据我们的公司章程，董事会有权在未经股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股股票，确定每个类别或系列的股票数量并确定其条款。

以下是我们普通股的一些一般条款和规定的摘要。因为它是摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。如果您需要更多信息，请阅读我们的公司章程和章程，其副本已在美国证券交易委员会备案。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。本摘要还受适用的招股说明书附录中对普通股特定条款的描述的约束和限制。

除适用的招股说明书附录中另有描述外，在任何其他类别或系列股本优先股的约束下，已发行或可能发行的普通股持有者有权享有下列权利：

投票权。普通股持有者每股持有一张投票权，并有权就股东投票表决的所有事项进行投票。股东在董事选举中没有累积投票权。除国税局或本公司章程另有要求外，本公司董事的选举以多数票方式决定，所有其他问题均由亲自出席或委派代表出席的股东的多数票决定。本公司的公司章程细则规定，尽管本公司的公司章程细则或公司细则有任何其他规定(且尽管法律、公司章程或细则可能会规定较低的百分比)，任何董事或整个董事会仍可随时被罢免，但仅限于出于某种原因或在有权在为此召开的会议上投票选举董事的股本中75%或以上的流通股之后，或在整个董事会以75%或以上的赞成票通过之后。

董事会分为三个类别，每个类别尽可能地占董事总人数的三分之一，而类别的任期将连续数年届满。在本公司每次股东周年大会上，股东选出单一类别董事的成员，任期三年。

分红。普通股持有人有权在董事会宣布时从合法可供其使用的资金中获得股息。

清算. 在公司清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按支付和预留公司负债后持有的股份数量按比例获得公司的任何剩余资产。

优先购买权。本公司普通股的持有人并无任何优先认购或购买本公司任何类别股票的权利。

赎回权。普通股流通股不需本公司赎回。在本公司增发股普通股的情况下，现有股东在本公司的相对权益可能会被稀释。

不可评估性。我们普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

以下是我们可能通过本招股说明书提供的优先股的一般条款和条款的摘要。我们可以发行一个或多个类别或系列的优先股；每个类别或系列的优先股将拥有自己的权利和优先股。我们将在招股说明书附录中说明(1)通过该招股说明书附录提供的任何优先股类别或系列的具体条款，以及 (2)本节概述的不适用于此类优先股的任何一般条款。由于这是一个摘要，不包含可能对您重要的所有信息。如果您需要更多信息，请阅读我们的公司文章，包括任何适用的指定证书和章程，这些文章的副本已在美国证券交易委员会备案。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”本摘要还受适用的招股说明书附录中对我们证券的特定条款的描述的约束，并受其限制。招股说明书附录可能会在下文所述的基础上增加、更新或更改此类证券的条款。

一般信息。我们的公司章程授权董事会在没有获得股东批准的情况下，不时发行最多10,000,000股优先股，每股面值0.001美元，分成一个或多个系列，确定股份数量，并为每个此类系列确定投票权、指定、优先权、相对参与权、可选权利或其他权利以及此类资格、限制或限制。董事会亦获明确授权在发行任何系列的股份后增加或减少(但不得低于当时已发行的该系列的数目)该系列的股份数目。如果任何系列的股票数量减少，不再被指定为该系列股票的股票将恢复优先股的状态，并可能被董事会再次指定为新的优先股系列。

截至2021年12月10日，我们的840,000股优先股被归类为A系列优先股，我们有806,585股A系列优先股已发行和流通。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们将有权通过发行额外的优先股，重新发行之前发行的一系列优先股。

优先股将拥有本节所述的分配权、清算权、赎回权、投票权和转换权，除非我们在适用的招股说明书中另有说明。清算优先权并不代表优先股在发行日或之后的实际交易价格。您应阅读与特定类别或系列的优先股有关的招股说明书补充资料，以了解具体条款，包括：

我们优先股的持有者没有优先认购权来认购我们的任何证券。

我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于该招股说明书附录提供的优先股的任何重大美国联邦所得税考虑因素。

优先股股票的发行、优先股购买权的发行或优先股或此类权利的发行可能具有延迟或防止我们控制权发生变化的效果。此外，普通股持有人的权利将受到我们已发行或未来可能发行的任何优先股持有人的权利的影响，并可能受到不利影响。

职级。除非我们的董事会另有决定，并且我们在适用的招股说明书附录中明确规定，我们预计优先股的股份在分配权和清算、解散或结束我们的事务时的权利方面，将优先于我们所有的普通股。

分配。每个类别或系列优先股的持有者将有权在适用的招股说明书附录中显示的日期按利率和获得现金和/或股票分派。我们将在董事会确定的记录日期向记录持有人支付在我们的股票转让账簿上出现的每一次分配。

如果法律限制或禁止，或者如果我们的任何协议的条款(包括与我们的债务或我们的其他类别或系列优先股有关的协议)禁止授权、支付或拨备资金，或规定授权、支付或拨备资金是该协议项下的违约或违约行为，我们将不会授权或支付任何类别或系列优先股的任何分派或预留资金用于支付分配。我们现在是，将来也可能成为协议的一方，这些协议限制或阻止支付我们资本股票的分配，或购买或赎回我们的股票，包括优先股。这些限制可能是间接的，例如要求我们维持特定的净值或资产水平的契约。

根据适用的招股说明书附录中的规定，任何类别或系列的优先股的分配可以是累积的、非累积的或部分累积的。从适用的招股说明书附录显示的日期起及之后，累积分配将是累积的。如果我们的董事会未能授权非累积分配，则适用类别或系列的持有者将无权收到与适用分销期有关的分配，我们也没有义务支付，无论该类别或系列的分配是否被宣布为未来应支付。

我们将我们的普通股或现在或以后发行的、相对于分配权排名低于适用类别或系列优先股的其他股票称为初级股。在适用类别或系列有权获得累积分配的范围内，我们不得宣布或支付任何分配，或预留任何用于支付分配的资金，或赎回或以其他方式收购初级股票，除非我们也已声明并支付或预留该类别或系列优先股以及我们所有其他类别或系列优先股在过去所有分发期内与该类别或系列优先股平价的全部累计分配。上一句并不禁止：

如果适用的类别或系列是非累积的，则我们只需在分配或收购初级股票之前，声明并支付或留作支付当时当前分配期间的分配。

除非某一类别或系列的优先股的全部累计分配已经或同时宣布，并在过去的所有分配期内支付或留作支付，否则不得宣布、支付或拨备任何其他类别或系列的优先股的分配(初级股除外)，以供支付与该类别或系列的分配权相当的任何其他类别或系列的优先股。如果未对某一类别或系列的优先股和任何其他类别或系列的分配进行全额支付，则在分配权方面，就分配权而言，就该类别或系列及任何类别或系列宣派的所有分派，须按比例分配，以便就该类别或系列及该其他股份所宣派的每股分派金额在所有情况下应与该类别或系列及该等其他股份的应计每股分派比例相同。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将对适用类别或系列支付的任何分配付款，包括任何资本利得分配，将首先计入与该类别或系列有关的最早应计但未支付的分配。

救赎。我们可能有权或可能被要求根据适用的招股说明书附录中所示的条款、时间和赎回价格在每个情况下赎回一个或多个类别或系列的优先股，作为整体或部分优先股。如果某一类别或系列的优先股需要强制赎回，我们将在适用的招股说明书附录中指明我们需要赎回的股份数量、何时开始赎回、赎回价格以及影响赎回的任何其他条款和条件。赎回价格将包括所有应计和未支付的分派，非累积优先股除外。赎回价格可以现金或适用的招股说明书附录中规定的其他财产支付。如果任何类别或系列的优先股的赎回价格只能从我们发行股本的净收益中支付，优先股的条款可以规定，如果没有发行股本的股份，或者如果任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格，优先股将根据适用的招股说明书附录中指定的转换条款自动强制转换为普通股。

清算优先权。适用的招股说明书补编将具体说明适用类别或系列的清算优先权。在我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时，在向我们的普通股或任何其他股本的持有人进行任何分配之前，在任何清算、解散或结束我们的事务时将资产分配给适用的类别或系列时，该类别或系列的持有人将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得清算优先股的分配，外加相当于应计和未支付的所有分配的金额。在非累积适用类别或系列的情况下，应计和未付分配仅包括当时的分配期间。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则如果已向所有优先股持有人进行了全额清算分配，我们的剩余资产将在清算时分配给优先股级别低于优先股的任何其他股本持有人，根据他们的权利和偏好以及在每种情况下根据他们的股份数量进行分配。

如果我们的事务在任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付该类别或系列的所有流通股的清算分派的金额，以及在我们的事务清算、解散或清盘时所有同等级别的股本的相应应付金额，则该类别或系列的持有人以及所有其他同等级别的股本的持有人应按他们本来有权获得的全部清算分配的比例按比例分享分配。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则在支付了他们有权获得的全部清算分派金额后，某一类别或系列优先股的持有人将无权或要求我们的任何剩余资产。吾等所有或几乎所有财产或业务的出售、租赁、转让或转让，或吾等合并或与任何其他实体合并或合并，或任何其他实体合并或与吾等合并或合并，或吾等与吾等或法定股份交易所合并或合并，均不得被视为吾等事务的解散、清盘或清盘。在确定根据内华达州法律是否允许以股息、赎回或其他方式进行分派(自愿或非自愿解散时除外) 时，如果我们在分派时解散，为满足某一类别或系列优先股持有人解散时的优先权利而需要的金额将不会计入我们的总负债中。

投票权。我们优先股的持有者将不拥有任何投票权，除非以下所述或适用的招股说明书附录中不时指定的其他规定。

除非适用的类别或系列另有规定，否则只要有任何已发行的优先股，未经当时已发行的每个受影响类别或系列的优先股的多数的赞成票或同意，我们不得：

授权、设立或增加任何类别或系列股本在分配和清算权方面低于类别或系列优先股的授权或发行金额，将不会被视为对该类别或系列产生重大不利影响。此外，对于任何合并、合并或类似事件，只要某一类别或系列优先股仍未发行且其条款保持不变，或该类别或系列股份的持有人收到具有实质相同权利的继承人股份，考虑到该等事件发生时，我们可能不是尚存实体，则该事件的发生将不会被视为对该类别或系列或该系列产生重大不利影响。

如有投票权的优先股类别或系列的所有流通股均已赎回或已被要求赎回，且在触发该等投票权的行为发生时或之前已为赎回而存入足够的资金，则上述投票权条款将不适用。

转换和交换权利。我们将在适用的招股说明书附录中说明您可以或我们可能要求您将任何类别或系列的优先股转换或交换为普通股或任何其他类别或系列股本或债务证券或其他财产的股份的条款和条件。条款将包括优先股可转换或可交换成的普通股或其他证券或财产的股份数量、转换或交换价格(或确定价格的方式)、转换或交换期限、关于转换或交换是由类别或系列持有人选择还是由我们选择的条款、需要调整转换或交换价格的事件，以及在赎回类别或系列股票时影响转换或交换的条款。

以下是我们的A系列优先股的一些一般条款和规定的摘要。因为它是摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。如果您需要更多信息，您应该阅读我们的公司章程和附则，其副本已在美国证券交易委员会备案。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

投票权。 A系列优先股的持有者没有任何投票权，除非下文所述或法律另有要求。在A系列优先股可以投票的任何事项上(如本文明确规定或法律可能要求的)，A系列优先股的每股股票将有权每25.00美元的清算优先股有一票投票权；倘若A系列优先股及任何其他在股息权及本公司清盘、解散或清盘时的资产分配权方面与A系列优先股平价的其他股票有权在任何事项上作为单一类别一起投票，则每一类别的持有人将按其各自的清算偏好按比例投票。

分红. 在本公司任何类别或系列股本的持有人享有优先(如有)股息的情况下，A系列优先股持有人如且经董事会(或董事会正式授权的委员会)宣布，A系列优先股持有人只有权从每年25.00美元清算优先股(相当于每年2.25美元)的9.0%的法定可用资金中收取股息、累计现金股息。

清算. 如果公司的事务发生自愿或非自愿的清算、解散或结束，A系列优先股的持有者将有权从公司合法可供分配的资产中获得支付给股东(即在公司对债权人的所有负债(如有)清偿后)，并在符合任何其他类别或系列股本等级的任何股份持有人的权利的情况下，关于在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时分配资产的权利，A系列优先股优先股，每股25.00美元的清算优先权，外加相当于截至支付日期的任何累积和未支付股息的数额(无论是否宣布)，在向普通股或本公司股本排名的任何其他类别或系列的持有人作出任何分派或付款前，本公司须就A系列优先股之前的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产分派权利(“清算优先股”)作出任何分派或付款。

如果在公司事务的这种自愿或非自愿清算、解散或清盘时，公司合法可供分配给公司股东的资产不足以支付A系列优先股所有已发行股票的全部清算优先股的全部金额，以及按A系列优先股的平价对公司所有其他类别或系列股本的所有股份的相应应付金额，关于在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产分配权，则A系列优先股的持有人及本公司在自愿或非自愿清算、解散或清盘时按与A系列优先股平价的资产分配权排名的其他类别或系列股本的持有人，将按照他们原本分别有权享有的全面清算优先权按比例分享任何资产分派。

优先购买权。 A系列优先股的持有人作为A系列优先股的持有人，将不拥有任何优先购买权或认购普通股或任何其他证券的权利。

赎回权。本公司不需要在任何时候赎回A系列优先股。因此，A系列优先股将无限期地保持未偿还状态，除非公司决定行使其赎回权，或在“转换权”所述的情况下，A系列优先股持有人拥有转换权，该等持有人将A系列优先股转换为普通股。A系列优先股不受任何偿债基金的约束。

转换权。 A系列优先股的股份不得转换为本公司或任何其他实体的任何其他财产或证券，除非发生退市事件或控制权变更。

不可评估性。我们A系列优先股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

我们的普通股和A系列优先股分别在纳斯达克上市，代码分别为“SLNH”和“SLNHP”。

我们的普通股和A系列优先股的转让代理和登记商是美国股票转让信托公司(“转让代理”)。转让代理的地址是6201 15^这是纽约布鲁克林大道邮编：11219。

截至2021年12月10日，有期权可按加权平均行权价5.44美元收购总计992,300股普通股，其中355,800股本公司普通股目前可按加权平均行权价每股4.37美元行使已发行股票期权发行；以及已发行认股权证可按加权平均行权价13.37美元购买总计2,385,141股普通股(包括认股权证相关股份)。

我们的公司章程和章程包含可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最大利益的要约收购或公司控制权变更的条款和条款，包括可能导致我们普通股的溢价支付的尝试。本公司预期该等条文及条款将会阻止与本公司有关的非常公司交易，例如收购要约，并会鼓励任何潜在收购本公司的交易先与董事会联络。这些规定和条款包括：

我们必须遵守内华达州修订后的法规中关于与利益相关股东合并的78.411-78.444节。这些条款禁止“有利害关系的股东”与公司进行“合并”，除非满足某些条件。“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起实益拥有(或在之前两年内，确实实益拥有)10%或更多有投票权的公司股本的人。

内华达州修订后的法规第78.416节对“组合”进行了定义，包括以下内容：

此外，内华达州修订法规的78.378至78.3793条限制了内华达州公司(“发行公司”) 的某些收购股份的投票权该公司(I)有200名或更多股东，其中至少有100名内华达州居民，(Ii)在内华达州开展业务。具体而言，如果收购导致拥有：(I)20%或以上但低于33%；(Ii)33%或以上但低于50%；或 (Iii)发行公司当时在董事选举方面尚未行使的投票权的50%或以上(视情况而定)，则在此类收购中收购的证券将被剥夺投票权，除非收购获得发行公司多数投票权的持有人批准；以及(Ii)如果收购将对给予任何该等类别或系列的任何相对或其他权利的任何优惠产生不利影响或改变，则持有每一类别或系列股票的多数股权的持有人。除非发行公司的公司章程或章程当时有效地另有规定： (I)如果(X)收购人没有按照内华达州修订法规78.3789条的规定及时向发行公司发出要约声明， (I)发行公司可在30天内按证券支付的平均价格赎回不少于发行公司的所有有表决权的证券。、(二)发行公司股东是否对收购人取得的证券进行表决权表决, 然后，任何投票反对授予收购人投票权的发行公司的股东可以要求以公允价值从发行公司购买其全部或部分证券。

我们预计，这些条款的存在将对我们董事会事先未批准的交易产生反收购效果，并可能导致更难完成我们的股东可能认为有益的交易，例如：(I)阻止可能导致我们普通股股票溢价的业务合并；(Ii)阻止敌意收购，因为可以抑制我们普通股市场价格的暂时波动，而这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购尝试导致的；以及(Iii)防止我们的管理层发生变化。

鉴于根据上述条款，我们的董事、高级管理人员和控制人可以对证券法下产生的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。

以下描述连同我们可能包含在任何适用招股说明书附录中的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证以及相关认股权证协议和认股权证的重要条款和条款。虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与以下所述的条款不同。如果招股说明书附录与本招股说明书之间存在差异，则以招股说明书附录为准。因此，我们在本节中所作的陈述可能不适用于一系列特定的认股权证。特定认股权证协议将包含额外的重要条款和条款，并将作为参考纳入包括本招股说明书在内的注册声明中。

我们可能会发行认股权证，购买一个或多个系列的普通股或优先股。我们可以独立或与普通股或优先股一起发行认股权证，认股权证可以附加于普通股或优先股，也可以与普通股或优先股分开。

我们将通过我们可能根据单独协议签发的认股权证证书来证明每一系列认股权证。我们可以与认股权证代理签订认股权证协议。每个认股权证代理可以是我们选择的一家银行，其主要办事处在美国，总资本和盈余至少为1.25亿美元。我们也可以选择作为我们自己的授权代理。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录中注明任何此等认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书中说明该系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有普通股或优先股持有人在行使认股权证时可购买的任何权利，包括在本公司清算、解散或清盘时收取股息或付款的权利，或行使投票权的权利。

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可随时行使认股权证，直至下午5：00。我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日的东部时间。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

根据适用的招股说明书附录的规定，认股权证持有人可以通过提交代表将行使的权证的认股权证证书和指定的信息，并向权证代理人支付所需的即时可用资金来行使权证。我们将在认股权证证书的背面以及适用的招股说明书附录中列出权证持有人将被要求交付给权证代理人的信息。

在认股权证正确行使之前，任何认股权证持有人均无权享有认股权证持有人在行使认股权证时可购买证券的任何权利。

于收到所需款项及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所指的任何其他办事处填写妥当及正式签立的认股权证证书后，吾等将于行使该等权利时发行及交付可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，则我们将为剩余认股权证金额签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权证持有人可以将证券作为权证行使价的全部或部分交出。

根据适用的认股权证协议，任何认股权证代理将仅作为我们的代理，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可担任一项以上认股权证的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下违约，认股权证代理人将不承担任何责任或义务，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的责任。权证持有人可在没有相关权证代理人或任何其他权证持有人同意的情况下，采取适当的法律行动，执行其权利，根据其条款行使其权证，并在行使权证时收取可购买的证券。

与权证相关的计算可由计算代理进行，即我们为此指定的代理机构。特定权证的招股说明书副刊将注明自该权证的原始发行日期起，我们已指定作为该权证计算代理的机构。我们可以在未经持有人同意或通知的情况下，在原始发行日期之后不时指定不同的机构作为计算代理。

在没有明显错误的情况下，计算代理对权证的任何应付金额或可交割证券的确定将是最终的，并具有约束力。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议以及根据或与认股权证或认股权证协议产生或相关的任何索赔、争议或争议，均受纽约州法律管辖和解释。

除文意另有所指外，本“债务证券说明”一节中所提及的“我们”、“我们”或“我”是指Solura Holdings，而非其任何合并子公司。以下是我们可能通过本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的债务证券的一些一般条款的摘要。由于它是摘要，它不包含可能对您重要的所有信息。如果您需要更多信息，请阅读我们将提交的与特定产品相关的契约或附注购买协议表格，并将通过引用将其并入本招股说明书所属的注册声明中。如果我们发行债务证券，我们将向美国证券交易委员会提交与发行的特定系列债务证券相关的任何额外的最终契约、以及任何补充契约或高级官员证书或票据购买协议，您应该阅读这些文件以了解有关此类债务证券的条款和规定的进一步信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。本摘要亦受适用招股说明书附录中对我们的债务证券的特定条款的描述所限，并受其限制。适用的招股说明书附录可能会增加、更新或更改此类债务证券的条款如下所述。

根据本招股说明书出售的债务证券将是施正荣的直接债务，除非招股说明书附录中另有说明，否则不会是我们任何子公司的债务。这种债务可以是有担保的，也可以是无担保的，可以是优先债务或次级债务。我们的债务证券将根据我们与受托人之间的一份或多份契约或票据购买协议发行。任何契约均须受经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)的约束和管辖。本招股说明书中有关任何未来契约、票据购买协议及将根据契约或票据购买协议发行的债务证券的陈述为契约或票据购买协议的某些预期条款的摘要，并不完整。

我们可以发行评级为 “高级”、“高级从属”或“初级从属”的债务证券，并可转换为另一种证券。我们所指的“优先”债务证券将是施正荣的直接债务，在偿还权方面将与我们的其他非从属债务同等和按比例排列，而不会影响抵押品安排。根据适用招股说明书附录的定义，我们可以发行优先债券，其偿还权将排在优先债务的优先偿付之后，并且可以与我们的其他优先附属债务(如果有)同等和按比例排列，而不会影响抵押品安排。我们将这些称为“高级从属证券” 。我们还可以发行在偿付权上从属于高级次级证券的债务证券。这些将是“初级次级”证券。我们将提交对注册说明书的修订，其中本招股说明书是特定发行的一部分或与特定发行相关，并将通过引用并入注册说明书，其中本招股说明书是三种不同形式的契约的一部分，一种用于优先证券，一种用于高级从属证券和一种用于初级从属证券，以及一种票据购买协议。

我们可以根据我们在一个或多个补充契约或附注购买协议中确定的每一种情况，发行本金总额不受限制的债务证券。我们不需要同时发行同一系列的所有债务证券。除非我们另有规定，否则我们可以在没有系列持有人同意的情况下重新开放系列，以发行该系列的额外证券。

我们预计每份契约将规定，我们可以但不需要在一份契约下指定一个以上的受托人，每个受托人都涉及一个或多个债务证券系列。任何契约下的任何受托人均可就一个或多个债务证券系列辞职或被免职，我们可委任一名继任受托人就任何此类系列债券行事。

适用的招股说明书附录将描述与我们将提供的一系列债务证券相关的具体条款，如适用，包括以下条款：

我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于该招股说明书附录所提供的债务证券的任何重大美国联邦所得税考虑因素。

我们可以低于到期应付本金的发行债务证券。我们将这些证券称为“原始发行贴现”证券。如果材料或适用，我们将在适用的招股说明书补充说明适用于原始发行贴现证券的特殊美国联邦所得税考虑因素。

除非在任何招股说明书附录中所述，否则任何未来的契约或票据购买协议将不包含任何其他条款，这些条款将限制我们产生债务的能力，或者在涉及我们的高杠杆或类似交易或控制权变更的情况下为债务持有人提供证券保护。您应仔细阅读适用的招股说明书补编，以获取有关违约事件和适用于所提供债务证券的契诺的信息。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们将发行最低面额为2,000美元且超过1,000美元的整数倍的注册证券的任何系列的债务证券，但可能是任何面额的全球证券除外。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将在受托人的公司信托办公室或票据购买协议中指定的地点支付利息、本金和任何溢价，或者，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票到有权获得付款的人的地址来支付利息，或者通过电汇资金给该人在美国境内保留的账户支付资金，或者在全球证券的情况下，按照此类证券托管机构的程序支付利息。

如果我们不按时支付或在任何付息日期计提利息，则将支付违约利息：

只要本金总额不变，您可以将您的债务证券分成更多的授权面额较小的债务证券，或合并为较少的授权面额较大的债务证券。我们称之为“交换”。

您可以在适用受托人的办公室交换或转让债务证券。受托人作为我们的代理，以持有人的名义登记债务证券并转让债务证券。我们可以将这一任命更改为其他实体或自己履行这一角色。负责维护登记持有人名单的实体称为“登记员”。注册商还将执行转账。

您不需要支付转让或交换债务证券的服务费，但您可能需要支付与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有在对您的所有权证明满意的情况下，登记员才会进行转移或交换。

我们不得与任何其他人合并或合并到，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何其他人(除我们的直接或间接全资子公司外)，并且我们不得允许任何其他人(我们的直接或间接全资子公司除外)与我们合并或合并到我们中，除非：

违约事件。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何系列债务证券的“违约事件”指下列任何：

违约事件发生时的补救措施。 如果违约事件已经发生且尚未治愈，受托人或持有受影响系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金已到期并立即支付。如果由于我们经历了特定的破产、破产或重组事件而发生违约事件，该系列的所有债务证券的本金将自动加速并立即到期和支付，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动。在受托人或持有人加速任何一系列债务证券之后的任何时间，但在获得支付到期款项的判决或判令之前，受影响系列未偿还债务证券的多数本金持有人在某些情况下可以撤销和撤销这种加速。

除非受托人负有某些特殊责任，否则受托人无需应任何持有人的要求根据适用的契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于承担费用和责任。我们将此称为“赔偿”。如果提供了合理的赔偿，相关系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。这些多数股东还可以指示受托人根据适用的契约执行任何其他行动，但须受某些限制。

在您绕过受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行您的权利或保护您与适用的契约或根据此类契约发行的债务证券有关的利益之前，必须发生以下情况：

但是，您有权在任何时间提起诉讼，要求您在到期日期后支付到期的债务担保款项。

我们每年都会向受托人提交一份由我们的某些高级职员撰写的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了适用的债券和债务证券，或指明了任何违约行为。

除非招股说明书附录中另有说明，否则我们可以对契约、票据购买协议和我们的债务证券进行三种类型的更改：

更改需要您的批准。首先，未经受更改影响的每个债务证券持有人的批准，我们不能对契约、票据购买协议和我们的债务证券进行某些更改。以下是这些类型的更改的列表：

需要多数人批准的变更。其次，某些变更需要持有受影响系列未偿债务本金不少于多数的持有人的批准。我们需要同样的多数票才能获得对过去违约的豁免。但是，未经受豁免影响的债务证券的每个持有人同意，我们无法获得对付款违约或任何其他方面的契约或上文所述的第一类债务证券的豁免 “-需要您的批准”。

更改不需要审批. 第三，某些变更不需要债务证券持有人的任何批准。这些措施包括：

关于批准的进一步细节。债务证券不被视为未偿还证券，因此，如果我们以信托方式为您存放或预留资金用于支付或赎回债务证券，或者如果我们或我们的附属公司拥有债务证券，则债务证券持有人没有资格根据适用的契约或票据购买协议投票或同意或给予他们批准或采取其他行动。债务证券也不被视为未偿还证券，因此，如果债务证券已完全失败或解除，则其持有人没有资格根据适用的契约或票据购买协议投票或同意或给予批准或采取其他行动，如下文“-解除、失败和契约失败 - 解除”或“- 完全失败”所述。

放电。除非招股说明书附录中另有说明，否则我们可以向任何系列债务证券的持有者履行我们的义务，这些债务证券已到期并在一年内到期应付或将在其规定的到期日到期并支付，或将在一年内被要求赎回，方法是以信托形式向受托人存放或促使以适用货币存放的资金足以支付该系列债务证券，包括该等存款日期(就已到期及应付的债务证券而言)或该声明的到期日或赎回日(视何者适用而定)的任何溢价及利息。

彻底失败。除非招股说明书附录中另有说明，否则在特定情况下，我们可以使任何一系列债务证券完全失效。我们的意思是，我们可以合法地免除对债务证券的任何付款或其他义务，条件包括：我们实施以下所述的安排，支付这些债务证券，并向受托人交付某些证书和意见：

尽管有上述规定，下列权利和义务将在完全失效后继续有效：

圣约的失败。根据当前的美国联邦所得税法，我们可以就一系列债务证券支付上述相同类型的保证金，并免除大多数契约对该系列施加的义务以及适用的债券或票据购买协议关于该系列的条款，我们可以省略遵守这些契约和条款，而不会造成违约事件。这就是所谓的“圣约失败”。

如果我们完成契约失效，契约或票据购买协议的以下条款以及此类系列的债务证券将不再适用：

债务证券可转换为普通股或优先股、其他债务证券或其他财产的条款和条件(如有)将在适用的招股说明书附录中列出。该等条款将包括债务证券是否可转换为普通股或优先股、其他债务证券或其他财产、转换或交换价格(或其计算方式)、转换或交换期间、转换或交换是否由持有人选择、需要调整转换或交换价格的事件及在赎回该等债务证券时影响转换或交换的条款，以及对转换或交换的任何限制。

我们将在适用的招股说明书中说明任何一系列高级次级证券或初级次级证券从属于另一系列债务证券或我们的其他债务的条款和条件(如有)。这些术语将包括对以下内容的描述：

我们可以以一种或多种注册全球证券的形式全部或部分发行系列的债务证券，我们将把这些证券存入托管人或适用招股说明书附录中确定的托管人，并以该托管人或代名人的名义登记。在这种情况下，我们将发行一种或多种注册的全球证券，其金额等于将发行并由该等注册的全球证券或证券代表的该系列所有债务证券的本金总额。

除非以最终登记形式将其全部或部分交换为债务证券，否则登记的全球证券不得转让，但作为一个整体转让除外：

与一系列债务证券有关的招股说明书补编将描述与注册的全球证券代表的该系列的任何部分有关的存托安排的具体条款。我们目前预计以下规定将适用于债务证券的所有托管安排：

某些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割证券。这些法律可能会限制这些人在注册的全球证券中拥有、转让或质押实益权益的能力。

只要已登记全球证券的托管人或其代名人是该已登记全球证券的登记所有人，就适用契约项下的所有目的而言，该托管人或代名人(视具体情况而定)将被视为该已登记全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人。除以下规定外，注册的全球证券的实益权益的所有者：

因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠已登记的全球担保的保管人的程序，如果此人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人在适用契约下的任何权利。

我们理解，根据目前的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管机构将授权持有相关实益权益的参与者采取行动，而这些参与者将授权通过这些参与者拥有的实益所有人采取或采取行动，否则将按照通过他们持有的实益拥有人的指示采取行动。

我们将向作为注册全球证券的注册所有人的托管机构或其代名人(视属何情况而定)支付注册全球证券所代表的债务证券的本金和溢价(如果有)和利息(如果有)。吾等、我们的任何受托人或我们的任何其他代理人或受托人均不对与注册全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或为维护而支付的款项负责或承担任何责任，监督或审查与受益所有权权益相关的任何记录。

我们预期，注册全球证券所代表的任何债务证券的托管人，在收到有关注册全球证券的本金和溢价(如有)以及利息(如有)的任何付款后，将立即向参与者的账户支付款项，金额与参与者在已注册全球证券中各自的实益权益成比例，如托管银行的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户所持有的证券一样。我们还预计，这些付款中的任何一项都将由参与者负责。

不得将注册的全球证券全部或部分交换为已注册的债务证券，不得以该注册全球证券的托管人以外的任何人的名义登记全部或部分已注册的全球证券的转让，除非(1)该托管人通知我们它不愿意或无法继续作为此类已注册的全球证券的托管机构，或已不再是根据《交易法》注册的结算机构，且我们未能在90天内指定合格的继任托管机构， (2)在适用的招股说明书附录中为此目的而指定的债务证券，或(3)在上述情况之外或替代上述情况存在的违约事件应已经发生并仍在继续。在任何情况下，受影响的注册全球证券可以全部或部分以最终的形式交换债务证券，适用的受托人将以该等托管机构指示的名称或名称登记任何此类债务证券。

我们目前预计，某些已登记的全球证券将存放在纽约存托信托公司或代表纽约存托信托公司或DTC，并将以CEDE&Co.的名义登记为DTC的代名人。DTC已告知我们，DTC是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司，是纽约银行法所指的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商业守则所指的“结算公司”，以及根据交易法第17A条的规定注册的“结算机构”。DTC持有其参与者或直接参与者存放在DTC的证券。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化簿记转账和认捐，为直接参与者之间的已交存证券的销售和其他证券交易的交易后结算提供便利。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC 是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司等通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的其他人也可以访问DTC系统。, 无论是直接还是间接。适用于直接参与者及其直接参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。本段中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对其准确性负责。如果登记的全球证券存放在DTC以外的托管人或代表托管人，我们将在适用的招股说明书附录中说明与该特定债务证券相关的托管安排的额外或不同条款。

我们还可能以一种或多种全球证券的形式发行不记名债务证券系列，称为“不记名全球证券”。我们目前预计，我们将把这些无记名全球证券存放在欧洲清算银行SA/NV和Clearstream银行的共同托管机构，即法国兴业银行，或与该系列相关的招股说明书补充资料中确定的托管机构的指定人。与不记名全球证券所代表的一系列债务证券有关的招股说明书补编将描述具体条款和程序，包括存托安排的具体条款以及以最终形式发行债务证券以换取不记名全球证券的任何具体程序该系列证券中由不记名全球证券所代表的部分。

对于DTC或任何其他托管人或其参与者履行其各自义务，包括其根据管理其运作的规则和程序所承担的义务，吾等或任何受托人均不承担任何责任。

任何未来的契约或票据购买协议和我们根据这些协议发行的债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

我们可能会发行认购权以购买我们的普通股、优先股或债务证券。这些认购权可以独立发售，也可以与在此发售的任何其他证券一起发售，并可由获得认购权的股东转让或不可转让。对于任何认购权的发售，吾等可与一个或多个承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买此类发售后未获认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权有关的招股说明书附录(如果有)将在适用的范围内包括与此次发行相关的具体条款，包括以下部分或全部条款：

我们可以发行由普通股或优先股组成的单位，以及购买普通股、优先股或其他证券的认股权证。将发行每个单位，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有者。因此，单位的持有者将拥有所包括的每一种担保的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书附录将描述任何单位的条款。适用的招股说明书副刊中对单位的上述描述和任何描述并不声称是完整的，并受单位协议以及与该等单位有关的抵押品安排和存托安排(如适用)的整体约束和限制。

本招股说明书还涉及将在招股说明书附录中被点名的出售股东可能转售的最多3,552,146股作为出售股东票据和出售股东权证(各自定义见下文)的普通股的转售，根据公司和出售股东之间于10月25日签订的证券购买协议(“SPA”)，根据证券法豁免注册的交易发行。2021 据此，该等股东收到(I)本金总额为16,304,348美元的有担保可转换票据，总购买价为1,500万美元(统称为“出售股东票据”)，根据某些条件，出售股东可随时以每股9.18美元的价格转换为总计1,776,073股普通股 (“转换股份”)，以及(Ii)A类、B类和C类普通股购买认股权证(统称为“出售股东票据”)。出售股东认股权证“)可按每股12.50美元、15.00美元及18.00美元的行使价，购买最多1,776,073股普通股(”认股权证“)。根据适用的纳斯达克规则，出售股东权证在发行后立即可行使五年。

根据适用的联邦和州证券法，出售股东发行的普通股是“受限证券”，并根据证券法进行登记，使出售股东有机会公开出售这些股票，前提是他们在行使出售股东认股权证或转换出售股东票据后选择这样做。这些股份的登记并不要求出售股东行使任何出售股东认股权证、转换任何出售股东票据或出售任何转换股份或认股权证。根据本招股说明书和适用的招股说明书附录，出售股东可以出售他们获得的全部、部分或全部普通股。请参阅“分配计划”。

有关出售股东的进一步信息将在招股说明书附录或我们根据交易法提交给美国证券交易委员会的文件中阐述，通过引用将这些文件并入本招股说明书中。

据我们所知，在过去三年内，出售股份的股东均未与我们或我们的任何附属公司有任何职位、职位或其他实质关系。

我们和/或销售股东可以通过承销商或交易商、通过代理、或直接向一个或多个购买者出售根据本招股说明书发行的证券，或通过这些方法的组合。适用的招股说明书附录将描述证券发行的条款，包括：

我们和/或出售股票的股东可能会在一次或多次交易中不时地在以下位置分销证券：

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果发行中使用承销商，我们和/或销售股东将与此类承销商签署承销协议，并将在招股说明书附录中详细说明每个承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和构成承销商和任何交易商补偿的其他条款)。证券可以通过承销由主承销商代表的银团或由一家或多家投资银行或其他指定的人直接向公众发售。如果使用承销团，主承销商将在招股说明书附录的封面上注明。如果承销商参与销售，承销商将为自己的账户购买所发行的证券，并可能不时以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格在一次或多次交易(包括协商交易)中转售。任何允许或回售或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。除非招股说明书附录中另有规定，承销商购买要约证券的义务将受先决条件的约束，如果购买了任何要约证券，承销商将有义务购买所有要约证券。

我们和/或出售股票的股东可向承销商授予选择权，以按公开发行价购买额外的证券，以弥补超额配售(如果有的话)。额外的承销佣金或折扣，可能会在相关的招股说明书附录中列出。任何超额配售选择权的条款将在该证券的招股说明书附录中列出。

如果我们和/或出售股票的股东使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书附录提供的证券，我们和/或出售股票的股东将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书附录中详细说明。

本公司和/或卖出股东可以直接或通过本公司和/或卖出股东不时指定的代理商出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理商的姓名，并将在招股说明书中说明我们将向该代理商支付的任何佣金附录。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理人在其委任期内将尽最大努力行事。

吾等及/或出售股东可授权代理人或承销商征集机构投资者的要约，以招股说明书附录中所载的公开发售价格向吾等购买证券，而延迟交付合约则规定于未来指定的日期付款及交付。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

我们和/或出售股票的股东也可以按照证券法规则 415(A)(4)的规定，以“在市场上”的方式出售本注册声明所涵盖的股权证券。此类证券可在现有的交易市场进行交易，而不是在纳斯达克或任何其他证券交易所或任何其他证券交易所或报价或交易服务机构的设施上以固定价格进行交易。

这种在市场上的发行，如果有的话，可以由承销商作为委托人或代理人进行。

在证券销售方面，承销商、交易商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从我们和/或销售股东或证券购买者那里获得补偿。承销商可以将证券出售给或通过交易商，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理商，以及任何直接购买证券然后转售证券的机构投资者或其他人，可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。

我们可以为代理人和承销商提供对特定民事责任的赔偿，包括《证券法》下的责任，或对代理人或承销商可能就此类责任支付的款项提供的赔偿。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

此外，吾等和/或出售股东可与第三方以私下协商的方式进行衍生交易(包括期权的撰写)。如果适用的招股说明书附录指出，与此类交易相关，第三方可根据本招股说明书和适用的招股说明书附录，出售本招股说明书和适用的招股说明书所涵盖的证券。如果是，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们和/或出售股东还可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以出售借出的证券，或者在质押发生违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售质押的证券。此类出售交易的第三方将作为承销商，并将在适用的招股说明书附录中或在生效后的修正案中确定。

为了促进一系列证券的发行，参与发行的人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使授予这些人的超额配售选择权来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，即如果他们出售的证券在稳定交易中被回购，则可以收回参与任何此类发行的承销商或交易商允许的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能高于的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易如果实施，可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或大小，我们不做任何陈述或预测。

除我们的普通股和A系列优先股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何代理人或承销商都可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，也可以随时终止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。除我们在纳斯达克上市的普通股和A系列优先股外，目前没有任何在此登记的证券的市场。我们目前没有计划将债务证券、认股权证、单位或认购权在任何证券交易所或报价系统上市；任何关于任何特定债务证券、认股权证、单位或认购权的上市将在适用的招股说明书附录或其他发售材料中(视情况而定)进行说明。任何承销商如被本公司出售证券以供公开发售或出售，均可在证券上做市，但该等承销商并无义务这样做，并可随时终止任何做市行为，恕不另行通知。

为了遵守某些州的证券法律(如果适用)，根据本招股说明书提供的证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商在这些州销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

除非在任何证券的特定发售中另有说明，否则在此发售的证券的有效性将由纽约Sullivan&Worcester LLP为我们传递。

Solura Holdings，Inc.截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的两个年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Wojeski&Company，CPAS，P.C.在其报告中所述进行了审计，并以参考方式并入本招股说明书依赖该报告以及会计和审计专家的权威。

本招股说明书是根据证券法提交的S-3表格注册声明的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，构成注册说明书一部分的本招股说明书和任何招股说明书附录并不包含注册说明书中包含的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于法律文件的任何陈述并不一定完整，您应该阅读作为注册声明证物或以其他方式提交给美国证券交易委员会的文件，以更完整地了解该文件或事项。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可从美国证券交易委员会网站免费获取，网址为：http://www.sec.gov.我们的公司网站是www.solunacomputing.com。本招股说明书、任何招股说明书副刊或其构成部分的注册说明书以及以引用方式并入本公司网站的文件并不包含在本招股说明书、任何招股说明书副刊或注册说明书中，且您不应将其视为本招股说明书、任何招股说明书副刊、注册说明书或此类文件的一部分。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，但注册说明书包括并通过引用并入附加信息和证物。美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是将其包含在本招股说明书中来向您披露重要的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应该像阅读本招股说明书一样谨慎阅读。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息或通过引用并入的信息，并将自这些文档提交之日起被视为本招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会提交申请，并通过引用并入本招股说明书：

我们还将根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节的条款向美国证券交易委员会提交的所有其他文件合并为参考，这些文件是在构成招股说明书一部分的登记说明书初始提交之后、登记说明书生效之前、招股说明书附录或条款说明书所涵盖的特定证券的初始提交日期之后完成的。但是，我们不会在每一种情况下都并入我们被视为提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的任何文件或信息。

我们将免费向收到本招股说明书副本或构成注册声明一部分的任何招股说明书附录的每个人，包括任何实益拥有人，应此人的书面或口头请求，提供一份以引用方式并入本文的任何或所有文件的副本，包括证物。请求应发送至：

索鲁纳控股公司华盛顿大道325号扩建工程
纽约州奥尔巴尼12205
Hello@soluna.io

这些文件的副本也可以在我们的网站上获得，网址是： www.solunacomputing.com.有关获取这些文件副本的其他方式，请参阅上面的“在哪里可以找到更多信息”。

每股公开发行价			$
截至2022年6月30日的每股有形账面净值	$	4.64
每股有形账面净值增加，可归因于预计调整：	$	0.46
截至2022年6月30日的预计每股有形账面净值	$	5.10
由于本次发售、同时私募和票据的自动转换而增加的每股预计有形账面净值	$
备考于本次发售、同时私募及票据自动转换后，于2022年6月30日的经调整每股有形账面净值			$
对新投资者每股有形账面净值的稀释			$

	每股	总计
公开发行价	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
扣除费用前给我们的收益⁽²⁾	$	$

关于本招股说明书补充资料	S-II
关于这项服务	S-3
风险因素	S-5
有关前瞻性陈述的警示说明	S-16
收益的使用	S-17
股利政策	S-18
稀释	S-19
我们提供的证券说明	S-20
承销	S-21
法律事务	S-26
专家	S-26
在那里您可以找到更多信息	S-26
以引用方式将文件成立为法团	S-26

关于本招股说明书	II
风险因素	6
有关前瞻性陈述的警示性说明	23
使用收益的	24
我们可以提供的证券	25
股本说明	24
认股权证说明	33
债务证券说明	35
认购权说明	45
单位说明	46
出售个股东	47
分销计划	48
法律事务	51
专家	51
此处您可以找到详细信息	51
通过引用合并文件	51

	●	我们的收入水平和经营业绩；
	●	当前的全球和区域经济和政治形势；
	●	国内和国外政府法规对我们的业务行为的影响；
	●	我们偿还和再融资当前和未来债务的能力；
	●	我们通过未来发行证券筹集额外资金的能力，以满足我们的资本需求；以及
	●	我们能够利用我们现有的信贷安排，以及我们的贷款人根据与我们达成的协议履行其义务的能力。

	●	我们的运营现金流、资本支出要求、营运资本要求和其他现金需求的变化。
	●	对我们现有或未来信贷、资本租赁和经营租赁安排或任何未来债务证券的限制；以及
	●	我们董事会建立的任何准备金的金额。

	●	允许本公司董事会成员变更授权的董事人数；
	●	未经股东批准擅自更改本公司章程；
	●	授权董事会修改公司章程；
	●	限制可以召开股东大会的人；以及
	●	需要有权投票的我们股本的大多数流通股持有人的批准，才能修改我们公司章程的某些条款。

	●	我们关于流动资金、重大收购、股权投资和资产剥离、重要客户的增加或流失、合同、资本支出承诺和诉讼的公告；
	●	我们发行证券或债务，特别是在与收购活动有关的情况下；
	●	股东出售本公司相当数量的普通股；
	●	最近财务状况或经营结果的变化，如收益、收入或其他衡量公司价值的指标；
	●	波动由但不限于持续的新冠肺炎疫情、俄罗斯和乌克兰之间持续的武装冲突以及全球通胀上升引发的经济动荡；
	●	现有或新的有竞争力的产品或技术的成功；
	●	我们或我们的竞争对手发布技术创新或新产品介绍的公告。
	●	我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业、合作或资本承诺；
	●	美国和其他国家/地区的监管或法律发展；
	●	与专利申请、已颁发专利或其他专有权利有关的发展情况或纠纷；
	●	关键人员的招聘或离职；
	●	关于财务结果或开发时间表的估计的实际或预期变化；
	●	宣布或预计将做出更多融资努力；
	●	我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股；
	●	我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩变化；
	●	证券分析师的估计或建议的变更(如果有)，涉及我们；以及
	●	一般的经济、行业和市场状况。

	●	已发行和已发行的3,061,245股A系列优先股；
	●	1,479,908股10月担保票据转换后可发行的普通股，根据“招股说明书补充摘要-可转换担保票据”;
	●	898,600股普通股，可按加权平均行权价每股5.92美元行使已发行的股票期权发行；
	●	2,033,266股普通股，可在行使已发行认股权证时发行，加权平均行权价为每股10.44美元，不包括2022年6月30日后转换为普通股的认股权证，如上形式调整所述；
	●	773,554股可在归属限制性股票单位时发行的普通股；以及
	●	513,324股普通股，根据2021年计划为未来发行预留。

	●	我们于2022年5月16日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告；

	●	我们于2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告；

	●	我们的许多现有和目标客户都属于周期性行业。
	●	MTI仪器的业务运营、财务业绩和流动性有时依赖于单一供应商或供应商或有限的供应商和供应商集团。

	●	内部人士继续对公司拥有相当大的控制权，Brookstone Partners Acquisition，XXIV，LLC(“Brookstone XXIV”)对我们普通股的流通股的所有权使其拥有公司的控股权，它可能收购可能与我们和我们的股东利益产生潜在冲突的利益和职位。
	●	我们受到复杂的环境、健康和安全法律法规的约束，这可能会使我们面临惩罚、损害或补救或合规成本的重大责任。

	●	难以吸收我们收购或结盟的公司在地理上分散的业务和人员；
	●	与被收购企业或我们自己的员工、客户、供应商、分销商或业务合作伙伴的关系受损；
	●	在将收购的业务实践、政策、程序、内部控制和财务记录与我们自己的业务实践、政策、程序、内部控制和财务记录保持一致方面存在不可预见的困难；
	●	可能无法成功整合收购的业务和产品，或无法从整合中实现成本节约或其他预期收益；

	●	无法产生足够的收入来抵消收购或投资成本；
	●	任何一方取消或提前终止联盟的风险；

	●	由于与收购的无形资产、固定资产和递延薪酬相关的金额的折旧和摊销，以及收购的递延收入和未开单的递延收入的损失，对我们的经营业绩产生了负面影响。
	●	被收购公司关键员工或客户流失；
	●	潜在中断我们的业务或被收购的业务；
	●	无法准确预测最近收购的业务的业绩，导致对我们的经营业绩产生不可预见的不利影响；

	●	任何收购的税收影响；以及
	●	对我们的经营业绩产生不利的会计影响。

	●	我们于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至 2020年12月31日的财政年度的 Form 10-K年度报告，经2021年4月29日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K/A修订；

	●	我们的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度报告分别于2021年5月17日、2021年8月10日和2021年11月12日提交给美国证券交易委员会；