附件3.1

欧米茄医疗保健投资者公司。

修订及重述附例

自2022年10月21日起采用

第一条办公室

第1节。负责人办公室。欧米茄Healthcare Investors，Inc.(以下简称“公司”)在马里兰州的主要办事处应设在董事会可能不时指定的地点。

第二节。其他办公室。公司可以在董事会不时指定的地点或公司业务需要的地点设立其他办事处。

第二条股东会议

第1节地点。除非欧米茄医疗保健投资者公司的修订和重述章程，包括对章程的任何修订和补充细则(“章程”)另有规定，否则所有股东会议应在公司的主要执行办公室或董事会确定并在会议通知(定义见下文第二条第4节 )中规定的其他地点举行，包括(为免生疑问)虚拟地点或仅通过远程通信方式举行的会议。

第二节.年度会议。股东年度会议选举董事和处理公司权力范围内的任何业务应在董事会指定的日期和时间举行。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会原定的年度股东大会。

第三节特别会议。

(A)一般。董事会成员可以为任何目的召开股东特别会议。除第(Br)条第3(B)节另有规定外，本公司秘书亦须召开股东特别会议，就股东大会可应股东根据第(Br)条第(3)(B)款提出书面要求而适当审议的任何事项采取行动。股东特别会议须于董事会指定的日期及时间举行。在确定任何特别会议的日期时，董事会可考虑其认为相关的因素，包括(但不限于)拟审议事项的性质、任何会议要求所涉及的事实和情况，以及董事会召开年会或特别会议的任何计划。董事会召开的股东特别会议，董事会成员可以延期、改期或者取消。

(b)

股东要求召开的特别会议。

(I)除非章程另有规定，要求召开特别会议的一名或多名股东应亲自或以邮寄方式向本公司秘书递交一份书面请求，该请求须由有权就拟于该建议会议上处理的事务投下不少于多数票的股东签署。除本条第二款第(A)(二)款第(B)款所要求的信息外，此种请求还必须说明拟召开会议的一个或多个目的。

(Ii)在收到上述要求后三(3)天内，秘书应通知该股东编制和邮寄有关拟召开会议的会议通知的合理估计费用，并在向本公司支付该等费用后，秘书应准备一份会议通知，并向每位有权获得会议通知的股东发出通知。秘书不应被要求召开特别会议，除非适用的股东向公司支付此类费用。

第4节。会议通知。

(A)在每次股东大会召开前不少于十(10)天但不超过九十(90)天，本公司秘书须向每名有权在股东大会上投票的股东发出有关会议的通知(“会议通知”)。每份会议通知应列明会议的地点、日期和时间，如属特别会议或法规另有规定，亦须说明召开会议的目的。每份会议通知应以书面形式，或在适用法律允许的范围内(除非本公司已收到股东要求不通过电子传输发送通知)，通过电子传输发送给每个股东，其地址出现在公司记录中，或就任何电子传输而言，发送到股东接收电子传输的任何地址或号码。如果邮寄，会议通知应被视为已寄往美国邮寄，按公司记录中所示的地址寄给股东，并预付邮资。在遵守美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)委托书规则的情况下，公司可向所有共享地址的股东发出单一通知，除非公司已收到股东以书面或电子传输方式提出的不发出单一通知的请求。

(B)就本公司已公布其日期的股东大会而言，本公司可于会议前“公开宣布”(如本条第二条第8节所界定)延迟或重新安排该等会议。会议延期或改期的通知应不少于该日期前十(10)天，否则应按本第4条规定的方式进行。推迟的会议应在原记录日期后不超过一百二十(120)天举行。

第5节投票。

(A)除非法规或章程另有规定，否则每股流通股，不论类别，均有权就提交股东大会表决的每一事项投一票；惟优先股只享有法规或章程明文规定的投票权。董事的投票，以及在任何股东的要求下，对大会之前的任何问题的投票应以投票方式进行。

(B)本公司股票股份记录持有人可亲自或由股东或股东正式授权代理人以法律允许的任何方式投票。该委托书或该委托书的授权证据应在会议之前或在会议上向公司秘书提交。任何委托书不得在其日期起计十一(11)个月后投票表决，除非该委托书提供了更长的期限。

(C)除本附例、马里兰州法律或适用于本公司的任何证券交易所的规则及法规另有规定外，董事应按以下(D)及(E)分段所述方式选出；而提交任何股东大会的所有其他实质性问题应由出席会议的股东投赞成票。所有程序性问题应由会议主席决定。

(D)董事选举不设累计投票权。除下文(E)项所述外，于本附例生效日期后由股东选出的每股董事应以所投选票的过半数票选出。就本附例而言，“所投多数票”指董事获选的“多数票”超过“反对票”的票数。所投的票不包括对该董事的选举投弃权票和任何“经纪人反对票” 。

(E)如董事选举为竞争性选举，则董事须以所投选票的多数票选出。就本附例而言，“竞逐选举”指根据本条第二章第8节及第11节发出董事提名通告截止日期之日起，参选董事职位的候选人人数超过拟当选董事人数的任何董事选举。

第六节法定人数；休会在任何股东大会上，亲自或委派代表共同持有已发行和已发行股票的多数并有权在会上投票的股东应构成法定人数。无论是否有法定人数出席或派代表出席，会议主席(如有法定人数，可由亲身或受委代表出席会议的股东提出上诉)、或亲身或受委代表出席会议的股东以过半数票通过，可不时将会议延期至不超过原定记录日期后一百二十(120)天的日期，除在大会上宣布外，并无其他通知。在出席法定人数的延会上，任何原本可在会议上处理的事务均可按最初的通知处理。

第7节.不开会的行动。除选举董事外，股东可在不召开会议的情况下采取任何行动，如果在采取行动前，所有有权就该行动投票的股东以书面或电子传输方式同意采取该行动，则该同意在所有情况下均应被视为在会议上投票。

第8节.股东提名和提议的提前通知。

(A)股东年会。

(I)提名个人以选举董事会成员以及股东将审议的其他事务的提议只能在股东年度会议上作出：(A)根据会议通知(或董事会或在董事会指示下发出的任何补充通知)，(B)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地提交该会议， (C)在发出本条款第8(A)条规定的通知时已登记在册的股东(视适用情况而定) 在年会期间有权在会议上就提名或提案投票的任何股东，且已遵守第8(A)条(视适用情况而定)中规定的通知程序，或(D)根据本条款II第11条的规定，由一个或多个符合访问资格的股东 (定义如下) 提交。为免生疑问，遵守上述(C)及(D)条款应为股东在股东周年大会上提名或建议任何其他业务(根据及遵守1934年证券交易法(“交易法”)第14a-8条所载建议除外)的唯一手段。

(Ii)除其他适用要求外，根据本条第II条第8(A)(I)条第(C)款将董事提名(本条第II条第11节的提名除外) 或其他业务提交股东大会，股东必须以适当的书面形式(“第8(A)条通知”)及时向秘书发出有关通知，而任何其他该等业务必须由本公司的股东以其他方式采取适当行动。为了及时，第8(A)条通知应列出本第8条所要求的所有信息，并应在不迟于下午5：00由秘书在公司的主要执行办公室收到。东部时间(“营业结束”) 在前一年年会一周年前第九十(90)天或早于第一百二十(120)日营业结束；但如果年会日期从周年日起提前三十(30)天以上或推迟六十(60)天以上，股东须于股东周年大会前第一百二十(120)日营业时间收市前及(X)股东周年大会召开前九十(90)日及(Y)本公司首次公布股东周年大会日期后第十(10)日营业时间较后日期收市之前收到股东的适时通知。年会的休会、休会、延期或重新安排(或其公告)不得开始新的时间段或延长上述发出第8(A)条通知的时间。

(Iii)采用适当的书面形式，该第8(A)条通知或第8(B)条通知(视何者适用而定)应列明：

(A)向根据第8(A)节或第8(B)节(视情况而定)发出通知的记录持有人(a“通知方”)建议提名竞选或连任董事的每个人(每个人，“建议的被提名人”)，，：

(I)该被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；

(2)该被提名人的主要职业和就业情况；

(Iii)关于该被提名人的背景和资格的书面问卷，由该被提名人在公司要求的表格中填写(该通知方应在提交通知前向秘书提出书面要求，秘书应在收到该请求后十(10)天内提供给该通知方)；

(Iv)由该被提名人按公司要求的格式填写的书面陈述和协议(该通知应在提交通知前向秘书提出书面要求，且秘书应在收到该请求后十(10)天内提供给该通知方)，规定该被提名人：(I)不是、也不会成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，也没有就该被提名人如何、如果当选为公司的董事，将就任何尚未向公司披露的问题或问题(“投票承诺”) 或任何可能限制或干扰该建议的被提名人如果当选为公司的董事的受托责任的能力，采取行动或投票表决； (Ii)不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方有关任何直接或间接的补偿、补偿或赔偿，涉及作为董事或代名人的服务或行动，且尚未向公司披露；(Iii)如果当选为本公司的董事成员，将遵守本公司证券上市所在的任何证券交易所的所有适用规则、本公司章程、本章程、所有适用的公开披露的公司治理、道德、利益冲突、保密, 公司的股票所有权和交易政策以及适用于董事的所有其他指导方针和政策(哪些其他指导方针和政策将在秘书收到该被提名人的任何书面请求后五(5)个工作日内提供给该被提名人)，以及州法律规定的所有适用的受托责任；(Iv)同意在公司的委托书和会议委托书中被点名为被提名人；(V)如果当选，打算担任公司的董事的完整任期；以及(Vi)将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重要方面都是或将是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述必要的重大事实，以便根据所作陈述的情况使其不具误导性；

(V)描述过去三(3)年内所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排或谅解，以及上述被提名人或任何该等被提名人的联属公司或联营公司(各自定义如下)与任何通知方或任何股东(定义如下)之间的任何其他实质关系，包括但不限于，根据S-K法规颁布的第404项需要披露的所有信息，犹如该通知方和任何股东关联人是该规则中的“注册人” 而建议的被提名人是该注册人的董事或高管；

(Vi)可能使该被提名人与公司或其任何附属公司发生潜在利益冲突的任何业务或个人利益的描述；和

(Vii)根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例(统称为《委托书规则》)，在委托书或其他备案文件中要求该通知方或任何股东关联人就在竞争性选举中为选举董事征集委托书或以其他方式要求披露的所有与该提名人或该提名人的联系人有关的所有其他信息；

(B)对于该通知方建议在会议前提出的任何其他事务：

(I)希望提交会议的事务的合理简要说明，以及在会议上处理此类事务的原因；

(Ii)建议或业务的文本(包括建议审议的任何决议的全文，如该等业务包括修订公司章程或本附例的建议，则包括拟议修订的语文)；及

(Iii)与该等业务有关的所有其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等委托书或其他文件须由该通知方或任何股东相联人士就该通知方或任何股东相联人士根据委托书规则为支持该建议的业务而招揽的委托书而作出；及

(C)致该通知方及每名股东联营人士：

(I)该通知方和每名股东联系人的名称和地址(如适用，包括出现在公司账簿和记录上的名称和地址)；

(Ii)直接或间接由该通知方或任何股东联系人士实益拥有或记录在案的本公司(“公司证券”)每类或每一系列股本的所有股份的类别、系列及数目，指明所有权类型(包括在未来任何时间取得实益所有权的任何权利)、收购该等证券的日期及该项收购的投资意向；

(Iii)通知方实益拥有但未登记在案的任何公司证券或任何股东联系者的每个代名人的姓名或名称及编号，以及该通知方或任何股东联系者就任何该等证券作出的任何质押；

(Iv)已由该通知方或任何股东联营人士或其代表订立或以其名义订立的所有协议、安排或谅解(包括任何衍生或空头头寸、利润权益、对冲交易、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票升值或类似权利、回购协议或安排、借入或借出股份及所谓的“股票借用”协议或安排)的完整及准确描述。其效果或意图是减轻损失或管理风险或从任何公司证券的价值或价格的变化中获益，或维持、增加或减少该通知方或任何股东联系人士对公司证券的投票权，无论该工具或权利是否应以公司股本的相关股份进行结算，且不关于该协议、安排或谅解是否需要根据《交易法》在附表13D、13F或13G上报告(上述任何一种“衍生工具”)；

(V)该通知方或本公司的任何股东联营公司或其任何联营公司的任何直接或间接的重大权益(包括与本公司的任何现有或预期的商业、业务或合约关系)，以证券形式持有或以其他方式持有，但因持有公司证券而产生的权益除外按比例由同一类别或系列的所有其他持有者以此为基准；

(Vi)书面或口头的所有协议、安排或谅解的完整而准确的描述，(I)该通知方与任何股东联系者之间或之间，或(Ii)该通知方或任何股东联系者与任何其他个人或实体(指名为每个该等人士或实体)之间或之间的协议、安排或谅解，包括但不限于(X)任何委托书、合同、安排、该通知方或任何股东联系者根据其直接或间接、是否有权投票表决公司的任何证券(任何可撤销的委托书除外)，(Y)任何书面或口头的谅解，该通知方或任何股东关联人可能已与公司的任何股东(包括该股东的姓名)就该股东将如何在公司股东的任何会议上表决该股东在公司的股份，或采取其他行动支持任何建议的代名人或其他业务，或将由该通知方或任何股东关联人采取的其他行动达成协议，以及(Z)该通知方要求披露的任何其他协议，根据《交易法》第13条，根据附表13D第5项或第6项，任何股东关联人或任何其他个人或实体(无论提交附表13D的要求是否适用于该通知方、该股东关联人或该等其他个人或实体)；

(Vii)由该通知方或任何股东联系人士实益拥有的公司股份的股息权利，而该等权利是与公司的相关股份分开或可分开的；

(Viii)由普通或有限合伙、有限责任公司或类似实体直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例权益，而该通知方或任何股东联系人士在该等实体中 (1)为普通合伙人或直接或间接实益拥有该等普通合伙或有限责任公司的普通合伙人的权益，或(2)该经理、管理成员或直接或间接实益拥有该有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益；

(Ix)由该通知方或任何股东联营人士持有的本公司任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具；

(X)该通知方或任何股东联系人士在与本公司、本公司的任何关联公司或本公司的任何主要竞争对手(包括但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)的任何合同中的任何直接或间接利益；

(Xi)该通知方或任何股东相联人士在该通知方(如有的话)所建议的业务中或在任何建议的代名人的选举中的任何其他重大利益的描述；

(Xii) 声明：(I)该通知方或任何股东关联人均未违反任何合同或其他协议，除根据本协议向公司披露的以外，与公司的任何安排或谅解，以及(Ii)该通知方和每个股东关联人已遵守并将遵守州法律和《交易法》关于本第8(A)节所述事项的所有适用要求；

(Xiii) 准确描述该通知方或任何股东因本公司证券或任何衍生工具的价值增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(基于资产的费用除外)，包括但不限于该通知方的成员或任何股东的直系亲属共享同一家庭的任何此类权益；

(Xiv)该通知方或任何非个人股东联营人士的投资策略或目标(如有)的说明；

(Xv)通知方所知的任何悬而未决或受到威胁的法律程序的完整而准确的描述，而在该法律程序中，通知方或任何股东关联人是涉及公司的一方或参与者，或据通知方所知是公司的任何现任或前任高级人员、董事、关联公司或关联公司；

(Xvi)证明该通知方和每一股东关联人是否已遵守所有适用的联邦、州和其他法律要求，如该人是或曾经是该公司的股东，则该人是否已遵守与该人收购该公司的股本或其他证券有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求，以及该人作为该公司股东的作为或不作为；

(Xvii)如果该通知方或任何股东关联人，或该通知方或任何股东关联人的联系人，或该通知方或任何股东关联人，根据交易法，根据规则13d-1(A)或根据交易法，根据规则13d-2(A)的修正案，需要在附表13D中列出的所有信息(无论该个人或实体是否实际上被要求提交附表13D)；以及

(Xviii)所有与该通知方或任何股东关联人、或该通知方或任何股东的关联人有关的所有其他信息，该等信息需要在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件要求与征集委托书以支持该通知方提出的业务有关(如果有的话)，或根据委托书规则在有争议的选举或其他情况下选举任何建议的被提名人；

但前述第(I)至(Xviii)款的披露不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动的任何此类披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹因为是股东而被指示代表实益拥有人拟备和提交本附例所规定的通知；

(D)通知方所知的范围、支持建议的代名人的任何其他股东(包括实益所有人)的姓名和地址，或该通知方提交的关于应采取行动的业务的其他建议，以及在已知的范围内，该等其他股东或其他实益拥有人实益拥有或登记在案的公司股本中所有股份的类别和数量；

(E)表示该通知方有意亲自或委派代表出席会议，将该等业务提交会议或提名任何建议的代名人(视何者适用而定)，并确认如该通知方(或该通知方的一名合资格的代表(定义见下文))没有在该会议上提出适用的该等业务或建议的代名人，本公司无须在该会议上提出该等业务或建议的代名人进行表决，尽管公司可能已收到与该表决有关的委托书；和

(F)该通知方的陈述书，说明该通知方或任何股东联系者是否有意或是否属于一个团体的一部分，而该团体意欲(I)向该通知方合理地相信足以批准或采纳拟提出的业务或选出拟提名的被提名人(视何者适用而定)的若干公司有投票权的股份持有人递交委托书及/或委托书。(Ii)根据交易法第14a-19条征集代理人以支持公司的被提名人(定义见下文)以外的董事被提名人，或(Iii)就提名或其他业务(视情况而定)进行招标(按交易法规则14a-1(L)的含义 )，如有，则邀请每名参与者的姓名或名称 (定义见交易法附表14A第4项)。

(Iv)除根据本第8(A)节前述条款所要求的信息外，本公司可要求任何通知方提供本公司合理需要的其他信息，以确定本公司拟提名人担任本公司董事的资格或适当性，或可能对合理股东根据(W)本公司证券上市的每家证券交易所的上市标准了解该拟提名人的独立性、独立性或缺乏独立性具有重要意义。(X)美国证券交易委员会的任何适用规则，(Y)董事会在选择董事提名人选以及确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，包括适用于董事在任何董事会委员会中的服务的标准，或(Z)适用于公司的任何其他法律或法规的要求。如果公司提出要求，本款要求的任何补充信息应由通知方在公司提出要求后十(10)天内提供。此外，董事会可要求任何提名人选接受董事会或其任何委员会的面试，该提名人选应在董事会或董事会任何委员会提出要求之日起十(10)天内接受面试。

(V)尽管第(Br)条第(A)款有任何相反规定，如果拟选举进入董事会的董事人数增加了，而本公司没有在年会日期公布前至少三十(30)天公布增加的董事会人数，则第8(A)条的通知也应被视为及时，但仅限于因增加董事人数而产生的任何新职位的被提名人。如果秘书在不迟于本公司首次公布增加董事会规模的公告后第十(10)天营业结束时收到该通知，则秘书应于本公司主要执行办公室收到。

(B)股东特别会议。该等业务只可在股东特别会议上进行，而该等业务须根据本公司董事会发出或指示发出的会议通知(或其任何副刊)而提交。提名个人进入董事会的提名可在股东特别会议上进行，在股东特别会议上，将(I)根据董事会发出的会议通知或在董事会的指示下选举董事，(Ii)由董事会或在董事会的指示下选举董事，或(Iii)会议通知包括选举一(1)名或多名董事进入董事会，在发出第8(B)条通知时和在特别会议期间已登记在册的公司任何股东，有权在会议上投票选举董事，并遵守本第8条规定的通知程序。除其他适用要求外，通知方须根据上述第8(B)(Ii)条在特别会议上适当提出提名。股东必须以适当的书面形式(“第8(B)条通知”)及时向秘书发出通知。要及时, 第8(B)款通知应列出本第8条规定的所有信息，并应在不早于该特别会议前第一百二十(120)天的营业结束前、不迟于(X)该特别会议前第九十(90)天和(Y)公司首次公布会议日期的后十(10)天的较晚的营业结束时，秘书在公司的主要执行办公室收到。特别会议的延期、休会、延期或重新安排(或其公告) 不得开始新的时间段或如上所述延长发出股东通知的时间。为采用适当的书面形式，此类通知应包括第8(A)(Iii)节所要求的所有信息。

(I)只有由董事会、通知方根据本第8条提名，或仅就年度会议而言，由符合资格的股东根据本细则第二章第11条提名的个人才有资格担任董事。股东可提名参加股东大会选举的人数不得超过拟在该会议上选举的董事人数。只有根据本第8条或董事会在股东会议上提出的事务才能在股东会议上进行。除法律另有规定外，董事会和会议主席有权和有义务决定是否按照本章程规定的程序提出提名或任何拟在会议前提出的事务，如果董事会或会议主席确定任何拟议的提名或事务没有适当地提交会议，则会议主席应宣布不考虑该提名或提议，并且不对该提名或提议的事务进行表决，在每种情况下，尽管本公司可能已收到有关该等投票的委托书。尽管有本第8节的前述规定，除非法律另有规定，否则如果在会议上提出董事或拟开展业务的提名人的通知方(或通知方的合格代表)没有出席公司股东会议提出该提名或提出该业务，则该建议的提名将被不予考虑，或者该建议的业务将不被处理(视情况而定), 并不得就该项提名或建议的业务进行表决，即使公司可能已收到与该项表决有关的委托书。

(Ii)如果任何通知方根据本第8条提交的信息在任何重要方面不准确，如任何通知方在股东大会上提出董事的被提名人或任何业务提案，则该等信息应被视为未提供，而需要该信息的提名或业务可被视为未被提议，任何此类通知方应在意识到此类不准确信息(包括任何通知方或任何股东不再打算根据第8(A)(Iii)(F)条所作陈述征求委托书)的两(2)个工作日内通知公司秘书。根据第8条第(A)(Iii)(F)款所作的陈述，任何此类通知仅在根据第8条提交的任何信息自该通知方之前发生更改后才可作出。提交，并应清楚地指出自该通知方之前提交以来发生了变化的信息。根据秘书或董事会的书面请求，任何通知方应在提交请求后五(5)个工作日内(或请求中规定的其他期限)提供：(A)董事会或公司任何正式授权的委员会或高级管理人员酌情决定的令人满意的书面核实，以证明股东根据本第8条提交的任何信息的准确性，以及(B)任何信息的书面确认 (如果公司要求，包括在内, 由股东书面确认其继续打算将股东根据本第8条提交的提名(br}或其他业务建议)提前提交。如果股东未能在该期限内提供书面核实或书面确认，则被要求提供书面核实或书面确认的信息可能被视为未提供，而根据本条款第8条要求提供此类信息的提名或业务可能被视为未被提议。

(Iii)如有必要，通知方应更新该通知方根据本第8条提供的通知，以使通知中提供或要求提供的信息真实、准确：(A)在确定有权收到会议通知的股东的记录日期；(B)在会议(或任何延期、重新安排或休会)前十(10)个工作日的日期；秘书应(I)在确定有权收到该会议通知的股东的记录日期后五(5)个工作日内(如果根据第(A)条要求进行更新)，在不迟于营业时间结束后在公司的主要行政办公室(X)收到更新；以及(Y)不迟于会议日期前七(7)个工作日或在可行的情况下任何推迟、重新安排或休会(如果不可行，在会议被推迟、重新安排或延期的日期之前的第一个实际可行日期(如根据第(B)款要求进行更新的情况下)，(Ii)仅在信息自该通知方先前提交以来发生变化的范围内，以及(Iii)清楚地标识自该通知方先前提交以来发生变化的信息。为免生疑问，根据第(Br)款提供的任何信息不得被视为纠正先前根据第(8)款提交的通知中的任何不足之处，并且不得延长根据第(8)款提交通知的期限。如果通知方未能在该期限内提供此类书面更新, 与该书面更新相关的信息可能被视为未按照第8节的规定提供。

(Iv)如 (A)任何通知方或任何股东联营人士根据交易所法令根据规则14a-19(B)提供通知，而(B)该通知方或股东联营人士其后(X)通知本公司该通知方或股东联营人士不再打算征集代理人以支持除根据交易所法令本公司的规则14a-19获提名人以外的董事获提名人，或(Y)未能遵守规则14a-19的规定(A)(2)或根据《交易法》规则14(A)(3)，则公司将不理会该通知方为建议的被提名人所征集的任何委托书或投票。在本公司要求下，如任何通知方或任何股东联系人士根据交易所法令第14a-19(B)条提供通知，则该通知方须于适用会议日期前不迟于五个营业日向秘书递交合理证据，证明已符合交易所法令第14a-19(A)(3)条的规定。

(V)除遵守第8条的前述规定外，股东还应遵守州法律和《交易法》关于第8条所述事项的所有适用要求。第8条的任何规定不得被视为影响(A)股东根据《交易所法》第14a-8条规则要求在公司的委托书中列入建议的任何权利，(B)股东根据委托书规则要求将被提名人列入公司的委托书，或(C)任何系列优先股的持有人根据公司章程的任何适用条款选举董事。

(Vi)就本附例而言：(A)“联营公司”和“联营公司”各自具有交易法第12b-2条规定的含义；(B)“实益所有人”或“实益拥有人”应具有交易法第13(D)节为该等词语规定的含义；(C)“公司的被指定人”应指董事会提名或指示提名的任何人；(D)“公开公告”是指本公司在道琼斯新闻社、美联社、商业通讯社、美通社或其他广泛传播的新闻或通讯社报道的新闻稿中，或在本公司根据《交易所法案》第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息；(E)通知方的“合格代表”是指(I)通知方的正式授权人员、经理或合伙人，或(Ii)由通知方签署的书面文件(或书面文件的可靠复制或电子传输)授权的人在股东大会上提出任何提名或建议之前，由该通知方向公司交付的说明该人获授权在股东大会上代表通知方作为代表行事的人，该书面文件或电子传输，或书面或电子传输的可靠复制，必须在股东会议上出示；和(F)“股东关联人”，就通知方而言，是指(1)由该通知方直接或间接控制、控制并与该通知方共同控制的任何人，(2)该通知方同住一户的直系亲属的任何成员, (Iii)与公司股票有关的通知方或其他股东相联人士与该通知方或其他股东相联人士，或以其他方式被该通知方或其他股东相联人士所知悉为与该通知方或任何其他股东相联人士就本公司股票而组成的“集团”(该词在《交易法》(或任何法律上的任何后续条文)下使用)的成员。(Iv)由该通知方或任何其他股东联系人士(作为托管的股东除外)登记拥有的公司股票的任何实益拥有人，(V)该通知方或任何其他股东联系人士的任何联属公司或联系人士，(Vi)任何参与者(如附表14A第4项指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)与该通知方或任何其他股东联系人士就任何建议的业务或提名(视何者适用而定)，和 (Vii)任何提议的被提名人。

第9节某些持有人对股份的投票权

(A)以公司、合伙、信托、有限责任公司或其他实体的名义登记的本公司股票，如有权投票，可由总裁或副合伙人总裁、董事的受托人、经理或管理成员(视属何情况而定)或由上述任何个人指定的代表投票，除非已根据附例或该实体的管理机构的决议获委任以表决该等股份的其他人提交该附例或决议的核证副本，在此情况下，该人可投票表决该等股份。任何受托人或其他受托人可以亲自或委托代表对以该受托人名义登记的股票进行投票。

(B)由本公司直接或间接拥有的股份不得在任何会议上表决，且不得计入在任何给定时间有权表决的已发行股份总数，除非该等股份由本公司以受托身份持有，在此情况下，它们可获表决，并于任何给定时间在厘定已发行股份总数时计算在内。

(C)董事会可通过决议通过一项程序，股东可通过该程序向公司书面证明，在中登记的任何股票是为股东以外的指定人士持有的。决议应列明可以进行认证的股东类别、认证的目的、认证的形式和应包含的信息；如果认证是关于记录日期或股份转让账簿的关闭，则为公司必须在股票转让账簿记录日期或关闭之后的时间；以及董事会认为必要或适宜的任何其他程序规定。公司收到证书后，证书中指定的人应被视为证书中规定的目的的指定股票的记录股东，而不是进行认证的股东。

第十节检查员。董事会可以在任何股东会议之前，指定一名或多名检查员在该会议或其任何休会上行事。如果检查专员不是这样任命的，或者其中任何一人不出席或不作为，会议主席可以任命检查专员。检查人员应确定出席会议的股份数量、法定人数的存在、委托书的有效性和效力，并应接受投票、选票或同意，听取和裁决与投票权有关的所有挑战和问题，对所有选票、选票或同意进行清点和制表，决定结果，并采取适当行动进行选举或对所有股东公平投票。应会议主席的要求，检查专员应就其确定的任何质疑、请求或事项作出书面报告，并应签署关于其发现的任何事实的证书。董事和董事候选人不得担任董事选举的检查员。检查人员不必是股东。一名或多名检查员关于出席会议的股份数量和表决结果的报告应为该报告的表面证据。

第11节.代理访问。

(A)当董事会在股东年度会议上就公司董事选举征求委托书时，本公司应在代表董事会为该年度会议分发的委托书中包括以下规定的信息(“所需信息”)，涉及(I)提议提名本公司董事的符合准入资格的股东(定义如下)，并在提供本第11条规定的通知 (“准入提名通知”)时明确选择根据本第11条将其被提名人纳入本公司的委托书材料，(Ii)及拟获提名的被提名人(“接达被提名人”)；只要访问提名通知符合《宪章》、本附例和所有适用的法律或法规的其他要求。所需资料应为：(br}根据交易所法案、本附例、章程及适用法律的规则及规定，在本公司的委托书中规定须披露的有关Access代名人及Access合资格股东的所有资料，以及(Y)如Access合格股东选择支持提名，一份不超过500字的声明(“声明”)应符合交易所法案第14节及据此颁布的规则及条例。

(B)本公司不应被要求提供本公司与任何股东年度会议有关的本公司委托书材料，其访问提名人数不得超过最大数量(定义如下)。任何符合Access资格的股东根据第11条提交一个以上的Access被提名人以纳入公司的委托书材料时，如果Access合格股东根据第11条提交的Access被提名人的总数超过最大数量，则应根据Access合格股东希望此类Access被提名人被选入公司委托书的顺序对此类被提名人进行排名。如果符合第11条的要求获取公司代理材料的提名超过了最大数量，将从每个获得资格股东中选出符合第11条要求的级别最高的获得提名人纳入公司的代理材料，直到达到最大数量为止，按照每个获得资格股东在提交给公司的各自获得提名通知中披露为拥有的公司股票金额(从最大到最小)的顺序。如果在从每个符合访问资格的股东中选择了符合第11节要求的最高级别访问被提名人后，未达到最大数量，则此选择过程将根据需要继续次排名最高的被提名人，每次都遵循相同的顺序，直到达到最大数量。在这样的决心之后, 如果满足第11条中的资格要求的任何访问提名者 (I)此后退出选举(或该提名被适用的访问合格股东撤回)，或者 (Ii)此后因任何原因(包括未能遵守第11节)而未被提交董事选举，原因不是公司未能将该访问提名人包括在代理材料中，而违反了第11节的，任何其他被提名人(除已被确定包括在公司的代理材料中且继续满足第11条的资格要求的任何访问被提名人外)不得被包括在公司的代理材料中，或根据第11条以其他方式提交董事选举。

(C)如果公司根据本条第二条第8(A)节及时收到通知，表示任何股东提议(或多名股东提议)提名(I)未被要求获得该权利的潜在选举被提名人，或(Ii)如果另一人正在根据《交易法》进行规则14a-1(L)所指的“邀约”，则公司不应被要求在任何股东年度会议上提供公司的代表材料。或任何不利于董事会提名人的继任者规则。

(D)为了使Access被提名人有资格在年度大会上当选，并将有关Access合格股东的被提名人的所需信息包括在公司的委托书材料中，必须满足以下要求：

(I)必须根据向公司秘书发出的及时访问提名通知进行提名。为使此类访问提名通知被视为及时发出，符合访问资格的股东必须首先通知公司该访问资格股东打算提名访问被提名人，第11条和第8(A)条所要求的所有信息必须在公司开始邮寄与最近一次年度股东大会有关的代理材料(如公司的代理材料中所述)的周年纪念日前120天至150天前，由公司秘书在公司的主要执行办公室收到。在任何情况下，公开宣布年会休会或延期，都不会开始如上所述发出访问提名通知的新的时间段(或延长任何时间段)。

(Ii)接入提名通知应包含或附带以下内容，公司秘书应在第11条规定的提供接入提名通知的期限内收到该通知：

(A)符合准入资格的股东的名称和地址，以及(如果适用)构成准入资格股东的一组人的每个成员的姓名和地址，以及根据本第11条明确选择将其准入被提名人包括在公司的委托书材料中；

(B)所需信息；

(C)证明Access合格股东(以及构成Access合格股东的一组人员中的每个成员)的股份数量的声明被视为拥有，并且在Access提名通知提交日期(定义见下文) 之前的三年内连续拥有，该声明还应包括在提交给美国证券交易委员会的附表14N中。

(D)至进入资格股东(或构成进入资格股东的一组人员中的任何成员)不是或没有连续持有公司股份的记录持有人的范围，该公司股份正被用来满足确立其作为进入资格股东地位所需的最低所有权和最短持有期要求，(I)股份记录持有人(以及每个该人通过其派生的每个中间人，或在最低持有期内获得的)一份或份书面声明，此类股份的所有权)核实，截至提交日期前七(7)个日历日内的日期，每个此类人员均拥有此类股份，并且至少在最低持股期内连续拥有最低所有权，以及(Ii)在记录日期后五(5)个工作日内提供一份协议，确定有权在年度股东大会上投票的股东，记录持有人和中间人的书面声明，核实进入资格股东(包括构成进入资格股东的一组人中的每一名成员)在该记录日期(包括该记录日期)期间对该等股份的持续所有权；

(E)准入合资格股东(包括组成准入资格股东的一组人中的每一位成员)的陈述和承诺：(I)打算在股东年会结束时继续拥有满足最低所有权的股份；(Ii)未获提名，也不会提名除其准入被提名人以外的任何个人参加董事会选举；(Iii)没有、也不会参与、也不会、也不会是(《交易所法》或任何后续规则下附表14A第4项指示3所指的)支持在年度股东大会上推选任何个人为董事的“邀请人” (《交易所法》或任何后续规则下的第14a-1(L)条所指的)，但其被点名的准入被提名人或董事会被提名人除外；以及(Iv)除本公司分发的表格外，不会向任何股东分发年度股东大会的任何形式的委托书；

(F)准入资格股东(包括构成准入资格股东的一组人中的每一名成员)在正常业务过程中获得所拥有的股份的陈述和承诺，包括使准入资格股东有资格提交准入代名人所需的股份数量，以及(X)截至提交日期和(Y)在股东年度会议上选出董事为止的所有时间，在每种情况下，其本人、准入代名人或其关联公司、或其关联公司都不拥有或将拥有，如果适用，任何公司证券的目的或效果是改变或影响公司的控制权，或与具有该目的或效果的任何交易有关或作为其参与者，包括规则13d-3(B)根据《交易法》或任何后续规则所指的任何交易，但并非仅因寻求当选为其指定的访问被提名人的董事；

(G)Access合格股东(包括构成Access 合格股东的一组人员中的每个成员)的陈述和承诺：(I)Access合格股东同意遵守与股东年会有关的任何征集或适用于征集材料的归档和使用(如有)的所有适用法律和法规； (Ii)它将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，表明在所有重要方面都是而且将是真实和正确的，并且不会也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据做出陈述的情况作出不具误导性的陈述，并将迅速提供公司合理要求的任何其他信息，包括但不限于证据或支持任何此类事实、陈述或其他信息；以及(Iii)它将向美国证券交易委员会提交与将提名准入被提名人参加的股东年会有关的任何征求意见或其他沟通，无论《交易法》第14A条是否要求提交任何此类文件，或是否可以根据该法获得任何豁免提交文件；

(H)由准入资格股东(包括构成准入资格股东的一组人中的每一名成员) 作出的承诺承认其对所需信息、根据第11条提交给公司的所有其他信息的责任，以及其及其准入被指定人与股东在年度股东大会上选举董事有关的所有通信。在此类承诺中，Access合格股东(包括构成Access合格股东的一组人员中的每个成员)应：(I)明确承担公司或其任何关联公司、或其任何董事高管、员工或代表、可能由于以下原因而违反法律或法规：由符合访问资格的股东或其任何关联公司或其访问被提名人或公司的任何股东代表在年度股东大会上选举董事时提供给公司或公司的任何股东的任何此类信息或通信；和(Ii)同意赔偿公司及其任何关联公司、董事的任何高管、员工或代表，使其不会因因或基于任何提名、征求意见或其他活动而受到威胁或待决的针对任何此等人士的任何法律、行政或调查行动、诉讼或程序而承担任何责任、损失或损害，并使其不受损害；

(I)如果接入提名通知是由共同构成接入合格股东的一组人提交的，则由该集团的所有成员签署的协议(I)指定一名集团成员，该成员被授权代表该集团的所有成员就提名以及任何和所有与此有关的事项行事，包括撤回提名；以及(Ii)承认并同意第(Br)款第(D)(2)(Viii)项所述的承诺以及承担的责任和赔偿义务应在共同和各次的基础上适用于该集团的每一成员；

(J)说明准入资格股东(包括构成准入资格股东的任何群体的每一成员)是否打算在年会后至少一年内保持最低所有权的说明(受该人先前存在的管理文书或书面投资政策所要求的任何强制性基金重新平衡的限制)；

(K)已按规则14a-18根据《交易所法》或任何后续规则向美国证券交易委员会提交的附表14N(或其任何后续表格)的副本一份；

(L)同意接入被提名人在委托书中被点名和作为被提名人，同意在当选后作为董事并作为所有股东的代表，同意每一被接入被提名人根据本条第二条第8(A)节被要求提供的所有信息、协议和承诺，以及公司合理要求的任何其他信息，包括但不限于证据或支持任何事实、陈述或其他信息；

(M)准入被提名人的陈述和承诺：(I)该被提名人是并将继续是独立的，(Ii)不是被取消资格的重复被提名人，(Iii)不是，也将继续不是被取消资格的人，(Iv)在适用于董事和董事被提名人的范围内，是并将继续遵守公司的公司治理准则和公司的业务守则，以及(V)不是也不会成为任何协议、安排、或与公司以外的任何人就未向公司披露的与董事服务或行为相关的任何直接或间接的赔偿、补偿或赔偿事宜达成谅解；

(N)接入被提名人在提交日期之前的三年内作为任何竞争对手(不会导致该接入被提名人成为公司的重要供应商、客户或交易对手)的高管或董事高管或董事的任何职位的细节；以及

(O)任何任何其他信息、陈述和协议，这些信息、陈述和协议与根据本条第二条第8款需要在第8条(A)款通知中列出的信息、陈述和协议相同。

(Iii)访问被提名者应满足并应继续满足本第11条第(D)(Ii)(M)段规定的标准。

(Iv)存取代名人或适用存取合资格股东(包括构成存取合资格股东的任何团体的任何成员)均不得向本公司提供有关该提名的资料，而该等资料在任何重大方面并不属实，或遗漏陈述所需的重大事实，以根据董事会或其任何委员会所认定的情况作出陈述，而非误导。

(V)Access代名人和适用Access合格股东(包括构成Access合格股东的任何团体的每个成员)不得未能根据本章程履行其协议、陈述、承诺和其他义务，包括但不限于本第11条。

(Vi)第11条第(D)款所要求的信息和文件应(A)由每个符合访问资格的股东提供并由每个符合访问资格的股东或(如果是由一组人组成的符合访问资格的股东)该组中的每个成员提供和执行；以及(B)就符合查阅资格的股东而言，就附表14N第6(C)及(D)项(或任何后续项目)的指示1所指明的人士提供的资料，或就由组别人士组成的查阅合资格股东而言，就该组别中的每名成员所提供的资料。该集团的任何成员或任何接入被指定人违反第11条中或根据第11条规定的任何义务、协议或陈述，应被接入合格股东视为违约。接入提名通知应视为在公司秘书收到第11条第(D)款所述的所有信息和文件(但不包括在接入提名通知提供之日之后提供的通知、确认书、信息和文件，包括但不限于本第11条第(D)(I)款(B)项所述的确认)之日(“提交日期”)。

(E)即使本协议有任何相反规定，本公司仍可在其委托书材料中遗漏其真诚地认为(I)在任何重大方面不真实(或根据作出陈述的情况而遗漏必要的重大事实以作出不具误导性的陈述)、(Ii)会违反任何适用法律、法规或上市标准，或(Iii)直接或间接损害以下人士的品格、诚信或个人声誉的资料或陈述：或者直接或间接对任何人提出没有事实依据的不当、违法或不道德的行为或协会的指控。

(F)符合准入条件的股东及其准入被提名人应分别向本公司迅速提供书面通知：

(I)Access合格股东或其Access代名人以前在Access提名通知中提供的或以其他方式向公司或其股东提供的与提名有关的信息，以及纠正任何此类错误所需的信息，以及纠正此类错误所需的信息(应理解，提供任何此类通知不应被视为纠正任何此类错误或限制补救措施)中的任何股东或其Access代名人认识到的任何重大错误，或在任何重大方面导致不正确的或误导性的情况变化(统称为“错误”)。但不限于，根据本细则)提供给公司与任何此类错误有关的)；或

(Ii)自提交日期起至股东周年大会选出董事前发生的任何本公司股份拥有权的重大改变；但在不限制前述规定的一般性的原则下，任何未能满足最低拥有权要求的情况均构成重大改变。

(G)如果董事会提名一名访问权限被提名人作为董事会提名名单的一部分，则根据第11条提供的通知将被视为撤回，以前的访问权限被提名人应以与任何其他董事会被提名人相同的方式在年度会议上向股东展示，但该访问权限被提名人应被视为董事，为本章程的所有目的，包括确定最大访问权限被提名人人数，允许其访问公司的代理材料。

(H)如果，在第11条(D)(I)段规定的提交准入提名通知的截止日期之后， (I)符合准入资格的股东根据第11条没有资格提名董事以纳入公司的代理材料，或撤回此类提名，或(Ii)准入被提名人退出或不愿意，不符合资格或不能在会议上当选，或因任何原因进入董事会，或根据本第11条在公司的委托书材料中被指名，在每种情况下，无论是在邮寄最终委托书之前或之后，包括未能遵守本章程的任何规定(但在任何情况下，任何此类不符合资格、退出、不愿或不能进入董事会的时间不得开始(或延长任何时间段)，以发出访问提名通知)，则本款第(I)款中描述的任何接入被提名人和本款第(Ii)款中描述的任何接入被提名人的提名应不予考虑，并且公司 (X)不应被要求在其委托书或任何投票或委托书中包括被忽略的接入被提名人或任何继任者或替代被提名人，以及(Y)可通过其他方式向股东传达，包括通过修改或补充其委托书或选票或委托书形式，任何此类访问被提名人将不会作为被提名人出现在委托书或任何投票或委托书中，也不会在年度大会上进行表决。提名任何此类访问被提名人的访问资格股东不得取代任何其他被提名者。

(I)除法律、《宪章》或本章程另有规定外，如果事实证明有必要，会议主席应确定并宣布：(I)未按照第11款规定的程序进行提名，(Ii)根据第11款，接入被提名人没有资格在公司的委托书材料中被点名或被考虑在会议上当选，或(Iii)接入被提名人和/或适用的接入合格股东违反了其或他们的陈述，承诺，在每一种情况下，会议主席应在会议上宣布这一点，即使公司可能已收到与相关访问被提名人提名有关的委托书，该提名仍应不予理会。会议主席的任何决定均为最终决定，并出于任何目的对公司的所有股东具有约束力。

(J)此第11条应为股东或合格股东将董事的被提名者纳入公司的代理材料的唯一方法。尽管第11条有任何相反规定，公司仍可征集反对任何访问被提名人的声明，并在委托书和任何补充代理材料中包含其自己的声明。

(K)就本附例而言，下列定义适用：

(I)(A)“符合准入条件的股东”是指一人(或不超过二十(20)人组成的团体，其目的是根据本第11条寻求准入；但(I)在共同管理和投资控制下，或(Ii)在共同管理下并主要由同一雇主提供资金的一组基金，或(Iii)在1940年《投资公司法》(经修订)第12(D)(1)(G)(Ii)节中定义的“投资公司集团” ，应被视为一个人，如果有资格进入的股东规定，不迟于根据本第11条第(D)(I)款提交进入提名通知的截止日期。令本公司合理满意的证明文件) 于最近日期(定义见下文)连续持有本公司3%或以上已发行股份的人士本公司在提交提名通知(“最低拥有权”)前向美国证券交易委员会提交的任何文件中披露的股份数量在提交日期(“最低持有期”)之前及截至日(“最低持有期”)至少连续三年，并继续拥有至少相同数额的股份直至股东周年大会记录日期及股东周年大会日期为止，该人或该团体如此拥有的证券。

(B)就本条第11条而言，共同提名一名个人参加董事选举的人士应被视为接入合格股东，前提是他们已书面同意这样做，并在接入提名通知中确认了他们的身份，而且第11条为接入合格股东提供的信息和承诺是由每个此等人士提供的，并就每个此类人士提供了相关的信息和承诺。为免生疑问，为确定共同声称符合存取权合资格股东的最低所有权及最短持有期要求的人士是否符合存取权合资格股东的最低拥有权及最短持有期要求，只有集团任何成员连续持有本公司普通股至少满三年的股份，才应与另一名共同行动的其他人士连续持有三年的普通股合并为存取权合资格股东。代表受益所有人行事的记录持有人将不会被单独计算为受益所有人所拥有的股份的股东，该记录持有人被书面指示代表受益所有人行事，但每个这样的受益所有人将被单独算作该集团的成员，但受本第11节其他规定的限制。任何人不得是构成任何股东年度会议的访问合格股东的一个以上团体的成员，并且如果任何人作为一个以上团体的成员出现，则应被视为在准入提名通知中披露拥有最大数量的公司股份的集团成员。

(Ii)“被取消资格的人”是指被提名人(A)，其当选为董事会成员或将该被提名人包括在公司的委托书材料中，将导致公司违反本章程、公司股票交易所在的美国主要交易所的章程、规则和上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或法规；(B)在过去三(3)年内是或曾经是竞争对手的高级职员或董事人员，如1914年《克莱顿反托拉斯法》第8节所界定；(C)是未决刑事诉讼(不包括交通违法行为和其他轻微罪行)的指名标的，或在过去十(10)年内在此类刑事诉讼中被定罪；受根据经修订的1933年证券法或任何后续规则颁布的D规则第506(D)条所规定类型的任何命令的人；

(Iii)就年度股东大会而言，“被取消资格的重复被提名人”是指在最近两次股东年度会议中，(A)退出或不愿意的个人，该个人根据第(11)条的规定被允许在最近两次股东年会中获取公司的代理材料，不符合资格或不能在会议上当选或因任何原因在董事会任职，或(B)在该会议上收到的赞成该人士当选的票数占该人士当选总票数的25%以下。为免生疑问，本第11条第(K)(Iii)款或第(D)(Ii)(B)款均不阻止任何股东根据第(Br)条第(8)(A)款提名任何人进入董事会。

(Iv)对于接入被提名人而言，“独立”应指根据本公司股票在其交易的主要美国交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会或其正式授权的委员会在根据美国证券交易委员会、该美国主要交易所或其他交易所的规则确定和披露公司董事独立性时使用的任何额外公开披露标准，被提名人将被视为独立美国证券交易委员会。

(V)股东周年大会的入职提名人数的“最高数目”应为截至提交入职提名通知的截止日期为止的(X)两名或(Y)20%的在任董事人数的 (四舍五入至最接近的整数)。如果在该日期之后但股东周年大会日期之前出现一个或多个因任何原因而出现的空缺，且董事会规模因此而减少，则以减少后的在任董事人数计算最高人数。无论是在提交访问提名通知的截止日期之前还是之后，最大数量都应减去以下任何一项：(A)根据第11条第(G)段由董事会提名或将被提名的任何人；(B)在该日根据第11条(包括董事会根据第11条第(G)款)或根据本条第二条第8条提名的最近三次股东年度会议中的任何一次会议上提名的在任董事人数，但任期将在该年度股东大会上届满且未寻求(或同意)在该会议上被提名连任的董事除外；(C)任何由符合准入资格的股东根据本条第11条提名但其提名后来被撤回的人，或不愿、不符合资格或不能在会议上当选的任何人, 因任何原因作为董事，或根据第11条在公司的委托书中被命名为；或(D)根据与一个或多个股东或股东团体达成的协议、谅解或安排而由董事会提名或将由董事会提名的任何人(与该股东或股东团体从公司收购公司股份而达成的任何协议、谅解或安排除外)。

(Vi)“所有权”(及其相关术语“拥有”、“拥有”和“拥有”一词的其他变体)，用于描述个人对公司股份所有权的性质时，应指该人拥有(A)完全的、不受限制的投票权或指示对该等股份进行投票的已发行普通股(“普通股”)。(B)这类股份所有权的全部未对冲经济事故(包括获得利润的全部权利和全部损失风险)，以及(C)处置或指示处置这类股份的全部未对冲权力；但按照第(A)、(B)和(C)条计算的股份数量不应包括该人或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份(X)，包括任何卖空，或该个人或其任何关联公司购买但尚未结算或完成的购买，(Y)由该人或其任何关联公司为任何目的而借入，或由该人或其任何关联公司根据转售协议或受转售给另一人的任何其他义务而购买，或(Z)受该人或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合约、其他衍生工具或其他协议或谅解的规限，不论该等票据或协议是以股份或现金结算，以公司已发行普通股的名义金额或价值为基础，在任何此类情况下，哪个文书或协议具有或打算具有，或如果行使，目的或效果是：(I)以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少 , 该等人士或联营公司有完全投票权或指示任何该等股份的投票权及处置或指示处置任何该等股份的全部权利，及/或(Ii)对冲、抵销或更改因该人士或联营公司对该等股份的全部经济所有权而产生的任何程度上的收益或损失。任何人应“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要此人保留指示如何投票表决股份的权利，并拥有股份的全部经济利益。任何人士以委托书、授权书或可随时撤销的其他文书或安排转授任何投票权的任何期间内，该人士对股份的所有权应被视为持续。任何人对股份的所有权应被视为在该人借出该等股份的任何期间内继续存在，前提是该人有权在五(5)个工作日的通知内召回该借出的股份，并在公司通知适用的访问被提名人将包括在委托书材料中时立即召回该等股份，并且事实上已在向本公司提交访问提名通知之时及直至年度会议日期召回该等借出的股份。

第12节.主持会议。董事会可通过决议通过其认为适当的股东会议规则和条例。在股东、董事会主席或主席缺席的每次会议上，首席执行官，或如首席执行官缺席或不能行事，则由董事会任命的高级职员或董事担任会议主席并主持会议。秘书或在秘书缺席或不能行事的情况下，由会议主席指定的人担任会议秘书，并保存会议记录。除与董事会通过的该等规则及规定相抵触的范围外，任何股东会议的主席均有权及授权制定该等规则、规则及程序，以及作出其认为对会议的正常进行适当的一切行动。这些规则、规章或程序，无论是董事会通过的，还是会议主席规定的，可包括但不限于：(A)确定会议议程或议事顺序；(B)确定将在会议上表决的任何特定事项的投票开始和结束时间；(C)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序； (D)对出席或参加会议的限制，这些股东是公司的记录股东、其正式授权和组成的代表, 或会议主席决定的其他人员；(E)限制在确定的会议开始时间之后进入会议；(F)限制与会者提出问题或发表评论的时间；(G)罢免任何股东或拒绝遵守会议程序、规则或准则的任何其他个人；(H)结束、休会或休会，不论是否有法定人数出席，推迟到会议上宣布的日期、时间和地点(如有)举行；(I)对使用录音和录像设备、手机和其他电子设备的限制；(J)遵守任何关于安全、健康和安保的州和地方法律法规的规则、条例或程序；(K)要求与会者提前通知公司他们参加会议的意向的程序(如果有)，以及(L)主席可能认为适当的关于通过远程通信方式参加并非亲自出席会议的股东和代理人的任何准则和程序，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信方式进行。股东大会主席除作出可能适用于会议召开的任何其他决定外，还应确定并向大会声明，根据适用法律，某事项或事务没有适当地提交会议或不属于股东诉讼的适当事项，如果主席如此决定，则主席应向会议作出如此声明，并且不得处理或考虑任何未适当提交会议的事务。但董事会或会议主持人决定的范围除外, 股东会议不应要求按照议会议事规则举行。

第三条董事

第1节董事的一般权力。公司的业务和事务应在董事会的指导下管理。公司的所有权力可由董事会或在董事会的授权下行使，但法规、宪章或本章程授予或保留给股东的权力除外。

第2节。编号和术语。

(A)组成董事会的董事人数不得少于五(5)人，亦不得多于十三(13)人，且在任何情况下均须受《董事选举宪章》所载任何类别公司优先股持有人的权利所规限。在该范围内的董事的确切人数应不时通过董事会或股东的决议确定。董事应在股东周年大会上选举产生，每一名董事的任期应选举至下一届股东年会为止，直至选出继任者并具备任职资格为止。如果任何或所有董事因任何原因停止担任董事，则该事件不应终止本公司或影响本附例或其余董事的权力(如有)。

(B)在每次股东年会上，股东应根据本附例选出董事会全体成员，任职至下一届股东年会，直至选出其继任者并取得资格为止。如果董事人数发生变化，在符合第六条第二款的情况下，任何新增的董事应任职至下一届股东大会，但董事人数的减少在任何情况下都不会缩短任何现任董事的任期。

(C)董事不必是股东。

第三节法定人数。董事会任何一次会议处理事务的法定人数为过半数董事。如于任何董事会会议上，出席人数不足法定人数，则大多数出席者可不时将会议延期，直至达到法定人数为止，而有关通知无须另行发出，但须于如此延期的上述会议上公布。

第四节定期会议。董事会例会在不经通知的情况下，在董事会不时通过决议确定的地点和时间举行。

第5节.特别会议。董事会特别会议可由董事长、首席执行官、总裁或秘书召开。有权召开董事会特别会议的人员可以确定召开董事会特别会议的时间和地点。

第六节通知。董事会任何特别会议的通知应亲自或通过电话、电子传输、传真、快递或美国邮件送达每个董事，地址为董事的营业或居住地址，并存档至公司秘书。以专人递送、快递、电话、电子传输或传真方式发出的通知应在会议前至少二十四(24)小时发出，或在召开会议的人士认为在有关情况下需要或适当的较短时间内发出。董事会可通过决议规定召开董事会特别会议的时间和地点，除该决议外，无需另行通知。通过美国邮寄的通知应至少在会议前三个工作日发出。电话通知应视为在董事或该董事的代理人作为当事方的电话中亲自向董事或该董事的代理人发出通知时发出。电子传输通知在将信息发送到董事接收电子传输的董事的电子邮件地址或电话时视为已发出。传真发送通知应视为在完成向董事向公司提供的号码发送消息并收到表示已收到的完整回复时发出。通过美国邮件发出的通知在寄往美国邮件时视为已发出，地址正确，邮资已预付。由快递员发出的通知，在寄存或交付给适当地址的快递员时，应被视为已发出。不是要在任何年度进行交易的业务，也不是其目的, 除法规或本章程特别要求外，董事会例会或特别会议需在《通知》中载明。

第7节发出通知。于任何董事会会议上发生的事务处理，不论其名称及通告如何，或于任何地点举行，如有法定人数出席，且在会议前或会议后，未有出席的每名董事签署书面放弃通知、同意举行会议或批准会议记录，则应与在定期催缴及通知后正式举行的会议一样有效。放弃通知或同意不必具体说明会议的目的。所有此类豁免、同意和批准应与公司记录一起存档或作为会议记录的一部分。会议通知无需发送给出席会议的任何董事，但在会议之前或会议开始时并未就未向该董事发出通知一事提出抗议。

第8节.不开会的行动。任何要求或允许在董事会或其任何委员会会议上采取的任何行动，如在采取行动前，董事会或该委员会的所有成员已签署书面同意书或以电子方式发送同意书，且该同意书或电子同意书已与董事会或委员会的议事记录一起提交，则可在不召开会议的情况下采取该行动。

第9节电话会议或电子会议。除非章程或本章程另有限制，董事会成员或董事会任何委员会的成员可以通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或任何委员会会议，如果所有与会人员都能同时听到对方发言的话。通过这些方式参加会议应视为亲自出席该会议。

第十节补偿。每个董事都有权获得董事会不时确定的补偿(如果有的话)。董事还可以报销往返董事会或委员会会议地点的所有合理费用。

第11节.紧急规定。尽管《宪章》或本章程有任何其他规定，但在发生任何灾难或其他类似紧急情况而导致董事会无法根据本章程第III条轻易达到董事会的法定人数(“紧急情况”)时，本第11条应适用。在任何紧急情况下，除董事会另有规定外，(A)任何董事或高级职员均可在有关情况下以任何可行的方式召开董事会或其委员会会议；(B)在紧急情况下召开的任何董事会会议的通知，可在会议前24小时内以当时可行的方式(包括出版物、电视或广播)发给尽可能多的董事；及(C)构成法定人数所需的董事人数为全体董事会的三分之一。

第四条委员会

第1节任命和权力。董事会可通过决议或全体董事会过半数通过的决议，设立一个或多个由一名或多名董事组成的委员会，由董事会随意任职。董事会应在上述一项或多项决议或本章程规定的范围内，将董事会在管理本公司业务和事务方面的任何权力转授给任何一个或多个该等委员会，但法律禁止的除外。该等委员会的名称或名称可在本附例中载明，或由董事会不时通过的决议决定。除非本协议明文规定或法律禁止，董事会要求或允许采取的任何行动均可由董事会正式授权的委员会采取。

第二节会议。委员会会议的通知与董事会特别会议的通知相同。委员会成员的过半数应构成委员会任何会议处理事务的法定人数。出席会议的委员会成员过半数的行为即为该委员会的行为。董事会可指定一名或多名董事为委员会候补成员，该候补成员可在委员会任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。为确定法定人数，这些候补成员应计入缺席或被取消资格的成员的位置。

第五条高级人员

第1条高级船员

(A)公司高级职员应包括总裁、秘书和财务主管各一名，并可包括董事会主席、首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、首席运营官、财务总监、一名或多名助理秘书和一名或多名助理财务主管。此外，董事会可选举董事会认为合适的其他高级职员及委任其他代理人，他们的任期及行使董事会不时厘定的权力及履行董事会不时决定的职责。

(B)本公司的高级职员应由董事会每年选举产生，但行政总裁或总裁可不时委任一名或多名副总裁、助理秘书、助理司库或其他高级职员。每名官员(无论是选举产生的还是任命的) 应任职一(1)年，直至选出继任者并符合资格，或直至该官员去世，或该官员按下文规定的方式辞职或免职。除总裁、副总裁外，任何两(2)个或两个以上职务均可由同一人担任。

第二节主席。董事会可从其成员中指定一名主席，该主席不得仅因本章程而成为公司的高级职员。董事会可指定主席为执行主席或非执行主席。主席应主持董事会和股东的所有会议，并应承担和履行董事会可能不时分配给主席的其他职责。董事会会议纪要、政策、委员会章程或其他文件中对“主席”或“主席”的任何提及应被视为对主席的提及。

第三节首席执行官。董事会可以选举或指定首席执行官。首席执行官应全面负责执行董事会确定的公司政策，并负责公司业务和事务的管理。行政总裁可签立任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，除非该等契约、按揭、债券、合约由董事会或本附例明确转授本公司的其他高级职员或代理人，或法律规定须以其他方式签立；行政总裁一般须履行与行政总裁一职有关的所有职责及董事会不时规定的其他职责。除非董事会决议另有规定，否则在主席缺席的情况下，首席执行官应主持董事会和股东的所有会议，首席执行官应出席会议。

第四节首席运营官。董事会可以选举或指定首席运营官。首席营运官可签立任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，但董事会或本附例明确授权本公司其他高级人员或代理人签立或法律规定须以其他方式签立的情况除外；及一般情况下须由董事会或行政总裁决定的责任及职责。

第5节。首席财务官。董事会可以选举或指定首席财务官。首席财务官可签立任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，但董事会或本附例明确授权公司其他高级人员或代理人签立或法律规定须以其他方式签立的情况除外；一般情况下，首席财务官须承担董事会或行政总裁所厘定的责任及职责。

第六节总裁。首席执行官缺席时，总裁一般监督和控制公司的所有业务和事务。总裁可签立任何契据、按揭、债券、合同或其他文书，但董事会或本附例明确授权本公司其他高级职员或代理人签立或法律规定须以其他方式签立的情况除外；一般而言，总裁须履行与总裁职务有关的一切职责及董事会不时规定的其他职责。

第七节副总统。如无总裁或该职位出现空缺，则总裁副(或如有一名以上的副总裁，则按其当选时指定的顺序，或如无任何指定，则按其当选的顺序)履行总裁的职责，并在执行职务时，拥有总裁的所有权力，并受总裁的所有限制；并应履行首席执行官、总裁或董事会可能不时指派给该副董事长总裁的其他职责。董事会可指定一(1)名或名执行副总裁总裁、高级副总裁或总裁担任执行副总裁。

第8节秘书。秘书应发出或安排发出所有股东和董事会议的通知，以及法律或本附例规定的所有其他通知，如果秘书缺席、拒绝或疏忽，则任何该等通知可由董事长、首席执行官、总裁、董事会或股东指示的应本附例规定召开会议的要求的发出。秘书应将股东会议和董事会会议的所有会议记录在为此目的而保存的簿册中，并应履行董事、首席执行官或总裁指派给秘书的其他职责。

第9条司库

(A)司库应保管公司的资金和证券，并应在公司的账簿上保存完整和准确的收入和支出账目。司库应以公司名义将所有款项和其他贵重物品存入董事会指定的托管机构，并记入公司的贷方。

(B)司库应根据董事会、首席执行官或总裁的命令，以适当的凭证支付公司的资金。司库须于董事会的例会上，或在彼等提出要求时，以司库的身份向行政总裁总裁及董事会提交本公司所有交易及本公司财务状况的账目。

(C)如果董事会要求，司库应向公司提供一份保证金，以保证公司忠实履行司库的职责，保证金的金额和担保应由董事会规定。

第10节助理秘书和助理司库。助理秘书及助理司库(如有)须由董事会选举或由行政总裁总裁或总裁副委任，并具有秘书及司库分别指派予彼等的权力及履行其职责。

第11节一般权力。董事会可授权任何高级职员或代理人以公司名义或代表公司签订任何合同或签署和交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。任何协议、契据、按揭、租赁或其他文件，如经董事会正式授权或批准，并由获授权人士签立，则对本公司有效及具约束力。

第六条辞职；填补空缺；增加董事人数；免职

第一节.辞职。任何董事、委员会成员或官员都可以随时辞职。该辞呈应以书面形式提出，并于辞呈中规定的时间生效，如未指明时间，则在董事会收到辞呈时由总裁或秘书生效。接受辞职不是使其生效所必需的(除非辞职信如此规定)。

第二节.填补职位空缺。

(A)倘若任何董事、委员会成员或高级职员的职位出缺(如属董事，则为董事人数增加或董事去世、辞职或撤职所致)，则其余在任董事(不论是否足以构成法定人数)可由该等余下董事以多数票委任任何合资格人士填补该空缺。

(B)由董事会根据本条第2款任命的填补空缺的董事应任职至下一届股东大会，直至选出该董事的继任者并取得资格为止。董事会根据第2条选出的填补空缺的委员会的官员或成员应在该官员或委员会成员的剩余任期内任职。

第3节.将从Office中删除。

(A)在为此目的而明确召开的股东大会上，任何或所有董事会成员可因持有不少于三分之二(2/3)已发行及已发行股本的股东投票而被罢免，该股东有权就该等已发行及已发行股本投票，而上述股东可选出一名或多名继任者以填补任何因此而产生的空缺，任期为被罢免董事的剩余任期。

(B)任何由董事会选举或委任的高级职员或代理人或委员会成员，只要董事会认为符合本公司的最大利益，即可由董事会免职。

第七条股本

第一节.股票凭证。除董事会另有规定或章程另有规定外，本公司股东无权获得代表其所持股份的证书。如本公司发行以股票为代表的股票，则该等股票应采用董事会或正式授权人员指定的格式，应包含马里兰一般公司法(“MGCL”)所要求的陈述和资料，并应由公司高级人员以MGCL允许的方式签署。如果公司发行股票时没有证书，应股东的要求，公司应向该记录持有人提供一份书面声明，说明公司规定的信息应包括在股票证书上。股东的权利和义务不应因其股份是否有证书而有所不同。

第二节.遗失的证书。本公司任何高级人员在声称股票已遗失、销毁、被盗或损毁的人士作出誓章后，可指示发出新的一张或多张证书，以取代本公司声称已遗失、销毁、被盗或损毁的任何一张或多张被指已遗失、销毁、被盗或损毁的证书，但如该等股份已停止发行，则除非(I)该股东以书面要求及(Ii)董事会或本公司任何高级人员已决定可发行该等证书，否则不得发出新的证书。除非公司高管另有决定，否则，作为签发新证书的先决条件，该遗失、销毁、被盗或残损的证书的所有人或持有人的代表应向公司提供保证金，保证金的金额由公司决定，作为对公司提出的任何索赔的赔偿。

第三节股份转让。

(A)所有股份转让均须由股份持有人亲自或由持有人代表按董事会或本公司任何高级人员指定的方式在本公司的账簿上进行，如股份已获发证，则须于交回正式批注的股票后作出。转让经认证的股票后，发行新股票的决定取决于董事会或公司任何高级职员的决定，即该等股票不再由股票代表。在转让无凭证股份时，本公司应在本公司当时要求的范围内，向该等股份的登记持有人提供一份书面声明，说明本公司须将本公司所要求的资料纳入股票证书。

(B)除马里兰州法律另有明文规定外，本公司有权将任何股份的记录持有人视为该股份的实际持有人，并因此无须承认该股份或任何其他人士对该股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否已获明示或其他通知。

(C)尽管有上述规定，任何类别或系列股票的股份转让在各方面均须受《宪章》及章程所载所有条款及条件的规限。

第四节股息。公司股票的股息和其他分配可由董事会授权，但须符合法律和宪章的规定。股息和其他分配可以现金、财产、股票或公司或其任何子公司的其他证券支付，但须符合法律和《宪章》的规定。

第5节：记录日期的确定。

(A)董事会可预先设定一个记录日期，以决定有权在任何股东大会上通知或表决的股东，或决定有权收取任何股息或分配任何其他权利的股东，或为任何其他适当目的而厘定股东。在任何情况下，该日期不得早于记录日期确定当日的营业时间结束前，且不得超过九十(90)天，如为股东大会，则不得早于召开会议或采取需要对记录股东作出此类决定的特定行动的日期前十(10)天。

(B)如已按照本条规定确定有权在任何股东大会上通知和表决的股东的记录日期，如果延期或延期，该记录日期应继续适用于该会议。如果新的记录日期在所有方面都符合适用法律和第5条，董事会已确定的记录日期可以更改，就好像它是最初确定的记录日期一样。

第6节。零碎的股票。董事会可酌情授权公司发行零碎股票或授权发行股票，所有条款和条件均由董事会决定。尽管章程或本附例另有规定，董事会仍可发行由本公司不同证券组成的单位。

第八条杂项规定

第1节。财政年度。公司的财政年度应在每个历年的12月31日结束。

第二节：支票、汇票、附注。所有以公司名义签发的支票、汇票或其他付款命令、票据或其他债务证明，应由公司的一名或多名高级管理人员、代理人或代理人签署，并按董事会决议不时决定的方式签署。

第3节。公司记录。公司应在其主要办事处或其律师、会计师或转让代理人办公室保存一份正本或副本股票分类账，其中载有每名股东的名称和地址以及该股东持有的每一类别的股份数量。

第4节通知和放弃通知。凡根据宪章或本附例或根据适用法律须发出任何会议通知，有权获得该通知的人士以书面或电子传输方式放弃该通知，不论是在通知所述时间之前或之后，应被视为等同于发出该通知。除法规特别要求外，任何人出席任何会议的通知豁免均不构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议的明确目的是以该会议未合法召开或召开为由反对处理任何事务。

第九条附例修正案

第1节股东的修订。新附例可获采纳，或此等附例可经有权投票的流通股过半数持有人投票或书面同意而修订或废除；但此等附例中任何需要超过票数的条文，只可由符合该等较高投票权要求的投票权修订、废除或修订。

第2节董事的修订。在符合本章程第九条第一款规定的股东通过、修订或废除章程的权利的情况下，董事会可以通过、修改或废除章程；但是，董事会可以修改章程，仅在章程规定的范围内或本章程第三条第二节的范围内改变董事的授权人数。

第十条对高级职员、董事和其他人的赔偿

第一节赔偿。

(A)在马里兰州法律和其他不时生效的法律允许的最大范围内(但须符合本第十条和《宪章》的规定)，公司应予以赔偿并保持无害，并且不要求初步确定获得赔偿的最终权利，应在诉讼最终处置之前向以下个人支付或报销合理的费用：(A)任何现任或前任董事或公司高管因该董事以该身份而被成为或威胁成为诉讼一方的任何个人，以及(B)在担任董事或公司高管期间应公司要求担任或曾经担任另一公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，以及因该董事以该身份提供的服务而被列为或威胁要成为诉讼一方的人。董事或高级职员在当选或委任董事或高级职员后，即享有获得《宪章》及本附例所规定的赔偿及垫付开支的权利。经董事会批准，公司可向公司的任何员工或代理人提供此类赔偿和垫付费用。

(B)本章程第X条的修订或废止，或本附例或章程中与本章程第条不符的任何其他条文的采纳或修订，均不适用于或在任何方面影响上一款对在该等修订、废止或采纳之前发生的任何作为或不作为的适用性。

第2节协议和程序。第X条不得解释为限制公司与公司的董事、高级职员、雇员或代理人订立合同或作出赔偿承诺的权力。本公司反对任何预支费用要求的唯一理由是：(A)已根据《董事条例》确定作出决定的人当时所知的事实将排除赔偿，或(B)本公司尚未收到(I)法律要求的在最终确定行为标准未得到满足的情况下偿还此类预付款的承诺，以及(Ii)董事或该高级人员(视情况而定)的善意信念的书面确认。已达到赔偿所需的行为标准。

第3节条款非排他性。公司章程和细则规定的赔偿和垫付费用不得被视为排除任何其他权利，也不得解释为限制寻求赔偿的人根据任何法律(共同或法定)或任何协议、股东或公正董事投票或其他方式有权享有的任何其他权利，在任职期间或(如果董事会批准)在受雇于公司或作为其代理人期间以其他身份采取行动。赔偿和垫付费用应使该人的遗产、继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

Section 4. Severability. The invalidity or unenforceability of any provision of this Article X shall not affect the validity or enforceability of any other provision hereof.