附件2.1
日期：10月19日
|
2022 |
| (1) | 兰姆·韦斯顿荷兰公司 |
| 2) | Meijer Beheer公司 |
| 3) | Lamb Weston Holdings， Inc.(仅用于本文确定的目的) |
| 4) | Kees Meijer先生 (仅用于本文所述目的) |
买卖协议 和购买协议
日期：2022年10月19日
与100%已发行及已发行股份有关
在……里面
梅杰冷冻食品公司。
目录
| 1. | 定义和解释 | 2 |
| 2. | 出售、购买和转让 | 2 |
| 3. | 考虑事项 | 2 |
| 4. | 先行条件 | 4 |
| 5. | 落成前承诺书 | 6 |
| 6. | 完成度 | 9 |
| 7. | 卖方的保修 | 10 |
| 8. | 责任；限制 | 15 |
| 9. | 具体赔款 | 18 |
| 10. | 购买者的保证 | 19 |
| 11. | 税收 | 20 |
| 12. | 完成后的契诺 | 20 |
| 13. | 通告 | 23 |
| 14. | 进一步保证 | 24 |
| 15. | 作业 | 24 |
| 16. | 付款 | 25 |
| 17. | 成本 | 26 |
| 18. | 一般信息 | 26 |
| 19. | 不得撤销 | 27 |
| 20. | 完整协议 | 27 |
| 21. | 管理法律；论坛 | 28 |
| 22. | 语言 | 28 |
| 附表1的定义及释义 | 30 |
| 附表2完成行动 | 38 |
| 附表3公证人及转让契据格式 | 40 |
| 附表4税项 | 41 |
| 附表5买方和LW的保修 | 45 |
| 附表6专家 | 48 |
| 附表7竞争主管部门 | 49 |
-i-
本协议于2022年10月19日签订。
在以下情况之间：
| (1) | Lamb Weston Holland B.V.是一家私人有限责任公司(涂上万诺牌毛巾)受荷兰法律管辖，其公司所在地(雕像泽特尔)在荷兰埃姆沙文及其注册办事处：荷兰阿姆斯特丹1101 CM露娜竞技场Herikerbergweg238，注册号02048736(“买方”)； |
| (2) | Meijer Beheer B.V.是一家私人有限责任公司(涂上万诺牌毛巾)受荷兰法律管辖，其公司所在地(雕像泽特尔)在荷兰克鲁宁根及其注册办事处：荷兰克鲁宁根StationSweg 18A，4416PJ Kruiningen，注册号为22026344(“卖方”)， |
| (3) | Lamb Weston Holdings，Inc.，是特拉华州的一家公司，其注册办事处位于美国爱达荷州爱达荷州83816-4979 Rivershore Lane Eagle 599S Rivershore Lane Eagle(“LW”)， 仅用于此处确定的目的；以及 |
| (4) | Kees Meijer先生，1949年10月20日出生的个人，仅用于本文件所述目的。 |
下文第(1)、(2)、(3)和(4)项下的当事人统称为“当事人”，各自称为“当事人”。
引言
| (A) | 卖方持有私营有限责任公司Meijer Frozen Foods B.V.股本中的所有已发行和流通股(“股份”)。涂上万诺牌毛巾)受荷兰法律管辖 其公司所在地(雕像泽特尔)及其在荷兰Kruiningen的注册办事处，注册号为22026293(“公司”)。 |
| (B) | 该公司拥有Lamb-Weston/Meijer v.o.f.的50%股权，这是一家法律合伙企业(第一张照片上的文努奥特斯查普)受荷兰法律管辖，公司总部设在荷兰克鲁宁根，荷兰贸易登记编号22036226，这是买方和本公司主要根据卖方和买方于1994年4月27日签订的合资协议(该协议可能会不时修改)制造和分销冷冻土豆产品的合资企业。合资协议》)(“合资企业”)。 合资企业及其子公司在下文中称为“合营集团”，各自为“合营集团实体”。 |
| (C) | 双方于二零二二年九月二十四日订立一份不具约束力的意向书(“意向书”) ，载有与股份买卖有关的主要商业条款，使买方拥有本公司100%的股权(“交易”)，并就此就本协议进行谈判。 |
| (D) | 每一方都希望并承认其义务，按照本协议中规定的条款和条件完成交易。 |
| (E) | 双方已获得本协议所考虑的所有交易所需的所有内部批准。 |
1
双方同意如下：
| 1. | 定义和解释 |
附表 1(定义和解释)在整个本协议中适用。
| 2. | 出售、购买和转让 |
| 2.1 | 根据本协议的条款和条件，卖方同意将股份 出售给买方，买方同意从卖方购买股份，以换取对价。 |
| 2.2 | 完成后，卖方将转移(杠杆化)其股份不受所有产权负担的影响，并具有与这些股份相关的所有权利和义务，买方将接受(Aanvarden)转让股份， 在每一种情况下，通过签署转让契据。 |
| 2.3 | 待交易完成后，交易应自签署之日起在经济上有效 ，因此，在符合本协议其他规定的情况下，股份、本公司和合营集团(业务)的经济利益和负担应由(Risico的意思是)自签署之日起，保留 买方保修、特别赔偿或税务公约项下的索赔。 |
| 3. | 考虑事项 |
总对价
| 3.1 | 股份的总购买价(“对价”)的金额将等于 ： |
| (A) | 5.25亿欧元(5.25亿欧元)(“现金对价”)； 加 |
| (B) | LW普通股(四舍五入至LW普通股的最接近整数)(“LW股票”)的数量，相当于相当于1.75亿欧元(欧元175,000,000)的美元等值除以每股VWAP价格；加 |
| (C) | 相当于合营集团成员因俄罗斯市场退出而收到的任何收益(如有)的50%(50%)， 各方充分了解的(各自为“或有对价付款”)， 加 |
| (D) | 如果到2022年12月3日仍未完成，则从2022年12月4日开始至紧接完成日期前的最后一个日历日(包括该日在内)的365天内计算的金额为每年4%(4%) ，金额为7亿欧元(700,000,000欧元)(“利息补偿”)。 |
2
| 3.2 | 在完成日期(“限制期”)之后的六个月内， 卖方不得直接或间接通过他人提供、出售、签订出售合同或以其他方式处置(或进行任何旨在或可能合理地预期导致处置的交易(无论是通过实际处置或因现金结算或其他原因而进行的有效经济处置))，包括建立或增加看跌等值头寸， 或清算或减少1934年《美国交易法》第16条所指的看涨等值头寸。有关任何LW股份或任何可转换为LW股份或可行使或可交换LW股份的证券的修订 (“交易法”)，或公开宣布有意进行任何该等交易。尽管有上述规定，卖方仍可在限制期内将LW股份的全部或任何部分转让给卖方联营公司，条件是(A)卖方向LW 提供有关建议转让的合理提前通知，以及(B)作为建议转让的条件，该卖方 联营公司向LW提交书面承诺(格式和实质内容令LW合理满意)，同意受本条款3.2条款的约束。 |
| 3.3 | 尽管有上述第3.1(B)条的规定，如果在本合同日期或之后且在完成之前的任何时间，(X)长期普通股作出、支付或生效(或与此相关的任何记录日期)(A)长期普通股的任何股息，(B)长期普通股的任何拆分或拆分，(C)长期普通股的任何组合或重新分类 为长期普通股的较小数量的股份，或(D)通过LW普通股重新分类 发行任何证券(包括与LW为尚存人的合并、合并或企业合并相关的任何重新分类)或(Y)任何合并、合并、合并或其他交易完成，据此LW普通股转换为接受现金或其他证券的权利，则根据本协议向卖方发行LW普通股作为股份代价的LW普通股数量应按比例进行调整，包括： 在第(X)(D)及(Y)条的情况下，规定卖方收取与第(X)(D)及(Y)条所述任何此等交易有关的每股LW普通股所收取的相同数目或数额的现金及/或证券，以代替任何LW普通股。根据前款作出的调整，如属股息，应在记录日之后立即生效；如属拆分、拆分、合并、合并、重新分类或其他交易，则应于生效日期后立即生效。 |
代价的支付
| 3.4 | 对价的支付方式如下： |
| (A) | 现金对价应按照第6.2条规定在完成时支付； |
| (B) | 股份代价应根据第6.3(B)条规定在完成时支付； |
| (C) | 利息补偿(如有)应在完成时按照第6.2条的规定支付；以及 |
| (D) | 任何或有代价款项应由买方或代表买方的合营集团成员在收到后二十(20)个工作日内由合营集团的有关成员支付给卖方。 |
确定或有对价 付款
| 3.5 | 买方将为每笔或有对价付款提供支付给卖方的金额的计算，并向卖方提供卖方可能合理要求的信息，以核实如此计算的金额。如果卖方不同意买方提供的计算结果，卖方应在收到卖方计算结果和其他信息后二十(20)个工作日内将拒绝的原因通知买方。双方随后将在随后十(10)个工作日内尝试解决卖方的反对意见，否则，未解决的反对意见将由专家以具有约束力的建议的方式提交解决，专家将根据附表6(Br)中规定的专家程序(专家). |
3
| 3.6 | 买方就收益和或有对价付款向卖方承诺如下 ： |
| (A) | 及时告知卖方合营企业或合营集团任何其他成员预期收到的与俄罗斯市场退出有关的任何收益，并提供相关文件的副本； |
| (B) | 就合资企业或合营集团任何其他成员拟行使的与俄罗斯市场退出相关的任何权利或法律行动及时咨询卖方；以及 |
| (C) | 促使合营集团不放弃任何权利或终止任何与俄罗斯市场退出相关的法律行动，包括在未经卖方事先书面同意的情况下与任何人达成和解 并及时要求卖方给予此类同意。 |
| 4. | 先行条件 |
| 4.1 | 交易的完成取决于根据本协议 满足或放弃下列先决条件(选择沃沃登)(“完成条件”，每个“完成条件”)： |
| (A) | 与交易有关的所有强制性通知、备案和向竞争主管部门提出的申请(“合并审批备案”) 已在附表7所列国家(竞争主管部门)，且在完成前法律要求的范围内，每个竞争管理机构具有 ： |
| (i) | 经有关法律规定的批准、同意或许可方可完成的； |
| (Ii) | 作出根据相关法律不需要批准、同意或许可即可完成的决定 ； |
| (Iii) | 未能在相关法律规定的适用等待期内作出决定，且该决定未能根据相关法律被视为根据该法律批准、同意或批准完成；或 |
| (Iv) | 根据相关法律将交易(或交易的任何部分)提交给另一竞争主管机构，且对于该另一竞争主管机构已满足上文第(I)至(Iii)项中所列要求之一， |
(“合并审批条件”)；
4
| (B) | (I)第7条(卖方的保修)在相关日期，卖方根据第7.1条作出的保证在所有实质性方面均应真实无误，且卖方应已在所有实质性方面履行并遵守本协议要求卖方在完成日期前履行或遵守的所有义务和协议，以及(Ii)第 10条规定的买方担保(购买者的保证)在本协议签订之日和完成之日在所有实质性方面均应真实、正确，买方应已在所有实质性方面履行并遵守本协议要求买方在完成日期前履行或遵守的所有义务和协议； |
| (C) | 任何政府当局不得颁布、发布、颁布、执行或进入任何有效的、具有使交易非法的效果的政府命令，或以其他方式限制或禁止交易的完成。 |
| 4.2 | 合并批准条件和第4.1(C)条中包含的条件是为了买卖双方的利益，只有在法律允许的范围内，卖方和买方之间的书面协议才可放弃。第4.1(B)(I)条中包含的条件是为了买方的利益，买方只有在书面通知的情况下才可自行决定放弃此条件。4.1(B)(Ii)中包含的条件是为了卖方的利益，卖方仅可通过书面通知自行决定放弃这些条件。 |
| 4.3 | 根据第4.8条的规定，双方均应对其他完成条件负责，并应 双方尽各自合理的最大努力，确保在合理的情况下尽快且无论如何在较长的停止日期之前满足并遵守完成条件。 |
合并批准条件
| 4.4 | 买方应： |
| (a) | 在合理可行的情况下，尽快准备并向附表7所列国家的竞争主管部门提交相关豁免申请(竞争主管部门)合并批准文件，或对于合并批准申请须经相关竞争主管部门批准的合并批准申请， 相关合并批准申请的草稿，以及在可行的情况下尽快满足合并批准条件所需的合并批准申请；以及 |
| (b) | 在实际可行的情况下，尽快提供任何竞争主管部门要求的与合并审批备案有关的任何补充信息和文件。 |
| 4.5 | 卖方应尽其合理的最大努力促使买方或其法律顾问收到买方合理要求提交或补充任何合并审批文件的有关卖方集团的所有信息和文件 。 |
| 4.6 | 在合理可行的情况下，买方应： |
| (a) | 向卖方或其法律顾问提供拟提交给任何竞争主管部门的关于任何合并审批文件的任何书面文件和其他材料通信的草稿。 |
| (b) | 为卖方或其法律顾问提供对此类备案和通信发表评论的合理机会； 和 |
5
| (c) | 向卖方或其法律顾问提供所有此类文件和通信的最终副本。 |
| 4.7 | 在合理可行的情况下，卖方或其法律顾问也可以(但没有义务)参加与任何竞争主管部门就任何合并审批申请进行的所有重要会议、预定的电话会议和其他讨论 。买方应尽最大努力在卖方合理确定的范围内对有关卖方及其关联公司的商业秘密和其他机密信息进行编辑。 |
| 4.8 | 买方和卖方应各自承担与任何合并审批备案相关的费用和其他费用。双方应尽可能方便地办理合并审批备案和相关程序。 各方应避免采取任何可能妨碍或拖延合并审批条件得到满足的行为。买方或买方集团任何成员(包括合营集团)接受买方 或买方集团任何成员(包括合营集团)的条件或提供补救措施，不应影响或改变本协议的条款，包括对价。 |
满足和放弃完成条件
| 4.9 | 每一方应在两(2)个工作日内以书面形式通知其他各方：(I)满足任何完成条件，(Ii)任何将会或很可能导致无法满足任何完成条件的情况，或(Iii)导致或很可能导致先前满足的完成条件在完成之前的任何时刻不再满足的任何情况 ，包括该情况的合理背景。 |
长停站日期
| 4.10 | 如果在签署日期(“长停止日期”)后九(9)个月内未能满足或放弃第4.1条(完成条件)中规定的完成条件，买卖双方均可在完成之前的任何时间通知另一方终止本协议。 |
| 5. | 落成前承诺书 |
业务行为
| 5.1 | (A)除非得到另一方的明确书面同意，并在符合适用的竞争法的情况下，各方应并应促使其关联方作出一切合理努力(考虑到其各自的利益和作为合作伙伴被赋予的权利和权力)。毒蛇毒素(B)合营公司(于合营公司)在签署及完成前： (1)合营集团的业务于正常业务过程中进行；及(2)合营集团并无就任何合营集团实体的股本或其他股权证券宣布、作废、设立记录日期、应计、作出或支付任何股息或其他分派(不论以现金、股票或 财产)。 |
| (B) | 除经买方明确书面同意外，并在符合适用的竞争法的情况下，卖方在签署和完成之间： |
| (1) | 该公司是在正常业务过程中进行的；以及 |
6
| (2) | 卖方或本公司未对本公司采取任何行动，以： |
| (a) | 宣布、搁置、建立记录日期、产生、作出或支付任何股息或其他分配 (无论是现金、股票或财产)； |
| (b) | 收购任何资产； |
| (c) | 出售、转让、发行或以其他方式处置任何资产； |
| (d) | 对本公司的股份、收入或资产或其在合资企业中的股权造成任何产权负担； |
| (e) | 承担任何责任或为此提供任何担保、赔偿或授予任何产权负担，但VOF合伙人的任何责任除外； |
| (f) | 采取任何行动，在任何重大方面修改公司章程文件，或促成合法合并、法定分立、破产、破产、解散或清算； |
| (g) | 采取任何行动改变公司的会计方法、税务或审计做法，但法律变更或适用会计准则要求的除外； |
| (h) | 自愿在报税表中采取与签署日期前提交的纳税申报单中的立场有重大相反的立场，或自愿修改或重新提交签署日期前提交的纳税申报单； |
| (i) | (I)为税务目的改变住所；(Ii)作出或更改任何重大税务选择；(Iii)更改任何年度税务会计期间；(Iv)在正常业务过程以外拟备或提交任何纳税申报表；(Vi)申请或与税务机关订立任何税务裁定或其他协议或安排；(Vii)就任何数额的税款解决任何索偿；或(Viii)同意任何适用于评估或征收任何税款的时效期限的延长或豁免； |
| (j) | 与卖方集团的任何成员订立或修订任何协议；或 |
| (k) | 授权或签订与上述(A)至 (J)项所列任何行动有关的任何协议或承诺。 |
| 5.2 | 请求同意的一方将向买方的Eryk先生或卖方的Kees Meijer先生(视情况而定)发送任何与条款5.1相关的同意请求。对同意请求的书面答复不得无理拒绝或推迟，必须在合理可行的情况下尽快通过回复电子邮件向电子邮件发件人提供 ，在任何情况下都必须在发送相关请求后三(3)个工作日内(按第13条(通知)的规定附上副本(Cc))。如果在三(3)个工作日内未收到此类书面答复，则视为请求同意的一方已给予同意。 |
7
| 5.3 | 条款5.1和条款5.2的实施不得在任何方面限制或阻止： |
| (A) | 任何一方被要求采取或不采取的任何作为或行为，其结果是或为了遵守： |
| (1) | 任何法律或法律上的任何变化或可预见的变化，但有一项谅解，即该方应在此类行为或行为发生之前，在实际可行且合法的情况下，迅速通知另一方并与其协商；或 |
| (2) | 其在本协定下的义务；以及 |
| (B) | 政府当局要求或建议采取的任何行动，包括根据政府当局颁布的任何法律，不言而喻，该缔约方应在此类行为或行为发生之前，在实际可行和合法的情况下，立即通知另一方并与其协商。 |
获取信息
| 5.4 | 在签署和完成之间，卖方应促使公司在合理需要的情况下，允许买方、其关联公司 及其代表在合理通知下，在正常营业时间内合理访问公司的物业、账簿和记录，但只有在买方、其关联公司或其代表可能合理地要求获得与买方在本协议项下的义务或与完成交易有关的信息的情况下，才能提供此类信息访问。此外，卖方还应在合理的可能范围内，尽快将可能合理预期与买方相关的任何事实、情况或事项通知买方。 |
| 5.5 | 买方承认并同意，根据第5.4条向其、其关联公司或其任何代表提供的任何信息均受条款12(保密性). |
| 5.6 | 第5.4条规定的卖方义务将受制于卖方或公司 以获取信息违反任何法律为由拒绝获取信息的权利。 |
卖方与合营集团、卖方与公司之间的安排
| 5.7 | 除合营集团与C.Meijer B.V.的贸易关系外，卖方集团(不包括本公司)与合营集团之间的所有现有协议和安排 将在完成前或完成时由卖方承担费用终止，合营集团不承担任何额外或剩余责任。卖方集团(不包括本公司)与本公司之间(一个或多个成员)与本公司之间的所有现有协议和安排将在完成前或完成时终止，费用由卖方承担，不对本公司承担任何额外或剩余责任。 |
第三方异议
| 5.8 | 卖方和LW将尽合理最大努力协助买方在完成交易所需的范围内获得第三方的任何同意、批准或授权。LW将获得 ，并在完成时以账面登记形式并以卖方的名义发行LW股票所需的一切。 |
8
公证书的最终定稿和签署
| 5.9 | 双方应在签署日期后合理可行的范围内尽快，但不迟于完成日期前两(2)个工作日 ，同意并签署本协议所附的公证书，主要格式为Schedule 3(公证书和转让契据的格式)根据公证人的合理要求进行更改，确定完成时的资金流。 |
过渡性安排
| 5.10 | 买方应并应促使相关合营集团实体(I)在完成前 与卖方就卖方目前正在使用的位于荷兰StationSweg 18 A，4416 PJ Kruiningen的办公室和停车位的租赁完成后可能延续最长十二(12)个月的过渡期进行讨论 (“卖方办公空间”)，并在每种情况下按商业合理条款和 (Ii)合作(费用由卖方承担)迁移到另一家IT提供商提供相关的IT服务。 |
地役权
| 5.11 | 卖方承诺促使卖方集团的相关成员允许合资企业继续使用，并在合理可能的情况下，允许并合作以合资企业的名义重新登记地役权 (埃夫迪恩斯塔巴赫登)目前在卖方集团的业务中使用(统称为“地役权”)的卖方集团成员的名称。 卖方将与合营企业合作，在签署日期后尽快更详细地描述地役权。 地役权的使用和重新登记(视情况而定)的所有费用应由合营企业承担(买方将获得地役权)。合资企业(买方将采购)将赔偿卖方集团的相关成员因使用地役权而蒙受的任何损失。 |
| 6. | 完成度 |
| 6.1 | 交易应在荷兰阿姆斯特丹ConcertgeBouwplein 20,1071 LN[br]的买方律师办公室完成，或从阿姆斯特丹时间2022年11月28日晚些时候或(Ii)第三日(3)晚些时候的11：00开始研发)根据本协议满足或放弃完成条件后的工作日，或双方书面商定的其他日期和时间。 |
| 6.2 | 买方应确保公证人在完成日期的阿姆斯特丹时间11：00之前收到公证人账户中关于“LWM收购”的现金对价(不作任何扣除，并增加(视情况而定)利息补偿)，公证人将根据公证人信函的条款和条件持有现金对价。 |
| 6.3 | 完成后，双方应按下列顺序采取下列行动： |
| (A) | 收到后，公证人应向卖方和买方确认，根据公证书的条款和相关条件，公证账户已收到相当于现金对价的总和加上利息补偿(视情况而定)的金额；以及 |
9
| (B) | 双方应采取附表2第1部分所列的相关行动(完成 个操作). |
违反完成义务
| 6.4 | 如果卖方或买方违反条款第6.3条下的任何义务，从而成为“违约方”，并且该违约导致不完全符合第6.1条规定的完成，则卖方(如果买方是违约方)或买方(如果卖方是违约方)，因此“非违约方”， 应有权但无义务： |
| (A) | 在考虑到已发生的违约情况后，在实际可行的情况下在竣工日期完成；或 |
| (B) | 根据第6.1条的规定，在原竣工日期之后的两(2)至二十(20)个工作日内设定新的竣工日期(“延长完工日期”)，在此情况下，第6.3条的规定应适用于如此推迟的延长竣工日期。条款5.9在作必要的变通后适用，根据上下文的需要，应将延长的完工日期用作完工日期。如果在延长完工日期或之前，卖方或买方成为违约方，并且(I)违反了第 5.9、6.3条或公证书中提到的其任何义务，并且此违约导致完成不完全符合6.1条的规定，6.2 和6.3或公证书，以及(Ii)卖方(如果买方是新的违约方)或买方(如果卖方 是违约方)作为新的非违约方，不能合理地期望作为新的非违约方在实际可行的范围内完成交易，该新的非违约方应有权通过通知 违约方终止本协议。 |
| 6.5 | 双方根据本条款6(完成)，包括该权利的行使，应是附加且不损害其根据或以其他方式与本协议和法律相关而享有的任何其他权利和补救措施。 |
| 7. | 卖方的保修 |
| 7.1 | 卖方向买方声明并保证第7.2条、第7.3(A)条、第7.3(B)条、第7.3(C)条和第7.4条所规定的卖方保证(统称为基本保证)、第7.3(D)条所规定的卖方保证、第7.3(E)条和第7.6条(统称为“商业保证”) 和第7.5条(“税务保证”)中所载的卖方保证在签署时真实准确，在填写时也将真实准确(就像它们已重复一样)。 |
| 7.2 | 卖家信息、权威、公司行为 |
| (A) | 卖方是股份的唯一合法和实益所有人，并拥有出售和转让该等股份的全部权利、权力和授权。 |
| (B) | 卖方有效地存在，并且是根据其公司或组织管辖权法律正式注册或组织的法律实体(如适用)。 |
| (C) | 卖方完全有权订立和履行本协议以及卖方根据本协议或与本协议相关而将签署的任何其他文件，这些文件一旦签署，将构成卖方的有效且具有约束力的 义务，可根据其条款强制执行。 |
10
| (D) | 除卖方外，任何人士均无权利或声称有权要求转换、发行、配发、登记、出售或转让、摊销或偿还根据任何购股权、协议或其他安排(包括转换权或以购股权或优先认购权)而产生对本公司股份或贷款资本的权利或权益的任何股本或任何其他证券，或声称有权要求转换、发行、配发、登记、出售或转让、摊销或偿还任何股本或任何其他证券(不论是现在或将来可行使的，亦不论是否附带条件的)。 |
| (E) | 卖方已采取或将在完成日期前采取所有必要的公司行动，以授权 卖方按照本协议以及根据本协议或与本协议相关的任何其他文件履行合同。 |
| (F) | 卖方签署和履行本协议以及完成交易 不会也不会(I)违反卖方章程、组织章程或其他宪法或组织文件的任何规定，(Ii)违反或导致卖方违反或构成卖方根据 卖方受其约束的任何法律规定的违约，或(Iv)以其他方式违反或导致违约或构成违约，从而削弱或推迟卖方履行本协议项下义务的能力。 |
| (G) | 本公司并无就与债权人的任何妥协或安排或与本公司有关的任何清盘、破产或其他无力偿债程序而进行法律程序。 |
| (H) | 卖方在签署和履行本协议时，无需获得任何政府机构的同意、批准、豁免或授权。 |
| (I) | 没有： |
| (1) | 任何政府机构或法院或仲裁庭针对卖方集团任何成员或影响卖方集团任何成员的判决、命令、禁令或法令 ； |
| (2) | 悬而未决的诉讼、诉讼或程序，或据卖方所知，威胁针对卖方集团任何成员或影响卖方集团任何成员的诉讼、行动或程序；或 |
| (3) | 任何政府当局正在进行的或据卖方所知威胁要对卖方集团任何成员进行的调查， |
在任何此类情况下，都可能对卖方根据本协议或根据本协议或与本协议相关的任何其他文件履行和交付或履行其义务的能力产生不利的 影响。
| 7.3 | 企业信息 |
| (A) | 本公司有效存在，是根据荷兰法律正式注册成立的法律实体。 |
| (B) | 该等股份构成本公司全部已发行及已发行股本，已妥为发行及有效发行，已缴足股款，且无任何产权负担。 |
11
| (C) | 除持有合营公司的股权外，本公司并无： |
| (1) | 除(I)VOF合伙人负债，(Ii)递延税项负债， 合计不超过100万欧元(即100万欧元)的与合资企业拥有的资产有关的资产或负债，以及(Iii)与远期合同有关的递延税项负债(白蚁收缩)适用于合资企业签订的大宗商品、能源和类似合同。各方承认并同意，在公司 不再是财政团结成员时与公司产生的任何递延税项负债，在完成时不被视为公司的递延税项负债； |
| (2) | 其他经营活动或商业活动； |
| (3) | 任何分支机构、机构、营业地或常设机构。 |
| (D) | 根据荷兰法律，公司必须保存的登记册和会议记录： |
| (1) | 是最新的； |
| (2) | 已按照该法律予以维持；以及 |
| (3) | 就上述簿册及纪录内所需处理的所有事项，提供适当的记录，并在每宗个案中 在所有重要方面作出记录；及 |
| (4) | 所有该等登记册及簿册均由本公司管有或控制。 |
| (E) | 法律要求或公司向公司登记处提交的所有材料档案、出版物、登记和其他手续均已及时交付或完成。 |
| 7.4 | 偿付能力 |
| (A) | 没有命令、请愿书或通过决议将公司清盘，以 宣布其破产(故障板)或被批准暂停付款(面包车贝特林)。未就本公司全部或任何部分财产、资产或业务委任受托人 (财产管理人)、行政接管人、接管人或管理人。 |
| (B) | 本公司并无就本公司或其全部或任何部分资产发出申请或发出命令要求临时清盘或委任临时清盘人或接管人(包括行政接管人)。 |
| (C) | 并无就本公司发出管理令，且就卖方所知，并无就该等命令提出呈请，亦未就本公司委任管理人。 |
| (D) | 没有自愿安排(包括湿同系物OnderHands Akkoord)已就本公司提出 或批准、同意或制裁。 |
12
| (E) | 本公司没有停止或暂停偿还债务，也没有资不抵债或无力偿还债务。 |
| 7.5 | 税务保证 |
| (A) | 本公司已如期、正确及在任何适当的时限内(计及可予延长的申报期)缴交其应缴或有责任缴交的所有税款，而本公司并无、亦无任何责任 就税款支付任何罚款、罚款或附加费或重大利息。 |
| (B) | 法律规定本公司须作出的与税务有关的所有扣缴及扣减(包括但不限于向股东、债权人、雇员、独立承包商或任何其他人士作出或被视为已作出的付款的任何扣缴或扣减)均已正确、恰当及及时作出，并已在必要期间内向有关税务机关作出适当及适当的会计处理。 |
| (C) | 本公司必须或被要求作出的所有预扣款项已于到期日向有关税务机关作出及入账 ，而本公司有责任或有责任支付的所有扣缴工资、雇主国民保险及其他社保缴费 已于到期日前向有关税务机关缴交，包括适用于本公司董事、雇员或前雇员或任何须被视为此类人士的实物福利的所有扣缴、扣减或缴费，或向其发行的与雇佣有关的证券。 |
| (D) | 法律要求本公司为任何税务目的向任何税务机关提交或提供的所有计算、纳税申报表、通知及其他资料均已在适当的基础上提交或提供给任何税务机关，并且已在必要的期限内及时且准确地提交或提供，且(在提交或提供时)在各方面都是完整、真实和正确的 且据卖方所知，这些资料均不会成为与任何税务机关的任何纠纷或调查的对象，也不会成为任何税务机关调查的对象。 |
| (E) | 公司已遵守有关增值税的所有法定条款、规则、法规、命令和指示。 |
| (F) | 就所有税务目的而言，本公司为并一直是独家居民，且仅在其注册司法管辖区内缴税 ，且从未因任何税务目的而在任何其他司法管辖区居住或拥有任何分支机构、代理机构或常设机构 ，亦无任何税务机关寻求作出上述声明。 |
| (G) | 据卖方所知，本公司不涉及任何税务审计或其他与税务有关的未解决纠纷，也不是任何税务机关或涉及任何税务机关的纠纷、调查、审计、诉讼或 非例行访问的对象。据卖方所知，本公司没有任何税务机关计划进行的调查、审计、诉讼 或访问，卖方也不知道有任何事实可能导致此类调查、审计、诉讼或访问。 |
| (H) | 没有自雇人士(快递员)或临时工为税务目的而被视为或应被视为或曾经被视为本公司雇员，任何自雇人士或临时工不得寻求或曾经寻求主张该等权利。 |
13
| (I) | 本公司并无参与或以其他方式参与任何交易、计划或安排，而该等交易、计划或安排的主要目的或目的之一是避免或减少税务责任或确保税务优惠。 为免生疑问，财政统一(财政分红)就荷兰企业所得税而言，根据《荷兰企业所得税法》第15节 ，不被视为此类交易、计划或安排。 |
| (J) | 于过去五(5)年内，并无任何税务机关同意实施与本公司税务有关的任何特别安排或协议 (该等安排或协议，包括税务裁决，并非基于严格及正确地适用相关法例) ，而本公司并无就任何该等安排或协议向税务机关提出任何待决请求 。已取得税务裁决或已与税务机关达成协议的任何交易，仅根据该裁决或协议的条款及其中所述的事实和情况而进行。据卖方所知，自任何此类协议或裁决之日起，未出现任何可能导致协议或裁决失效的事实或情况。 |
| (K) | 在本财政年度和之前的五(五)个财政年度中，本公司与卖方就企业所得税而言是财政统一的一部分。 |
| (L) | 本公司并无就税务事宜向任何其他人士作出任何保证、弥偿、契诺、保证，或承担任何与税务有关的其他(合约)责任，因此本公司须或可能须向任何人士(合营集团实体或荷兰税务机关除外)付款。 |
| (M) | 除根据《荷兰税收法案》第39条所规定的任何责任外，本公司不承担任何其他人作为受让人或继承人的纳税责任。Invorderingswet 1990). |
| 7.6 | 卖方调查；投资代理。 |
| (A) | 卖方和Kees Meijer先生(I)均为老练的投资者，由独立的法律顾问代表，并且具有相关知识和经验，因此卖方集团的该成员能够就其根据本协议收购LW股份作出明智的投资决定，(Ii)承认，除本协议所述者外，LW和合营集团的其他成员不专门就LW股份和LW的业务、运营、财务状况或前景作出任何形式的陈述或担保，并且(Iii)卖方集团的该成员特此免除 对任何形式的陈述或保证(包括其准确性或完整性)的依赖，本协议中规定的声明或保证除外。 |
| (B) | 卖方和Kees Meijer先生均为“认可投资者”(该词在根据修订后的1933年美国证券法(“证券法”)颁布的法规D规则501中定义)。 |
14
| (C) | 卖方根据本协议收购LW股份是为了自己的投资账户，而不是 以期或用于与任何分销相关的销售，也不是出于目前违反证券或其他适用法律而分销、出售或以其他方式处置该等股份的意图。卖方集团的任何成员并无与任何人士订立任何合约、承诺、 协议或安排，以出售、转让或授权任何其他人士参与任何LW股份。 卖方及Kees Meijer先生均已获悉，LW股份并未根据证券法 登记，理由是不会进行LW股份的分派或公开发售，而LW部分依赖于本条款第7.6条所载卖方的陈述，以确立根据证券法登记的豁免。 |
| (D) | 卖方和Kees Meijer先生均承认并同意：(I)在未根据适用的证券法登记的情况下，不得出售、转让、要约出售、质押或以其他方式处置在本协议项下收购的LW股份，除非根据适用的证券法获得此类登记豁免，(Ii)LW或买方集团的任何其他成员均不承担根据证券法或任何其他证券或其他适用法律登记LW股份的义务，以及(Iii)向LW股份持有人或代表LW股份的任何其他 票据交付的任何账簿记账确认或通知将带有实质上如下的图例： |
本文书所代表的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》或任何州的证券法进行登记，不得转让、出售或以其他方式处置，除非与其有关的登记声明已根据该法令和适用的州证券法生效，或根据该法令或该等法律的登记豁免。
本证书所代表的证券须遵守日期为2022年10月19日的买卖协议所载转让、所有权及其他限制，该协议涉及美捷冷冻食品有限公司100%的已发行及已发行股份(可不时修订)，其副本已存档于发行人秘书处，并可免费向发行人秘书索取。
| 8. | 责任；限制 |
| 8.1 | 在符合本第8条规定的情况下(责任；限制)，卖方应对买方承担责任，承担一切损失： |
| (A) | 在违反卖方保证的情况下； |
| (B) | 按照《税务公约》的条件并受其约束确定的； |
| (C) | 根据特定弥偿提出的申索；及 |
| (D) | 如果卖方违反本协议(为免生疑问，除卖方保证、税收契约和具体赔偿外)， |
只要买方根据具体赔偿或税务公约向卖方索赔违反卖方保修的权利将 受制于并在完成之前不会生效。
15
| 8.2 | 卖方不应就本协议项下或与本协议相关的任何索赔向买方承担责任 ，除非买方在完成日期后七(7)年内向卖方发出有关通知，但对于违反(I)第7.3(C)条中的基本保证和(Ii)任何商业保证通知必须在完成日期后两(2)年内发出的索赔，卖方对此项索赔的责任将失效，但买方在相关索赔期限届满前已发出通知的索赔除外。 |
| 8.3 | 卖方不应因违反商业保证和税收保证而对买方承担责任。 保证： |
| (A) | 如果买方知道此类索赔所依据的信息； |
| (B) | 如果公司在2021-2022财政年度的年度帐目中就引起索赔的事实和情况作出了具体的拨备、准予或准备金，且在一定范围内； |
| (C) | 如果引起索赔的损失是由于买方或买方集团任何成员(包括完成交易后的公司和任何合营集团实体)的错误行为或不作为造成的 ； |
| (D) | 买方集团 (包括本公司和任何合营集团实体)根据任何保险单或在违反卖方保修或根据特定赔偿要求提出索赔的同年或次年从第三方实际获得索赔的损失的范围内； |
| (E) | 如果引起索赔的损失是由于公司或任何合营集团实体在完工后期间的会计和税收原则和政策的变化造成的，法律要求的变化除外； |
| (F) | 如果和在一定程度上引起索赔的损失是由于签署日期之后的法律变更所致；以及 |
| (G) | 如果引起索赔的损失与合资企业的资产或负债有关，且在一定程度上与合资企业的资产或负债有关 即本公司及买方以合伙人身分(毒蛇毒素) 在合资企业中(“VOF合伙人责任”)。 |
| 8.4 | 如果索赔涉及以下事项，则卖方不应根据税务保证对买方承担责任： |
| (A) | 在公司资产负债表中记录的与任何远期合同有关的公司递延税项负债(白蚁收缩)合营集团签订的商品、能源和类似合同，以及与合营集团拥有的资产有关的任何递延税项负债，其总额不超过1,000,000欧元(即：100万欧元)； |
| (B) | 与合营集团有关转让定价的协议和安排及适用所谓的“创新盒子’. |
16
| 8.5 | 在违反商业保证的情况下，如果因针对卖方的单一索赔(或因相同或类似的标的、事实、事件或情况而产生的一系列相关索赔，可能汇总并形成单一索赔)而导致的合计责任，卖方不承担任何责任。关于这一违规行为， 不超过100,000欧元(即：10万欧元)(“排名索赔”)，所有排名索赔的总和不超过1,000,000欧元(即：100万欧元)。如果超过这些门槛，卖方应承担全部责任，而不仅仅是超出部分。 |
| 8.6 | 卖方对违反卖方保证的责任总额不得超过等于对价的 金额。卖方对业务保证的总负债不得超过35,000,000欧元(大写：3500万欧元)。卖方在本协议项下或与本协议相关的总负债不得超过相当于对价的金额。 |
| 8.7 | 买方或买方集团任何其他成员(包括本公司或任何合营集团实体)在完成交易后七(7)年内实际实现的任何税收优惠，均应支付给卖方，其直接原因是导致 成功索赔违反《商业保证》、《税务保证》或《特定赔偿金》或《税金》的索赔成功。买方应在买方或买方集团的任何其他成员从相关税务机关收到相应的纳税评估后 日内向卖方支付相当于该税收优惠的金额，该评估是最终的和具有约束力的，确认买方或买方集团的任何其他成员确实实现了税收优惠。 |
| 8.8 | 本协议中的任何条款都不会限制买方在BW条款6：101项下的义务。买方 应采取并促使本公司和合营集团的每一成员采取一切合理步骤，以减轻因违反卖方保证或根据特定赔偿和税收赔偿而造成的任何损失。 |
| 8.9 | 买方无权根据本协议就任何事项向卖方追偿一次以上，即使卖方就该事项、事实或情况违反了不止一项保证、具体赔偿和/或税务公约的规定。 |
| 8.10 | 本协议中的任何条款均不限制卖方在发生欺诈(基岩) 卖方在第3条：44bw的含义内。 |
申索通知书
| 8.11 | 如果买方被告知或知道导致违反卖方保修、具体赔偿或税务索赔的事项、事实或情况，买方应在合理可行的范围内，在合理可行的范围内，至少在知悉后二十(20)个工作日内，以书面形式通知卖方，并在合理可能的范围内，说明导致该违约或索赔的事实、情况或事件、法律依据以及预期将遭受和/或因该违约或索赔而遭受的损失。 |
| 8.12 | 买方未能在二十(20)个工作日的期限内通知卖方，不排除卖方的责任，但延迟给卖方造成的损失增加除外。 |
17
外部索赔
| 8.13 | 买方将在其或买方集团的任何成员知道此事后，在切实可行的范围内尽快通知卖方任何将会或可能导致实际或威胁索赔的事项，要求买方或买方集团的任何成员(包括完成后的公司和合营集团) (“外部索赔”)，或可能引起外部索赔的任何事实或事项，要求买方或买方集团的任何成员进行诉讼。如果买方有权就本协议向卖方索赔，买方应在合理范围内尽快，但无论如何应在二十(20)个工作日内以书面形式通知卖方，合理地 详细说明潜在责任的性质，并在切实可行的情况下，说明可能索赔的金额。 |
| 8.14 | 买方应： |
| (A) | 向卖方提供买方集团(包括完成交易后的公司和合营集团)可获得的信息，使卖方能够(I)评估该外部索赔的是非曲直，评估其法律地位，并(Ii)保存证据； |
| (B) | 就外部索赔和处理与卖方协商，并随时向卖方通报此类外部索赔的状态和进展情况，并向卖方提供任何重大沟通和任何法律程序的副本和详细信息； |
| (C) | 以合理的努力和善意的态度向第三方提出该外部索赔；以及 |
| (D) | 促使其或买方集团的任何成员公司(包括本公司和合营集团在 完成后)在未经卖方事先书面同意的情况下，就(潜在的)外部索赔作出任何承认责任或达成任何和解或妥协，而批准不得被无理拒绝。 |
| 9. | 具体赔款 |
| 9.1 | 卖方应赔偿(Vrijwaren)和保持无害(夏德鲁·斯泰伦)，在欧元的基础上，买方或(买方自行决定)合营集团的一名成员承担因任何责任而产生或与之有关的任何和所有损失的50%(50%)，而该责任的根本原因在签署之日已存在或在签署日期之前已存在，且产生于或涉及(I)任何司法、行政或仲裁行动、诉讼、程序(公开或私人) 或索赔、要求、指控、听证或其他程序，由政府当局或在政府当局之前进行的调查或审计，或要求 由包括房东在内的第三方发起的，(Ii)政府当局针对合营集团任何成员发布的任何调查、清理、补救命令或类似命令，或(Iii)任何其他义务，要求调查、补救、移除、监测、缓解、回应或采取与任何存在的有害物质或行动有关的纠正措施， 在下列情况下处理任何违反适用环境法的行为：(Ii)或(Iii)因合营集团任何成员违反任何环境法(或根据任何环境法颁发的任何许可、许可证或授权)或在合营企业任何现有或以前设施或任何地点或任何地点存在危险材料，而该等设施或该等设施或合营集团任何成员的经营活动中的危险物质被运送至该等地点或运往该地点进行处理、储存、处置或回收，或因该等环境法律(或根据任何环境法律而发出的任何许可、许可证或授权)而引起的。这些损失应包括与实施任何合理的纠正措施有关的费用，以及目前未知、不可预见或计划作出的费用，所有上述损失总额最高为2,000,000欧元(2,000万欧元)(“特别赔偿”)。 |
18
为免生疑问，具体赔偿不包括与(I)销售给合营集团客户和销售给最终用户的产品以及(Ii)工作场所健康和安全、室内改善和投资相关的任何损失和责任。
| 9.2 | 在不影响第8.11条的情况下，买方向卖方承诺卖方给予的具体赔偿如下： |
| (A) | 就合营企业进行地下环境调查和测试的必要性和范围及相关费用与卖方进行磋商，告知卖方该等调查和测试的结果以及由政府当局或其他人员或按其命令进行的任何调查和审计的结果，包括将采取的任何纠正措施和补救行动的费用，并就合营企业或合营集团的任何其他成员可采取的任何合理的抗辩、异议或其他法律行动与卖方进行磋商。 |
| (B) | 及时征得卖方同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，以放弃任何权利或终止针对任何第三方的任何法律诉讼，而该第三方对合营集团任何成员负有责任，而该等事项预期会导致买方根据第9.1条规定的特定赔偿 提出索赔，包括与任何人达成和解。 |
| 9.3 | 买方有权抵销(韦雷肯宁)或扣除任何或有对价 卖方就第9.1条规定的特定赔偿要求向买方支付的任何应付款项。 |
| 9.4 | 除第9条外，卖方在第9.1条具体赔偿项下的任何义务在任何方面都不受本协议规定的限制或限制；但是，除非买方在完成日期后两(2)年内向卖方发出通知，否则卖方不应就第9.1条项下或与第9.1条相关的任何索赔向买方承担责任。 |
| 10. | 购买者的保证 |
| 10.1 | 买方声明并向卖方保证，A部分所列的声明(br})购买者的保证)附表5(买方和LW的保修)在签署时真实和准确，在完成时也将真实和准确。 |
| 10.2 | LW代表并向卖方保证B部分(LW的保修) ，附表5(买方和LW的保修)在签署时真实、准确，在填写时也将真实、准确。 |
| 10.3 | 在符合本第10条规定的情况下，如果买方违反任何保修条款，买方或LW(视情况而定)应向卖方承担一切损失。 |
| 10.4 | 对于本协议项下或与本协议相关的任何索赔，买方或LW(视情况而定)不对卖方负责，除非卖方在完成日期 后七(7)年内向买方或LW(视何者适用)发出有关通知。 |
19
| 10.5 | 本协议中的任何条款都不会限制卖方在BW条款6：101项下的义务。 |
| 10.6 | 卖方无权根据本协议就任何一项事项向买方或LW(视情况而定)追偿一次以上。 |
| 10.7 | 本协议中的任何条款均不限制买方或LW在发生欺诈(基岩)第3条：44BW所指的买方或LW(视情况而定)。 |
| 10.8 | 买方和LW各自承担连带责任(马蹄马蹄马蹄) 彼此应按时履行各自与本协议有关的义务。 |
| 11. | 税收 |
附表4第7.5条和第 条的规定(税收)适用于税收。
| 12. | 完成后的契诺 |
公告
| 12.1 | 未经买方事先书面批准(如果是卖方或其关联公司的任何公告、通知或其他通信)或卖方(如果是买方或其关联公司的任何公告、通知或其他通信)或卖方(如果是买方或其关联公司的任何公开公告、通知或其他通信)，卖方或买方或其各自的关联公司或其代表不得分别就本协议或交易的存在或主题 作出或发布任何公告、通告或其他通信，但双方均可公布此类公告 。通函或其他为遵守法律或(如适用)法律或(如适用)任何一方(或其联属公司)股份上市的认可证券交易所的规则而合理需要或适宜的其他通讯，但仅在此情况下，除非 并非合理可行，否则必须在公布前与其他各方磋商。 |
| 12.2 | 双方应商定在签署时发布的联合新闻稿的内容和时间，如果双方同意，则应就交易完成达成一致。除非遵守法律或任何一方(或其关联公司)股票上市的任何认可证券交易所的规则是合理需要或可取的，否则双方同意在该等新闻稿中不得披露交易的财务细节。 |
保密承诺
| 12.3 | 每一缔约方均应并应促使其关联公司和代表严格保密，不得发布、披露或使用因签订本协议或与以下交易有关的任何协议而收到或获得的任何信息： |
| (A) | 本协议的规定(包括任何条款和条件)或与交易有关而订立的任何协议； |
| (B) | 与本协议或任何此类其他协议有关的谈判；或 |
| (C) | 卖方集团、买方集团或各自或其任何关联公司开展的业务活动。 |
20
| 12.4 | 第12.3条不禁止在下列情况下披露或使用任何信息： |
| (A) | 任何一方(或其关联公司)的股票在其上市的任何公认证券交易所的法律或规则(如果适用)要求披露或使用； |
| (B) | 披露或使用是合理要求的，以便将本协议的全部利益授予任何一方； |
| (C) | 为了因本协议或根据本协议订立的任何其他协议而引起的任何法律程序的目的，披露或使用本协议； |
| (D) | 向税务机关披露与披露方或其关联方的税务有关的信息； |
| (E) | 本披露是在合理需要的基础上向(I)任何一方的专业顾问、审计师、保险公司(包括保险经纪人)或直接或间接(潜在)投资者，(Ii)向买方或其任何关联公司或其任何直接或间接股东提供债务或股权的实际或潜在提供者，以及他们各自的董事、管理人员、雇员、专业顾问、审计师或保险公司，只要他们受惯例的保密义务或专业保密义务的约束； |
| (F) | 任何一方向关联人披露，但仅限于在合理必要的范围内，且条件是，在进行任何此类披露之前，将向其披露的关联人被告知信息的保密性质。 |
| (G) | 信息已公开或已公开(违反本协议除外)； |
| (H) | 其他当事人事先书面同意披露或者使用的； |
| (I) | 信息在完成后独立开发，不使用从第12.3条所涵盖的任何信息中获得的任何知识。 |
但在根据第(A)、(B)和(C)项披露或 使用任何信息之前，当事人应在法律允许的范围内迅速将这一要求通知另一方，以期使另一方有机会对披露或使用提出异议，或以其他方式 同意披露或使用的时间和内容。
竞业禁止和竞业禁止承诺
| 12.5 | 作为本公司的直接及实益拥有人，Kees Meijer先生已取得本公司的机密 资料，并将因完成交易而获得重大金钱及非金钱利益。 |
21
| 12.6 | 为了向买方和合营集团保证其根据本协议获得的业务、技术诀窍和商誉的全部利益，卖方和Kees Meijer先生承诺，除非事先得到买方的明确书面批准，否则在交易完成后三(Br)年内，在合营集团开展业务的国家/地区的任何地方，不得直接或间接地为其本人或代表任何其他人： |
| (A) | 自签署之日起开展与合资集团实体的业务或活动相竞争的任何业务(作为整体) (“受限活动”)； |
| (B) | 除LW股份外，拥有任何(财务或其他)权益或股份，或以雇员、顾问或其他身份参与任何组织或从事与受限制活动竞争的任何业务的任何人士，但在上市公司的权益低于3%(3%)除外； |
| (C) | 引诱或试图引诱合营集团截至完成之日的任何(现有或已确定的潜在)客户、代表、代理人或任何其他业务关系，或在完成前二十四(24)个月内与合营集团有此类关系的任何人士；或 |
| (D) | 在完成前十二(12)个月内的任何时间雇用、招揽或引诱或试图雇用、招揽或引诱合营集团雇用的任何人，但如果雇用、招揽和/或引诱涉及一名将军和善意的通过公共媒体(或招聘机构)征集就业机会，而不是专门针对合营集团雇用的人员。 |
第12.6(A)和 (B)条所载内容不得限制或解释为限制卖方Kees Meijer先生和卖方集团的任何成员继续 并进一步发展其在育种、种植、开发和交易(种子)马铃薯和马铃薯品种领域的活动，包括 向合资企业和其他人士贸易和供应(种子)马铃薯和马铃薯品种。
停止使用“Meijer”这个名字
| 12.7 | 买方应并应促使本公司及合营集团各成员公司于完成后两(2)年内最终 停止使用“Meijer”名称，包括对“Meijer”名称的任何提及，并就该名称修订本公司及合营集团各成员公司的法定名称及商号名称，以确保其不再使用“Meijer”名称或对其的任何提及。 |
规则第144条
| 12.8 | 为了提供美国证券和交易委员会(“美国证券交易委员会”)可能允许未经注册向公众出售LW股票的某些规则和法规的好处，LW 同意(A)在LW股票不是“受限证券”(根据证券法第144(A)(3)条的含义)之前，尽其合理努力提供和保留有关LW的公开信息，因为这些术语在证券法下的规则144(Br)中被理解和定义。并及时向美国证券交易委员会提交LW根据证券法和交易法在每种情况下自本合同之日起及之后的任何时间提交的所有报告和其他文件。 |
纽约证交所上市
| 12.9 | LW应尽其最大努力促使LW股份在完成日期前获批在纽约证券交易所上市，但须遵守正式发行通知，并应促使LW股份在完成后尽快获批在纽约证券交易所上市，在任何情况下不得迟于受限 期限届满。 |
22
图例删除
| 12.10 | 如果在限制期结束后，LW股票已符合证券法第144条规定的出售资格，且没有数量或方式的销售限制，则LW及其法律顾问将应LW的请求，迅速提供此类转让指示(包括有关移除限制性传说的指示) 和法律意见(该建议的卖方可以依赖)，并将承担此类其他行动的费用，费用由LW承担。在不遵守证券法第144条的销售数量或方式限制的情况下，可以合理地要求允许或促进此类拟议的出售。 |
| 13. | 通告 |
| 13.1 | 根据本协议发出的任何通知或其他正式通信(包括电子邮件)必须采用 书面形式，可以亲自送达，也可以通过邮寄或电子邮件发送给缔约方，送达方式如下： |
| (A) | 致买方： |
兰姆·韦斯顿控股公司
559 S.河滨里
爱达荷州老鹰邮编：83616
美国。
电子邮件：eryk.spytek@lambweston.com
注：Eryk Spytek，总法律顾问
将副本(不应构成通知)发送至：
琼斯·戴
演唱会大提琴20
1071 LN阿姆斯特丹
荷兰
电子邮件：mjansen@jones Day.com
请注意：Mike詹森
| (B) | 致卖方： |
Meijer Beheer公司
邮政信箱1
4416 ZG Kruiningen
荷兰
电子邮件：keesmeijer@meijer-beheer.com
请注意：Kees Meijer先生
23
将副本(不应构成通知)发送至：
弗洛伦特
古斯塔夫·马勒兰1236
1081洛杉矶阿姆斯特丹
荷兰
电子邮件：JeanPierre.vanLeeuwe@florent.nl 和David.vanKessel@florent.nl
请注意：Jean-Pierre van Leeuwe先生和David van Kessel先生
或根据本条款第13.1条通知另一方的荷兰其他地址或电子邮件。以邮寄方式发送的任何通知或其他文件应通过记录的投递邮寄或通过快递发送。
| 13.2 | 任何通知或其他通信将被视为已发出： |
| (A) | 如果是亲自交付的，在交付时； |
| (B) | 如果通过快递寄送(使用旨在五个工作日或更短时间内递送信件的服务)，则在6日(6)10：00这是)投递后的营业日或通过快递投递后营业日的10：00 小时(目的地当地时间)；或 |
| (C) | 如果通过电子邮件发送，在发送之日，如果在任何工作日的17：00小时(目的地所在地的当地时间)之前发送，在任何其他情况下，在发送日期后的营业日。 |
| 13.3 | 在证明发出通知或其他通信时，只需证明已亲自投递，或已通过记录投递或快递方式将包含该通信的信封正确地注明地址和邮寄，或者电子邮件已正确地注明地址和发送，即已足够。 |
| 14. | 进一步保证 |
完成后，每一方 将自费签立并执行(或促使其他任何必要人员签立和作出)其他各方可能不时要求的所有行为、文件、行为和事情，以充分执行本协议。
| 15. | 作业 |
| 15.1 | 本协议将对双方继承人具有约束力，并使其受益，但在符合第15.2条的前提下，未经另一方事先书面同意，不得转让、以其他方式转让(无论是直接或间接)或担保，不得无理拒绝此类同意。 |
| 15.2 | 买方可以而且可以将其在本协议项下的权利和义务转让给其任何关联公司，但前提是买方仍将与其受让人一起对其在本协议项下的义务承担连带责任，双方在此不可撤销地事先同意买方进行任何此类转让 (或转让)。任何受让人(或受让人)可以自己进行转让(或转让)，就像它是本条款第(Br)15.2条下的买方一样。 |
24
| 16. | 付款 |
| 16.1 | 除非另有明文规定，本协议项下的所有付款均应以欧元 支付给卖方、买方或公证人(如需转入公证人的第三方账户)，具体如下： |
| (A) | 致买方，地址为 |
受益人姓名：[***]
国家：[***]
银行：[***]
货币：[***]
帐户：[***]
斯威夫特：[***]
或其为自己指定的其他账户；
| (B) | 致卖方，地址为 |
| 银行： | [***] |
| 地址： | [***] |
| 帐户名： | [***] |
| 伊班： | [***] |
| BIC： | [***] |
| 关于以下方面： | [***] |
或其为自己指定的其他账户；
| (C) | 致公证人的第三方银行账户： |
| 银行： | [***] |
| 帐户名： | [***] |
| 伊班： | [***] |
| BIC： | [***] |
| 关于以下方面： | [***] |
| 16.2 | 卖方律师收到应支付或交付给卖方的任何款项或单据，应解除买方支付或交付给卖方的义务。买方律师收到要支付或交付给买方的任何款项或单据，应解除卖方支付或交付给买方的义务。 |
25
16.3
| 17. | 成本 |
| 17.1 | 卖方及买方将各自承担与订立及完成本协议有关的成本及开支(以及买方及买方集团的每名成员)，但不包括与股份转让有关的公证费用，以及为免生疑问而须支付的与LW股份在纽约证券交易所上市有关的补充上市申请费用，以及与向卖方发行LW股份有关的任何转让代理费 ，均由买方承担。 |
| 17.2 | 一方根据本协议支付的所有款项，除法律规定应扣除或扣缴的税款外，付款人不得扣除或扣缴任何税款 。如果且在一定范围内，根据本协议应支付的任何金额受到付款人扣缴或扣除任何税款的约束，则应支付金额将增加，以确保税后收到的净金额 等于如果付款不纳税则应收到的金额。如果该扣缴或扣除实际被收款人收回，收款人应在十(十)个工作日内将收回的扣缴或扣减金额支付给付款人。收款人应尽一切合理努力获得此种追回。 |
| 18. | 一般信息 |
| 18.1 | 本协议可以签署任何数量的副本。这与副本上的签名 在本协议的一份副本上具有相同的效果。 |
| 18.2 | 双方明确同意，本协议可通过数字签名(通过扫描手写签名或高级或合格的电子签名，如DocuSign)的形式签署，就有效性和可执行性而言，数字签名应与原始签名具有 相同的约束力和效力。通过电子邮件或通过高级或合格的电子签名交换以数字方式签署的协议应等同于手写原件的实物交换。 |
| 18.3 | 除本协议另有明文规定外，本协议的条款只能由本协议的一方或一方允许的受让人或继承人执行。如果任何第三方规定(去毛刺) 本协议中包含的任何第三方都接受，该第三方不会成为本协议的一方。 |
| 18.4 | 如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，本协议的某一条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则这不会影响或损害： |
| (A) | 本协议任何其他条款在司法管辖区的合法性、有效性或可执行性； |
| (B) | 根据该协议或本协议任何其他条款的任何其他司法管辖区的法律规定的合法性、有效性或可执行性。 |
| 18.5 | 双方在本协议项下的权利： |
| (A) | 可在必要时经常行使； |
| (B) | 除非本协议另有规定，否则是累积性的，并且不排除法律规定的权利和补救措施。 |
26
| (C) | 只能以书面和明确的方式放弃。 |
| 18.6 | 在不损害任何一方可获得的任何其他法定或合同权利或补救措施的情况下，尽管本协议有任何其他规定，任何一方均可将其应支付给另一方的任何金额与该方根据或根据本协议应支付的任何金额进行抵销。 |
| 18.7 | 自完成之日起七(7)年内，或法律规定的较长期限内： |
| (A) | 买方应并应促使公司保留截至完成日期(包括完成日期)期间与合营集团有关的任何账簿、记录和其他书面信息，这些账簿、记录和其他书面信息位于公司的办公室，或在完成后由买方集团的任何成员或其代表持有； |
| (B) | 卖方应保留或促使保留其在完成交易时持有的与合营集团有关的任何账簿、记录和其他书面信息(前提是这些账簿、记录和其他书面信息在交易完成时并非由合营集团或买方集团持有)； |
| (C) | 双方应在合理的提前通知后，在法律允许的合理范围内，为税务、会计或法律允许的合规目的，允许另一方或允许另一方在正常办公时间内查看、检查、下载和复制分别根据条款18.7(A)和18.7(B)保留的相关账簿、记录和其他信息。对于与本协议相关的任何悬而未决或受到威胁的争议，保留方可自行决定拒绝或限制对此类信息的访问，除非命令 将其作为法律程序的一部分披露。 |
| 18.8 | 如果在交易完成后，卖方根据本协议向买方或买方向卖方支付了任何款项(为免生疑问，包括因违反卖方担保或具体赔偿而造成的任何损失)，除完成时支付对价外，此类付款应被视为等于任何此类金额的对价调整 。 |
| 19. | 不得撤销 |
| 19.1 | 在不损害第6.4(B)条的情况下，每一方均放弃其撤销(奥特宾登)本协定， 根据《公约》第6条第265条或根据《公约》第6条第230条第(2)款请求主管法院修订本协定。如果一方当事人犯了错误(厚重的格德瓦尔德)在制定本协议时，它应承担该错误的风险，并放弃其作废的权利(维尼提根)本协议。 |
| 19.2 | 在法律允许的范围内，第6：89条、第7：17条和第7：20条在本协定项下或与本协定相关的情况下，排除适用至7：23《生物多样性公约》及包括该等条款。 |
| 20. | 完整协议 |
| (A) | 本协议包含双方之间关于本协议预期进行的交易的完整协议，并取代双方之前就这些交易达成的所有协议(为免生疑问，包括意向书)，无论是口头的还是书面的。 |
27
| (B) | 本协议只能在各方签署的情况下，以书面形式进行修改。 |
| 21. | 管理法律；论坛 |
| 21.1 | 本协议以及因本协议而产生或与本协议相关的任何合同或非合同义务受荷兰法律管辖，并将根据荷兰法律进行解释。 |
| 21.2 | 与本协议或本协议规定的交易相关而签署的任何授权书或其他文件将受荷兰法律管辖并按荷兰法律解释。 |
| 21.3 | 根据第21.4条的规定，荷兰阿姆斯特丹的主管法院将拥有专属管辖权，以解决因本协议引起或与本协议相关的纠纷(包括与因本协议引起或与本协议相关的任何非合同索赔有关的纠纷)，而不损害上诉权利，包括向荷兰最高法院提出上诉。 |
| 21.4 | 尽管有第21.3条的规定，卖方有权(但无义务)随时在美国特拉华州衡平法院(或如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权、位于特拉华州的任何美国联邦法院或任何特拉华州法院)就有关LW股票的争议向买方和/或LW提起任何法律诉讼、诉讼或程序。在任何此类诉讼、诉讼或程序中，买方和LW中的每一个都不可撤销地 服从此类法院的管辖权。买方和LW均不可撤销且无条件地 放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或任何法律程序的任何异议，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院就在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何诉讼、诉讼或程序提出抗辩或索赔。 |
| 22. | 语言 |
本协议及其设想的交易的语言为英语，除非另有约定，否则所有通知、要求、请求、声明、证书或其他文件或通信将使用英语 。
[后续签名页]
28
本协议已于本协议开头规定的日期 由以下人员签署：
| 兰姆·韦斯顿荷兰公司 | ||
|
|
||
| /s/Eryk J.Spytek | 杰里特·简·范·登·伯格 | |
| 发信人：Eryk J.Spytek先生 | 发信人：GerritJan van den Berg先生 | |
| 职位：管理董事A | 职位：管理董事B | |
|
|
||
| 兰姆·韦斯顿控股公司 | ||
| 接受第5.8条(第三方异议), 6.3 (完成)及附表2(完成操作), 10 (买方和LW保修)及附表5(买方和LW保修)(在适用于长洲的范围内)，12.1-12.2(公告), 12.3-12.4 (保密承诺), 12.8 (规则第144条), 12.9 (纽约证交所上市) 12.10 (图例删除), and 13 (通告)至(包括)22(语言) | ||
|
|
||
| /s/Tom Werner | ||
| 作者：汤姆·沃纳 | ||
| 职务：总裁/首席执行官 | ||
|
|
||
| Meijer Beheer公司 | ||
|
|
||
| /s/Kees Meijer | ||
| 作者：Kees Meijer先生 | ||
| 标题：管理董事(比斯图尔特人) | ||
|
|
||
| Kees Meijer先生 | ||
| 接纳第12.1-12.2条(公告), 12.3-12.4 (保密承诺), 12.6 (竞业禁止和竞业禁止承诺) and 13 (通告)至(包括)22(语言) | ||
| /s/Kees Meijer | ||
| 作者：Kees Meijer |
29
时间表 1
定义和解释
| 1. | 定义 |
大写术语，包括本协议导言和序言中使用的术语，具有以下含义：
“关联方”是指一方的最终母公司，以及一方现在或以后的最终母公司直接或间接持有已发行股本面值的50%(50%)以上，或股东大会投票权的50%(50%)以上的任何人，或有权任命和罢免多数董事或以其他方式指导该人的活动的任何和所有人士；
“协议”指包括附表在内的本买卖协议；
“资产”就任何人而言，是指该人对所有财产、资产、债权、合同和业务的任何和所有权利、所有权和所有权权益，以及对这些财产、资产、债权、合同和业务的所有权利、所有权和所有权权益，包括：(I)所有现金、现金等价物、票据和 应收账款(无论是流动的还是非流动的)；(2)所有不动产，包括厂房、建筑物和位于其上的其他构筑物和改善工程(包括在建工程)、其内的固定附着物及其附属设施；(3)所有机器、设备(包括所有运输和办公设备)、固定附着物、贸易固定附着物和家具的所有租赁和分租；(4)所有办公用品、生产用品、备件、其他杂项用品和其他任何类型的有形财产；(5)所有原材料、在制品、制成品、寄售货物和其他库存；(6)所有知识产权；(7)根据所有合同、协议、承诺、特许经营、契约、租赁或许可证而存在的所有权利；(9)所有预付款、保证金、履约保证金或预付费用；(X)所有索赔、诉因、诉讼选择、追索权和任何类型的抵销权；(Xi)与客户和账户有关的所有客户名单和记录， 人员记录，与供应商和代理商有关的所有名单和记录，以及各种 类的所有账簿、分类账、档案和业务记录；(Xii)所有广告材料和所有其他印刷或书面材料，包括采购订单、表格、标签、发货材料、目录、销售手册、操作手册和指示文件；(Xiii)所有许可证、许可证、批准和 授权, 在可转让的范围内，与资产的所有权、占有权或经营权有关的政府当局或第三方；(Xiv)作为持续经营企业的所有商誉和所有其他一般无形财产；(Xv)所有员工合同，包括根据合同限制员工在某些方面进行竞争的权利；及(Xvi)所有卡车、汽车和 其他车辆。
“营业日”是指在纽约、美国纽约州和荷兰阿姆斯特丹银行正常营业(仅限网上银行服务除外)的那一天(不是星期六、星期日或公共假日)；
“BW”指荷兰民法典(Burgerlijk Wetboek);
“现金对价” 具有第3.1(A)条规定的含义；
“公司”具有本协议叙述(A)中所述的含义；
30
“完成”是指执行第6.3条和附表21部分所列行动(完成操作);
“竞争主管机构”指，在其对有关事项具有管辖权的范围内，欧洲委员会和荷兰或任何其他管辖区的任何竞争主管机构；
“完成条件” 具有第4.1条中给出的含义；
“完工日期”是指完工日期；
“对价”具有第3.1条规定的含义；
“或有对价付款” 具有第3.1(C)条规定的含义；
“每日VWAP”是指， 对于任何特定交易日，LW普通股在纽约证券交易所的股票交易量加权平均值(如彭博资讯所报告，或如未报告，则为买方真诚选择的另一权威来源) ，不考虑盘后交易或正常交易时段交易时间以外的任何其他交易。
“转让契据”(Deed Of Transfer)指公证人所签立的股份转让公证契据，大体上采用附表3(公证书和转让书的格式)，经公证人合理要求的修改，仅包括完成股份转让所必需的条款，不包括其他安排，如陈述或担保；
“违约方” 具有第6.4条规定的含义；
“地役权”具有第5.11条中规定的 含义。
“产权负担”是指 任何债权、抵押、质押、抵押、留置权、股权、卖权、抵押权、用益物权、所有权保留、优先购买权、优先购买权或任何形式的其他第三方担保权益，或产生上述任何一项的协议；
“环境”是指土壤、地表水、地下水、饮用水、土地、水系沉积物、自然资源、地表或地下地层、环境空气和下水道系统；
“环境法”指与污染或环境保护有关的任何和所有法律，包括与危险材料的存在、释放、储存、使用、处理、运输、管理、搬运、产生、生产、制造、进口、出口、销售、分销、标签、回收、加工、测试、控制或清理或暴露有关的法律；
“专家”是指按照附表6(专家);
“延长完工日期” 具有第6.4(B)条规定的含义；
“外部索赔”具有第8.13条中规定的含义；
“财政统一”是指财政统一(财政分红)根据1969年《荷兰企业所得税法》第15节规定的荷兰企业所得税，卖方和公司之间(除其他事项外)；
31
“基本保证” 具有第7.1条规定的含义；
“政府当局”指荷兰或包括欧洲联盟在内的任何其他管辖区的任何司法、立法、行政、监管或竞争管理当局或任何其他政府当局，在其对有关事项具有管辖权的范围内；
“危险材料”指根据任何环境法受管制或可能引起责任的任何物质、材料或废物，包括任何(Br)(A)石棉或含石棉材料，(B)石油或含石油或石油衍生材料，(C)辐射或放射性物质，(D)多氯联苯，(E)多氟烷基物质，以及(F)被定义为“危险废物”、“危险材料”、“受管制物质”的任何物质、物质或废物，“ 任何环境法规定的”危险物质“、”极端危险废物“、”限制危险废物“、”污染物“、”污染物“、”有毒废物“、”有毒物质“、”有害物质“或类似术语 ；
“负债”对任何人而言， 指：(A)该人因借款而欠下的债务；(B)由债券、债权证、票据或类似票据或债务证券和认股权证或其他权利证明的该人的所有义务，以获取任何此类票据或证券；(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议承担的与该人购买的财产或资产有关的所有义务(不包括该人就原材料、库存和用品对债权人的正常贸易义务)；(D)以该人所拥有或取得的财产的按揭、留置权、质押或其他产权负担为抵押的其他人的所有债务，不论是否已承担由此而获得的债务；。(E)该人对他人的债务作出的所有担保或妥善履行该人的债务；。(F)该人须在资产负债表上列为债务的所有融资租赁债务；。(G)该人作为财产或服务的递延或或有购买价格而签发或承担的所有债务(不包括该人在原材料、存货和用品方面对债权人的正常贸易债务)；。(H)该人在利率、货币或其他套期保值交易下的所有债务；。(I)为该人的账户开立的所有开立信用证；。(J)该人在其拥有或取得的财产上的所有债务(或该债务的持有人有现有权利以任何产权负担担保，不论或有其他权利以该产权负担担保)；。(K)该人因现金/账面透支而产生的所有债务；。(M)所有应计及未付的利息、手续费、开支、损失费。, 上述(A)至(J)项中任何一项的保费及其他应付金额或债务；及(N)(A)至(M)条所述其他人以任何方式直接或间接担保的所有债务(或有)；
“利息补偿” 具有第3.1(D)条赋予该词的含义；
“合资企业”具有背诵(B)中所赋予的含义；
“合营协议”具有背诵(B)中给予该词的涵义；
“合营集团”具有独奏会(B)中赋予它的含义；
“合营集团实体”具有背诵(B)中所赋予的含义；
32
“卖方的知识”或任何类似的表述，就任何事实或事项而言，是指卖方，特别是基斯·梅杰先生，在每种情况下，在里恩·德·布鲁因、尼尔斯·梅杰和罗纳德·史密茨进行适当和仔细的询问后，就卖方的知识而言；
“法律”指任何适用的法规、法律、条约、条例、命令、规则、指令、条例或守则，以及任何行政命令、禁令、判决、法令或任何政府当局的其他要求；
“负债”或“负债”是指反映在资产负债表上或以其他方式反映在资产负债表上的任何和所有任何性质的债务、负债、义务或承诺，不论是应计的还是或有的，包括根据任何法律或任何法院的任何判决或任何种类的仲裁员的裁决产生的债务、债务、义务或承诺，以及根据任何合同、承诺或承诺产生的债务、债务、义务或承诺；
“意向书”具有本协议第(C)项中规定的含义；
“长停靠日期” 具有第4.11条规定的含义；
“损失”系指根据第6条第(96)款及以下规定评估的所有损害、损失、债务、索赔和要求。BW，连同所有合理的 费用(包括合理的法律费用和合理的专家和咨询费)、费用和费用，双方同意，公司遭受的损失(完成后)应被视为买方遭受的损失；
“LW普通股”是指兰姆·韦斯顿控股公司的普通股，每股面值1.00美元；
“LW股份”具有第3.1(B)条中所述的含义；
“LW”具有本协定序言中规定的含义；
“合并批准条件” 具有第4.1(A)条中所给出的含义；
“合并审批文件” 具有第4.1(A)条规定的含义；
“非违约方” 具有第6.4条规定的含义；
“公证员”是指买方律师的民事法律公证员，或该民事法律公证员的代理人；
“公证账户”是指以琼斯·戴的名义、公证人函中所列账号的第三方公证账户；
“公证书”是指 公证人的信函，规定和安排本协议规定的资金流动，以及在完成日期采取的行动的顺序，包括附表2(完成操作)，应按照条款6.3签立，该信函实质上将采用本合同所附附表3(公证书和转让契据的格式)；“通知” 具有第13条规定的含义；
“当事人”具有本协定序言中规定的含义；
“个人”是指个人、公司或法人、合伙企业、有限责任公司、信托、协会、基金会或其他法律实体或非法人组织，包括任何政府当局，不论是否具有单独的法人资格，也不论在何处注册或注册；
33
“授权书”指授权签立转让契据的授权书，基本上采用公证人合理建议的形式；
“收益”是指合资集团实体在本协议日期后收到的与俄罗斯市场退出相关的任何 现金、股票或其他形式的汇款，扣除该合资集团实体在本协议日期后因收到此类付款或其他汇款而产生的任何成本、开支和负债，包括任何收款成本和此类付款或其他汇款的应付税款；
“买方”具有本协议序言中规定的 含义；
“买方集团”是指买方及其关联公司，包括完成交易后的公司；
“买方律师” 指位于荷兰阿姆斯特丹LN 1071号ConcertgeBouwplein 20的Jones Day律师事务所；
“买方保修” 指附表5(购买者的保证);
“排序请求”具有第8.4条中给出的含义；
“有关人士”是指就任何人而言，(A)任何亲属(不论是血缘、领养或婚姻)，(B)以受托人身分行事的受托人，而上述(A)项所述最终实益拥有人或任何人是该信托的受益人，或如属酌情信托，则为潜在受益人；及(C)上述最终实益拥有人或上述(A)项所包括的任何人个别或集体、直接或间接控制的任何人；
“释放”是指任何 释放、溢出、泄漏、泵送、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、迁移、处置、在环境中存放或倾倒有害物质(包括丢弃或丢弃装有任何危险物质的桶、容器和其他封闭容器)；
“救济”是指已给予或可获得的与税收有关的任何减免、津贴、摊销、折旧、信贷、扣除、免税、税收损失结转、抵销或其他类似性质的减免，以及任何退税或退税权利；
“代表”是指 当事人的任何董事、官员、雇员、顾问、会计师或其他代理人；
“限制期” 具有第3.2条规定的含义；
“俄罗斯市场退出”是指合资企业(和合营集团)退出其对LWM RUS LLC的投资，以及相应的权利，以获得现金、股票或其他与退出有关的付款或其他形式的汇款，以及在将LWM RUS LLC出售给第三方后， 现金、股票或其他资产的付款或其他资产，所有这些都符合Vladimir Robertovich Tsyganov先生、LWM RUS LLC和LWM CIS B.V.之间于2022年8月15日达成的框架协议；
34
“卖方”具有本协议序言中规定的含义；
“卖方集团”是指卖方及其附属公司，不时；
“卖方办公空间” 具有第5.10条中规定的含义。
“卖方保证” 指基本保证、商业保证和税务保证；
“股份对价”具有第3.1(B)条规定的含义；
“股份”具有本协议叙述(A)中所述的含义；
“签署日期”是指最后一方签署本协议的日期；
“签署”是指双方签署本协议；
“特定赔偿” 具有第9.1条规定的含义；
“子公司”是指合资企业的(直接和间接)子公司；
“税”或“税”是指所有形式的税收和任何征税、关税、征收、社保费、健康保障缴费、任何其他缴费或任何性质的收费和扣缴，无论是直接或间接的，包括但不限于企业所得税、工资预扣税、社保费、增值税、保险费或其他缴费、消费税、环境税、(房地产)转让税、股息税、财产税、资本税、能源税、废物税、进出口、关税和其他关税，与任何上述项目有关的任何非法国家援助的偿还，以及根据任何与税收有关的任何 合同或其他协议所需支付的任何款项，无论是否有争议，也不论上述任何项目是否应直接或主要针对或直接或主要归因于本公司，包括与上述任何项目有关的所有罚款、附加费、利息、 损害、罚款、成本和支出；
“税务审计”是指任何税务机关对公司任何税务事项进行的任何审计、调查、访问、检查、评估、发现、查访命令或其他程序。
“税务机关”是指 任何有权在税务方面施加任何责任的税务机关或其他机关，或负责税务的管理、征收、或税务的管理和征收或与税务有关的任何法律的执行；
“税收优惠”是指：(一)实际退还或实际退还税款或抵扣税款；(二)实际减少应缴税款；
“税务索赔”是指根据税务公约提出的任何索赔；
“税务公约”是指第2款(税收契约)(附表4税收);
“税务赔偿” 赔偿(Vrijwaring)载于《税务公约》；
35
“纳税申报表”是指 与税收有关的任何报税表、声明、选举、报告或资料，包括任何与税收有关的报税表、声明、报告或资料的任何附表或附件，以及对其的任何修订；
“税务保证”具有第(Br)条7.1中规定的含义；
“交易”具有本协议背诵(C)中所述的含义；
“美元等值” 就股份对价而言，是指将彭博以BGN为数据来源在每个交易日结束时使用BGN报价的美元对欧元汇率的平均值应用于以欧元为单位的股份对价所获得的美元金额，用于计算每股VWAP价格(如果彭博停止提供此类报价，则由买方合理选择的任何其他提供此类报价的信誉良好的服务机构提供)；
“增值税”是指在欧盟境内根据(但受减损)指令2006/112/EC征收的任何税收，以及在欧盟以外参照增值税、销售额或消费税征收的任何税收；
第8.3(G)条中定义的“VOF合伙人责任” ；以及
“每股VWAP价格” 指紧接签署日期前五(5)个交易日和紧接完成日期前五(5)个交易日的每日VWAP成交量加权平均值。
| 2. | 标题及对条文、附表、各部分及段落的提述 |
| 2.1 | 标题的插入仅为方便参考，并不影响对本协议任何条款的解释。 |
| 2.2 | 本协议中对以下各项的提及： |
| (A) | 一项条款是本协议的相关条款； |
| (B) | 附表是本协定有关附表的一部分； |
| (C) | 有关附表的有关部分；及 |
| (D) | 在有关附表的有关段落中有一段。 |
| 3. | 对法律责任和义务的提及 |
本协议中对买方集团或卖方集团任何成员的责任的任何提及，均被视为包括对买方和LW或卖方的义务的提及，以促使 买方集团或卖方集团(视情况而定)的相关成员按照本协议规定的条款和条件履行相关责任或履行义务。
| 4. | 信息 |
对图书、记录或其他 信息的引用包括以任何形式存储的图书、记录或其他信息，包括纸张、磁性介质、胶片、缩微胶片、电子存储设备和任何其他数据载体。
36
| 5. | 合理并尽最大努力 |
如果任何义务由 限定或参照使用(商业上)合理的努力、合理的最大努力或类似性质的措辞来表述，它是指希望取得结果的人在类似情况下为确保尽快实现该结果而作出的努力，并且除其他因素外，应考虑(I)该义务的价格、财务利益和其他条款，(Ii)实现预期结果通常涉及的风险程度，以及(Iii)无关的人影响该义务履行的能力。不言而喻，对卖方作出(商业上)合理或最佳努力的任何提及应仅限于卖方对任何合营集团实体可获得的所有权利的行使，无论是通过其合同 或法定投票权或同意权(包括否决权和省略使用该等权利)。
| 6. | 法律术语 |
对于荷兰以外的任何司法管辖区，对任何荷兰法律术语的引用应解释为对与该司法管辖区内与其最接近的术语或概念的引用。
| 7. | 其他参考文献 |
| 7.1 | 在本协议中使用的“包括”、“包括”和“包括”将被视为后跟“但不限于”一词。 |
| 7.2 | 当在本协议中使用时，“截止”一词将被视为包括此后指定的时间中的日期或时刻。 |
| 7.3 | 在本协议中使用的术语“第三方”是指除卖方集团、买方及其各自的关联公司以外的任何个人或实体。 |
| 7.4 | 本协议中对任何性别的任何提及都包括所有性别，表示单数的词语包括复数，反之亦然。 |
| 7.5 | 考虑到新冠肺炎、俄乌战争和其他(不可预见的)情况的任何发展和行动，某人采取的行动将被视为在“正常业务过程”中采取的 如果该行为与该人在正常业务过程中或在其正常日常运营中采取的做法一致 。 |
| 8. | 不得推定不利于起草方 |
双方同意在本协议的谈判和执行过程中由律师代表他们，因此放弃适用任何法律或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草该协议或文件的一方。
37
附表 2
完成操作
| 1. | 完工时 |
完成时，在完成第第6.2条和第6.3(A)款中规定的行动后，卖方、LW和买方应按下列顺序采取下列行动：
| (A) | 卖方应促使公司向公证员提交公司原始和最新的股东名册。 |
| (B) | 卖方应将卖方指定的公司董事会成员经各方同意正式签署的书面辞呈交给买方，但须签署转让契据； |
| (C) | 卖方应向买方提交经双方商定的公司股东大会正式签署的书面决议，以： |
| i. | 接受公司卖方委派的管理委员会成员辞职，根据《转让文件》的签署生效。 |
| 二、 | 同意卖方根据转让契据签署生效的规定，完全解除并接受卖方任命的公司管理委员会成员的辞职。 |
| 三、 | 完全解除公司管理委员会的职务。 |
| (D) | 卖方应向买方提交合资企业成员的书面决议，要求根据完成日期撤销双方商定的授予卖方或其任何关联公司的任何委托书。 |
| (E) | 买方应向卖方提交一份正式签署的本公司股东大会决议，以任命Eryk Spytek为本公司管理委员会成员。 |
| (F) | LW应以簿记形式向卖方发行LW股票，并应在其转让代理保存的LW账簿上以卖方的名义记入账簿记项，并应向卖方交付卖方合理满意的发行证据 ； |
| (G) | LW应向卖方提交令卖方合理满意的证据，证明LW股票已获准在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知； |
| (H) | 卖方、买方和公司应向公证员交付一份经公证和公证的已签署并经公证的委托书，以签署转让文件； |
| (I) | 卖方应将其所有股份转让给买方，买方应接受转让，卖方和买方应促使公司确认此次转让，上述转让将通过卖方、买方和公司在公证面前签署转让文件的方式实现； |
38
| (J) | 合资协议将停止适用于卖方，C.Meijer B.V.和 卖方和C.Meijer B.V.将被不可撤销和无条件地无罪释放(onherroepelijk en onvoorwaardelijk gekweten)《合资协议》其他各方就《合资协议》提交的所有文件均采用卖方合理满意的格式；以及 |
| (K) | 公证人应按公证书中规定的方式将对价转入卖方账户。 |
| 2. | 竣工后 |
完成后，卖方和买方 应按下列顺序采取下列行动：
| (A) | 公证员应更新公司的原始股东名册，并将其交付买方；以及 |
| (B) | 公证人应根据相关辞呈、任命、股东变更以及根据本附表2(完成 诉讼)或本协议需要登记的任何其他变更，更新荷兰贸易登记簿。 |
39
附表 3
公证书和转让契据的格式
根据S-K规则第601(A)(5)项，本附表已被省略。注册人同意应要求向证券和交易委员会提供该时间表；但条件是注册人可以要求对该时间表进行保密处理。
40
附表 4
税收
| 1. | 定义和解释 |
| 1.1 | 使用但未在本附表4中定义的大写术语(税收)具有附表1所载的涵义(定义和解释)。本附表4中使用的下列大写术语(税收)具有以下 含义： |
“实际税务责任” 指支付或承受实际或增加的税款或与税款有关的债务(包括以抵销当前应收税款的方式支付的税款)；
“CIT协议”是指 任何现有的集团内安排和协议(无论是否以书面形式)，根据这些安排和协议，公司必须向卖方或卖方集团的任何成员支付一笔金额，相当于如果目标公司不是财政统一的一部分，公司本应向相关税务机关支付的收入、利润或收益的任何税款；
“CIT税率”是指根据1969年《荷兰企业所得税法》第22节规定的荷兰企业所得税税率；
“事件”系指任何交易、事件、作为、情况、事实或不作为(或为税务目的而视为发生的任何交易、事件、作为、情况、事实或不作为)；
“财政统一解散日期” 具有第3.6段给出的含义；
“合资公司临时声明” 具有第3.3段给出的含义；
“合营公司中期损益金额” 具有第3.3段中所给出的含义；
“合营公司中期报表会计师”具有第3.3段给出的含义；
“多边基金/合资企业中期应税结果” 具有第3.7段给出的含义；
“MFF/合资企业中期应税结果声明”具有第3.7段给出的含义；以及
“期初资产负债表” 具有第3.6段给出的含义。
| 1.2 | 凡提及任何‘收入、收益、利润、营业额、销售或所赚取的工资、应计、作出、支付或 已收收入’包括收入、收益、利润、营业额、销售或工资被视为已赚取、已应计、将作出、将支付或将收到的税款。 |
| 1.3 | 就本附表而言，当事各方的所有权利和责任应按以下假设计算： 如果不是实际情况，则假设紧接签署日期的前一天，或如果相关，完成日期是相关期间的结束 。 |
| 2. | 税收契约 |
完成后，卖方应 赔偿(Vrijwaren)和保持无害(夏德鲁·斯泰伦)在欧元对欧元的基础上，买方尽可能通过调整对价的方式，从和反对：
41
| 2.1 | 如果不是因为公司与卖方集团成员之间的关系，公司有、将承担或将承担的任何实际税务责任都不会产生，包括但不限于根据荷兰税收法案(Invorderingswet 1990)，并与完工日期之前或之前的任何期间有关；以及 |
| 2.2 | 买方集团或本公司成员在完成日期或之后发生的任何合理的自付成本或支出 与(I)本第2款所述的任何该等实际税务责任(或就该等实际税务责任提出的索赔)，或(Ii)处理、抵抗、防止、结算或减轻实际税务责任或导致或可能导致该等实际税务责任的任何事实、情况或税务审计有关的任何费用或开支。 |
| 3. | 为企业所得税目的实现财政统一 |
| 3.1 | 卖方应确保在完成日期前(I)卖方和公司终止自财务统一解散日起有效的任何CIT协议，以及(Ii)在财务统一解散日期之前所有未清偿或根据卖方与公司之间的CIT协议产生的款项必须在完成日期之前结清。 |
| 3.2 | 卖方和公司应向荷兰税务机关采取的立场是，公司自完成之日起不再包括在《财政统一》中。卖方和买方同意，卖方和公司应及时向荷兰主管税务机关提交任何书面请求，以维持公司作为卖方财政统一成员的地位，直至完成 日期。请求应根据2010年12月14日的法令提出。DGB2010/4620M(经修订)。缔约方确认 经主管税务机关批准的，原则上批准有效期最长为三(3)个月 ，在本批准期限内，主管税务机关可在特殊情况下以书面请求延长批准期限。 |
| 3.3 | 在财务统一解散日期后，买卖双方应立即聘请合资企业审计师，或者如果该事务所不愿意以这种身份行事，则由买方和卖方合理接受的其他会计师事务所(“合资企业中期报表会计”)来编制一份报表(“合资企业中期报表”) 计算和列出合资企业自5月30日起的损益。这是自2022年起直至(包括)财务团结解散日期(该等合营中期报表所计算及列载的金额为“合营中期利润或亏损金额”)，该报表应包括一份工作表，合理详细列明该等金额是如何计算的。 合营中期报表会计师应按照一贯适用及一贯遵循的原则编制合营中期报表及合营中期损益金额。 |
| 3.4 | 合营公司中期报表应在财务统一解散之日起三十(30)个工作日内由合营公司中期报表会计师完成并交付买方和卖方。 |
| 3.5 | 买卖双方可就合营中期报表及合营中期损益金额提供意见，但须由双方在收到合营中期报表及合营中期损益金额后二十(20)个工作日内提供。如双方在该期间内未就合营公司中期报表及合营公司中期损益金额作出评论，则该等事项视为已获批准，并为最终定案。如果一方或双方不同意合营公司中期报表和/或合营公司中期损益金额，有关各方应在收到合营公司中期报表和合营公司中期损益金额后二十(20)个工作日内将拒绝的原因通知另一方。随后，双方将在随后的十(10)个工作日内尝试解决相关各方的反对意见，如果未能解决，将通过具有约束力的建议的方式由专家提交解决未解决的反对意见，专家将根据附表6(专家)中规定的专家程序任命。 |
42
| 3.6 | 卖方应根据最终或通过具有约束力的咨询意见确定的合营中期报表和合营 中期损益金额，编制或应促使编制本公司的荷兰企业所得税期初资产负债表(“期初资产负债表”)，截至本公司将不再构成与卖方的财务统一的一部分之日(“财务统一解散日期”)。卖方应按照一贯适用的原则和一贯遵循的行动方针编制期初资产负债表，其内容涉及(A)折旧 时间表，以及确认收入、收益、收益、亏损、成本和支出的时刻，以及(B)资产和负债的估值 。 |
| 3.7 | 卖方应根据期初资产负债表，进一步编制或促使编制一份报表 (“MFF/合资企业中期应税结果报表”)，计算并列出卖方在5月30日起可归因于合资企业业绩的税项损益。这是，直至财政 统一解散日期(在该MFF/JV中期应税结果报表上计算和列出的金额为“MFF/JV中期应税结果”)，该报表应包括一份工作表，合理详细地列出卖方在5月30日起可归因于合资企业结果的应纳税所得额这是，2022年，直到计算出财政 单位解散日期。中期应税结果报表应按照以往惯例编制，包括： (A)按照一贯适用的原则和一贯遵循的行动方针，涉及(I)折旧 时间表，(Ii)收入、收益、收益、亏损、成本和支出为税务目的确认的时刻，以及(Iii)资产和负债的估值；以及(B)不确认与任何商品远期合同有关的损益，而这些远期合同在财务统一解散之日尚未结算。 |
| 3.8 | 卖方应在合营公司中期报表和合营公司中期损益金额根据本附表第3.5段友好商定或以具有约束力的通知方式确定后三十(30)个工作日内，将期初资产负债表、MFF/合资企业中期应税结果报表和MFF/JV中期应税结果交付买方。 |
| 3.9 | 买方有权就期初资产负债表、MFF/合资企业中期应课税结果报表 和MFF/合资企业中期应课税结果发表意见。卖方应接受买方的所有合理意见，条件是买方在收到这些意见后二十(20)个工作日内提供此类意见。如果买方未在该期间内对期初资产负债表、MFF/合资企业中期应税结果报表或MFF/合资企业中期应税结果发表评论，则视为已获批准， 为最终结果。如果买方对卖方提交的期初资产负债表、MFF/JV中期应税结果报表和MFF/JV中期应税结果发表评论并不同意，买方应在收到后二十(20)个营业日内通知卖方拒绝的原因。双方随后将在随后的十(10)个工作日内尝试并解决买方的异议，否则，未解决的异议将通过具有约束力的建议的方式由专家提交解决，专家将根据附表6(专家)中规定的专家程序被任命 。 |
43
| 3.10 | 如果商定的或通过具有约束力的建议确定的MFF/合资企业中期应税结果 为正金额，买方应向卖方偿还该正面MFF/合资企业中期应税结果乘以CIT税率作为股份的额外对价(考虑到创新盒的应用(创新盒))。此类报销 由买方根据附表6(Expert)以具有约束力的建议的方式，在MFF/合资企业中期应税结果确定或商定后十(10)个工作日内进行。 |
| 3.11 | 如果商定的或通过具有约束力的建议确定的MFF/合资企业中期应税结果 为负数，卖方应向买方补偿该负数的MFF/合资企业中期应税结果乘以CIT税率(考虑到创新箱的应用(创新盒))。卖方应在十(10)个营业日内根据附表6(专家)同意或以具有约束力的意见的方式确定MFF/合资企业的中期应税结果后十(Br)天内进行补偿。 |
| 3.12 | 在买方的合理要求下，卖方应配合公司在签署日期(按完成日期生效)后作出的任何美国税务选择。 |
| 4. | 局限性 |
只有第8.2、8.9和8.10条所列的免责和限制 才适用于本附表4(税收)。第(Br)8条的其余部分(责任；限制)不应限制或以其他方式限制卖方在税务公约项下的责任。
| 5. | 付款到期日 |
| 5.1 | 卖方应在收到买方提出的应缴税款的书面要求之日起十(10)个工作日内支付任何税款。 |
但是，如果时间较晚且适用：如果 支付与实际纳税义务有关，且该实际纳税义务发生在本公司或卖方尚未到期应缴税款之日，则应在实际纳税义务支付日期前十五(15)个工作日内支付，以避免由此产生的 利息和罚款(为此忽略任何推迟支付、上诉或 修改该税额的任何评估或其他通知的申请)。
| 6. | 报税表的办理 |
卖方应按照过去的惯例，编制并提交《财政统一》的所有纳税申报表，包括：(A)按照一贯适用的原则和一贯遵循的行动路线，提交全部或部分与完成之前和完成之前的任何期间有关的纳税申报单，包括：(A)按照一贯适用的原则和一贯遵循的行动路线(I)折旧时间表，(Ii)收入、收入、收益、亏损、成本和支出为税务目的确认的时刻，以及(Iii)资产和负债的估值；以及(B)不确认与完成时尚未结算的任何商品远期合约有关的损失。卖方应或应促使 公司准备并提交公司的所有纳税申报单，只要这些报税表要求在完成日期之前提交， 与过去的做法一致，并在相关期限内提交。
| 7. | 税务申索的管理程序 |
本附表4(税收)管辖与税收有关的所有索赔的程序，以及在本附表4(税收)及本协议的其余部分，本附表4(税收)优先。
44
附表 5
买方和LW的保修
A部分-买方的保修
| 1. | 权威和能力 |
| 1.1 | 买方有效地存在，并且是根据其公司司法管辖区法律正式注册成立的公司。 |
| 1.2 | 买方拥有签订和履行本协议及根据本协议或与本协议相关的任何文件的合法权利和完全权力及权力，每一份文件在签署时将构成买方的 有效且具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行。 |
| 1.3 | 买方已采取或将在完成前采取其所需的所有公司行动，以授权其签订和履行本协议以及根据本协议或与本协议相关而由其签署的任何文件。 |
| 2. | 资金的确定性 |
完成时，买方将能够根据本协议第6.2条在完成时随时支付对价以及买方因本协议或交易(如有)而应承担的任何金额的损失。
| 3. | 同意 |
除合并批准备案外， 买方或买方集团任何其他成员(包括合营集团)不需要获得买方同意、批准、放弃或授权，也不需要买方向任何政府机构发出与买方签署和履行本协议有关的通知或备案，但未能获得同意、批准、放弃或授权、或发出或发出备案通知的情况除外。 有理由预计会严重损害或推迟买方履行其在本合同项下义务的能力。
| 4. | 不违反规定 |
买方签署和履行本协议以及完成交易不会也不会(I)违反章程、组织章程或买方的其他组织文件的任何规定，以及(Ii)违反或导致违反或构成买方所受任何法律的违约。
B部分-LW的保修
| 1. | 权威和能力 |
| 1.1 | LW有效地存在，并且是根据其公司管辖权法律正式注册成立的公司。 |
| 1.2 | LW拥有签订和履行本协议以及根据本协议或与本协议相关的任何文件的法定权利、完全权力和授权，每一份文件在签署时将构成LW的有效且具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行。 |
45
| 1.3 | LW已经或将在完成之前采取其所需的所有公司行动，以授权其 签订和履行本协议以及根据本协议或与本协议相关而将由其签署的任何文件。根据适用法律、LW的组织文件或其他规定，LW的股东无需 投票或采取其他行动以使LW完成本协议所述的完成和预期的交易。 |
| 2. | 同意 |
LW无需获得与LW签署和履行本协议相关的同意、批准、放弃或授权，也不需要LW向任何政府机构发出通知或向其提交通知或提交文件，但未能获得同意、批准、放弃或授权、或发出或发出备案通知不会合理地 损害或推迟LW履行本协议项下义务的能力的情况除外。
| 3. | 不违反规定 |
LW 签署和履行本协议以及完成交易不会也不会(I)违反LW章程、组织章程或其他组织文件的任何规定，以及(Ii)违反或导致违反或构成LW受其约束的任何 法律下的违约。
| 4. | LW股票的有效发行 |
将向卖方发行的与股份对价相关的LW股份 已获正式授权，当根据本协议条款发行时，将正式 且有效发行、已缴足股款且不可评估、免费且无任何产权负担。此外，假设第7.6条规定的卖方担保的准确性，将根据所有适用的州和联邦证券法以及纽约证券交易所适用的上市和公司治理规则 向卖方发行与股份对价相关的LW股票，且不受也不违反任何留置权、购买选择权、看涨选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或适用法律、LW组织文件、或LW作为缔约方或以其他方式约束的任何材料 合同。
| 5. | LW美国证券交易委员会报道；美国证券交易委员会报道后没有变化 |
| 5.1 | 自2020年6月1日起，LW已向 美国证券交易委员会提交或提交了其要求提交的所有表格、文件和报告(该等文件与LW向 美国证券交易委员会提交或提供的所有其他表格、文件和报告，包括其中的展品和通过引用并入其中的文件，称为“LW美国证券交易委员会文件”)。自各自的日期起，或经修订后，自修订之日起，美国证券交易委员会文件在各重要方面均符合证券法、交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案及据此颁布的适用规则及条例的 要求，且所有美国证券交易委员会文件均未就重大事实作出任何失实陈述，或遗漏陈述其中所需或作出陈述所需的任何重大事实，并无误导性。 |
46
| 5.2 | 美国证券交易委员会文件中所包含的长城的已审计综合财务报表和未经审计的综合财务报表(包括所有相关附注和附表)在所有重要方面均符合当时生效的美国证券交易委员会规则和规定，在所有重要方面均公平地反映了长城及其合并 子公司截至各自日期的综合财务状况、其各自截至相应期间的综合经营业绩及其综合现金流量(就未经审计的报表而言，须遵守 没有或预计不会进行的正常经常性年终审计调整)。除美国证券交易委员会文件另有披露外，个别或整体而言，对美国证券交易委员会有重大不利影响)，乃根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。 |
47
时间表 6专家
| 1.1 | 卖方和买方均有权提名荷兰一家声誉良好的注册会计师事务所作为独立专家(“被提名人”)。 |
| 1.2 | 如果买方和卖方(视情况而定)同意该被指定人，则该被指定人应为专家。 |
| 1.3 | 如果卖方和买方在提名后5(5)个工作日内未能就被提名人达成一致，双方可将此事提交荷兰皇家特许会计师协会(主席)(De Koninklijke Nederlandse BeroepsOrganatie van Account-NBA)(“NBA”)，并请求NBA(主席)任命荷兰一家声誉良好的注册会计师事务所作为专家。 |
| 1.4 | 专家的职权范围应仅在任命后15(15)个工作日内确定有关缔约方提供的异议通知中所列的项目。 |
| 1.5 | 专家有权确定适用于其确定的程序，但卖方和买方均应有机会就该事项发表意见。 |
| 1.6 | 专家应担任专家，而不是仲裁员。 |
| 1.7 | 专家应通过具有约束力的咨询意见来确定争议。 |
| 1.8 | 专家的费用应由买方和卖方按专家确定的比例承担。 |
| 1.9 | 在确定和提供具有约束力的咨询意见时，专家应保持在有关各方争议的范围内。 |
48
附表 7竞争主管部门
根据S-K规则第601(A)(5)项，本附表已被省略。注册人同意应要求向证券和交易委员会提供该时间表；但条件是注册人可以要求对该时间表进行保密处理。
49