证券 和交易委员会
华盛顿特区 20549
时间表 13G
(第 13d-102 条)
根据第 13d-1 (b)、(c) 和 (d) 条提交的声明 中应包含的信息,以及
根据 13d-2 提交的修正案
根据1934 年
的《证券交易法》
(第 7 号修正案)*
TAL 教育集团
(发行人名称)
A 类普通股,每股面值 0.001 美元
(证券类别的标题)
G8663P 108
(CUSIP 号码)
2020年12月31日
(需要提交 本声明的事件发生日期)
选中相应的复选框以指定根据本附表提交的 规则:
¨ | 规则 13d-1 (b) |
¨ | 规则 13d-1 (c) |
x | 细则13d-1 (d) |
*本封面的其余部分应填写,以便 申报人在本表格上首次提交有关证券标的类别的申报,以及任何包含会改变前一封面中提供的披露信息的 后续修正案。
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分 所要求的信息不应被视为 “存档”,也不应受该法该部分的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是, 见注释)。
1 | 举报人姓名 完美智慧国际有限公司 | ||||
2 | 如果是组的成员,请选中相应的复选框 | ||||
(a) ¨ | |||||
(b) ¨ | |||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
4 | 国籍或组织地点 英属维尔京群岛 | ||||
的数量 股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
5 | 唯一的投票权 5,875,000(1)A类普通股(由相同数量的B类普通股表示)。刘亚超也可能被视为对上述股票拥有唯一的投票权。 | |||
6 | 共享投票权 0 | ||||
7 | 唯一的处置力 5,875,000(1)A类普通股(由相同数量的B类普通股表示)。刘亚超也可能被视为对上述股票拥有唯一的处置权。 | ||||
8 | 共享处置权 0 | ||||
9 | 每位申报人实益拥有的总金额 5,875,000(1)A 类普通股 | ||||
10 | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票 ¨ | ||||
11 | 第 9 行中金额所代表的类别百分比 3.9% 的A类普通股(1)(2)(假设将所有已发行B类普通股转换为相同数量的A类普通股,则占普通股总额的2.8%。) | ||||
12 | 举报人类型 CO | ||||
(1) | 代表英属维尔京群岛公司Perfect Wisdom International Limited持有的5,87.5万股B类普通股,这些普通股可转换为5,87.5万股A类普通股。每股 B类普通股可由持有人选择转换为一股A类普通股,而A类普通股 在任何情况下都不可转换为B类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利是相同的,但转换权(如上所述)和表决权除外。每股B类普通股 每股有权获得十张选票,而每股A类普通股有权获得每股一票。 |
(2) | 基于截至2020年12月31日已发行144,526,157股A类普通股 ,并假设该申报人持有的所有B类普通股都转换为相同数量的A类普通股 。 |
1 | 举报人姓名 完全荣誉环球有限公司 | ||||
2 | 如果是组的成员,请选中相应的复选框 | ||||
(a) ¨ | |||||
(b) ¨ | |||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
4 | 国籍或组织地点 英属维尔京群岛 | ||||
的数量 股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
5 | 唯一的投票权 2,937,500 (3)A类普通股(由2,275,500股B类普通股和66.2万股A类普通股代表)。刘亚超也可能被视为对上述股票拥有唯一的投票权。 | |||
6 | 共享投票权 0 | ||||
7 | 唯一的处置力 2,937,500 (3)A类普通股(由2,275,500股B类普通股和66.2万股A类普通股代表)。刘亚超也可能被视为对上述股票拥有唯一的处置权。 | ||||
8 | 共享处置权 0 | ||||
9 | 每位申报人实益拥有的总金额 2,937,500(4)A 类普通股 | ||||
10 | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票 ¨ | ||||
11 | 第 9 行中金额所代表的类别百分比 A类普通股的2.0%(3)(4)(假设将所有已发行B类普通股转换为相同数量的A类普通股,则占普通股总额的1.1%。) | ||||
12 | 举报人类型 CO | ||||
(3) | 代表 (i) 英属维尔京群岛公司 COMPLETE HONOR GLOBAL LIMITED 持有的2,275,500股B类普通股,可转换为2,275,500股A类普通股,以及 (ii) 英属维尔京群岛公司COMPLETE HONOR GLOBAL LIMITED持有的66.2万股A类普通股。每股B类普通股 股可由持有人选择转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下都不可转换为B类普通股。除了转换权(如上所述)和表决权外,A类普通股和B类普通股持有人的权利 是相同的。每股B类普通股有权获得每股十张选票,而每股A类普通股有权获得每股一票。 |
(4) | 基于截至2020年12月31日已发行144,526,157股A类普通股 ,并假设该申报人持有的所有B类普通股都转换为相同数量的A类普通股 。 |
1 | 举报人姓名 刘亚超 | ||||
2 | 如果是组的成员,请选中相应的复选框 | ||||
(a) ¨ | |||||
(b) ¨ | |||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
4 | 国籍或组织地点 中华人民共和国 | ||||
的数量 股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
5 | 唯一的投票权 8,862,773(5)A类普通股(由8,150,500股B类普通股、66.2万股A类普通股、2,273股美国存托股形式的A类普通股和在2020年12月31日之后的60天内限制性股票归属后的48,000股A类普通股代表)。Perfect Wisdom International Limited和COMPLETE HONOR GLOBAL LIMITED也可能被视为对分别拥有5,87.5万股B类普通股和(ii)2,275,500股B类普通股和66.2万股A类普通股的唯一投票权,其中B类普通股总共可转换为8,150,500股A类普通股。 | |||
6 | 共享投票权 0 | ||||
7 | 唯一的处置力 8,862,773(5)A类普通股(由8,150,500股B类普通股、66.2万股A类普通股、2,273股美国存托股形式的A类普通股和在2020年12月31日之后的60天内限制性股票归属后的48,000股A类普通股代表)。Perfect Wisdom International Limited和COMPLETE HONOR GLOBAL LIMITED也可能被视为对分别拥有5,87.5万股B类普通股和(ii)2,275,500股B类普通股和66.2万股A类普通股的唯一处置权,其中B类普通股总共可转换为8,150,500股A类普通股。 | ||||
8 | 共享处置权 0 | ||||
9 | 每位申报人实益拥有的总金额 8,862,773(5)A 类普通股 | ||||
10 | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份,则选中此复选框 ¨ | ||||
11 | 第 9 行中金额所代表的类别百分比 5.8%(5)(6)(假设将所有已发行的 B 类普通股转换为相同数量的 A 类普通股,则为普通股总额的 4.2%。) | ||||
12 | 举报人类型 IN | ||||
(5) | 代表 (i) 英属维尔京群岛公司 Perfect Wisdom International Limited持有的5,87.5万股B类普通股,可转换为5,87.5万股A类普通股, (ii) 英属维尔京群岛公司COMPLETE HONOR GLOBAL LIMITED持有的2,275,000股B类普通股, 可转换为2,275,500股A类普通股,(iii) COMPLETE HONOR 持有的66.2万股A类普通股 GLOBAL LIMITED,一家英属维尔京群岛 群岛公司,(iv)刘亚超持有的2,273股美国存托股形式的A类普通股截至2020年12月31日, ,以及 (v) 在2020年12月31日之后的60天内限制性股票归属后的48,000股A类普通股。刘亚超 是 Perfect Wisdom International Limited 的唯一股东和唯一董事。COMPLETE HONOR GLOBAL LIMITED 最终由 Oriental Ridge Trust 持有,该信托基金根据英属维尔京群岛法律成立,由 TMF(开曼)有限公司作为受托人管理 。根据该信托的条款,刘亚超有权就COMPLETE HONOR GLOBAL LIMITED持有的股份的保留或处置 以及行使附带的任何表决权向受托人提供指导。每股B类普通股 股可由持有人选择转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下都不可转换为B类普通股。除了转换权(如上所述)和表决权外,A类普通股和B类普通股持有人的权利 是相同的。每股B类普通股有权获得每股十张选票,而每股A类普通股有权获得每股一票。 |
(6) | 基于截至2020年12月31日已发行144,526,157股A类普通股 ,并假设该申报人持有的所有B类普通股都转换为相同数量的A类普通股 。 |
项目 1 (a)。 | 发行人名称:TAL教育集团
|
项目1 (b)。 |
发行人主要行政办公室地址:丹岭SOHO 12楼 海淀区丹棱街 6 号 北京 100080 中华人民共和国
|
项目 2 (a)。 |
申报人姓名: Perfect Wisdom 国际有限公司 完全荣誉全球有限公司 刘亚超
|
项目2 (b)。 |
主要营业厅的地址,如果没有,则住所: c/o 刘亚超 丹棱苏豪区 12 楼 海淀区丹棱街 6 号 北京 100080 中华人民共和国
完全荣誉全球有限公司 c/o 刘亚超 丹棱苏豪区 12 楼 海淀区丹棱街 6 号 北京 100080 中华人民共和国
刘亚超 丹棱苏豪区 12 楼 海淀区丹棱街 6 号 北京 100080 中华人民共和国
|
项目 2 (c) |
公民身份: 完美智慧国际有限公司-英属维尔京群岛 完全荣誉环球有限公司 — 英属维尔京群岛 刘亚超 — 中华人民共和国
|
项目2 (d)。 | 证券类别的标题:
|
项目2 (e)。 | CUSIP 号码: G8663P 108 |
第 3 项。 | 如果本声明是根据 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是: |
不适用 |
第 4 项。 | 所有权: |
截至2020年12月31日,提供了有关每位申报人对发行人普通股所有权的以下信息。下表是根据截至2020年12月31日已发行的144,526,157股A类普通股和66,939,204股B类普通股编制的。 |
完美智慧国际有限公司
A 级 普通股 |
B 级 普通股 |
普通合计 股票 转换基准 |
的百分比 聚合 投票权 |
||||||
(a) 实益拥有的金额 | 5,875,000 | (1) | 5,875,000 | 5,875,000 | (1) | — | |||
(b) 班级的百分比: | 3.9 | %(1)(2) | 8.8 | %(3) | 2.8 | %(4) | 7.2 | %(5) | |
(c) 该人拥有的股份数量: | |||||||||
(i) 唯一的投票权或直接投票权 | 5,875,000 | (1) | 5,875,000 | (1) | 5,875,000 | (1) | — | ||
(ii) 共同的投票权或指导投票权 | 0 | 0 | 0 | — | |||||
(iii) 处置或指导处置的唯一权力 | 5,875,000 | (1) | 5,875,000 | (1) | 5,875,000 | (1) | — | ||
(iv) 处置或指导处置的共同权力 | 0 | 0 | 0 | — |
注意事项:
(1) | 代表申报人持有的5,87.5万股B类普通股,申报人可随时选择将其转换为5,87.5万股A类普通股。根据第13d-3 (d) (1) 条,申报人持有的所有B类普通股(可转换为A类普通股)均应被视为已转换,以便 (i) 确定申报人实益拥有的A类普通股的总额,以及 (ii) 计算该人拥有的A类普通股的百分比。 |
(2) | 要得出这个百分比,(x) 分子为5,87.5万股,即5,87.5万股A类普通股,可从申报人持有的相同数量的B类普通股中进行转换;(y) 分母是 (i) 144,526,157股之和,即截至2020年12月31日公司已发行A类普通股总数,以及 (ii) 5,875,000股,即该数字申报人有权在转换申报人持有的相同数量的B类普通股后收购的A类普通股。 |
(3) | 要得出这个百分比,(x) 分子为5,87.5万股,即申报人持有的B类普通股数量;(y) 分母为66,939,204股,是截至2020年12月31日公司已发行B类普通股总数的数量。 |
(4) | 要得出这个百分比,(x) 分子为5,87.5万股,即5,87.5万股A类普通股,可从申报人持有的相同数量的B类普通股中进行转换;(y) 分母是 (i) 144,526,157,即截至2020年12月31日公司已发行A类普通股总数的总和,以及 (ii) 66,939,204股,是截至2020年12月31日,公司已发行B类普通股总数中可转换为相同数量的A类普通股的数量。 |
(5) | 总投票权的百分比代表申报人持有的所有普通股对我们A类和B类普通股的所有已发行股份的投票权。我们A类普通股的每位持有人每股A类普通股都有权获得一票。我们B类普通股的每位持有人每股B类普通股都有权获得十张选票。 |
为了完全荣耀环球有限公司
A 级 普通股 |
B 级 普通股 |
普通合计 股票 转换基准 |
的百分比 聚合 投票权 |
||||||
(a) 实益拥有的金额 | 2,937,500 | (1) | 2,275,500 | 2,937,500 | (1) | — | |||
(b) 班级的百分比: | 2.0 | %(1)(2) | 3.4 | %(3) | 1.1 | %(4) | 2.8 | %(5) | |
(c) 该人拥有的股份数量: | |||||||||
(i) 唯一的投票权或直接投票权 | 2,937,500 | (1) | 2,275,500 | (1) | 2,937,500 | (1) | — | ||
(ii) 共同的投票权或指导投票权 | 0 | 0 | 0 | — | |||||
(iii) 处置或指导处置的唯一权力 | 2,937,500 | (1) | 2,275,500 | (1) | 2,937,500 | (1) | — | ||
(iv) 处置或指导处置的共同权力 | 0 | 0 | 0 | — |
注意事项:
(1) | 代表 (i) 申报人持有的66.2万股A类普通股,以及 (ii) 申报人持有的2,275,500股B类普通股,这些普通股可随时由申报人选择转换为2,275,500股A类普通股。根据第13d-3 (d) (1) 条,申报人持有的所有B类普通股(可转换为A类普通股)均应被视为已转换,以便 (i) 确定申报人实益拥有的A类普通股的总额,以及 (ii) 计算该人拥有的A类普通股的百分比。 |
(2) | 要得出这个百分比,(x) 分子为2,937,500股,即66.2万股A类普通股和2,275,500股A类普通股,可从申报人持有的相同数量的B类普通股中进行转换;(y) 分母是 (i) 144,526,157股的总和,即截至2020年12月31日公司已发行A类普通股总数,以及 (ii) 2,275,500,即申报人在转换持有的相同数量的B类普通股后有权收购的A类普通股的数量举报人。 |
(3) | 要得出这个百分比,(x) 分子为2,275,500股,即申报人持有的B类普通股数量;(y) 分母为66,939,204股,即截至2020年12月31日公司已发行B类普通股总数。 |
(4) | 要得出这个百分比,(x) 分子为2,937,500股,即66.2万股A类普通股和2,275,500股A类普通股,可从申报人持有的相同数量的B类普通股中进行转换;(y) 分母是 (i) 144,526,157股之和,即截至2020年12月31日公司已发行A类普通股总数,以及 (ii) 66,939,204股,即截至2020年12月31日,公司已发行B类普通股总数中可转换为相同数量的A类普通股的数量。 |
(5) | 总投票权的百分比代表申报人持有的所有普通股对我们A类和B类普通股的所有已发行股份的投票权。我们A类普通股的每位持有人每股A类普通股都有权获得一票。我们B类普通股的每位持有人每股B类普通股都有权获得十张选票。 |
为了刘亚超
A 级 普通股 |
B 级 普通股 |
普通合计 股票 转换基准 |
的百分比 聚合 投票权 |
||||||
(a) 实益拥有的金额 | 8,862,773 | (1) | 8,150,500 | 8,862,773 | (1) | — | |||
(b) 班级的百分比: | 5.8 | %(1)(2) | 12.2 | %(3) | 4.2 | %(4) | 10.1 | %(5) | |
(c) 该人拥有的股份数量: | |||||||||
(i) 唯一的投票权或直接投票权 | 8,862,773 | 8,150,500 | 8,862,773 | (1) | — | ||||
(ii) 共同的投票权或指导投票权 | 0 | 0 | 0 | — | |||||
(iii) 处置或指导处置的唯一权力 | 8,862,773 | 8,150,500 | 8,862,773 | (1) | — | ||||
(iv) 处置或指导处置的共同权力 | 0 | 0 | 0 | — |
注意事项:
(1) | 代表 (i) 申报人实益拥有的66.2万股A类普通股,(ii) 申报人实益拥有的8,150,500股B类普通股,可由申报人选择随时转换为8,150,500股A类普通股,(iii) 截至2020年12月31日申报人实益拥有的2,273股A类普通股,以及 (iv) 48,000股美国存托股在2020年12月31日之后的60天内将限制性股票归属后的A股普通股。根据第13d-3 (d) (1) 条,申报人实益拥有的所有B类普通股(可转换为A类普通股)均应被视为已转换,以便 (i) 确定申报人实益拥有的A类普通股的总额,以及 (ii) 计算该人拥有的A类普通股的百分比。 |
(2) | 要得出这个百分比,(x) 分子为8,862,773股,即 (i) 申报人实益拥有的662,000股A类股票,(ii) 8,150,500股A类普通股,可从申报人实益拥有的相同数量的B类普通股中进行转换,(iii) 截至2020年12月31日申报人实益拥有的2,273股A类普通股,,以及 (iv) 在2020年12月31日之后的60天内限制性股票归属后的48,000股A类普通股,而且 (y) 分母是总和 (i) 144,526,157股,即截至2020年12月31日公司已发行A类普通股总数;(ii) 8,198,500股,是申报人在2020年12月31日之后的60天内转换申报人实益拥有的相同数量的B类普通股或限制性股票归属后有权收购的A类普通股数量。 |
(3) | 要得出这个百分比,(x) 分子为8,150,500股,即申报人实益拥有的B类普通股数量;(y) 分母为66,939,204股,是截至2020年12月31日公司已发行B类普通股总数的数量。 |
(4) | 要得出这个百分比,(x) 分子为8,862,773股,即 (i) 申报人实益拥有的662,000股A类股票,(ii) 8,150,500股A类普通股,可从申报人实益拥有的相同数量的B类普通股中进行转换,(iii) 截至2020年12月31日申报人实益拥有的2,273股A类普通股,,以及 (iv) 在2020年12月31日之后的60天内限制性股票归属后的48,000股A类普通股,而且 (y) 分母是总和 (i) 144,526,157,即截至2020年12月31日公司已发行A类普通股总数;(ii) 66,939,204股,是截至2020年12月31日公司已发行B类普通股总数,可转换为相同数量的A类普通股;(iii) 在12月后的60天内限制性股票归属后的48,000股A类普通股 2020 年 31 日。 |
(5) | 总投票权的百分比代表申报人实益拥有的所有普通股对我们所有A类和B类普通股的投票权。我们的A类普通股的每位持有人每股A类普通股都有权获得一票。我们的B类普通股的每位持有人每股B类普通股都有权获得十张选票。 |
第 5 项。 | 一个班级百分之五或以下的所有权: |
不适用 | |
第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权: |
不适用 | |
第 7 项。 | 收购母控股公司或控股人申报证券的子公司的识别和分类: |
不适用 | |
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类: |
不适用 | |
第 9 项。 | 集团解散通知: |
不适用 |
第 10 项。 | 认证: |
不适用 |
展品清单
展品编号 | 描述 | |
A* | 申报人之间的联合申报协议,日期为 2019 年 2 月 12 日 |
* | 先前已提交 |
签名
经过合理的询问,尽我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2021 年 2 月 10 日 | |||
完美智慧国际有限公司 | 来自: | /s/ 刘亚超 | |
姓名: | 刘亚超 | ||
标题: | 导演 | ||
完全荣誉全球有限公司 | 来自: | /s/ 刘亚超 | |
姓名: | 刘亚超 | ||
标题: | 导演 | ||
刘亚超 | /s/ 刘亚超 | ||
刘亚超 |