目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
佣金文件编号
斯塔特拉生物制药公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
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| | |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是的☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是的☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| | ☒ | 规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 | |
|
|
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| | | |
截至2022年9月26日，有
目录
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页 |
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| 第一部分-财务信息 |
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| 第1项。 |
简明合并财务报表 |
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简明综合资产负债表 |
3 |
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简明综合业务报表 |
4 |
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简明综合全面损失表 |
5 |
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股东亏损简明合并报表 |
6 |
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现金流量表简明合并报表 |
7 |
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简明合并财务报表附注 |
8 |
| 第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
20 |
| 第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
29 |
| 第四项。 |
控制和程序 |
29 |
|
|
|
|
| 第二部分--其他资料 |
|
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| 第1项。 |
法律诉讼 |
30 |
| 第1A项。 |
风险因素 |
31 |
| 第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
31 |
| 第三项。 |
高级证券违约 |
31 |
| 第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
31 |
| 第五项。 |
其他信息 |
31 |
| 第六项。 |
陈列品 |
32 |
| 签名 |
|
33 |
斯塔特拉生物制药公司及附属公司
简明合并资产负债表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
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| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 短期投资 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 合同资产 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 非持续经营资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 即将到期的股票发行 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 长期债务 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 停止经营的负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$票面价值；截至2022年3月31日和2021年12月31日授权的股票；截至2022年3月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 普通股，$票面价值；截至2022年3月31日和2021年12月31日授权的股票；截至2022年3月31日已发行和已发行的股票以及截至2021年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Statera Biophma，Inc.股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益中的非控股权益 | ||||||||
| 股东总亏损额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
请参阅简明合并财务报表附注
斯塔特拉生物制药公司及附属公司
简明合并业务报表
(未经审计)
| 截至以下三个月 |
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| 3月31日， |
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| 2022 |
2021 |
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| 收入： |
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| 赠款和合同 |
$ | $ | ||||||
| 销货成本 |
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| 毛利 |
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| 运营费用： |
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| 研发 |
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| 销售和市场营销费用 |
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| 一般和行政 |
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| 总运营费用 |
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| 运营亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他费用： |
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| 利息和其他费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他费用合计 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 非持续经营所得，扣除所得税后的净额 |
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| 净亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 非控股权益应占净亏损 |
||||||||
| Statera Biophma，Inc.的净亏损。 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 普通股基本和稀释后每股普通股股东应占净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 用于计算每股基本净亏损和稀释后净亏损的加权平均股数 |
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请参阅简明合并财务报表附注
斯塔特拉生物制药公司及附属公司
简明综合全面损失表
(未经审计)
| 截至以下三个月 |
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| 3月31日， |
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| 2022 |
2021 |
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| 包括非控股权益在内的净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 其他全面亏损： |
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| 外币折算调整 |
( |
) | ||||||
| 包括非控股权益在内的综合损失 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 可归属于非控股权益的综合损失 |
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| Statera Biophma，Inc.的全面亏损。 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
请参阅简明合并财务报表附注
斯塔特拉生物制药公司及附属公司
简明合并股东亏损表
(未经审计)
| 其他内容 |
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| 普通股 |
已缴费 |
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| 股票 |
金额 |
资本 |
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| 2020年12月31日余额 |
$ | $ | ||||||||||
| 认股权证的行使 |
( |
) | ||||||||||
| 发行普通股，扣除发行成本 |
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| 净亏损 |
— | |||||||||||
| 2021年3月31日的余额 |
$ | $ | ||||||||||
| 2021年12月31日的余额 |
$ | $ | ||||||||||
| 发行普通股及认股权证 |
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| 普通股回购 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 为基于股票的补偿而发行的股票 |
( |
) | ||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | |||||||||||
| 外币折算 |
— | |||||||||||
| 净亏损 |
— | |||||||||||
| 2022年3月31日的余额 |
$ | $ | ||||||||||
| 累计其他综合损失 |
累计赤字 |
非控制性权益 |
总计 |
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| 2020年12月31日余额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
| 认股权证的行使 |
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| 发行普通股，扣除发行成本 |
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| 净亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
| 2021年12月31日的余额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
| 发行普通股及认股权证 |
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| 普通股回购 |
( |
) | ||||||||||||||
| 为基于股票的补偿而发行的股票 |
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| 基于股票的薪酬 |
||||||||||||||||
| 外币折算 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 2022年3月31日的余额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
请参阅简明合并财务报表附注
斯塔特拉生物制药公司及附属公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 |
2021 |
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| 经营活动的现金流： |
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| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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| 折旧费用 |
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| 摊销费用 |
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| 基于股票的薪酬 |
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| 非现金租赁费用(收入) |
( |
) | ||||||
| 为普通股获得的服务 |
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| 经营性资产和负债变动情况： |
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| 其他流动资产 |
( |
) | ||||||
| 应收账款 |
||||||||
| 短期投资 |
( |
) | ||||||
| 预付费用 |
||||||||
| 合同资产 |
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| 应付账款和应计费用 |
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| 递延收入 |
( |
) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流： |
||||||||
| 购置财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动的现金流： |
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| 发行普通股所得款项 |
||||||||
| 发行优先股所得款项 |
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| 普通股回购 | ( |
) | ||||||
| 应付票据的偿还 |
( |
) | ||||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 |
( |
) | ||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
( |
) | ||||||
| 现金、现金等价物和受限现金减少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 现金、现金等价物和受限现金，年初 |
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| 现金、现金等价物和年终限制性现金 |
$ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： |
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| 支付利息的现金 |
$ | $ | ||||||
请参阅简明合并财务报表附注
斯塔特拉生物制药公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.业务说明
在……上面 July 27, 2021, Statera Biophma，Inc.，前身为克利夫兰生物实验室，Inc.(“公司”或“Statera”)，High Street Acquisition Corp.，特拉华州一家公司和该公司的全资子公司(“Merge Sub”)，以及特拉华州一家公司Cytocom Inc.(“Old Cytocom”)完成了他们先前宣布的合并交易。合并交易是根据日期为 October 16, 2020, 据此，Sub与Old Cytocom合并并并入Old Cytocom，Old Cytocom继续作为本公司的全资附属公司及合并后尚存的法团(“合并”)。随着合并的完成，旧的Cytocom更名为“Cytocom子公司公司”。公司更名为“Cytocom，Inc.”有效2021年9月1日，公司更名为“Statera Biophma，Inc.”，公司普通股开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“STAB”。
该公司于#年在特拉华州注册成立 June 2003 总部设在科罗拉多州的柯林斯堡。在合并之前，公司在美国(“美国”)开展业务。直接和通过俄罗斯联邦(“俄罗斯”)子公司：全资子公司Biolab612,LLC(“Biolab612“)，开始运营于2012并被溶解在2020年11月；以及Panacela Labs，Inc.(“Panacela”)，它是由我们和我们在合资企业中的财务合作伙伴“RUSNANO”(“RUSNANO”)在2011.除非另有说明或上下文另有要求，否则术语“Statera Biophma”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”指的是Statera Biophma，Inc.，在合并Biolab之前称为Cveland BioLabs，Inc.612,还有帕纳塞拉。
在……上面 June 24, 2021, Old Cytocom根据Old Cytocom与ImQuest之间的合并协议和计划，完成了对ImQuest生命科学公司及其子公司(“ImQuest”)的收购 July 17, 2020, 并获得了对ImQuest的控制权。根据此次合并，应支付给ImQuest前股东的购买对价包括
此外，该公司在Genome Protection，Inc.(“GPI”)有一项投资，这项投资在权益会计方法下记录。该公司拥有不录制了它的
Statera Biophma是一家临床阶段的生物制药公司，基于一个旨在重新平衡人体免疫系统和恢复动态平衡的专利平台，开发针对自身免疫、中性粒细胞减少/贫血、新兴病毒和癌症的新型免疫疗法。斯塔特拉有一Toll样受体(TLR)的最大平台")生物制药行业中的激动剂TLR4和TLR9敌手，以及TLR5激动剂、恩托利莫特和GP532.TLRs是一类在先天免疫系统中发挥关键作用的蛋白质。
Statera Biophma正在开发治疗方法，旨在直接在患者体内诱导抗原特异性杀伤T细胞和抗体的强大和持久反应，从而激活对自身免疫、炎症和传染病和癌症的基本免疫防御。在下一个12几个月后，该公司预计将启动针对克罗恩病的临床试验(STAT-201)、血液学(Entolimod)、胰腺癌(STAT-401)和COVID-19(统计-205).
持续经营的企业
在… March 31, 2022, 该公司的现金和现金等价物为#美元。
管理层打算通过发行更多的私人或公共债务或股权为未来的运营提供资金，并可能通过与战略合作伙伴的安排或从其他来源寻求更多资金。根据公司的运营计划，截至 March 31, 2022 曾经是不足以满足在#年期间为计划的业务提供资金的现金需求一在没有额外现金来源的情况下发布简明财务报表后一年。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。随附的简明综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业并不包括这种不确定性的结果可能导致的调整。这一会计基础考虑了在正常业务过程中公司资产的收回和负债的清偿。
2.重要会计政策摘要
列报和合并的基础
这些未经审计的中期简明合并财务报表反映了Old Cytocom在合并完成之前的历史业绩，并不包括公司在完成合并前的历史业绩。所有的股票和每股信息披露都进行了调整，以反映合并中的换股情况。根据美国公认会计原则(“GAAP”)，合并在购买会计方法下被视为“反向合并”。出于会计目的，Old Cytocom被认为已经收购了克利夫兰生物实验室公司。3,与Old Cytocom合并，了解有关合并和美国公认会计原则会计处理的更多细节。
所附未经审计简明综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)对中期财务资料的要求及编制指引，按照美国普遍接受的会计原则编制。10-Q和规则8-03规例S-X.因此，他们会这样做不包括美利坚合众国普遍接受的完整财务报表会计原则所要求的所有资料和脚注。未经审核的中期简明综合财务报表已按与年度综合财务报表相同的基准编制。管理层认为，所有调整都已包括在内，这些调整只包括为公平列报所列各期间的成果所必需的正常经常性调整。任何过渡期的经营结果如下不必须显示全年或任何其他过渡期的经营结果。这些简明综合财务报表应与公司年度报告表格中所载的经审计综合财务报表及其附注一并阅读10-截至该年度的K2021年12月31日，与提交给美国证券交易委员会的文件相同。
近期会计公告
自指定生效日期起，财务会计准则委员会(“FASB”)或其他准则制定机构会不时发布新的会计公告。除非另行讨论，否则我们认为最近发布的标准的影响是不然而，有效的意志不一旦采用，将对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。
其他全面收益(亏损)
本公司对全面收益(亏损)采用会计准则编纂(“ASC”)，要求按年度和中期披露全面收益(亏损)的所有组成部分。其他全面收益(亏损)被定义为企业在一段时期内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而发生的权益变化。下表为本年度累计其他综合亏损变动情况。三截至的月份 March 31, 2022.
| 外汇折算损益 | ||||
| 期初余额 | $ | ( | ) | |
| 重新分类前的其他综合收益(亏损) | ( | ) | ||
| 从累计其他全面亏损中重新分类的金额 | ||||
| 期末余额 | $ | ( | ) | |
股票薪酬的会计核算
年通过的克利夫兰Biolabs公司股权激励计划2018(“计划”)授权本公司授予(I)购买普通股的期权，(Ii)股票增值权，(Iii)授予限制性或非限制性股票，(Iv)限制性股票单位，以及(V)业绩奖励，只要每种股票的行使或授予价格至少等于授予日股票的公平市场价值。自.起 March 31, 2022，是一个集合
这个2013员工购股计划(ESPP)提供了一种方式，使公司和某些指定关联公司的合资格员工可能有机会购买普通股。自.起 March 31, 2022，这里有
本公司采用Black-Scholes估值模型估计所有归属期间基于服务年限或业绩的股票期权的公允价值，而蒙特卡洛模拟模型用于估计基于市场归属条件的股票期权的公允价值。不是期权是在三截至的月份 March 31, 2022和2021.
所得税
在… March 31, 2022，该公司的美国联邦净营业亏损结转约为$
每股收益(亏损)
普通股每股基本净亏损不包括潜在普通股发行的摊薄，计算方法为净亏损除以当期已发行加权平均股数。稀释每股净亏损反映了发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄。每股摊薄净亏损与每股基本净亏损相同，因为潜在摊薄证券已从普通股摊薄净亏损的计算中剔除，因为计入此类证券将是反摊薄的。
本公司已将下列证券排除在每股摊薄净亏损的计算范围之外，因为所有此类证券在列报期间都是反摊薄的。此外，还有不是截至的已发行摊薄证券 March 31, 2022.
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| 普通股等值证券 | March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 限售股单位 | ||||||||
| 选项 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
或有事件
该公司不时地可能有某些在正常业务过程中产生的或有负债。当未来有可能发生支出并且该等支出可以合理估计时，本公司应计提负债。
收入确认
本公司已实施五根据ASC确认与客户的合同收入的步骤606,来自与客户的合同收入(“ASC606“)，它们是：
·步骤1:确定与客户的合同
• Step 2:确定合同中的履约义务
• Step 3:确定成交价
• Step 4:将交易价格分配给合同中的履约义务
• Step 5:在履行履约义务时确认收入
在三截至的月份 March 31, 2022, 该公司从ImQuest提供的临床研究组织服务(“CRO服务”)中获得收入。
该公司提供临床前CRO服务，以评估新的和新的制药产品在治疗和预防病毒、细菌、癌症和炎症性疾病方面的潜力。这些临床前研究服务包括化合物筛选、疗效分析、药物靶点验证、作用机制研究和多个制药领域的毒性研究。
本公司的结论是，其CRO服务的每一项提供都是一项独特的单一履行义务，因为一旦客户有机会对调查结果提出质疑并收到总结研究结果的最终报告，他们就会从服务中受益。管理层决定，合同中与其CRO服务相关的每项承诺的商品和服务都应捆绑成单一的履行义务，因为即使合同明确规定个别承诺，如咨询服务与为进行临床前研究而进行的一系列测试相结合，但个别承诺的最终结果是CRO服务，这是一项单一的履行义务。
该公司为其CRO服务赚取的金额通常是每个项目的固定费用。项目收入在最终报告交付给客户时确认，从而履行履行义务。在交付最终报告时：(A)公司有权为报告付款，(B)客户拥有报告的合法所有权，(C)报告已发生实物转让，并且客户已拥有报告，(D)客户现在有报告的利益和所有权风险，以及(E)客户已接受报告。在交付最终报告之前收取的收入在综合资产负债表中被归类为合同负债
合同开始时，一旦合同被确定在ASC的范围内606,公司评估每份合同中承诺的货物或服务，确定属于履约义务的货物或服务，并评估每项承诺的货物或服务是否不同。然后，公司确认在履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格的金额为收入。
现金和现金等价物
公司认为所有在购买之日具有原始到期日的高流动性投资三几个月或更短的时间作为现金等价物。现金和现金等价物包括银行活期存款、到期日为三购买时间不超过几个月，以及主要投资于存单、商业票据以及美国政府和美国政府机构债务的货币市场基金。现金等价物按公允价值报告。自.起 March 31, 2022 和2021年12月31日，有几个
受限现金
本公司认为所有因特定原因持有的现金不可作为受限现金立即正常业务使用。自.起 March 31, 2022 和2021年12月31日该公司有$
应收帐款
应收账款在扣除信贷损失准备后记为应收账款的抵销，其变动在合并业务报表中归类为一般和行政费用。当公司发现特定客户存在已知的纠纷或收款问题时，公司通过逐个审查应收账款来评估收款能力。本公司通过审查与本公司客户签订的合同的付款条款来评估逾期金额。在确定信用损失准备的金额时，公司根据持续的信用评估对客户的信用做出判断。当管理层认为应收账款很难收回时，公司根据事实和具体客户的情况，将无法收回的应收账款从备抵中注销。的确有
商誉
该公司测试商誉减值第四每年每季度，或更频繁地如果存在减损指标，以确定是否更有可能不具有商誉的报告单位的公允价值低于其账面价值。对于此评估得出结论的报告单位，不如果公允价值大于其账面价值，则考虑商誉。不受伤了。本评估考虑的定性因素包括行业和市场考虑因素、整体财务表现以及影响报告单位公允价值的其他相关事件和因素。对于此评估得出结论的报告单位，不在确认公允价值低于账面值时，将通过确定每个报告单位的公允价值并将其与分配给报告单位的净资产的账面价值进行比较来测试商誉的减值。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，则考虑商誉。不受伤了。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，我们将计入高达账面价值和隐含公允价值之间的差额的减值损失。
无形资产
该公司拥有
当情况显示其账面价值时，公司审查所有有限的无形资产的减值可能不是可以追回的。如果资产组的账面价值是不除可收回的减值亏损外，本公司在其综合经营报表中确认超出公允价值的账面价值减值损失。
3.与旧的Cytocom合并
在……上面 July 27, 2021, 该公司前身为克利夫兰生物实验室公司，Merge Sub和Old Cytocom完成了之前宣布的合并交易。合并交易根据合并协议完成，根据合并协议，合并附属公司与Old Cytocom合并并并入Old Cytocom，Old Cytocom继续作为本公司的全资附属公司及合并后尚存的法团。合并完成后，旧Cytocom股东的前股东立即持有合并后公司的多数投票权权益。
根据合并条款，在合并生效时，公司向Old Cytocom股东发行普通股(但不包括在Old Cytocom与ImQuest合并前已持有ImQuest股票的Old Cytocom股东 June 2021), 在兑换比率为
于合并生效时，本公司亦成为Old Cytocom已发行的多项认股权证的一方。在公司成立之时第一根据贷款和担保协议提款，日期为 April 26, 2021, Avenue Venture Opportunities Fund，L.P.(“Avenue”)与Old Cytocom之间的协议，并附有日期为#年的贷款和担保协议补编 April 26, 2021, 在大道和Old Cytocom(“大道设施”)之间，发生了 July 30, 2021, 本公司发出认股权证(“大道认股权证”)，购买合共
关于本公司订立经修订及重订的购股协议，日期为 July 27, 2021, 由创业板Global Year LLC SCS、创业板产出巴哈马有限公司(“创业板”)及本公司作为Old Cytocom的继承人(“创业板协议”)，Old Cytocom向创业板发出认股权证(“创业板认股权证”)。于合并完成时，创业板认股权证自动成为本公司的责任。创业板认股权证可行使的总金额为
合并完成后，本公司立即发行认股权证(“2021认股权证“)致旧的Cytocom系列A的购买者-3优先股和A系列-4优先股，每份优先股在紧接合并结束前转换，可行使的总金额高达
自.起 March 31, 2021, 一个集合
本公司管理层已评估认股权证协议的所有条款，并决定认股权证应作为股权工具入账为不是ASC下存在条件480将这些作为负债进行核算。
所有在合并生效时间前已发行的旧Cytocom既有限制性股票单位均根据交换比率交换为本公司普通股股份。每个未归属的旧Cytocom限制性股票单位被转换为本公司的若干限制性股票单位，按照上文所述的交换比率公式确定。每个此类替代限制性股票单位的条款(包括但不限于归属条款)实质上等同于被取代的旧Cytocom限制性股票单位的条款。
克利夫兰生物实验室，Inc.在合并时已发行和未偿还的股权奖励仍已发行和未偿还，不受到合并的影响。自.起 July 27, 2021, 克利夫兰生物实验室公司有未偿还的股票期权要购买
购买对价的分配
根据企业合并会计，本公司采用收购方法，要求收购的资产和承担的负债按公允价值入账，但有限的例外情况除外。
克利夫兰生物实验室，Inc.的收购价格 July 27, 2021, 合并的截止日期如下：
| July 27, 2021 | ||||
| 由克利夫兰生物实验室公司股东拥有的合并后公司的股份数量 | (1) | |||
| 乘以克利夫兰生物实验室公司普通股的每股价格 | $ | (2) | ||
| 购买总价 | $ | |||
| 1. | 代表截至根据合并协议完成合并时，克利夫兰生物实验室公司股东拥有的合并后公司的普通股数量。 |
| 2. | 用于确定收购价格的克利夫兰生物实验室公司普通股的公允价值为$ |
根据收购会计方法，总收购价格是根据克利夫兰生物实验室公司收购的有形和可识别的无形资产以及承担的负债，根据其截至交易结束日的估计公允价值分配的 July 27, 2021.
下表汇总了购买对价对收购的资产和承担的负债的分配情况，这些资产和负债的公允价值为 July 27, 2021:
| July 27, 2021 | ||||
| 收购的有形资产 | ||||
| 现金和现金等价物 | $ | |||
| 其他应收账款 | ||||
| 其他流动资产 | ||||
| 固定资产-净额 | ||||
| Panacela(%所有权) | ||||
| 有形资产总额 | ||||
| 承担的负债 | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||
| 应计费用 | ( | ) | ||
| 总负债 | ( | ) | ||
| 有形资产/负债净额 | ||||
| 收购的无形资产 | ||||
| 商誉 | ||||
| 收购的总净资产 | $ | |||
商誉
购买价格超过所获得的资产和承担的负债即为商誉。商誉主要归因于预期收购后将产生的协同效应，并不预计可在税收方面扣除。
与合并有关的备考结果
下表中未经审计的财务信息汇总了该公司和克利夫兰生物实验室公司在形式基础上的业务合并结果，就好像合并发生在所述期间的开始。
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
上述未经审计的备考信息是根据Old Cytocom、ImQuest和克利夫兰生物实验室公司的历史GAAP结果确定的。未经审计的备考合并结果必须反映公司的综合运营结果，如果收购于 January 1, 2021. 未经审核的备考综合净亏损包括主要与业务合并直接应占的非经常性项目有关的备考调整。
4.应付账款和应计费用
应付账款和应计费用包括下列各项：
| 3月31日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
|||||||
| 应付帐款 |
$ | $ | ||||||
| 应计工资总额 |
||||||||
| 应计利息和费用 |
||||||||
| 其他应计费用 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
5.应付票据
应付票据包括以下内容：
| 3月31日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
|||||||
| Avenue Ventures应付票据的短期部分 |
$ | $ | ||||||
| 短期应付票据 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
6.长期债务
长期债务由以下部分组成：
| 3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| Avenue Ventures应付票据的长期部分 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
在……里面2022年2月，大道提取了$
7.租契
该公司的租约有不提供一个易于确定的隐含比率。因此，公司使用贴现率，以其当前外债的增量借款利率为基础
该公司与其经营租赁有关的加权平均剩余租赁期为
该公司的经营租赁产生了租赁费用#美元。
下表载列本公司经营租赁项下租赁负债未来到期日的资料 March 31, 2022:
| 租赁债务的到期 |
总计 |
|||
| 2022 |
$ | |||
| 2023 |
||||
| 2024 |
||||
| 2025 |
||||
| 2026 |
||||
| 此后 |
||||
| 未贴现的租赁付款总额 |
||||
| 减去：推定利息 |
||||
| 租赁负债现值 |
$ | |||
8.无形资产
无形资产包括以下内容：
| March 31, 2022 |
2021年12月31日 |
|||||||
| 客户群 |
$ | $ | ||||||
| 商号/商标 |
||||||||
| 累计摊销 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 账面净值 |
$ | $ | ||||||
在.期间三截至的月份 March 31, 2022 和2021,公司记录的摊销费用总额为#美元。
9.股东亏损额
该公司已授予员工和董事会成员购买普通股的选择权。以下是选项奖励活动的摘要三截至的月份 March 31, 2022:
| 未偿还股票期权总额 | 每股加权平均行权价 | |||||||
| 2021年12月31日 | $ | |||||||
| 授与 | — | |||||||
| 既得 | ||||||||
| 被没收，被取消 | ( | ) | ||||||
| March 31, 2022 | $ | |||||||
以下是截至目前为止的未偿还股票期权摘要 March 31, 2022:
| 截至2022年3月31日 | ||||||||
| 未偿还的股票期权 | 既得股票期权 | |||||||
| 数量 | ||||||||
| 加权平均行权价 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余合同期限(年) | ||||||||
| 内在价值 | $ | $ | ||||||
自.起 March 31, 2022，曾经有过
自.起 March 31, 2022，这里有
10.认股权证
与以前出售公司普通股和发行债务工具有关，发行了认股权证，目前的行权价格从#美元不等。
下表汇总了年内尚未完成的认股权证活动三截至的月份 March 31, 2022:
| 手令的数目 | 加权平均行权价 | |||||||
| 2021年12月31日 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 被没收，被取消 | ||||||||
| March 31, 2022 | $ | |||||||
在.期间三截至的月份 March 31, 2022,
11.承付款和或有事项
在……上面 March 24, 2021, 投诉，标题为Bednar诉克利夫兰生物实验室公司等人案，Case1:21-cv-02546,向美国纽约南区地区法院提起与合并有关的诉讼(“Bednar诉讼”)。贝德纳行动将克利夫兰生物实验室和克利夫兰生物实验室董事会中的每一家董事列为被告。贝德纳诉讼中的起诉书称，克利夫兰生物实验室和克利夫兰生物实验室董事会在S表格的注册声明中遗漏和/或提供了误导性信息-4向美国证券交易委员会提交了与合并有关的文件，违反了他们的受托责任和交易法以及美国证券交易委员会的相关规定。除其他事项外，《贝德纳行动》寻求禁制令，禁止结束合并，如果合并完成则撤销合并，公司发布经修订的S表格注册声明-4原告的律师费和专家费。在……上面 October 13, 2021, 原告Bednar提交了解雇通知。在……上面 October 20, 2021, 南区下达了驳回此案的命令。在……上面2021年12月23日，原告Bednar向特拉华州衡平法院提起新的诉讼，声称有诉讼理由要求公平评估与第一打官司。特拉华州的新诉讼点名的被告与第一贝德纳行动。特拉华州新诉讼的被告已经对原告的特拉华州申诉提出了答复。
在……上面 August 16, 2022, 本公司的若干前雇员及若干第三公司的供货方(统称为“请愿债权人”)向美国科罗拉多州破产法院(不是的。 22-13051-JGR)针对根据第(1)章寻求救济的公司11美国破产法。本公司认为非自愿请愿书是不适当和错误提交的，并寻求驳回请愿书。这起诉讼的结果还不确定。该公司认为，所称索赔没有根据。
12.后续事件
管理层评估之后发生的所有事件或交易 March 31, 2022 截至这些浓缩合并财务报表提交之日止。
在……上面 April 18, 2022, 大道与本公司就贷款协议订立贷款文件宽限及第二修正案(“宽限协议”)，双方同意下列条款： March 25, 2022, 大道根据贷款协议对现有违约(定义如下)行使了某些补救措施，从公司的账户中提取了总计482万7290美元(#美元)的现金。
在……上面 April 19, 2022, 本公司收到纳斯达克(以下简称纳斯达克)上市资格部的函，通知称，由于本公司已不还以表格形式提交了年度报告10-截至本财政年度的K2021年12月31日(“表格”10-K“)通过美国证券交易委员会，公司将不遵守纳斯达克上市规则5250(c)(1)继续上市。根据纳斯达克的信，该公司被要求提交一份计划，以通过以下方式重新遵守 June 20, 2022. 如果计划被纳斯达克接受，公司必须实施计划，以在以下日期之前重新获得合规180表格截止日期后的几天10-K，或 October 17, 2022. 该公司已将计划提交给纳斯达克，以重新获得合规 May 27, 2022 目前正在等待纳斯达克的接受。随后，在 May 18, 2022, 公司又收到了纳斯达克的一封信，信中说，由于公司仍然拖欠提交表格10-K，随后未能及时提交其季度报告表格10--截至该期间的Q March 31, 2022 (“表格”10-Q“)，公司有不遵守纳斯达克上市规则继续上市。纳斯达克重申，该公司在 June 20, 2022 提交一份计划，以恢复对拖欠表格的遵守10-K和Form10--Q.请注意，任何允许公司重新获得合规的员工例外，如果获得批准，将限制在最多180自表格到期日起的日历天数10-K，或 October 17, 2022. 如上所述，公司向纳斯达克提交了恢复合规的计划 May 27, 2022 目前正在等待纳斯达克的接受。
在……上面 April 21, 2022, 本公司接受首席法务官科泽特·M·麦卡沃伊的辞职，自 April 30, 2022.
在……上面 April 30, 2022, 由于公司重组，大约
在……上面 May 27, 2022, Peter Aronstam辞去公司首席财务官一职，自 May 27, 2022. 公司董事会已开始物色新的首席财务官。在此期间，从 May 27, 2022, 克里斯托弗·佐什被任命为临时主要财务官和临时主要会计官。
在……上面 June 13, 2022, 本公司董事会批准聘请BF BorgersCPA，PC(“BF Borgers”)为本公司的独立注册会计师事务所，生效日期为 June 13, 2022. 在公司的二最近一个财政年度结束2020年12月31日和2021以及来自2022年1月1日穿过 June 13, 2022, 本公司或代表本公司的任何人均未就(I)将会计原则应用于已完成或拟进行的特定交易，或可能在本公司合并财务报表上提出的审计意见类型咨询BF Borgers，以及不是向公司提供了书面报告或口头建议，BF Borgers认为这是公司就会计、审计或财务报告问题;作出决定时考虑的一个重要因素，或(Ii)S-K条例第项所界定的分歧或须报告事件的主题的任何事项304(a)(1)(Iv)及项目304(a)(1)(v).
在……上面 June 17, 2022, 公司董事会批准任命Uday Saxena博士和Blake Hawley博士为公司董事，以填补Saluck先生和Verny女士辞职所产生的空缺。萨克塞纳博士和霍利博士将一直担任这一职位，直到他们去世、辞职或被免职。萨克塞纳博士和霍利博士将担任董事会审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员。董事会已肯定地认定，萨克塞纳博士和霍利博士是纳斯达克上市标准所指的“独立”。此外，根据纳斯达克适用于审计委员会和薪酬委员会成员的更高的独立性标准，萨克塞纳博士和霍利博士是独立的。
在……上面 August 16, 2022, 本公司的若干前雇员及若干第三公司的供货方(统称为“请愿债权人”)向美国科罗拉多州破产法院提交了一份非自愿请愿书(不是的。 22-13051-JGR)针对根据第(1)章寻求救济的公司11美国破产法。本公司认为非自愿请愿书是不适当和错误提交的，并寻求驳回请愿书。
在……上面 August 22, 2022, 该公司发行了
在……上面2022年9月1日，本公司接获纳斯达克上市资格审核人员(“职员”)通知，由于本公司不符合纳斯达克上市规则所载备案要求，本公司普通股将被摘牌。5250(c)(1)，除非公司及时要求纳斯达克听证会小组(“小组”)举行听证会。该公司拥有不但仍提交了表格10-截至本财政年度的K2021年12月31日或者是表格10--截至季度末的季度业绩 March 31, 2022 和 June 30, 2022 (总而言之，“形式”10-QS“)与美国证券交易委员会。该公司打算及时要求在陪审团面前举行听证会，这一要求将至少在陪审团发布决定和陪审团任何延期到期之前搁置纳斯达克的任何进一步行动可能在听证会后授予公司。
在……上面2022年9月2日，该公司与Lay Sciences，Inc.(“Lay”)签订了一份具有约束力的意向书(“LOI”)，根据意向书，公司将生产和测试Lay公司创造的IgY多克隆抗体产品。意向书规定的专营期为九十 (90)天(“排他期”)，用于谈判和最后敲定最终协议(“最终协议”)。在从意向书日期开始的专营期内，Lay将不与任何人一起参与活动第三与收购本公司有关的一方。根据意向书，(I)Lay应完成向;公司的技术转让，以及(Ii)公司应(A)协助Lay测试其当前和未来产品的活性和纯度，考虑到Lay授予公司的制造权，公司应(I)发布
在……上面2022年9月2日，公司董事会任命约翰·卡拉西为公司董事董事，自任命之日起生效2022年9月2日，填补审计委员会主席辞职造成的空缺。卡拉西将担任这一职位，直到他的继任者当选并获得资格，或者直到他早先去世、辞职或被免职。Kallassy先生将担任董事会审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员。董事会已肯定地认定，卡拉西先生是纳斯达克上市标准所指的“独立人士”。此外，根据纳斯达克提高后适用于审计委员会和薪酬委员会成员的独立性标准，卡拉西是独立的。审计委员会还任命Kallassy先生为“审计委员会财务专家”，定义见第#项。407(d)(5)，并担任董事会审计委员会主席。
在……上面 October 6, 2022, 在陪审团举行听证会后，公司提交了其计划，以证明完全遵守纳斯达克的备案要求和所有其他适用的要求，以继续在纳斯达克上市，并请求延长这样做的时间。公司正在采取明确的步骤，尽快证明符合纳斯达克的上市标准；然而，可以有不是保证本委员会将批准本公司继续上市的请求，或本公司将在以下任何延展期内满足纳斯达克上市标准可能由该小组向本公司提供。公司计划在收到小组在听证会后作出的决定后迅速更新市场情况。
在……上面 October 11, 2022, 本公司接获纳斯达克职员通知，由于本公司未符合纳斯达克上市规则所订最低股东权益要求，本公司普通股将被摘牌。5550(b)(1)及不遵守《上市规则》5250(e)(2)(D)关于通知纳斯达克本公司有意增发股份。上述事项中的每一项都是本公司证券从纳斯达克退市的额外和单独的依据。董事会将在其关于公司继续在纳斯达克上市的决定中考虑该等事项。公司打算就这些额外的缺陷向小组提出书面意见。不是晚于 October 18, 2022.
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及本季度报告10-Q表中的其他部分含有前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。除本季度报告中包含的当前或历史事实的陈述外，包括有关我们未来的财务状况、业务战略、新产品、预算、流动性、现金流、预计成本、监管批准或适用于我们的任何法律或法规的影响以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“应该”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将会”以及类似的表述与我们有关，旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期。虽然我们相信这些预期是合理的，但此类前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。由于各种原因，我们未来的实际结果可能与这里讨论的结果大不相同。我们在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的“风险因素”标题下的第1A项中讨论了其中许多风险。可能导致这种差异的因素包括但不限于，对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示的严重怀疑，已经或可能对公司提起的与合并协议或合并有关的任何法律诉讼的结果；合并产生的意外费用、收费或费用； 我们需要额外融资以实现我们的业务目标；我们的经营亏损历史；我们成功开发我们的产品并及时获得监管部门批准并将其商业化的能力；我们研究、开发我们的候选产品并将其商业化的计划；我们吸引具有开发、监管和商业化专业知识的合作者的能力；我们对未来临床试验和商业放大活动的计划和预期；我们对候选产品的第三方制造商的依赖；我们候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场提供服务的能力；我们候选产品的市场接受率和程度；；我们的第三方供应商和制造商的表现；已有或可能获得的竞争疗法的成功；我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力；我们历史上很大一部分运营成本和开支对政府资金的依赖；政府承包程序和要求；我们最大的个人股东对我们公司的重大影响；新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行对我们业务、运营和临床开发的影响； 这些风险和不确定性因素包括：我们与俄罗斯联邦之间的地缘政治关系以及俄罗斯联邦内部的一般商业、法律、金融和其他条件；我们为候选产品获取和维护知识产权保护的能力；我们在网络安全漏洞面前的潜在脆弱性；以及我们在提交给美国证券交易委员会的下文和其他美国证券交易委员会报告中讨论的其他因素，包括截至2021年12月31日的10-K表格年度报告。
鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。本季度报告中包含的前瞻性陈述仅在本季度报告发布之日作出。我们不承担任何义务更新任何此类声明或公开宣布对任何此类声明的任何修订结果，以反映未来的事件或事态发展。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表和本文件其他部分包含的相关附注以及我们的历史综合财务报表和截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的相关附注一起阅读。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发多种候选产品，以满足未满足的医疗需求。在完成合并之前，我们专门致力于开发新的方法来激活免疫系统。我们的Toll样免疫受体激活剂专利平台在减轻辐射损伤和辐射肿瘤学方面有应用。我们将我们久经考验的科学专业知识和对我们产品作用机制的深入了解结合在一起，致力于开发拯救生命的药物。我们在这一领域最先进的候选产品是Enolimod，一种免疫刺激剂，我们正在开发它作为放射对策和放射肿瘤学的其他适应症。
合并完成后，由于Cytocom业务的整合，我们现在还在开发基于专有的多受体平台或AIMS平台的针对自身免疫、炎症、传染病和癌症的新型免疫疗法，旨在重新平衡人体免疫系统和恢复体内平衡。这些疗法旨在直接在患者体内诱导抗原特异性杀伤T细胞和抗体的强大和持久反应，从而激活对自身免疫、炎症、传染病和癌症的基本免疫防御。我们相信，我们的技术可以通过激发其他已发表的免疫疗法无法达到的杀伤T细胞反应水平，有意义地利用人类免疫系统达到预防和治疗目的。我们的免疫调节技术恢复了细胞(Th1)和体液(Th2)免疫系统之间的平衡。免疫平衡是通过产生细胞因子的T辅助细胞来调节的。Th1淋巴细胞通过干扰素-γ和巨噬细胞帮助对抗细胞内的病原体，如癌症和病毒。Th2淋巴细胞通过激活B细胞和产生抗体作用于树突状细胞，针对细胞毒性寄生虫、过敏原、毒素等外部病原体，树突状细胞是杀伤T细胞的天然激活剂，也称为细胞毒性T细胞或CD8+T细胞。此外，细胞通讯技术拮抗Toll样受体以抑制促炎细胞因子。
在完成合并之前，我们直接在美国开展业务，并通过两家子公司在俄罗斯开展业务，其中一家是全资拥有的Biolab 612(于2020年11月解散)，另一家是与财务合作伙伴Panacela合作拥有的。截至合并完成，我们现在还通过Old Cytocom及其子公司ImQuest Life Science Inc.、ImQuest BioSciences Inc.、ImQuest PharmPharmticals，Inc.和Lubrinovation Inc.开展业务。此外，我们还与以前的子公司Incuron开展业务，Incuron将向我们支付2%的版税，用于未来将我们出售给Incuron的某些技术的商业化、许可或销售。我们还与Everon Biosciences，Inc.合作成立了一家合资企业GPI。埃弗隆“)。
该公司正在开发治疗方法，旨在直接在患者体内诱导抗原特异性杀伤T细胞和抗体的强大和持久反应，从而激活对自身免疫、炎症、传染病和癌症的基本免疫防御。Statera有针对克罗恩病(STAT-201)、血液学(Entolimod)、胰腺癌(STAT-401)和新冠肺炎(STAT-205)的临床或临床前计划。
在接下来的12个月里，该公司预计将启动几个临床试验，包括其主要候选药物STAT-201用于治疗儿科克罗恩病的关键第三阶段试验，以及STAT-205用于‘长途’新冠肺炎的研究，STAT-401用于胰腺癌的研究，以及TLR5激动剂entolimod用于治疗癌症患者的贫血和中性粒细胞减少症的研究。
最新发展动态
贷款协议下的违约
于2022年3月25日，吾等收到Avenue Venture Opportunities Fund，L.P.(“Avenue”)的函件(“违约函件”)，内容涉及本公司与Avenue之间日期为2021年4月26日的贷款及抵押协议(“Avenue Finance”)的指称违约事件。在违约信中，Avenue声称大道贷款机制下的某些违约事件已经发生并继续存在。具体地说，Avenue声称，由于公司未能：
| ● |
及时交付一定时期的月度财务报表； |
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获得Avenue的同意，从股东手中回购某些证券； |
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到期支付本金和利息，包括2022年3月1日；以及 |
| ● |
在一个或多个账户中保持不受限制的现金和现金等价物，但须遵守以Avenue为受益人的控制协议，金额至少为500万美元。 |
在违约信中，Avenue声称行使其权利，暂停在Avenue贷款项下向公司提供更多贷款或垫款，并加快其在Avenue贷款项下的到期金额，并称包括罚款费用在内的金额约为1,120万美元。Avenue在违约信中进一步指出，未偿还金额将继续按5.0%的违约率计息。为了进一步推进违约信中提出的指控，Avenue取消了公司约480万美元现金的抵押品赎回权。
纳斯达克不合规
2022年03月23日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司(以下简称纳斯达克)上市资格工作人员的书面通知，指出由于纳斯达克普通股的最低投标价格已连续30个工作日收于每股1.00美元以下，本公司不再符合上市规则第5550(A)(2)条的要求，即本公司必须将最低投标价格维持在每股1.00美元(《投标价格规则》)。纳斯达克上市规则为本公司提供180个历日的合规期，在此期间本公司可重新遵守投标价格规则。因此，如果在这180天期间的任何时候，公司普通股的收盘价在至少连续10个工作日内至少为1.00美元，公司将重新获得合规。
2022年3月25日，本公司董事会成员Randy Saluck和Lea Verny辞去董事会成员职务，立即生效。辞职时，萨卢克和韦尔尼分别在董事会的审计、提名、公司治理和薪酬委员会任职。由于这些辞职，公司不再符合纳斯达克治理规则要求董事会由独立董事占多数、董事会审计委员会至少由三名独立董事组成以及董事会薪酬委员会至少由两名独立董事组成。根据纳斯达克的规则，本公司获给予一段治疗期，以恢复遵守有关董事会、董事会审计委员会及董事会薪酬委员会组成的规则，该治疗期将于本公司下一次年度股东大会或2023年3月24日较早的日期届满；但倘若本公司下一次年度股东大会不迟于辞职日期后180天召开，则治疗期将于该等辞职日期后180天届满。本公司拟委任新的独立董事于上述治愈期届满前填补空缺，以重新遵守该等纳斯达克上市规则。
以保密方式承销的公开发行
如先前所披露，本公司于2022年3月24日根据与2022年3月23日提交予美国证券交易委员会的发售证券相关的最终招股说明书补充文件及随附的基础招股说明书，以保密方式完成承销的公开发售(“招股计划”)。该公司以每单位0.45美元的价格向公众出售了12,555,555个单位(“单位”)，扣除承销折扣、佣金和其他发售费用后，总收益约为570万美元。每个单位包括一股普通股、一份于2023年3月23日到期、以每股0.45美元的行使价购买一股普通股的一年权证(“一年期权证”)，以及一份于2027年3月23日到期、以每股0.5625美元的行使价购买一股普通股的五年权证(“五年权证”)。普通股、一年期认股权证和五年期认股权证的股票可以立即分开，并单独发行。此外，本公司授予承销商为期45天的选择权，可按每股0.43美元减去每股承销折扣的公开发行价额外购买最多1,883,333股普通股，仅用于超额配售(如有)(“超额配售选择权”)。关于是次发售，承销商部分行使超额配售选择权，按公开发行价每份一年期认股权证0.01美元及每份五年期认股权证0.01美元减去每份认股权证的承销折扣，额外购买1,883,333份一年期及1,883,333份五年期认股权证。
该等证券由本公司根据于2020年5月21日提交予美国证券交易委员会的S-3表格有效搁置登记书及其后于2020年5月29日宣布生效(第333-238578号文件)向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件及随附的招股说明书进行发售及出售。公司收到的净收益为481万美元，所有收益均被Avenue止赎，原因是Avenue声称公司对Avenue的债务违约。
基准投资公司(Benchmark Investments，LLC)旗下的英孚赫顿(EF Hutton)担任此次CMPO的承销商和唯一簿记管理人。关于CMPO，本公司与EF Hutton订立承销协议，根据该协议，本公司向EF Hutton支付相当于CMPO总收益9.0%的总现金费用、相当于CMPO总收益1.0%的非实报实销费用偿还，以及偿还EF Hutton的某些实报实销费用100,000美元。
注册的直销产品
如先前所披露者，于2022年2月6日，本公司与某机构投资者订立证券购买协议(“EF Hutton购买协议”)，以供本公司出售2,000,000股本公司普通股(“登记直接股”)连同认股权证，以购买合共2,000,000股普通股(“登记直接股”)，合并价格为每股登记直接股1.00美元及随附认股权证，作为登记直接发售。根据购买协议出售证券的交易于2022年2月9日完成。在扣除配售代理费和其他预计发售费用，并不包括未来行使登记的直接认股权证所得的收益(如有)之前，本公司从这项交易中获得的总收益约为200万美元。本公司根据于2020年5月21日向美国证券交易委员会提交并于2020年5月29日宣布生效的S-3表格搁置登记声明(第333-238578号文件)，根据向美国证券交易委员会提交的招股说明书补编及随附的招股说明书发售及出售该等股份。该公司收到的净收益为167万美元。
在发售中出售的每份登记直接认股权证可按每股1.00美元的初始行使价(“初始行权价”)行使一股普通股。登记的直接认股权证可在2027年2月9日之前的任何时间行使。该等认股权证可以现金方式行使，但如于行使时并无有效的登记声明登记，或并无现行招股章程可供发行或转售在行使登记的直接认股权证后可发行的普通股股份，则可在无现金行使的基础上行使该等认股权证。登记直接认股权证的行使受实益所有权限制的限制，如果登记直接认股权证的持有人、其关联公司和作为一个集团与持有人或持有人的任何关联公司一起行事的任何其他个人或实体在行使登记直接认股权证时，将持有紧随适用持有人行使登记直接认股权证后发行的普通股发行后已发行普通股数量的4.99%(或在任何股份发行前选出买家，则为9.99%)，则禁止行使该限制。只要持有人可以提前60天通知本公司增加或减少受益所有权限制(最高为9.99%)，60天期限不能被放弃。
EF Hutton以“合理的最大努力”为基础担任配售代理，负责发售登记直接股份及登记直接认股权证。关于该等发售，本公司与EF Hutton订立于2022年2月6日由本公司与EF Hutton订立的配售代理协议，根据该协议，EF Hutton收取相当于发售总收益9.0%的现金总费用、相当于发售总收益1.0%的非实报实销开支偿还，以及偿还EF Hutton若干实报实销开支75,000美元。
忍耐协议
于2022年3月25日，本公司收到Avenue的函件，内容涉及有关贷款协议的违约事件。在信中，Avenue声称，贷款协议下的某些违约事件已经发生并继续存在。具体地说，Avenue指控该公司违反了贷款协议的某些规定，因此，Avenue声称行使其根据贷款协议暂停向本公司提供更多贷款或垫款的权利，并加速偿还贷款协议项下的到期款项，其声称这笔款项约为1,120万美元，包括罚款费用。Avenue在信中进一步表示，未偿还金额将继续按5.0%的违约率计息。为了进一步推进信中提出的指控，Avenue取消了公司约480万美元现金的抵押品赎回权。
作为对这封信的回应，Avenue于2022年4月18日与本公司就贷款协议签订了一份忍耐协议。根据宽免协议，订约方同意自贷款协议生效日期起至2022年5月31日(“宽限期”)止，将不会行使因贷款协议或补充协议项下的违约事件或任何其他现时或未来违约事件而产生的若干补救。根据忍耐协议，Avenue不得直接或间接从本公司的任何银行账户扣押、扫荡或以任何方式控制任何资金；及(Ii)在忍耐期间，贷款可在任何时间全部或部分预付，但须受贷款协议的还款及预付条款所规限。除了忍耐协议的条款外，贷款协议的某些条款也被修订，包括将协议生效日期改为2022年4月18日，以及对协议术语的某些定义进行修订。
2022年3月25日，Avenue就违约事件行使了贷款协议下的某些补救措施，从公司的账户中提取了总计4,827,290.22美元的现金，Avenue将其用于当时贷款协议下的未偿债务。在贷款协议生效前，贷款协议下的本金余额为5,711,049.14美元，外加应计和未付利息、手续费和开支。
2022年6月13日，公司董事会批准聘请BF BorgersCPA，PC(“BF Borgers”)为本公司的独立注册会计师事务所，自2022年6月13日起生效。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的最近两个财政年度内以及从2022年1月1日至2022年6月13日，本公司或代表本公司的任何人均未就(I)已完成或拟进行的特定交易的会计原则应用或本公司合并财务报表可能提出的审计意见类型咨询BF Borgers，且未向本公司提供任何书面报告或口头意见，BF Borgers认为这是本公司就会计问题作出决定时考虑的重要因素。审计或财务报告问题;或(Ii)属于S-K规则第304(A)(1)(Iv)项和第304(A)(1)(V)项中定义的分歧或应报告事件的任何事项。
新冠肺炎大流行
新冠肺炎疫情继续影响着世界上大多数国家，包括美国，美国在2020年宣布全国进入紧急状态。新冠肺炎在美国和世界各地的持续传播，以及政府为抗击疫情而下令的关闭和就地避难命令，导致全球经济遭受严重破坏。在2021年至2022年期间，我们总体上几乎没有经历过新冠肺炎大流行的影响。
我们正在继续监测情况，并将采取联邦、州或地方当局可能需要的进一步行动，或我们认为符合我们员工最佳利益的进一步行动。新冠肺炎可能在多大程度上影响我们的业务、研发工作、临床前研究、临床试验、我们候选药物的监管批准前景和运营将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，无法充满信心地预测，例如疫苗接种努力的有效性、疾病的最终地理传播、爆发的持续时间、病毒任何新变种的影响、美国和其他国家旅行限制和社会距离的程度和持续时间、企业关闭或业务中断，以及美国和其他国家为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性。此外，如果我们或与我们接触的任何第三方再次遭遇关闭或其他业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到实质性的负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
持续的资本需求
我们是一家临床阶段的公司，到目前为止，我们从产品销售中获得的收入微不足道。我们能否产生足够的收入来实现盈利，将在很大程度上取决于我们的一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。自成立以来，我们发生了重大的运营亏损。截至2022年和2021年3月31日的三个月，我们分别净亏损780万美元和530万美元。截至2022年3月31日，我们的累计赤字为1.372亿美元。
我们预计，在可预见的未来，随着我们推动我们的主要候选药物通过临床试验，推动我们正在进行的候选药物从发现到临床前开发，以及寻求监管部门的批准和寻求我们的候选药物的商业化，我们预计将产生巨额费用和运营亏损。此外，如果我们的任何候选人获得监管部门的批准，我们预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的巨额商业化费用。此外，我们可能会产生与许可内或获取额外技术相关的费用，以增强或支持未来候选人的开发。此外，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本，包括重大的法律、会计、投资者关系和其他费用，而我们的会计上的前身Old Cytocom在合并前没有作为私人公司产生这些费用。
因此，我们将需要额外的资金来支持我们的持续运营。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们预计将通过公共或私人股本和债务融资或其他来源的组合来为我们的业务融资，其中可能包括与第三方的合作。我们预计我们现有的现金和现金等价物不会使我们能够在2022年第二季度之后为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。
我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。我们无法在需要时筹集资金，这可能会对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。我们将需要创造可观的收入来实现盈利，而且我们可能永远不会做到这一点。出于这些原因，我们的财务报表中有一段对我们在财务报表日期后一年内作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示严重怀疑。
合并后的业务
我们是一家临床阶段的公司，到目前为止，我们从产品销售中获得的收入微不足道。我们能否产生足够的收入来实现盈利，将在很大程度上取决于我们的一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。自成立以来，我们发生了重大的运营亏损。截至2022年和2021年3月31日的三个月，我们分别净亏损780万美元和530万美元。截至2022年3月31日，我们的累计赤字为1.372亿美元。
我们预计，在可预见的未来，随着我们推动我们的主要候选药物通过临床试验，推动我们正在进行的候选药物从发现到临床前开发，以及寻求监管部门的批准和寻求我们的候选药物的商业化，我们预计将产生巨额费用和运营亏损。此外，如果我们的任何候选人获得监管部门的批准，我们预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的巨额商业化费用。此外，我们可能会产生与许可内或获取额外技术相关的费用，以增强或支持未来候选人的开发。此外，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本，包括重大的法律、会计、投资者关系和其他费用，而我们的会计上的前身Old Cytocom在合并前没有作为私人公司产生这些费用。
因此，我们将需要额外的资金来支持我们的持续运营。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们预计将通过公共或私人股本和债务融资或其他来源的组合来为我们的业务融资，其中可能包括与第三方的合作。我们预计我们现有的现金和现金等价物不会使我们能够在2022年第二季度之后为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。
我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。我们无法在需要时筹集资金，这可能会对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。我们将需要创造可观的收入来实现盈利，而且我们可能永远不会做到这一点。
财务概述
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响我们报告的资产、负债、收入和费用金额的估计和判断。
在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断，包括与应计费用、所得税、股票薪酬、投资和正在进行的研究和开发相关的估计和判断。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值以及从其他来源不易察觉的已呈报收入及开支金额作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。
我们的收入、运营结果和盈利能力各不相同，我们预计它们将继续按季度变化，主要是由于根据新的和现有的赠款、开发合同和协作关系完成工作的时间安排。此外，我们预计，由于合并，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流在未来将与过去有很大不同。因此，我们过去的业绩不太可能预示我们未来的表现。
收入
该公司的收入来自(I)其子公司ImQuest提供的临床研究组织服务(“CRO服务”)，以及(Ii)美国国立卫生研究院对多项研究的奖励。我们没有获准销售的产品。除上述收入来源外，在我们获得监管部门批准并将此类产品商业化之前，或在我们可能与第三方就此类候选产品的开发和商业化达成合作协议之前，我们预计不会从我们开发的任何候选产品中获得任何收入。
在CRO服务合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，公司就评估每份合同中承诺的商品或服务，确定哪些是履约义务，并评估每一项承诺的商品或服务是否不同。然后，公司确认在履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格的金额为收入。
ASC 606内部没有明确的指导方针来核算赠款收入，而且由于公司是营利性实体，它必须参考其他财务会计准则委员会的指导方针，以核算从赠款收到的资金。该公司已确定适用ASC 450-或有事项是合适的。
在ASC 450下，在已实现增益或可实现增益时较早的时间发生对增益偶然性的识别。当公司根据赠款进行研究并将费用报销提交给NIH并根据赠款条款批准时，收益就实现了，然后就收到了资金。公司认定ASC 450是合适的，因为收益的实现取决于公司是否达到业绩要求。一旦公司进行研究，提交财务报告供批准，发生现金支出，就解决了意外情况，实现了赠款收入的确认。
研究和开发费用
研究与开发(“R&D”)成本在发生时计入费用。预付款被推迟，并在业绩发生时计入费用。研发成本包括我们的人员成本(包括工资、福利和奖励以及基于股票的薪酬)、通常与合同研究机构、药物产品制造和配方相关的自付临床前和临床试验成本，以及按比例分摊的设施费用和其他间接费用。
广告和营销成本
广告成本计入已发生的费用，并计入营业报表的营业费用。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，公司产生的广告和营销费用分别为37,036美元和2,796美元。
一般和行政费用
一般和行政(“G&A”)职能包括行政管理、财务和行政、政府事务和法规、公司发展、人力资源以及法律和合规。具体成本包括我们人员的成本，包括工资、奖励和基于股票的薪酬，通常与律师(包括公司和知识产权)、银行家、会计师和其他顾问相关的自付成本，以及按比例分摊的设施费用和其他间接费用。
其他收入和支出
其他经常性收入和支出主要包括我们投资的利息收入、我们衍生金融工具的市场价值变化以及外币交易损益。
关键会计估计
简明综合财务报表包括根据公认会计原则作出的估计，该等估计涉及重大程度的估计不确定性，并已对或可能对财务状况或经营业绩产生重大影响。这些重要的会计估计包括根据ASC 606对ImQuest收购中确认的无形资产进行估值的第三级估值技术的投入、与递延税项资产相关的估值准备以及收入确认。
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月
收入
收入从截至2021年3月31日的三个月的0美元增加到截至2022年3月31日的三个月的100万美元。这一增长完全归功于ImQuest BioSciences销售CRO服务的收入。2021年同期没有CRO服务收入，因为与ImQuest的合并发生在2021年6月。
收入成本
收入成本从截至2021年3月31日的三个月的0美元增加到截至2022年3月31日的三个月的35万美元。这一增长完全是由于ImQuest BioSciences向CRO销售收入的成本造成的。2021年同期没有收入成本，因为ImQuest合并发生在2021年6月。
研究和开发费用
研发费用从截至2021年3月31日的三个月的100万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的320万美元，增幅为220万美元，增幅为217.6%。差异在下表中注明。净增长主要是由于截至2022年3月31日的三个月的特定研发计划支出增加了130万美元，而截至2021年3月31日的三个月为30万美元，以及截至2022年3月31日的三个月的其他支出增加了190万美元，而截至2021年3月31日的三个月的其他支出增加了70万美元，这主要是由于研发员工的增加。
| 截至3月31日的三个月， |
||||||||||||
| 2022 |
2021 |
方差 |
||||||||||
| STAT-201：克罗恩病 |
$ | 639,060 | $ | 58,624 | $ | 580,436 | ||||||
| STAT-205：急性和急性后新冠肺炎 |
396,833 | 191,882 | 204,951 | |||||||||
| STAT-401：胰腺癌 |
134,932 | — | 134,932 | |||||||||
| STAT-601：用于急性辐射的Entolimod |
109,013 | — | 109,013 | |||||||||
| 其他费用 |
1,895,930 | 773,838 | 1,122,092 |
|
||||||||
| 研发费用总额 |
$ | 3,242,328 | $ | 1,024,344 | $ | 2,151,424 |
|
|||||
一般和行政费用
并购费用从截至2021年3月31日的三个月的420万美元下降到截至2022年3月31日的三个月的400万美元，减少了20万美元，降幅为4.8%。表中列出了差异，并在下面进行了讨论。
| 截至3月31日的三个月， |
||||||||||||
| 2022 |
2021 |
方差 |
||||||||||
| 工资单(包括福利) |
$ | 2,246,573 | $ | 2,635,189 | $ | (388,616 | ) | |||||
| 股票上市费用 |
218,136 | 91,576 | 126,560 | |||||||||
| 专业费用 |
543,867 | 718,925 | (175,059 | ) | ||||||||
| 顾问及承办商 |
294,832 | 471,289 | (176,457 | ) | ||||||||
| 保险 |
220,199 | 117,238 | 102,961 | |||||||||
| 旅行 |
36,232 | 16,264 | 19,968 | |||||||||
| 其他并购费用 |
418,510 | 116,408 | 302,102 | |||||||||
| 一般和行政费用合计 |
$ | 3,978,349 | $ | 4,166,889 | $ | (188,540 | ) | |||||
工资单(包括福利)包括工资、健康福利和相关的工资费用。工资支出减少的主要原因是，与2021年同期的比较成本相比，2022年第一季度发生的股票薪酬成本减少了140万美元，但与员工人数增加相关的成本增加部分抵消了这一减少额。2021年至2022年间G&A员工人数的增长反映了(I)合并和ImQuest合并导致2021年增加了4名员工，以及(Ii)总共增加了7名员工，其中几名员工被聘用担任高级管理职位，以完成公司的领导团队，外加财务、人力资源、信息技术和投资者关系方面的员工增加，但被两名员工转移到研发部门所抵消。
股票上市费用这些费用包括为维持本公司普通股在纳斯达克上市而支付的费用、使用外部顾问和数据库进行投资者关系计划的费用、为筹集本公司所需的新债务和股本而与顾问发生的费用、以及股票过户代理为维持本公司的股票登记簿而收取的费用。与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的成本增加反映了合并后上市公司成本的增加。
专业费用包括向律师(从事与研发有关的服务的律师除外)、会计师和本公司的审计师事务所支付的服务费。在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，支付给律师的费用总额分别为40万美元和60万美元。费用的减少主要是由于截至2021年3月31日的三个月与合并和ImQuest合并相关的服务增加所致。
在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，支付给会计师的费用总额分别为10万美元和40万美元。2022年收费较高的主要原因是使用外部会计顾问协助汇编证券法规定的报告和备案文件。
在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，该公司向受聘审计公司支付的费用总额分别为10万美元和10万美元。
顾问及承办商本公司聘用的个人及公司提供若干投资银行及顾问服务、协助本公司实施新的企业资源规划(“企业资源规划”)系统、提供完成合并会计所需的估值报告及协助其他一般事宜。在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，支付给顾问和承包商的费用总额分别为30万美元和50万美元。成本的减少主要是由于在截至2021年3月31日的三个月中为完成合并而增加的服务。
保险开支包括支付予保险公司的费用及保费，以保障其资产及知识产权免受损失或损害、保障其临床试验或在试验中使用或出售予客户的产品对第三方造成损害、承保因其雇员受伤而应付的工伤赔偿，以及董事及高级职员在执行职务时在某些情况下蒙受的损失。在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，保险费和成本总额分别为20万美元和10万美元。这主要是由于在2021年增加了额外的保险，以保障本公司免受其临床试验或用于试验或销售给客户的产品对第三方造成的损害索赔，以及董事和高级管理人员在履行职责时在某些情况下发生的损失。
旅行。该公司在美国的多个地点设有办事处。作为合并的结果，2021年在科罗拉多州、加利福尼亚州、马里兰州和纽约增加了新的办事处，这需要增加地点之间的差旅。在截至2021年3月31日的三个月和2022年3月31日的三个月之间，差旅费用分别从20万美元增加到40万美元。
其他并购费用包括营运和租赁办公空间的成本、办公家具和设备产生的非资本支出、电信和互联网费用、邮资和快递费用以及银行手续费。其他并购费用同比增长，主要是由于2021年在科罗拉多州、加利福尼亚州、马里兰州和纽约增加了新的办公地点和员工。
其他收入和支出
在截至2022年3月31日的三个月里，利息和其他支出115万美元，其中包括90万美元的利息支出和0.25美元的预付款费用。
截至2021年3月31日的三个月中，利息和其他支出为10万美元，与利息支出有关。
流动性与资本资源
截至2022年3月31日，我们的现金和现金等价物为15万美元，比上一财年末减少了170万美元。这一下降是由于我们在2022年第一季度筹集了资本，但被截至2022年3月31日的三个月我们在运营中使用的380万美元净现金和偿还债务所抵消。如上所述，我们是一家临床阶段的公司，到目前为止只产生了微不足道的收入，已经累计净亏损，预计在可预见的未来将产生巨额费用和运营亏损，因为我们通过临床试验推进我们的主要候选对象，推动我们的候选对象从发现到临床前开发，并寻求监管部门的批准和寻求我们的候选对象的商业化。除了CRO服务，我们没有其他商业产品，我们的资本资源有限，这意味着我们目前从运营中产生的收入和现金有限。我们预计我们的现金和现金等价物不足以满足我们预计的运营需求，也不能让我们在2022年第二季度之后为我们的运营计划提供资金。因此，我们将需要额外的资金来支持我们的持续运营。从历史上看，我们通过出售股权和债务证券以及接受资金赠款来为我们的业务提供资金。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们预计将通过公共或私人股本和债务融资或其他来源来为我们的运营提供资金，其中可能包括与第三方合作、出售或许可候选药物、出售我们的某些有形和/或无形资产、出售我们子公司或合资企业的权益、获得额外的政府研究资金。, 或进行其他战略性交易。然而，我们不能保证在需要时或在可接受的条件下，我们能够筹集足够的现金。我们预计我们现有的现金和现金等价物不会使我们能够在2022年第二季度之后为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。如果我们无法筹集足够的资本和/或实现盈利运营，未来的运营可能需要缩减或停止。本季度报告中其他部分的Form 10-Q财务报表不包括与记录资产和负债账面金额的可回收性有关的任何调整，这些调整可能会导致这些不确定性的结果。
现金流
下表提供了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月我们的现金流信息：
| 截至3月31日的三个月， |
||||||||||||
| 2022 |
2021 |
方差 |
||||||||||
| 经营活动中使用的现金流量 |
$ | (3,761,556 | ) |
$ | (2,592,271 | ) |
$ | (1,169,285 | ) |
|||
| 用于投资活动的现金流 |
(6,454 | ) | (4,685 | ) |
(1,769) | |||||||
| 由融资活动提供(用于)的现金流 |
(2,898,452 | ) | 2,155,000 | (5,053,452 | ) | |||||||
| 汇率对现金及现金等价物的影响 | (26,087 | ) | - | (26,087 | ) | |||||||
| 现金和现金等价物减少 |
(6,692,549 | ) | (441,956 | ) | (6,250,593 | ) | ||||||
| 期初现金及现金等价物 |
6,844,732 | 593,869 | 6,250,863 | |||||||||
| 期末现金、限制性现金和现金等价物 |
$ | 152,183 | $ | 151,913 | $ | 270 | ||||||
经营活动
在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金增加了120万美元，从截至2021年3月31日的九个月的260万美元增加到380万美元。截至2022年3月31日的经营活动中使用的现金净额包括报告的净亏损780万美元，减少了340万美元的经营资产和负债变化，减少了60万美元的非现金经营活动净额。业务资产和负债发生340万美元的变化，主要原因是应付账款和应计费用增加，预付费用和其他流动资产减少。
截至2021年3月31日的三个月，在经营活动中使用的现金净额为260万美元，其中包括报告的净亏损530万美元，减少了210万美元的非现金经营活动净额，以及60万美元的经营资产和负债变化。营业资产和负债有60万美元的变化，主要是由于周转资金项目的变化。
投资活动
在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金从截至2021年3月31日的三个月的净现金0.5万美元增加到60万美元，这主要是由于购买了财产和设备。
融资活动
在截至2022年3月31日的三个月中，由于偿还了930万美元的长期应付票据，用于融资活动的现金净额从截至2021年3月31日的三个月的220万美元增加到290万美元，部分被截至2022年3月31日的三个月发行普通股所抵消的640万美元所抵消。融资活动提供的净现金220万美元是由于在截至2021年3月31日的三个月内发行了优先股。
汇率波动的影响
我们报告的财务业绩受到美元和俄罗斯卢布之间外币汇率变化的影响。折算收益或损失主要是由于汇率波动对报告的以卢布计价的现金和现金等价物以及短期投资的影响。这些项目的汇率差异尚未实现；因此，在截至2022年3月31日的三个月中产生的0.03万美元的亏损在资产负债表的权益部分计入其他全面收益或亏损。
流动资金来源
大道设施
Avenue有权将最多300万美元的已发行本金转换为公司普通股。转换后可发行的股票数量将通过将转换后的债务金额除以在大道认股权证发行日期前公司普通股5天成交量加权平均价格(VWAP)的120%来确定。
截至2022年3月31日，大道贷款下有620万美元的未偿还本金和利息，没有未使用的进一步借款能力。在截至2022年3月31日的三个月里，我们向Avenue支付了总计960万美元的利息、本金和其他费用。
如上所述，在“-最新发展动态，“在2022年3月25日，我们收到了来自Avenue的违约信，内容涉及与Avenue贷款有关的违约事件。在违约函中，Avenue声称Avenue贷款下的某些违约事件已经发生并继续存在。具体地说，Avenue声称由于公司未能：
| ● |
及时交付一定时期的月度财务报表； |
| ● |
获得Avenue的同意，从股东手中回购某些证券； |
| ● |
到期支付本金和利息，包括2022年3月1日；以及 |
| ● |
在一个或多个账户中保持不受限制的现金和现金等价物，但须遵守以Avenue为受益人的控制协议，金额至少为500万美元。 |
在违约信中，Avenue声称行使其权利，暂停根据Avenue融资向公司提供更多贷款或垫款，并宣布加速偿还根据Avenue融资到期的款项，其声称这笔款项约为1,120万美元，包括罚款费用。Avenue在违约信中进一步指出，未偿还金额将继续按5.0%的违约率计息。为了进一步推进违约信中提出的指控，Avenue取消了公司约480万美元现金的抵押品赎回权。
如上所述，本公司于2022年4月18日就Avenue融资与Avenue订立了容忍协议。根据宽限协议，订约方同意在宽限期内，彼等将不会及不会行使因贷款协议或补充条款下的违约事件或任何其他现时或未来违约事件而产生的若干补救。此外，订约方同意，Avenue不得直接或间接扣押、清扫或以任何方式控制本公司任何银行账户中的任何资金；及(Ii)在宽限期内，贷款可在任何时间全部或部分预付，但须受贷款协议的还款及预付条款所规限。除了忍耐协议的条款外，贷款协议的某些条款也被修订，包括将协议生效日期改为2022年4月18日，以及对协议术语的某些定义进行修订。
创业板协议
于本公司发行与创业板进行的任何提款收购相关的股份时，本公司将须以现金或额外的股票向创业板支付相当于本次提款所购买金额的2%的承诺费。
创业板协议于(I)合并生效之日起计三年、(Ii)2026年5月21日或(Iii)创业板购入合共7500万美元本公司股份之日终止。于向创业板支付150万美元后，本公司可于首笔1500万美元提款收购的股份悉数发行完毕后终止创业板协议。
截至2022年3月31日，本公司已发行299万股普通股，其中184万股普通股已售出，扣除佣金和开支后的总收益净额约为370万美元，根据创业板协议，尚有115万股可供出售
材料现金需求
该公司的重要现金需求包括以下合同义务：
截至2022年3月31日，该公司有590万美元的未偿债务。这一余额由应付给Avenue的570万美元短期票据和20万美元的额外短期债务组成。更多信息见合并财务报表附注5，“应付票据”和附注6，“应付票据，扣除当期部分”。大道已宣布我们在大道融资机制下违约，并声称要加快该融资机制下的应得余额。
截至2022年3月31日，该公司有170万美元的未来租赁承诺。有关未来租赁承诺的更多详情，请参阅合并财务报表附注7“租赁”。
表外安排
我们没有达成任何表外安排。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司申报人不需要。
项目4.控制和程序
信息披露的有效性
我们的管理层在首席执行官和临时首席财务官的参与下，评估了截至2022年3月31日，根据修订后的1934年证券交易法或交易法，规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的披露控制和程序的有效性。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，而管理层在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时，必须运用其判断。基于对截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和临时首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序有效，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息：(1)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，(2)积累并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和临时首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15(D)-15(F)条的定义)没有发生变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
第II部分--其他资料
项目1.法律诉讼
在正常业务过程中，我们可能会定期受到与持续业务活动相关的法律程序和索赔的影响。诉讼和索赔的结果无法肯定地预测，不利的解决方案是可能的，并可能对我们的运营结果、现金流或财务状况产生重大影响。此外，无论结果如何，由于辩护成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。
虽然这些诉讼和索赔的结果无法确切预测，但截至2022年3月31日，除下文所述外，尚无管理层认为可能对本公司的财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响的事项，或根据美国证券交易委员会规则须予披露的事项。
2021年3月24日，向美国纽约南区地区法院提交了一份与合并有关的诉状，标题为贝德纳诉克利夫兰生物实验室公司等人案1：21-cv-02546(“贝德纳行动”)。贝德纳行动将克利夫兰生物实验室和克利夫兰生物实验室董事会中的每一家董事列为被告。贝德纳行动案中的起诉书称，克利夫兰生物实验室和克利夫兰生物实验室董事会在提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明中遗漏和/或提供了与合并有关的误导性信息，违反了他们的受托责任和交易法以及美国证券交易委员会的相关规定。除其他事项外，Bednar诉讼寻求禁止结束合并，如果合并完成则撤销合并，公司传播修订后的S-4表格注册声明，以及判给原告的律师费和专家费。2021年10月13日，原告贝德纳尔提交了撤职通知书。2021年10月20日，南区作出驳回该案的裁定。2021年12月23日，原告贝德纳向特拉华州衡平法院提起新的诉讼，主张公平评估律师费和
与第一起诉讼有关的费用。特拉华州的新诉讼与第一次贝德纳诉讼的被告相同。特拉华州新诉讼的被告已经对原告的特拉华州申诉提出了答复。
2022年8月16日，本公司的某些前雇员和本公司的某些第三方供应商(统称为“请愿债权人”)向美国科罗拉多州破产法院(编号22-13051-JGR)提交了一份非自愿请愿书，要求根据美国破产法第11章对本公司进行救济。本公司认为非自愿请愿书是不适当和错误提交的，并寻求驳回请愿书。
该公司无法预测这些诉讼的结果。
第1A项。风险因素
作为一家较小的报告公司(如《交易法》第12b-2条所定义)，我们不需要提供第1A项所要求的信息。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
没有。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
| (a) |
本报告包括下列物证： |
| 展品 数 |
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文件说明 |
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| 3.1 |
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经修订的重述公司注册证书(通过引用附件3.1并入2021年11月15日提交的10-Q表)。 |
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| 3.2 |
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第二次修订和重新修订的章程(通过参考2007年12月5日提交的表格8-K的附件3.1合并而成)。 |
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| 3.3 |
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克利夫兰生物实验室公司第二次修订和重新修订的章程修正案(通过引用2015年5月18日提交的附件3.1合并到Form 8-K)。 |
| 4.1 | 普通股认购权证表格(结合于2022年2月7日提交的附件4.1至表格8-K)。 | |
| 4.2 | 豁免表格(参考附件10.1至表格8-K并入，提交日期为2022年3月22日)。 | |
| 4.3 | 一年普通股认购权证表格(参照2022年3月25日提交的附件4.1至8-K表格合并)。 | |
| 4.4 |
五年普通股认购权证表格(于2022年3月25日提交，参照附件4.2至表格8-K合并)。 | |
| 4.5 | 预付资金认股权证表格(于2022年3月25日提交，参照附件4.3至8-K表格合并)。 | |
| 10.1 | Statera Biophma，Inc.与其投资者方之间于2022年2月6日签署的证券购买协议表格(通过参考2022年2月7日提交的附件10.1至Form 8-K合并而成)。 | |
| 10.2 | Statera Biophma，Inc.和EF Hutton之间的配售代理协议，日期为2022年2月6日。EF Hutton是Benchmark Investments，LLC的一个部门(通过参考2022年2月7日提交的表10.2成立为Form 8-K)。 | |
| 10.3* | 认股权证代理协议，日期为2022年3月24日，由公司和大陆股票转让信托公司之间签署。 | |
| 31.1* |
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规则13a-14(A)/15d-14(A)迈克尔·K·汉德利的认证。 |
| 31.2* | 第13a-14(A)/15d-14(A)条对Christopher Zosh的证明。 | |
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| 32.1* |
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根据《美国法典》第18编第1350条的认证。 |
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| 101.1 |
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以下信息来自公司截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q，格式为内联可扩展商业报告语言(IXBRL)：(I)截至2022年3月31日和2021年12月31日的简明综合资产负债表；(Ii)截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的简明综合经营报表；(Iii)截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的简明综合全面亏损报表；(Iv)截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的简明综合股东亏损表；(V)截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月的简明综合现金流量表；及(Vi)简明综合财务报表附注。 |
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| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | |
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现提交本局。 |
| ** | 任何董事或任何指定的高管参与的管理合同和补偿安排。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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斯塔特拉生物制药公司 |
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| 日期：2022年10月21日 |
发信人： |
/s/Christopher Zosh |
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克里斯托弗·佐什 |
| 财政部常务副主任总裁 | ||
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(临时首席财务官) |
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