根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们将直接向此次发行的投资者发售1,783,500股我们的普通股，每股票面价值0.0001美元。我们将利用此次发行的净收益为一般企业用途提供额外资金，其中可能包括但不限于营运资本和增长资本。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“LMB”。我们的普通股最近一次在纳斯达克上市是在2021年2月9日，售价为每股14.75美元。

投资我们的普通股涉及风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的风险，以及通过引用将风险因素并入此处或此处的风险因素，这些风险因素来自我们提交给美国证券交易委员会的文件。请参阅本招股说明书附录S-6页的“风险因素”和随附的招股说明书第1页。

我们已向承销商授予可在本招股说明书补充日期后30天内行使的选择权，以便不时以公开发行价减去承销折扣和佣金，从我们手中购买总计267,525股额外股份全部或部分。如果承销商全面行使选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额为150万美元，扣除费用前给我们的总收益为2310万美元。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否准确和完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-3表格(档案号为333-232406)注册声明的一部分，该声明使用 “搁置”注册流程，并于2019年8月6日被SEC宣布生效。通过使用搁置注册声明，我们可以不时地在一个或多个产品中出售证券，从开始，在一个或多个产品中销售证券，总金额最高可达75,000,000美元，如随附的招股说明书中所述。在本招股说明书附录计划的发售之后以及截至本招股说明书附录发布之日，假设发行了本招股说明书附录提供的所有证券，搁置登记声明项下将不再有额外金额可供出售。

本文档分为两部分。第一部分本招股说明书附录描述了本次发售的具体条款，并对附带的基本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和基本招股说明书的文档中包含的信息进行了补充和更新。第二部分(基本招股说明书)提供了有关我们可能不时提供的证券的更多一般信息，其中一些不适用于本次发售。一般来说，当我们只指招股说明书时，我们指的是两部分的结合，当我们指随附的招股说明书时，我们指的是基础招股说明书。

如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在此日期之前通过引用方式并入的文件中包含的信息存在冲突，则您应以本招股说明书附录中的信息为准。此外，我们在本招股说明书附录日期之后向证券交易委员会提交的信息以及通过引用并入本招股说明书附录中的信息，以及随附的招股说明书可能会添加、更新或更改本招股说明书附录、随附的招股说明书或以前合并的文件中包含的信息。此类后续申报文件中与本招股说明书附录、随附的招股说明书或之前合并的文档不一致的任何信息将取代先前的信息。

本招股说明书附录不包含对您重要的所有信息。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们已授权与本次发售相关使用的所有免费撰写的招股说明书(如果有)以及通过引用并入的所有文档。在本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用的以引用方式并入的文件或信息包括被视为以引用方式并入本文或其中的文件或信息。通过引用并入本招股说明书附录中的文件在本招股说明书附录中的标题“通过引用并入某些信息” 下列出。

我们注意到，我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该协议各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证或契诺准确地反映我们事务的当前状态。

除非另有说明，否则本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中对“美元”和“$”的所有引用均指以美元表示的金额。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及源自我们财务报表的通过引用并入本文和其中的文件中提供的财务信息是根据美国公认的会计原则编制的。

吾等和承销商均未授权除本招股说明书附录、随附的招股说明书或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中所包含的信息或陈述外，任何其他人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和保险人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和承销商都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。本招股说明书附录和随附的招股说明书以引用方式并入，任何免费撰写的招股说明书可能包含和并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计和预测。虽然我们和承销商相信这些来源是可靠的，但我们和承销商都不保证这些信息的准确性或完整性，我们和承销商都没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书附录中可能包含或合并的市场和行业数据和预测, 随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素，可能会根据各种因素发生变化，包括本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何适用的自由撰写招股说明书中包含的标题下讨论的内容，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他文件中类似标题下的内容。因此，投资者不应过度依赖此信息。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的“我们”、“本公司”或“继任者”是指位于特拉华州的Limbach Holdings，Inc.和我们的合并子公司，在我们于2016年7月20日完成业务合并后，我们收购了Limbach Holdings LLC的所有未偿还股权，我们在招股说明书中将其称为“业务合并”。任何与业务合并前的期间有关的提法，包括对“Limbach Holdings LLC”或“Limbach”的提及，都是指我们在业务合并中的会计前身Limbach Holdings LLC。提及“1347资本”是指我们公司在业务合并完成前，当时我们是一家名义上运营的空白支票公司。在业务合并中，我们被视为Limbach Holdings LLC的会计收购方和继任者。业务合并结束后，我们更名为Limbach Holdings，Inc.。我们所指的“您”指的是本招股说明书附录的读者，随附的招股说明书和通过引用并入本文或其中的文件。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入其中的文件包含有关本公司的前瞻性陈述，代表我们对未来事件的预期和信念，这些前瞻性陈述属于或可能被视为修订后的1933年证券法第27A节或证券法和1934年证券交易法第21E节(修订后)或交易法所指的“前瞻性陈述” 。本说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本说明书的文件包含有关本公司的前瞻性陈述，代表我们对未来事件的预期和信念，这些前瞻性陈述属于或可能被视为修订后的1933年证券法第27A节或证券法和1934年证券法第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述将由“1995年私人证券诉讼改革法”提供的前瞻性陈述避风港涵盖。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性。本文包含的或通过引用并入本文的前瞻性陈述包括或可能包括(您应仔细阅读)具有预测性的性质的陈述，取决于或提及未来事件或条件，或使用或包含诸如“实现”、“ ”“预测”、“计划”、“提议”、“战略”、“设想”、“希望”、“ ”、“将会”、“继续”、“潜在”等词语、术语、短语或表述，或包括但不限于(您应仔细阅读)这些前瞻性陈述，如“实现”、“ ”、“预测”、“计划”、“提议”、“战略”、“设想”、“希望”、“ ”、“将会”、“继续”、“潜在”“预期”、“相信”、“预期”、“ ”项目、“”估计“”、“预测”、“打算”、“应该”、“可能”、“ ”可能、“可能”或类似的词、术语、短语或表达或这些术语中任何一个的否定。本招股说明书附录中的任何陈述，所附招股说明书或通过引用并入本文的非基于历史事实的均为前瞻性陈述，代表我们对未来可能发生的事情的最佳判断。

除了在“风险因素”标题下讨论或通过引用并入的可能导致业务状况或我们的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同的重大风险之外，以下是可能导致业务状况或我们的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同或导致此类差异的部分(但不是全部)因素：

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望。我们的运营环境竞争激烈且瞬息万变。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。其中一些风险和不确定性在未来可能会因新冠肺炎疫情而放大。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。因此，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们已将重要因素包括在本招股说明书附录中的警示声明中，特别是在“风险因素”部分，以及在附带的招股说明书和通过引用并入本文的文件中类似标题下的，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

您应完整阅读本招股说明书附录，随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们对本招股说明书附录中的所有前瞻性陈述、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本说明书和本文中的文件进行限定这些警示性声明。除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

招股说明书补充摘要

关于我们和我们业务的摘要说明重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含的精选信息，或通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。此摘要不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括本文或其中引用的每个文档。投资者在作出投资决定之前，应仔细考虑S-6页本招股说明书附录中的“风险因素” 项下、第1页随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书中的信息以及通过引用并入本招股说明书附录中的其他文件(包括我们最新的Form 10-K年度报告)中类似标题下的信息。此外，某些陈述包括涉及风险和不确定性的前瞻性信息。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

我公司

我们是一家专业承包商，在商业、机构和轻工业市场提供供暖、通风、空调(“HVAC”)、管道、电气和建筑控制设计、工程、安装和维护服务。我们在新的建筑、翻新和翻新环境中运营。在美国各地，我们提供全面的设施服务，包括机械施工、暖通空调服务和维护、能源审计和翻新、工程和设计建造服务、可施工性评估、设备和材料选择、机械系统和部件的预制，以及一整套可持续建筑解决方案和实践。我们的主要客户包括：(I)总承包商(“GC”)和施工经理(“CMS”)，他们作为总承包商为公共、机构和私人业主设计和建造商业建筑；以及(Ii) 建筑业主自己负责“业主直接”工作，我们直接与建筑业主签订建筑和维护服务合同。

我们分两个部门运营，(I)建筑，其中我们根据与GC或CM的合同提供部分或全部服务，以及(Ii)服务，其中我们直接向建筑业主提供建筑和维护服务，包括中小型建筑项目和各种建筑服务。

我们的核心市场部门包括以下几个部分：

	·	医疗保健，包括区域和国家医院集团的研究、急性护理和住院医院，以及制药和生物技术实验室和制造设施；

	·	教育，包括公立和私立学院、大学、研究中心和K-12设施；

	·	体育和娱乐，包括运动场、娱乐设施(包括赌场)和机动游乐设施；

	·	基础设施，包括铁路和机场的客运站和维护设施；

	·	政府，包括联邦、州和地方机构的各种设施；

	·	招待，包括酒店和度假村；

	·	商业建筑，包括写字楼和其他商业建筑；

	·	关键任务设施，包括数据中心；以及

工业制造设施。

我们特别专注于扩大上述四大行业(医疗保健、教育、关键任务设施和工业制造设施)，利用我们的核心专业知识领域，瞄准具有最佳风险/回报特征的项目。我们未来几年的主要重点将是加快我们服务部门的增长，包括维护服务、小型项目、建筑控制安装和服务、建筑环境管理和性能服务，以及直接为建筑业主提供的其他项目机会。在我们的建筑部门，我们致力于通过寻求规模更小、持续时间更短、可以利用我们专属的设计和工程服务的机会来提高项目执行力和盈利能力。

我们的子公司包括林巴赫公司(Limbach Company LLC)，它在新英格兰、宾夕法尼亚州东部、宾夕法尼亚州西部、新泽西州、俄亥俄州、密歇根州和大西洋中部地区运营，这些都是我们与各种手工艺工会达成集体谈判安排的地区；林巴赫公司(Limbach Company LP)，它作为工会在南加州地区运营；以及哈珀·林巴赫公司(Harper Limbach LLC)，这是一家总部位于佛罗里达州的子公司，我们的每一项业务都提供部分或全部暖通空调、管道和电气领域的设计、施工和维护服务。

我们的核心增长战略包括为我们所有分支机构的全部暖通空调、管道和电气服务提供设计、施工和维护服务。我们目前在我们的每个地区提供某些此类服务，电气自行设计、安装和维护服务主要在我们的大西洋中部地区提供。此外，我们还在俄亥俄州、宾夕法尼亚州东部、奥兰多、佛罗里达州东南部和坦帕湾地区通过安装分包提供电力服务。在未来几年，我们计划进一步装备我们的每个地区，以提供暖通空调、管道和电气服务的综合服务。这一组合产品对拥有和运营拥有复杂建筑系统的设施的建筑业主很有吸引力。我们还为建筑业主提供名为MEP Prime的服务，我们作为总承包商执行主要包括大量集中的机械暖通空调、电气、管道和建筑控制系统以及混凝土和石膏板等其他行业的任务，以完成完整的一揽子服务。(=

我们还在扩展我们的建筑控制产品，包括用于监控建筑系统和能源消耗的其他数字解决方案。这些服务将使我们能够为建筑物业主开发相关的能源改造项目。

复杂的系统适合符合我们的价值主张和集成业务模式(包括设计/协助和设计/构建)的交付方法。我们认为，美国很少有专业的承包商提供完全集成的暖通空调、管道和电气服务。我们相信，我们的集成方法提供了显著的竞争优势，特别是与我们的专有设计和生产软件系统相结合时。我们的集成方法可以增加HVAC组件的预制，缩短项目交付的周期，并降低与现场施工相关的风险。

企业信息

我们是特拉华州的一家公司，前身为1347Capital 公司。我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州匹兹堡201室滨水广场1251号，电话号码是(4123592100)。我们的网站是Www.limbachinc.com。有关本网站的信息或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

我们是一家“较小的报告公司”，这意味着非关联公司持有的我们股票的市值加上此次发行给我们带来的毛收入总额不到2.5亿美元。我们是一家“较小的报告公司”，这意味着我们由非关联公司持有的股票市值加上此次发行给我们带来的毛收入总额不到2.5亿美元。因此，我们可能会继续依赖某些披露要求的豁免，这些豁免适用于较小的报告公司，直到我们不再有资格获得此类豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的 Form 10-K年度报告中仅显示最近两个经审计的财务报表，并且与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

近期发展

新冠肺炎

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发为全球大流行。新冠肺炎疫情在全球范围内造成了重大破坏和波动，导致经济放缓和经济持续衰退的可能性。为了应对新冠肺炎疫情，世界各地的国家和地方政府制定了一些措施，包括旅行禁令，禁止举办团体活动和集会，关闭一些不必要的企业，宵禁，就地避难命令和建议，以实践社会距离。政府的各种行动过去和现在都以不同的方式适用于我们的运营，通常因州而异。在某些情况下，这些订单将持续影响到2020财年末我们建筑和服务部门的某些项目。在有限的情况下，项目选择关闭工作，而不考虑政府行动的存在或适用性。在大多数市场，建筑被认为是一项基本的业务，我们在2020财年继续为我们的项目配备人员并开展工作，我们已经看到大多数在关闭开始时正在进行的项目已经重新启动。由于我们的运营被认为是必不可少的，我们已经采取了几项措施来应对新冠肺炎的低迷。这些措施的持续时间或重复时间以及新冠肺炎的影响尚不清楚，可能会延长，可能需要采取其他措施。新英格兰地区是唯一一个在一段时间内禁止所有建设活动的分支机构。除了新英格兰地区的项目暂停外，我们的其他每个分支机构都经历了精选的项目暂停，并受到了与新冠肺炎相关的监管规定的不利影响。在五月, 导致新英格兰地区项目停工的许多新冠肺炎规定被取消，该地区暂停的所有项目都恢复了运营。我们其他每个分支机构受到类似暂停影响的其他项目也恢复了。在服务领域，由于新冠肺炎的限制，某些分支机构的某些工作类型目前正在放缓，但在夏季的几个月里开始出现改善。我们的分支机构希望建筑物业主维护或改造现有设施，而不是资助更大的资本项目。

在 2020财年，我们采取了几项措施来应对新冠肺炎爆发导致的业务下滑，包括但不限于以下内容：

	·	确定已关闭的项目以及寻求保留任何可能存在的收回金钱和时间影响的合同权利的方法；

	·	建立一个特别工作组，以确定新冠肺炎对停产和持续运营的可能类型和影响范围；

	·	检查我们的生产力以及新冠肺炎对毛利润的潜在影响；

	·	实施我们的大流行应对计划；

	·	执行我们的休假和工作日程缩减计划，以及永久性裁员；

	·	暂停几乎所有可自由支配的非必要支出，包括但不限于汽车津贴、推迟1至3个月的租金、部分公司和地区管理层减薪10%，以及我们的外部顾问确定的降低成本的机会；以及

继续我们的招聘冻结。

在2020年7月，随着项目和服务工作的回归，我们取消了精选的公司和区域管理层10%的减薪，退还了汽车津贴，恢复了职位，取消了计划削减计划，并停止了我们的招聘冻结。

除了采取上述措施以应对新冠肺炎的初步影响外，我们还将继续采取措施，将新冠肺炎疫情对我们业务的不利影响降至最低，并保护我们员工的安全，并继续强调戴口罩、更频繁地洗手和工具、社交距离和工作规程。我们将继续采取措施，以最大限度地减少新冠肺炎疫情对我们业务的不利影响，保护我们员工的安全，并继续强调佩戴口罩、更频繁地洗手和使用工具、保持社交距离和遵守工作规程。我们的新冠肺炎政策是基于美国疾病控制与预防中心(“CDC”)和职业安全与健康管理局为基本员工提供的最佳实践而制定的。我们最新的家庭政策工作，以及我们的业务连续性规划和信息技术增强使我们能够有序地过渡到远程工作，并促进受薪员工的社交距离。

新冠肺炎的检测和住院治疗都在我们的医疗计划范围内，自大流行开始以来已经免除了费用。咨询通过我们的员工援助计划提供，以帮助员工应对与病毒和其他问题相关的经济、精神和情感压力。

新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流的最终影响是高度不确定的，无法准确预测，取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间及其对全球经济影响的相关持续时间(例如，美国或全球经济的长期或严重衰退或任何其他负面趋势)，以及可能出现的有关新冠肺炎疫情以及遏制或处理其影响的任何新信息。新冠肺炎疫情对我们业务的持续影响可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性和近期及以后的前景造成实质性的不利影响。

初步估计未经审计的2020年全年业绩

我们截至2020年12月31日的财年的财务报表将在本次发售完成后才能提供，因此您在投资本次发售之前将无法获得财务报表。这不是对我们财务业绩的全面陈述，可能会发生变化。我们为下面描述的未经审计财务数据的初步估计提供了范围( 而不是具体金额)，主要是因为我们截至2020年12月31日的财年的财务结算程序尚未完成，因此，我们在完成结算程序后的最终结果可能与初步估计值不同。这些估计不应被视为我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的全年财务报表的替代品。根据截至本招股说明书附录发布之日的初步估计和我们掌握的信息，我们估计，在截至2020年12月31日的财年，我们的收入约为5.6亿至5.7亿美元，调整后EBITDA为2,300万至2,600万美元。我们估计，在截至2020年12月31日的财年，我们的收入约为5.6亿美元至5.7亿美元，调整后EBITDA为2,300万美元至2,600万美元。

为了补充我们在GAAP基础上列报的合并财务报表，我们使用调整后的EBITDA，这是一种非GAAP财务衡量标准。我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损) 加上折旧和摊销费用、利息支出和税金，并进一步进行调整，以消除其他非现金项目或费用的影响(如果适用)，这些项目或费用是非常或非经常性的，我们认为这些项目或费用不能反映我们的核心运营业绩。我们相信，调整后的EBITDA对我们的投资者来说很有意义，可以增强他们对我们本期财务表现的了解，以及我们从可用于纳税、资本支出和偿债的运营中产生现金流的能力。我们了解，证券分析师、投资者和其他相关方经常使用调整后EBITDA作为衡量财务业绩的指标，并将我们的业绩与报告调整后EBITDA的其他公司的业绩进行比较。然而，我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司报告的类似名称的衡量标准相比较。在评估我们的经营业绩时，投资者和其他人不应孤立地考虑这些数据，也不应将其作为根据GAAP计算的净收益(亏损)的替代品。此外，如果没有该措施排除的成本，调整后的EBITDA显示的结果是无法实现的。由于我们无法合理确定计算此类衡量标准所需的某些重要项目的最终结果，因此我们没有为可比GAAP衡量标准提供指导，或将此非GAAP财务衡量标准与最直接可比较的GAAP衡量标准进行定量调整。这些项目包括但不限于, 我们可能记录的某些非经常性或非核心项目可能会对净收入产生重大影响，例如所得税。这些项目是不确定的，取决于各种因素，可能会对该期间报告的GAAP结果产生重大影响。因此，不应过分依赖这一初步估计。初步估计不一定代表未来的任何时期，应与标题为“风险因素” 和“警示声明前瞻性陈述”的章节一起阅读，并在通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本招股说明书附录中引用的财务报表、相关注释和其他财务信息的文件中的类似标题下阅读。

信贷安排

正如我们之前指出的，我们不断寻求为我们的业务寻找最有效的资金来源。作为这些努力的一部分，正如我们之前披露的那样，我们打算在我们认为任何此类再融资或再融资的条款、条件和定价对我们有利的时候，对我们现有的信贷安排进行潜在的再融资或再融资；但是，不能保证我们的信贷安排将得到再融资，或者如果再融资，它们的条款将比我们现有的信贷安排更优惠。

供品

发行人	林巴赫控股公司
已发行普通股股份	1,783,500股 (或2,051,025股，如果承销商行使购买额外股份的选择权 )。
发行价	每股$12.00 。
本次发行后紧随其后发行的普通股	9,947,819股 (或10,215,344股，如果承销商行使全额购买额外股票的选择权)。
承销商的选择	我们已向承销商授予期权(可在本招股说明书补充说明书发布之日后30天内行使)，按上述公开发行价减去承销商折扣，按本文规定的相同条款和条件额外购买最多267,525股股票。
收益的使用	根据每股12.00美元的发行价，我们估计此次发行给我们带来的净收益约为 2010万美元，如果承销商在扣除承销折扣和佣金但在发售费用之前行使其全额购买额外股票的选择权，则净收益约为2310万美元。我们打算将我们收到的所有净收益用于为一般企业用途提供额外资金，这些资金可能包括但不限于营运资本和成长资本。请参阅“收益的使用”。
表决权	我们普通股的每一股使其股东有权对所有将由股东投票表决的事项投一票。
股利政策	我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何股息。请参阅“股利政策”。
危险因素	投资我们的普通股风险很高。请参阅本招股说明书增刊S-6页和随附招股说明书第1页以开头的“风险因素”，了解您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的风险。
上市	我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“LMB”。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录中的信息包括截至2021年2月5日已发行的8,164,319股普通股截至该日期：

	·	不包括截至2021年2月5日在行使已发行认股权证时可发行的4,426,772股普通股，加权平均行权价约为每股12.12美元；

	·	不包括截至2021年2月5日行使已发行认股权证可发行的最多263,314股普通股，行权价为7.63美元，截至本招股说明书日期，所有普通股均不可行使；

	·	不包括根据我们修订和重新修订的综合激励计划于2021年2月5日发行的根据未偿还股权奖励为发行保留的671,682股额外普通股；

	·	不包括443,334股普通股，根据我们修订和重新调整的综合激励计划，截至2021年2月5日，为未来奖励保留的普通股；以及

不包括根据我们的2019年员工股票购买计划(截至2021年2月5日)为未来奖励预留的460,247股普通股。

除非另有说明，本招股说明书附录假定不会行使已发行的股票期权或认股权证，不会结算已发行的限制性股票单位，也假设承销商不会行使购买额外股份的选择权。

在您决定将投资于我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书附录中的其他信息、附带的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息，包括我们提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告、我们随后提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告和其他报告中包含的任何风险因素，这些报告通过引用全文并入。如果实际发生以下任何事件，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面介绍的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失。

本招股说明书附录、随附的招股说明书和合并文件还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素(包括以下提到的风险)，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述基于我们在本招股说明书发布之日可获得的信息，通过引用合并的文件中的所有前瞻性陈述均基于截至该等文件发布之日我们可获得的信息。我们无意更新任何前瞻性陈述。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将因此次发行而立即遭受重大稀释。

本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股的投资者将立即遭受其投资的大幅稀释。基于每股12.00美元的公开发行价和我们截至2020年9月30日的有形账面净值约3060万美元，或每股3.88美元，如果您在此次发行中购买普通股，您将遭受每股6.79美元的立即大幅稀释，或如果承销商行使选择权全额购买额外普通股普通股有形账面净值的话，您将遭受每股6.63美元的直接稀释。有关投资者在此次发行中将遭受的摊薄的详细讨论，请参阅本招股说明书补充资料中的 “摊薄”。

由于我们在如何使用此次发行收益方面拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用收益。

我们没有将此次发行的净收益中的具体金额分配给任何特定目的，包括标题为“使用收益”一节中所述的目的。因此，我们的管理层在运用此次发行的净收益时将有一定的灵活性。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，并且您将没有机会，作为您投资决策的一部分，评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能会以不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层未能有效使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

在公开市场上出售大量我们普通股的股票，或认为此类出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场出售我们普通股的大量股票可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测未来我们普通股的销售会对我们普通股的市场价格产生影响。

我们可能会在未来发行我们的普通股和优先股，这可能会减少我们的投资者按比例持有我们的股票，并压低我们的股价。

我们的公司注册证书授权我们发行优先股、普通股或可转换为普通股的证券作为对价，并根据我们董事会自行决定的条款和条件，包括以与之前发行的普通股的价格不同的价格发行优先股、普通股或可转换为普通股的证券。我们可以在未来发行大量普通股，与投资或收购相关。这些发行中的任何一种都可能稀释我们现有的股东，这种稀释可能会很严重。此外，这种稀释可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

未来发行具有投票权的优先股股票可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响，如果优先股与普通股作为一个类别一起投票，则会稀释我们普通股的投票权，或者授予任何此类优先股持有人阻止他们拥有单独整体投票权的诉讼的权利，即使诉讼得到我们普通股持有人的批准也是如此。

未来发行具有股息或转换权、清算优先权或其他对优先股持有人有利的经济条款的额外优先股股票，可能会降低对普通股的投资吸引力，从而对我们普通股的市场价格产生不利影响。例如，普通股投资者可能不希望以高于一系列可转换优先股转换价格的价格购买普通股，因为优先股持有人实际上有权以较低的转换价格购买普通股，从而导致

到目前为止，我们还没有对我们的普通股宣布任何股息，在可预见的未来也不会这样做。

我们普通股的现金股息支付由我们的董事会酌情决定，其中将取决于我们的收益、未担保的现金、资本要求和我们的财务状况以及其他相关因素。到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付股息，我们预计在可预见的未来我们也不会支付股息。截至2020年12月31日，我们没有任何优先股派发优先股。

我们的组织文件和特拉华州或某些其他州法律中的条款可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会对我们普通股的价格产生不利的影响。

我们的公司注册证书和我们的章程的规定可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们公司的控制权。下面总结的这些规定可能具有阻止收购要约的效果。它们还被设计成在一定程度上鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处大于阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

我们的公司注册证书和我们的章程包括许多条款，可阻止敌意收购或推迟或阻止公司控制权的变更，包括以下内容：

根据每股12.00美元的发行价，我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本次发行给我们带来的净收益约为1980万美元，如果承销商行使购买额外股票的选择权，则净收益约为2280万美元。

我们打算将发行或出售证券的净收益用于为一般企业用途提供额外资金，其中可能包括但不限于营运资本和增长资本。

我们在决定如何使用此次发行的剩余收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们的自由裁量权不受上述可能用途的限制。我们的董事会认为，灵活运用净收益是谨慎的。请参阅“风险因素-与此产品相关的风险 -由于我们在如何使用此次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用收益。”

如果您投资于我们的普通股，您将在此次发行后立即经历每股公开发行价与我们普通股每股有形账面净值之间的差额稀释。

截至2020年9月30日，我们的有形账面净值约为3060万美元，或每股普通股3.88美元，这是根据截至该日期已发行普通股的数量计算的。每股有形账面净值是将我们的总有形资产减去总负债(包括290万美元的未摊销折价和债务发行成本)除以截至2020年9月30日我们已发行普通股的股数。截至2020年9月30日，有形资产总额不包括我们的无形资产、递延税项资产和商誉。每股有形账面净值摊薄代表本次发行中普通股购买者支付的每股金额与紧随本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中出售我们普通股的股票后，以每股12.00美元的公开发行价计算，扣除预计承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，截至2020年9月30日，我们的调整后有形账面净值约为5040万美元，或每股5.21美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加1.33美元，以公开发行价购买我们此次发行的普通股的新投资者的有形账面净值立即稀释为每股6.79美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加1.33美元，新投资者以公开发行价购买我们的普通股的每股有形账面净值立即稀释。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

如果承销商以每股12.00美元的公开发行价全面行使超额配售选择权，本次发行后的调整后有形账面净值将为我们普通股的每股5.37美元，对我们的现有股东来说，调整后的有形账面净值增加了每股1.49美元，对于购买此次发行股票的新的投资者来说，每股立即稀释了6.63美元。

以上表格和讨论基于截至2020年9月30日的7894,202股已发行股票，不包括：

以上向参与本次发售的投资者展示的每股股摊薄假设没有行使购买我们普通股的未偿还期权或购买我们普通股的未偿还认股权证。行使行权价低于发行价的未偿还期权和认股权证将增加对新投资者的稀释。此外，我们可能会根据市场状况、我们的资本要求和战略考虑选择筹集额外资本，即使我们相信我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

您应结合 “收益的使用”、我们的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表(包括相关注释)阅读此表，这些报表包括相关注释，包含在我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中(通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中)。

上表基于截至2020年9月30日的7,894,202股已发行股票，假设承销商不行使购买额外普通股的选择权，不包括：

我们目前预计，我们将保留所有可用资金，用于我们的业务运营和扩张以及偿还债务，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们支付股息的能力还可能受到以下因素的限制：目前有效的或我们未来签订的任何信贷协议的条款，或我们或我们子公司未来的任何债务或优先股证券。

因此，您可能需要出售您持有的股我们的普通股以实现投资回报，并且您可能无法以或高于您为其支付的价格出售您的股票。见“风险因素-与本次发行和我们普通股所有权相关的风险--我们到目前为止还没有宣布我们普通股的任何股息，在可预见的未来也不会这样做.”

以下我们证券的重要条款摘要并不是此类证券权利和优惠的完整摘要。我们建议您阅读我们的第二份修订和重新签署的公司注册证书(“公司注册证书”)的全部内容，以便更全面地描述我们证券的权利和偏好。

我们的公司注册证书授权发行101,000,000股，包括1亿股普通股，每股面值0.0001美元，和1,000,000股优先股，面值0.0001美元。截至2021年2月5日，共有8,164,319股已发行普通股，由49名持有人登记持有，以及4,426,772股可在行使已发行认股权证时发行的普通股。记录持有人的数量不包括存托信托公司(DTC)、参与者或通过被提名人姓名持有股份的受益所有者。此外，截至2021年2月5日，有400,000股优先股被指定为A类优先股，所有股票均已回购，均未发行或发行，如下所述。

我们的公司注册证书规定普通股将拥有相同的权利、权力、优先权和特权。

我们普通股的持有者有权就我们股东将要表决的所有事项持有的每股股份投一票。

普通股持有者将有权从我们董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)中，从合法可供其使用的资金中提取。在任何情况下，除非当时已发行的普通股得到同等对待，否则任何普通股股息或股票拆分或股票组合都不会在普通股上宣布或进行。

我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。董事选举没有累计投票权，因此，有资格投票选举董事的股份超过50% 的持有者可以选举所有董事。

我们的股东没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

在我们自愿或非自愿的清算、解散、资产分配或清盘的情况下，在优先股的持有人的任何权利得到满足后，普通股持有人将有权获得等额的每股我们所有资产的可供分配给股东的任何种类的资产。

本公司注册证书授权发行1,000,000股优先股，其名称、权利和优惠由本公司董事会不时决定。因此，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行带有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。

关于业务合并，我们向完成业务合并前的保荐人1347 Investors LLC(“保荐人”)发行并出售了400,000股优先股，根据我们根据公司注册证书提交的指定证书，每股优先股被指定为A类优先股。A类优先股的每一股可转换为我们普通股的2.0股(可根据任何股票拆分、反向股票拆分或类似交易进行调整)，换股价格为每股12.50美元，前提是此类转换符合证券交易所的上市要求。持有者可选择将A类优先股转换为2.0股普通股(可根据任何股票拆分、反向股票拆分或类似交易进行调整)，换股价格为每股12.50美元的普通股股票，前提是此类转换符合证券交易所上市要求。2017年7月14日，我们从保荐人手中回购了总计12万股A类优先股，现金总额约为410万美元。在回购后的六个月内，我们有权在一笔或多笔交易中向保荐人回购保荐人持有的剩余28万股A类优先股的全部或部分股份，回购价格相当于每股清算价值的130%加上截至该等股票购买结束之日的任何和所有应计但未支付的股息的130%。2018年1月12日，我们对剩余的28万股A类优先股行使了回购权，总收购价为1,000万美元，其中包括220万美元的溢价和90万美元的应计但未支付股息。因此，没有股A类优先股的流通股。

对于本公司注册证书项下的额外优先股授权股份，我们的董事会可不时授权发行一个或多个额外类别或系列的优先股，方法是通过决议确定授权的股份数量，并描述该优先股的指定、权力、优先股和权利、资格、限制或限制，包括股息权、赎回条款、转换权和清算优先股。虽然我们目前不打算发行任何其他优先股，但我们保留将来发行优先股的权利。

我们未偿优先债务的条款可能会限制优先股：(A)到期或强制赎回(除非是由于控制权变更或资产出售，只要其持有人在发生债务违约时有任何权利)(或受可转换或可交换的任何其他证券的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)到期或可强制赎回(但因控制权变更或资产出售而产生的除外) ，只要其持有人在发生债务违约时拥有任何权利，则不在此限，或(B)在发生任何事件或条件时，(A)到期或可强制赎回(但因控制权变更或资产出售而产生的除外，只要其持有人在发生债务违约时拥有任何权利 )。 (B)可由其持有人选择全部或部分赎回，(C)规定按计划支付股息或现金分派，或(D)可转换为或可交换除(A)至(C)条款另有规定的其他债务或任何其他证券。(B)(B)可由持有人选择全部或部分赎回，(C)规定按计划以现金支付股息或分派，或(D)可转换或交换受(A)至(C)条规限的其他债务或任何其他证券。在根据本招股说明书发行任何优先股之前，在证明该优先债务的协议所要求的范围内，我们将征得任何该等优先债务持有人的同意。

发行优先股可能会对我们普通股股东的权利产生不利影响，其中包括：

由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至2021年2月5日，我们有4,426,772股普通股的已发行认股权证，其中包括：(I)4,302,738股根据2014年7月15日的招股说明书(“公开认股权证”)作为单位在我们的首次公开发行(IPO)中发行的认股权证，每股普通股的0.5股可行使，行使价为每半股5.75美元(每股11.50美元)。(I)根据2014年7月15日的招股说明书(“公开认股权证”)，作为我们首次公开募股(IPO)中单位发行的4,302,738股认股权证，每半股可行使。(Ii)198,000份认股权证，最初作为单位的一部分发行给保荐人，与我们的首次公开发行(IPO)结束和行使承销商购买与我们的首次公开发行(IPO)相关的额外证券的选择权同时，以私募方式向保荐人发行份认股权证(“私募认股权证”)，每份认股权证可行使一股普通股的一半，行使价为每股半股5.75美元(每股全股11.50美元)；(Iii)与本公司首次公开发行(IPO)结束同时以私募方式向保荐人发行的60万份认股权证(“$15 行使价权证”)，每份可按每股15.00美元的行使价行使普通股；。(Iv) 631,119份最初与业务合并结束相关发行的认股权证(“合并权证”)，每份可行使一股。及(V)945,284份额外认股权证(“额外合并认股权证”)，最初是与业务合并结束有关而发行的，每股普通股可按每股11.50美元的行使价行使。我们指的是公开认股权证、私人认股权证和15美元行使价认股权证, 合并权证和额外的合并权证统称为“业务合并权证”；初始权证和业务合并权证统称为“权证”，合并权证和额外的合并权证统称为“权证”。

公开认股权证、私募认股权证和15美元行使价认股权证是根据2014年7月15日大陆股票转让信托公司(作为认股权证代理)与我们签订的认股权证协议发行的。您应查看认股权证协议副本(作为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分) 注册说明书的证物，以获得适用于此类认股权证的条款和条件的完整说明。合并权证和额外的合并权证是根据个别协议向企业合并中的卖方发出的，这些协议的形式作为注册说明书的证物存档。本招股说明书副刊和随附的招股说明书是注册说明书的一部分。您应查看合并认股权证和其他合并认股权证的全文，以了解其条款和条件的完整说明。

每份公共认股权证持有人有权在2016年8月19日开始的任何时间，以每股5.75美元(每股整股11.50美元)的价格从我们手中购买0.5股普通股，可按以下讨论的调整进行调整。根据认股权证协议，公开认股权证持有人只能对整数股普通股行使其公开认股权证。公开认股权证将于2021年7月20日纽约时间下午5点或赎回或清算时更早到期。

一旦公开认股权证可以行使，我们可以要求赎回这些认股权证：

如果满足上述条件并且我们发布了公共认股权证赎回通知，每个公共认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使他/她的或其公共认股权证。然而，在赎回通知发出后，我们普通股的价格可能会跌破24.00美元赎回触发价格以及每股11.50美元的整股认股权证行权价。

我们不会赎回公共认股权证，除非根据修订后的1933年证券法(涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股 )的有效注册声明生效，并且在整个30天的赎回期内有与该等普通股相关的最新招股说明书。如果公开认股权证可由我们赎回，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，我们也可以行使这一赎回权利。

如果我们如上所述将公共认股权证称为赎回，我们的管理层将可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金基础”的基础上行使公共认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使其公开认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行的公开认股权证的数量以及在行使公开认股权证后发行最多数量的普通股对我们股东的稀释影响。在这种情况下，每位持股人将通过交出公共认股权证来支付行权价格，该数量的普通股等于(X)公共认股权证相关普通股股数乘以公共认股权证行权价格与“公平市场价值”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市场价值所得的商数。“公平市价”是指在向公募认股权证登记持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内普通股的平均报告收市价。

我们已同意在实际可行的情况下尽快向证券交易委员会提交登记声明，但在任何情况下不得迟于企业合并结束后15个工作日，以便根据证券法登记行使公共认股权证后可发行的普通股股票的登记声明。我们将尽最大努力使该声明生效，并根据证券法保持该等登记声明和与之相关的现行招股说明书的效力，直至该等认股权证根据《证券法》到期为止。此外，我们已同意尽最大努力登记根据州蓝天法律行使公共认股权证后可发行的普通股股票，但不能获得豁免。尽管如上所述，如果因行使这些认股权证而可发行的普通股股票的登记声明没有被60家公司宣布生效在业务合并结束后的营业日以及我们未能保持有效注册声明的任何期间内，该等认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免，以无现金方式行使该等认股权证，直至有有效注册声明的时间为止。(br}在本公司合并结束后的第二个营业日及我们未能保存有效注册声明的任何期间内，该等认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免以无现金方式行使该等认股权证。

我们没有义务根据公共认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非证券法中关于公共认股权证标的普通股的登记声明是有效的并且招股说明书是有效的，但我们必须履行上述关于登记的义务。我们不能行使公共认股权证，除非是普通股，否则我们没有义务在行使认股权证时发行普通股。除非是普通股，否则我们没有义务在行使认股权证时发行普通股。除非是普通股，否则我们没有义务在行使认股权证时发行普通股。除非是普通股，否则我们没有义务在行使认股权证时发行普通股根据公募认股权证注册持有人居住国的证券法，有资格或被视为获得豁免。如果前两个句子中的条件不满足公共认股权证，则该公共认股权证的持有人将无权行使该公共认股权证，并且该公共认股权证可能没有价值且到期毫无价值。在任何情况下，我们都不需要净现金解决任何公共授权。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该等公开认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知我们，条件是该人(连同该人士的关联公司)(据该认股权证代理人实际所知)将在行使该等权利后立即实益拥有超过9.8%的已发行普通股股份。

认股权证可在到期日或之前在认股权证代理人办公室交出时行使，认股权证背面的行权证表格如上所述填写并执行，并以保兑或官方银行支票支付行权证的数量，同时全数支付行权证的价格(或在无现金的基础上，如果适用的话) ，以支付给我们的认股权证数量，并于到期日或之前在权证代理人办公室交出认股权证证书，并按说明填写行权证证书背面的行权证表格。认股权证持有人在行使其公开认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在公募认股权证行使后发行普通股后，每位股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股普通股享有一票投票权。

在行使公募认股权证时，不会发行零碎股份。如果在行使公开认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向认股权证持有人发行普通股股数向下舍入到最接近的整数。

私募认股权证和15美元行权证的一般条款与公开认股权证相同，不同之处在于：(I)每份15美元行权价认股权证可行使购买全部普通股；(Ii)15美元行权证的行权价为每股15.00美元；(Iii)只要私人认股权证和15美元行权证由初始购买者或其许可受让人持有， (Iv)只要私人认股权证由其初始购买者或其许可受让人持有，则该等认股权证可在无现金基础上行使，及(V)15美元行使价认股权证于2023年7月20日、纽约时间下午5时或赎回或清盘后更早到期。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将通过交出他/她或其认股权证来支付行权价，该数目等于(X)认股权证相关普通股股数乘以(Y)公平市场的认股权证行使价与“公平市价”(定义为 )之间的差额，所得商数等于(X)认股权证相关普通股股数乘以(Y)公平市价所得的商数(X)乘以认股权证的行使价与“公平市价”(下文定义 )之间的差额，得出的商数为：(X)权证相关普通股股数乘以(Y)公平市场。“公允市价”是指权证行权通知向权证代理人发出行权通知之日前10个交易日内，普通股最后报告的平均销售价格。

关于业务合并，我们向会员权益持有人和期权持有人发出收购Limbach Holdings LLC会员权益的认股权证 666,670份合并认股权证。每份合并认股权证使登记持有人有权在业务合并完成后30天开始的任何时间，以每股12.50美元的价格购买一股我们的普通股，并可按照合并认股权证的形式进行调整。合并认股权证将于2023年7月20日纽约时间下午5点到期，或在我们清算后更早到期。

合并权证可在我们的主要办事处于到期日或之前交出认股权证证书后行使，按说明填写并签立的合并认股权证表格附上认购表，并以现金全数支付行使价、有效保兑支票或付款予吾等的有效银行汇票，以支付所行使的合并权证数目。合并认股权证也可按合并认股权证的形式进行调整，在(I)企业合并结束日期一周年和(Ii)第144条规定的当时适用期限结束之后的任何时间 (如果没有有效的登记声明登记，或没有当前招股说明书可供转售作为合并认股权证的标的普通股)，也可按合并认股权证的形式进行调整。在(I)企业合并结束之日一周年和(Ii)第144条规定的当时适用期限结束之后的任何时间(br})，合并认股权证也可按合并认股权证的形式进行调整

合并认股权证持有人在行使合并认股权证并获得股普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使合并认股权证时发行普通股后，每位股东将有权就股东投票表决的所有事项，就每持有一股登记在册的股份投一票。

如果合并认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该等合并认股权证，则该持有人可以书面通知我们，条件是该人(连同该人士的关联公司)(据我们实际所知)将在紧接行使该等权力后，实益拥有超过9.8%的已发行普通股股份。

关于业务合并，我们向Limbach Holdings LLC的前股东发行了1,000,006份额外的合并认股权证。每份额外的合并认股权证使登记持有人有权在企业合并完成后30天开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股，但需进行额外的合并认股权证形式的调整。额外的合并认股权证具有与公开认股权证相同的重大条款，将于2021年7月20日纽约时间下午5点或更早到期。

额外的合并权证可以在到期日或之前在我们的主要办事处交回时行使，认购表附在按说明填写和签立的额外合并权证的表格上，并附有对行使的额外合并权证的数量以现金、保兑支票或银行汇票支付的全额行使价。额外的合并权证也可以“无现金基础”行使，并可根据需要进行调整。在(I)企业合并结束日期一周年和(Ii)第144条规定的当时适用期限结束后的任何时间，如果没有有效的登记声明登记，或没有当前招股说明书可用于转售作为额外合并认股权证的基础的普通股股份。

一旦额外的合并认股权证成为可行使的，我们可以要求赎回这些认股权证：

如果满足上述条件并且我们发布了额外合并权证的赎回通知，则每位额外合并权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其额外合并权证。然而，在发出赎回通知后，我们普通股的价格可能会跌破24.00美元的赎回触发价格以及每股11.50美元的整股认股权证行权价。

我们不会赎回额外的合并认股权证，除非证券法规定的有关行使额外合并认股权证后可发行普通股的有效注册声明生效，且有关普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内均可获得，否则我们不会赎回额外的合并认股权证。如果额外的合并认股权证可由我们赎回，我们可以行使此赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法律注册标的证券或使其符合出售资格。

如果我们如上所述要求赎回额外的合并权证，我们的管理层将可以选择要求所有希望行使额外的合并权证的持有者在“无现金的基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使其额外的合并认股权证时，除其他因素外，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行的额外合并认股权证的数量，以及在行使额外合并认股权证后发行最多股普通股对我们股东的稀释影响。在这种情况下，每位持有人将支付行权价格，交出该数量的普通股合并认股权证，该数量等于除以(X)额外合并认股权证相关普通股股数乘以额外合并认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额乘以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价”是指在向增发合并权证登记持有人发出赎回通知之日前10个交易日(br}止)普通股的平均报告收盘价。

额外合并权证的持有者在行使额外合并权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使额外合并权证并获得普通股股份之前，他们不具有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使额外合并权证后发行普通股权证后，每位股东将有权就所有待股东投票表决的事项，就每持有一股已登记在案的股份投一票。

额外合并认股权证持有人可在其选择受制于该持有人无权行使该等额外合并认股权证的要求的情况下，以书面通知我们，条件是该人(连同该人士的关联公司)在行使该等额外合并认股权证后，将立即实益拥有本公司已发行普通股的9.8%以上股份。

如果普通股流通股的数量因普通股应付股息或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该股息、分拆或类似事件生效之日，因行使各初始认股权证和企业合并认股权证而可发行的普通股数量将与普通股流通股的增加成比例增加。普通股分拆或类似事件发生时，可发行的普通股数量将与普通股流通股的增加成比例增加。普通股分拆或类似事件发生时，可发行的普通股数量将与普通股流通股的增加成比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买普通股的普通股持有人进行的配股，将被视为若干普通股的股票股息，等于(I)在该配股中实际出售的普通股股数(或在该配股中出售的可转换为普通股或可为普通股行使的任何其他股权下可发行的证券)乘以(Ii)(X)价格的商出于这些目的(I)如果配股是针对可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在确定普通股的应付价格时，将考虑为该等权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额；(Ii)就此而言，“公平市价”是指普通股股票在适用交易所或适用市场交易，但无权获得该等权利的截至第一个交易日前一个交易日的10个交易日内报告的普通股成交量加权平均价。

如果普通股的流通股数量因普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据每个初始认股权证和业务合并认股权证的行使，可发行的普通股数量将与普通股流通股的减少比例相应减少。

如上所述，每当权证行使时可购买的普通股股数发生调整时，权证行权价格将调整，方法是将紧接调整前的该初始认股权证或企业合并认股权证的行权价格乘以分数(X)，该分数的分子将是紧接调整前行使该初始认股权证或企业合并认股权证时可购买的普通股股数，以及(Y)面额

如果对普通股流通股进行任何重新分类或重组 (除上述以外或仅影响该等普通股的面值 )，或我们与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并或我们作为持续公司的合并，且不会导致我们的普通股流通股进行任何重新分类或重组)，或将我们的全部或实质上与我们解散相关的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，初始认股权证和企业合并认股权证的持有人此后将有权在初始认股权证和企业合并认股权证的基础上，购买和接受初始认股权证和企业合并认股权证中规定的条款和条件，以取代我们在此之前的普通股股票股票或其他证券或财产(包括现金)在重新分类、重组、合并或合并时，或在任何该等出售或转让后解散时的应收股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额如果初始认股权证和业务合并权证持有人在紧接该等事件之前行使认股权证的话，该持有人将收到的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额。认股权证协议以及合并认股权证和附加合并认股权证对初始认股权证、合并认股权证和附加合并认股权证的持有者分别在发生特定事件时有权购买和接收的内容进行了某些修改。

关于再融资协议的结束，2019年4月12日，我们向CB Agent Services LLC和某些贷款人发行了认股权证，以每股7.63美元的行使价购买最多263,314 股我们的普通股，但须进行某些调整(“CB认股权证”)。在任何给定时间可行使CB认股权证的实际普通股数量将等于： (I)2019年在完全摊薄的基础上，(Y)截至行使日，我们提取的2500万美元多次提取延迟提取期限贷款总额的百分比减去(Ii)之前根据CB认股权证发行的股份数量。截至2021年1月29日，该定期贷款未提取任何款项，因此CB认股权证的任何部分均不可行使。CB认股权证可在2019年4月12日之后的任何时间行使现金或以“无现金基础”行使，但须作出某些调整，直至此类认股权证于纽约时间2024年4月12日下午5点或(Ii)我们的清算时间(以较早者为准)到期。

我们是修订并重述的登记权利协议(日期为2017年7月20日，经修订)的缔约方，根据该协议，我们同意不时单独或同时登记要约和出售，根据企业合并发行的普通股股份，合并认股权证和额外合并认股权证相关的普通股股份，在我们首次公开发行(IPO)之前和同时以私募方式发行的普通股股份，以及我们的普通股股份(作为私募认股权证和额外的合并认股权证的基础)。在首次公开募股(IPO)之前和同时发行的我们普通股的股份，以及我们的普通股股份(作为私募认股权证和其他合并认股权证的基础)。对于我们提交的注册声明，这些证券的持有者还拥有特定的 “搭载”注册权，但受一定限制。

我们的公司注册证书和我们的章程包括许多条款，可阻止敌意收购或推迟或阻止公司控制权的变更，包括以下内容：

根据规则144，拥有我们普通股或认股权证的实益拥有限制股至少六个月的人将有权出售其证券，条件是(I)该人在前三个月或之前三个月内的任何时间都不被视为我们的附属公司之一，此外，(I)吾等须在出售前至少三个月内遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易所法案第13条或第15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有我们普通股或认股权证的受限股票至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时候都是我们的关联公司的个人将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下较大者的证券数量：

根据规则144，我们关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公共信息的可用性的限制。

规则144不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些发行人以前任何时候都是空壳公司，如我们。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

我们普通股和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。

我们通过下面列出的承销商发售本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的普通股。Lake Street Capital Markets，LLC(“Lake Street”)是此次发行的独家账簿管理人，并将作为承销商的代表。以下被点名的承销商已同意根据承销协议条款购买在其姓名后面列出的普通股股票数量。承销商承诺购买并支付购买的所有股票(如果购买了任何股票)，以下所述超额配售选择权涵盖的股票除外。

承销商已通知我们，他们建议以每股12.00美元的价格向公众发行普通股。承销商提议以相同的价格向某些交易商提供普通股，减去每股不超过0.432美元的特许权。发行后，承销商可能会更改这些数字。

此次发行中出售的证券预计将在2021年2月12日左右准备好交割，并立即可用资金支付。承销商可以拒绝全部或部分订单。

我们已授予承销商选择权，可以向公众以相同的价格和相同的承销折扣从购买最多267,525股普通股，如下表所示。承销商可以在本招股说明书补充日期之后的30天内随时行使此选择权，但仅限于超额配售，如果有超额配售的话。在承销商行使选择权的范围内，承销商将有义务在一定条件下购买他们行使选择权的证券。

下表汇总了我们将支付给承保人的承保折扣。这些金额是在没有行使超额配售选择权和充分行使超额配售选择权的情况下显示的。

除承保折扣外，我们还同意支付承销商最高175,000美元的费用和开支，其中可能包括向承销商提供法律顾问的费用和开支。我们同意报销的承销商的费用和开支不包括在下表中列出的承保折扣中。尽管如此，如果本次发行或承销协议被Lake Street终止，我们将不再需要偿还承销商的费用和开支。

除本招股说明书附录中披露的情况外，承销商没有也不会从我们那里收到金融行业监管局(FINRA)认为根据FINRA规则5110承销补偿的与本次发行相关的任何其他补偿或费用。承销商将获得的承保折扣是通过我们与承销商之间的公平协商确定的。

我们估计，不包括承销折扣在内，此次发行的总费用将为60万美元。这包括我们已同意就此次发行支付的承销商的手续费和开支。这些费用由我们支付。

我们还同意赔偿承销商某些责任，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)承担的民事责任，或支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项。

我们、我们的每位董事和高级管理人员以及我们的某些股东已同意，在本招股说明书公布之日后的90天内，在未经Lake Street事先书面同意的情况下，不会补充：(1)要约、质押、宣布有意出售、出售、出售合同、出售任何选择权或合同、购买任何选择权或合同、授予任何选择权、权利或认股权证、进行任何卖空或以其他方式转让，或直接或间接处置任何可行使、可交换或代表接受普通股权利的；(2)订立任何互换或其他协议，全部或部分转让普通股所有权的任何经济后果；或(3)公开披露实施上述任何一项的意图。此外，我们的高级管理人员和董事以及我们的某些股东已同意不对任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的登记提出任何要求或行使任何权利。这些锁定协议提供了有限的例外，其限制可随时由Lake Street放弃。

为促进此次发行，承销商可以进行在发行期间和之后稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体地说，承销商可能会超额配售或以其他方式为自己的账户建立我们普通股的空头头寸，方法是出售比我们卖给承销商更多的普通股股。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份来平仓任何空头头寸。

此外，承销商可以通过在公开市场竞购或购买股票来稳定或维持我们普通股的价格，并可以实施惩罚性出价。如果实施惩罚性出价，如果回购之前在本次发售中分发的股票(无论是否与稳定交易相关)，则允许参与此次发售的经纪自营商获得的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将我们普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能占主导地位的水平。实施惩罚性出价也可能影响我们普通股的价格，以至于不鼓励转售我们的普通股。任何稳定或其他交易的规模或影响都是不确定的。这些交易可以在纳斯达克或其他地方完成，如果开始，可以随时停止。

与此次发行相关的是，承销商和销售集团成员还可能在纳斯达克进行我们普通股的被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克展示受独立做市商价格限制的出价，并根据订单流进行受这些价格限制的购买。证交会颁布的M规则第103条限制了每个被动做市商可以进行的净买入金额和每次出价的显示规模。被动做市可能会将我们普通股的市场价格稳定在公开市场上的水平，如果开始，可能会随时停止。

我们和承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，我们和承销商都不会表示承销商将参与这些交易，也不会表示任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

承销商及其附属机构是从事各种活动的全方位金融机构，包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商将来可以在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易。承销商将来可能会收到这些交易的惯常手续费和佣金。

承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有多种投资，并将债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)积极交易到自己的账户和客户的账户中，这种投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。(br}承销商及其关联公司可以进行或持有多种投资，并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这些投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。承销商及其附属公司还可以就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

本次发行，承销商或者部分券商可以通过电子邮件等电子方式发放招股说明书。此外，承销商还可以促进向其某些互联网订阅客户分发此产品。承销商可以分配有限的数量的证券出售给其在线经纪客户。电子招股说明书可在任何此类承销商维护的互联网网站上获得。除电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书。

我们普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。

加拿大。本次发行中我们普通股的股票只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106中定义的 招股章程的豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，，是国家文书31 103中定义的许可客户注册要求、豁免和注册人持续义务 。普通股的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订) 包含失实陈述，则加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时间内行使撤销或损害赔偿。有关这些权利的详细信息，买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款或咨询法律顾问。

依据《国家文书33 105》第3A.3条承保个冲突(NI 33 105)，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区。对于已实施招股说明书指令的欧洲经济区的每个成员国(每个“相关成员国”) 不得在该相关成员国向公众发出任何我们普通股的要约，但可根据招股说明书指令下的以下豁免随时向该相关成员国的公众发出我们普通股的任何股份要约(如果这些股份已在该相关成员国实施)：

就本条款而言，“向公众要约 ”一词与我们在任何相关成员国的任何普通股有关，是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何普通股进行的沟通，以便使投资者能够决定购买我们普通股的任何股份，因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施可能会改变这种表述：“包括在相关成员国(br}成员国实施的范围内)的“2010年PD修订指令”，并包括相关成员国的任何相关执行措施，而“2010 PD修订指令”指的是指令2010/73/EU。

大不列颠及北爱尔兰联合王国。每一家承销商都代表并同意：

瑞士。我们普通股的股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。1156瑞士义务法典或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与我们普通股股份或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文档或与本次发行或我们普通股股票有关的任何其他发行或营销材料都没有或将会向任何瑞士监管机构备案或批准。具体而言，本文档不会向瑞士金融市场监管机构FINMA提交，我们普通股股票的要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且我们普通股的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CINMA) 获得授权。特别是，本文档不会向瑞士金融市场监督管理局(FINMA)提交，我们普通股的股票要约也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CINMA”)获得的授权因此，不得在瑞士或从瑞士进行中国证券监督管理局及其实施条例和公告所界定的公开分销、提供或广告，以及不得向任何非合格投资者分销中国证券监督管理局、其实施条例和公告所界定的非合格投资者，而且中国证券监督管理局向在集体投资计划中取得权益的收购人提供的投资者保护不适用于购买本公司普通股的收购者。

澳大利亚。尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本招股说明书不构成《2001年公司法》(“公司法”)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不意味着包括招股说明书、产品披露声明或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条中包含的一项或多项豁免，在澳大利亚对我们普通股股票的任何要约只能向“老练的投资者”(“公司法”第708(8)条所指的)、“专业投资者”( 公司法第708(11)条所指的)或其他人(“豁免投资者”)提出，以便在不向投资者披露的情况下提供我们普通股的股票是合法的。

澳大利亚获豁免投资者申请的本公司普通股股票不得在根据发售配发之日起12个月内在澳大利亚出售，除非根据公司法第6D章的规定，根据公司法第708条的豁免或其他规定不需要向投资者披露信息，或者要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何购买我们普通股的人都必须遵守澳大利亚的此类减价销售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定个人的投资目标、财务状况或特殊需求。本招股说明书不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，如有必要，请就这些事项征求专家意见。

以下是对“非美国持有人”拥有和处置我们普通股所产生的重大美国联邦收入和遗产税后果的讨论。以下是关于“非美国持有者”对我们普通股所有权和处置的实质性美国联邦收入和遗产税后果的讨论。在本讨论中，“非美国持有者”是指在美国联邦收入纳税方面符合以下条件的个人或实体：

本讨论基于修订后的1986年国税法、行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的美国财政部法规，在本招股说明书日期之后对其中任何一项的更改都可能影响本文所述的税收后果。不能保证美国国税局(“IRS”)不会对此处描述的一个或多个税收后果提出质疑，我们还没有也不打算从美国国税局获得有关美国联邦所得税对非美国持有我们普通股所有权或处置的人造成的后果的裁决，我们不能保证美国国税局(“IRS”)不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑，我们还没有也不打算从美国国税局获得关于美国联邦所得税后果的裁决。在本讨论中，我们假设非美国持有者持有我们普通股的股份，作为守则第1221节所指的资本资产，通常包括为投资而持有的财产。

本讨论不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，根据非美国持有人的具体情况或适用于特定非美国持有人的特殊税收规则，所得税和遗产税可能与非美国持有人有关(包括作为美国侨民、外国养老金基金的非美国持有人，“受控外国公司，“被动型外国投资公司”或合伙企业或其他为美国联邦所得税目的而通过的实体，或者不持有普通股作为资本资产的个人)，并且不涉及任何遗产税或赠与税、替代性最低税、法典第1202节所指的有关合格小企业股票的规则、根据《2010年医疗和教育和解法案》对净投资收入征收的联邦医疗保险缴款税或产生的任何税收后果

如果合伙企业持有我们的普通股，合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有普通股的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，则应咨询您的税务顾问。

本讨论仅供一般信息使用，不是税务建议。因此，我们敦促所有潜在普通股持有者就拥有和处置普通股给他们带来的特殊税收后果，包括任何州、地方或外国司法管辖区的法律规定的后果，咨询他们的税务顾问。

正如“分红政策”中所讨论的，我们目前不希望分红。如果我们确实对普通股进行了任何分配，此类分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息，从我们的当前或累计收益和利润中支付，这是根据美国联邦所得税原则确定的。如果分配超过我们当前和累计收益以及根据美国联邦所得税原则确定的利润，超出的部分将首先被视为免税资本回报，导致非美国持有人的普通股调整税基减少，如果分配的金额超过非美国持有人的普通股调整税基，超出的部分将被视为处置我们普通股的收益。受以下“普通股处置收益”中所述的税收待遇的约束。支付给普通股非美国持有者的股息一般将按适用所得税条约规定的30%税率或降低税率预扣美国联邦所得税。为了获得更低的扣缴费率，非美国持有人将被要求向适用的扣缴代理人提供一份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的表格)，在伪证处罚下证明该持有人不是守则所定义的美国人，并且有资格享受条约福利。如果非美国持有者通过外国合伙企业或外国中介机构持有普通股，则需要额外的认证要求。

上述扣缴不适用于支付给非美国持有者的股息，该持有者提供W-8ECI表格，证明股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动有效相关(如果适用的所得税条约要求，股息可归因于美国常设机构)。相反，有效关联的股息将缴纳常规美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国人一样(如守则中所定义)，除非适用的所得税税收条约另有规定。获得有效关联股息的非美国公司可能还需按30%(或更低的条约税率)的税率对其有效关联收益以及此类股息和其他收入的利润征收额外的 “分支机构利润税”。

非美国持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据适当的所得税条约享有的福利，以及申请该条约福利的具体方式。

根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置普通股而获得的收益缴纳美国联邦所得税除非：

一般而言，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值与其用于贸易或企业使用或持有的其他资产(均为美国联邦所得税目的而确定的)的公允市值之和的50%，则该公司为“美国不动产控股公司”(United States Real Property Holding Corporation)。我们相信，我们不是，也不期望成为一家美国房地产控股公司。

实际上与美国贸易或业务相关的收益将缴纳常规美国所得税，就像非美国持有人是美国人一样，但适用的条约另有规定。

信息申报单将与股息支付一起提交给美国国税局(IRS) 。此信息也可根据与非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关签订的特定条约或协议提供。非美国持有者可能必须遵守认证程序以确定其不是美国人，以避免有关股息支付和出售或以其他方式处置普通股所得的信息报告和支持扣缴。任何备份扣缴给非美国持有人的金额将被允许作为抵扣该持有人的美国联邦所得税责任的抵免，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

信息报告和备份预扣一般将适用于非美国持有人处置我们普通股的收益，该收益由任何美国或外国经纪人的美国办事处完成，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式建立豁免。通常，信息报告和备份预扣不适用于向非美国持有者支付处置收益的付款，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的。但是，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以与通过经纪商美国办事处进行的处置类似的方式处理。

非美国持有者应就信息报告和备份扣缴规则对其的应用咨询其税务顾问。信息申报单的副本可提供给非美国持有人居住或根据特定条约或协议的规定注册的国家/地区的税务机关。备用预扣不是附加税。

根据通常称为“FATCA”的法典条款， “外国账户税收合规法”一般对向某些外国实体支付美国普通股股息征收30%的额外预扣，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常与美国人在这些实体中的权益或账户的所有权有关)。此类预扣可能也适用于我们普通股的销售收益或其他处置的支付，尽管根据2018年12月提出的美国财政部法规，任何预扣都不适用于毛收入的支付。拟议条例的序言规定纳税人(包括扣缴义务人)在定稿之前可以依赖拟议条例。在某些情况下，非美国持有者可能有资格退还或抵免此预扣税。美国与适用外国之间的任何政府间协议或未来的美国财政部法规可能会修改FATCA报告规则和扣缴义务。

非美国持有者应就 FATCA对其普通股投资可能产生的影响咨询其税务顾问。

为缴纳美国联邦遗产税的目的，其财产可能包含在此类个人的总遗产中的非美国个人持有人和实体(例如，由该个人出资且该个人保留某些权益或权力的信托)应注意，如果没有适用的条约利益，普通股将被视为缴纳美国联邦遗产税的美国场地财产。

宾夕法尼亚州匹兹堡的Cozen O‘Connor将为我们传递某些法律问题。Faegre Drinker Bdle&Reath LLP担任承销商的法律顾问。

参考经修订的Form 10-K年度报告并入本招股说明书附录的截至2019年12月31日止年度的综合财务报表是依据独立注册会计师事务所Crowe LLP的报告并入的，该报告是根据独立注册会计师事务所作为会计和审计专家的授权而编入的。

我们遵守《交易法》的信息报告要求，并根据这些要求向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明、信息声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众查阅。此外，在这些材料提交给SEC或提供给SEC后，我们将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站www.limbachinc.com 提供免费访问。

我们已向证券交易委员会提交了关于本招股说明书附录和随附的招股说明书所涵盖证券的S-3表格注册声明。本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。当本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及合同或其他文件时，该参考仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的附件以获取合同或其他文件的副本。您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

SEC允许我们从我们向其提交的其他文档中“引用 ”信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。

我们向您披露重要信息的方式是：推荐您查阅我们之前向SEC提交的文件或将来将向SEC提交的文件。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录的重要组成部分。我们在本招股说明书中通过引用将以下我们之前提交给SEC的文件作为补充(不包括根据Form 8-K第2.02或7.01项或其他适用的SEC规则提供的当前Form 8-K报告的任何部分)：

本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用方式并入或视为并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的陈述或随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的任何其他文件修改的范围内，将被视为修改或取代。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的陈述或任何其他随后提交的文件被视为通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书。除经如此修改或取代外，任何如此修改或取代的陈述不应被视为构成本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址写信或致电我们的主要执行办公室，免费索取任何已合并的文档(不包括展品，除非我们已在已合并的文档中特别纳入展品)的副本：

您也可以在我们的网站上访问这些文件，网址为Www.limbachinc.com。我们不会将本公司网站上的信息纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，您不应考虑将本公司网站上的任何信息或可通过本招股说明书附录或随附的招股说明书访问的任何信息作为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分(不包括我们通过引用将具体纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书的向证券交易委员会提交的文件)。

我们可能会不时提供最多75,000,000美元的上述证券，本招股说明书中确定的出售证券持有人可能会提供和出售最多(I)154,333股认股权证，每份可行使的普通股的一半，行使价为每股11.50美元，或保荐权证，和(Ii)1,875,280股我们的普通股，和(Ii)1,875,280股我们的普通股，其中77,166股可于行使保荐权证时发行，500,000股股可于行使500,000股认股权证时发行，行使价为每股15.00美元的普通股，或15美元的行使价认股权证(在每种情况下，一项或多项发行的行使价认股权证的金额、价格及条款均在发售或发售时厘定 )。本招股说明书还涉及我们在行使保荐权证时发行最多77,166股普通股，只要这些保荐权证是由在招股说明书(招股说明书构成其一部分的登记声明生效日期之后在登记交易中获得该等保荐权证的受让人行使)即可。

本招股说明书为您提供了证券的一般说明。我们不会从出售证券持有人出售我们的权证或普通股中获得任何收益。如果这些权证是以现金形式行使的，我们将从这些权证中获得收益。

我们每次根据本招股说明书发售和出售证券时，根据出售股东对我们证券的要约或出售所需的程度，我们将提供本招股说明书的补充资料，其中包含有关发售的具体信息，以及证券的金额、价格和条款。本附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者，或通过这些方法的组合。此外，出售证券持有人可能会不时提供和出售我们的证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据列出的信息进行计算。有关详细信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书” 和“分销计划”的部分。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券是有风险的。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中描述的风险，以及在我们提交给证券交易委员会的文件中通过引用并入本招股说明书中的风险因素。请参阅本招股说明书第1页的“风险因素”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“LMB”。我们的公开认股权证在OTCQB上报价，代码为“LMBHW”。2019年6月26日我们普通股在纳斯达克资本市场的最新报告售价为每股8.15美元，而在2019年6月25日，也就是我们的公开认股权证交易的最后日，我们的公开认股权证在OTCQB上的最后报价售价为每份认股权证0.60美元。

截至2019年6月26日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为4880万美元，基于7643,133股已发行普通股，其中1,654,937股由关联公司持有，根据我们普通股在2019年6月26日的收盘价，每股价格为8.15美元。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于75,000,000美元，我们将不会根据本注册声明在任何12个月期间以超过我们普通股总市值的三分之一的公开首次公开发售的方式出售证券。(br}非关联公司持有的我们的普通股的总市值低于75,000,000美元，只要非关联公司持有的我们的普通股的总市值低于75,000,000美元，我们就不会根据本注册声明出售证券。如果在本注册声明生效日期之后，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值等于或超过75,000,000美元，则三分之一的销售限制不适用于根据本注册声明进行的额外销售。在本注册声明日期之前(包括该日)的12个日历月内，我们没有根据表格S-3的一般说明I.B.6出售任何证券声明。

在投资任何此类证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并”标题下描述的信息。除与发行保荐人认股权证相关的股票外，本招股说明书不得用于我们在首次公开发行中出售证券，除非附有描述所发行证券的招股说明书补充材料。本招股说明书不得用于在首次公开发行中出售证券，除非附有描述所发行证券的招股说明书补充材料。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准我们可能提供的证券，也未确定本招股说明书是准确的或完整的。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。通过使用搁置登记声明，我们可以不时地在一个或多个产品中出售证券，总金额最高可达75,000,000美元，而出售证券持有人可不时出售至多(I)154,333份认股权证，每份认股权证可行使1股普通股的一半，行使价为每股全额11.50美元，或保荐人认股权证，以及(Ii)1,875,280股股票在行使保荐权证时可发行166股，行使500,000股认股权证时可发行500,000股本招股说明书所述的一次或多次发行中，每股普通股可行使500,000股认股权证，行使价为每股15.00美元，或15美元行使价认股权证。本招股说明书还涉及本公司在行使保荐人认股权证时发行最多77,166股普通股，只要该保荐人是在本招股说明书的生效日期之后在登记交易中获得该等保荐人认股权证的受让人行使该等认股权证的。我们每次提供和出售证券时，我们都会和每次出售证券的证券持有人出售证券时，如果需要，出售证券持有人可以在本招股说明书中提供招股说明书补充，其中包含有关所提供和出售的证券的具体信息以及该发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以添加, 更新或更改此招股说明书中包含的有关该产品的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书附录或免费撰写的招股说明书为准。如果适用，您应使用招股说明书附录或免费撰写的招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题“在哪里可以找到更多信息；通过引用合并”下描述的其他信息。

吾等或出售证券持有人均未授权任何其他人向阁下提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书以外的任何信息或陈述。我们和销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们和出售证券的持有人不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区内提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书及其适用的招股说明书附录中显示的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中显示的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，除非我们另有说明，自那日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式并入，任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书都可能包含和并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书中可能包含或合并的市场和行业数据及预测 , 任何招股说明书附录或任何适用的自由写作招股说明书都可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书标题下讨论的内容，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除非我们另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中提及的“我们”、“本公司”或“继任者” 是指在我们于2016年7月20日完成业务合并之后，位于特拉华州的Limbach Holdings，Inc.以及我们的合并子公司，据此我们收购了Limbach Holdings LLC的所有未偿还股权，我们在招股说明书中将其称为“业务合并”。任何与业务合并之前的期间有关的提法，包括提及“Limbach Holdings LLC”或“Limbach”，都指的是Limbach Holdings LLC，也就是我们在业务合并中的会计前身。对“1347资本”的引用是指我们公司在完成业务合并之前，当时我们是一家名义上运营的空白支票公司。在业务合并中，我们被视为林巴赫控股有限责任公司的会计收购人和继任者。业务合并结束后，我们更名为Limbach Holdings， Inc.。当我们提到“您”时，我们指的是本招股说明书的读者。

根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act，我们有资格成为“新兴成长型公司” 。新兴成长型公司可以利用降低的报告要求，并免除通常适用于上市公司的某些其他重要要求。作为一家新兴的成长型公司：

在本招股说明书和通过本文引用并入的以前的文件中，我们已选择利用降低的披露要求，未来只要我们仍是一家新兴成长型公司，我们就可以利用任何或所有这些豁免。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)我们的年度总收入达到或超过10亿美元的财政年度结束， (Ii)2019年12月31日，(Iii)我们在前三年期间发行了超过10.7亿美元的不可转换债券，以及(Iv)根据1934年证券交易法，我们被认为是“大型加速申报公司”的日期中最早的一个。我们将一直是一家新兴成长型公司，(Ii)2019年12月31日，(Iii)我们在前三年期间发行了超过10.7亿美元的不可转换债券，(Iv)根据1934年证券交易法，我们被视为“大型加速申报公司”。

除了上述救济措施外，《就业法案》还允许我们延长过渡期，以遵守影响上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们已决定利用这一延长的过渡期，这意味着本招股说明书中包含的财务报表以及我们未来提交的任何财务报表将不受适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的所有新的或修订的会计准则的约束。

本招股说明书以及通过引用合并到招股说明书中的文件包含有关公司的前瞻性陈述，代表我们对未来事件的预期和信念，这些事件属于或可能被视为经修订的《1933年证券法》第27A条或《证券法》和经修订的《1934年证券交易法》第21E条或《交易法》所指的“前瞻性陈述”。本招股说明书包含有关公司的前瞻性陈述，并代表我们对未来事件的预期和信念，这些前瞻性陈述属于或可能被视为经修订的《1933年证券法》第27A节或经修订的《证券法》和经修订的《1934年证券交易法》第21E节的含义。这些前瞻性陈述适用于《1995年私人证券诉讼改革法案》提供的前瞻性陈述避风港。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性。本文包含的或通过引用并入本文的前瞻性陈述包括或可能包括，但不限于(您应仔细阅读)具有预测性的陈述，取决于或提及未来事件或条件，或使用或包含诸如“实现”、“预测”、“ ”、“计划”、“提议”、“战略”、“设想”、“希望”、“将”、“ ”、“继续”、“潜在”等词语、术语、短语或表述。“”预期“、”相信“、”预期“、”项目“、” “估计、”“预测”“、”打算“、”应该“、”可能“、”可能“、” “”可能“或类似的词、术语、短语或表达或这些术语中任何一个的否定。本招股说明书中的任何陈述或通过引用并入本文中的任何非基于历史事实的陈述均为前瞻性陈述，代表我们对未来可能发生的事情的最佳判断。

除了在标题 “风险因素”下讨论的或通过引用纳入其中的可能导致业务状况或我们的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同的重大风险外，以下是可能导致业务状况或我们的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同或导致此类差异的部分(但不是全部)因素：

尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但在阅读本招股说明书和通过参考方式并入本招股说明书的文件时，您应该在评估任何前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述。每项前瞻性声明仅在特定声明发布之日起生效，我们没有义务更新、撤回或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。在阅读任何前瞻性陈述时，您应该考虑这些风险。归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性声明均由题为“关于前瞻性声明的告诫声明”的章节明确限定其全部内容。

我们是供暖、通风、空调或HVAC、管道、电气和建筑控制领域的商业专业承包商，用于设计和建造新的和翻新的建筑、维护服务、能源改造和设备升级。在美国各地，我们提供全面的设施服务，包括机械建造、全面HVAC服务和维护、能源审计和翻新、工程和设计建造服务、可施工性评估、设备和材料选择、异地/预制施工，以及完整的可持续建筑解决方案和实践。我们的主要客户包括：(I)总承包商和建筑经理，他们在为公共、机构(非营利) 和私人业主设计和建造商业建筑时担任主承包商；以及(Ii)建筑业主本身，负责我们直接与业主签订合同的“业主直接”工作。

投资我们的证券涉及各种风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新年度报告Form 10-K“Item 1A.-Risk Faces” 中概述的风险，以及本招股说明书和任何与特定证券要约相关的招股说明书附录中包含的信息。这些风险因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果以及我们证券的交易价格产生重大负面影响。尽管我们描述并将描述我们认为与我们的公司和我们提供的证券相关的主要风险，但我们也可能受到我们没有预料到或认为不会对我们产生实质性影响的风险的影响。

除非招股说明书与特定发行相关的附录另有说明，否则我们打算将我们根据本招股说明书出售证券的净收益用于一般公司目的，其中可能包括营运资本、资本支出、运营目的和潜在收购。我们还可能将此类净收益的一部分用于收购或投资于与我们自己的业务和产品互补的业务和产品。

使用本招股说明书出售任何特定证券发行所得收益的预期用途将在随附的与此类发行相关的招股说明书附录中说明。应用这些收益的确切金额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可获得性和成本。

我们不会从出售证券持有人根据本招股说明书提供的任何证券中获得任何收益。如果认股权证以现金形式行使，我们将从此类认股权证中获得收益。

本招股说明书还涉及1347名投资者有限责任公司(或1347名投资者)不时转售至多(I)1,875,280股我们的普通股和(Ii)154,333股保荐权证。本招股说明书是其中的一部分，也涉及我们在保荐权证行使时登记最多77,166股普通股，只要此类保荐权证是由收购的受让人行使的出售证券持有人在本招股说明书下提供的所有此类证券均由出售证券持有人自行发售。出售证券持有人或其受让人、受让人或其各自的继承人可以不时转售本招股说明书中题为“ 分销计划”一节以及任何适用的招股说明书附录中规定的本招股说明书所涵盖的全部、部分或任何证券。但是，我们不知道出售股票的证券持有人是否、何时或以多少金额可以根据本招股说明书出售其股票。

下表中披露为“实益拥有”的证券数量是根据证券交易委员会的规则确定的实益拥有的证券数量。此类信息不一定表示所有权用于任何其他目的。根据证券交易委员会的规则，如果某人拥有或分享“投票权”，包括投票或指示投票该证券的权力，或“投资权”，包括处置或指示处置该证券的权力，则该人被视为证券的“实益拥有人”。一个人实益拥有的证券数量包括该人持有的可在60天内可行使或可转换的期权或类似可转换证券的可发行证券的股份。下表中的所有权百分比基于截至2019年6月26日我们已发行普通股的7643,133股。

下表列出了我们已知的某些信息，基于出售证券持有人的书面陈述，列出了截至2019年6月26日我们的权证和出售证券持有人持有的普通股的实益所有权的某些信息，但该表的注释中另有说明。由于出售证券持有人可能会出售、转让或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的全部、部分或全部证券，因此我们不能确定此类证券的数量。招股说明书涵盖的所有、部分或全部证券均可由出售证券持有人出售、转让或以其他方式处置。由于出售证券持有人可能会出售、转让或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的全部、部分或全部证券，因此我们无法确定此类证券的数量。或出售证券持有人在任何特定发售终止时将持有的我们证券的金额或百分比。请参阅“分配计划”。就下表而言，我们假设出售证券持有人将出售其在此招股说明书中涵盖的所有证券。

我们可能会不时与其他公司签订协议或安排，这些公司可能直接或间接与1347名投资者有关系。有关任何此类关系的进一步描述，请参阅通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息，包括我们2019年度股东大会的最终委托书(提交于2019年4月30日)和我们2018年年度股东大会的最终委托书(2018年4月30日提交)中“相关人员政策和交易” 标题下的信息。

以下我们证券的重要条款摘要并不是此类证券权利和优惠的完整摘要。我们恳请您阅读我们第二次修订的和重新签署的公司注册证书(“公司注册证书”)，以获得对我们证券的权利和偏好的完整描述。

我们的公司注册证书授权发行 1.01亿股，其中包括1亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及100万股优先股，面值0.0001美元。截至2019年6月26日，已发行普通股有7,643,133股，由62名持有人登记持有，以及在行使已发行认股权证时可发行的普通股4,576,799股。记录持有者的数量不包括存托信托公司(DTC)、通过被提名人姓名持有股份的参与者或受益者。此外，截至2019年6月26日，有40万股优先股被指定为A类优先股，均已回购，均未发行或发行，如下所述。

我们的公司注册证书规定普通股将拥有相同的权利、权力、优先权和特权。

我们普通股的持有者每持有一股股，有权就所有待我们股东投票表决的事项投一票。

普通股持有者将有权从我们董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)中从合法的可用资金中获得股息。在任何情况下，普通股都不会宣布任何股息或股票拆分或股票组合，除非当时发行的普通股的股票得到平等和同等的对待。

我们的董事会分为三届，每届一般任期三年，每年只选举一届董事。对于董事选举没有累计的投票，因此，有资格投票选举董事的持股50%以上的股东可以选举所有董事。

我们的股东没有转换、优先购买权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

在我们自愿或非自愿清算、解散、分配资产或清盘的情况下，在优先股持有人的任何权利得到满足后，普通股持有人将有权获得等额的每股我们所有可供分配给股东的资产。

我们的公司注册证书授权发行 1,000,000股优先股，其名称、权利和优惠由我们的董事会不时决定。因此，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行带有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。

关于业务合并，我们向1347名投资者发行并出售了400,000股优先股，每股优先股都是根据我们根据公司注册证书提交的指定证书设计的A类优先股。A类优先股的每一股可转换 (由持有人选择)为我们普通股的2.0股(可根据任何股票拆分、反向股票拆分或类似交易进行调整)，相当于我们普通股每股12.50美元的转换价格；前提是此类转换符合证券交易所上市要求。2017年7月14日，我们从1347名投资者手中回购了总计12万股A类优先股，现金总额约为410万美元。在回购后的六个月内，我们有权在一笔或多笔交易中向1347名投资者回购1347名投资者持有的剩余28万股A类优先股中的全部或部分，回购价格相当于每股清算价值的130%加上截至该等股票购买结束日的任何和所有应计但未支付的股息的130%。2018年1月12日，我们对剩余的28万股A类优先股行使了回购权，总收购价为1000万美元，其中包括220万美元的溢价和90万美元的应计但未支付股息。因此，没有A类优先股的流通股。

对于本公司注册证书项下的额外优先股授权股份，我们的董事会可能会不时批准发行一个或多个额外的类别或系列优先股，方法是通过决议确定被授权的股票数量，并描述该优先股的指定、权力、优先股和权利、资格、限制或限制，包括股息权、赎回条款、转换权和清算优先股的权利。包括股息权、赎回条款、转换权和清算优先股在内的优先股的指定、权力、优先股和权利、资质、限制或限制(包括股息权、赎回条款、转换权和清算优先股)。

我们未偿优先债务的条款可能会限制优先股根据其条款(或其可转换为或可交换的任何其他证券的条款)、或在任何事件或条件发生时，(A)根据偿债基金义务或其他方式到期或强制赎回(除非由于控制权变更或资产出售，只要其持有人在发生 (B)可由持有人选择全部或部分赎回，(C)规定按计划以现金支付股息或分派，或(D)可兑换为其他债项或受第(Br)(A)至(C)条规限的任何其他证券。(B)可全部或部分赎回，(C)规定按计划以现金支付股息或分派，或(D)可兑换为其他债项或任何受第(Br)(A)至(C)条规限的其他证券。在根据本招股说明书发行任何优先股之前，我们将按照证明该等优先债务的协议所要求的程度，征求任何该等优先债务持有人的同意。

发行优先股可能会对我们普通股股东的权利产生不利影响，其中包括：

由于这些或其他因素，发行优先股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的公司注册证书和我们的章程的规定可能会延迟、推迟或阻止他人获得对我们公司的控制权。下面总结的这些条款可能会起到阻止收购报价的作用。它们的部分目的也是为了鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处大于阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

我们的公司注册证书和我们的章程包括许多条款，这些条款可以阻止敌意收购或推迟或阻止公司控制权的变更，包括：

本公司普通股和认股权证的转让代理机构为大陆股份转让信托公司。

我们可以发行代表利息的存托凭证，被称为存托股份，作为我们普通股或特定系列优先股的股份。如果我们这样做，我们将将作为存托股份标的的普通股或优先股存入存托机构，该存托机构将根据该存托机构与我们之间的存托协议，为存托股份持有人的利益持有该普通股或优先股。存托股份持有人将有权享有与存托股份有关的普通股或优先股的所有权利和优惠，包括股息、投票权、转换、赎回和清算权，但以其在该普通股或优先股中的权益为限。

虽然与普通股或特定系列优先股有关的存款协议可能有仅适用于普通股或该系列优先股的条款，但我们发行的所有与普通股或优先股相关的存款协议将包括以下条款：

股息和其他分配。每次我们就系列的普通股或优先股支付现金股息或进行任何其他类型的现金分配时，托管机构将向与该普通股或系列优先股相关的每份存托股份的记录持有人分配相当于托管机构收到的每股存托股份的股息或其他分配的金额。如果存在现金以外的财产分配，托管机构将把财产分配给存托机构的持有人出售财产，并按存托股份持有人所持存托股份的比例将净收益分配给存托股份持有人。

退出普通股或优先股。当代表存托股份的存托凭证交出时，存托股份持有人将有权获得存托股份所涉及的适用普通股或优先股系列的股份数量，以及任何金钱或其他财产。存托股份持有人将有权获得代表存托股份的存托凭证，适用普通股或优先股系列的股份数量，以及与存托股份有关的任何金钱或其他财产。

赎回存托股份。当我们赎回托管人持有的一系列优先股的股份时，托管人将被要求在同一赎回日期赎回与我们赎回的托管人持有的该系列股票总数相关的存托股份，但须以托管人收到这些股票的赎回价格为准。如果要赎回的存托股份少于所有与系列相关的存托股份，则将通过抽签或我们认为公平的其他方法来选择要赎回的存托股份。

投票。每当我们向普通股或与存托股份相关的一系列优先股的持有人发送会议通知或其他与会议有关的材料时，我们将向存托人提供足够的这些材料的副本，以便这些材料可以发送给适用存托股份的所有记录持有人，并且存托机构将在会议记录日期将这些材料发送给存托股份的记录持有人。存托机构将征求存托股份持有人的投票指示，并将根据这些指示对与存托股份相关的普通股或优先股进行投票或不投票。

清算分配。在我们进行清算、解散或清盘时，每个存托股份的持有者将有权获得如果存托股份持有人拥有该存托股份所代表的普通股或一系列优先股的股份数量，则该存托股份持有人将有权获得的股份。如果持有者拥有该存托股份所代表的普通股或一系列优先股，则该存托股份持有人将有权获得该股份。

转换。如果一系列优先股的股票可转换为普通股或我们证券或财产的其他股票，则与该系列优先股相关的存托股份的持有者，如果他们交出代表存托股份的存托凭证(带有相应的转换说明 )，将获得当时与存托股份相关的系列优先股中的股票数量可以转换成的普通股或其他证券或财产的股份。

存款协议的修改和终止。我们和存托机构可以修改存款协议，但如果修改对存托股份持有人的权利有重大不利影响，或与授予普通股或相关优先股系列的权利有重大不利不一致，则必须得到至少三分之二适用存托股份持有人的批准。任何修订都不会损害存托股份持有人交出证明该等存托股份的存托收据并获得与其相关的普通股或优先股的权利，除非法律另有要求。经存托股份的大多数持有人同意，我们可以终止与该协议相关的存托协议。存托协议终止后，存托机构将把根据存托协议发行的存托股份所涉及的普通股或优先股股票提供给该存托股份的持有者。符合以下条件的存款协议将自动终止：

杂项。条款包括：(I)要求托管人向存托股份记录持有人提交托管人收到的关于与存托股份有关的普通股或优先股的任何报告或通信；(Ii)关于托管人的赔偿；(Iii)托管人辞职；(Iv)限制我们的责任和托管人在存托协议下的责任(通常是由于不诚实、重大疏忽或故意不当行为)和(B)限制我们的责任和托管人在存款协议下的责任(通常是由于不诚信、重大疏忽或故意不当行为)，以及(4)限制我们的责任和托管人在存款协议下的责任(通常是由于不诚信、严重疏忽或故意不当行为)以及

我们将根据我们与适用的招股说明书附录中指定的受托人签订的契约，发行本招股说明书和任何随附的招股说明书附录提供的债务证券。债务证券的条款将包括契约中所述的条款，以及根据1939年“信托契约法案”(Trust Indenture Act)在契约日期生效的契约第部分规定的条款。我们已将契约形式的副本作为包含本招股说明书的注册说明书的证物。该契约将受1939年《信托契约法》条款的约束和管辖。

根据本招股说明书，我们可以提供本金总额高达75,000,000美元的债务证券，或者如果债务证券以折扣价发行，或者以外币、外币单位或复合货币发行，本金最高可达75,000,000美元。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券将代表我们的直接无担保债务，并将与我们所有其他无担保债务并列。

债务证券如果发行，将是我们公司的直接无担保债务，可以是优先债务证券或次级债务证券。我们可以通过一个或多个发行或系列发行债务证券。债券或补充债券将列出每期或系列债务证券的具体条款。招股说明书将提供与特定发行或一系列债务证券有关的补充资料。每个招股说明书附录将描述：

我们可以发行贴现债务证券，其金额低于规定的本金，应在此类债务证券根据契约条款加速到期时到期并支付。我们也可以用无记名债券的形式发行债券，包括票面利率和票面利率。如果我们以无记名形式发行贴现债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税考虑事项和其他重大特殊考虑事项。

我们可以发行以外币或一个或多个外币单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书附录中说明与债务证券以及外币或外币单位或单位相关的限制、选举和一般税务考虑事项。

根据本招股说明书及任何招股说明书提供的债务证券的偿还权将排在我们的某些未偿还优先债务之后。此外，在根据本招股说明书发行任何债务证券之前，吾等将按照证明该等优先债务的协议所要求的范围，征求任何该等优先债务持有人的同意。

债务证券可以在证券登记处的公司信托办公室或我们为这些目的而设立的任何其他办事处或机构出示，以进行转让登记或交换。此外，债务证券可在付款代理人的办公室或我们为此目的开设的任何办事处或机构出示，用于支付本金、利息和任何溢价。

债务证券可转换为我们普通股的股，或可交换为我们普通股的股。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书附录中说明。这些条款将包括以下内容：

如果我们决定以一种或种全球证券的形式发行债务证券，则我们将以全球证券的托管人或托管人的名义注册全球证券，全球证券将由受托人交付给托管人，以便贷记到债务证券的实益权益持有人的账户中。

招股说明书副刊将介绍以全球形式发行的一系列债务证券的存托安排的具体条款。我们任何人、受托人、任何付款代理人或证券登记员都不会对与全球债务证券中的实益所有权权益有关的记录或付款的任何方面承担任何责任或责任，也不会对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录负有任何责任或责任。

该契约没有任何契约或其他条款规定在发生资本重组交易、控制权变更或高杠杆交易时向我们债务证券的持有人提供额外保护的看跌或增加利息或其他规定。如果我们就本招股说明书涵盖的任何债务证券提供任何契诺或此类条款，我们将在适用的招股说明书附录中对其进行说明。

除非在本招股说明书或适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的债务证券将不会受益于任何限制或限制我们的业务或运营的契约，我们的资产质押或我们产生的债务。我们将在适用的招股说明书附录中说明与一系列债务证券有关的任何重要契约。

契约形式规定，我们不会与任何其他人合并或合并，也不会将我们的财产和资产整体转让、转让、出售或租赁给任何人，除非：

除非适用的招股说明书附录中另有规定，以下事件将是本契约下任何系列债务证券的违约事件：

受托人可以不向债务证券持有人发出任何违约的通知，除非是为了支付该系列债务证券的本金或溢价(如有)或利息，如果受托人认为这样做符合该系列债务证券持有人的最佳利益，则受托人可以不向该系列的债务证券持有人发出通知，但支付该系列债务证券的本金或溢价(如有)或利息除外。

如果违约事件(除因某些破产、资不抵债或重组事件而导致的违约事件以外)发生且仍在继续，则受托人或任何系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人可加速债务证券的到期日。如果发生这种情况，受影响系列的所有未偿还债务证券的全部本金，加上溢价(如果有)，加上截至提速之日的应计利息，将立即到期并支付。在加速之后的任何时候，但在受托人获得基于该加速的判决或判令之前，持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可在下列情况下撤销和撤销该加速：

此外，如果加速发生在我们有优先于债务证券的未偿债务的任何时候，未偿还债务证券本金的偿付权利可能排在优先债务项下任何到期金额的优先偿付权之后，在这种情况下，债务证券的持有人将有权根据证明优先债务的票据和契约中规定的条款获得偿付。

如果某些破产事件、破产或重组事件导致违约事件发生，任何系列的所有债务证券的本金、溢价和利息将立即到期并支付，而不需要受托人或该系列债务证券的持有人作出任何声明或采取任何其他行动。

持有一系列未偿还债务证券的大部分本金的持有人将有权放弃任何现有违约或遵守该系列债务证券或该系列债务证券的任何规定，并有权指示受托人就可获得的任何补救进行任何诉讼的时间、方法和地点，但须受该契约中规定的某些限制的限制。

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何诉讼或要求该契约下的任何补救措施，除非：

但是，这些限制不适用于在债务证券所表示的到期日或之后就任何系列债务证券付款而提起的诉讼。

我们将定期向受托人交付证书，证明我们遵守本契约规定的义务。

吾等和受托人可不时未经一个或多个系列债务证券持有人的同意，为某些特定目的修改契约或一个或多个系列的债务证券，或补充该契约，包括：

经持有一系列未偿还债务证券本金至少多数的持有人同意，吾等和受托人可不时修改或补充该契约或债务证券系列，或在特定情况下放弃遵守该契约或债务证券的任何规定。但是，未经受此类行动影响的每个持有人同意，我们不得修改或补充契约或债务证券，或放弃遵守契约或债务证券的任何规定，以便：

契约允许我们在任何时候通过遵循契约中描述的特定程序来选择履行我们对一个或多个系列债务证券的义务。这些程序将允许我们执行以下任一操作：

为了行使任何一种失效选择权，我们必须不可撤销地以信托形式向受托人或其他符合资格的受托人缴存，以达到该目的：

在上述每种情况下，提供足够的金额按照契约条款在预定到期日或选定的赎回日期支付该系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)。

如果我们在契约和适用的补充契约失效后未能履行我们在契约和适用的补充契约下的剩余义务，和债务证券被宣布为到期和应付，因为发生了任何不可抗拒的违约事件，存放在受托人的资金或美国政府债务或外国政府债务的金额可能不足以支付在加速时根据受影响系列的债务证券到期的金额。但是，我们仍将对这些付款承担责任。

上述讨论中使用的术语“美国政府义务” 是指由美利坚合众国担保的直接义务或不可赎回义务的证券，其义务或担保美利坚合众国的全部信用和信用已质押。

上述讨论中使用的术语是指，对于以美元以外的货币计价的任何系列债务证券，(1)发行或促使发行这种货币的政府的直接义务，以其全部信用和信用为质押的义务，或(2)由该政府的代理人或工具控制、监督或作为该政府的代理人或工具无条件保证及时付款的人的义务。该义务是指：(1)以美元以外的货币计价的任何系列债务；(1)发行或促使发行这种货币的政府的直接义务，以其全部信用和信用为质押的义务；或(2)由该政府的代理人或工具控制、监督或作为该政府的代理人或工具无条件保证及时支付的义务。在第(1)或(2)款中的任何一种情况下，不得根据发行人的选择权赎回或赎回。

我们将在招股说明书附录中确定与适用债务证券相关的任何债务证券系列的受托人。您应该注意到，如果受托人成为我们的债权人，则契约和1939年的《信托契约法案》限制了受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或就任何此类债权(如担保或其他)获得的某些财产变现的权利。受托人及其附属公司可能并将被允许继续与我们及其附属公司进行其他交易。然而，如果受托人获得了1939年“信托契约法案”所指的任何“利益冲突”，它必须消除这种冲突或辞职。

当时未偿还债务证券的多数本金持有人可以指示进行任何诉讼程序的时间、方法和地点，以行使受托人可以获得的任何补救。如果违约事件发生并仍在继续，受托人在行使其权利和权力时，必须在处理自己的事务时使用审慎人的谨慎程度和技巧。在符合该条款的情况下，受托人将没有义务应债务证券的任何持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供合理的赔偿或担保。

每份契约规定，本公司或任何继任公司的发起人、过去、现在或未来的股东、高级管理人员或董事或任何继任公司将不会对债务证券或此类契约项下的任何义务、契诺或协议承担任何个人责任。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股、债务证券或单位。每期认股权证将成为包含认股权证条款的认股权证协议的主题。如果我们发行认股权证，我们将就每期认股权证分发一份招股说明书补充材料。每份招股说明书补充材料将描述与其相关的认股权证：

截至2019年6月26日，我们拥有4,576,799股普通股的已发行可行使权证，包括：

公开认股权证、总保荐权证和总行使价认股权证是根据2014年7月15日大陆股票转让信托公司(作为认股权证代理)与我们签订的认股权证协议发行的，总保荐权证和总行使价认股权证是根据2014年7月15日由大陆股票转让信托公司(作为权证代理)与我们签订的认股权证协议发行的。合并认股权证和额外的合并认股权证已向林巴赫设施服务有限责任公司和林巴赫控股有限责任公司的卖家发出。2018年1月8日，我们发行了10,627股普通股，与增发的49,604份合并认股权证和33,069份合并认股权证的无现金行使有关。

此外，截至2019年6月26日，已发行和已发行的认股权证分别为263,314份和份，每份可能可行使一股普通股，行使价为每股7.63美元，须经某些调整(“CB认股权证”)。在任何给定时间可行使CB认股权证的普通股实际股数将等于：(I)(X)在完全稀释的基础上相当于2019年4月12日我们已发行普通股和已发行普通股2%的股数的乘积，以及(Y)截至行权日，我们提取的2500万美元多次提取延迟提取定期贷款总额的百分比减去(Ii)之前发行的股数。在任何给定时间，可行使CB认股权证的普通股实际股数等于：(X)相当于2019年4月12日我们已发行和已发行普通股的2%的股数减去(Ii)之前发行的股数2019年延迟提取定期贷款没有提取任何金额，因此CB认股权证的任何部分都不可行使。CB认股权证可以现金或“无现金基础”行使，但须作出某些调整，在2019年4月12日之后的任何时间，直至(I)2024年4月12日 12或(Ii)我们清算时(I)纽约时间下午5：00该认股权证到期为止。

2014年7月21日，1347 Capital向承销商及其指定人的代表发行了总计300,000份单位购买期权 (“UPO”)。2016年12月，我们发行了121,173股普通股，与其中282,900个UPO的无现金行使相关。截至2019年6月26日，共有17,100个UPO未完成，可在2019年7月21日之前以现金或无现金方式行使。每股UPO 包括一股普通股、一项购买十分之一普通股的权利和一份认股权证，以每股11.50美元的行使价购买一股普通股的一半。

我们可以按单位发行证券，每种证券由两种或种以上的证券组成。例如，我们可能会发行由债务证券和认股权证组成的单位来购买普通股。如果我们发行单位，与单位相关的招股说明书补充资料将包含上述关于单位组成部分的每种证券的信息。此外，与单位相关的每份招股说明书补充资料将：

我们或出售证券持有人可以通过本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售通过以下方式提供的证券：(I)向或通过承销商或交易商，(Ii)直接向包括我们的关联公司在内的购买者出售，(Iii)通过代理，(Iv)通过任何这些方法的组合或(V) 适用法律允许的任何其他方法。证券可以按一个或多个固定价格或可以改变的价格进行分销，销售时的市价、与当时市价相关的价格或协商价格。任何适用的招股说明书附录将包括以下信息：

只有招股说明书副刊中指定的承销商才是该招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果承销商参与销售，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过承销、购买、证券出借或与我们或出售证券持有人签订回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易(包括协商交易)中不时转售证券。承销商可能会出售这些证券，以促进我们任何其他证券(在本招股说明书或其他内容中描述)的交易，包括其他公开或非公开交易以及卖空。承销商可以通过由一家或多家管理承销商代表的承销团或直接由一家或多家公司担任承销商向公众发行证券。除非招股说明书附录另有说明，承销商购买证券的义务将受到一定条件的约束，如果承销商购买了其中任何一种证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何公开发行价以及任何允许、转售或支付给交易商的折扣或优惠。

如果交易商被用于销售通过本招股说明书提供的证券，我们或出售证券的证券持有人将以委托人的身份将证券出售给他们。然后，交易商可以按照交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书附录将包括交易商名称和交易条款。

任何FINRA会员或独立经纪交易商出售根据证券法第415条注册的任何证券的最高补偿或折扣不得超过8%。

我们或出售证券持有人可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类证券也可以通过不定期指定的代理进行销售。任何适用的招股说明书副刊都将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理人的名称，并说明支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何代理商都将同意在其委任期内尽其合理最大努力招揽购买。

我们或出售证券的持有人可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法所指的任何证券销售的承销商。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。

如果适用的招股说明书副刊注明，吾等或卖出证券持有人可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以便根据延迟交割合同以公开发行价购买证券。这些合同将提供在未来指定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书附录将说明征集这些合同应支付的佣金。

我们可以选择将所提供的证券在交易所或场外交易市场上市。吾等或出售证券持有人在出售已发售证券时使用的任何承销商均可在此类证券上做市，但可随时终止此类做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。

参与发售的某些人员可以根据《交易法》的规定从事超额配售、稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易涉及为挂钩、固定或维持证券价格而在公开市场购买标的证券的出价。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。

当辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时停止交易。

根据与我们或销售证券持有人签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们或销售证券持有人对某些责任(包括证券法下的责任)的赔偿。在正常业务过程中，我们或销售证券持有人的代理人、承销商、交易商或其关联公司可能是我们或销售证券持有人的客户，与我们或销售证券持有人进行交易或为其提供服务。

出售证券持有人及其任何允许受让人可以随时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其持有的本招股说明书提供的全部或全部普通股。这些销售可能是固定、变动或私下协商的价格。出售证券持有人在出售本招股说明书提供的股票时，可以使用下列任何一种或多种方法：在纳斯达克、场外交易市场或我们股票上市或交易的任何其他国家证券交易所向或通过承销商或经纪交易商；普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；经纪自营商将试图作为代理出售股票，但可以持有或持有股票的大宗交易。证券持有人可以使用以下任何一种或多种方式出售本招股说明书提供的股票：在纳斯达克、场外交易市场或任何其他上市或交易的国家证券交易所；向或通过承销商或经纪自营商进行普通经纪业务交易以及经纪自营商招揽买主的交易。经纪交易商作为本金购买并由经纪交易商代为转售；根据适用交易所规则进行的交易所分销；私下协商的交易；承销商或经纪交易商可以与出售证券持有人达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的此类股票；任何此类销售方法的组合；以及根据适用法律允许的任何其他方法。

此外，出售证券持有人可选择根据本招股说明书所属的注册说明书，向其会员、合伙人或股权持有人按比例进行实物证券分销，方法是递交招股说明书及分销计划。因此，这些会员、合伙人或股权持有人将通过注册声明根据分配获得可自由交易的证券。如果被分销商是我们的附属公司(或法律另有要求)，我们可以按订单提交招股说明书附录，以允许分销商使用招股说明书转售经销中获得的证券。

对于这些出售，出售证券持有人可能与承销商、经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而这些机构又可能在套期保值过程中卖空我们的普通股股票。

对于出售证券持有人所持普通股的特定发行，在需要的范围内，将编制随附的招股说明书副刊或(如适用)本招股说明书所属的登记说明书生效后的修订，并将列出以下信息：拟发售和出售的具体普通股股份；出售证券持有人的姓名；分别的收购价和公开发行价以及发行的其他重大条款；通过{在本招股说明书日期后达成的卖空结算；任何出售证券持有人向其合作伙伴、会员或股东分配普通股；任何参与代理、经纪自营商或承销商的名称；以及构成出售证券持有人补偿的任何适用佣金、折扣、特许权和其他项目。

卖方聘请的经纪自营商证券持有人可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪交易商可以从卖出证券持有人(或者，如果任何经纪交易商充当股票购买者的代理，则从购买者那里)收取佣金或折扣，金额待协商。

据我们所知，出售证券持有人与任何经纪交易商或代理之间目前没有关于出售证券持有人出售股票的计划、安排或谅解。在销售证券持有人通知我们已与承销商或经纪交易商就通过大宗交易、特别发行、交易所分销、二级分销或承销商或经纪交易商购买股票达成任何重大安排后，如果适用的法律或法规要求，我们将根据证券法第424(B)条提交本招股说明书的补充文件，披露与该承销商或经纪交易商及此类发行相关的某些重大信息。

出售证券持有人还可以根据证券法第144条(如果有的话)出售我们普通股的股票，或在豁免注册的其他交易中出售我们普通股的股票，而不是根据本招股说明书。如果出售证券持有人认为购买价格在任何特定时间不能令人满意，则其拥有唯一且绝对的酌情权，不接受任何购买要约或出售任何证券。

对于出售普通股或其中的权益，我们或销售证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，这些金融机构可能在对冲其所持头寸的过程中进行普通股的卖空交易。出售证券持有人还可以在登记说明书生效日期后卖空普通股股票，并交付这些股票以平仓，或者将普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。普通股持有者也可以在登记生效日期后卖出普通股股票，并交付这些股票以平仓，或者将普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该等经纪自营商或其他金融机构的股份可根据本招股说明书转售(经补充或修订以反映该交易)。

出售证券持有人可以根据客户协议的保证金条款不时将其部分或全部普通股的担保权益质押或授予其经纪自营商，或授予其他各方以担保其他义务。如果出售证券持有人拖欠保证金贷款或其他担保债务，经纪自营商或担保方可以根据本招股说明书不时提供和出售由此质押或担保的普通股股票。出售普通股的证券持有人和参与普通股销售或分销的任何其他人员将受证券法和交易法及其下的规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于M规则。这些条款可能限制出售证券持有人或任何其他人的某些活动，并限制其购买和销售任何普通股的时间，这些限制可能会影响普通股的可销售性。这些条款可能会限制证券持有人或任何其他人购买和销售任何普通股的时间，这些限制可能会影响普通股的可销售性。这些规定可能会影响普通股的可售性。这些规定可能会限制出售证券持有人或任何其他人购买或销售任何普通股的时间，这些限制可能会影响普通股的可销售性。

在其他情况下，出售证券持有人也可以转让我们普通股的股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将成为本招股说明书中的出售受益者。在接到出售证券持有人通知，受赠人、质权人、受让人、其他利益继承人拟出售股份后，我们将根据需要及时提交本招股说明书的补充文件，具体指明该人为出售证券持有人。

我们已通知出售证券持有人，交易法下M规则的反操纵规则可能适用于在市场上出售我们普通股的股票，以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本(可能会不时补充或修改) ，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售证券持有人可赔偿参与涉及出售我们普通股的交易的任何经纪交易商的某些责任，包括根据证券法产生的责任。

宾夕法尼亚州匹兹堡的Cozen O‘Connor或公司就特定发行选择的其他律师将在与该发行相关的招股说明书附录中被点名，他们将传递我们通过本招股说明书提供的任何证券的有效性。如果任何证券的有效性也由该证券发行承销商的律师传递，则该律师将在与该发行相关的招股说明书附录中被点名。

本招股说明书参考截至2018年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而纳入的综合财务报表，是根据独立注册会计师事务所Crowe LLP作为会计和审计专家授权提交的报告而编入本招股说明书的。本招股说明书参考Form 10-K截至2018年12月31日的年度报告而纳入本招股说明书的综合财务报表是根据独立注册会计师事务所Crowe LLP的报告合并而成的。

我们遵守《交易法》的信息报告要求，根据这些要求，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书、信息声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在 SEC的网站www.sec.gov上查阅。此外，在这些材料提交给SEC或提供给SEC后，我们将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站www.limbachinc.com 提供免费访问。

我们已向证券交易委员会提交了关于本招股说明书和任何招股说明书附录所涵盖证券的 S-3表格的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。本招股说明书或合同或其他文件的任何招股说明书附录中提及的内容仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的附件以获取合同或其他文件的副本。您可以通过SEC网站查看注册声明的副本。

我们建议您查阅我们之前向SEC提交的文件或将来将向SEC提交的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的重要组成部分。我们在此招股说明书中引用了我们之前向SEC提交的以下文件(不包括根据Form 8-K第2.02或7.01项或其他适用的SEC规则提供的当前Form 8-K报告的任何部分)：

在本招股说明书所属的注册说明书提交日期之后，在与本招股说明书相关的所有证券均已售出或要约以其他方式终止之前，我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交报告或文件，这些报告和文件将自提交之日起视为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件中所作的任何陈述将被视为修改或取代，前提是本招股说明书或任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。本招股说明书也以引用方式并入或视为并入本招股说明书。本招股说明书中的任何内容都不会被视为包含了我们在Form 8-K表格中提供的信息，根据SEC的规则，不会被视为根据《交易法》的目的而提交的信息。

您可以通过以下地址写信或致电我们的主要执行办公室，免费索取任何已合并的文档(不包括展品，除非我们已在已合并的文档中特别纳入展品)的副本：

	每股		总计
发行价	$	12.00	$	21,402,000
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.72	$	1,284,120
扣除费用前的收益，给我们	$	11.28	$	20,117,880

关于本招股说明书增刊	S-II
关于前瞻性陈述的警告性声明	S-IV
招股说明书补充摘要	S-1
危险因素	S-6
收益的使用	S-9
稀释	S-10
大写	S-12
股利政策	S-13
我们的证券说明	S-14
承保	S-24
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响	S-28
法律事务	S-31
专家	S-31
在那里您可以找到更多信息	S-31
以引用方式成立为法团	S-31

关于这份招股说明书			II
成为一家新兴成长型公司的意义			三、
有关前瞻性陈述的警告性声明			三、
林巴赫控股公司			1
危险因素			1
收益的使用			1
销售证券持有人			1
资本说明股票			3
存托股份说明			6
债务说明证券			7
手令的说明			13
单位说明			14
配送计划			14
法律事务			18
专家			18
在这里您可以找到更多信息			19
以引用方式成立为法团			19

	截至2020年9月30日
	实际			作为调整后的
	(未经审计)
(单位为千，共享数据除外)
现金和现金等价物	$	39,600		$	59,350

长期债务的当期部分	$	6,612			6,612
长期债务		37,462			37,462
总负债		247,659			247,659
普通股，每股面值0.0001美元；1亿股授权股票和7894,202股已发行和已发行股票，实际；9,677,702股已发行和调整后的已发行股票和已发行股票		1			1
额外实收资本		57,394			77,144
累计赤字		(4,268	)		(4,268	)
股东权益总额		53,127			72,878
总市值		97,201			116,952

			每股			合计，无超额配售			总计为超额配售
承保折扣由我方支付		$	0.72		$	1,284,120		$	1,476,738

⁽¹⁾	我们已同意向承销商报销此次发行的某些费用。有关承保赔偿的更多信息，请参阅S-24页开始的标题为“承保”的部分。

	·	我们在合同积压中实现预计收入的能力；

	·	成本固定价格或类似合同的超支，或未能及时或适当地收到可偿还成本合同的付款，无论是由于估计不当、履行情况、争议或其他原因；

	·	我们通过预期履行合同实现成本节约的能力，无论是由于估计不当、履约情况、还是其他原因；

	·	竞争加剧；

	·	我们有能力留住关键人员，有效利用我们的劳动力，并遵守劳动法规；

	·	与劳动生产率相关的风险；

	·	不确定新合同授予的时间和资金，以及项目取消；

	·	与设计/建造合同相关的风险；

	·	与依赖有限数量的客户相关的风险；

	·	更改设备、部件、材料、劳动力或分包商的成本或可用性或交付时间表；

	·	未决索赔或诉讼的不利结果或新索赔或诉讼的可能性，以及此类索赔或诉讼对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流的潜在影响；

	·	与完工百分比核算相关的风险；

	·	我们提供担保担保的能力；

	·	将重大决策权赋予我们子公司的管理层，以及未能协调我们分支机构的程序和实践所带来的风险；

	·	未能跟上技术变革或创新的步伐；

	·	与信息技术系统故障、网络中断和/或网络安全漏洞相关的风险；

	·	缺乏必要的流动性，无法提供投标、履约、预付款和保留金、担保或信用证，以保证我们在投标和合同项下承担的义务，或在收到履行合同付款之前为支出提供资金；

	·	未对财务报告实施有效的披露控制、程序和内部控制；

	·	我们有能力遵守或继续遵守适用的联邦、州和地方法律、法规或要求；

	·	运营风险，可能导致成本增加，并影响设备、部件、材料、劳动力或分包商的质量、成本或可用性或交付时间表；

	·	天气影响我们的性能和完工的及时性或故意和恶意行为的不利影响，这可能导致成本增加，并影响设备、部件、材料、劳动力或分包商的质量、成本或可用性或交付时间表；

	·	我们主要终端市场的增长低于预期，收购所固有的风险以及我们完成或获得收购融资的能力；

	·	我们整合并成功运营和管理收购业务的能力以及与这些业务相关的风险；

	·	对美国税法的拟议和实际修订，这些修订将寻求增加应缴所得税，或总体经济低迷、中断或停滞；

	·	一系列因素造成的收入波动，包括能源价格下降和我们的客户所在的各个市场的周期性；

	·	我们有能力继续遵守债务和信贷协议下的契约，或偿还我们的债务，包括我们为目前的债务再融资和产生额外债务的能力；

	·	我们有能力解决或协商未经批准的变更单和索赔；

	·	我们的知识产权资产或权利没有竞争力或无法获得，或缺乏需求或失去法律保护；以及

	·	未能保持竞争力、时效性、需求性和盈利性。

·	股东行动；股东特别会议。我们的公司注册证书规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在我们股东的年度或特别会议上采取行动。因此，如果不按照我们的章程召开股东大会，控制我们大部分股本的股东将无法修改我们的章程或罢免董事。此外，我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官官员或我们的董事会根据董事会多数成员的决议召开，因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑提案的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动，包括罢免董事。
·	股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或在我们的年度股东大会上提名候选人担任董事的股东提供提前通知程序。我们的章程对股东通知的形式和内容也有一定的要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些规定可能还会阻止或阻止潜在收购者征集委托书来选举收购者自己的董事名单，或试图以其他方式获得对我们公司的控制权。
·	董事仅因正当理由被免职。我们的公司注册证书规定，股东只有在有原因的情况下才能罢免董事，这可能会推迟我们的股东将董事从我们的董事会中除名的能力。
·	发行非指定优先股。在回购所有我们之前发行的A类优先股后，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，增发最多60万股非指定优先股，并享有权利和优惠，包括我们董事会不时指定的投票权。存在授权但未发行的优先股使我们的董事会更难或阻止试图通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权。
·	宪章条文的修订。对我们公司注册证书中上述条款的任何修改都需要得到至少66.667的已发行普通股持有者的批准。
·	无累积投票权。特拉华州公司法规定，股东无权在董事选举中累积投票权，除非公司的公司注册证书另有规定。我们的公司注册证书没有规定累积投票权。
·	论坛的选择。我们的公司证书规定特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据特拉华州公司法、我们的公司证书或我们的章程对我们提出索赔的诉讼；或者任何声称受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的诉讼。本条款不适用于根据证券法和交易法产生的索赔。在该条款可被解释为适用于此类索赔的范围内，法院是否会在这方面执行该条款存在不确定性，我们的股东不会被视为已放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

每股公开发行价			$	12.00
截至2020年9月30日的每股有形账面净值⁽¹⁾	$	3.88
可归因于新投资者的每股有形账面净值增加	$	1.33
在本次发售生效后，截至2020年9月30日的调整后每股有形账面净值			$	5.21
在此次发行中向投资者摊薄每股有形账面净值			$	6.79

	·	截至2020年9月30日，在行使已发行认股权证时可发行的普通股4,576,799股，加权平均行权价约为每股12.10美元；

	·	至多263,314股可通过行使截至2020年9月30日的已发行认股权证发行的普通股，行权价为7.63美元，截至本招股说明书附录日期，这些普通股均不可行使；

	·	根据我们修订和重新调整的综合激励计划，截至2020年9月30日，根据已发行股本奖励，额外保留518,071股普通股供发行；

	·	734,477股普通股，根据我们修订和重新启动的综合激励计划(br}截至2020年9月30日)保留用于未来奖励的普通股；以及

·	按实际情况计算；以及

·	在经调整的基础上，假设以每股12.00美元的公开发行价格发行和出售普通股，扣除估计承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用。

·	限制普通股分红；

·	稀释普通股的表决权；

·	损害普通股清算权的；

·	在没有优先股持有人进一步行动的情况下延迟或阻止控制权的变更。

·	全部而非部分；

·	以每份认股权证0.01美元的价格计算；

·	向每名公权证注册持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；及

·	如果且仅当在我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的最后报告销售价格等于或超过每股24.00美元。我们不会赎回认股权证，除非(I)一份涵盖在行使认股权证时可发行的普通股的有效登记声明在整个30天赎回期内有效，或(Ii)我们选择允许“无现金行使”认股权证。

·	全部而非部分；

·	以每份认股权证0.01美元的价格计算；

·	向每名额外合并认股权证的登记持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30日赎回期”)；及

·	如果且仅当在我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的最后报告销售价格等于或超过每股24.00美元。我们不会赎回认股权证，除非(I)一份涵盖在行使认股权证时可发行的普通股的有效登记声明在整个30天赎回期内有效，或(Ii)我们选择允许“无现金行使”认股权证。

	·	董事会空缺。我们的公司注册证书授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数只能由我们的董事会以多数票通过的决议来确定，前提是如果我们股票的流通股由少于三名股东所有，董事人数可以不少于股东人数。这些条款阻止股东扩大董事会规模，然后通过自己提名的人填补由此产生的空缺，从而获得对董事会的控制权。这增加了改变董事会组成的难度，但促进了管理的连续性。
	·	分类公告板。我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类，每类董事的任期是交错的三年。第三方可能会被阻止提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为股东更换分类董事会中的大多数董事更加困难和耗时。
	·	股东行动；股东特别会议。我们的公司注册证书规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，如果不按照我们的章程召开股东大会，控制我们大部分股本的股东将无法修改我们的章程或罢免董事。此外，我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会根据董事会多数成员的决议召开，因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

·	股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了预先通知程序。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些规定也可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。
·	董事仅因正当理由被免职。我们的公司注册证书规定，股东只有在有理由的情况下才能罢免董事，这可能会推迟我们的股东将董事从我们的董事会中除名的能力。
·	发行非指定优先股。在回购我们之前发行的所有A类优先股的前提下，我们的董事会有权发行最多1,000,000股非指定优先股，而无需股东采取进一步行动，并享有董事会不时指定的权利和优惠，包括投票权。授权但未发行的优先股的存在使我们的董事会更难或阻止试图通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权。
·	宪章条文的修订。对公司注册证书中上述条款的任何修改都需要得到至少66.667%的已发行普通股持有者的批准。
·	无累积投票权。特拉华州公司法总则规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在选举董事时累积投票权。我们的公司注册证书没有规定累积投票权。
·	论坛的选择。我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的诉讼；或者任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼。本条款不适用于根据“证券法”和“交易法”提出的索赔。在该条款可能被解释为适用于此类索赔的范围内，法院是否会在这方面执行该条款还存在不确定性，我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。

	·	当时已发行普通股总数的1%；或

	·	在提交有关出售的表格144通知之前的4个日历周内普通股的平均每周交易量。在提交有关出售的表格144通知之前的4个日历周内，普通股的平均周交易量。

·	原为空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

·	证券发行人须遵守《交易法》第13条或第15条(D)项的报告要求；

·	证券发行人已在过去12个月(或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限)内(或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限)，提交了除Form 8-K报告以外的所有需要提交的交易法报告和材料(如适用)；以及

·	发行人向SEC提交当前Form 10类型信息以反映其作为非空壳公司的实体的状态起，至少已过了一年时间。

承销商		股份数
莱克街资本市场有限责任公司		1,783,500

	·	非居住在美国的外国人，但作为外籍人士应纳税的某些前美国公民和居民除外；
	·	在美国或其任何州或行政区或哥伦比亚特区以外的司法管辖区内或根据其法律成立或组织的公司，或其他被视为美国联邦所得税公司的公司或其他实体，或在美国或其任何州或行政区或哥伦比亚特区以外的司法管辖区内或根据该司法管辖区的法律成立或组织的公司或其他实体；
	·	如果信托(1)不受美国境内法院的主要监督，或者没有美国人有权控制信托的所有实质性决定，并且(2)根据适用的美国财政部法规，没有有效的选择被视为美国人，则该信托；或
	·	一种财产，不包括其收入应缴纳美国联邦所得税的财产，不论其来源如何。

	·	收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国的永久机构)；
	·	非美国持有人是指在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并符合某些其他条件的个人；或
	·	根据守则的定义，我们现在或过去是一家美国房地产控股公司，非美国持有人在截至处置日期的五年期间和非美国持有人的持有期中较短的时间内，直接或间接持有我们普通股的5%以上，并满足某些其他条件。

	·	于2020年5月12日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告经我们于2020年5月14日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第1号修正案和于2020年12月4日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第2号修正案修订的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告；
	·	截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度Form 10-Q季度报告；
	·	目前提交的Form 8-K报表日期为2020年3月24日(仅针对8.01项)、2020年3月30日、2020年4月29日、2020年5月12日、2020年5月28日、2020年7月17日、2020年9月9日和2020年12月11日；以及
	·	对本公司普通股的描述包含在公司于2016年11月30日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-214838)中，并已纳入公司于2016年11月15日提交的8-A表格注册说明书(文件编号001-36541)中，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

(1)	表示根据本注册声明代表出售证券持有人登记的股份数量，可能少于出售证券持有人实益拥有的股份总数。
(2)	假设出售证券持有人通过本招股说明书处置了出售证券持有人提供的所有证券，并且不获得任何额外证券的受益所有权。注册这些证券并不一定意味着出售证券持有人将出售本招股说明书涵盖的全部或部分证券。
(3)	代表了1347名投资者所持证券的100%。1347投资者的经理是小拉里·G·斯威茨(Larry G.Swets，Jr)。和D.Kyle Cerminara，并经一致同意采取行动，他们对1347名投资者持有的证券行使投票权和处置权。因此，他们可能被视为分享此类证券的实益所有权。
(4)	代表(I)直接持有的1,298,114股普通股，(Ii)500,000股相关的15美元行使价认股权证，以及(Iii)154,333股保荐权证的77,166股相关股票。斯威茨先生和Cerminara先生分别自2014年7月和2019年3月起担任本公司董事。斯威茨先生从2014年一直担任公司董事会主席，直到2016年7月业务合并结束。
(5)	代表(I)500,000元15元行使价认股权证及(Ii)154,333份保荐权证。

	(1)	截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告，提交日期为2019年4月15日 (文件编号001-36541)；

	(2)	2019年5月15日提交的截至2019年3月31日的Form 10-Q季度报告 (文件编号001-36541)；

	(3)	2019年3月19日提交的Form 8-K当前报告(文件号001-36541)和2019年5月31日提交的当前报告 (文件号001-36541)；以及

	(4)	本公司于2016年11月30日向证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书(文件编号333-214838)中对公司普通股的描述，并将并入公司于2016年11月15日提交的8-A表格注册说明书(文件编号001-36541)中，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。