附件2.3

股本说明

以下对本公司普通股的介绍仅为摘要。我们鼓励您阅读我们的章程，它作为我们年度报告的展品以Form 20-F的形式包含在其中。凡提及“公司”、“本公司”和“本公司”时，均指Ioneer有限公司及其合并子公司。

一般信息

我们是一家由澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)根据公司法注册的股份有限公司。我们的公司事务主要由我们的宪法、公司法和澳大利亚证券交易所上市规则管理。我们的普通股在澳大利亚证券交易所交易。我们的美国存托凭证，每个相当于我们普通股的40股，在纳斯达克上市，代码为“IONR”。纽约梅隆银行作为托管机构登记和交付美国存托凭证。

适用于我们宪法的澳大利亚法律与适用于美国公司章程文件的美国法律没有显著差异，只是我们对我们的法定股本没有限制，因为澳大利亚法律不承认面值的概念。

在遵守我们的宪法、公司法和澳大利亚证券交易所上市规则以及任何其他适用法律对证券发行的限制的情况下，我们可以在任何时间以任何条款发行股票、授予期权或认股权证，其权利和限制以及代价由我们的董事会决定。

普通股附带的权利和限制源于我们的宪法、适用于澳大利亚的普通法、澳大利亚证券交易所上市规则、公司法和其他适用法律。以下是我们普通股附带的一些权利和限制的一般摘要。每名普通股东均有权收到股东大会通知，并出席股东大会、投票及发言。

宪法

我们的宪法文件是一部宪法。该宪法受澳大利亚证券交易所上市规则和澳大利亚公司法条款的约束。章程可予修订或废除，并由股东特别决议案取代，股东特别决议案是已发出通知的决议案，并由有权就决议案投票的股东以至少75%的票数通过。如章程的规定与澳交所上市规则有抵触，则以澳交所上市规则的规定为准。

目的和目的

作为一家上市公司，我们拥有自然人的所有权利、权力和特权。我们的宪法没有规定或规定任何具体的目标或目的。

论公司董事和管理层的权力

业务由董事管理，董事可行使本公司所有不须由股东在股东大会上行使的权力。该等权力的行使须受本章程、澳大利亚证券交易所上市规则及澳大利亚公司法(在适用范围内)的规定所规限。

成员批准重大变化

吾等不得对吾等活动的性质及规模作出重大改变(不论直接或间接)，除非已根据澳交所上市规则的规定向澳交所披露全部详情 (如澳交所要求，则须在股东大会上取得股东批准)。未经股东大会批准，我们不得出售或以其他方式处置我们公司的主要业务。如果澳大利亚证券交易所给予我们适用的豁免以免除我们的义务，我们就不需要遵守上述义务。

附在我们普通股上的权利

我们所有的已发行股份都是普通股，因此，与这些普通股相关的权利是相同的。截至本年度报告表格 20-F之日期，并无任何普通股具有优先或次等权利。

在澳大利亚，法定股本的概念已不复存在，因此，我们的法定股本是无限的。我们已发行的所有普通股均已有效发行、缴足股款，并享有同等权益(同等)。我们普通股附带的权利如下：

•

股息权。根据我们的宪法，在符合享有特别股息权利的人士(如有)的权利的情况下，董事可根据《澳大利亚公司法》宣布向成员支付中期或末期股息，并可授权我们向成员支付或记入此类股息的。任何股息都不会像对我们那样带来利息。根据澳大利亚公司法，我们不得支付股息，除非：(A)在紧接宣布股息之前，我们的资产超过了我们的负债，并且超出的部分足以支付股息；(B)股息的支付对我们的股东整体来说是公平合理的；以及(C)股息的支付不会对我们偿还债权人的能力造成重大影响。除非支付股息的决议案另有指示，否则所有股息将按已支付的金额按比例分配和支付，或计入相关股份的已支付金额。

•

投票权。普通股持有人在举手表决时每人有一票，或就所持每股缴足股款普通股(或部分缴足股款股份，相当于缴足股款占股份总发行价比例的零头)投一票。所有以投票方式提交股东表决的事项。

股东大会所需的法定人数包括至少五名股东或代表我们至少10%的有表决权股份的股东亲自出席，或由根据我们的章程指定的代表、代理人或代表出席。如会议在30分钟后仍不足法定人数(应股东要求召开的会议除外)，会议将延期至董事向股东发出通知所指定的日期、时间及地点，或如无任何委任，则延期至下一周同一时间及地点举行。如果在重新召开会议的指定时间后30 分钟内未达到法定人数，则会议解散。

根据澳洲公司法，普通决议案须获股东投票的简单多数通过(即有权就决议案投票的股东以超过50%的票数通过的决议案)。根据我们的宪法和澳大利亚公司法，特别决议(例如关于修改我们的宪法、批准任何类别股份所附权利的任何变更或我们的自动清盘)需要获得特别多数的批准(即，有权就该决议投票的股东以至少75%的票数通过的决议)。

•

清算时的权利。根据我们的章程，如果我们进行清算，在清偿了对债权人的债务和澳大利亚法律规定的其他法定义务，并通过了一项特别决议，使下列各项生效后，清算人可以按照普通股持有人各自持有的股份的比例将我们的资产分配给他们。此项权利可能受授予享有优先权利的某类股份持有人优先股息或分派权利的影响，例如优先于任何其他类别股份清盘以现金支付当时已缴股款的权利，以及有关该股份的任何股息欠款。

更改股份所附权利

根据澳洲公司法及我国宪法，任何类别股份所附带的权利，除非该类别条款另有规定，否则可在持有该类别已发行股份不少于75%的持有人的书面同意或在该类别股份的独立股东大会上通过的特别决议案的批准下作出更改。

年会及特别会议

根据《澳大利亚公司法》，我们的董事必须至少每一日历年召开一次年度股东大会，并在我们上一个财政年度结束后的五个月内召开。必须在会议日期前至少28天发出通知。股东大会可由任何董事召开，或由一名或多名股东合计持有股东大会上可投表决权的至少5%。如一名或多名股东要求召开股东大会，股东大会必须由持有合共至少5%投票权的一名或多名股东召开。董事必须在提出请求后不超过21天召开会议。会议必须在提出请求后不迟于两个月举行。

论我国公司证券所有权的限制

根据《澳大利亚公司法》的收购条款对个人可持有本公司股份的百分比施加的某些限制(该条款禁止个人收购超过20%水平的有表决权股份或权益，除非此人使用几种允许的交易类型之一)，我们的宪法或澳大利亚联邦法律(不包括1975年外国收购和收购法案(不时修订)和相关法规)均未以任何方式限制本公司的股份所有权。

我们的首都的变化

根据澳交所上市规则，吾等可酌情决定不经股东批准而发行证券，前提是该等证券发行与吾等于过去12个月期间发行的证券合计不超过于12个月期间开始时吾等已发行资本的15%。本公司可于其股东周年大会上以特别决议案寻求股东批准，以增加其于未来12个月期间发行股本证券的能力额外10%。超过这一限额的证券发行或向我们的关联方发行证券，某些大股东及其各自的联系人士需要得到股东的批准(除非澳交所上市规则另有允许，或除非我们已获得澳交所关于15%限额的豁免)。

1975年《外国收购和收购法案》

概述

澳大利亚的外国投资制度载于1975年《外国收购和收购法》(以下简称FATA)和《澳大利亚外国投资政策》。澳大利亚财政部长在外国投资审查委员会(FIRB)的建议和协助下管理FATA和政策。

在下文题为“强制性通知要求”一节中所述的情况下，外国人必须事先通知并收到澳大利亚财务主管的不反对声明或FIRB批准。在下文题为“可寻求外国投资审查机构批准的其他情况”一节中所述的情况下，一般建议外国人获得外国投资审查机构批准。

根据FATA，澳大利亚财务主管有权就相关收购作出不利命令，包括禁止提议、命令出售已收购的权益或对拟议交易施加条件，如果他或她认为这违反了澳大利亚的国家利益。FIRB批准的发布消除了澳大利亚财务主管行使权力的风险。

通知和获得FIRB批准的义务是由权益的收购人承担，而不是公司。根据澳大利亚法律，未能获得FIRB许可可能是一种违法行为。

投资者的责任

任何欲收购本公司股份的人士均有责任在收购本公司权益前，确定其是否符合FATA、根据FATA制定的规例、政策、FIRB发出的指引及任何其他必要的批准及登记规定或手续。

强制性通知要求

一般而言，涉及外国人士收购澳大利亚公司股份的下列交易需要获得FIRB的批准：

•

如果澳大利亚公司的估值超过适用的货币门槛(见下文)，则获得相当大的权益；

•

外国政府投资者的任何直接投资；以及

•

在达到适用的货币门槛的情况下收购澳大利亚土地公司的股份。

截至2022年1月1日，适用于大多数非土地投资的规定门槛为2.89亿澳元，但来自美国、新西兰、中国、日本、韩国、新加坡、香港、秘鲁、智利、加拿大、墨西哥和越南的私人外国投资者适用的门槛更高，为12.5亿澳元，除非交易涉及某些规定的敏感行业。

这些规定对公司的适用情况

于2022年6月30日，本公司并无于澳大利亚土地拥有任何权益，因此并非澳大利亚土地公司。然而，该公司的总资产价值超过2.89亿澳元。因此，如果本公司的投资者是在本公司进行直接投资的外国政府投资者或在本公司股份中获得重大权益的外国私人个人，则该投资者目前将受强制性通知制度的约束。潜在投资者可根据FIRB网站上的信息申请FIRB批准。

可能需要获得外国投资审查委员会批准的其他情况

除了根据FATA规定外国人士必须通知FIRB并为特定交易寻求FIRB批准的情况外(见上文 )，在其他情况下，尽管没有强制性的通知义务，但如果澳大利亚财务主管认为某项特定交易“违反国家利益”，他或她可以根据FATA做出不利命令。

例如，外国投资审查委员会在其截至2022年4月12日的指导意见中表示，鼓励拟投资于涉及锂的开采、加工或销售的企业或实体的外国人士自愿寻求外国投资审查委员会的批准。

在这种情况下，可以在自愿的基础上寻求许可。这将阻止澳大利亚财务主管行使他的权力，对拟议的交易做出不利的命令。

作为外国人的公司

如果外国人士在本公司拥有合共的重大权益，则根据FATA，本公司将被视为外国人士。在这种情况下，我们将被要求为我们自己的交易获得FIRB批准，这些交易涉及收购澳大利亚土地的权益和收购澳大利亚公司的某些类型的权益。FIRB对这类收购的批准可能会或可能不会给予，或可能会根据条件给予。如果需要FIRB批准，而不是与拟议的投资有关，我们可能无法继续进行该投资。不能保证我们将来能够获得任何所需的FIRB许可。

本节中使用的定义术语

外国人

根据澳大利亚的外国投资制度，任何符合以下条件的人(包括但不限于被提名人和受托人)均有责任：

•

不是通常居住在澳大利亚的自然人；

•

非通常居住在澳大利亚的自然人或在澳大利亚境外注册成立的公司或外国政府持有重大权益(直接或间接、实际或潜在的，投票权为20.0%或以上)的公司；

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两个或两个以上的人，其中每个人都是非澳大利亚居民、非澳大利亚公司或外国政府，持有总的重大权益(直接或间接、实际或潜在的，总计40.0%或更多的投票权)的公司；

•

非澳大利亚居民、非澳大利亚公司或外国政府持有重大权益的信托的受托人或有限合伙的普通合伙人；

•

信托的受托人或有限责任合伙的普通合伙人，而在该有限责任合伙中，两名或两名以上人士分别为非澳大利亚居民、非澳大利亚公司或外国政府，合计拥有重大权益；或

•

一家外国政府投资者，

以确定他们是否可能被要求将其投资通知澳大利亚财政部长。

联属

根据FATA，某人的相联者的广义定义包括：

•

该人的亲属(包括配偶或事实上的伴侣)；

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就一宗诉讼与该人共同行事或拟与该人一致行事的任何人；

•

该人的任何商业伙伴；

•

该人是其高级官员的任何实体；

•

该人的任何控股实体或该人的任何高级管理人员(如该人是一家公司)；

•

其高级官员习惯于或有义务--无论是正式的还是非正式的--按照此人的指示、指示或意愿行事的任何实体，如果此人是实体，则按照此人的高级官员的指示、指示或意愿行事；

•

该人习惯于或有义务采取行动的任何实体，不论是正式的还是非正式的，按照其指示、指示或意愿；

•

该人拥有重大权益的任何公司；

•

如果该人是一家公司--在该公司中拥有重大权益的人；

•

该人持有重大权益的信托的受托人；

•

如果该人是信托的受托人--在信托财产中拥有实质性权益的人。

澳大利亚土地公司

澳大利亚土地公司，或ALC，是指其包括澳大利亚土地权益的总资产价值超过其总资产价值的50%的公司。ALC不一定是在澳大利亚注册的公司。它可以在任何地方注册。该公司的资产构成将使其成为澳大利亚外国投资制度下的ALC。

相当大的利益

实体的重大权益是指一名外国人士持有该实体至少20%或以上的实际或潜在投票权或已发行股份的权益。

实体的重大权益合计是指由多名外国人士持有该实体至少40%或以上的实际或潜在投票权或已发行股份的权益合计。

直接投资

任何利息在10%或以上的投资都被视为直接投资。如果收购的外国政府投资者正在建立目标的战略股权，或者可以利用该投资来影响或控制目标，则涉及10%以下权益的投资也可被视为直接投资。特别是，它包括低于10%的投资，包括以下任何：

•

优先投票权、特别投票权或否决权；

•

任命董事或资产管理公司的能力；

•

合同协议，包括但不限于贷款协议、提供服务协议和承购协议；或

•

与目标实体建立或保持战略或长期关系。

外国政府投资者

外国政府投资者是：

•

外国政府或单独的政府实体；

•

外国政府或单独的政府实体在其中拥有20%或更多实质性权益的实体；或

•

外国政府或一个以上外国的独立政府实体合计拥有40%或更多的实质性权益的实体。

我们的宪法没有对非居民持有或投票我们的证券的权利进行任何额外的限制。

澳大利亚法律规定，如果本公司的股票没有在澳大利亚证券交易所或澳大利亚其他规定的金融市场上市，则必须根据转让文书(根据澳大利亚公司法的规定)以书面方式转让本公司的股份。根据现行印花税法例，由于本公司并非澳大利亚任何州或地区的“土地持有人”，因此本公司发行或买卖本公司股份将不须缴交澳大利亚印花税，预计本公司所有已发行股份将一直在澳交所报价，且无股东收购或开始持有本公司已发行股份总数的90%或以上(按相联基准计算)。

美国存托股份

纽约梅隆银行作为存托机构，登记和交付美国存托股份，也被称为美国存托股份。每一张美国存托股份相当于存放在汇丰银行澳大利亚有限公司的40股(或有权获得40股)，汇丰银行是澳大利亚托管人。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份与保管人持有的任何其他证券、现金或其他财产一起，称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治大街240号，New York 10286。

您可以(A)直接(A)持有美国存托凭证，也称为ADR，这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书，或(Ii)通过在您的名下注册未经认证的ADS，或(B)通过您的经纪人或其他金融机构持有ADS的担保权利，该机构是存托信托公司(也称为DTC)的直接或间接参与者。如果您直接持有美国存托凭证，您就是美国存托股份的注册持有人，也被称为美国存托股份持有人。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

未经认证的美国存托凭证的登记持有人会收到托管机构的声明，确认他们的持有量。

作为美国存托股份的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。澳大利亚法律管辖股东权利。托管机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证的人士之间的存款协议，列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是保证金协议的实质性条款摘要。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。

股息和其他分配

你将如何获得股息和股票的其他分配？

托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从股票或其他已交存证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。

•

现金。如果我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配能够在合理的基础上进行转换，并且能够将美元转移到美国，则托管机构将把任何现金股息或其他现金分配转换为美元。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准但无法获得，存款协议允许托管机构只将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将为尚未支付的美国存托股份持有者的账户持有无法转换的外币。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。

在进行分配之前，必须支付的任何预扣税或其他政府费用将被扣除。托管机构将只分配整美元，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在托管机构无法兑换外币期间波动，您可能会损失一部分分配的价值。

•

股份。托管机构可以分发代表我们作为股息或免费分发的任何股份的额外美国存托凭证。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售股票，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管人不分发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售分配的股份(或代表这些股份的美国存托凭证)的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。

•

购买额外股份的权利。如果我们向证券持有人提供认购额外股份的任何权利或任何其他权利，托管银行可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人或 (Iii)出售这些权利并将净收益分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，在扣除或支付美国存托股份的费用和开支后。如果托管机构不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的保证，即这样做是合法的，保管人才会行使或分配权利。如果托管人将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管人支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让方面的限制。

•

其他分发。托管机构将以其认为合法、公平和实用的任何方式，向美国存托股份持有者发送我们通过托管证券分销的任何其他证券。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能会决定出售我们分配的内容并分配净收益，与处理现金的方式相同。或者，它可能决定持有我们分发的东西，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。但是，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里获得令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，而所分销的证券可能会受到转让方面的限制。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务注册美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分发或这些股票的任何价值。

存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和费用以及印花税或股票转让税或费用等任何税费或收费后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的人或个人或按其命令交付。

美国存托股份持有者如何提取存放的证券？

您可以将您的美国存托凭证交回存管人以供提款。在支付其费用和费用以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把股票和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办公室的人员。或者，根据您的要求、风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交存的证券。然而，如果托管银行需要交出存入股份的一小部分或其他担保，则不需要接受交出美国存托凭证。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。

美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将份无证美国存托凭证换成有凭证美国存托凭证时，该托管银行将签署一份证明该等美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。

投票权

你们怎么投票？

美国存托股份持有者可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股票数量。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们不需要这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将在实际可行的情况下，根据澳大利亚法律和我们的章程或类似文件的规定，根据美国存托股份持有人的指示，尝试投票或让其代理人投票股票或其他已存放的证券。如果我们不要求托管人征求您的投票指示，您仍可以发送投票指示，在这种情况下，托管人可能会尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。

除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回股票。然而，你可能不会提前足够早地知道会议的情况，从而无法撤回股票。在任何情况下，托管机构将不会在投票已存入的证券时行使任何自由裁量权，它只会根据指示投票或尝试投票。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的股票进行投票。此外，托管机构及其代理人对未能执行投票指示或执行投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的美国存托凭证所代表的股份没有按您的要求投票，您可能无能为力。

为了给您一个合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意在会议日期至少30天之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

缴税

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管机构可拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取由您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到支付这些税款或其他费用为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付任何欠税，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售存放的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量以反映出售情况，并向美国存托股份持有人支付在其缴纳税款后剩余的任何收益，或向美国存托股份持有人支付任何财产。

投标和交换要约；赎回、替换或注销已交存证券

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非得到交出美国存托凭证和的美国存托股份持有人的指示，但须遵守托管人可能设立的任何条件或程序。

如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，托管银行将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在被催缴美国存托凭证的持有人交出该等美国存托凭证时将净赎回资金分配给这些美国存托凭证持有人。

如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，托管机构将根据托管协议作为托管证券接收新证券以交换或取代旧的托管证券。但是，如果托管人因这些证券不能分发给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和不可行，托管人可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交回时分配净收益。

如果更换了已交存的证券，而托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券已明显变得一文不值，托管银行可在通知美国存托股份持有人后要求交还该等美国存托凭证或注销该等美国存托凭证。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果一项修订增加或增加了费用或收费，除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似费用外，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修订直到托管人通知美国存托股份持有人30天后才对未偿还的美国存托凭证生效。在修正案生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意修正案，并受经修订的美国存托凭证和存款协议的约束。

如何终止定金协议？

如果我们指示托管人终止存款协议，托管人将主动终止。符合下列条件的，托管人可以提出终止存款协议：

•

自从托管人告诉我们它想要辞职已经过去了60天，但还没有任命继任的托管人并接受了他的任命；

•

我们将美国存托凭证从其上市的美国交易所退市，不会将美国存托凭证在美国另一家交易所挂牌，也不会安排在美国场外交易市场进行美国存托凭证的交易。

•

我们的股票从其上市的交易所退市，并且不在另一家交易所上市；

•

托管机构有理由相信，根据1933年《证券法》，美国存托凭证已经或将不再有资格在F-6表格上注册；

•

我们似乎资不抵债或进入破产程序；

•

所有或几乎所有已交存证券的价值已以现金或证券的形式分发；

•

没有存入美国存托凭证的证券，或存入的证券显然已变得一文不值；或

•

已经有了存款证券的替代。

如果存管协议终止，托管机构应至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。在终止日期后的任何时间，托管机构可以出售已交存的证券。在此之后，托管机构将持有出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不单独且不承担利息责任，未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后、托管人出售之前，美国存托股份持有人仍可交出其美国存托凭证并接收已交存证券，但如果交割会干扰出售过程，则托管人可拒绝接受以提取已交存证券为目的的交割，或撤销此前接受的尚未交割的此类交割。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以拒绝接受退回以提取出售收益的目的。托管人将继续收取已存入证券的分派，但在终止日期后，除本款所述外，托管人无需登记任何美国存托凭证转让或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存入证券的其他分派(直至他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和托管机构：

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只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中具体规定的行动，而且受托人将不是受托人，也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；

•

如果我们或它被法律阻止或延迟，或由于超出我们或它的能力范围的事件或情况，我们或它不承担责任，以合理的谨慎或努力阻止或抵消我们或它在存款协议项下的义务；

•

如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，我们或它不承担责任；

•

对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的任何存款证券分配中获益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿，不承担任何责任；

•

没有义务代表您或代表任何其他人卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序；

•

对任何证券托管、结算机构或交收系统的作为或不作为不负责任；以及

•

托管银行没有义务就我们的税收状况作出任何决定或提供任何信息，或对美国存托股份持有人因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果承担任何责任，或对美国存托股份持有人无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣或退还税款或任何其他税收优惠承担责任。

在保证金协议中，我们和保管人同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前，托管人可要求：

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支付股票转让或其他税款或其他政府收费，以及第三方因转让任何股份或其他存放的证券而收取的转让或登记费；

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它认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及

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遵守它可能不时确定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让，或者在托管人或我们认为明智的任何时候拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让。

您有权获得与您的美国存托凭证相关的股份

美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票，但下列情况除外：

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出现暂时性延迟的原因是：(一)受托管理人已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(二)股份转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(三)我们正在为普通股支付股息；

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欠款支付手续费、税金及类似费用；或

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为遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府规定，有必要禁止撤资。

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议各方承认，直接登记系统(也称为DRS)和个人资料修改系统(也称为个人资料)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的一个系统，它促进登记持有未经证明的ADS与通过DTC和DTC参与者持有ADS上的担保权利之间的互换。个人资料是存托凭证的一项功能，它允许声称代表无证存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者，指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需美国存托股份持有人事先授权登记该项转让。

根据与DRS/PROFILE有关的安排和程序，存管协议各方理解，存管机构将不会确定如上所述，声称代表美国存托股份持有人请求登记转让和交付的存托凭证参与者是否有实际权力代表美国存托股份持有人行事(尽管统一商业代码有任何要求)。在存管协议中，各方当事人同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统收到的指示并按照存管协议的规定，不会构成保管人的疏忽或恶意。

股东通讯；查阅美国存托凭证持有人登记册

托管人将在其办公室向您提供其作为已存款证券持有人从我们收到的所有通信，我们将向已存款证券持有人提供一般可用的通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不能就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人。

陪审团的审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而产生或与之相关的任何针对我们或托管人的索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。豁免陪审团审判条款适用于所有美国存托凭证持有人，包括在公开市场上收购美国存托凭证的购买者。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的案例法律确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。

尽管存款协议规定免除陪审团审判，但我们已被告知，存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定都不能作为任何美国存托凭证拥有者或持有人或我们或托管机构对美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款的遵守的豁免。因此，我们预计将在基于此类法律、规则和法规的诉讼中接受陪审团审判。