引言				1
关于这份年报				3
给美国投资者的警示				4
有关前瞻性陈述的警示说明				5
财务资料的列报				6
第一部分：				7
	项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份			7
		A.	董事和高级管理人员	7
		B.	顾问	7
		C.	审计师	7
	项目2.报价统计数据和预期时间表			7
	项目3.关键信息			7
		A.	[已保留]	7
		B.	资本化和负债化	7
		C.	提供和使用收益的原因	7
		D.	风险因素	7
	项目4.关于公司的信息			23
		A.	公司的历史与发展	23
		B.	业务概述	32
		C.	组织结构	35
		D.	物业、厂房及设备	36
	项目5.业务和财务审查及展望			37
		A.	经营业绩	38
		B.	流动性与资本资源	41
		C.	研发、专利和许可证	42
		D.	趋势信息	42
		E.	关键会计估计	42
	项目6.董事、高级管理人员和雇员			43
		A.	董事和高级管理人员	43
		B.	补偿	46

	C.	董事会惯例	52
	D.	员工	54
	E.	股份所有权	54
项目7.大股东和关联方交易			55
	A.	大股东	55
	B.	关联方交易	56
	C.	专家和律师的利益	56
项目8.财务信息。			56
	A.	合并报表和其他财务信息。	56
	B.	重大变化	56
项目9.报价和清单			56
	A.	优惠和上市详情	57
	B.	配送计划	57
	C.	市场	57
	D.	出售股东	57
	E.	稀释	57
	F.	发行债券的开支	57
项目10.补充信息			57
	A.	股本	57
	B.	宪法文件	57
	C.	材料合同	68
	D.	外汇管制	69
	E.	税收	69
	F.	股息和支付代理人	77
	G.	专家发言	77
	H.	展出的文件	77
	I.	子公司信息。	78
项目11.关于市场风险的定量和定性披露			78
第12项.股权证券以外的证券的说明			78
	A.	债务证券。	78
	B.	授权书和权利。	78
	C.	其他证券。	78

		D.	美国存托股份	78
第二部分。				80
	项目13.拖欠股息和拖欠股息			80
	项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改			80
	项目15.控制和程序			80
	第16项。[已保留]			81
	项目16A。审计委员会财务专家			81
	项目16B。道德准则			81
	项目16C。首席会计师费用及服务			81
	项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准			81
	项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券			81
	项目16F。更改注册人的认证会计师			82
	项目16G。公司治理			82
	第16H项。煤矿安全信息披露			82
第三部分。				83
	项目17.财务报表			83
	项目18.财务报表			83
	项目19.证物。			84

三、

目录表

引言

Ioneer Ltd(以下简称“Ioneer”或“公司”)是位于内华达州的流晶石岭锂硼项目(“流晶石岭”或“该项目”)的运营商和100%拥有者，该项目是北美唯一已知的锂-硼矿床，也是世界上仅有的两个此类矿床之一。流纹岩山脊有望成为对可持续未来至关重要的全球重要、寿命长、成本效益高的锂和硼来源。

流纹岩岭独特的矿物学使锂和硼能够以低成本和环境可持续的方式提取。该项目的商业可行性得益于锂和硼的收入来源。

2020年4月30日，我们完成了最终的可行性研究(“DFS”)，该研究表明该项目可以规模化运营，寿命长，有潜力成为一家具有全球影响力的低成本锂和硼生产商。在完成所有技术研究和所有必要的许可活动后，我们可能会进行采矿和加工活动，以成为美国锂和硼的来源。截至2022年6月30日，我们已向流晶石岭项目投资1.718亿澳元。

2021年9月16日，我们与世界最大的贵金属矿业公司之一Sibanye-Stillwater Limited(“Sibanye-Stillwater”)达成了一项战略配售(“Sibanye-Stillwater配售”)和一家合资企业(“合资企业”，并与Sibanye-Stillwater Placement一起建立“战略伙伴关系”)的协议，以开发流晶石岭项目。根据Sibanye-Stillwater配售的条款，Sibanye-Stillwater认购了Ioneer价值7000万美元的普通股的战略配售。2021年10月21日，我们的股东在股东特别大会上批准了Sibanye-Stillwater配售。我们于2021年10月完成了Sibanye-Stillwater配售，以每股0.655澳元的价格发行了约1.459亿股Ioneer的普通股。

根据合资企业的条款，根据协议规定的若干完成条件，Sibanye-Stillwater将出资4.9亿美元收购该项目50%的权益，由Ioneer运营该项目并保留该项目的50%权益。我们预计，在满足完成条件的情况下，围绕合资企业的交易将于2023年上半年完成，包括我们就该项目做出最终的投资决定(“FID”)，获得必要的项目许可，以及确保该项目的债务融资。

关于合资企业的认购协议作为本年度报告的附件包括在20-F表格中。

目录表

美国内华达州流纹石山脊项目选址

我们的美国办事处位于内华达州里诺市双路9460号，Suite200，邮编：89521。我们的公司办公室位于澳大利亚新南威尔士州悉尼北部亚瑟街140号5层5.03套房，邮编：2060。我们美国办事处的电话号码是+1(775)382-4800，我们公司办公室的电话号码是+61(2)9922-5800。

我们的普通股在澳大利亚证券交易所(ASX)公开交易，代码为“INR”。

我们的美国存托股份(“ADS”)，每股相当于我们40股普通股，在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“IONR”。纽约梅隆银行是美国存托凭证的托管机构。

我们还维护了一个网站www.ioneer.com和一个项目网站therhyoliteridgeproject t.com。我们网站上包含的或通过我们网站获得的信息不会以参考方式并入本20-F表格年度报告中，也不应被视为本年度报告的一部分，本20-F表格年度报告中对我们网站的提及仅为非正式文本参考。

目录表

关于这份年报

除非另有说明或文意另有所指，否则本年度报告中表格20-F中的任何提及：

•	“Ioneer”是指Ioneer Ltd，除非另有说明；

•	“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”是指Ioneer有限公司及其通过其开展业务的合并子公司，除非另有说明；

•	“股份”或“普通股”是指我们的普通股；

•	“美国存托股份”是指美国存托股份；以及

•	“澳大利亚证券交易所”是指澳大利亚证券交易所。

除非另有说明，否则所有提及“A$”的均为澳元，所有提及“US$”的均为美元。我们的报告和功能货币是澳元，尽管我们的美国子公司使用美元作为其报告和功能货币。这份Form 20-F年度报告包含对美元的引用，其中标的交易或事件以美元计价。本年度报告Form 20-F 包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。这份Form 20-F年度报告还包括统计数据、市场数据和其他行业数据和预测，我们从市场研究、公开信息和我们认为可靠的来源的独立行业出版物和报告中获得这些数据和预测。

目录表

给美国投资者的警示

我们遵守适用的美国和澳大利亚证券法的报告要求，因此我们按照这两个标准的要求报告我们的矿产储量和矿产资源。作为一家澳大利亚上市上市公司，我们必须按照JORC 2012《澳大利亚勘探结果、矿产资源和矿石储量报告准则》(“JORC规则”)的规定，按照“已测量、指示和推断”矿产资源以及“已探明和可能”矿产储量来报告矿产资源和矿石储量的估计。JORC规则由澳大利亚矿业和冶金研究所、澳大利亚地质科学研究所和澳大利亚矿产理事会联合矿石储量委员会编制。JORC规则中包含的这些定义的术语在某些方面与修订后的1933年美国证券法(“证券法”)下的定义不同，包括S-K条例第1300子节(“1300子节”)中的定义。

本年度报告表格20-F中所载有关矿物储量和资源的资料也是按照第1300分节的规定列报的。虽然JORC代码和1300子项标准之间报告矿产资源(包括测量、指示和推断资源量的亚类)的准则基本相似，但本文包含的描述我们矿藏的信息可能无法直接与其他美国公司根据美国证券交易委员会旧报告准则行业指南7公布的类似信息或其他澳大利亚证券交易所上市公司公布的类似信息进行比较。投资者请注意，我们根据澳大利亚证券交易所上市规则公开披露的澳大利亚此类矿产资源不构成本20-F表格年度报告的一部分。

目录表

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告中以Form 20-F格式包含或引用的某些信息可能被视为适用证券法所指的“前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述涉及我们未来运营的预期结果和进展、计划勘探以及(如果有必要的话)我们物业的开发、与我们业务相关的计划以及未来可能发生的其他事项。这些陈述涉及基于对未来业绩的预测、对尚未确定的数额的估计以及管理层的假设的分析和其他信息。本文中包含的所有不具有明显历史性的表述均为前瞻性表述，“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“可能”、“将”、“可能”、“主导”、“打算”、“考虑”、“应该”等表述均为前瞻性表述。前瞻性表述受各种已知和未知风险的影响，可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述明示或暗示不同的不确定性和其他因素。本年度报告Form 20-F中的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

•	与我们在锂和硼行业有限的经营历史有关的风险；

•	与我们作为发展阶段公司的地位相关的风险；

•	与我们在该项目识别矿化和实现商业开采的能力有关的风险；

•	与采矿、勘探和矿山建设有关的风险，如有必要，对我们的财产造成影响；

•	与我们实现和保持盈利能力以及从我们的采矿活动中发展正现金流的能力有关的风险；

•	与我们勘探活动相关的投资风险和运营成本相关的风险；

•	与我们进入资本和金融市场的能力有关的风险；

•	与遵守政府法规有关的风险；

•	与我们获得必要的采矿许可证、许可证或访问权的能力有关的风险；

•	与环境责任和填海成本有关的风险；

•	与锂或硼价格波动或对锂或硼需求有关的风险；

•	与股价和成交量波动相关的风险；

•	与发展活跃的美国存托凭证交易市场有关的风险；

•	与美国存托股份持有者没有一定股东权利相关的风险；

•	与美国存托股份持有者未获得某些分发相关的风险；以及

•	与我们作为外国私人发行人和新兴成长型公司的地位有关的风险。

所有前瞻性陈述都反映了我们基于作出假设时的现有信息的信念和假设。这些前瞻性陈述不是基于历史事实，而是基于管理层对未来活动、经营结果、业绩、未来资本和其他支出(包括其金额、性质和资金来源)、竞争优势、业务前景和机会的预期。就其性质而言，前瞻性信息涉及许多假设、固有风险和不确定性，既有一般性的，也有具体的，既有已知的，也有未知的，这些都导致预测、预测、预测或其他前瞻性陈述不会发生的可能性。尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期的结果不同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期的、相信的、估计的或预期的大不相同。我们告诫读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，因为这些陈述只反映了截止日期的情况。除美国和澳大利亚证券法另有要求外，我们不承担随后修改任何前瞻性陈述以反映此类陈述日期之后的事件或情况或反映预期或意外事件发生的义务。我们将本年度报告中20-F表格中包含的所有前瞻性陈述限定为前述警告性陈述。

目录表

财务资料的列报

除非另有说明，本年度报告Form 20-F所包含的综合财务报表及相关附注乃根据国际财务报告准则(“IFRS”) 及国际会计准则委员会(“IASB”)发布的解释编制，该等准则在某些重大方面与美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)不同，因此可能无法与美国公司的财务报表相比较。由于美国证券交易委员会采用了规则，接受根据国际会计准则委员会发布的财务报表编制的财务报表，而没有与美国公认会计准则对账，因此我们不会提供美国公认会计准则和国际财务报告准则之间的主要差异的说明。

我们的财政年度将于6月30日结束。我们通过该财年结束的年份来指定我们的财年--例如，“2022财年”指的是截至2022年6月30日的财年。

主管人员声明

根据澳大利亚证券法和澳大利亚证券交易所上市规则的要求，我们特此通知澳大利亚投资者，本年度报告中有关矿产资源和矿石储量的信息是基于Gold Associates Inc.于2022年2月28日发布的题为“Rhyite Ridge Lithge Li-Boron项目技术报告摘要”(“TRS”)的报告中包含的估计，该报告作为20-F表格本年度报告的附件提交。

我们向澳大利亚投资者确认：a)我们不知道有任何新的信息或数据对澳交所原始公告或Gold报告中包含的信息有重大影响；b)支持澳交所原始公告中所包含的矿产资源声明和参数以及矿石储量声明和参数的所有重大假设和技术参数继续适用，并且没有发生重大变化；c)本报告中陈述相关主管人员发现的形式和背景并未从原始的澳交所公告或Gold报告中进行重大修改。

目录表

第一部分：

第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。	报价统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。

关键信息

[已保留]

资本化和负债化

不适用。

C.	提供和使用收益的原因

不适用。

风险因素

您应仔细考虑下列风险，以及本年度报告20-F表格中的所有其他信息。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到严重损害，您可能会损失全部或部分投资。此外，如果我们在任何给定时期未能达到公开市场的预期，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。我们在包含重大风险和不确定性的竞争环境中运营，其中一些风险和不确定性是我们无法控制的。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务和财务状况可能会受到影响，美国存托凭证的价格可能会下降。

商业风险

我们的业务可能会进一步中断，我们的财务业绩可能会受到新型冠状病毒大流行的不利影响。

导致传染性呼吸道疾病新冠肺炎的新型冠状病毒株，于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为大流行，对我们的业务和运营构成实质性风险。如果我们很大一部分员工或受聘进行有关我们拟议业务的某些研究的顾问因生病或州或联邦政府的限制(包括地区和国际旅行限制以及当局可能发布或延长的限制某些活动的类似命令)而无法工作或前往我们的业务，这可能会对我们履行合同义务的能力产生不利影响，并预测可能迫使我们减少或暂停勘探和开发活动的活动。相反，我们还面临交易对手风险，即我们的客户或供应商可能无法履行其合同义务。如果客户或供应商遇到财务困难、减少或停止运营或拖欠欠公司的债务，这种风险可能会因新冠肺炎而增加，并可能导致公司的财务业绩和业务受到影响。我们继续关注美国为受新冠肺炎影响的企业提供救济的立法举措，例如美国冠状病毒援助救济和经济安全(CARE)法案，以确定它们对我们业务的潜在影响或好处(如果有)。

目前还无法估计新冠肺炎大流行、新冠肺炎的持续传播以及各国政府、卫生官员或我们为应对此类传播而采取的任何额外措施可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生的全面影响。新冠肺炎疫情和缓解措施也对全球经济状况产生了负面影响，进而对我们的业务产生了不利影响，包括推迟了我们的外勤部的完成。新冠肺炎疫情对我们业务的持续影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括新的政府行动或限制，以及可能出现的关于新冠肺炎疫情的严重性、持久性和对经济活动影响的新信息。

目录表

就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩造成不利影响的程度而言，它还可能具有增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险的效果。截至2022年6月30日，这些影响尚未对我们的财务业绩或运营产生重大影响。但是，由于新冠肺炎疫情相关事件的高度不确定性和动态性，目前无法估计疫情对我们未来业务的影响。这些影响可能会对我们的运营产生实质性影响，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。

我们需要额外的资金来发展这个项目。

我们估计，该项目的开发将需要大约7.85亿美元。我们预计将从以下来源获得资金：Sibanye-Stillwater对合资企业的4.9亿美元股本、债务和手头现有现金。Sibanye-Stillwater提供股权出资的义务取决于各种条件，包括我们就该项目进行FID，获得必要的项目许可，以及为该项目获得债务融资。

我们不能向您保证，我们将拥有或将能够以有利的条款或根本筹集到足够的现金，以充分开发该项目，并保持足够的流动资金以满足未来的营运资金需求。如果我们无法通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能没有必要的现金资源来为我们的商业计划融资。如果我们能够筹集更多资金，这些资金的条款可能不如预期的优惠，这可能会对我们未来的盈利能力和财务灵活性产生不利影响。

融资条款还可能限制我们开展业务的方式，并限制我们执行业务计划和增长战略的能力。

我们未来的业绩很难评估，因为我们的运营历史有限。

我们是一家处于发展阶段的公司，到目前为止还没有通过销售锂或硼实现任何收入。我们的即时运营现金流需求预计将很大，主要通过发行我们的普通股来筹集资金，而不是通过我们运营产生的现金流。因此，我们几乎没有历史财务和运营信息可以帮助您评估我们的业绩。

我们不能保证我们的资产将导致对矿藏的商业开采。

我们从事开发矿产资源的业务，意在寻找经济矿藏。我们的流纹石岭物业权益正处于发展阶段。因此，我们不太可能在短期内实现盈利，我们不能向您保证我们将在中长期实现盈利。我们业务未来的任何盈利能力将取决于矿藏的开发以及其他经济矿藏的进一步勘探和开发，每个矿藏都受到许多风险因素的影响。此外，我们不能向您保证，即使找到了矿藏，我们的任何财产权益也可以进行商业开采。矿藏的勘探和开发在相当长的一段时间内涉及高度的财务风险，仔细的评估、经验和管理知识的结合可能无法消除这种风险。虽然发现更多的含矿矿床可能会带来可观的回报，但所勘探的资产很少能最终开发成生产矿山。建造采矿和加工设施可能需要大量费用。它不可能确保我们目前的开发和勘探计划将产生有利可图的商业采矿业务。我们业务的盈利能力将在一定程度上直接关系到我们开发和勘探项目的成本和成功，而这些项目可能会受到多种因素的影响。商业开采以及在实际开采和开发的财产中建造、完成和安装采矿和加工设施需要额外支出。

此外，像我们这样的发展阶段项目没有运营历史，以此作为估计未来运营成本和资本需求的基础。储量、矿石回收率和现金运营成本的估计在很大程度上是基于对地质数据的解释，这些数据是通过有限数量的钻孔和其他采样技术以及可行性研究获得的。任何和所有项目的实际运营成本和经济回报可能与预期成本和回报存在重大差异，因此，我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到负面影响。

目录表

我们在我们的物业上面临着与采矿、勘探和矿山建设相关的风险。

我们未来几年的盈利水平，如果有的话，将在很大程度上取决于锂和硼的价格，以及我们的资产能否投产。开采矿藏在经济上是否可行取决于一系列因素，包括但不限于：矿藏的特殊属性，如大小、品位和与基础设施的接近程度；销售价格；采矿、加工和运输成本；贷款人和投资者提供项目融资的意愿；劳动力成本和可能的劳工罢工；和政府法规，包括但不限于价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、进口和出口材料、外汇、环境保护、就业、工人安全、交通以及开垦和关闭义务方面的法规。这些因素的确切影响无法准确预测，但这些因素的组合可能会导致我们收到的投资资本回报不足。此外，我们还面临采矿业通常遇到的风险，例如：

•	发现不寻常或意想不到的地质构造；

•	意外火灾、洪水、地震或其他自然灾害；

•

计划外停电和缺水；

•	控制水和其他类似的采矿灾害；

•	经营性劳动中断、劳动争议的；

•	获得适当或足够的机器、设备或劳动力的能力；

•	我们对污染或其他危险的责任；以及

•	从事矿山勘探和经营所涉及的其他已知和未知风险。

这些风险的性质是，负债可能超过任何适用的保险单限额，或者可能被排除在承保范围之外。还有一些我们不能投保的风险，或者我们可能选择不投保的风险。潜在成本可能与保险覆盖范围以外的任何负债相关，或超出保险覆盖范围，或遵守适用的法律法规，可能会导致重大延误并需要大量资本支出，对我们未来的收益和竞争地位产生不利影响，并可能影响我们的财务生存能力。

我们的长期成功最终将取决于我们实现和维持盈利能力以及从我们的采矿活动中发展正现金流的能力。

我们的长期成功，包括我们资产账面价值的可回收性，我们获得更多项目的能力，以及继续开发、勘探和投产以及我们现有项目的采矿活动，最终将取决于我们通过建立含有商业可回收矿藏的矿体和开发有利可图的采矿活动来实现和保持盈利能力以及从我们的运营中发展正现金流的能力。我们采矿活动的经济可行性有许多风险和不确定因素，包括但不限于：

•	锂或硼的市场价格持续大幅下跌；

•	营销和/或销售锂或硼的困难；

•	建造我们矿山的资本成本明显高于预期；

•	采掘成本明显高于预期；

•	矿石开采量明显低于预期；

•	采收率明显低于预期；

•	矿石开采活动的重大延误、减少或停止；

•	在实现商业运营方面出现重大延误；以及

•	出台明显更加严格的监管法律法规。

目录表

我们未来的采矿活动可能会因任何一个或多个此类风险和不确定性而发生变化，我们不能向您保证，我们从中提取矿化材料的任何矿体都将实现并保持盈利和发展正现金流。

我们依赖于我们成功进入资本和金融市场的能力。任何无法进入资本或金融市场的行为都可能会限制我们执行业务计划或进行未来增长所依赖的投资的能力。

我们依赖于进入长期资本市场，作为我们资本和运营需求的流动性来源。我们将需要额外的资本来建立任何未来的采矿业务，这将需要资金用于建设和营运资金。我们不能向您保证这些额外的资金将以令人满意的条款提供给我们，或者根本不能保证我们将成功地开始商业锂开采，或者我们的销售预测将实现。

为了满足我们未来的资本需求，我们预计将通过发行额外的股本或债务证券来筹集更多资金。根据我们寻求的任何融资的类型和条款，股东的权利及其在我们普通股或美国存托凭证中的投资价值可能会减少。任何额外的股权融资将稀释股权，如果有新的或额外的债务融资，可能涉及对融资和经营活动的限制。此外，如果我们发行担保债务证券，债务持有人将拥有优先于股东权利的我们资产的权利，直到债务得到偿还。此类债务证券的利息将增加成本并对经营业绩产生负面影响。如果新证券的发行导致我们普通股或美国存托凭证持有人的权利减少，美国存托凭证的市场价格可能会受到负面影响。

如果我们无法根据需要以具有竞争力的费率获得更多融资，我们实施业务计划和战略的能力可能会受到影响，我们可能会被要求缩小业务范围，并缩减勘探、开发和采矿计划。然而，不能保证我们能够获得任何额外的资金，或能够获得资金，为我们提供足够的资金来实现我们的目标，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

某些市场中断可能会增加我们的借贷成本，或影响我们进入一个或多个金融市场的能力。这类市场混乱可能是由以下原因造成的：

•

不利的经济条件；

•	不利的总体资本市场状况；

•	锂或采矿行业总体业绩和健康状况不佳；

•	无关联的锂公司或营销者破产或陷入财务困境；

•	对锂的需求大幅下降；或

•	不利的监管行动，影响我们的勘探和建设计划或一般锂的使用。

我们的增长努力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

未来的增长可能会给我们的财务、技术、运营和行政资源带来压力，并导致我们更多地依赖项目合作伙伴和独立承包商，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们的增长能力将取决于许多因素，包括：

•	我们开发现有物业的能力；

•	我们获得物业租约或选择权的能力；

•	我们识别和获取新的勘探前景的能力；

•	我们继续留住和吸引技术人才的能力；

•	我们与项目合作伙伴和独立承包商保持或建立新关系的能力；

•	我们开发和勘探计划的结果；

•	我们产品的市场价格；

目录表

•	我们获得资金的途径；以及

•	我们达成销售安排的能力。

我们可能无法成功升级我们的技术、运营和行政资源或增加足够的内部资源来提供目前由第三方提供的某些服务，并且我们可能无法以具有财务吸引力的条款与项目合作伙伴和独立承包商保持或建立新的关系。我们无法实现或管理增长可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的负面影响。

我们未能成功完成、管理和整合我们与Sibanye-Stillwater的合资企业，或我们可能达成的任何其他战略合作伙伴关系，可能会对我们产生不利的影响。

我们相信，与Sibanye-Stillwater的合资企业将为我们的增长提供额外的资本，并扩大我们的运营能力。然而，如果我们未能成功管理和整合合资企业或我们未来达成的任何战略合作伙伴关系，可能会给我们带来不利后果。此外，目前我们无法预测合资企业或任何潜在未来战略合作伙伴的投资将对我们普通股或美国存托凭证的交易价格产生什么影响(如果有的话)。

我们预计围绕合资企业的交易将于2023年上半年完成。然而，此类交易的完成取决于各种先例条件，包括我们就Rhyite Ridge项目进行FID ，获得必要的项目许可，以及确保足够的债务融资。我们不能保证这些先决条件将得到满足，或合资企业交易将成功或完全完成，或按照我们预期的时间表完成。如果由于任何原因，合资企业未能成功完成或根本没有完成，或者根据我们的预期时间表，我们的普通股或美国存托凭证的交易价格可能会受到不利影响，我们可能需要寻求新的战略合作伙伴关系或其他资本来源，以便为我们的增长提供资金，而我们不能保证我们会成功获得。

我们依赖于关键的管理人员。

监督我们业务的日常运营和战略管理的责任在很大程度上取决于我们的高级管理层和关键人员。此类人员的流失可能会对我们的业绩产生不利的影响。我们业务的成功将取决于众多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们能否吸引和留住更多销售、营销、技术支持和财务方面的关键人员。我们目前依靠数量相对较少的关键人物来寻找和组建战略联盟，并寻找和留住更多的员工。我们在某些领域开展业务是竞争激烈的地区，对人才的竞争非常激烈。我们可能无法为我们的技术小组雇用合适的外地人员，或者可能会有一段时间，在确定和任命合适的继任者期间，某个特定职位仍处于空缺状态。我们可能无法成功地吸引和留住业务发展和运营所需的人员。

我们的增长将需要新的人员，我们将被要求招聘、聘用、培训和留住这些人员。

我们的管理团队成员拥有丰富的经验，曾从事或接触过勘探和生产活动，包括将绿地锂项目开发为商业生产。然而，我们在锂项目方面的运营历史有限，我们实现目标的能力取决于我们的董事、高级管理人员和管理层执行当前计划并应对任何需要改变这些计划的不可预见情况的能力。我们勘探和开发计划的执行将对我们和我们的管理层提出要求。我们招募和吸收新员工的能力将对我们的业绩至关重要。我们将被要求招聘更多的人员，并对员工进行培训、激励和管理，这可能会对我们的计划产生不利影响。

目录表

可能会对我们提起诉讼或影响我们在流星石岭项目中的利益，任何此类诉讼中的不利裁决可能会对我们的业务、财务状况或流动性或美国存托凭证的市场价格造成不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们可能卷入、被指名为当事人或成为各种法律程序的主体，包括监管程序、税务程序和法律诉讼，涉及人身伤害、财产损害、财产税、土地权、濒危物种、环境和合同纠纷，或者我们的利益可能间接受到此类法律程序的影响。未决、待决或未来诉讼的结果无法确切预测，可能对我们不利，因此可能对我们的资产、负债、业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。即使我们在任何此类法律诉讼中获胜，诉讼程序也可能既昂贵又耗时，并可能转移管理层和关键人员对我们业务运营的注意力，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

虽然此类诉讼和监管程序没有影响我们的许可或开发活动，但未来第三方的法律挑战，如环境倡导团体，可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

与矿业权保有权、允许扰乱地区和经营权有关的政府法规有可能对我们产生实质性的不利影响。

该项目位于由土地管理局根据1976年《联邦土地政策和管理法》(以下简称《联邦土地管理法》)管理的联邦土地上。拟议的BLM行动需要根据国家环境政策法(“NEPA”)进行审查，我们目前正在根据FLPMA寻求国家环境政策法的审查和BLM的批准，以开采我们在Rhyite Ridge的资产。批准申请的过程通常既复杂又耗时，需要大量的时间和其他资源。获得许可的努力的持续时间和成功与否取决于公司控制之外的许多变量。对我们的开发、采矿或生产计划的任何修改都需要得到相关监管机构的批准。目前还不能确定未来允许的任何变化是否会得到批准。

流星石岭项目需要某些关键的联邦和其他州的许可才能继续进行。这些包括空气质量、水污染控制、填海许可以及根据公司持有的水权证书和许可证批准公司使用水的许可。已经提交了许多必要的许可证和权利的申请。该公司已获得内华达州颁发的水污染控制许可证和二类空气质量许可证。本公司相信其申请符合适用的法律和法规，监管当局将批准这些申请。不能保证公司的任何一个项目都将获得所有必要的批准和许可，不能保证机构许可决定的预计时间表会得到满足，或者许可的预计成本将被证明是准确的。此外，大多数主要的许可授权都会受到上诉或行政抗议，从而可能引发诉讼，从而可能导致行政复议或撤销许可决定。上诉和类似的诉讼程序可能会导致漫长的拖延，结果不确定。此类问题可能会影响公司项目的预期开发时间表，并对我们的业务产生重大不利影响。

濒危或受威胁的物种保护可能会使项目受到时间延误、限制或缓解措施的影响，从而影响项目的发展。例如，生物多样性中心向美国鱼类和野生动物服务局(FWS)和内华达州自然资源保护部(NDCNR)请愿，要求对Tiehm‘s荞麦进行额外保护，Tiehm’s荞麦是一种发现在公司Rhyite Ridge矿藏西缘的植物。2021年6月4日，FWS经过12个月的调查发现，有必要将Tiehm‘s荞麦列入濒危物种法案(ESA)。2021年10月7日，FWS提出了一项规则，将Tiehm’s荞麦列为濒危物种。当时，FWS表示，它打算在一年内最终决定是否将蒂姆的荞麦列入欧空局。此外，FWS在2022年2月2日宣布，它已经提出了关键栖息地，以配合其将蒂姆的荞麦列为欧空局濒危物种的建议。我们预计FWS将在短期内就Tiehm的荞麦上市和关键栖息地发布最终决定。内政部长可以在考虑到经济影响、对国家安全的影响和任何其他相关影响后，指定关键的栖息地。如果蒂姆荞麦被列入欧空局名单，BLM将有义务完成欧空局与FWS的第7条磋商，并获得FWS的确定，即拟议的采矿作业计划不太可能危及蒂姆荞麦的继续存在，或对蒂姆荞麦的任何指定关键栖息地造成破坏或不利修改。 , 在BLM批准之前。欧空局还将授权FWS提出“合理和审慎的措施”，将对工厂的影响降至最低，这将成为BLM批准的条件。NDCNR进程正在进行中。

这些以及任何其他对濒危和受威胁物种的栖息地保护措施都有可能危及流石岭项目未来发展的经济可行性。该公司目前正在与州和联邦监管机构合作进行保护和养护工作，包括在2022年7月提交修订的采矿作业计划，该计划1)避免对Tiehm的荞麦造成所有直接影响，2)使用标准操作措施最大限度地减少和减轻间接影响以及3)最大限度地减少指定关键栖息地内的干扰。

目录表

我们的矿产资产包括可能带有一定风险和不确定性的非专利采矿权。

我们的矿产由位于BLM管理的土地上的非专利采矿权组成。美国保留并管理这些土地的表面，本公司仅拥有这些矿物的所有权以及使用该表面开采和加工矿物的权利。未获专利的采矿权利要求的所有权受到固有不确定性的影响。这些不确定因素涉及本公司根据1972年《采矿法》所要求发现的有价值矿藏的充分性、适当的位置以及张贴和标记的界线，以及可能与其他无法根据记录说明确定的主张的冲突。本公司已对其从第三方收购并定位的无专利采矿权进行了调查，并确信其无专利权采矿权符合联邦和州法律。美国西部的大量矿产勘探、开发和开采都是基于未获专利的采矿权，而这些不确定性是采矿业固有的。

我们位于公共土地上的非专利采矿主张的现状允许我们有权开采有价值的矿物，包括锂和其他金属，并将其从索赔中移除，条件是适用的环境审查和许可计划。我们通常也被允许仅将土地表面用于与开采和加工含矿物矿石有关的目的。土地的合法所有权仍归美国所有。如果我们不遵守法律要求，包括支付联邦年度采矿索赔维护费，采矿索赔可能会被没收给美国或与之竞争的私人索赔人。目前，每个非专利采矿索赔的维护费为165.00美元。

1994年前，采矿权定位员如果能够证明在非专利采矿权上发现了有价值的可定位矿物，并满足与非专利采矿权的定位和维护有关的所有其他适用的联邦和州要求和程序，则有权提起专利申请，以从联邦政府获得采矿权的收费所有权。然而，自1994年10月以来，通过联邦立法限制BLM接受任何新的矿物专利申请，专利申请的权利一直处于暂停状态。如果我们没有获得我们的非专利采矿索赔的费用所有权，我们不能保证我们将能够获得与BLM对我们的索赔提出异议或谴责的诉讼相关的赔偿。

定期提出的立法如果获得通过，可能会显著影响我们在非专利采矿主张上的运营成本，或者我们将在流晶石岭项目开始生产矿物时向内华达州支付的矿业税净额。

美国国会议员定期提出法案，以取代或改变1872年《采矿法》的规定。这些法案建议，除其他事项外，对无专利采矿主张的生产征收联邦特许权使用费。这种拟议的立法可能会改变持有非专利采矿权利的成本，并可能严重影响我们开发非专利采矿权利的矿化材料的能力。我们的采矿主张是未获专利的主张。尽管我们无法预测法定特许权使用费可能是多少，但这些拟议法案的颁布可能会对我们非专利采矿权利的发展潜力以及我们现有的基于联邦非专利采矿权利的运营矿山的经济产生不利影响。通过这类立法可能会对我们的财政业绩和经营结果产生不利影响。

我们须就流晶石岭项目产生的净收益的5%向内华达州缴纳矿产税净额。净收益的计算方式为毛利率除以某些直接成本的差额。毛产量是指出售、交换任何有价值的矿物或将其从国家转移出去时所获得的价值。直接成本一般包括开发、开采、生产、运输和提炼矿物的成本。内华达州立法者不时提出法案，旨在增加内华达州矿业公司缴纳的矿业税净额。

监管和行业风险

该项目将遵守重要的政府法规，包括美国联邦矿山安全与健康法案和濒危物种法案。

美国的采矿活动通常受到广泛的联邦、州、地方和外国法律和法规的约束，这些法律和法规涉及环境和濒危物种保护、自然资源、勘探、开发、生产、关闭后的复垦、税收、劳工标准以及职业健康和安全法律法规，包括矿山安全、有毒物质和其他事项。与遵守此类法律和法规相关的成本是巨大的。此外，此类法律和法规的变化，或政府当局对现行法律和法规的更具限制性的解释，可能会导致意外的资本支出、费用或限制或暂停我们的业务，以及我们物业的开发延迟。

目录表

我们必须获得并续签政府许可证，以发展我们的采矿业务，这一过程往往既昂贵又耗时。

我们需要获得和续签我们的开发和勘探活动所需的许可证、许可证、通行权和监管同意。获取和续订这些许可证、许可证、通行权和监管许可是一个复杂且耗时的过程。批准工作的及时性和成功与否取决于许多我们无法控制的变量，包括对适用当局管理的审批要求的解释。我们可能无法获得或续订我们计划中的运营所需的许可证、许可证和监管同意，或者获取或续订此类许可证、许可证和监管同意所需的成本和时间可能超出我们的预期。此外，我们可能无法在不对我们的利益不利的修改或撤销的情况下维持我们现有的许可证、许可证和监管同意的完全效力和效力。与审批过程相关的任何意外延误或成本都可能延误我们物业的开发、勘探或运营，进而可能对我们未来的收入和盈利能力产生重大不利影响。此外，关键许可证、许可证和监管同意可能会被撤销或暂停，或者可能会以对我们的活动产生不利影响的方式进行更改。

私人方面，如环保活动人士，经常试图干预审批过程，并说服监管机构拒绝必要的许可证、许可证和监管同意，或寻求推翻已发放的许可证、许可证和监管同意。获得必要的政府许可证、许可和监管同意涉及许多司法管辖区、公开听证会以及可能代价高昂的承诺。这些第三方行为可能会大幅增加成本，导致流程延迟，并可能导致我们无法继续开发或运营物业。此外，我们能否成功获得开发、勘探、运营和扩展业务的关键许可和批准，很可能将取决于我们以与在周围社区创造社会和经济效益相一致的方式开展此类活动的能力，这可能是法律要求的，也可能不是。我们获得许可和批准以及在特定社区成功运营的能力可能会受到与我们的活动相关的实际或预期有害事件的不利影响。

遵守环境法规和基于环境法规的诉讼可能需要大量支出，气候变化的实际影响可能会对我们的运营产生不利影响。

环境法规规定，除其他事项外，维持空气和水质量标准、土地开发和土地开垦，并对固体废物和危险废物的产生、运输、储存和处置规定限制。环境立法正在演变，可能需要更严格的标准和执法，对不遵守规定的罚款和惩罚增加，对拟议的项目进行更严格的环境评估，以及对矿业公司及其高管、董事和员工承担更高程度的责任。新的环境法律法规或现有环境法律法规的变化可能会对勘探活动、作业、生产水平和生产方法产生负面影响。就我们目前的勘探及开发活动或我们先前的采矿作业而言，我们可能会产生环境成本，而该等成本可能会对财务状况及经营业绩产生重大不利影响。如果未能解决环境问题，我们可能需要暂停运营或采取临时合规措施，直到完成所需的补救措施。

此外，政府当局和私人当事人可以根据以前和当前作业对环境、健康和安全的影响对财产造成的损害和对人员造成的伤害提起诉讼。这些诉讼可能导致施加巨额罚款、补救费用、处罚和其他民事和刑事制裁。我们不能向您保证，任何此类法律、法规、执法或私人索赔不会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。矿业公司也可能要对处理当前或以前活动地点或第三方地点污染的费用负责。根据《全面环境反应、补偿和责任法》及其州法律对应法律，物业的现任或过去所有人可能被要求承担清理费用，或被迫采取补救行动，以应对此类物业未经允许的有害物质排放，此外，除其他潜在后果外，还可能对政府实体承担自然资源损害成本的潜在责任，这可能是巨大的。

目录表

环境法规要求我们获得各种经营许可、批准和许可证，并实施与开发和生产活动有关的标准和控制--见上文。例如，FWS可以指定它认为对受威胁或濒危物种的生存来说是必要的关键栖息地。FWS在2022年2月2日宣布，它已经提出了关键栖息地，以配合其将蒂姆的荞麦列为欧空局濒危物种的提议。一个关键的栖息地指定可能导致对土地用途的进一步实质性限制，并可能严重延误或禁止为我们的发展提供土地。未能获得环境法规要求的必要许可或授权还可能导致开始或扩大运营的延迟，产生调查或清理危险物质的额外成本、诉讼、支付违规或排放污染物的罚款，以及采矿后关闭、复垦和粘合，所有这些都可能对我们的财务业绩、运营结果和流动资金产生重大不利影响。

目前，我们无法预测国会和拜登新政府可能会对联邦法律或法规做出哪些改变，如果有的话。我们不能保证未来环境法律法规的变化不会对我们当前的运营或未来的项目产生不利影响。这些法律和法规的任何变化都可能对我们的财务业绩和运营结果产生不利影响，例如，要求更改运营约束、技术标准、费用或财务保证要求。

国会不时考虑通过立法来减少温室气体排放(“温室气体”)的排放，已经出现了一些州和地区的努力，旨在通过总量管制和交易计划来跟踪和/或减少温室气体排放。总量管制和交易计划通常要求温室气体排放的主要来源获得并交出排放限额，以换取排放这些温室气体。此外，美国已重新加入《巴黎协定》，并承诺到2030年将美国温室气体排放量减少至多52%。各个州和地方政府，如内华达州，也誓言要继续制定法规，以履行《巴黎协定》规定的相应义务。通过立法或监管计划或其他政府行动来减少温室气体排放可能需要我们招致更高的运营成本。最后，一些科学家得出结论，地球大气中温室气体浓度的增加可能会产生气候变化，这可能会产生重大的物理影响，如风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重性增加；如果发生此类影响，可能会对我们的运营产生不利影响。

锂和硼的价格受到不可预测的波动的影响。

我们目前预计收入(如果有的话)主要来自销售精炼锂和硼化合物。这些材料的价格可能波动很大，受到许多我们无法控制的因素的影响，包括国际、经济和政治趋势、通胀预期、货币汇率波动、利率、全球或地区消费模式、投机活动、新开采导致的产量增加开采和生产方法的改进以及终端产品市场的技术变化。这些因素对价格的影响，以及我们任何物业的经济可行性，都无法准确预测。

技术的变化或其他发展可能导致对替代产品的偏好。

锂、硼及其衍生物是某些工业应用的首选原材料，例如锂离子电池。许多材料和技术正在研究和开发，目标是使电池更轻、更高效、充电更快、成本更低。其中一些技术可能会取得成功，并可能对个人电子产品、电动和混合动力汽车以及其他应用中的锂电池需求产生不利影响。我们无法预测哪些新技术最终可能被证明是商业上可行的，以及在什么时间范围内。此外，随着全球大宗商品价格的变化，此类产品的替代品可能会在经济上变得更具吸引力。上述事件中的任何一项都可能对锂的需求和市场价格产生不利影响，从而对开采我们发现的任何矿藏的经济可行性以及我们确定的任何储量的减少或消除产生重大不利影响。

目录表

锂市场上现有或新竞争对手的新锂产量可能会对价格产生不利影响。

近年来，新的和现有的竞争对手增加了锂的供应，这影响了其价格。进一步增产可能会对价格产生负面影响。关于现有和潜在竞争对手正在开发的新锂产能扩建项目的状况的信息有限，因此，我们无法对可能进入市场的新进入者的产能以及它们投产的日期做出准确预测。如果这些潜在项目在短期内完成，可能会对市场锂价格产生不利影响，从而对我们发现的任何矿化的开采经济可行性产生重大不利影响，并减少或消除我们确定的任何储量。

与美国存托凭证投资相关的风险

美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管理美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而产生的或与我们的普通股、美国存托凭证或存款协议有关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。豁免陪审团审判条款适用于所有美国存托凭证持有人，包括在公开市场上购买美国存托凭证的购买者。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未由美国最高法院最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常可以由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性的管辖权。在确定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否知情、明智和自愿地放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。此外，纽约法院不会强制执行陪审团审判豁免条款，以阻止欺诈或基于债权人疏忽而未能应担保人的要求清算抵押品的可行抵销或反诉, 或在故意侵权索赔的情况下(相对于合同纠纷)，我们认为这些都不适用于存款协议或美国存托凭证的案件。建议您在获得ADS之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果您或任何其他美国存托凭证持有人就存款协议或美国存托凭证项下出现的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人可能无权就该等索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据保证金协议对我们或保管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。

存款协议中的限制可能不会有效地放弃基于遵守联邦证券法而对公司提出的索赔。

尽管存款协议规定如上所述免除陪审团审判，但我们已被告知，存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定都不能作为任何美国存托凭证拥有者或持有人、我们或遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款的免责声明。因此，我们预计将在基于此类法律、规则和法规的诉讼中接受陪审团审判。

美国存托凭证的市场价格和交易量可能会波动，并可能受到我们无法控制的经济状况的影响。

美国存托凭证的市场价格可能波动很大，并受到较大波动的影响。此外，美国存托凭证的交易量可能会波动，导致价格出现重大波动。如果美国存托凭证的市场价格大幅下跌，您可能无法以买入价或高于买入价转售美国存托凭证，如果有的话。我们不能向您保证美国存托凭证的市场价格在未来不会波动或大幅下跌。

目录表

可能对美国存托凭证价格产生负面影响或导致其价格和交易量波动的一些具体因素包括：

•	开发或勘探活动的变更或延迟；

•	我们的前景或经营业绩的实际或预期波动；

•	锂或硼的需求或市场价格的变化；

•	本公司主要人员的增减；

•	美元和澳元之间的汇率波动；

•	法律、法规的变更或者拟变更；

•	纳斯达克美国存托凭证和我公司普通股在澳交所的交易量变化；

•	我们、我们的董事、高级管理人员或我们的股东未来出售或预期可能出售的美国存托凭证或普通股；

•	宣布或预期将作出额外的融资努力；以及

•	美国或澳大利亚金融市场的状况或总体经济状况的变化。

美国存托凭证的活跃交易市场可能无法维持，我们普通股的交易价格可能会大幅波动。

我们于2022年6月在纳斯达克上上市了我们的美国存托凭证，我们不能向您保证，美国存托凭证将保持活跃的公开市场。如果不能维持活跃的美国存托凭证公开市场，美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到不利影响，无论我们的经营业绩如何，您都可能经历美国存托凭证价值的缩水。我们知道，在一家公司的证券市场价格经历了过去一段时间的波动之后，这些公司的股东经常会提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会分散高级管理层的注意力，如果做出不利裁决，可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

美国存托股份的持有者不是我们的股东，也没有股东权利。

纽约梅隆银行作为存托机构登记和交付美国存托凭证。美国存托股份持有者不被视为我们的股东，也没有股东权利。托管银行是作为美国存托凭证基础的我们普通股的持有者。美国存托凭证持有人拥有美国存托股份持有者权利。本公司、托管银行、美国存托股份持有人和美国存托凭证实益拥有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律适用于存款协议和美国存托凭证。吾等和托管银行可在未征得美国存托股份持有人同意的情况下，以可能损害美国存托股份持有人的方式修改或终止存款协议。有关美国存托股份持有人权利的说明，请参阅 “附加信息-宪法文件-股本说明-美国存托股份。”我们的股东拥有股东权利。澳大利亚法律和我国宪法规定了股东权利。

美国存托股份持有者与我们的股东没有相同的投票权。股东有权接收我们的股东大会通知，并出席我们的股东大会并在大会上投票。在股东大会上，每位有权投票的股东(亲自出席或委托代表、代理人或代表)在举手表决时有一票投票权。每位出席并有权投票的股东(亲身或委派代表、代理人或代表)在投票表决时，每股缴足股款的普通股有一票。这受任何股份可能附带的任何其他权利或限制的约束。美国存托股份持有者可以指示托管机构对其美国存托凭证相关普通股进行投票。美国存托股份持有人将无权出席股东大会并在股东大会上投票，除非他们交出美国存托凭证并撤回普通股。然而，美国存托股份的持有者可能没有得到足够的提前通知，无法交出他们的美国存托凭证并撤回股份。如果我们询问美国存托股份持有人的指示，托管机构将通知美国存托股份持有人即将进行的投票，并安排将我们的投票材料和通知表格发送给他们。如果我们要求托管机构征求投票指示，托管机构将按照美国存托股份持有人的指示，在符合澳大利亚法律和托管协议条款的情况下，尽可能尝试对股票进行投票。除非按照美国存托股份持有者的指示，否则托管银行不会投票或试图行使投票权。我们无法向美国存托股份持有人保证他们会及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管机构对其股票进行投票。此外，美国存托股份持有者可能在其他情况下无法行使投票权。

目录表

美国存托股份持有人不享有与我们的股东相同的获得股息或其他分配的权利。在任何股份附带的任何特别权利或限制的规限下，董事可决定将向我们的普通股支付股息并厘定支付金额、支付时间和支付方式(尽管我们从未宣布或支付任何普通股现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息)。我们的普通股可以支付一类普通股的股息，但不能支付另一类普通股的股息，并且不同类别的普通股的股息比率不同。就普通股而言，应付予股东的股息及其他分派将直接支付予股东。与美国存托凭证代表的普通股有关的任何应付股息或分派将支付给托管机构，托管机构已同意在扣除费用和支出后，将其或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派支付给美国存托股份持有人。在存托机构就您的美国存托凭证向您进行分配之前，必须支付的任何预扣税都将被扣除。此外，如果汇率在美国存托股份托管机构无法兑换外币期间出现波动，您可能会损失部分或全部分销价值。美国存托股份持有者将按照其美国存托凭证所代表的普通股数量的比例获得这些分配。此外，在某些情况下，托管机构可能不会向美国存托股份持有人支付我们作为股息或分派分发的金额。

在某些情况下，向美国存托凭证持有人进行分配可能是非法或不切实际的。

存款协议要求托管机构将其从存放的普通股中获得的外币分配转换为美元，并在合理的情况下将净美元分配给美国存托股份持有者，然后将资金转移到美国。如果无法进行兑换和转账，存款协议允许托管机构只能将外币分配给有可能向其支付的美国存托股份持有人。如果我们以澳元支付分配，则托管机构将持有无法转换的外币，用于尚未付款的美国存托股份持有人的账户。它不会投资外币，也不会承担任何利息。如果汇率在存托机构无法兑换外币期间出现波动，美国存托股份持有者可能会损失部分分销价值。如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法的或不切实际的，它将不承担任何责任。这意味着，如果我们将普通股提供给美国存托股份持有人是非法或不切实际的，他们可能得不到我们为普通股所做的分配或为他们带来的任何价值。

作为普通股持有人的权利受澳大利亚法律和我国宪法管辖，不同于美国法律规定的股东权利。美国存托凭证持有人可能难以在美国完成法律程序文件的送达或执行在美国取得的判决。

我们是一家根据澳大利亚法律注册的上市公司。因此，我们普通股持有人的权利受澳大利亚法律和我国宪法的管辖。这些权利不同于美国公司股东的典型权利。美国存托凭证持有人的权利受澳大利亚法律和我国宪法的影响，但受美国法律管辖。根据美国法律，美国公司的股东有权要求损害赔偿的情况也可能根据澳大利亚法律产生诉讼理由，澳大利亚公司的股东有权要求损害赔偿。然而，情况并不总是如此。

在美国以外司法管辖区的法院提起的诉讼中，美国存托凭证的持有人可能难以根据美国证券法执行责任。特别是，如果此类持有人寻求根据美国证券法在澳大利亚提起诉讼，澳大利亚法院可能会考虑是否：

•

它没有管辖权；

•	它不是进行这类程序的适当场所；

•	适用澳大利亚法律冲突规则，美国法律(包括美国证券法)不适用于我们普通股或美国存托凭证持有人与我们或我们的董事和高级管理人员之间的关系；或

•	美国证券法属于公共或刑罚性质，不应由澳大利亚法院执行。

目录表

我们的某些董事和高管是美国以外的国家的居民。此外，我们和他们的部分资产位于美国以外。因此，我们普通股或美国存托凭证的持有者可能无法：

•	在美国境内向某些董事和高管或向我们送达法律程序文件；

•	在美国法院执行在任何诉讼中获得的针对我们任何董事和高管或我们的判决，包括根据美国证券法民事责任条款的诉讼；

•	在美国法院执行在美国以外司法管辖区法院获得的针对我们任何董事和高级管理人员或我们的判决，包括根据美国证券法民事责任条款提起的诉讼；或

•	根据美国证券法，向澳大利亚法院提起原创诉讼，要求我们的任何董事和高管或我们承担责任。

我们普通股和美国存托凭证的持有者也可能难以在美国以外的法院执行在美国法院获得的针对我们任何董事和高管或我们的判决，包括根据美国证券法民事责任条款提起的诉讼。

本公司普通股与美国存托凭证同时上市可能会对美国存托凭证的流动资金及价值造成不利影响。

我们的普通股在澳大利亚证券交易所上市。我们无法预测我们的普通股在澳交所和我们的美国存托凭证在纳斯达克的双重上市将如何影响这些证券的价值。双重上市可能会稀释一个或两个市场的流动性，并可能对美国存托凭证活跃交易市场的发展产生不利影响。

汇率波动可能会对美国存托凭证的价格相对于我们普通股的价格产生不利影响。

我们普通股的价格以澳元报价，而美国存托凭证的价格以美元报价。澳元/美元汇率的变动可能会对美国存托凭证的美元价格和相当于我们普通股价格的美元价格产生不利影响。如果澳元兑美元走弱，即使我们的澳元普通股价格上涨或保持不变，美国存托凭证的美元价格也可能下降。如果我们支付股息，我们可能会以澳元计算和支付任何现金股息，因此，汇率变动将影响美国存托凭证持有人将从存托机构获得的任何股息的美元金额。

作为外国私人发行人，我们被允许并期望遵循某些母国公司治理实践，而不是适用于国内发行人的某些纳斯达克要求。

作为在纳斯达克上市的外国私人发行人，我们将被允许并打算遵循某些母国的公司治理做法，而不是某些纳斯达克的做法。特别是，我们遵循本国法律而不是纳斯达克的惯例：(I)董事会多数成员必须独立的要求；(Ii)设立独立委员会监督薪酬事宜和董事提名的要求；(Iii)某些摊薄事件必须获得股东批准的要求，例如可能导致公司控制权变更的发行、涉及发行公司20%或更多权益的公开发行以外的交易以及对另一家公司的股票或资产的某些收购；以及(4)要求在执行会议期间至少举行年度独立董事会议。见“项目16G。有关这些差异的其他信息，请参阅《公司治理》。

作为一家外国私人发行人，我们被允许向美国证券交易委员会提交的信息少于作为国内发行人提交的公司。

作为外国私人发行人，我们不受1934年修订的美国证券交易法或交易法的某些规则的约束，这些规则根据交易法第14节对委托书征集施加了披露要求和程序要求。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受交易所法案第16条的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像根据《交易法》注册的国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不需要遵守美国证券交易委员会的FD规则，该规则限制选择性披露重大非公开信息。

目录表

根据澳大利亚法律，我们每年和每半年编制一次财务报表，除季度更新外，我们不需要编制或提交季度财务信息。我们的季度更新包括对本季度运营的简要回顾，以及本季度的现金支出报表、季度末的现金和现金等价物余额以及下个季度的估计现金流出。

只要我们是“外国私人发行人”，我们就打算提交20-F表格的年度财务报表，并向美国证券交易委员会提供我们的半年度财务报表和6-K表格的季度更新，只要我们遵守交易法第13或15(D)节的报告要求。但是，我们提交或提供的信息与美国国内发行人在Form 10-K或Form 10-Q的年度和季度报告中要求的信息不同。因此，与申请为美国发行人的公司相比，公开提供的有关我们的信息可能更少。

我们可能会失去外国私人发行人的身份，这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度，并导致我们产生额外的法律、会计和其他费用。

我们被要求在第二财季结束时确定自己作为外国私人发行人的地位。当我们超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有，且以下三种情况之一适用时，我们将不再是外国私人发行人：(1)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民；(2)我们50%以上的资产位于美国；或(3)我们的业务主要在美国管理。由于我们超过50%的资产位于美国，如果在任何一年的第二财季最后一天，超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有，我们将失去外国私人发行人的地位。如果我们失去这一地位，我们将被要求遵守《交易法》报告和适用于美国国内发行人的其他要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更详细、更广泛。我们还可能被要求改变我们的公司治理做法，并遵守美国公认的会计原则，而不是国际财务报告准则。根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们面临的监管和合规成本可能高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计，失去外国私人发行人的地位将增加我们的法律和财务合规成本。

我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低美国存托凭证对投资者的吸引力，从而对美国存托凭证的价格产生不利影响，并导致美国存托凭证交易市场不那么活跃。

根据美国《2012年创业法案》或《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。例如，我们已选择依据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条关于财务报告内部控制的审计师认证要求的豁免，我们不会提供审计师的此类认证。

我们可能会利用这些披露豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖部分或全部这些豁免而觉得美国存托凭证的吸引力下降。如果投资者发现美国存托凭证的吸引力下降，可能会对美国存托凭证的价格产生不利影响，美国存托凭证的交易市场可能会变得不那么活跃。

我们将不再是一家新兴的成长型公司，最早的情况是：

•	财政年度的最后一天，在此期间，我们的年度总收入为12.35亿美元(因为美国证券交易委员会或美国证券交易委员会每五年将该金额作为通胀指数)或更多；

•	根据《证券法》的有效登记声明，在我们第一次出售普通股证券完成五周年之后的财政年度的最后一天；

•	在之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或

目录表

•	根据交易法第12b-2条的定义，我们被视为“大型加速申报机构”的日期，如果我们的普通股和非关联公司持有的美国存托凭证的市值在我们最近完成的第二财季的最后一天超过700,000,000美元，则该日期将在未来的财政年度发生。

作为一家美国存托凭证在美国公开交易的公司，我们的运营成本将大幅增加，我们的管理层将被要求投入大量时间来制定新的合规计划。

作为一家其美国存托凭证将在美国公开交易的公司，我们将产生巨额的法律、会计、保险和其他费用，这是我们以前没有发生的。此外，萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案以及美国证券交易委员会实施的相关规则对上市公司提出了各种要求，包括要求建立和维护有效的信息披露和内部控制。我们的管理层和其他人员将需要为这些合规计划投入大量时间，我们将需要增加人员并建立我们的内部合规基础设施。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和昂贵。这些法律法规还可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高级管理人员。此外，如果我们无法履行作为美国上市公司的义务，我们可能会受到美国存托凭证退市、罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼的影响。

我们预计在可预见的未来不会派发股息。

我们预计在可预见的未来不会派发股息。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，为我们的业务发展提供资金。我们已发行普通股的股息将由我们的董事会根据我们的收益、财务要求和其他相关因素宣布，并受董事会的酌情决定，并受澳大利亚法律的约束。因此，只有在美国存托股份价格升值的情况下，您的投资才会获得回报。我们不能向您保证美国存托凭证会升值，甚至会维持您购买美国存托凭证的价格。您在美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去在美国存托凭证上的全部投资。

如果美国证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究报告，或者如果他们对我们的业务发表负面意见，我们普通股或美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股和美国存托凭证的交易市场将受到美国证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。证券和行业分析师可以停止对我们的研究，在目前存在的范围内，或者在其他情况下，可能永远不会发表对我们的研究。如果没有或太少的美国证券或行业分析师开始报道我们的公司，ADS的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对美国存托凭证的需求可能会减少，这可能会导致我们的价格和交易量下降。此外，澳大利亚证券或行业分析师发布的有关我们、我们的业务或我们的普通股的研究和报告可能会影响美国存托凭证的市场价格。

您可能会受到美国存托凭证转让的限制。

美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。此外，托管人一般可在我们的账簿或托管人的账簿关闭时拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或在我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据托管协议的任何规定或任何其他原因而认为适宜的任何时候这样做。

目录表

我们的宪法和适用于我们的澳大利亚法律法规可能会对我们采取有利于我们股东的行动的能力产生不利影响。

作为一家澳大利亚公司，我们受到的公司要求与根据美国法律成立的公司不同。我们的宪法以及《澳大利亚公司法》规定了我们作为澳大利亚公司所独有的各种权利和义务。这些要求可能与许多美国公司的运作方式不同。在投资美国存托凭证之前，您应仔细审阅《附加信息-股份资本》一节中列出的这些事项的摘要，以及作为20-F表格本注册证物的我们的章程。

如果我们未能保持适当的内部控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

我们受美国证券法规定的报告义务的约束。根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，美国证券交易委员会已经通过了规则，要求上市公司在其20-F表格的年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制有效性的管理层报告。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，上市公司的独立注册会计师事务所必须出具一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的证明报告。如果未来我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，或者我们的独立审计师不愿意或无法按照萨班斯-奥克斯利法案的要求提供关于我们对财务报告的内部控制有效性的无保留报告，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，美国存托凭证的价格可能会下降，我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。此外，如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们可能无法继续在纳斯达克上上市。

我们认为，在截至2022年6月30日的纳税年度，我们是被动外国投资公司(“PFIC”)，而在截至2023年6月30日的纳税年度，我们预计将是被动外国投资公司，这可能会对我们的投资者造成不利的税收后果。

出于美国联邦所得税的目的，管理PFIC的规则可能会对美国投资者产生不利后果。根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)，我们将在任何课税年度成为PFIC，在对我们的子公司实施某些“透视”规则后，(I)我们总收入的75%或更多由“被动收入”组成，或(Ii)我们资产的平均季度价值的50%或更多由产生或为产生“被动收入”而持有的资产组成。被动收入一般包括利息、股息、租金、某些非主动特许权使用费和资本收益。正如在“税务材料美国联邦所得税考虑事项-如果我们是PFIC的某些税收后果”中所讨论的，我们认为我们在截至2022年6月30日的纳税年度是PFIC，因为我们在该纳税年度没有活跃的业务收入，我们预计在截至2023年6月30日的本纳税年度是PFIC，因为我们预计不会在本纳税年度开始活跃的业务运营。

如果在任何课税年度内，我们被定性为美国持有人持有美国存托凭证或普通股的美国持有者(见《税务-重要的美国联邦所得税注意事项》)，则在美国持有者持有美国存托凭证或普通股的随后所有年度，我们一般将继续被视为美国持有者的PFIC，即使我们不再符合成为美国存托凭证的门槛要求。这样的美国持有者可能遭受不利的税收后果，包括没有资格享受资本利得或实际或视为股息的任何优惠税率，某些被视为递延的税项的利息费用，以及美国联邦所得税法律和法规规定的额外申报要求。在某些情况下，美国持有者可以及时进行合格选举基金(QEF)选举或按市值计价选举，以避免或最大限度地减少上述不利的税收后果。然而，我们不希望提供有关我们的收入的信息，这是美国持有者进行QEF选举所必需的。潜在投资者应就美国存托凭证规则适用于美国存托凭证和普通股的所有方面咨询他们自己的税务顾问。

目录表

我们对财务报告的内部控制目前没有达到萨班斯-奥克斯利法案第404条所设想的所有标准，如果不能根据第404条实现并保持对财务报告的有效内部控制，可能会对我们的业务和我们的普通股价格产生重大不利影响。

我们目前没有被要求遵守《美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规则，因此我们和我们的独立注册会计师事务所没有被要求也没有为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。我们将不被要求根据第404节对我们的财务报告内部控制进行第一次年度评估，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的第二年，也就是截至2023年6月30日的年度报告。作为一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所通常不会被要求证明我们根据第404条对财务报告进行的内部控制的有效性，直到我们不再是一家新兴成长型公司(但在任何情况下都不会早于我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的次年)。如果我们不再是一家新兴成长型公司，我们将被要求遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节的规则，该规则将要求管理层在我们的美国证券交易委员会报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。如果我们无法及时完成对内部控制的初步评估并以其他方式充分遵守第404条的要求，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明我们对财务报告的内部控制是否充分。我们的管理层尚未完成对财务报告内部控制有效性的评估, 而且我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。

第四项。

关于该公司的信息

公司的历史与发展

概述

Ioneer Ltd的主要业务是在美国内华达州埃斯梅拉达县开发一个锂-硼矿山和加工设施，被称为Rhyite Ridge项目。该项目位于由美国内政部BLM管理的公共土地上。Ioneer Ltd.目前持有该项目100%的权益；然而，根据与Sibanye-Stillwater合资公司的条款，如果满足某些条件，且Sibanye-Stillwater出资4.9亿美元，Ioneer将运营并持有该项目50%的权益。

美国证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、信息声明和其他有关发行人的信息。

历史

以前的几个钻探和勘探项目都是在项目现场或附近进行的，已知的最早的硼勘探始于19世纪90年代。该工地的主要勘探活动包括：

•	施陶弗化工公司50多年前在附近钻探钻孔。

•	1987至1992年间，美国的硼砂在洞穴泉上钻了16个洞，并挖掘和取样了许多战壕。直到2000年后的某个时候，美国的硼砂公司才放弃了对该财产的所有权，黄金峰会公司收购了该公司的财产。

•	2003年，我们的前身环球地球科学有限公司在现任董事董事总经理伯纳德·罗的领导下，开始在内华达州进行勘探业务。

•	2010年和2011年，JOGMEC-American Lithium在从Gold Summit手中收购了该矿产后，重新采样了现有的壕沟，并在南盆地总共钻了21个钻石岩心HQ大小的岩芯孔(约16,850英尺)和15个反向循环(RC)旋转冲击孔(约12,000英尺)，总共钻探了近29,000英尺。

•	2015年，边界峰矿业获得了该矿产的采矿权，然后于2016年将其转让给我们。

Ioneer在Rhyite Ridge的历史包括：

目录表

•	于二零一六年六月三日，吾等以采矿租约及购买选择权协议取得于流纹石山脊项目的初步权益。我们行使了购买和获得无专利采矿权的选择权。

•	在2016至2017年间，我们在该物业额外钻了28个RC孔(17,330英尺)和3个钻石总部核心孔(约2,800英尺)，总共钻了超过20,000英尺。

•	于2017至2018年间，我们履行了采矿租约项下的所有付款义务。

•	2018年10月，我们完成了预可行性研究(PFS)。

•	在2018年和2019年，我们委托了额外的加密钻探，以进一步确定现场的锂-硼资源，收集和测试了大约29,000英尺的额外岩心，并安装了一口测试井、三口监测井和五个振弦式压力计。此外，我们还签署了第一份具有约束力的硼承购协议。

•	2020年，我们完成了最终的可行性研究，肯定了该项目的规模、长寿命和成为一家低成本和具有全球影响力的锂和硼产品生产商的潜力。

•	在2021年期间，我们宣布了我们的第一个锂承购协议，并继续推进工程、资金讨论和项目许可。

•	2021年9月，我们同意与Sibanye-Stillwater建立战略合作伙伴关系，开发流纹石山脊项目。根据协议条款，在满足先决条件的情况下，Sibanye-Stillwater将出资4.9亿美元购买持有该项目的合资企业50%的权益，Ioneer将保留50%的权益并保留经营权。

•	2021年10月，公司完成了Sibanye-Stillwater价值7000万美元的战略投资。

•	2022年2月，我们宣布韩国主要电池制造商EcoPro Group将其3年期锂收购量增加到7000吨/年。

•	2022年6月，我们的美国存托凭证在纳斯达克挂牌交易。

•	2022年7月，我们与福特汽车公司达成了一项具有约束力的5年承购协议，购买7000吨碳酸锂。

•	2022年8月，我们宣布与丰田汽车公司和松下公司的合资企业Prime Planet Energy&Solutions，Inc.(PPES)签署了一项为期5年的具有约束力的承购协议，购买4000吨碳酸锂。

在完成所有许可活动、前期工程、锂和硼的承购协议以及资金谈判后，我们打算进行采矿和加工活动，以成为美国锂和硼的来源。

目录表

美国内华达州流纹石山脊项目选址

我们的普通股在澳大利亚证券交易所(ASX)公开交易，代码为“INR”。

本公司的美国存托凭证于纳斯达克上市，代码为“IONR”，每股相当于本公司普通股的40股。纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)担任美国存托凭证的托管机构。

我们还维护着一个网站：www.ioneer.com和therhyoliteridgeproject t.com。我们网站上包含的或通过我们网站获得的信息不会以参考方式并入本20-F表格年度报告中，也不应被视为本年度报告的一部分，本20-F表格年度报告中对我们网站的提及仅为非正式文本参考。

我们最初成立于2001年10月26日，名称为Paradigm Geoscience Pty Ltd。公司于2007年9月21日更名为Global Geoscience Pty Limited，并于2007年12月19日作为上市公司在澳大利亚证券交易所上市。2018年10月31日，公司更名为Ioneer Ltd.

优势

我们相信，我们有能力成功地执行我们的业务战略，因为我们拥有以下竞争优势：

•	显示出成为世界级锂硼生产商的潜力

目录表

•	DFS确认了大型、长寿命、低成本运营的计划

•	地处一级矿业辖区，地理位置优越，可轻松进入关键的美国和亚洲市场

•	将生产两种现代世界必不可少的材料，并处于有利地位，以利用2023年及以后预期的电动汽车需求热潮

•	完成了硼和锂生产的承购战略，并通过与Sibanye-Stillwater的战略伙伴关系获得了大量股权融资，但前提是满足了先决条件

•	经验丰富的董事会和管理人员，具备开发、建设和运营世界级锂硼矿所需的技能

•	与福陆、戈尔德、威立雅和SNC Lavalin的顶级采矿、工程、加工和环境合作伙伴接洽。

发展计划

根据市场条件和确定经济上可行项目的能力，我们对该项目的业务计划是成为一家低成本和具有全球影响力的锂和硼产品生产商。我们计划通过以下方式实施我们的业务计划：

•	完成所需的许可和分区活动。虽然我们必须获得几个许可证，但在我们开始在流纹石山脊施工之前，有三个关键许可证是必要的，即：

•

内华达州政府颁发的二类空气质量许可证(2021年6月收到)，

•

内华达州政府颁发的水污染控制许可证(2021年7月收到)；以及

•

完成环境审查和联邦政府根据《国家环境政策法》(“NEPA”)授权使用联邦土地的最终决定。

•	与潜在的承购方就未来锂和硼产品的销售进行讨论。

•

锂-我们于2021年6月30日宣布了与韩国大型电池制造商EcoPro的第一份锂承购协议。2022年2月16日，我们宣布EcoPro已根据协议行使了增加年供应量的选择权。根据协议，我们将在三年内每年向EcoPro交付7,000吨碳酸锂，我们估计这将占我们在此期间预计碳酸锂产量的约三分之一。2022年7月22日，我们宣布与福特汽车公司签订了一项为期五年的具有约束力的承购协议，供应7000吨工业级碳酸锂。2022年8月1日，我们宣布与丰田汽车公司和松下公司的合资电池公司PPES签署了另一份为期五年的具有约束力的承购协议。根据该协议，Ioneer在内华达州的Rhyite Ridge锂硼业务每年总共生产4,000吨碳酸锂，约占投产前五年年产量的19%。这三项具有约束力的承购协议合计约占我们预期的前三年碳酸锂产量的87%。

•

硼-2019年12月18日，我们宣布了我们第一个具有约束力的承购协议，将以105,000吨的硼酸销售给大连金马硼科技集团有限公司(“金马”)，其中包括中国和台湾地区的分销协议。2020年5月21日，我们宣布已就向Kintamani Resources Pte Limited和Boron Bazar Limited供应硼酸达成了两份独立的硼酸分销和销售协议。总体而言，这些协议中的产量承诺和最低产量目标占我们第一年预计硼酸产量的100%，第二年和第三年超过85%的硼酸产量。与我们的碳酸锂协议一样，我们预计将与各种合作伙伴签订承购和其他销售协议，为我们的硼酸生产建立一个多元化的客户基础。我们预计，我们的硼酸产量将占该项目收入的30%左右。

目录表

•	完整的施工前工程。该工作流程包括从外勤部阶段到全面施工通知(“FNTP”)阶段的进度工程；也称为工程、采购和施工管理(“EPCM”)阶段。正在进行的活动的主要目标是做好施工准备，以支持FNTP获奖后的施工动员。FNTP奖励将取决于收到的所有许可。

•	完成所需的融资活动。外勤部估计，开发流纹石山脊项目的资本支出为7.85亿美元。我们预计将从以下来源获得资金：Sibanye-Stillwater对合资企业的4.9亿美元股本、债务和手头现有现金。Sibanye-Stillwater提供股权的义务取决于各种条件，包括我们就该项目进行FID、获得必要的项目许可以及确保该项目的债务融资。该公司聘请了一家全球投资银行为我们的每个融资流程提供协助，并正在推进每个领域的讨论。战略伙伴关系于2021年9月宣布。债务融资将取决于允许和承购谈判的进展，但正在推进。一旦债务讨论接近最终结果，将确定股本的大小。

•	流纹石山脊工程全线施工。我们将在收到所有许可、资金到位以及公司进行FID 建设项目后立即开始建设。我们目前对开工建设的最佳估计是在2023年上半年开工，建设期预计为24个月，这意味着我们预计在2025年上半年完成该矿的建设。

•	2025年上半年第一次投产。我们的目标是在2025年上半年进行第一次生产(假设FID在2023年上半年进行)。我们预计将有6个月的提升期。在这个阶段，我们预计在生产的头三年每年生产20,600吨碳酸锂和174,400吨硼酸。在第三年，我们预计从第四年起安装一座氢氧化锂工厂，生产22,000吨氢氧化锂和174,400吨硼酸。

•	继续我们的探索计划。我们开发的流纹岩山脊项目位于南部盆地(“南部盆地”)，所有资源和储量估计均为南部盆地。根据我们的采矿作业计划，我们打算开展进一步的活动，以确定南部盆地的额外储量和资源。我们目前还在进行技术研究，以评估流纹岩山脉北部盆地(“北部盆地”)的额外经济潜力，并确定额外的储量和资源。

矿产资源储量数据汇总表

根据澳大利亚证券交易所上市规则，吾等须按照由澳大利亚矿冶学会、澳大利亚地质科学家和矿产理事会(JORC)联合矿石储量委员会编制的《澳大利亚勘探结果、矿产资源和矿石储量报告准则》(JORC 代码2012版)报告澳大利亚的矿石储量和矿产资源。相比之下，美国证券交易委员会一般要求根据S-K条例第1300小节披露采矿储量。

下表所列有关我国资源和储量的估计数量和质量的信息，是根据《资源和储量评估报告》中的估计数提供的，该报告作为本年度报告的附件以表格 20-F的形式提交。

目录表

矿产资源评估--南盆地流纹岩山脊(2020年1月)

集团化	分类	短的吨 (公吨)	李等级 (百万分之三)	B 等级 (百万分之三)	李₂公司₃ (WT. %)	H₃波波₃ (WT. %)	李₂公司₃ (KT)	H₃波波₃ (KT)
上端分带 M5单元	测量的	0.5	2,450	5,450	1.3	3.1	10	20
	已指示	2.0	1,600	6,550	0.9	3.7	20	70
	推论	0.0	0	0	0.0	0.0	0	0
	总计	2.5	1,750	6,350	0.9	3.6	30	90
上端 B5区单位	测量的	0.0	1,900	18,050	1.0	10.3	0	0
	已指示	21.0	1,750	17,250	0.9	9.9	200	2,070
	推论	9.0	1,950	15,000	1.0	8.6	90	770
	总计	30.0	1,800	16,600	1.0	9.5	290	2,840
上端分带总计	测量的	0.5	1,900	17,800	1.0	10.2	10	50
	已指示	23.0	1,750	16,850	0.9	9.6	210	2,220
	推论	9.0	1,950	15,000	1.0	8.6	90	770
	总计	32.5	1,800	16,350	1.0	9.4	310	3,040
更低的位置 L6区单位	测量的	13.0	1,350	7,700	0.7	4.4	90	570
	已指示	40.5	1,400	11,600	0.7	6.6	300	2,690
	推论	12.5	1,350	12,900	0.7	7.4	90	920
	总计	66.0	1,400	11,100	0.7	6.3	480	4,180
总计 (所有区域)	测量的	13.5	1,700	14,550	0.9	8.3	100	590
	已指示	63.5	1,550	14,150	0.8	8.1	520	4,830
	推论	21.5	1,600	13,800	0.9	7.9	180	1,690
	总计	98.5	1,600	14,150	0.8	8.1	800	7,110

备注:

1.	矿产资源按干燥原地报告，不包括矿产储量。使用5.3228的转换系数将锂转化为碳酸锂(Li2CO3)，使用5.7194的转换系数将硼转换为硼酸(H3BO3)。

2.	《矿产资源估算表》由戈尔德公司全职雇员、专业地质学家Jerry·德沃尔夫先生编写。与艾伯塔省专业工程师和地球科学家协会(APEGA)合作。DeWolfe先生对所考虑的矿化类型和矿床类型以及他所从事的符合S-K 1300定义的QP的活动拥有足够的经验。

3.	上表中报告的所有矿产资源数据均为2020年1月20日的估计数字。矿产资源量估计不是精确的计算，取决于对有关赋存状态的位置、形状和连续性的有限信息的解释以及现有的采样结果。上表所载总数经过四舍五入，以反映估计数的相对不确定性。四舍五入可能会导致一些计算上的差异。

4.	根据S-K条例第1300分节报告矿产资源。

目录表

5.	所报告的矿产资源评估受到概念上的矿产资源优化采石场壳的限制，目的是根据之前编制的关于该项目的PFS报告中迄今进行的采矿、冶金和加工研究确定的潜在采矿、冶金和加工品位参数，建立合理的经济开采前景。开发矿产资源采石场壳体的主要投入包括5,000ppm的下限品位，采矿成本为2.42美元/短吨外加0.00163美元/短吨--每短吨植物饲料加工和品位控制成本为41.23美元，硼和锂的回收率分别为83.5%和81.8%，；硼酸销售价格为635美元/短吨；碳酸锂销售价格为9,072美元/短吨；以及销售/运输成本为145美元/短吨产品。

本节提出的矿产资源估算是基于《矿产资源报告》第11.2节所载的与地质和品位模型相关的因素，《矿产资源报告》第11.3节介绍了合理的经济开采前景的标准。矿产资源估计可能会受到额外勘探的正面或负面影响，这些勘探扩大了项目的地质数据库和锂-硼矿化模型。矿产资源估计也可能受到有关预测产品价格、采矿和工艺回收率或生产成本的假设的任何重大变化的重大影响。如果价格假设减少或假设生产成本大幅增加，则边际品位必须提高，如果是这样的话，对矿产资源估计的潜在影响可能是重大的，需要重新评估。

矿产资源评估还基于采矿项目可能在该项目开发、许可、建设和运营的假设。这些假设中的任何重大变化都将对项目的矿产资源估计产生重大不利影响，有可能降至零。此类重大变化的例子包括完成或执行任何所需活动所需的非常长的时间，或意外和过高的税收，或对采矿活动的监管，这些规定适用于该项目的拟议采矿项目。除本节所述外，黄金QP不知道环境、许可、法律、所有权、税收、社会经济、市场营销、政治或其他可能对矿产资源估计产生重大影响的相关因素。

矿产储量估算-流纹岩山脊项目

面积	分类	短的吨² (公吨)	李等级³ (百万分之三)	B 等级³ (百万分之三)	等价物等级⁴		等价物包含短文吨⁵
面积	分类	短的吨² (公吨)	李等级³ (百万分之三)	B 等级³ (百万分之三)	李₂公司₃ (%)	H₃波波₃ (%)	李₂公司₃ (KT)	H₃波波₃ (KT)
阶段1 采石场	证明了	12.0	2,050	14,950	1.1	8.5	130	1,030
	很有可能	0.0	0	0	0.0	0.0	0	0
	总计	12.0	2,050	14,950	1.1	8.5	130	1,030
第二阶段采石场	证明了	20.0	1,800	17,100	1.0	9.8	190	1,950
	很有可能	34.5	1,700	14,650	0.9	8.4	310	2,880
	总计	54.5	1,750	15,550	0.9	8.9	500	4,830
阶段1+2 采石场	证明了	32.0	1,900	16,250	1.0	9.3	320	2,970
	很有可能	34.5	1,700	14,650	0.9	8.4	310	2,880
	总计	66.5	1,800	15,400	1.0	8.8	630	5,850

目录表

备注：

1.	MT=百万短吨；理想汽车=锂；B=硼；ppm=百万分之几；理想汽车₂公司₃ =碳酸锂；H₃波波₃=硼酸；kt=千吨。

2.	已探明和可能的储量吨已四舍五入至最接近的0.5公吨。总矿物储量吨已从未四舍五入的吨位计算，并四舍五入到最接近的0.5公吨。

3.	锂(理想汽车)和硼(B)等级已四舍五入至最接近的百万分之50(Ppm)。

4.	当量碳酸锂(理想汽车₂公司₃)和硼酸(H₃波波₃)分数已四舍五入到最接近的百分之一。

5.	当量含碳酸锂(理想汽车₂公司₃)和硼酸(H₃波波₃)已探明和可能储量分类的吨位已四舍五入至最接近的10,000短吨。总载重吨是从未四舍五入的吨位计算出来的，四舍五入为最接近的10,000短吨。

6.	矿物储量是按干基础报告的，已交付加工厂库存。锂被转换成等量的含吨碳酸锂(理想汽车₂公司₃)使用化学计量转换系数5.3228，并将硼转换为含当量吨的硼酸(H₃波波₃)使用化学计量转换系数5.7194。当量化学计量转换因子是由组成理想汽车的各个元素的分子量得出的₂公司₃和H₃波波₃.

7.	矿产储量估算表由特里·克雷梅尔先生编写，他是Gold Associates Inc.的全职员工，也是美国的注册专业工程师(PE)以及采矿、冶金和勘探学会(SME)的注册会员。克雷梅尔先生拥有与所考虑的矿化类型和矿床类型相关的足够经验，以及他(Br)已承诺符合S-K规则第1300分节规定的合格投资者资格的活动。

8.	上表所列所有矿产储量数字均为截至2020年3月17日的估计数字。矿产储量估计不是一个精确的计算，取决于对有关产状的位置、形状和连续性的有限信息的解释，以及现有的采样结果。上表所载总数经过四舍五入，以反映估计数的相对不确定性。矿产储量的报告依据美国美国证券交易委员会S-K子节第1300条。

9.	所报告的矿产储量估计数受到两个设计的采石场，即第一阶段采石场和第二阶段采石场的限制，并包括稀释材料和损失准备金。所有已探明储量均源自计量矿产资源分类，而所有可能储量仅源自指示矿产资源分类。矿产储量估计的结果得到了为支持2020年4月的DFS而完成的经济分析的结果的支持。合格投资者信纳，该矿床的声明矿产储量分类恰当地反映了技术和经济研究的结果。

10.	主要投入品包括5000ppm的下限硼品位，采矿成本为2.07美元/短吨外加0.00163美元/短吨-垂直英尺的运输植物饲料加工和品位控制成本为41.23美元/短吨，硼和锂的回收率分别为83.5%和81.8%；硼酸销售价格为635美元/短吨；碳酸锂销售价格为9,072美元/短吨；以及销售/运输成本为145美元/短吨产品。

美国法规

根据美国《2012年创业法案》(JOBS Act)，我们是一家“新兴成长型公司”，并将继续符合“新兴成长型公司”的资格，直到最早出现以下情况：

•	财政年度的最后一天，在此期间，我们的年度总收入为12.35亿美元(因为该金额是美国证券交易委员会每五年一次的通胀指数)或更多；

目录表

•	根据《证券法》的有效登记声明，在我们第一次出售普通股证券完成五周年之后的财政年度的最后一天；

•	在之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或

•	根据修订后的1934年美国证券交易法第12b-2条规则或交易法，如果我们的非关联公司持有的普通股和美国存托凭证的市值在我们最近完成的第二财季的最后一天超过700,000,000美元，我们被视为“大型加速申报人”的日期将在未来财年发生。

新兴成长型公司可以利用适用于美国上市公司的各种要求的特定豁免。一般来说，根据《交易法》第12条注册任何类别证券的公司，必须在其根据《交易法》提交的第二份和所有后续年度报告中，包括一份关于财务报告内部控制的管理报告和一份关于管理层对公司财务报告内部控制评估的审计师证明报告。然而，只要我们继续符合新兴成长型公司的资格，我们就可以免除在根据交易所法案提交的年度报告中包括审计师证明报告的要求。此外，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第103(A)(3)节已被《就业法案》修订，其中规定新兴成长型公司的审计师不受上市公司会计监督委员会最低强制性审计公司轮换的任何规则的约束，也不受审计师报告中要求审计师提供有关公司审计和财务报表的附加信息的约束。

根据证券法规则405，我们也被视为“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则规定了《交易法》第14节对委托书征集规定的某些披露义务和程序性要求。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售我们的普通股或美国存托凭证时，不受《交易法》第16节的申报和“短期”利润回收条款以及《交易法》下的规则的约束。此外，我们不需要像美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些公司的证券是根据《交易法》登记的。此外，我们不需要遵守FD(公平披露)规则，该规则限制选择性披露重大信息。

根据澳大利亚法律，我们每年和半年编制一次财务报表，除季度更新外，我们不需要编制或提交季度财务信息。我们的季度更新包括对本季度运营的简要回顾，以及本季度的现金支出报表、季度末的现金和现金等价物余额以及下个季度的估计现金流出。

只要我们是“外国私人发行人”，只要我们遵守交易法第13或15(D)节的报告要求，我们就打算以20-F表格提交年度财务报表，并以6-K表格向美国证券交易委员会提供半年度财务报表和季度更新。然而，我们提交或提供的信息与美国国内发行人在Form 10-K或Form 10-Q的年度和季度报告中要求的信息不同。因此，与作为国内发行人提交文件的公司相比，公开提供的有关我们的信息可能更少。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人为止。我们需要在第二财季结束时确定我们作为外国私人发行人的地位。当我们超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有，且以下三种情况之一适用时，我们将不再是外国私人发行人：(1)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民；(2)我们50%以上的资产位于美国；或(3)我们的业务主要在美国管理。由于我们超过50%的资产位于美国，因此，如果在任何一年的第二财季最后一天，超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有，我们将失去作为外国私人发行人的地位。请参阅“风险因素-我们可能会失去我们的外国私人发行人身份，这将要求我们遵守交易所法案的国内报告制度，并导致我们产生额外的法律、会计和其他费用。”

目录表

资本支出

我们在2022财年、2021财年和2020财年的资本支出分别为4650万澳元、2780万澳元和4440万澳元。

我们的资本支出历来主要包括勘探钻探、许可、加油站工程、流纹石岭试点厂(“试点厂”)、DFS、供应商工程和DFS后工程的支出。我们主要通过发行本公司的新普通股来为这些支出提供资金。

中试工厂

试点工厂于2019年在Kemetco Research，Inc.(加拿大温哥华)建造和运营，2020年和2021年继续进行额外工作。Ioneer在试点工厂项目上花费了大约600万美元。

中试工厂建立了工艺设施的所有工艺输入和输出参数，包括但不限于相化学、产量、回收结果、试剂消耗和工艺设备预测效率。通过测试工艺技术选择的准确性，生产工业级碳酸锂和生产硼酸，结果有助于验证所提出的流程图。另一项工作包括将试点工厂生产的碳酸锂转化为电池级氢氧化锂。在与专家顾问和项目设备供应商协商后，我们按照我们认为必要的规模建立了每个单独的单元运营，以增强对我们商业规模运营能力的信心。

试点工厂项目还旨在帮助潜在的战略融资合作伙伴和客户更多地了解我们。

我们的冶金和加工团队与我们更广泛的工程团队一起，与我们的顾问合作，将试点工厂项目的结果纳入我们于2020年4月发布的DFS。

业务概述

概述

Ioneer Ltd的主要业务是在美国内华达州埃斯梅拉达县开发一个锂-硼矿山和加工设施，被称为Rhyite Ridge项目。该项目位于由美国内政部BLM管理的公共土地上。Ioneer Ltd.目前持有该项目100%的权益。根据与Sibanye-Stillwater的合资企业条款，如果满足某些条件，且Sibanye-Stillwater出资4.9亿美元，Sibanye-Stillwater将获得合资企业50%的所有权权益，Ioneer将运营并保留合资企业50%的权益。

营销

由于我们是一家处于发展阶段的公司，我们目前没有任何营销或分销渠道或销售协议。我们希望在继续我们的项目发展计划的同时制定营销和销售战略。我们目前正在与多个潜在的销售合作伙伴进行谈判，最终预计我们将拥有一个多样化的客户群，以购买Rhyite Ridge生产的锂和硼。到目前为止，我们已经与一个战略合作伙伴达成了一项具有锂约束力的承购协议，该协议将在三年内将我们预期的碳酸锂年产量的大约三分之一投入使用。对于硼酸，我们已经签订了一次有约束力的承购和两次销售和分销协议，承诺和最低目标产量总计为我们第一年预期产量的100%，第二年和第三年我们预期产量的85%以上。上述所有协议均受先例条件约束，包括接受FID。我们期望在短期内和不时地签订更多相同类型的协议。截至本协议之日，我们达成的主要协议包括：

•	该公司与EcoPro Innovation Co.Ltd.签订了具有约束力的锂承购供应协议，这是一份为期三年的协议，在开始生产时总共生产7000吨碳酸锂。

•	该公司与福特汽车公司签订了一份具有约束力的锂承购供应协议，该协议为期五年，共生产7,000吨碳酸锂。

•	公司与PPES(丰田汽车公司和Panasonic Corporation的合资企业)之间具有约束力的锂承购供应协议，这是一份为期五年的协议，在开始生产时总共生产4,000吨碳酸锂。

目录表

•	本公司与大连金马硼科技签订的具有约束力的硼酸承购协议，一份为期五年的协议，于投产后生产105,000吨/年的硼酸。

•	与Kintamani Resources Pte Limited签订了三年的硼酸分销和销售协议，以期在开始生产时实现某些最低硼酸销售量目标。

•	与Boron Bazar Limited签订为期三年的硼酸分销和销售协议，以便在开始生产时实现某些最低硼酸销售量目标。

允许的

我们目前拥有许可，授权我们就该项目进行的勘探钻探活动。我们的勘探活动需要获得政府许可，并可能被要求续签我们已经拥有的许可。在开发或开采我们发现的任何矿化之前，我们将被要求获得新的政府许可，其中包括授权任何矿山开发活动和矿山经营活动。我们已经获得了两个关键许可证：内华达州政府颁发的二类空气质量许可证(2021年6月收到)和内华达州政府颁发的水污染控制许可证(2021年7月收到)。获得和续签政府许可证是一个复杂和耗时的过程，涉及许多司法管辖区、公开听证会，可能还需要付出高昂的代价。批准工作的及时性和成功与否取决于许多不在我们控制范围之内的变量，包括由适用的批准机构管理的对许可审批要求的解释。我们可能无法获取或续订计划运营所需的许可证，或者获取或续订此类许可证所需的成本和时间可能超出我们的预期。任何与审批过程相关的意外延误或成本都可能延误我们物业的勘探、开发或运营。

见“风险因素--我们必须获得并续签政府许可，才能发展我们的采矿作业，这一过程往往既昂贵又耗时。”另请参阅我们网站https://www.ioneer.com/rhyolite-ridge/dfs-summary，上的《矿务局执行摘要》，以获得我们在Rhyite Ridge开采、提炼和生产锂和硼产品所需的许可证的完整清单。

专业技能和知识

我们依靠专业技能和知识来收集、解释和处理地质和地球物理数据，成功地批准并随后设计、建造和运营提取设施以及提取锂和硼所需的许多额外活动。我们预计将采用与顾问和其他服务提供商签约的战略，以补充我们永久员工的技能和知识，以便为有效开展我们的锂业务提供专业技能和知识。

竞争

在收购合适的勘探物业和聘用合格人员方面，我们与其他矿业公司竞争，其中许多公司拥有比我们更多的财政资源和技术设施。矿业开发和勘探行业是分散的，我们在这个领域只是一个很小的参与者。我们的许多竞争对手勘探各种矿物，并在世界各地控制着许多不同的资产。他们中的许多人比我们经营的时间更长，建立了更多的战略伙伴关系和关系，并且比我们更容易获得资金。

虽然我们与其他勘探公司竞争收购合适的物业，但我们相信，如果锂、硼和其他矿物从我们租赁的任何物业中生产，将会有现成的买家。矿物价格可能受到一些我们无法控制的因素的影响，包括：

•	锂或硼的市场价格波动；

•

锂或硼的供应波动；

•	锂或硼的需求或市场价格的变化；以及

•

其他人的采矿活动。

目录表

政府规章

概述

我们在该项目的勘探作业受到广泛的法律法规的约束，这些法规由多个美国联邦、州和地方当局监督和执行。这些法律管辖勘探、开发、生产、出口、各种税收、劳动标准、职业健康和安全、废物处理、环境保护和修复、濒危和受保护物种保护以及其他事项。矿产勘探作业也受美国联邦和州法律法规的约束，这些法规旨在通过规范钻探方法和设备的设计和使用来维持健康和安全标准。要进行钻探作业，需要获得政府机构的各种许可，我们不能向您保证会获得这样的许可。环境法律法规还可以：

•	要求向利益相关者通知拟议的和正在进行的操作；

•	要求安装污染控制设备；

•	限制采矿或钻探活动可能排放到环境中的各种物质的类型、数量和浓度；

•	限制或禁止在湿地、濒危物种栖息区和其他保护区内的土地上进行采矿或钻探活动，或以其他方式限制或禁止可能影响环境的活动，包括稀缺的水资源；

•	对项目现场目前或以前的作业造成的污染或以前存在的任何环境影响施加重大责任；以及

•	要求准备环境评估或环境影响报告书。

截至本合同日期，除收购项目和相关许可活动外，我们尚未被要求在遵守环境法规方面花费大量资金。然而，遵守这些法律法规可能会给我们带来巨额成本，使我们承担重大潜在责任，并对我们的资本支出、运营结果或竞争地位产生不利影响。违反这些法律法规并承担责任可能会导致重大的行政、民事或刑事处罚、补救清理、自然资源损害、许可修改或撤销，运营中断或停机及其他责任。补救此类情况的成本可能会很高，补救义务可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，国会以及联邦和州机构经常修订环境法律和法规，这些法规的任何更改都可能需要我们花费大量资源来遵守新的法律或法规或对当前要求的更改，可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

美国法律框架

该项目将被要求遵守适用的环境保护法律和法规以及许可和许可要求。我们可能需要遵守的材料环境、健康和安全法律法规包括以下美国联邦法律法规：

•	《国家环境政策法》，要求对需要联邦批准的采矿作业的环境影响进行评估；

•	《清洁空气法》(简称CAA)及其修正案，管理空气排放；

•	《清洁水法》，或CWA，管理向美国水域排放和在美国水域内进行挖掘；

•	《安全饮用水法》，或称SDWA，管理地下注入和处理废水；

•	联邦土地管理局，管理联邦公共土地管理局的管理；

•	《资源保护和回收法案》，或RCRA，管理固体废物的管理；

•	《全面环境响应、补偿和责任法案》，或称CERCLA，对已向环境排放有害物质的地方施加责任(通常称为超级基金)；以及

目录表

•	联邦矿山安全和健康法，其中规定了关于从事采矿、相关作业以及开采矿物的准备和研磨的雇员的工作条件的主要安全和健康标准，以及《职业安全和健康法》，其中规定了对工人的健康和安全的保护，但联邦矿山安全和健康法尚未涉及这种保护。

此外，欧空局还限制可能影响濒危和受威胁物种或其栖息地的活动。我们的一些行动可能位于被指定为濒危或受威胁物种栖息地的地区。2016年2月，FWS发布了一项最终政策，改变了它识别濒危和受威胁物种关键栖息地的方式。关键的栖息地指定可能导致对联邦和私人土地使用的进一步物质限制，并可能推迟或禁止土地访问或开发。此外，美国鱼类和野生动植物管理局继续努力，根据美国哥伦比亚特区地区法院2011年批准的和解协议的要求，在必要时为250多个物种作出列入名单的决定和关键栖息地指定，除了2011年和解协议中承认的决定外，已经确定了数百项预计将列入名单的决定。将以前未受保护的物种指定为濒危或受威胁物种可能会导致我们产生额外的成本，或者在已知该物种存在的地区受到运营限制。2021年10月7日，FWS提出了一项规则，将蒂姆的荞麦列为欧空局的濒危物种。当时，FWS表示，它打算在一年内最终决定是否将蒂姆的荞麦列入欧空局。此外，FWS在2022年2月2日宣布，它已经提出了关键栖息地，以配合其将蒂姆的荞麦列为欧空局濒危物种的提议。我们预计FWS将在近期发布关于Tiehm的荞麦上市和关键栖息地的最终决定。

我们的业务还受某些类似和其他国家环境法律法规的约束，包括与矿山复垦有关的法律和法规，这些法律和法规要求公司在开始采矿作业之前提供财务担保，以确保获得复垦许可。

遵守这些和其他联邦和州法律和法规可能会导致延迟获得或未能获得政府许可和批准，延迟开始或扩大运营，生产水平的限制，产生调查或清理危险物质的额外成本，支付罚款、罚款或违规行为的补救费用，以及矿山关闭、回收和粘合后的成本。我们目前无法预测国会和拜登新政府可能分别修改哪些联邦法律和法规。

组织结构

Ioneer Limited主要是一家控股公司，拥有多家子公司。通过这些子公司，Ioneer Limited拥有该项目100%的股份。

Ioneer Limited拥有Ioneer Holdings Nevada Inc.(内华达州的一家公司)发行的所有有投票权的普通股，而后者又全资拥有Ioneer USA Corporation(内华达州的一家公司)和Ioneer Minerals Corporation(内华达州的一家公司)。Ioneer Limited全资拥有Ioneer Canada ULC(一家加拿大无限责任公司)，而Ioneer Canada ULC又全资拥有Ioneer Holdings USA Inc.(内华达州的一家公司)。Ioneer Holdings USA Inc.拥有Ioneer Holdings内华达公司(一家内华达州公司)发行的所有无投票权优先股。

Ioneer USA Corporation和Ioneer Minerals Corporation全资拥有Ioneer Rhyite Ridge Holdings LLC(内华达州的有限责任公司)，后者全资拥有Ioneer Rhyite Ridge Midco LLC(内华达州的有限责任公司)，Ioneer Rhyite Ridge LLC(内华达州的有限责任公司)全资拥有Ioneer Rhyite SLP LLC。Ioneer Rhyite Ridge LLC和Ioneer Rhyite SLP LLC拥有项目资产。

截至2022年9月30日，我们通过上述实体持有项目100%的权益。在围绕合资企业的交易完成后，我们预计将在符合各种先决条件的情况下于2023年上半年完成交易，我们在该项目中的权益将通过Ioneer Rhyite Ridge Holdings LLC持有，该公司将由我们拥有50%的股份，并由与Sibanye-Stillwater有关联的一个或多个实体拥有50%的股份。

除了在Ioneer Rhyite Ridge Holdings LLC的所有权权益外，Ioneer USA Corporation还全资拥有Gerlach Gold LLC(一家内华达州的有限责任公司)和Paradigm AZ LLC(一家亚利桑那州的有限责任公司)，后者是一家没有资产的非活跃实体。

目录表

D.财产、厂房和设备

该属性的描述

我们的主要资产是位于美国内华达州的Rhyite Ridge锂硼项目。

位置和坐标

该房产位于内华达州埃斯梅拉达县中西部，位于银峰山脉内由BLM管理的公共土地上。流纹石山脉距离内华达州代尔市(最近的城镇)约13英里(东北)；距离内华达州托诺帕市(最近的城市)西南65英里；距离里诺(内华达州第三大城市)215英里；距离拉斯维加斯(内华达州最大城市)255英里(全部车程)。项目工地的地面高度在海拔5,535至6,010英尺(1,687至1,832米)之间。南盆地是我们目前开发该项目的地方，面积为4英里乘1英里，占地不到2,000英亩。流纹岩脊南盆从大约UTM 14,232,000北纬延伸到14,246,000北纬，从2,830,000东经延伸到2,842,000东经(NVSPW 1983，英尺)。流晶石岭南盆地项目的总表面积约为7861英亩。项目地点位于Albermarle的Silver Peak锂矿(图3.1)以西15英里处，该矿目前是美国唯一生产锂的矿。坐标系采用英制单位，使用1983年的内华达州平面坐标系、West Zone(NVSPW 1983)投影和1988年的北美垂直基准面(NAVD 88)。

该项目不需要私人地面权，因为该项目位于BLM地面上，包括先行者将有通行权的通道。地下水地面权将从现有的鱼湖谷(FLV)流域水权持有人转让给更早的水权持有者，因为FLV是一个封闭的盆地，因此它不对新的地下水权利开放。Ioneer目前与土地所有者有足够的租赁选择，以满足所有建设和运营的用水需求。然后，需要向NDWR提交地下水变更申请，以正式转让所有项目地下水权利的分流点和使用地点。地下水变化过程将包括NDWR审查和公众评议期。三个项目池塘将需要地表水权；并将通过从北水北调水厂申请新的地表水权获得地表水权。这些申请正在准备中，将在晚些时候提交。 Ioneer已达成协议，确保该项目必要的水权。该物业上的矿产资源或矿产储量并无已知的产权负担。有关项目位置和坐标的其他信息，请参阅TRS的第3节和第15节。

基础设施

项目区很容易被密封的高速公路(95号高速公路或6号高速公路和264号高速公路)和一条未经改善的砾石县公路所覆盖。项目现场可从托诺帕镇或代尔镇到达。可通过拉斯维加斯的国际机场(陆路240英里)或里诺(陆路225英里)乘坐常规航空公司到达项目区。Ioneer正在与埃斯梅拉达县官员合作制定一项交通管理计划，该计划将把通往设施的新通道与该地区现有的县道整合在一起。将考虑确保县公路的所有使用者的安全不会因该项目的发展而受到影响。该项目靠近锂卤水开采和露天金矿开采活跃的地区。最近的运营项目是自2011年开始运营的Minory Ridge金矿，以及自1960年代开始运营的Silver Peak锂矿。这里有铺设好的道路、电线和小镇，这些地方都有为采矿业服务的历史。内华达州被认为是世界上最有利和最稳定的矿业司法管辖区之一，拥有经验丰富、合格和熟练的人员来满足该项目的劳动力需求。工地附近的住房选择有限，目前没有任何建造劳动力营地的计划。Ioneer计划为个人住房支持做出贡献，这已包括在运营成本估计中，还可能投资于当地住房基础设施。流晶石山脊项目设计为独立于内华达州电网运营。电力将在现场使用蒸汽涡轮机发电。硫酸厂的废热锅炉将产生蒸汽, 为汽轮发电机供货。淡水将由距离采石场周边约1.5英里的水井供应。该生产线将供应现场的生活用水和消防水需求，以及工艺补水。来自地下水来源的水将通过管道整合到供水和分配系统中，以满足现场需求(即补水工艺水、粉尘控制、灭火、饮用水需求)。有足够的水可满足加工和粉尘控制要求，并在可能的情况下建立水循环和再利用系统。有关项目基础设施的其他信息，请参阅 TRS的第4和第15节。

目录表

采矿索赔

该项目的矿业权和土地保有权包括总共386项未获专利的矿脉采矿权利(总计约7861英亩)。在三个索赔集团中，由Ioneer的两家全资子公司持有。大部分索赔366英亩(7,448英亩)由Ioneer Minerals Corporation持有，其余20项索赔(413英亩)由Ioneer USA Corporation持有。这三个索赔组包括南锂盆地(SLB)、固体可出租矿物(SLM)和流纹岩山脉(RR)。386项索赔如图3.2所示。每项索赔每年收取165.00美元的维持费，总计63,690美元。

请参阅TRS中的图3.1和3.2，该表作为本年度报告的20-F表的附件，地图上显示了该项目和矿脉采矿索赔的边界。

发展计划

我们继续努力，争取获得建造和运营该项目所需的所有必要许可和批准。此外，其他关键的剩余工作流程包括为项目提供债务融资、获得更多锂承购协议以及完成细节工程和供应商工程师，以确保我们已做好施工准备。我们也可以选择承担额外的勘探和评估钻探，以及优化工作。有关我们的发展计划的更多信息，请参阅“A. 公司的历史和发展”。

项目4A。

未解决的员工意见

不适用。

第五项。	经营和财务回顾与展望

以下讨论和分析应结合我们的财务报表和本年度报告20-F表中其他部分的相关附注阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括以下和本20-F表格年度报告中其他部分讨论的因素，特别是本20-F表格年度报告题为“风险因素”的章节中的那些因素。综合集团的综合一般用途财务报表乃根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制。

编制本财务报告时采用的材料会计政策见下文，除非另有说明，这些政策一直得到应用。

我们截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度的年度综合财务报表以澳元表示，并根据国际财务报告准则编制。

业务战略

根据市场条件和确定经济上可行项目的能力，我们对该项目的业务计划是成为一家低成本和具有全球影响力的锂和硼产品生产商。我们计划按照“第4项.公司信息-A.公司的历史和发展-发展计划”中所述实施我们的业务计划。

目录表

经营业绩

摘要

下表列出了我们选定的所示期间的财务信息：

合并损益表及其他综合收益 (单位：千)	2022财年			2021财年			2020财年
		A$’000			A$’000			A$’000
勘探支出核销		(24	)		(48	)		(81	)
其他收入		—			—			138
员工福利支出		(6,658	)		(5,899	)		(5,063	)
其他费用		(9,877	)		(3,008	)		(3,250	)
经营活动损失		(16,559	)		(8,955	)		(8,256	)
财政收入		4,000			97			2,838
融资成本		(24	)		(1,468	)		(28	)
净财务收入/(成本)		3,976			(1,371	)		2,810
税前亏损		(12,583	)		(10,326	)		(5,446	)
所得税费用		—			—			—
本年度亏损		(12,583	)		(10,326	)		(5,446	)
公司股权持有人应占亏损		(12,583	)		(10,326	)		(5,446	)

综合财务状况表(千)	2022财年			2021财年
		A$’000			A$’000
流动资产
现金资产		136,568			83,078
应收账款		213			359
流动资产总额		136,781			83,437
非流动资产
应收账款		282			266
厂房和设备		—			3
使用权资产		356			309
勘探和评价支出		171,819			114,375
非流动资产总额		172,457			114,953
总资产		309,238			198,390
流动负债
应付款		12,752			6,630
租赁负债		243			251
条文		721			375
流动负债总额		13,716			7,256
非流动负债
租赁负债--非流动负债		126			79
非流动负债总额		126			79
总负债		13,842			7,335
净资产		295,396			191,055
权益
已缴股本		337,494			230,730
储量		13,892			3,732
累计损失		(55,990	)		(43,407	)
总股本		295,396			191,055

目录表

收入

我们是一家处于发展阶段的公司，没有任何销售收入。2022财年的其他收入为0澳元，与2021财年持平，但比2020财年低13.8万澳元，其中包括重新确认之前注销的回收债券。2022财年的财务收入为4,000,000澳元，比2021财年高出3,903，00澳元，主要是由于净外汇收益3,847,000美元。财务 2021财年的收入为96,649澳元，比2020财年减少2,837,502澳元，这主要是由于2020财年实现了净外汇收益。

费用

发生的费用(以千为单位)	财政 2022			财政 2021			财政 2020
勘探支出核销		(24	)		(48	)		(81	)
员工福利支出		(6,658	)		(5,899	)		(5,063	)
其他费用		(9,877	)		(3,008	)		(3,250	)
融资成本		(24	)		(1,468	)		(28	)

勘探支出核销。核销的勘探支出包括非核心资产的许可成本。从2021财年到2022财年，勘探支出减少了24,000澳元，减幅为50%；从2020财年到2021财年，勘探支出减少了33,000澳元，减幅为41%。这些下降是因为Ioneer同比减少了持有的非核心许可证数量。

目录表

员工福利支出。员工福利支出包括非执行董事费用、高管董事费用、员工福利和基于股份的支付支出。员工福利支出从2021财年到2022财年增加了759,000澳元或13%，从2020财年增加了836,000澳元或17%。这些增长是由于董事和员工人数的同比增加、基本工资的增加和基于股票的薪酬的发放。

其他费用。其他费用包括一般和行政费用、咨询和专业费用以及折旧和摊销。从2021财年到2022财年，其他费用增加了6,869,000澳元，增幅为228%，这主要是由于Sibanye-Stillwater合资协议、纳斯达克上市和能源部贷款计划办公室尽职调查程序的咨询费和专业费用。从2020财年到2021财年，其他费用减少了242,000澳元，降幅为7%，原因是咨询和专业成本的下降被更高的一般和行政费用部分抵消。

融资成本。融资成本包括银行手续费、净汇兑损失和租赁利息支出。从2021财年到2022财年，融资成本减少了1,444,000澳元，降幅为98%，主要是由于2021财年净汇兑损失1,436,000澳元。从2020财年到2021财年，融资成本增加了1，44万澳元，增幅为5143%。由于相同的净汇兑损失1,436,000澳元。

2022年和2021年财政年度比较

我们在2022财年和2021财年的净亏损分别为12,583,000澳元和10,326,000澳元。造成本年度亏损和与上一财政年度差异的重大项目包括：

•	员工福利支出增加75.9万澳元；

•	其他费用增加6,869,000澳元；

•	财务收入增加3,903,000澳元；

•	融资成本减少了1,444,000澳元。

2021年和2020财政年度比较

我们在2021财年和2020财年的净亏损分别为10,326,000澳元和5,446,000澳元。造成2021财年亏损和与2020财年不同的重要项目包括：

•	员工福利支出增加83.6万澳元；

•	财务收入减少2,741,000澳元；

•	融资成本增加了1，44万澳元。

目录表

现金的历史来源和用途

合并现金流量表(千)	2022财年			2021财年			2020财年
		A$’000			A$’000			A$’000
经营活动的现金流
向供应商和员工付款		(15,089	)		(6,487	)		(6,745	)
支付的利息和其他财务成本		(7	)		—			(28	)
用于经营活动的现金流量净额		(15,096	)		(6,487	)		(6,773	)
投资活动产生的现金流
采矿勘查支出		(36,384	)		(23,677	)		(45,080	)
购买设备		(4	)		(6	)		(21	)
收到的利息		69			39			747
用于投资活动的现金流量净额		(36,319	)		(23,644	)		(44,354	)
融资活动产生的现金流
发行股票所得款项		95,584			80,000			40,000
行使期权所得收益		7,900			—			578
股权募集费用		(2,697	)		(3,515	)		(1,799	)
支付租赁债务		(228	)		(107	)		(103	)
从筹资活动收到的现金流量净额		100,559			76,378			38,676
现金持有净增(减)		49,144			46,247			(12,451	)
财政年度开始时的现金		83,078			38,268			48,604
汇率波动对美元现金余额的影响		4,346			(1,437	)		2,115
结转期末现金		136,568			83,078			38,268

经营活动

与2021财年相比，2022财年用于运营活动的净现金为15,096,000澳元，增加了8,609,000澳元，主要是由于向供应商和员工支付的款项增加。2021财年用于运营活动的净现金为6,487,000澳元，与2020财年相比减少了286,000澳元，主要是由于新冠肺炎导致的支出减少。

投资活动

与2021财年相比，2022财年用于投资活动的现金净额为36,319,000澳元，增加了12,675,000澳元，主要是由于项目工程工作增加所致。2021财年用于投资活动的现金净额为23,644,000澳元，与2020财年相比减少了20,710,000澳元，这主要是由于项目工程工作的显著减少。

融资活动

与2021财年相比，2022财年融资活动提供的100,559,000澳元净现金增加了24,181,000澳元，主要是由于Sibanye-Stillwater配售95,584,000澳元和行使未上市期权12,517,000澳元，被股票发行成本抵消。与2020财年相比，2021财年融资活动提供的现金净额为76,378,000澳元，增加了37,702,000澳元，这是由向Ioneer Limited配售8,000万澳元普通股推动的。

流动性与资本资源

在2022财年、2021财年和2020财年，我们分别发生了1258.3万澳元、1032.6万澳元和544.6万澳元的亏损，截至2022年6月30日累计亏损5599.9万澳元。我们尚未在我们的任何物业开始商业生产，预计在勘探、评估和开发该项目期间将继续蒙受损失。

目录表

我们的运营资金主要来自发行普通股的收益。截至2022年6月30日，我们的现金和现金等价物头寸为1.36568亿澳元，而截至2021年6月30日的现金及现金等价物头寸为8307.8万澳元，截至2020年6月30日的现金及现金等价物头寸为3826.8万澳元。

在2022财年，我们宣布向Sibanye-Stillwater配售1.459亿股，发行价为每股0.6553澳元。配售所得款项将用于支付营运资金、将项目提前开工所需的成本、长期项目和其他资本成本。配售在2021年10月21日举行的股东特别大会上获得批准，我们随后向Sibanye-Stillwater发行了1.459亿股普通股。

资本支出和要求

我们在2022财年、2021财年和2020财年的资本支出分别为4650万澳元、2780万澳元和4440万澳元。我们2022财年、2021财年和2020财年的资本支出主要与最终可行性研究、试点工厂、许可支出、土地选择权和水权支付、正在进行的细节工程和供应商工程有关。有关我们的试点项目的更多讨论，请参阅“项目4.公司-资本支出-试点项目”。

我们在2020年4月估计，该项目的开发将需要大约7.85亿美元。如果我们最终获得FID来开发该项目，我们将需要获得大量额外资金来完成开发。作为战略伙伴关系的一部分，我们预计将从Sibanye-Stillwater获得4.9亿美元的股权贡献，条件是满足先例条件。一个条件是该项目的债务融资将得到担保。即使满足先决条件，Sibanye-Stillwater出资4.9亿美元，我们也可能需要通过未来的债务或股权融资获得大量额外资金，以完成项目的开发。

我们还可能决定进行更多的债务或股权融资活动，以促进进一步的勘探、评估和开发活动。

如果我们决定通过发行股权证券来筹集资本，增发普通股或美国存托凭证将导致我们现有股东的股权被稀释。我们不能向您保证我们将成功完成任何融资，或在需要时或以令人满意的条款向我们提供任何此类债务或股权融资。

研发、专利和许可证

不适用。

趋势信息

不适用，因为公司处于发展阶段，因此在生产、销售或库存方面没有重大趋势。

关键会计估计

根据《国际财务报告准则》编制这些财务报表需要管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响政策的应用以及资产和负债、收入和支出的报告金额。这些估计和相关假设是基于历史知识和各种其他被认为在当时情况下是合理的因素。实际结果可能与这些估计不同。

定期审查估计数和基本假设，并在修订估计数期间审查对会计估计数的修订。在下一财政年度内有可能导致资产和负债账面金额发生重大调整的最重要的估计和假设涉及：

目录表

储量估算

储量是对在当前和可预见的经济条件下，从我们的物业中经济地和合法地开采、加工和销售的产品数量的估计。我们根据2012年版《澳大利亚勘探结果、矿产资源和矿石储量报告准则》(JORC代码)中包含的标准来确定和报告储量。

矿石储量的确定包括对一系列地质、技术和经济因素的估计和假设，这些因素包括数量、品位、生产技术、回收率、商品价格和汇率。矿石储量的变化影响勘探和评估资产的可采性评估。

估计储量的数量和/或品位需要通过分析地质数据来确定矿石的大小、形状和深度。这一过程可能需要复杂而困难的判断来解释数据。我们使用专家顾问来准备和审核我们的矿石储量估计。

本年度报告中与矿产资源和矿石储量有关的信息是以TRS中的估计数为依据的，TRS以20-F表格作为本年度报告的证物提交。

勘探和评估资产

我们对勘探和评估支出的政策载于截至2022年6月30日的财务报表附注4.5。这项政策的应用需要对未来事件和情况作出某些判断、估计和假设，特别是评估是否会发现经济储量。随着新信息的出现，任何此类估计和假设都可能发生变化。如果在根据政策对支出进行资本化后，得出结论认为资本化支出不会在未来的开采或销售中收回，则相关金额将在损益表中注销。假设的改变可能导致对勘探和评估资产的账面金额进行重大调整。

基于股份的支付交易

我们根据股权投资在获批当日的公平价值来衡量与员工进行股权结算交易的成本。其他信息载于附注7.3，以股份为基础的付款。

第六项。	董事、高级管理人员和员工

董事和高级管理人员

以下讨论列出了截至2022年9月30日有关我们董事和高管的信息。根据澳交所上市规则，董事(董事总经理董事除外)不得在董事获委任后或三年(以较长时间为准)后的第三届股东周年大会上继续任职，而无须重选。此外，根据我们的章程，在每一次年度股东大会上，三分之一的董事 (董事总经理董事除外)必须退任。该等董事有权提交重选。下表列出了我们的董事和高管的名字。每位董事和高级管理层成员的营业地址为澳大利亚新南威尔士州悉尼北部亚瑟街140号5层c/o Suite5.03，邮编：2060。

名字	年龄	职位
詹姆斯·D·卡拉维	64	执行主席
伯纳德·罗	55	董事董事总经理兼首席执行官
艾伦·戴维斯	51	独立非执行董事董事
斯蒂芬·加德纳	64	独立非执行董事董事
罗斯·麦金尼-詹姆斯	70	独立非执行董事董事
玛格丽特·沃克	70	独立非执行董事董事
伊恩·巴克内尔	52	首席财务官兼公司秘书
肯·库恩	61	人力资源部总裁副局长
永井义夫	61	总裁商业营销副总裁
马特·韦弗	56	工程与运营部门的高级副总裁

目录表

詹姆斯·D·卡拉维(64岁)--执行主席

詹姆斯·卡拉维在将年轻的公司打造成成功的商业企业方面拥有相当多的经验和成功。2009年5月至2016年7月，他担任Orocobre Ltd非执行主席，帮助领导公司从最早的发展到成为重要的碳酸锂生产商和ASX 300的成员。他于2017年4月加入Ioneer董事会，担任董事非执行董事，自2017年6月以来一直担任董事长，并于2020年7月被任命为执行主席。

James目前是分布式电力合作伙伴公司的董事长，这是一家美国国际分布式电力开发公司，是集群式分布式太阳能开发的领先者。他还担任过其他几个美国公司董事会的主席，包括休斯顿未来中心和休斯顿独立学区基金会。

伯纳德·罗(55岁)-董事董事总经理兼首席执行官

伯纳德于2007年8月被任命为董事董事总经理兼首席执行官。他在矿产勘探和矿山开发方面拥有30多年的国际经验。他拥有丰富的矿产行业经验，包括在澳大利亚、欧洲、非洲、北美和南美的黄金、铜、锌、钻石、锂和硼勘探。2007年，他领导公司在澳大利亚证券交易所上市，专注于内华达州和秘鲁的金矿和铜矿勘探。2016年初，伯纳德探访了内华达州南部一个鲜为人知的锂-硼矿床--后来被重新命名为流石岭。他意识到了潜在的机会，并迅速获得了该项目12个月的选择权，使公司有足够的时间来全面评估和评估这一独特且知之甚少的矿藏。伯纳德是澳大利亚地质科学院、经济地质学家学会和内华达州地质学会的成员。

艾伦·戴维斯(51岁)--独立非执行董事董事

艾伦于2017年5月加入董事会，担任董事的非执行董事。他在管理和领导力拓的矿业业务方面拥有专业知识，最近担任的职位是能源与矿产公司的首席执行官。之前的职位包括钻石和矿产首席执行官和力拓铁矿石首席财务官。艾伦曾在澳大利亚、伦敦和美国担任力拓铁矿石和能源业务的管理职位，并曾在非洲、亚洲、澳大利亚、欧洲以及北美和南美洲运营和管理业务。他也是劳斯莱斯控股公司前董事的成员。他目前是赞比亚铜锌勘探商和开发商Moxico Resources PLC的首席执行官。他也是Trigem DMCC的董事长，这是一家垂直整合的钻石和彩石服务提供商。艾伦是澳大利亚特许会计师协会的会员。

史蒂芬·加德纳(64岁)--独立非执行董事董事

史蒂芬于2022年8月加入董事会，担任董事的非执行董事。他在澳大利亚证券交易所上市的大型国际公司拥有40多年的企业融资经验，其中在Oil Search Limited工作了17年，其中包括8年的首席财务官。Stephen涵盖了一系列行政职责，包括公司财务和控制、财务、税务、审计和担保、风险管理、投资者关系和沟通、信息和通信技术以及可持续发展。在担任财务职务的同时，他还担任了十年的集团秘书。在加入Oil Search之前，他曾在包括CSR Limited和Pioneer International Limited在内的大型跨国公司担任高级企业财务职务，包括曾在美国工作过一段时间。他目前担任中央石油有限公司非执行董事董事(2021年7月被任命)。他拥有悉尼大学经济学学士学位，是澳大利亚注册会计师协会会员。

目录表

罗斯·麦金尼-詹姆斯(70岁)-独立非执行董事

Rose是一家经验丰富且成就斐然的上市公司董事、清洁能源倡导者和小企业领袖，在公共服务、私营部门企业可持续发展、社会影响和非营利性志愿服务方面拥有广泛的历史。她是前总裁和太阳能技术与可再生资源公司的首席执行官，也是前内华达州公共服务委员会的专员，她还担任过内华达州工商部门的第一个董事。她目前是Energy Works LLC和McKinney-James&Associates的管理负责人，该公司在公共事务、能源政策、战略以及经济和可持续发展方面提供商业咨询服务和倡导。她也是米高梅国际度假村、CLEAResult和NACD Pacific Southwest的非执行董事董事，以及能源基金会的董事会主席。Rose拥有安提阿法学院的法学博士学位和奥利弗学院的文科学士学位。她被美国太阳能协会(“SOLAR NV”)评为年度最佳倡导者。她是首届GreenBiz Verge Vanguard奖和DirectWomen Sandra Day O‘Connor卓越董事会奖的获得者。

玛格丽特·R·沃克(70岁)--独立非执行董事

玛格丽特在陶氏化学公司(“陶氏化学”)担任化学工程师期间积累了40多年在大型化学工程、项目管理和组织发展方面的经验和领导能力。从2004年到2010年12月退休，沃克女士一直担任陶氏化学工程技术副总裁总裁。在此之前，玛格丽特曾在陶氏化学担任过其他高级职位，包括制造与工程高级主管和合同制造业务董事。陶氏化学提供化学、塑料和农业产品和服务。她目前是全球最大的甲醇生产商和供应商--美泰公司董事的非执行董事，同时也是该公司负责关怀委员会和人力资源委员会的成员。玛格丽特拥有德克萨斯理工大学化学工程学士学位，并于2018年成为全国公司董事协会董事会领导层研究员。

伊恩·巴克内尔(52岁)--首席财务官兼公司秘书

伊恩于2018年11月加入Ioneer担任首席财务官，并于2019年4月成为公司秘书。伊恩负责公司的财务、投资者关系、IT和公司秘书职能。他拥有超过20年的国际资源行业经验，最近担任AWE有限公司的首席财务官兼公司秘书，之前担任DrillSearch Energy Limited的首席财务官。

肯·库恩(61岁)--人力资源部总裁副主任

Ken Coon负责公司的人力资源职能。他拥有30多年的人力资源经验，在荷兰皇家壳牌的下游炼油和化学品组织以及美国墨西哥湾大型公用事业公司Entergy担任国际和地区领导职务。

永井义夫(61岁)--总裁商业营销副总裁

永井义夫负责公司的销售和营销职能。他拥有20多年的化工和采矿行业销售和营销经验，最近在力拓集团担任销售副总裁总裁，负责亚洲和美国的硼酸盐、盐和滑石产品。

马特·韦弗(56岁)--高级副总裁，工程与运营

Matt Weaver负责内华达州Rhyite Ridge锂-硼项目的所有工程和运营方面，并负责将该项目交付给最终的可行性研究和项目执行并投入全面商业生产。他有30年的国际采矿业经验，曾与必和必拓、力拓和纽蒙特以及几家初级矿业公司合作过。

家庭关系

我们的执行管理层成员和我们的董事之间没有任何家族关系。

目录表

选举董事和管理层成员的安排

目前并无任何合约或其他安排可供选择或必须根据该等合约或安排选出董事。

补偿

概述

我们主要管理人员(“KMP”)的薪酬政策是由董事会制定的，考虑到我们的规模、我们管理团队的规模、我们目前业务的性质和发展阶段，以及类似规模和类似行业运营的公司的市场状况和可比薪酬水平。

除了考虑上述一般因素外，董事会在确定KMP的薪酬政策时还强调了以下具体问题：

•	我们目前专注于开展勘探、评估和开发活动；

•	在勘探和开发项目的同时发展资源公司的相关风险；以及

•	除了资产出售可能产生的利润外，我们预计在我们的任何项目开始商业生产后的某个时间之前，我们都不会进行盈利运营。

高管薪酬

我们的薪酬框架和高管薪酬战略提供了固定和可变薪酬的组合，并结合了短期和长期激励措施。薪酬方案的主要内容如下：

•

固定：年基本工资。

•	可变短期激励：年度现金奖金。

•	可变权益：根据股东批准的股权激励计划授予的绩效权利

•	离职后福利：非澳大利亚高管的养老金缴费和类似的退休福利储蓄。

我们相信，我们的高管薪酬战略规定了公平、有竞争力的薪酬，使潜在的薪酬与公司的目标保持一致，同时对股东透明。关键薪酬要素每年审查一次，以根据个人业绩、公司业绩和竞争性基准调查数据等因素确定适当的奖励。

固定

基薪每年进行审查，并根据个人业绩和竞争性基准进行调整，这些基准可能会不时进行审查，以确保竞争力。

可变短期激励

年度(短期)现金奖金每年审查一次，奖励基于个人业绩和公司业绩。奖金目标会不时地设定基准，以确保竞争力。奖金可能从目标的0%到200%不等。董事会保留为公司目标做出特殊贡献时发放高于200%的奖金的权利。

可变权益

每年审查股权(长期)赠款，一部分赠款以业绩为基础，另一部分以有限制的时间为基础。董事会目前的做法是授予60%的基于业绩的股权和40%的受限基于时间的股权。通常，作为公司年度审查周期的一部分授予的股权授予将在3年内授予。绩效奖励的归属与基于时间的奖励一起于归属时间进行审查，归属奖励的规模将基于预先设定的目标的实现程度，以及归属奖励的总价值由市场股价确定。基于业绩的股权授予可能在授予时根据预先设定的业务目标的实现情况在0%至200%之间。股本目标不时设定基准，以确保竞争力。

目录表

离职后福利

根据澳大利亚法律的规定，退休后的澳大利亚员工可以使用养老金。非澳大利亚高管在退休后也可以获得类似的退休福利储蓄。

董事非执行董事薪酬

所有非执行董事的总薪酬由股东在本公司2017年股东周年大会上表决，每年不超过1,000,000澳元，包括养老金(不包括特别出资费)。

如果需要，该公司将来可以根据需要提供以下资金：

•	有足够的财政奖励，与市场相称，以吸引和留住具有适当资历和经验的董事，以取代现有的非执行董事；

•	作出适当安排，以确保更换董事后的平稳过渡，包括在有需要时提供一段时间的交接期；以及

•	未来如认为适当，可增加非执行董事的人数。

本财政年度支付给非执行董事的薪酬总额为551,224澳元(2021年：482,388澳元，2020年：380,837澳元)。董事的非执行费用包括以表演权形式支付的163,764澳元(2021年：27,500澳元)和以期权形式支付的30,000澳元 (2021：165,000澳元)。董事会认为，以期权及/或业绩权利的形式向董事提供酬金，作为他们作为董事的服务的对价，让董事有机会分享公司的成功，从而更有效地使董事的利益与股东的利益保持一致。此外，鉴于该项目处于前期生产阶段，公司通过向非执行董事提供非现金薪酬来节约现金。

非执行董事亦有权获支付因出席董事会会议及执行董事职责而产生的合理旅费、住宿及其他开支。这些支出不包括公司股东设定的1,000,000澳元上限。审计和风险委员会、提名和薪酬委员会、项目执行委员会和ESG委员会的主席每年额外获得5,000美元，以反映管理这些委员会所花费的时间。

董事会已决定，截至2022年6月30日止财政年度支付予非执行董事的费用将不会增加。董事会已决定于2022年股东周年大会上向股东建议，非执行董事将收取本公司25,000美元的履约权(2021：25,000美元的履约权)，以代替收取现金的董事酬金。

目录表

2022财年薪酬细则

本公司董事及高级管理人员薪酬各元素的性质及金额详情如下。朱利安·巴巴奇于2022年7月4日从董事非执行董事的职位上退休。史蒂芬·加德纳于2022年8月25日被任命为董事非执行董事，并未获得2022财年的任何薪酬。

法定薪酬

名字	年	基本工资		超级- 年金，健康与生命优势		非- 金钱利益		STI		长服务请假		分享基座付款选项权利(&R)		法定薪酬总额		性能的百分比- 以物权为基础
(位置)	年	基本工资		超级- 年金，健康与生命优势		非- 金钱利益		STI		长服务请假		分享基座付款选项权利(&R)		法定薪酬总额		性能的百分比- 以物权为基础
非执行董事董事
朱利安·巴布奇	2022		87,878		-		-		-		-		39,441		127,319		31	%
	2021		66,642		-		-		-		-		30,000		96,642		31	%
艾伦·戴维斯	2022		89,734		-		-		-		-		39,441		129,175		31	%
	2021		66,516		-		-		-		-		45,000		111,516		40	%
罗斯·麦金尼-詹姆斯	2022		89,863		-		-		-		-		57,441		147,304		39	%
	2021		30,144		-		-		-		-		13,750		43,894		31	%
玛格丽特·R·沃克	2022		89,975		-		-		-		-		57,441		147,416		39	%
	2021		30,144		-		-		-		-		13,750		43,894		31	%
高管董事
詹姆斯·D·卡拉维	2022		618,698		-		-		320,871		-		365,071		1,304,640		53	%
	2021		601,322		-		-		-		-		45,000		646,322		7	%
伯纳德·罗	2022		560,725		27,500		-		281,400		-		652,103		1,521,728		61	%
	2021		545,495		25,000		-		273,525		-		1,261,756		2,105,776		73	%
高管
伊恩·巴克内尔	2022		393,800		27,500		8,112		134,400		-		259,598		823,410		48	%
	2021		382,340		25,000		8,112		148,800		-		254,385		818,637		49	%
肯·库恩	2022		350,082		1,489		46,679		98,260		-		139,742		636,252		37	%
	2021		208,389		-		51,109		66,684		-		118,930		445,112		42	%
永井义夫	2022		372,498		29,573		-		104,553		-		282,176		788,800		49	%
	2021		332,535		28,997		-		106,411		-		112,219		580,162		38	%
马特·韦弗	2022		424,582		29,736		-		148,963		-		456,119		1,059,400		57	%
	2021		379,090		32,389		-		151,636		-		411,868		974,983		58	%
总计	2022		3,077,835		115,798		54,791		1,088,447		-		2,348,573		6,685,444
	2021		2,642,617		111,386		59,221		747,056		-		2,306,659		5,866,940

KMP持股比例

	普通股											表演权							选项
名字	余额于30/06/21		后天¹		已处置²			其他		余额于30/06/22		余额于30/06/21		净变化			余额于30/06/22		余额于30/06/21		净变化			余额于30/06/22
非执行董事
朱利安·巴布奇		13,600,000		-		-			-		13,600,000		-		46,407			46,407		326,323		-			326,323
艾伦·戴维斯		2,750,152		500,000		-			-		3,250,152		-		46,407			46,407		1,510,830		(500,000	)		1,010,830
罗斯·麦金尼-詹姆斯		-		-		-			-		-		300,000		46,407			346,407		-		-			-
玛格丽特·R·沃克		-		-		-			-		-		300,000		46,407			346,407		-		-			-
执行董事
詹姆斯·D·卡拉维		31,600,000		40,000,000		(15,331,894	)		-		56,268,106		-		1,327,710			1,327,710		41,010,830		(40,000,000	)		1,010,830
伯纳德·罗		61,341,690		2,766,272		-			-		64,107,962		8,893,834		(1,415,721	)		7,478,113		-		-			-
高管
伊恩·巴克内尔		1,884,622		488,756		-			-		2,373,378		3,580,236		236,914			3,817,150		-		-			-
肯·库恩		-		632,161		(160,907	)		-		471,254		2,688,734		(224,717	)		2,464,017		-		-			-
永井义夫		-		-		-			-		-		1,911,788		837,617			2,749,405		-		-			-
马特·韦弗		1,789,321		2,221,609		(539,012	)		-		3,471,918		5,730,871		(851,746	)		4,879,125		-		-			-
总计		112,965,785		46,608,798		(16,031,813	)		-		143,542,770		23,405,463		95,685			23,501,148		42,847,983		(40,500,000	)		2,347,983

(1)	在本财政年度内收购的所有普通股都是KMP行使期权或PR归属的直接结果。

(2)	所有出售都是由KMP以股东身份进行的。

目录表

本年度期权变动情况

所有期权在归属后均可行使。下表列出了所有已授予或已授予但尚未失效的期权。期权以1比1的方式转换为普通股。期权条款载于构成财务报表一部分的附注第 5.1节。

名字	授予日期	归属日期	到期日	授予时的公允价值		行权价格		余额于30/06/21		授予的期权		行使的期权			期权失效		余额于30/06/22		要归属的财政年度
詹姆斯·D·卡拉维	13/04/2017	13/04/2017	13/04/2022		0.122		0.150		16,000,000		-		(16,000,000	)		-		-		2017
	13/04/2017	13/04/2017	13/04/2022		0.113		0.200		12,000,000		-		(12,000,000	)		-		-		2017
	13/04/2017	13/04/2017	13/04/2022		0.106		0.250		12,000,000		-		(12,000,000	)		-		-		2017
	9/11/2018	9/11/2019	9/11/2023		0.126		0.242		357,710		-		-			-		357,710		2020
	14/11/2019	14/11/2020	14/11/2024		0.138		0.243		326,797		-		-			-		326,797		2021
	16/11/2020	16/11/2021	16/11/2025		0.138		0.185		326,323		-		-			-		326,323		2022
小计									41,010,830		-		(40,000,000	)		-		1,010,830
朱利安·巴布奇	16/11/2020	16/11/2021	16/11/2025		0.138		0.185		326,323		-		-			-		326,323		2022
小计									326,323		-		-			-		326,323
艾伦·戴维斯	23/05/2017	23/05/2018	23/05/2022		0.063		0.200		200,000		-		(200,000	)		-		-		2018
	23/05/2017	23/05/2019	23/05/2022		0.088		0.200		200,000		-		(200,000	)		-		-		2019
	23/05/2017	23/05/2020	23/05/2022		0.105		0.200		100,000		-		(100,000	)		-		-		2020
	9/11/2018	9/11/2019	9/11/2023		0.126		0.242		357,710		-		-			-		357,710		2020
	14/11/2019	14/11/2020	14/11/2024		0.138		0.243		326,797		-		-			-		326,797		2021
	16/11/2020	16/11/2021	16/11/2025		0.138		0.185		326,323		-		-			-		326,323		2022
小计									1,510,830		-		(500,000	)		-		1,010,830
总计									42,847,983		-		(40,500,000	)		-		2,347,983

目录表

年内的表演权运动

下表列出了所有已授予或已授予但尚未失效的表演权。权利条款载于构成财务报表一部分的附注5.1节。

名字	授予日期	归属日期	授予时的公允价值		余额于30/06/21		授予的权利		已归属的权利			余额于30/06/22		已授予百分比			要归属的财政年度
平面图	授予日期	归属日期	授予时的公允价值		余额于30/06/21		授予的权利		已归属的权利			余额于30/06/22		已授予百分比			要归属的财政年度
朱利安·巴布奇
代替董事收费	5/11/2021	5/11/2022		0.790		-		46,407		-			46,407		-			2023
小计						-		46,407		-			46,407
詹姆斯·D·卡拉维
代替董事收费	5/11/2021	5/11/2022		0.790		-		64,970		-			64,970		-			2023
2021年LTI-基于时间	1/07/2021	1/07/2024		0.790		-		505,096		-			505,096		-			2024
2021年LTI-基于性能	1/07/2021	1/07/2024		0.724		-		757,644		-			757,644		-			2024
小计						-		1,327,710		-			1,327,710
艾伦·戴维斯
代替董事收费	5/11/2021	5/11/2022		0.790		-		46,407		-			46,407		-			2023
小计						-		46,407		-			46,407
罗斯·麦金尼-詹姆斯
在受雇时给予	1/02/2021	1/02/2024		0.330		300,000		-		-			300,000		-			2024
代替董事收费	5/11/2021	5/11/2022		0.790		-		46,407		-			46,407		-			2023
小计						300,000		46,407		-			346,407
玛格丽特·R·沃克
在受雇时给予	1/02/2021	1/02/2024		0.330		300,000		-		-			300,000		-			2024
代替董事收费	5/11/2021	5/11/2022		0.790		-		46,407		-			46,407		-			2023
小计						300,000		46,407		-			346,407
伊恩·巴克内尔
受雇时留任	8/08/2019	14/11/2021		0.175		488,756		-		(488,756	)		-		100	%		2022
2019 LTI-基于时间	8/08/2019	1/07/2022		0.175		517,751		-		-			517,751		-			2023
2019 LTI-基于性能的	1/07/2020	1/07/2022		0.140		776,627		-		-			776,627		-			2023
2020年LTI-基于时间	1/07/2020	1/07/2023		0.125		718,841		-		-			718,841		-			2024
2020年LTI-基于性能	1/07/2020	1/07/2023		0.137		1,078,261		-		-			1,078,261		-			2024
2021年LTI-基于时间	1/07/2021	1/07/2024		0.330		-		290,268		-			290,268		-			2025
2021年LTI-基于性能	1/07/2021	1/07/2024		0.371		-		435,402		-			435,402		-			2025
小计						3,580,236		725,670		(488,756	)		3,817,150
肯·库恩
2020年现金奖金转换	1/07/2020	1/07/2021		0.125		632,161		-		(632,161	)		-		100	%		2022
受雇时留任	1/07/2019	1/07/2022		0.135		956,145		-		-			956,145		-			2023
2020年LTI-基于时间	1/07/2020	1/07/2023		0.125		440,171		-		-			440,171		-			2024
2020年LTI-基于性能	1/07/2020	1/07/2023		0.137		660,257		-		-			660,257		-			2024
2021年LTI-基于时间	1/07/2021	1/07/2024		0.330		-		162,978		-			162,978		-			2025
2021年LTI-基于性能	1/07/2021	1/07/2024		0.371		-		244,466		-			244,466		-			2025
小计						2,688,734		407,444		(632,161	)		2,464,017
永井义夫
2021年现金红利转换	1/07/2021	1/07/2022		0.330		-		404,077		-			404,077		-			2023
受雇时留任	1/08/2019	1/08/2022		0.186		741,120		-		-			741,120		-			2023
2020年LTI-基于时间	1/07/2020	1/07/2023		0.125		468,267		-		-			468,267		-			2024
2020年LTI-基于性能	1/07/2020	1/07/2023		0.137		702,401		-		-			702,401					2024
2021年LTI-基于时间	1/07/2021	1/07/2024		0.330		-		173,416		-			173,416		-			2025
2021年LTI-基于性能	1/07/2021	1/07/2024		0.371		-		260,124		-			260,124		-			2025
小计						1,911,788		837,617		-			2,749,405
伯纳德·罗
2018年补足LTI补助金	6/11/2020	1/07/2021		0.195		2,766,272		-		(2,766,272	)		-		100	%		2022
2019 LTI-基于时间	6/11/2020	1/07/2022		0.195		1,106,509		-		-			1,106,509		-			2023
2019 LTI-基于性能的	6/11/2020	1/07/2022		0.1695		1,659,763		-		-			1,659,763		-			2023
2020年LTI-基于时间	6/11/2020	1/07/2023		0.195		1,344,516		-		-			1,344,516		-			2024
2020年LTI-基于性能	6/11/2020	1/07/2023		0.1665		2,016,774		-		-			2,016,774		-			2024
2021年LTI-基于时间	5/11/2021	1/07/2024		0.790		-		540,220		-			540,220		-			2025
2021年LTI-基于性能	5/11/2021	1/07/2024		0.724		-		810,331		-			810,331		-			2025
小计						8,893,834		1,350,551		(2,766,272	)		7,478,113
马特·韦弗
追赶LTI	8/08/2019	1/07/2021		0.175		1,519,208		-		(1,519,208	)		-		100	%		2022
2020年现金奖金转换	1/07/2020	1/07/2021		0.125		702,401		-		(702,401	)		-		100	%		2022
2019 LTI-基于时间	1/07/2020	1/07/2022		0.175		607,683		-		-			607,683		-			2023
2019 LTI-基于性能的	1/07/2020	1/07/2022		0.140		899,736		-		-			899,736		-			2023
2021年现金红利转换	1/07/2021	1/07/2022		0.330		-		505,096		-			505,096		-			2023
2020年LTI-基于时间	1/07/2020	1/07/2023		0.125		800,737		-		-			800,737		-			2024
2020年LTI-基于性能	1/07/2020	1/07/2023		0.137		1,201,106		-		-			1,201,106		-			2024
2021年LTI-基于时间	1/07/2021	1/07/2024		0.330		-		345,907		-			345,907		-			2025
2021年LTI-基于性能	1/07/2021	1/07/2024		0.371		-		518,860		-			518,860		-			2025
小计						5,730,871		1,369,863		(2,221,609	)		4,879,125
总计						23,405,463		6,204,483		(6,108,798	)		23,501,148

目录表

雇佣协议

雇佣协议的主要条款如下所述，适用于我们的每一位执行官员。这些雇佣协议都没有终止日期。

卡拉维先生，执行主席

卡拉维的雇佣协议固定期限为12个月，自2022年7月1日起生效，于2021年7月1日生效。它规定了300,000美元的固定薪酬。风险STI是基本工资的60%，风险LTI是基本工资的60%。基于绩效的LTI和基于时间的LTI的比例为60%到40%。该协议可由Calaway先生提前一个月通知终止，本公司可提前一个月通知终止。

董事董事总经理兼首席执行官罗威先生

罗先生的雇佣协议有一个开放的期限，于2019年7月1日生效。它规定的固定薪酬为53.6万澳元。风险STI是基本工资的75%(实际奖励可能从0%到200%，取决于个人和公司相对于既定目标的业绩)，风险LTI是基本工资的80%。基于性能的LTI和基于时间的LTI的比例为60%到40%。协议可由罗先生提前六个月通知终止，本公司亦可提前六个月通知终止。

目录表

首席财务官兼公司秘书巴克内尔先生

巴克内尔的雇佣协议期限开放，于2019年7月1日生效。它规定的固定薪酬为384,000澳元。风险STI是基本工资的50%(实际奖励可能从0%到200%，取决于个人和公司相对于既定目标的表现)，风险LTI是基本工资的60%。基于性能的LTI和基于时间的LTI的比例为60%到40%。巴克内尔先生可提前三个月通知终止协议，本公司可提前六个月通知本公司终止协议。

总裁人力资源部副主任库恩先生

库恩的雇佣协议有一个开放的期限，于2019年7月1日生效。它规定的固定薪酬为242,000美元。风险STI是基本工资的40%(实际奖励可能从0%到200%，取决于个人和公司相对于既定目标的业绩)，风险LTI是基本工资的40%。基于性能的LTI和基于时间的LTI的比例为60%到40%。协议可由库恩先生提前三个月通知终止，本公司可提前六个月通知终止。

永井先生，总裁商业营销副总裁

永井先生的雇佣协议有一个开放的期限，于2019年7月1日生效。它规定固定薪酬为257,500美元。风险STI是基本工资的40%(实际奖励可能从0%到200%，取决于个人和公司相对于既定目标的业绩)，风险LTI是基本工资的40%。基于性能的LTI和基于时间的LTI的比例为60%到40%。协议可由永井先生提前三个月通知终止，本公司可提前六个月通知终止。

工程运营部高级副总裁韦弗先生

韦弗的雇佣协议期限开放，于2019年7月1日生效。它规定的固定薪酬为293,500美元。风险STI是基本工资的50%(实际奖励可能从0%到200%，取决于个人和公司相对于既定目标的业绩)，风险LTI是基本工资的70%。基于性能的LTI和基于时间的LTI的比例为60%到40%。Weaver先生可提前三个月通知终止协议，本公司可提前六个月通知终止协议。

董事会惯例

我们的董事会成员包括詹姆斯·卡拉维(2017年4月任命董事为董事长)、伯纳德·罗(2007年8月任命为董事总经理)、斯蒂芬·加德纳(2022年8月任命董事)、艾伦·戴维斯(2017年5月任命董事)、罗斯·麦金尼-詹姆斯(2021年2月任命董事)和玛格丽特·沃克(2021年2月任命董事)。朱利安·巴巴奇于2022年7月4日从董事公司的职位上退休。

根据澳交所上市规则，董事(董事总经理董事除外)的任期不得超过董事获委任后的第三届股东周年大会或三年，两者以较长者为准。此外，根据我们的章程，每届股东周年大会上，须有三分之一的董事(董事董事总经理除外)退任。该等董事有权提交重选。

服务合同

除“第6项.董事、高级管理人员及雇员-薪酬-雇佣协议-终止及变更控制利益”项所披露外，我们与董事并无订立任何有关终止雇用时提供利益的服务合约。

董事会委员会

审计与风险委员会

公司设有根据公司章程设立的审计和风险委员会，该委员会根据董事会批准的章程运作。审计和风险委员会的职责包括监督公司报告、外部审计、风险管理和合规以及关联方交易。

目录表

审计与风险委员会目前的成员如下：

•	斯蒂芬·加德纳(独立、非执行董事董事长)；

•	玛格丽特·R·沃克(独立、非执行董事)；以及

•	艾伦·戴维斯，董事(Sequoia Capital)独立非执行董事。

朱利安·巴布奇在2022财年担任审计和风险委员会主席。巴布奇先生于2022年7月4日从董事公司退休，由斯蒂芬·加德纳接替他担任审计和风险委员会主席。

提名及薪酬委员会

本公司设有根据本公司章程成立的提名及薪酬委员会，并根据董事会批准的章程运作。提名和薪酬委员会的提名职责包括就董事会规模和董事能力提出建议；制定董事会技能矩阵；就董事的选择、任命和连任提供建议；向证券持有人提供信息；评估董事和高管的业绩、时间承诺和独立性；监督继任规划；以及就治理事项提出其他建议。提名及薪酬委员会的薪酬职责包括就董事酬金、高级管理人员薪酬、偏见、政策、激励计划、以股权为基础的计划、退休金及退休福利及其他额外福利拟定、检讨及向董事会提出建议，以及审核及管理激励计划及以股权为基础的薪酬计划，包括是否需要股东批准，以及确保股权支付及奖励符合其条款。

提名及薪酬委员会目前的成员如下：

•	艾伦·戴维斯(Alan Davies，董事独立非执行董事)；

•	罗斯·麦金尼-詹姆斯(独立、非执行董事--2021年3月10日任命)；以及

•	史蒂芬·加德纳(Stephen Gardiner)，董事(Sequoia Capital)

朱利安·巴布奇在2022财年担任提名和薪酬委员会成员。Babarczy先生于2022年7月4日从公司董事公司退休，由Stephen Gardiner接任提名和薪酬委员会成员一职。

项目执行委员会

项目执行委员会目前的成员如下：

•	玛格丽特·R·沃克(独立非执行董事，董事董事长)；

•	艾伦·戴维斯(Alan Davies)(独立、非执行董事董事)；以及

•	伯纳德·罗(董事董事总经理兼首席执行官)

环境、可持续发展和治理委员会

环境、可持续发展和治理委员会目前的成员是：

•	罗斯·麦金尼-詹姆斯(董事独立非执行董事长)；

•	詹姆斯·D·卡拉维(高管董事)。

目录表

员工

截至2022年6月30日，我们有24名员工和8名员工承包商，分布在五个不同的国家/地区，如下图所示。

	美联航州政府		澳大利亚		加拿大		荷兰		新加坡
员工		19		3		1		0		1
雇员承包人		4		1		0		1		2

劳动力是没有加入工会的。

截至2021年6月30日，我们有20名员工和9名员工承包商。

股份所有权

下表列出了截至2022年9月30日，我们的每位董事、首席执行官和其他高级管理层成员作为一个整体实益拥有的股票数量。受益所有权根据截至2022年9月30日的已发行普通股2,098,134,076股计算。对于目前可在2022年9月30日起60天内行使或行使的任何股东持有的期权或履约权利，实益所有权是根据截至2022年9月30日已发行的2,098,134,076股普通股加上该股东目前可行使或可于2022年9月30日起60天内行使的任何期权或履约权利来计算的。

	普通股实益拥有⁽¹⁾
股东	数		百分比
高级职员和董事
詹姆斯·D·卡拉维⁽²⁾		57,343,906		2.733	%
伯纳德·罗⁽³⁾		65,762,193		3.134	%
斯蒂芬·加德纳		-		0.000	%
艾伦·戴维斯⁽⁴⁾		4,307,389		0.205	%
罗斯·麦金尼-詹姆斯		46,407		0.002	%
玛格丽特·R·沃克		126,407		0.006	%
伊恩·巴克内尔		2,932,461		0.140	%
肯·库恩		1,427,399		0.068	%
永井义夫		1,145,197		0.055	%
马特·韦弗		4,881,610		0.233	%
全体高级管理人员和董事(10人)		137,972,969		6.576	%

(1)

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，一般是指一个人拥有一种证券的受益所有权，如果他或她拥有该证券的单独或共享投票权或投资权，包括目前可在2022年9月30日起60天内行使或行使的期权和履约权利。截至2022年9月30日，我们的每位董事、首席执行官和其他高级管理层成员实益拥有的、目前可在2022年9月30日起60天内行使或行使的期权和履约权利的数量为2,225,851。

(2)

卡拉维控制的实体Lithium Investors America LLC持有56,268,106股普通股。1,010,830份期权(目前可行使)和64,970份履约权利(在未来60天内归属)均以Calaway先生的名义登记。

(3)

51,690,902股普通股由罗先生控制的实体Mopti Pty Limited登记持有。5,826,182股普通股由Mopti Management Pty Limited持有，该公司是罗先生控制的实体。8,245,109股普通股以罗先生的名义登记在案。

(4)

1,300,854股普通股由Devera Trues Limited作为由Davies先生控制的实体HUB24超级基金的受托人持有。1,949,298股普通股、1,010,830份期权(目前可行使)和46,407份履约权(在未来60天内授予)均以戴维斯先生的名义登记在案

目录表

第7项。

大股东及关联方交易

大股东

下表和相应的脚注列出了截至2022年9月30日，我们所知的持有我们普通股5%以上的每个人对我们普通股的实益所有权的信息。在准备以下披露时，我们已在我们认为适当的程度上依赖我们的大股东向我们提供并发布给澳交所的大股东通知。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般是指一个人拥有一种证券的实益所有权，如果他或她拥有该证券的单独或共享投票权或投资权，包括目前可在2022年9月30日起60天内行使或行使的期权和履约权利。受目前可于2022年9月30日起60天内行使或行使的购股权及履约权规限的普通股，在计算持有该等购股权及/或履约权的人士的拥有权百分比及持有人所属任何集团的拥有权百分比时被视为未偿还普通股，但在计算任何其他人士的百分比时则不被视为尚未偿还。

我们根据截至2022年9月30日已发行和已发行的2,098,134,076股普通股计算实益所有权百分比。我们的大量普通股由代理公司持有，因此我们无法确定这些实益所有者的身份。

除非另有说明，据我们所知，在适用的情况下，每个股东对上市的普通股拥有唯一投票权和投资权，但须遵守共同财产法。我们的股东没有一个拥有与其他股东不同的投票权。

	普通股实益拥有
股东	数		百分比
半人马座资本有限公司⁽¹⁾		253,611,108		12.1	%
锡班耶-斯蒂尔沃特⁽²⁾		145,862,742		7.0	%

(1)

John D.Arnold是对Centaurus Capital LP拥有最终投票权或投资控制权的自然人，因此间接控制着Centaurus Capital LP拥有的Ioneer股票的投票权。半人马座资本公司的地址是德克萨斯州休斯敦1800室西环南1717号，邮编77027。

(2)

作为一家上市实体，Sibanye-Stillwater拥有董事会、首席执行官和首席财务官以及其他个人，他们对Sibanye-Stillwater的投资有重大和实质性的投入。

纪录保持者

截至2022年9月30日，我们有2,098,134,076股普通股已发行。根据我们已知的信息，截至2022年9月30日，我们普通股的571,030,527股(27.2%)由91名股东在美国持有，719,548,956股(34.3%)普通股由211名股东在澳大利亚持有。我们的大量普通股由代理公司持有，因此我们无法确定这些实益所有者的身份。

我们不受另一家公司、任何外国政府或任何自然人或法人的控制，除非本文所述，而且我们所知的任何安排都不会导致在随后的日期对我们的控制发生变化。

目录表

关联方交易

除以下披露的事项外，自2020财年开始以来，除“高管薪酬”项下所述的就业和“薪酬”事项外，我们与以下公司之间没有任何交易或贷款：

(a)

直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制或与我们共同控制的企业；

(b)

联营公司，指我们在其中有重大影响或对我们有重大影响的未合并企业；

(c)

直接或间接拥有我们投票权的个人，使他们对我们产生重大影响，以及任何此类个人家庭的亲密成员；

(d)

关键管理人员，即那些有权和责任规划、指导和控制我们的活动的人，包括我们的董事和高级管理人员以及这些人的家庭中的亲密成员；以及

(e)

直接或间接由上述(C)或(D)项所述任何人直接或间接拥有投票权重大权益的企业，包括由我们的董事或大股东拥有的企业，以及与我们有共同关键管理层成员的企业。

专家和律师的利益

不适用。

第八项。

财务信息。

A.	合并报表和其他财务信息。

见“项目18.财务报表”。

法律诉讼

我们不是任何实质性法律程序的一方。

分红

我们没有在2022财年、2021财年或2020财年宣布任何红利，也预计在可预见的未来我们不会这样做。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，为我们的业务发展提供资金。我们已发行普通股的股息(如果有)将由我们的董事会根据我们的收益、财务要求和其他相关因素宣布，并受董事会的酌情决定，并受澳大利亚法律的约束。

我们宣布的任何股息将在适用法律和法规允许的范围内，在符合存款协议条款的情况下，向美国存托凭证持有人支付与我们普通股持有人相同的程度，减去根据存款协议应支付的费用和支出。根据存款协议的条款，我们宣布的任何股息将由开户银行分配给美国存托凭证的持有人。请参阅“附加信息-宪法文件-股份说明 Capital-美国存托股份。”

重大变化

除本20-F表年度报告中另有描述外，自本公司合并财务报表列入本20-F表年度报告之日起，我们的业务没有发生任何重大变化。

第九项。

报价和挂牌

目录表

优惠和上市详情

我们普通股的主要交易市场是澳大利亚的澳大利亚证券交易所。我们的普通股交易代码为“INR”。

2022年10月19日，我们普通股在澳交所的收盘价为每股0.555澳元。我们的美国存托凭证在纳斯达克上以“IONR”的代码列出。

配送计划

不适用。

市场

我们的普通股在澳大利亚证券交易所公开交易，代码为“INR”。我们的美国存托凭证在纳斯达克上公开交易，代码为“IONR”。

出售股东

不适用。

稀释

不适用。

发行债券的开支

不适用。

第10项。

附加信息

股本

不适用。

宪法文件

股本说明

以下对本公司普通股的介绍仅为摘要。我们鼓励您阅读我们的章程，作为我们20-F表格年度报告的展品。凡提及“公司”、“本公司”和“本公司”时，均指Ioneer Ltd.及其合并子公司。

一般信息

我们是一家由澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)根据公司法注册的股份有限公司。我们的公司事务主要由我们的宪法、公司法和澳大利亚证券交易所上市规则管理。我们的普通股在澳大利亚证券交易所交易。我们的美国存托凭证，每个相当于我们普通股的40股，在纳斯达克上市，代码为“IONR”。纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为托管机构登记和交付美国存托凭证。

适用于我们宪法的澳大利亚法律与适用于美国公司章程文件的美国法律没有显著不同，只是我们对我们的法定股本没有限制，因为面值的概念在澳大利亚法律中是不被承认的。

受我们的宪法、公司法、澳大利亚证券交易所上市规则和任何其他适用法律对证券发行的限制，我们可以随时以任何条款发行股票、授予期权或认股权证，权利和限制以及代价由我们的董事会决定。

目录表

普通股附带的权利和限制是通过我国宪法、适用于澳大利亚的普通法、澳大利亚证券交易所上市规则、公司法和其他适用法律的组合而产生的。以下是我们普通股附带的一些权利和限制的一般摘要。每名普通股东均有权接收股东大会通知，并出席股东大会投票及发言。

宪法

我们的宪法文件是一部宪法。该宪法受澳大利亚证券交易所上市规则和澳大利亚公司法条款的约束。章程可予修订或废除，并由股东特别决议案取代，该决议案已发出通知，并已获得有权就决议案投票的股东至少75%的投票通过。如果章程的规定与澳交所上市规则有不一致之处，则以澳交所上市规则的规定为准。

目的和目的

作为一家上市公司，我们拥有自然人的所有权利、权力和特权。我们的宪法没有规定或规定任何具体的目标或目的。

论公司董事和管理层的权力

业务由董事管理，董事可行使本公司所有不须由股东在股东大会上行使的权力。该等权力的行使须受本宪法、澳大利亚证券交易所上市规则及澳大利亚公司法(在适用范围内)的规定所规限。

成员批准重大变化

吾等不得对吾等活动的性质及规模作出重大改变(不论直接或间接)，除非已根据澳交所上市规则的规定向澳交所披露全部详情(及如澳交所要求，则须在股东大会上取得股东批准)。未经股东大会批准，我们不得出售或以其他方式处置我们公司的主要业务。如果澳大利亚证券交易所给予我们适用的豁免以免除我们的义务，我们就不需要遵守上述义务。

附在我们普通股上的权利

我们所有的已发行股份都是普通股，因此，与这些普通股相关的权利是相同的。截至本年度报告20-F表之日期，并无任何普通股具有优先或次等权利。

在澳大利亚，法定股本的概念已不复存在，因此，我们的法定股本是无限的。本公司所有已发行的普通股均为有效发行、缴足股款及享有同等权益。我们的普通股附带的权利如下：

•	股息权。根据我们的宪法，在享有享有特别股息权利的股份的人士(如有)的权利的规限下，董事可根据《澳大利亚公司法》宣布向成员支付中期或末期股息，并可授权我们向成员支付或记入该股息的贷方。任何股息都不会像对我们那样带来利息。根据《澳大利亚公司法》，我们不得支付股息，除非：(A)在紧接宣布股息之前，我们的资产超过了我们的负债，并且超出的部分足以支付股息；(B)股息的支付对我们的股东整体来说是公平合理的；以及(C)股息的支付不会对我们支付债权人的能力造成重大影响。除非支付股息的决议案另有指示，否则所有股息将按有关股份的已支付或入账列作已支付的金额按比例分配及支付。

•	投票权。普通股持有人在举手表决时每人有一票，或就所持每股缴足股款普通股(或部分缴足股款股份，相当于已缴足股款占股份总发行价比例的零头)就所有事项以投票方式提交股东表决有一票。

目录表

股东大会所需的法定人数包括至少五名股东或代表吾等至少10%有表决权股份的股东亲自出席，或由根据我们的章程指定的代表、代理人或代表出席。30分钟后仍不足法定人数的会议(应股东要求召开的会议除外)将延期至董事向股东发出通知所指定的日期、时间及地点，或如无任何委任，则延期至下一周同一时间及地点举行。如果在重新召开会议的指定时间后30分钟内未达到法定人数，会议即告解散。

根据《澳大利亚公司法》，普通决议案需要获得股东投票的简单多数通过(即有权就决议案投票的股东以超过50%的票数通过的决议案)。根据我们的宪法和澳大利亚公司法，特别决议(例如关于修改我们的宪法、批准任何类别股份所附权利的任何变更或我们的自愿清盘)需要获得特别多数的批准(即有权就该决议投票的股东以至少75%的票数通过的决议)。

•	清盘时的权利。根据我们的宪法，在我们清盘的情况下，在清偿了对债权人的债务和澳大利亚法律规定的其他法定义务，并通过了一项特别决议以实施以下规定后，清盘人可以按照普通股持有人各自持有的股份的比例将我们的资产分配给他们。此项权利可能受向某类别股份持有人授予优先股息或分派权利的影响，该类别股份持有人享有优先权利，例如以现金清盘的权利，以及优先于任何其他类别股份支付有关该股份的任何股息的。

更改股份所附权利

根据澳大利亚公司法和我国宪法，任何类别股份所附带的权利，除非该类别条款另有规定，否则可经持有该类别已发行股份不少于75%的持有人的书面同意，或经该类别股份的独立股东大会通过的特别决议案批准而更改。

年会及特别会议

根据《澳大利亚公司法》，我们的董事必须每年至少召开一次年度股东大会，并在上一财政年度结束后的五个月内召开。需要在会议日期之前至少28天通知。股东大会可由任何董事或一名或多名股东召集，股东大会上的表决权合计不得少于5%。如有一名或多名股东提出要求，股东大会必须由名董事召开，该等股东合共持有股东大会上可能投出的至少5%的投票权。董事必须在提出要求后不超过21天召开会议。会议必须在提出请求后两个月内举行。

论我国公司证券所有权的限制

根据澳大利亚公司法收购条款对个人可持有本公司股份的百分比施加的某些限制，该条款禁止个人收购有投票权的股份或超过20%水平的权益，除非此人使用几种允许的交易类型之一，否则我们的宪法或澳大利亚联邦法律(不包括1975年外国收购和收购法案(不时修订)和相关的法规)均不以任何方式限制本公司的股份所有权。

我们的首都的变化

根据澳交所上市规则，吾等可酌情决定不经股东批准而发行证券，前提是该等证券发行与吾等于过去12个月期间发行的证券合计，于12个月期间开始时不会超过吾等已发行资本的15%。本公司可于股东周年大会上以特别决议案寻求股东批准，以增加其于未来12个月期间发行股本证券的能力 10%。超过此限额的证券发行或向吾等关联方、若干大股东及其各自的联系人士发行证券，均须获得股东批准(除非澳交所上市规则另有规定，或吾等已获得澳交所豁免15%的限额)。

目录表

1975年《外国收购和收购法案》

概述

澳大利亚的外国投资制度是在1975年外国收购和收购法(Cth)(“FATA”)和澳大利亚的外国投资政策，或政策。澳大利亚财政部长在外国投资审查委员会(FIRB)的建议和协助下管理FATA和政策。

在下文题为“强制性通知要求”一节所述的情况下，外国人士必须事先通知并收到澳大利亚财务主管的不反对声明或FIRB批准。在下文题为“可寻求外国投资审查机构批准的其他情况”一节中列出的情况下，一般建议外国人获得外国投资审查机构批准。

根据FATA，澳大利亚财务主管有权就相关收购作出不利命令，包括禁止提议、命令出售已收购的权益或对拟议交易施加条件，如果他或她认为这违反了澳大利亚的国家利益。FIRB批准的问题消除了澳大利亚财政部长行使权力的风险。

通知和获得FIRB批准的义务是由权益的收购人承担，而不是公司。根据澳大利亚法律，未能获得FIRB批准可能是一种犯罪。

投资者的责任

任何欲收购本公司股份的人士均有责任在收购本公司权益前，确定其是否符合FATA、根据FATA制定的规例、政策、FIRB发出的指引及任何其他所需的批准及登记规定或手续。

强制性通知要求

一般而言，涉及外国人士收购澳大利亚公司股份的下列交易需要获得FIRB的批准：

•	如果澳大利亚公司的估值超过适用的货币门槛(见下文)，则获得相当大的权益；

•	外国政府投资者的任何直接投资；以及

•	在达到适用的货币门槛的情况下收购澳大利亚土地公司的股份。

截至2022年1月1日，适用于大多数非土地投资的规定门槛为2.89亿澳元，但来自美国、新西兰、中国、日本、韩国、新加坡、香港、秘鲁、智利、加拿大、墨西哥和越南的私人外国投资者的门槛更高，为12.5亿澳元，除非交易涉及某些规定的敏感行业。

这些规定对公司的适用情况

于2022年6月30日，本公司并无于澳大利亚土地拥有任何权益，因此并非澳大利亚土地公司。然而，该公司的总资产价值超过2.89亿澳元。因此，如果本公司的投资者是在本公司进行直接投资的外国政府投资者或在本公司股份中拥有重大权益的外国私人人士，则该投资者目前将受强制性通知制度的约束。潜在投资者可根据FIRB网站上的信息申请批准FIRB。

目录表

可能需要获得外国投资审查委员会批准的其他情况

除了根据FATA规定外国人士必须通知FIRB并为特定交易寻求FIRB批准的情况外(见上文)，在其他情况下，尽管没有强制性的通知义务，但如果澳大利亚财务主管认为某项特定交易“违反国家利益”，他或她可以根据FATA做出不利命令。

例如，外国投资审查委员会在其截至2022年4月12日的指导意见中指出，鼓励拟投资于涉及锂的开采、加工或销售的企业或实体的外国人士在自愿的基础上寻求外国投资审查委员会的批准。

在这种情况下，可以在自愿的基础上寻求许可。这将阻止澳大利亚司库行使其权力，就拟议中的交易发出不利命令。

作为外国人的公司

如果外国人士在本公司拥有合共的重大权益，则根据FATA，本公司将被视为外国人士。在这种情况下，我们将被要求为我们自己的交易获得FIRB批准，这些交易涉及收购澳大利亚土地的权益和收购澳大利亚公司的某些类型的权益。FIRB对这类收购的批准可能会或可能不会给予，或者可能会根据条件给予。如果需要FIRB批准，而不是与拟议投资相关的批准，我们可能无法继续进行该投资。我们不能保证我们将来能够获得任何所需的FIRB许可。

本节中使用的定义术语

外国人

根据澳大利亚的外国投资制度，任何符合以下条件的人(包括但不限于被提名人和受托人)均有责任：

•	不是通常居住在澳大利亚的自然人；

•	非通常居住在澳大利亚的自然人或在澳大利亚境外注册成立的公司或外国政府持有重大权益(直接或间接、实际或潜在的，投票权为20.0%或以上)的公司；

•	由两个或两个以上的人组成的公司，每个人要么是非澳大利亚居民，要么是非澳大利亚公司，要么是外国政府，要么持有重大利益(直接或间接、实际或潜在的，总计40.0%或更多的投票权)；

•	非澳大利亚居民、非澳大利亚公司或外国政府持有重大权益的信托的受托人或有限合伙的普通合伙人；

•	信托的受托人或有限合伙的普通合伙人，而在该有限合伙中，两名或两名以上人士分别为非澳大利亚居民、非澳大利亚公司或外国政府，合共持有相当大的权益；或

•	一家外国政府投资者，

以确定他们是否可能被要求将其投资通知澳大利亚财政部长。

联属

根据FATA，某人的相联者的广义定义包括：

•	该人的亲属(包括配偶或事实上的伴侣)；

•	就一宗诉讼与该人共同行事或拟与该人一致行事的任何人；

•	该人的任何商业伙伴；

•	该人是其高级官员的任何实体；

•	该人的任何控股实体或该人的任何高级管理人员(如该人是一家公司)；

•	其高级官员习惯于或有义务(无论是正式或非正式的)按照该人的指示、指示或意愿行事的任何实体，如果该人是一个实体，则按照该人的高级官员的指示、指示或意愿行事；

•	该人习惯于或有义务采取行动的任何实体，不论是正式的还是非正式的，按照其指示、指示或意愿；

•	该人拥有重大权益的任何公司；

•	如果该人是一家公司--在该公司中拥有重大权益的人；

•	该人持有重大权益的信托的受托人；

•	如果该人是信托的受托人--在信托财产中拥有实质性权益的人。

目录表

澳大利亚土地公司

澳大利亚土地公司，或ALC，是指其由澳大利亚土地权益组成的总资产价值超过其总资产价值的50%的公司。ALC不一定是在澳大利亚注册的公司。IT 可以在任何地方注册。就澳大利亚外国投资制度而言，该公司的资产构成将使其成为一家ALC。

相当大的利益

实体的重大权益是指由单一外国人士持有该实体至少20%或以上的实际或潜在投票权或已发行股份的权益。

一个实体的合计重大权益是指由多名外国人士持有的该实体的实际或潜在投票权或已发行股份中至少40%或以上的合计权益。

直接投资

任何利息在10%或以上的投资都被视为直接投资。如果收购的外国政府投资者正在建立目标的战略股权，或者可以利用该投资来影响或控制目标，则涉及10%以下权益的投资也可被视为直接投资。特别是，它包括低于10%的投资，其中包括以下任何一项：

•	优先投票权、特别投票权或否决权；

•	任命董事或资产管理公司的能力；

•	合同协议，包括但不限于贷款协议、提供服务协议和承购协议；或

•	与目标实体建立或保持战略或长期关系。

外国政府投资者

外国政府投资者是：

•	外国政府或单独的政府实体；

•	外国政府或单独的政府实体在其中拥有20%或更多实质性权益的实体；或

•	外国政府或一个以上外国的独立政府实体合计拥有40%或更多的实质性权益的实体。

我们的宪法没有对非居民持有或投票我们的证券的权利进行任何额外的限制。

澳大利亚法律规定，如果本公司的股票未在澳大利亚证券交易所或澳大利亚其他规定的金融市场上市，则必须根据转让文书(根据澳大利亚公司法的规定)以书面方式转让本公司的股份。根据现行印花税法例，由于本公司并非澳大利亚任何州或地区的“土地持有人”，因此本公司发行或买卖本公司股份将不须缴交澳大利亚印花税，且预期本公司所有已发行股份将一直在澳交所报价，而任何股东将不会收购或开始持有(按相联基准)本公司已发行股份总额的90%或以上。

目录表

美国存托股份

纽约梅隆银行作为存托机构，登记和交付美国存托股份，也被称为美国存托股份。每一张美国存托股份相当于存放在汇丰银行澳大利亚有限公司的40股(或有权获得40股)，汇丰银行是澳大利亚托管机构的托管人。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存托证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。

您可以(A)直接(A)持有美国存托凭证，也称为ADR，这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书，或(Ii)通过在您的名下注册未经证明的ADS，或(B)通过您的经纪人或作为存托信托公司(也称为DTC)直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利。如果您直接持有美国存托凭证，则您是注册的美国存托股份持有者，也称为美国存托股份持有者。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

未经认证的美国存托凭证的登记持有人会收到托管机构的声明，确认他们的持有量。

作为美国存托股份的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。澳大利亚法律管辖股东权利。托管机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议，列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律适用于存款协议和美国存托凭证。

以下是保证金协议的实质性条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。

股息和其他分配

你将如何获得股息和股票的其他分配？

托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从股票或其他已存放证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将收到与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分发。

•	现金。如果我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配能够在合理的基础上这样做，并且能够将美元转移到美国，那么托管机构将把我们支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但无法获得，存款协议允许托管机构只能将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。

在进行分配之前，必须支付的任何预扣税或其他政府费用将被扣除。托管人将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币的时间内波动，你可能会损失一些分配的价值。

目录表

•	股份。托管人可以派发额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费派发的任何股票。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售股票，这将需要它交付一小部分美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管人不派发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售一部分已分配的股份(或代表这些股份的美国存托凭证)，足以支付与该项分配有关的费用和开支。

•

购买额外股份的权利。如果我们向证券持有人提供认购额外股份的任何权利或任何其他权利，托管银行可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人，或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，均在扣除或支付美国存托股份费用和支出后进行。在一定程度上，如果托管机构不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的保证，保证这样做是合法的，保管人才会行使或分派权利。如果托管人将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管人支付了行使价。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让限制。

•

其他分发。托管银行将以其认为合法、公平和实用的任何方式，向美国存托股份持有者发送我们通过托管证券发行的任何其他证券。如果它不能以这种方式进行分配，保存人有权选择。它可能决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可以决定保留我们分发的内容，在这种情况下，ADSS 也将代表新分发的属性。然而，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里获得令人满意的证据，证明如此分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，而分销的证券可能会受到转让方面的限制。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分发或这些股票的任何价值.

存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的人或按其命令交付。

美国存托股份持有者如何提取存放的证券？

您可以将您的美国存托凭证交回存管人以供提款。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把股票和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办公室的人员。或者，应您的要求、风险和费用，托管人将在可行的情况下在其办公室交付所交存的证券。然而，托管人不需要接受交出美国存托凭证的程度，因为它需要交付所交存份额或其他证券的一小部分。托管机构可能会向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。

美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是个未认证美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。

目录表

投票权

你们怎么投票？

美国存托股份持有者可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股票数量。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们不需要这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指令有效，指令必须在保管人设定的日期前送达保管人。托管机构将在实际可行的情况下，根据澳大利亚法律和我国宪法或类似文件的规定，按照美国存托股份持有人的指示，尝试投票或让其代理人投票股票或其他已交存的证券。如果我们不要求寄存人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，寄存人可以尝试按照您的指示投票，但不需要这样做。

除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回股票。但是，您可能无法提前了解会议的情况，因此无法撤回股票。在任何情况下，托管机构都不会在表决已交存证券时行使任何自由裁量权，它只会按照指示投票或尝试投票。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的股票进行投票。此外，保管人及其代理人不对未能执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的美国存托凭证所代表的股票没有按您的要求投票，您可能无能为力。

为了给您一个合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意在会议日期至少30天之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和有关待表决事项的详细信息。

缴税

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的存放的证券，直到这些税款或其他费用支付为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售存放的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量以反映出售情况，并向美国存托股份持有人支付纳税后剩余的任何收益，或向美国存托股份持有人支付任何财产。

投标和交换要约；赎回、替换或注销已交存证券

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并符合托管人可能设立的任何条件或程序。

如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则托管人将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在被催缴美国存托凭证交出时将净赎回资金分配给被催缴美国存托凭证的持有人。

如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，托管机构将接受新证券以交换或取代旧的托管证券，托管机构将根据托管协议持有这些替代证券。但是，如果托管银行因这些证券不能分发给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法且不可行，则托管银行可以转而出售替换证券并在美国存托凭证交出时分配净收益。

目录表

如果更换了已交存的证券，并且托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券显然变得一文不值，托管银行可以在通知美国存托股份持有人后要求交还该等美国存托凭证或注销该等美国存托凭证。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果一项修订增加或增加了除税费和其他政府收费或托管人的费用外的费用，或影响美国存托股份持有人的实质性权利，该修订直到托管人通知美国存托股份持有人该项修订后30天才会生效。在修正案生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您被视为同意该修正案，并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。.

如何终止定金协议？

如果我们指示托管人终止存款协议，托管人将主动终止。符合下列条件的，托管人可以提出终止存款协议：

•	自从托管人告诉我们它想要辞职已经过去了60天，但还没有任命继任的托管人并接受了他的任命；

•	我们将美国存托凭证从其上市的美国交易所退市，不会将美国存托凭证在美国另一家交易所挂牌，也不会安排在美国场外交易市场进行美国存托凭证的交易；

•	我们的股票从其上市的交易所退市，并且不在另一家交易所上市；

•	托管机构有理由相信，根据1933年《证券法》，美国存托凭证已经或将不再有资格在F-6表格上注册；

•	我们似乎资不抵债或进入破产程序；

•	所有或几乎所有已交存证券的价值已以现金或证券的形式分发；

•	没有存入美国存托凭证的证券，或存入的证券显然已变得一文不值；或

•	已经有了存款证券的替代。

如果存管协议终止，托管机构应至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。终止日后，托管人可以随时变卖已交存的证券。在此之后，托管机构将持有出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，非隔离且不承担利息责任，用于专业人士比率未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者的利益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

目录表

在终止日期之后至托管机构出售之前，美国存托股份持有人仍可交出其美国存托凭证并接收已交存证券，但如果交割会干扰出售过程，则托管机构可拒绝接受以提取已交存证券为目的的交割，或撤销之前接受的尚未交割的此类交割。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以拒绝接受退还以提取出售收益的目的。托管人将继续收取存款证券的分派，但在终止日期后，除本款所述外，托管机构无需登记美国存托凭证的任何转让或将任何股息或已存入证券的其他分配给美国存托凭证持有人(直至他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存管协议发出任何通知或履行任何其他职责。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：

•	只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中具体规定的行动，而且受托人将不是受托人，也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；

•	如果我们或它被法律阻止或延迟，或由于超出我们或它的能力范围的事件或情况，我们或它不承担责任，以合理的谨慎或努力阻止或抵消我们或它在定金协议下的义务；

•	如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，我们或它不承担责任；

•	对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的存款证券的任何分配中获益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性赔偿，不承担任何责任；

•	没有义务代表您或代表任何其他人卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序；

•	对任何证券托管、结算机构或交收系统的作为或不作为不负责任；以及

•	托管银行没有义务就我们的税收状况作出任何决定或提供任何信息，或对美国存托股份持有人因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果承担任何责任，或对美国存托股份持有人无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣或退还税款或任何其他税收优惠承担责任。

在保证金协议中，我们和保管人同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前，托管人可要求：

•	支付股票转让或其他税款或其他政府收费，以及第三方因转让任何股份或其他存放的证券而收取的转让或登记费；

•	它认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及

•	遵守它可能不时确定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让，或者如果托管人或我们认为这样做是可取的话。

您有权获得与您的美国存托凭证相关的股份

美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票，但下列情况除外：

•	出现暂时性延迟的原因是：(一)受托管理人已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(二)股票转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(三)我们正在为普通股支付股息；

•	欠款支付手续费、税金及类似费用；或

•	为遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府规定，有必要禁止撤资。

目录表

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，直接登记系统(又称DRS)和资料修改系统(又称资料修改系统)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的一个系统，它促进登记持有未经证明的ADS与通过DTC和DTC参与者持有ADS上的担保权利之间的互换。配置文件是DRS的一项功能，它允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的DTC参与者，指示托管机构登记这些ADS向DTC或其代名人的转让，并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需美国存托股份持有人事先授权登记转让。

根据与DRS/PROFILE有关的安排和程序，存管协议各方理解，存管机构将不会确定如上所述在请求登记转让和交付方面以美国存托股份持有人的名义行事的存托凭证参与者是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际权力(尽管统一商业代码有任何要求)。在交存协议中，当事各方同意，保管人对保管人通过DRS/Profile系统收到的指示的依赖和遵守，并按照保管人协议的规定，不会构成保管人的疏忽或恶意。

股东通讯；查阅美国存托凭证持有人登记册

托管人将在其办公室向您提供它作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不能就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人。

陪审团的审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。豁免陪审团审判条款适用于所有美国存托凭证持有人，包括在公开市场上购买美国存托凭证的购买者。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。

尽管存款协议规定免除陪审团审判，但我们已被告知，存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定都不能作为美国存托凭证的任何拥有者或持有人或我们或托管机构对美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款的遵守的豁免。因此，我们预计将在基于此类法律、规则和法规的诉讼中接受陪审团审判。

材料合同

除本年度报告所披露的20-F表格及在正常业务过程中所订立的合约外，并无其他对本公司有重大影响的合约，而该等合约是在最近两个已完成的财政年度或最近两个完成的财政年度之前订立的，但截至本20-F表格年度报告的日期仍然有效。

目录表

外汇管制

澳大利亚在很大程度上取消了对投资交易的外汇管制。澳元可以自由兑换成美元或其他货币。此外，目前没有关于从澳大利亚出口属于外国投资者的利润、股息、资本或类似资金的具体规则或限制，只是向非居民支付的某些款项必须向监督此类交易的澳大利亚现金交易报告机构报告，并且可能要求扣缴因澳大利亚潜在税收义务而产生的金额，除非能够证明适用相关税收条约，并且在这种情况下，对应预扣的税收水平有豁免或限制。

税收

以下是美国联邦和澳大利亚对美国持有者收购、拥有和处置其美国存托凭证和普通股绝对实益所有权的重大所得税考虑事项摘要。这一讨论以截至本年度报告之日起生效的法律为基础，可能会对相关所得税法进行修改，包括可能具有追溯力的修改。以下摘要不考虑或讨论除美国和澳大利亚以外的任何国家或其他税收管辖区的税法。建议持有人就收购、拥有及处置美国存托凭证及普通股在其特定情况下的整体税务后果咨询其税务顾问。这种讨论不是有意的，也不应该被解释为法律或专业的税务建议。

本摘要不涉及对净投资收入征收3.8%的美国联邦医疗保险税、美国联邦遗产税和赠与税法律的影响、替代最低税或美国境内的任何州和地方税考虑因素，也不全面描述可能与收购或处置美国存托凭证或普通股的决定相关的所有美国联邦或澳大利亚所得税考虑因素。此外，本摘要不涉及与受美国和澳大利亚以外的征税司法管辖区管辖的持有人有关的美国联邦或澳大利亚所得税考虑事项，也不涉及所有可能的持有人类别，其中一些可能受特殊税收规则的约束。

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下摘要描述了美国存托凭证和普通股的收购、所有权和处置对美国持有者(定义见下文)的重大美国联邦所得税后果，但受以下限制的限制。本摘要仅限于持有美国存托凭证或普通股作为资本资产的美国持有者，符合修订后的1986年《国税法》第1221节或该法的含义。

本节不讨论对任何特定持有人的税收后果，也不讨论在遵守特殊税收规则的情况下可能适用于美国持有人的任何税收考虑因素，例如：

•

保险公司；

•	银行或其他金融机构；

•	个人退休和其他递延纳税账户；

•

受监管的投资公司；

•	房地产投资信托基金；

•	前美国公民或前美国长期居民的个人；

•	证券、商品或货币的经纪商、交易商或交易商；

•	选择使用按市值计价的会计方法的交易员；

•	通过合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)或S公司持有美国存托凭证或普通股的人；

•	领取美国存托凭证或普通股作为履行服务报酬的人员；

•

设保人信托；

目录表

•

免税实体；

•	持有美国存托凭证或普通股，作为美国联邦所得税目的的套期保值、推定出售、转换或其他综合交易的一部分；

•	具有美元以外的功能货币的人员；

•	直接、间接或建设性地(通过投票或价值)拥有我们10%或以上股权的人；或

•	非美国持有者(定义如下)。

在本节中，“美国持有者”是指美国存托凭证或普通股的实益所有人，即就美国联邦所得税而言：

•	是美国公民或居民的个人；

•	在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体)；

•	其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•	一种信托，(I)其管理受美国法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制所有重大决策，或(Ii)根据适用的所得税法规，在适用的所得税法规下有权被视为美国人，以缴纳美国联邦所得税。

此外，我们还没有收到美国国税局或美国国税局就这里讨论的任何问题做出的裁决，也不希望寻求美国国税局的裁决。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与以下任何一项相反的立场。每个潜在投资者应就收购、拥有和处置美国存托凭证和普通股所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排获得、拥有或处置了美国存托凭证或普通股，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。这样的合伙人或合伙企业应就收购、拥有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

以下讨论基于《守则》的条款，以及截至本准则之日的美国财政部法规、裁决和司法裁决，这些授权可能被替换、撤销或修改，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果不同于下文讨论的后果。此外，本摘要部分基于托管机构向我们作出的陈述，并假定存款协议和所有其他相关协议将按照其条款履行。

建议您就收购、拥有和处置美国存托凭证或普通股给您带来的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询您自己的税务顾问，考虑到您的特定情况，包括美国联邦税法和其他税法变化可能产生的影响。

美国存托凭证

如果您持有美国存托凭证，出于美国联邦所得税的目的，您通常将被视为此类美国存托凭证所代表的基础普通股的所有者。因此，如果您用美国存托凭证交换美国存托凭证所代表的标的股票，则不会就美国联邦所得税确认任何损益。

美国财政部担心，在股票交付给美国存托凭证持有人或美国存托凭证相关证券发行商之间的所有权链中的中间人之前，被解除美国存托凭证的各方可能采取了与美国存托凭证持有人申请外国税收抵免不一致的行动。这些行动也将与以下所述适用于某些非公司美国持有人收到的股息的降低税率的索赔不一致。因此，非美国预扣税(如果有)的可信性，以及某些非美国公司持有人收到的股息的减税税率的可用性，如下所述，可能会受到此类当事人或中间人采取的行动的影响。在下面的讨论中，我们假设美国存托股份持有者和我们之间的所有权链中的中介机构与美国持有者申请的美国外国税收抵免一致。

目录表

如果我们是PFIC，则某些税收后果

管理PFIC的规则可能会给美国持有者带来不利的税收后果。我们一般将被归类为任何纳税年度的PFIC，条件是：(I)在该纳税年度，我们的总收入中至少有75%是某些类型的被动收入或(Ii)在该纳税年度内，我们至少占我们总资产的50%，这是基于季度平均值，通常由价值决定，生产或持有用于产生被动收入。为此目的，被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费、商品和证券交易收益以及出售产生或持有用于产生被动收入的资产的收益。在确定外国公司是否为私募股权投资公司时，按比例考虑其直接或间接拥有至少25%权益(按价值计算)的每一家公司的收入和资产。根据这一规则，我们应被视为拥有我们的全资子公司的资产和收入用于PFIC确定的目的。如果我们在您拥有美国存托凭证或普通股的任何课税年度被归类为PFIC，则在接下来的所有课税年度，我们通常将继续被视为您的PFIC，无论我们是否继续符合上述标准，除非我们不再是PFIC，并且您做出如下所述的“视为出售选择”。

由于我们在截至2022年6月30日的纳税年度没有活跃的业务收入，我们认为我们在2022年纳税年度是PFIC，并且由于我们预计在截至2023年6月30日的当前纳税年度不会开始活跃的业务运营我们预计在2023年纳税年度是PFIC。然而，我们在任何课税年度的PFIC地位的确定将在该纳税年度结束后才能确定，并将取决于我们的收入和资产的构成(可能在纳税年度期间发生重大变化)以及该纳税年度我们资产的市场价值，这可能部分基于ADS或普通股(可能特别波动)的市场价格。 PFIC的确定将部分取决于我们是否能够从采矿作业中产生总收入。如果我们能够比目前预期的更快地从此类业务中产生足够的收入，那么在截至2023年6月30日的纳税年度内，我们可能不是PFIC。然而，我们创造这种收入的能力取决于许多因素，而这些因素是无法肯定地预测的。此外，PFIC规则很复杂，在某些情况下，它们的适用可能是不确定的。有鉴于此，而且由于我们必须在每个课税年度结束后就我们是否为该年度的PFIC作出单独的决定，我们的PFIC的地位受到很大的不确定性。因此，我们不能向您保证，在本课税年度或未来任何纳税年度，我们都不会成为PFIC。您应该向您自己的税务顾问咨询我们的PFIC状况。

美国联邦所得税对PFIC股东的待遇

如果您在任何课税年度内持有美国存托凭证或普通股，而没有进行某些选举(包括以下所述的按市值计价选举或合格选举基金选举)，则在以下情况下，您一般将遵守有关以下方面的不利规则： (无论我们是否继续被归类为PFIC)：(1)任何“超额分配”(通常是指您在某个课税年度从美国存托凭证或普通股获得的任何分配大于您在前三个纳税年度收到的平均年分配的125%，或者，如果较短，(2)出售或以其他方式处置(包括质押)该等美国存托凭证或普通股所确认的任何收益。根据这些特殊的税收规则：

•	超额分派或收益将在您持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配；

•	在您的持有期内，分配给本课税年度和第一个课税年度之前的任何课税年度的金额将被视为在本课税年度产生的普通收入(并且将不受下文讨论的利息费用的影响)；以及

•	在您被归类为PFIC的持有期内，分配给其他纳税年度的金额(I)将按适用于您的该年度的最高税率缴纳所得税，以及(Ii)将被征收利息费用，通常适用于与该等年度所产生的税款相关的少缴税款。

目录表

此外，如果您是非公司的美国股东，如果我们是支付股息的纳税年度或上一年度的PFIC，您将没有资格享受我们支付的任何股息的减税税率。

如果我们是一家私募股权投资公司，在处置或超额分配年度之前分配的金额的纳税义务不能被任何净营业亏损抵消，在转让美国存托凭证或普通股时确认的收益(但不包括亏损)不能被视为资本利得，即使美国存托凭证或普通股作为资本资产持有。此外，除非美国财政部另有规定，否则如果我们是PFIC，您将被要求提交一份年度报告 (目前为8621表)，说明您对我们的兴趣，选择如何报告PFIC收入，并提供有关您在我们收入中所占份额的其他信息。

如果在任何课税年度，我们的任何非美国子公司也是PFIC，则就本规则适用于该子公司而言，在该年度内，您将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)。如果PFIC规则适用于我们的任何子公司，您应该咨询您的税务顾问关于税收后果的问题。

如果我们被归类为PFIC，然后不再被归类，美国持有人可以选择(“视为出售选择”)，在美国联邦所得税方面被视为在我们纳税年度的最后天出售了该等美国持有人的美国存托凭证或普通股。做出被视为出售选择的美国持有者将不再被视为拥有PFIC的股票。但是，由于作出被视为出售选择而确认的收益将受到上述不利规则的约束，而损失将不被确认。

PFIC“按市值计价”选举

在某些情况下，公共投资公司的“可销售股票”的持有者可以通过对这类股票进行按市值计价的选择来规避上述某些不利规则。就本规则而言，“可上市股票”是指在“合格交易所”或适用的美国财政部法规所指的其他市场上“定期交易”的股票(在每个日历季度内至少有15天的交易量大于最小交易量)。“合格交易所”包括在“美国证券交易委员会”注册的全国性证券交易所。

如果您选择按市值计价，您必须将我们是PFIC的每个纳税年度的总收入作为普通收入包括在该纳税年度结束时，相当于ADS或普通股的公平市场价值相对于您在该等ADS或普通股的调整后纳税基础上的公平市值的超额(如果有)。如阁下作出上述选择，阁下亦可在每一有关年度内，就该等美国存托凭证或普通股于年终的经调整计税基准超出其公平市价(如有)而申索普通亏损，但仅限于先前因按市值计价而计入收入内的净额。适用按市值计价选择的美国存托凭证或普通股的经调整课税基准将予以调整，以反映计入毛收入或因该选择而被允许扣除的金额。如果您进行了有效的按市值计价选择，在我们是PFIC的一年内，您在出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何亏损将被视为普通亏损，但仅限于之前因按市值计价选择而计入收入中的净额。

根据现行法律，如果美国存托凭证继续在纳斯达克上市，美国存托凭证持有者可以进行按市值计价的选举，尽管不能保证美国存托凭证将在按市价计价的选举中被“定期交易”。还应该指出的是，纳斯达克只打算上市美国存托凭证，而不是普通股。虽然我们预期普通股在其上市的澳交所将被视为合格交易所，但我们无法保证澳交所是否为合格交易所，或普通股的交易频率是否足以被视为就上述目的而定期交易。此外，由于不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC的股权进行按市值计价的选择，如果您对我们做出按市值计价的选择，您可能会继续遵守PFIC规则，对于我们持有的任何间接投资，如果出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。

如果您作出按市值计价的选择，则该选择将在作出选择的课税年度以及随后的所有课税年度有效，除非美国存托凭证或普通股不再在合格交易所定期交易，或美国国税局同意撤销选择。建议您咨询您的税务顾问，了解按市值计价的选举是否可行，以及在您的特定情况下进行选择是否明智。

目录表

PFIC“优质教育基金”选举

或者，在某些情况下，美国持有人可以通过从PFIC获得某些信息并根据守则第1295条选择将PFIC视为“合格选举基金”来避免上述利息费用和其他不利的PFIC税收后果。然而，我们预计您不会获得此选项，因为我们不打算提供有关我们的收入的信息，这将是允许您做出此选择所必需的。

我们敦促您与您自己的税务顾问联系，以确定我们是否为PFIC以及这种身份的税务后果。

如果我们不是PFIC，则某些税收后果

分配

如果您是美国存托凭证或普通股的美国持有者，在我们是PFIC的课税年度(以及随后的任何课税年度)，则本节一般不适用于您。取而代之的是，参见“--如果我们是PFIC的某些税收后果”。

我们目前预计不会在可预见的未来支付美国存托凭证或普通股的任何分派。然而，只要在可预见的将来有任何与美国存托凭证或普通股有关的分配，并且符合上述PFIC规则，从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)进行的任何此类分配(不扣除任何预扣税)的总金额将在实际收到或建设性收到此类分配之日作为普通股息收入向您纳税。超过本行当期及累积盈利及溢利的分派，将首先按您在美国存托凭证或普通股(视乎情况而定)经调整的课税基准处理为免税资本回报，然后视为资本收益。尽管如上所述，我们不打算保留为美国联邦所得税目的而确定的收益和利润的计算。因此，您应预期将就美国存托凭证或普通股支付的任何分派视为股息收入。请参阅下面的“-备用预扣税和信息报告要求”。如果您是美国公司持有人，则支付给您的股息通常不符合本准则一般允许的股息收到扣除的条件。

如果您是非公司的美国持有者，“合格外国公司”支付给您的股息如果是“合格股息”，最高税率可能为20%。在下列情况下，股息将被视为合格股息：(br}(A)满足某些持有期要求；(B)我们有资格根据经修订的《美国政府和澳大利亚政府关于避免双重征税和防止逃税的所得税公约》(以下简称《公约》)获得利益；或美国存托凭证或普通股可随时在成熟的美国证券市场交易；以及(C)在支付股息的前一纳税年度内，我们不是，也不是，在支付股息的纳税年度内，为私人资本投资公司。

该条约已为有保留的股息规则的目的而获得批准。美国国税局指引指出，美国存托凭证(在纳斯达克上市)可随时交易，以满足降低税率所需的条件，但不能保证该等美国存托凭证在未来数年会被视为可在既定证券市场随时买卖。我们预计我们的普通股不会在美国一个成熟的证券市场上市。

如上所述，我们相信我们在截至2022年6月30日的纳税年度是PFIC，并预计在截至2023年6月30日的纳税年度是PFIC。因此，“合格外国公司”的美国持有者可享受的减税税率预计不会在我们被归类为PFIC的这些年或之后的任何一年内提供。见上文“--如果我们是PFIC的某些税收后果”一节中的讨论。您应咨询您的税务顾问，了解就美国存托凭证或普通股支付的任何股息是否可享受减税。

目录表

以澳元支付的分配，包括预扣的任何澳大利亚税款，将以美元金额计入您的总收入中，并参考实际或推定收到之日生效的现货汇率计算，无论当时澳元是否兑换成美元。如果澳元在实际收到或推定收到之日兑换成美元，您以这些澳元计税的基础通常应等于其在该日期的美元价值，因此，您通常不应被要求确认任何汇兑损益。

如果收到的澳元在收到之日没有兑换成美元，您将拥有与收到之日的美元价值相等的澳元计税基础。后续兑换或其他澳元处置的任何收益或损失通常将被视为您的普通收入或损失，通常将是出于外国税收抵免限制的目的来自美国境内的收入或损失。

您从美国存托凭证或普通股获得的股息一般将被视为外国来源收入，这可能与计算您的外国税收抵免限额有关。有资格获得抵免的外国税收限额是根据特定收入类别单独计算的。出于这些目的，股息通常将被归类为“被动”收入。如果您不满足某些最短持有期要求，或者如果您参与了某些风险降低交易，则可能会拒绝对分配征收的外国税的外国税收抵免。在受到某些限制的情况下，您通常有权根据您的选择，申请抵免您的美国联邦所得税责任，或在计算您的美国联邦应纳税所得额时，就任何澳大利亚扣缴税款申请扣减。如果您选择为特定纳税年度预扣的澳大利亚税款申请扣除，而不是申请外国税收抵免，则选举将适用于您或代表您在特定纳税年度支付或累积的所有外国税款。

外国税收抵免的可获得性和对其可获得性的限制的适用是具体事实的，并受复杂规则的制约。我们强烈建议您咨询您自己的税务顾问，了解澳大利亚代扣代缴税款的后果，以及外国税收抵免或抵扣的可能性。见“--某些澳大利亚所得税考虑因素--股息税。”如果我们是PFIC(我们认为2022年和2023年的纳税年度是这样)，您还应该咨询您的税务顾问，了解如何将外国税收抵免规则应用于QEF 和上述按市值计价的制度。

出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证或普通股

如果您在我们是PFIC的课税年度(以及随后的任何课税年度)持有美国存托凭证或普通股，则本节一般不适用于您-相反，请参阅上面“-如果我们是PFIC的某些税收后果”一节中的讨论。

在符合上述PFIC规则的情况下，出于美国联邦所得税的目的，您一般将确认出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的资本利得或损失，相当于以下两者之间的差额(如果是以美元以外的货币出售或交换，则参照出售或交换之日生效的现货汇率确定)，或者，如果是在已建立的证券市场上出售或交换，并且您是现金制纳税人或选择权责发生制纳税人，在美国存托凭证或普通股中，您的美国存托凭证或普通股的现货汇率)和您调整后的税基(以美元确定)。您的初始计税基准将是您以美元购买此类美国存托凭证或普通股的价格。

假设我们不是美国存托凭证或普通股，并且在您持有美国存托凭证或普通股期间没有被视为美国存托凭证或普通股，如果您持有美国存托凭证或普通股超过一年，这项已确认的收益或损失通常将是长期资本损益。一般来说，如果您是非公司的美国持有者，长期资本收益将按优惠税率缴纳美国联邦所得税。出于外国税收抵免限制的目的，在处置时确认的收益或损失通常将被视为来自美国境内。然而，在有限的情况下，该条约可以将美国的来源收入重新来源为澳大利亚的来源收入。资本损失的扣除额受美国联邦所得税的限制。

对于出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而征收的任何澳大利亚税，您应咨询您自己的税务顾问，了解是否可以获得外国税收抵免或扣除。请参阅“某些澳大利亚所得税注意事项--股票销售税或其他处置税。”

目录表

备用预扣税和信息报告要求

关于美国存托凭证或普通股的股息以及出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的收益，由美国支付代理人或其他美国中介支付，或在美国境内支付，将根据适用的财政部法规的要求向美国国税局和您报告。如果您未能提供准确的纳税人识别码或免税状态证明，或者未能遵守适用的证明要求，则备用预扣可能适用于这些付款。某些美国持有者不受后备扣缴和信息报告的约束。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则从向您支付的付款中预扣的任何金额都将被退还(或从您的美国联邦所得税义务中扣除，如果有)。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们免收备用预扣的资格和设立免税的程序。

某些美国个人持有人(以及根据财政部法规，某些实体)可能被要求向美国国税局(在表格8938上)报告他们在美国存托凭证或普通股中的投资信息，这些信息不是通过美国金融机构的账户持有的。如果您以现金收购任何美国存托凭证或普通股，您可能被要求向美国国税局提交美国国税局表格926，并在以下情况下向美国国税局提供某些额外信息：(I)在转让之后，您直接或间接(或归属)拥有我们总投票权或价值的至少10%，或(Ii)为换取美国存托凭证或普通股而转移给我们的现金金额，当根据适用法规与所有相关转让合计时，超过了适用的美元门槛。我们敦促您就收购、拥有或处置美国存托凭证或普通股可能产生的申报义务咨询您自己的税务顾问。

以上讨论并不是对适用于美国存托凭证或普通股投资的所有税务考虑因素的全面分析。您应咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下对您的税务后果。

澳大利亚所得税的某些考虑因素

在本节中，我们将讨论与普通股或美国存托凭证的绝对实益拥有人的收购、所有权和处置相关的重大澳大利亚所得税、印花税以及商品和服务税的考虑因素。

它基于截至本年度报告日期的现行澳大利亚税法，该法律可能会发生变化，可能会追溯。本讨论不涉及澳大利亚税法的所有方面，这些方面可能会根据特定投资者的个人投资情况而对其重要，例如受特殊税收规则约束的投资者持有的股票(例如，金融机构、保险公司、免税组织或基金经理)。此外，本摘要不讨论除印花税以外的任何外国或国家税收考虑因素。

建议潜在投资者就股份收购、所有权和处置的澳大利亚和外国收入以及其他税务考虑咨询他们的税务顾问。在本摘要中使用的“非澳大利亚股东”是指不是澳大利亚税务居民且不通过常设机构在澳大利亚开展业务的持有人。

澳大利亚税收用途的美国存托凭证的性质

根据税法TR2004/D25，美国存托凭证的美国持有者在澳大利亚将被视为“绝对有权”持有该公司的基本普通股。因此，出于澳大利亚所得税和资本利得税的目的，相关普通股将被视为由美国存托股份持有人拥有。对标的普通股支付的股息也将被视为支付给美国存托股份持有人的股息，因为受益于这些股息的人。因此，在下面的分析中，我们讨论了出于澳大利亚税收的目的，持有普通股对非澳大利亚股东的税收后果。我们注意到，出于澳大利亚税务目的，美国存托股份的持有者将被视为该等美国存托凭证所代表的相关普通股的所有者。

股息的课税

澳大利亚实行股息分配制度，根据该制度，股息可按公司利润的税额申报为“印花税”。加盖全额印花税的股息不需要缴纳股息预扣税。免收股息预扣税也适用于申报为管道外国收入或CFI并支付给非澳大利亚股东的未加盖印花税的股息。

目录表

未申报为CFI的未加盖印花股息的股息预扣税将按30%征收，除非股东是澳大利亚与其有双重征税协议并有资格享受条约好处的国家的居民。根据现行澳洲与美国双重课税公约的条文，本公司支付予实益享有该股息的美国居民的未加印花税股息，如该居民就澳洲与美国之间的双重课税公约而言是合资格人士，且该等股份并未有效地与美国在澳洲的常设机构或固定基地(该美国居民透过该机构在澳洲经营业务或提供独立的个人服务)有关，则就该等股息而言，由本公司支付予该居民的澳大利亚预扣税项以15%为限。

如本公司支付股息予一名实益拥有人，而该实益拥有人是一间公司的非澳大利亚股东，就澳洲与美国之间的双重课税公约而言属合资格人士，并在本公司的投票权中拥有10%或以上的权益，则本公司支付的股息预扣的澳大利亚税项以5%为限。在有限的情况下，扣缴比率可以降至零。

出售股份或其他处置股份的税项--资本利得税

以资本账持有股份的非澳大利亚股东将不须就出售或以其他方式出售普通股所得的收益缴纳澳大利亚资本利得税，除非(1)他们连同联营公司在出售时或出售前最后两年的12个月内持有本公司已发行资本的10%或以上，以及(2)本公司资产市值的50%以上可归因于澳大利亚房地产资产(讨论如下)。

若非澳大利亚股东直接或间接拥有本公司相关普通股10%或以上的相联综合权益，将须缴纳澳大利亚资本利得税，而本公司的直接或间接资产(参考市值厘定)超过50%由澳大利亚土地、租赁权益或澳大利亚采矿、采石或探矿权组成。美国和澳大利亚之间的双重征税公约不太可能限制澳大利亚在这些情况下对任何收益征税的权利。净资本收益是在减去资本损失后计算的，只能与资本收益相抵。净资本收益包括在非澳大利亚股东的收入中。

12.5%的非最终预扣义务适用于非居民处置某些应纳税的澳大利亚财产(可能包括标的价值主要来自澳大利亚房地产的公司的非投资组合权益(10%或更多))。

出售股份或以其他方式处置股份的税项--股东在收入账上或作为交易股票持有股份

一些非澳大利亚股东可能会在收入账户上持有股票，或者作为股票交易而不是资本账户持有，例如股票交易员。这些股东可以从出售或以其他方式处置其应纳税所得额中的股份中获得的收益，根据所得税法的普通所得税条款，如果收益来自澳大利亚(受美国和澳大利亚之间的双重征税公约的适用，如下所述)

根据此等普通收入拨备就以收入账或股票形式持有的股份所取得的收益而应课税的非澳大利亚股东，将按非澳大利亚居民的澳大利亚税率评估该等收益，非澳大利亚居民个人的边际税率为32.5%。如果非澳大利亚股东有权享受美国和澳大利亚之间的双重征税公约的利益，出售股份的任何澳大利亚来源的收益仅在公司资产全部或主要由位于澳大利亚的房地产组成，或股票属于非澳大利亚居民的私募股权的情况下，才需在澳大利亚纳税。属于公司的非澳大利亚股东将按30%的税率纳税。

如果根据资本利得税条款和普通所得税条款，某一金额将计入非澳大利亚股东的应评税收入，则资本利得金额通常会减少，因此股东不会因收入收益或资本利得的任何部分在澳大利亚缴纳两次税。

目录表

双重居住权

如果根据澳大利亚和美国的国内税法，股东既是澳大利亚居民，也是美国居民，则该股东可能既是澳大利亚居民，也是美国居民。在这种情况下，股东应咨询专家税务建议。

印花税

澳大利亚居民或非澳大利亚居民无需为我们股票的发行和交易缴纳澳大利亚印花税，原因是：

•	就澳大利亚每个州和地区的关税立法而言，该公司(直接或间接)不是“土地所有者”；以及

•	我们的所有已发行股份始终在澳交所报价，没有股东收购或开始持有(按相联包容性基础)我们所有已发行股份的90%或更多。

出于同样的原因，澳大利亚不需要为美国存托凭证的发行和交易缴纳印花税。

澳大利亚遗产税

澳大利亚没有遗产税或遗产税。一般来说，在继承死者的股份时，不会产生资本利得税的负担。然而，受益人出售继承的股份，如果收益属于澳大利亚的征税管辖范围，则可能产生资本利得税责任。

商品和服务税

向非澳大利亚居民投资者发行或转让股票不会招致澳大利亚商品和服务税。

股息和支付代理人

不适用。

专家发言

不适用。

展出的文件

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求，并根据这些要求向美国证券交易委员会提交报告。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制Form 20-F年度报告，包括相关的展品和时间表，以及我们免费提交给美国证券交易委员会的任何文件。您也可以通过写信至美国证券交易委员会的公共参考科，以规定的价格获取这些文件的副本，地址为华盛顿特区20549，NE100F Street，1580室。有关公共资料室的进一步信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。美国证券交易委员会还维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也将通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov向公众公布。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表。但是，我们将在每个财政年度结束后120天内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交载有经独立注册会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告，并可以表格6-K向美国证券交易委员会提交未经审计的季度财务信息。

此外，由于我们的普通股在澳交所交易，根据澳交所上市规则和公司法的要求，我们已向澳交所提交年度和半年度报告，并向澳交所提供信息。我们向ASX提交的文件的副本可以在www.asx.com.au上以电子方式检索在我们的符号“INR”下。我们还在ioneer.com上维护着一个网站。我们网站上包含的或通过我们网站获得的信息不会以参考方式并入本20-F表格年度报告中，也不应被视为本年度报告的一部分，本20-F表格年度报告中对我们网站的提及仅为非正式文本参考。

目录表

子公司信息。

不适用。

第11项。

关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们对市场利率变动风险的敞口主要涉及浮动利率的现金和短期存款。这些浮动利率的金融资产使我们面临现金流利率风险。所有其他金融资产和负债，以应收账款和应付账款的形式，均不计息。截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日，我们分别拥有1.366亿澳元、8310万澳元和3830万澳元的现金和短期存款。我们目前不从事任何对冲或衍生品交易来管理利率风险。

外币风险

我们目前并无进行对冲或衍生工具交易以管理外币风险，因为我们对外币风险的敞口并不大。

商品价格风险

虽然我们目前正在从事勘探和开发活动，但我们面临着大宗商品价格风险，因为大宗商品价格影响到对我们的资产进行采矿的经济可行性和此类资产的价值。这些大宗商品价格可能会波动，受到我们无法控制的因素的影响。我们目前没有进行对冲或衍生品交易来管理大宗商品价格风险。

第12项。

除股权证券外的其他证券说明

债务证券。

不适用。

授权书和权利。

不适用。

其他证券。

不适用。

美国存托股份

目录表

费用及开支

存放或者提取普通股或者美国存托股份持有者必须向保管人支付：	用于：

每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)5美元(或以下)	•	发行美国存托凭证，包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行
	•	为提取目的取消美国存托凭证，包括如果存款协议终止

每个美国存托股份0.05美元(或更少)	•	对美国存托股份持有者的任何现金分配

一项费用，相当于如果分发给您的证券是股票，并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的，则应支付的费用	•	分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券，该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人

每历年每美国存托股份0.05美元(或更少)	•	托管服务

注册费或转让费	•	当您存入或提取股票时，将本公司股票登记册上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记
保管人的费用	•	电传(包括SWIFT)和传真传输(如保证金协议中明确规定)
	•	将外币兑换成美元

托管银行或托管人必须为美国存托凭证相关的任何美国存托股份或股票支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税	•	必要时

托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用	•	必要时

托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售可分配财产的一部分来支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除或通过直接向投资者收费或向代表投资者的参与者的记账系统账户收费来收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或从向美国存托股份持有人收取的费用中分得收入。托管人在履行存款协议项下的职责时，可以使用托管人所有或与其有关联的经纪商、交易商、外币交易商或其他服务提供者，他们可能赚取或分享费用、利差或佣金。

目录表

托管人可以自己或通过其任何附属机构或托管人兑换货币，我们也可以兑换货币并向托管人支付美元。如果托管人自己或通过其任何关联公司兑换货币，则托管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，将为自己的账户保留。收入是基于根据存款协议进行的货币兑换分配的汇率与托管机构或其附属机构在为其自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示其或其关联公司根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率，或确定该汇率的方法将最有利于美国存托股份持有者，但托管银行有义务采取无疏忽或恶意行为。用于确定保管人在货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠利率，也没有义务确保确定该利率的方法将是对美国存托股份持有人最有利的，并且托管人不表示该利率是最优惠的利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失负责。在某些情况下, 托管人可能会收到我们以美元支付的股息或其他分派，这些红利或其他分派是按我们获得或确定的汇率兑换外币或从外币转换而得的收益，在这种情况下，托管人不会从事或对任何外币交易负责，它和我们也不会表示我们获得或确定的汇率是最优惠的汇率，也不会对与该汇率相关的任何直接或间接损失负责。

第二部分。

第13项。

违约、拖欠股息和拖欠股息

没有。

第14项。

对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

没有。

第15项。

控制和程序

披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的《披露控制和程序》旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息：(I)在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内进行记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的。任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括公司注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了一个过渡期。

目录表

注册会计师事务所认证报告

本年度报告不包括本公司注册会计师事务所的认证报告，因为根据修订后的1934年证券交易法第3(A)节，我们有资格成为“新兴成长型公司”，并且我们获得豁免，不受此类认证要求的约束。

财务报告内部控制的变化

在2022财年，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第16项。

[已保留]

项目16A。

审计委员会财务专家

我们的董事会已确定Gardiner先生为审计委员会财务专家，根据纳斯达克对审计委员会成员的上市标准以及交易所法案第10A-3条对审计委员会成员的更高独立性要求，Gardiner先生是独立的。

项目16B。

道德准则

我们已经通过了适用于我们的高管的行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官或执行类似职能的人员。该行为准则可在我们网站www.ioneer.com/About/Corporation-治理处的“公司治理”部分公开获取。如有需要，可提供书面副本。如果我们对行为准则进行任何实质性修订或批准任何行为准则条款的豁免，包括任何隐含的豁免，我们将在我们的网站上披露此类修订或豁免的性质。

项目16C。

首席会计师费用及服务

下表列出了安永在过去两个完整的财政年度中作为我们的独立注册会计师事务所所收取的费用。

提供的服务	2021财年	2022财年
审计费	A$60,500	A$161,600
审计相关费用	A$-	A$189,280
税费	A$-	A$-
所有其他费用	A$-	A$6,950
总计	A$60,500	A$357,830

审批前的政策和程序

我们的审计和风险委员会已经通过了政策和程序，对我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务进行预先批准。审计或非审计服务的预先批准可以作为一般预先批准，作为审计与风险委员会批准我们独立注册会计师事务所聘用范围的一部分，或以个人为基础。任何超出一般预先批准水平的拟议服务也需要我们的审计委员会进行具体的预先批准。上述所有费用在我们在纳斯达克上市之前都得到了董事会的预先批准，在我们在纳斯达克上市后也得到了审计与风险委员会的预先批准。

项目16D。

豁免审计委员会遵守上市标准

关于我们在纳斯达克的首次上市和根据交易所法案注册，我们没有选择使用规则10A-3(B)(1)(Iv)中规定的豁免审计委员会的标准。

项目16E。

发行人及关联购买人购买股权证券

在截至2022年6月30日的一年中，我们以及我们的任何关联买家都没有购买我们的任何证券。

目录表

项目16F。

更改注册人的认证会计师

没有。

项目16G。

公司治理

公司治理差异

纳斯达克允许像Ioneer这样的外国私人发行人遵循本国的做法，而不是遵循纳斯达克的某些公司治理标准。我们依赖于某些公司治理标准的豁免，而是遵循澳大利亚的法律、规则、法规或普遍接受的商业惯例。特别是，在以下方面，我们遵循本国法律，而不是纳斯达克实践：

•	我们依赖于豁免我们的独立董事在执行会议上定期开会的要求。澳大利亚证券交易所上市规则和公司法并不要求澳大利亚公司的独立董事举行此类执行会议，因此，我们要求这项豁免。

•	我们依赖于豁免适用于纳斯达克股东大会的法定人数要求。我国章程规定，出席股东大会的法定人数为五名股东。纳斯达克要求发行人在其章程中规定普通股持有人会议的法定人数，该法定人数不得低于发行人有表决权的普通股流通股的33.5%。因此，由于适用的澳大利亚法律和管理股东大会法定人数的规则与纳斯达克的法定人数要求不同，我们要求获得这一豁免。

•	按照纳斯达克的定义，我们的提名和薪酬委员会必须是独立的，我们依靠的是豁免要求。相反，我们根据ASX公司治理原则和建议保持此类委员会的独立性。

•

我们依赖纳斯达克规定的豁免要求，即与某些收购、控制权变更或私募证券有关的证券发行之前，发行人必须获得股东批准，或者建立或修订某些股票期权、购买或其他补偿计划。适用的澳大利亚法律和规则不同于纳斯达克的要求，澳大利亚证券交易所上市规则一般规定在多种情况下必须事先获得股东批准，包括(I)在任何12个月期间发行的股本超过我们已发行股本的15%(或如果寻求股东在公司年度股东大会上通过特别决议，则在接下来的12个月期间增加10%的股本发行能力)(但是，在确定可用的发行限额时，在例外情况下或经股东批准发行的证券包括：(I)向关联方、若干大股东及其各自的联营公司(定义见澳交所上市规则)发行股本证券；及(Iii)董事或其联营公司根据员工激励计划收购证券。由于澳大利亚法律和规则与纳斯达克股东批准要求之间的差异，我们要求获得这一豁免。

•	我们依赖的是豁免发行人必须遵守纳斯达克的行为准则的要求。相反，我们保持与ASX公司治理原则和建议一致的行为准则。

按照我们本国的治理做法，而不是适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求，在某些情况下提供的保护可能会少于给予美国发行人投资者的保护。

第16H项。

煤矿安全信息披露

不适用，因为我们目前不经营任何受1977年美国联邦矿山安全与健康法案约束的矿山。

目录表

第三部分。

第17项。

财务报表

我们已选择根据项目18提供财务报表和相关资料。

第18项。

财务报表

Ioneer Limited

年度合并财务报表

截至2022年6月30日、2021年6月30日及2020年6月30日止年度

目录	页

独立注册会计师事务所的报告(PCAOB#年1435)	F-2

财务报表

合并损益表和其他全面收益表	F-3
合并财务状况表	F-4
合并权益变动表	F-5
合并现金流量表	F-6
合并财务报表附注	F-7

目录表

独立注册会计师事务所报告

致Ioneer Limited股东及董事会

对财务报表的几点看法

吾等已审核随附的Ioneer Limited及其附属公司(本公司)于2022年6月30日及2021年6月30日的综合资产负债表、截至2022年6月30日止三个年度内各年度的相关综合损益表及其他全面收益表、权益及现金流量变动及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2022年6月30日及2021年6月30日的财务状况，以及截至2022年6月30日止三个年度的经营业绩及现金流量，并符合国际会计准则委员会(“IFRS”)颁布的国际财务报告准则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 安永会计师事务所

我们自2017年起担任本公司的审计师

澳大利亚悉尼

2022年10月21日

F-2

目录表

每节课的题目：	交易代码：	已登记或将予登记的每间交易所的名称：
美国存托股份，每股相当于40股普通股，无面值	IONR	纳斯达克资本市场

			已发布资本			外国货币翻译保留			股权补偿准备金			累计损失			总股本
	注意事项		A$'000			A$'000			A$'000			A$'000			A$'000

截至2021年7月1日				230,730			(6,649	)		10,381			(43,407	)		191,055
截至六月三十日止年度的亏损2022				-			-			-			(12,583	)		(12,583	)
其他综合收益
对外经营中的外币折算差异				-			12,836			-			-			12,836
其他全面收入合计				-			12,836			-			-			12,836
本年度综合收益总额				-			12,836			-			(12,583	)		253
发行股本
普通股现金		5.1		95,584			-			-			-			95,584
行使未上市期权所得收益		5.1		7,900			-			-			-			7,900
基于股份的支付
以股份为基础的支付费用/资本化		5.2		-			-			3,300			-			3,300
行使的未上市期权的公允价值		5.2		4,617			-			(4,616	)		-			1
已归属表演权的公允价值		5.2		1,360			-			(1,360	)		-			-
股票发行成本		5.1		(2,697	)		-			-			-			(2,697	)
截至6月30日2022				337,494			6,187			7,705			(55,990	)		295,396

截至2020年7月1日				153,290			1,391			8,446			(33,081	)		130,046
截至六月三十日止年度的亏损2021				-			-			-			(10,326	)		(10,326	)
其他综合收益
对外经营中的外币折算差异				-			(8,040	)		-			-			(8,040	)
其他全面收入合计				-			(8,040	)		-			-			(8,040	)
本年度综合收益总额				-			(8,040	)		-			(10,326	)		(18,366	)
发行股本
普通股现金		5.1		80,000			-			-			-			80,000
普通股非现金				374			-			-			-			374
基于股份的支付
以股份为基础的支付费用/资本化		5.2		-			-			2,516			-			2,516
行使的未上市期权的公允价值		5.2		-			-			-			-			-
已归属表演权的公允价值		5.2		581			-			(581	)		-			-
股票发行成本		5.1		(3,515	)		-			-			-			(3,515	)
截至6月30日2021				230,730			(6,649	)		10,381			(43,407	)		191,055

截至2019年7月1日				113,013			1,566			8,711			(27,635	)		95,655
截至六月三十日止年度的亏损2020				-			-			-			(5,446	)		(5,446	)
其他综合收益
对外经营中的外币折算差异				-			(175	)		-			-			(175	)
其他全面收入合计				-			(175	)		-			-			(175	)
本年度综合收益总额				-			(175	)		-			(5,446	)		(5,621	)
发行股本
普通股现金		5.1		40,000			-			-			-			40,000
行使未上市期权所得收益		5.1		578			-			-			-			578
基于股份的支付
以股份为基础的支付费用/资本化		5.2		-			-			1,233			-			1,233
行使的未上市期权的公允价值				1,076						(1,076	)					-
已归属表演权的公允价值		5.2		422			-			(422	)		-			-
股票发行成本		5.1		(1,799	)		-			-			-			(1,799	)
截至6月30日2020				153,290			1,391			8,446			(33,081	)		130,046

细分市场信息	北美										澳大利亚								Total
		2022			2021			2020			2022			2021			2020			2022			2021			2020
			$’000			$’000			$’000			$’000			$’000			$’000			$’000			$’000			$’000

勘探支出--非核心			(24	)		(48	)		(81	)		-			-			-			(24	)		(48	)		(81	)
其他收入/(支出)			(3,997	)		-			138			(5,880	)		-			-			(9,877	)		-			138
可报告部门利润/(亏损)			(4,021	)		(48	)		57			(5,880	)		-			-			(9,901	)		(48	)		57
员工福利和其他费用			(1,832	)		(3,366	)		(2,841	)		(4,826	)		(5,541	)		(5,472	)		(6,658	)		(8,907	)		(8,313	)
净融资收入/(费用)			4			(2,880	)		1			3,972			1,509			2,809			3,976			(1,371	)		2,810
所得税前净亏损			(5,849	)		(6,294	)		(2,783	)		(6,734	)		(4,032	)		(2,663	)		(12,583	)		(10,326	)		(5,446	)

细分资产
勘探资产			171,819			114,375			94,824			-			-			-			171,819			114,375			94,824
其他资产			8,931			18,019			9,764			128,488			65,996			29,230			137,419			84,015			38,994
总资产			180,750			132,394			104,588			128,488			65,996			29,230			309,238			198,390			133,818
分部负债
应付款			11,813			5,857			2,095			1,182			1,024			1,002			12,995			6,881			3,097
条文			480			215			189			241			160			82			721			375			271
流动负债总额			12,293			6,072			2,284			1,423			1,184			1,084			13,716			7,256			3,368
应付款			126			-			404			-			79			-			126			79			404
非流动负债总额			126			-			404			-			79			-			126			79			404
总负债			12,419			6,072			2,688			1,423			1,263			1,084			13,842			7,335			3,772
净资产			168,331			126,322			101,900			127,065			64,733			28,146			295,396			191,055			130,046

	06/30/2022			06/30/2021			06/30/2020
		$’000			$’000			$’000

用于计算每股收益的收益
基本损失和摊薄损失		(12,583	)		(10,326	)		(5,446	)

作为分母的普通股加权平均数	数			数			数

已发行普通股-期初余额		1,896,676,204			1,680,202,466			1,474,983,509
已发行股份的效力		117,750,170			69,056,018			122,026,219

普通股加权平均数		2,014,426,374			1,749,258,484			1,597,009,728

普通股加权平均数(稀释后)
6月30日基本每股收益的普通股加权平均数		2,014,426,374			1,749,258,484			1,597,009,728
期权和权利摊薄对发行的影响		-			-			-
经摊薄影响调整的普通股加权平均数		2,014,426,374			1,749,258,484			1,597,009,728

	1分钱			1分钱			1分钱
公司普通股股东应占每股基本亏损		(0.62	)		(0.59	)		(0.34	)
公司普通股股东应占每股摊薄亏损		(0.62	)		(0.59	)		(0.34	)

不适用		澳大利亚
(注册人姓名英文译本)		(注册成立或组织的司法管辖权)

北美	代表在美国的活动，主要与Rhyite Ridge和Reno办事处有关。
澳大利亚	代表总部开支，包括澳交所上市成本、汇兑损益及公司资产(主要为现金)。

一般和行政费用	4,133	1,805	1,874
咨询和专业成本	5,504	967	1,224
折旧及摊销	240	236	152
其他费用合计	9,877	3,008	3,250

来自外部供应商的利息收入	85		39		721
其他收入	68		58		-
净汇兑收益	3,847		-		2,117
财政收入	4,000		97		2,838

银行手续费	(17	)	(20	)	(20	)
净汇兑损失	-		(1,436	)	-
租赁权益	(7	)	(12	)	(8	)
融资成本	(24	)	(1,468	)	(28	)
净财务收入/(成本)	3,976		(1,371	)	2,810

	06/30/2022
		$’000
递延税金与以下各项有关
汇兑损益		(1,177	)
可用于抵销未来应纳税所得额的亏损		1,177
递延税项净资产		-

	司法管辖区06/30/2022
	澳大利亚		美国		加拿大
	AUD$'000		US$'000		CAD$'000
未确认税项损失--收入
期初余额		17,608		8,977		216
在此期间的行动		3,536		2,853		3
期末余额		21,144		11,830		219

厂房和设备-按成本计算	89		84
减去累计折旧	(89	)	(81	)
总厂房和设备	-		3

这场运动的和解
期初余额	3		9
加法	4		6
折旧费用	(7	)	(12	)
期末余额	-		3

	06/30/2022			06/30/2021
	$	’000		$	’000
房舍-按成本计算		511			465
累计摊销较少		(155	)		(156	)
总使用权资产		356			309

这场运动的和解
期初余额		309			322
加法		281			230
处置		-			(177	)
摊销费用		(234	)		(45	)
外汇折算差额		-			(21	)
期末余额		356			309

当前
贸易债权人和其他应付款项	11,423	5,462
应计费用	1,329	1,168
租赁负债	243	251
当前应付款合计	12,995	6,881

非当前
租赁负债	126	79
非流动应付款合计	126	79
流动和非流动应付款合计	13,121	6,960

	截至的年度 06/30/2022		截至的年度 06/30/2021		截至的年度 06/30/2020		截至的年度 06/30/2022			截至的年度 06/30/2021			截至的年度 06/30/2020
	数		数		数			$’000			$’000			$’000
调剂：
财政年度开始时的结余		1,896,676,204		1,680,202,466		1,474,983,509		230,730			153,290			113,013
普通股		145,862,742		210,526,316		200,000,000		95,584			80,000			40,000
普通股非现金		-		2,766,272		-		-			374			-
行使未上市的期权⁽¹⁾		40,500,000		-		3,750,000		12,517			-			1,654
已授予的表演权⁽²⁾		8,260,474		3,181,150		1,468,957		1,360			581			422
股票发行成本		-		-		-		(2,697	)		(3,515	)		(1,799	)
财政期间终了时的结余		2,091,299,420		1,896,676,204		1,680,202,466		337,494			230,730			153,290

截至2022年6月30日止年度已发行期权的变动
	格兰特	归属	期满	每个FV 选项位于授予日期		锻炼价格		打开平衡									结业平衡
	日期	日期	日期	$		$		打开平衡		已发布		已锻炼		过期			结业平衡
内德的⁽¹⁾	13-Apr-17	13-Apr-17	13-Apr-22		0.122		0.150		16,000,000		-		(16,000,000	)	-			-
内德的⁽¹⁾	13-Apr-17	13-Apr-17	13-Apr-22		0.113		0.200		12,000,000		-		(12,000,000	)	-			-
内德的⁽¹⁾	13-Apr-17	13-Apr-17	13-Apr-22		0.106		0.250		12,000,000		-		(12,000,000	)	-			-
内德的⁽¹⁾	13-Apr-17	23-May-18	23-May-22		0.063		0.200		200,000		-		(200,000	)	-			-
前NED‘s⁽²⁾	13-Apr-17	23-May-18	23-May-22		0.063		0.200		200,000		-		-		(200,000	)		-
内德的⁽¹⁾	13-Apr-17	23-May-19	23-May-22		0.088		0.200		200,000		-		(200,000	)	-			-
前NED‘s⁽²⁾	13-Apr-17	23-May-19	23-May-22		0.088		0.200		200,000		-		-		(200,000	)		-
内德的⁽¹⁾	13-Apr-17	23-May-20	23-May-22		0.105		0.200		100,000		-		(100,000	)	-			-
前NED‘s⁽²⁾	13-Apr-17	23-May-20	23-May-22		0.105		0.200		100,000		-		-		(100,000	)		-
内德的⁽¹⁾	09-Nov-18	09-Nov-19	09-Nov-23		0.126		0.242		715,420		-		-		-			715,420
前NED‘s⁽²⁾	09-Nov-18	09-Nov-19	09-Nov-23		0.126		0.242		715,420		-		-		-			715,420
内德的⁽¹⁾	14-Nov-19	14-Nov-20	14-Nov-24		0.138		0.243		653,594		-		-		-			653,594
前NED‘s⁽²⁾	14-Nov-19	14-Nov-20	14-Nov-24		0.138		0.243		653,594		-		-		-			653,594
内德的⁽¹⁾⁽³⁾	06-Nov-20	06-Nov-21	06-Nov-25		0.138		0.185		978,969		-		-		-			978,969
前NED‘s⁽²⁾⁽³⁾	06-Nov-20	06-Nov-21	06-Nov-25		0.138		0.185		652,646		-		-		-			652,646
截至2022年6月30日的年度变动									45,369,643		-		(40,500,000	)	(500,000	)		4,369,643

截至2021年6月30日止年度已发行期权的变动
	格兰特	归属	期满	每个FV 选项位于授予日期		锻炼价格		打开平衡								结业平衡
	日期	日期	日期	$		$		打开平衡		已发布		已锻炼		过期		结业平衡
内德的⁽¹⁾	13-Apr-17	13-Apr-17	13-Apr-22		0.122		0.150		16,000,000		-		-		-		16,000,000
内德的⁽¹⁾	13-Apr-17	13-Apr-17	13-Apr-22		0.113		0.200		12,000,000		-		-		-		12,000,000
内德的⁽¹⁾	13-Apr-17	13-Apr-17	13-Apr-22		0.106		0.250		12,000,000		-		-		-		12,000,000
内德的⁽¹⁾	13-Apr-17	23-May-18	23-May-22		0.063		0.200		200,000		-		-		-		200,000
前NED‘s⁽²⁾	13-Apr-17	23-May-18	23-May-22		0.063		0.200		200,000		-		-		-		200,000
内德的⁽¹⁾	13-Apr-17	23-May-19	23-May-22		0.088		0.200		200,000		-		-		-		200,000
前NED‘s⁽²⁾	13-Apr-17	23-May-19	23-May-22		0.088		0.200		200,000		-		-		-		200,000
内德的⁽¹⁾	13-Apr-17	23-May-20	23-May-22		0.105		0.200		100,000		-		-		-		100,000
前NED‘s⁽²⁾	13-Apr-17	23-May-20	23-May-22		0.105		0.200		100,000		-		-		-		100,000
内德的⁽¹⁾	09-Nov-18	09-Nov-19	09-Nov-23		0.126		0.242		715,420		-		-		-		715,420
前NED‘s⁽²⁾	09-Nov-18	09-Nov-19	09-Nov-23		0.126		0.242		715,420		-		-		-		715,420
内德的⁽¹⁾	14-Nov-19	14-Nov-20	14-Nov-24		0.138		0.243		653,594		-		-		-		653,594
前NED‘s⁽²⁾	14-Nov-19	14-Nov-20	14-Nov-24		0.138		0.243		653,594		-		-		-		653,594
内德的⁽¹⁾⁽³⁾	06-Nov-20	06-Nov-21	06-Nov-25		0.138		0.185		-		978,969		-		-		978,969
前NED‘s⁽²⁾⁽³⁾	06-Nov-20	06-Nov-21	06-Nov-25		0.138		0.185		-		652,646		-		-		652,646
截至2021年6月30日的年度变动									43,738,028		1,631,615		-		-		45,369,643

截至2022年6月30日止年度的表演权变动
格兰特		归属	市场每项价值就在授予日期		期初余额		已发布		已锻炼			被没收			结业平衡
日期		日期		$	数		数		数			数			数
追赶LTIS-KMP	06-Nov-20	01-Jul-21		0.1885		2,766,272		-		(2,766,272	)		-			-
2020年现金奖金转换-KMP	01-Jul-20	01-Jul-21		0.1242		1,334,562		-		(1,334,562	)		-			-
2020年现金奖金转换-员工	01-Jul-20	01-Jul-21		0.1242		1,475,042		-		(1,475,042	)		-			-
追赶LTIS-KMP	08-Aug-19	01-Jul-21		0.1750		1,519,208		-		(1,519,208	)		-			-
留用员工--工作人员	01-Jul-19	01-Jul-21		0.1350		169,457		-		(169,457	)		-			-
留用员工--工作人员	15-Jul-19	15-Jul-21		0.1850		256,156		-		(256,156	)		-			-
雇佣留任--KMP(1)	08-Aug-19	14-Nov-21		0.1750		244,378		-		(244,378	)		-			-
雇佣留任--KMP	08-Aug-19	14-Nov-21		0.1750		244,378		-		(244,378	)		-			-
留用员工--工作人员	06-May-19	06-May-22		0.1900		251,021		-		(251,021	)		-			-
2019 LTI-基于性能的-KMP	06-Nov-20	01-Jul-22		0.1695		1,659,763		-		-			-			1,659,763
2019 LTI-基于时间-KMP	06-Nov-20	01-Jul-22		0.1950		1,106,509		-		-			-			1,106,509
2019 LTI-基于性能的-KMP	01-Jul-20	01-Jul-22		0.1400		1,676,363		-		-			-			1,676,363
LTI-KMP	08-Aug-19	01-Jul-22		0.1750		1,125,434		-		-			-			1,125,434
签入性能权限-KMP	01-Jul-19	01-Jul-22		0.1352		956,145		-		-			-			956,145
留用员工--工作人员	01-Jul-19	01-Jul-22		0.1352		169,457		-		-			-			169,457
留用员工--工作人员	15-Jul-19	15-Jul-22		0.1850		256,156		-		-			-			256,156
雇佣留任--KMP	01-Aug-19	01-Aug-22		0.1862		741,120		-		-			-			741,120
留用员工--工作人员	14-Oct-19	14-Oct-22		0.1835		169,699		-		-			(169,699	)		-
特别奖	30-Jun-20	30-Jun-23		0.1300		280,000		-		-			-			280,000
特别奖	30-Jun-20	30-Jun-23		0.1300		200,000		-		-			-			200,000
2020 LTI-基于性能的-KMP	06-Nov-20	01-Jul-23		0.1665		2,016,774		-		-			-			2,016,774
2020年LTI-基于时间-KMP	06-Nov-20	01-Jul-23		0.1950		1,344,516		-		-			-			1,344,516
2020 LTI-基于绩效的员工	01-Jul-20	01-Jul-23		0.1370		1,588,715		-		-			(61,460	)		1,527,255
2020 LTI-基于时间的员工	01-Jul-20	01-Jul-23		0.1250		2,354,570		-		-			(184,380	)		2,170,190
2020 LTI-基于性能的-KMP	01-Jul-20	01-Jul-23		0.1370		3,642,025		-		-			-			3,642,025
2020年基于时间的LTI-KMP	01-Jul-20	01-Jul-23		0.1250		2,428,016		-		-			-			2,428,016
留用员工--工作人员	30-Sep-20	30-Sep-23		0.1200		226,129		-		-			-			226,129
留任--董事	01-Feb-21	01-Feb-24		0.3300		600,000		-		-			-			600,000
2021 LTI-基于性能的-KMP	01-Jul-21	01-Jul-24		0.3710		-		1,458,852		-			-			1,458,852
2021年LTI-基于时间-KMP	01-Jul-21	01-Jul-24		0.3300		-		972,569		-			-			972,569
留用员工--工作人员	01-Jul-21	01-Jul-24		0.3300		-		679,146		-			-			679,146
2021年LTI-基于绩效的员工	26-Aug-21	01-Jul-24		0.4570		-		627,854		-			(22,729	)		605,125
2021年LTI-基于时间的员工	26-Aug-21	01-Jul-24		0.5100		-		1,096,228		-			(68,188	)		1,028,040
2021 LTI-基于性能的-KMP	05-Nov-21	01-Jul-24		0.7240		-		1,567,975		-			-			1,567,975
2021年基于时间的LTI-KMP	05-Nov-21	01-Jul-24		0.7900		-		1,045,316		-			-			1,045,316
2021年LTI基于时间的导演	05-Nov-21	05-Nov-22		0.7900		-		250,598		-			-			250,598
留用员工--工作人员	16-Nov-21	16-Nov-24		0.7050		-		115,000		-			-			115,000
2021年现金奖金转换-KMP	01-Jul-21	01-Jul-22		0.3300		-		909,173		-			-			909,173
2021年现金奖金转换--工作人员	01-Jul-21	01-Jul-22		0.3300		-		469,740		-			-			469,740
截至2022年6月30日止年度的变动情况						30,801,865		9,192,451		(8,260,474	)		(506,456	)		31,227,386

截至2021年6月30日止年度的表演权变动
格兰特		归属	市场每项价值就在授予日期		期初余额		已发布		已锻炼			已失效			结业平衡
日期		日期		$	数		数		数			数			数
雇佣留任--KMP⁽¹⁾	08-Aug-19	14-Nov-19		0.1750		-		244,382		(244,382	)		-			-
留用员工--工作人员	01-Jul-19	01-Jul-20		0.1350		169,457		-		(169,457	)		-			-
STI-KMP	01-Jul-19	01-Jul-20		0.1352		1,284,953		-		(1,284,953	)		-			-
留用员工--工作人员	15-Jul-19	15-Jul-20		0.1850		256,156		-		(256,156	)		-			-
雇佣留任--KMP⁽¹⁾	08-Aug-19	14-Nov-20		0.1750		-		244,378		(244,378	)		-			-
雇佣留任--KMP	14-Nov-18	14-Nov-20		0.1750		244,378		-		(244,378	)		-			-
绩效权利-C类-KMP	27-Nov-17	27-Nov-20		0.2250		486,425		-		(486,425	)		-			-
留用员工--工作人员	06-May-19	06-May-21		0.1900		251,021		-		(251,021	)		-			-
追赶LTIS-KMP	06-Nov-20	01-Jul-21		0.1885		-		2,766,272		-			-			2,766,272
2020年现金奖金转换-KMP	01-Jul-20	01-Jul-21		0.1242		-		1,334,562		-			-			1,334,562
2020年现金奖金转换-员工	01-Jul-20	01-Jul-21		0.1242		-		1,475,042		-			-			1,475,042
追赶LTIS-KMP	08-Aug-19	01-Jul-21		0.1750		1,519,208		-		-			-			1,519,208
留用员工--工作人员	01-Jul-19	01-Jul-21		0.1350		169,457		-		-			-			169,457
留用员工--工作人员	15-Jul-19	15-Jul-21		0.1850		256,156		-		-			-			256,156
雇佣留任--KMP⁽¹⁾	08-Aug-19	14-Nov-21		0.1750		-		244,378		-			-			244,378
雇佣留任--KMP	08-Aug-19	14-Nov-21		0.1750		244,378		-		-			-			244,378
留用员工--工作人员	06-May-19	06-May-22		0.1900		251,021		-		-			-			251,021
2019 LTI-基于性能的-KMP	06-Nov-20	01-Jul-22		0.1695		-		1,659,763		-			-			1,659,763
2019 LTI-基于时间-KMP	06-Nov-20	01-Jul-22		0.1950		-		1,106,509		-			-			1,106,509
2019 LTI-基于性能的-KMP	01-Jul-20	01-Jul-22		0.1400		-		1,676,363		-			-			1,676,363
LTI-KMP	08-Aug-19	01-Jul-22		0.1750		1,125,434		-		-						1,125,434
签入性能权限-KMP	01-Jul-19	01-Jul-22		0.1352		956,145		-		-			-			956,145
留用员工--工作人员	01-Jul-19	01-Jul-22		0.1352		169,457		-		-						169,457
留用员工--工作人员	15-Jul-19	15-Jul-22		0.1850		256,156		-		-						256,156
雇佣留任--KMP	01-Aug-19	01-Aug-22		0.1862		741,120		-		-						741,120
留用员工--工作人员	14-Oct-19	14-Oct-22		0.1835		169,699		-		-						169,699
留用员工--工作人员	31-Mar-20	31-Mar-23		0.0850		555,435		-		-			(555,435	)		-
特别奖	30-Jun-20	30-Jun-23		0.1300		280,000		-		-			-			280,000
特别奖	30-Jun-20	30-Jun-23		0.1300		200,000		-		-			-			200,000
2020 LTI-基于性能的-KMP	06-Nov-20	01-Jul-23		0.1665		-		2,016,774		-			-			2,016,774
2020年LTI-基于时间-KMP	06-Nov-20	01-Jul-23		0.1950		-		1,344,516		-			-			1,344,516
2020 LTI-基于绩效的员工	01-Jul-20	01-Jul-23		0.1370		-		1,588,715		-			-			1,588,715
2020 LTI-基于时间的员工	01-Jul-20	01-Jul-23		0.1250		-		2,354,570		-			-			2,354,570
2020 LTI-基于性能的-KMP	01-Jul-20	01-Jul-23		0.1370		-		3,642,025		-			-			3,642,025
2020年基于时间的LTI-KMP	01-Jul-20	01-Jul-23		0.1250		-		2,428,016		-			-			2,428,016
留用员工--工作人员	30-Sep-20	30-Sep-23		0.1200		-		226,129		-			-			226,129
留任--董事	01-Feb-21	01-Feb-24		0.3300		-		600,000		-			-			600,000
截至2021年6月30日止年度的变动情况						9,586,056		24,952,394		(3,181,150	)		(555,435	)		30,801,865

			少于1 年		1-2年		2-5年		多于5个年份		总计
合同现金流	注意事项			$’000		$’000		$’000		$’000		$’000
已整合– 2022
应付款		4.6		12,752		-		-		-		12,752
租赁负债		4.6		243		126		-		-		369
总计				12,995		126		-		-		13,121

已整合– 2021
应付款		4.6		6,630		-		-		-		6,630
租赁负债		4.6		251		79		-		-		330
总计				6,881		79		-		-		6,960

	的平均利率 year ended June 30 2022		尾盘的即期汇率 reporting period 2022
年内适用的汇率：
澳元/美元		0.7238		0.6896

		2022		2021
以美元计价的金融工具		A$’000		A$’000
金融资产
现金		63,334		61,992
贸易和其他应收款		29		32
金融负债
贸易和其他应付款		12,163		5,954
租赁负债		270		118

类型	关键术语	到期日
选项
非执行董事	该等购股权是按行使价相等于本公司股份于10紧接股东周年大会日期前的交易日。期权授予后12 months and expire 60自签发之日起数月。	第一部分：Nov 9 23 第二部分：Nov 14 24
表演权--基于时间
聘用时留任	·与早期应征人员签订的协议包括在以下时间以等额分期付款方式进行归属12, 24和36个月。然而，自2019年年中以来，在3年已经实施。 ·以实现连续就业为条件	不适用
延迟STI	• 12个月归属期间从相关STI期间后的下一年7月1日开始 ·以实现连续就业为条件	不适用
2017和2018年补足LTI补助金	• 36个月 vesting period from July 1 2017 & July 1 2018 respectively ·以实现连续就业为条件	不适用
LTI赠款	• 36个月归属期间自相关期间7月1日起计 ·以实现连续就业为条件	不适用

展品编号		描述
1.1		Ioneer Ltd的章程(参照公司于2022年6月3日提交的20-F表格注册说明书附件1.1注册成立)
2.1		Ioneer Ltd、纽约梅隆银行以及美国存托股份的所有者和持有人之间的存款协议(通过参考公司于2022年6月3日提交的20-F表格注册声明的附件2.1合并而成)
2.2		证明美国存托股份的美国存托凭证格式(载于附件2.1)
2.3		股本说明
4.1		单位购买和认购协议，日期为2021年9月16日，由Rhyite Ridge Holdings LLC、Ioneer Ltd和Sibanye Stillwater Limited签署(通过参考公司于2022年6月15日提交的20-F表格注册声明的附件4.1合并)+
4.2		采矿租赁和期权购买协议，日期为2016年6月3日，由边界顶峰矿业有限责任公司、Paradigm Minerals Arizona Corporation和其他各方签订(通过参考公司于2022年6月15日提交的20-F表格登记声明的附件4.2合并)+
4.3		Ioneer Ltd员工及顾问购股权计划表格(参考公司于2022年7月14日提交的S-8表格注册说明书附件99.1并入)。
4.4		Ioneer Ltd奖励计划表格(参考公司于2022年7月14日提交的S-8表格注册说明书附件99.2并入)。
8.1		Ioneer Ltd附属公司名单(参照公司于2022年6月3日提交的20-F表格注册说明书附件8.1成立)
12.1		第302条行政总裁的证明
12.2		第302条首席财务官的证明
13.1		第906条行政总裁的证明书
13.2		第906条首席财务官的证明
15.1		安永会计师事务所同意
17.1		技术报告摘要，日期为2022年2月28日(引用本公司于2022年6月3日提交的20-F表格注册说明书附件17.1)
101.1		本公司截至2022年6月30日的年度报告Form 20-F中的以下财务报表采用内联XBRL格式：(I)综合损益表和其他全面收益表，(Ii)综合财务状况表，(Iii)综合权益变动表，(Iv)综合现金流量表，以及(V)综合财务报表附注，以文本块标记并包括详细标签。
104		104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

	发信人：	/s/伯纳德·罗
		伯纳德·罗
		董事董事总经理兼首席执行官
日期：2022年10月21日