附件 5.1

20 2022年10月

隐私 和机密

董事会

卡莱拉 上市有限公司

10 厄尔斯福特街

都柏林 2

D02 T380，爱尔兰

回复： 卡莱拉 公共有限公司(“本公司”)

致 它可能涉及的人

1. 意见基础

1.1 我们 担任本公司的爱尔兰法律顾问，注册号为606356，是一家股份有限公司，根据爱尔兰法律注册成立，关于根据2022年10月17日修订的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)于2022年10月7日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明(以下简称“美国证券交易委员会”)，经2022年10月17日修订的 将于2022年10月20日提交给美国证券交易委员会的第2号修正案的注册声明(以下简称“注册声明”)。 我们特别指的是本公司就以下事项进行的注册：

(a) 根据《注册说明书》(“发行股份”)发行最多64,226,074股普通股，每股面值0.0001美元；
(b) 根据注册声明 发行最多128,452,149股A类认股权证，认购每股0.0001美元的普通股(“A类认股权证”)；
(c) 根据注册声明 发行最多64,226,074份预筹资权证，以认购每股0.0001美元的普通股(“预融资权证”和与A类认股权证一起，称为“认股权证”)；

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(d) 发行最多128,452,149股普通股，每股面值0.0001美元，可根据注册声明(“A类认股权证”)在行使A类认股权证时发行；以及
(e) 根据注册声明， 发行64,226,074股普通股，每股面值0.0001美元，可在行使预筹资权证时发行(“预筹资权证股份”，连同A类认股权证股份，“认股权证 股份”)，

(加在一起，即“证券”)。

1.2 本意见仅限于爱尔兰法院目前适用的爱尔兰法律(指不包括北爱尔兰在内的爱尔兰) 在本意见发表之日生效的法律，并在各方面均以此为依据。我们没有对任何其他司法管辖区的法律或它们对本意见的影响进行调查，我们 也没有就此发表任何意见。本意见仅针对其 日期发表。我们没有义务在未来的任何时间更新本意见，也没有义务就本意见发表之日后可能发生的任何法律变更或法律解释变更通知您。
1.3 此意见也严格限制在以下范围：

(a) 下文第2段中明确说明的事项，不得理解为隐含或以其他方式延伸至任何其他 事项；
(b) 本意见附表1所列文件(“文件”)；以及
(c) 以下1.5中列出了 个搜索量。

1.4 在提出此意见时，我们检查了以pdf或其他电子格式通过电子邮件发送给我们的文件的副本。
1.5 为了给出本意见的目的，我们于2022年10月20日对本公司进行了以下法律搜索 (统称为搜索)：

(a) 由都柏林公司注册处处长备存的有关按揭、债权证或类似押记或通知的公司档案，以及委任任何接管人、审查员或清盘人的文件。
(b) 在 高等法院判决处就紧接搜查日期之前五年未履行的判决、命令、判令等作出判决；以及
(c) 在都柏林高等法院中央办公室提交过去两年中提出的任何诉讼和请愿书。

1.6 本意见受爱尔兰法律管辖，并将根据爱尔兰法院在本意见发表之日所解释的爱尔兰法律进行解释。
1.7 对于注册声明中提及的任何事项或注册声明中提及或预期的交易的税务后果，不发表任何意见 。

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2. 意见
在符合本意见中提出的假设和未向我们披露的任何事项的前提下，我们认为：

2.1 公司是一家公共有限公司，根据爱尔兰法律正式注册成立并有效存在，并拥有发行证券所需的公司权力；
2.2 当本公司根据《登记声明》、《证券购买协议》、 预资权证或A类认股权证(视情况而定)的条款发行认股权证时，该等认股权证将根据本公司董事会或其正式委任的委员会决议获得正式授权；
2.3 待发行的股份已获正式授权，并于缴足款项后，就拟发行的股份而言， 任何拟发行的股份在本公司股东名册上记入缴足股款后，将获有效发行、缴足股款或入账列为缴足股款，且无须评估(该术语指与发行该等股份有关的股份持有人无须再支付任何款项)；及
2.4 当根据《登记声明》、《证券购买协议》、《预筹资金认股权证证书》或《A类认股权证证书》(视适用而定)行使认股权证时发行的认股权证股票，将根据本公司董事会或其正式委任的委员会的决议获得正式授权，并在缴足股款后，将作为缴足股款登记在本公司股东名册上，有效发行。已缴足 股款且不可评税(此术语指持股人无须就 发行认股权证股份支付其他款项)。

3. 假设
对于 提出本意见的目的，我们承担以下责任，如果任何假设被证明是不正确的，因为我们没有独立验证任何假设：
注册 声明和证券

3.1 注册声明将根据证券法生效，并且公司遵守其中列出的声明 ；
3.2 有关各方将全额支付他们同意认购/收购证券(视情况而定)的所有金额；
3.3 证券发行活动(“证券发行活动”)将根据将在证券发行活动之前通过的适当决议和本公司股东和董事的授权，并按照注册声明的条款进行；
3.4 发行(如注册声明中所述)将根据注册声明完成；
3.5 预融资认股权证、A类认股权证和证券购买协议将继续有效，并对协议各方具有约束力；
3.6 本公司及其高级职员、雇员、代理人及顾问不得有任何欺诈行为，且本公司将为其合法及真诚的业务目的， 真诚地进行证券发行活动。我们进一步假设：(I)本公司在证券发行事件发生时及紧随其后将具有完全偿付能力；(Ii)在证券发行事件之前，不会通过或提交任何决议或委任清盘人或审查员的请愿书； (Iii)在证券发行事件之前，不会就公司的任何资产或业务指定任何接管人，以及(Iv)在证券发行事件之前，不会就公司提出、批准或批准任何与债权人或成员(或任何类别的债权人或成员)有关的债务偿还、安排方案或妥协或安排；

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真实性和真实性

3.7 提交给我们的所有作为正本或复印件提交给我们的文件的完整性和真实性(如果是复印件，则与此类复印件的正本相一致)，所有签字人、印章和印章的真实性，以及在提交给我们的不完整或草稿文件 的情况下，此类文件的原始签署版本与提交给我们的文件的最后草稿相同。
3.8 向我们出示的会议记录和/或决议副本正确地记录了该等会议的议事情况和/或其声称要记录的主题事项，并且该等副本中所指的任何会议都是正式召开、正式法定人数和 举行的，出席该等会议的人员有权出席会议并在会议上投票，并在整个过程中真诚行事，是原始文件的真实和正确副本。并且这些文件上的签名是真实的，没有通过任何进一步的决议或采取任何其他行动来改变其效力；
3.9 在证券发行事件的相关时间，不影响董事实施证券发行事件的权力，公司章程或向我们提出的决议中未披露的，不会对本意见中表达的意见产生 任何不利影响；
3.10 在此日期或该日期前后的高级船员证明书所载的陈述，就 事实问题而言是正确的；
3.11 被指定为本公司董事的人实际上是以董事身份任职，并且代表发行和/或认股权证股票的任何证书将由一名或多名该等人士正确签立；

章程 和决议

3.12 公司章程是证券发行时的现行章程形式，除章程所列的条款外，发行股份和认股权证不得有任何其他条款，且除《证券购买协议》、预先出资的权证证书或A类认股权证(视情况适用)所列的条款外，不得有其他条款管辖认股权证；
3.13 授权证券发行活动所需的所有 董事和股东决议将在 证券发行活动之前有效通过，不得被撤销、撤销或修改；

行刑

3.14 以草稿形式向我们提供的任何交易单据将在该草稿表格的基础上执行，没有实质性的 更改或差异，将由协议各方交付，不受任何第三方托管安排的约束。

搜索和保证的准确性

3.15 查询中披露的信息的准确性和完整性，而且自查询或查询以来，此类信息从未更改过。应当注意的是，在都柏林公司注册处进行的搜索并不一定显示 是否已设定先前的抵押，或是否已通过决议或为公司清盘或为公司指定接管人或审查员而采取的任何其他行动；以及
3.16 文件中关于事实事项的所有陈述和陈述的真实性、完整性和准确性。

4. 披露

4.1 本文 针对美国证券交易委员会的股份和权证登记事宜向您提出意见。我们特此同意将本意见作为证据包括在提交给美国证券交易委员会的注册声明中，并同意在构成注册声明一部分的委托书/招股说明书中使用我们的名称。

您的 忠实的，

Arthur Cox LLP

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时间表 1

公文

1. 注册声明和通过引用并入其中的文件。
2. 本公司董事会日期为2022年10月7日的会议纪要。
3. 本公司董事会日期为2022年10月14日的决议副本。
4. 本公司董事会日期为2022年10月20日的决议副本。
5. 2022年6月28日通过的形式的公司章程副本，即本意见发表之日有效的章程形式。
6. 公司秘书的高级职员证书，日期为本合同之日或该日前后。
7. 根据2017年6月19日爱尔兰《2014年公司法》的规定，公司作为一家私人股份有限公司的注册证书副本。
8. 根据爱尔兰《2014年公司法》注册为公共有限公司的公司注册证书复印件，日期为2022年3月29日。
9. 公司于2022年4月8日更名为卡莱拉公司的公司注册证书副本。
10. 爱尔兰公司注册局于2022年10月20日就该公司发出的身份证明函。
11. 将由本公司与Maxim Group LLC订立的配售代理协议(“配售代理协议”)的 最终草稿(须受为反映将于2022年10月20日提交予美国证券交易委员会的注册说明书所作更改而作出的任何更改所规限)。
12. 预出资普通股认购权证证书(“预出资认股权证证书”)的最终表格(受为反映将于2022年10月20日提交给美国证券交易委员会的登记说明书所作的任何更改而定)。
13. A类普通股认购权证(“A类认股权证”)的 最终表格(以反映将于2022年10月20日提交予美国证券交易委员会的登记说明书所作的任何更改为准)。
14. 本公司与若干机构投资者将不时订立的证券购买协议(“证券购买协议”)的最终表格(须受为反映将于2022年10月20日提交予美国证券交易委员会的注册说明书所作的任何更改而作出的任何更改)。

上文第11-15号所列的 文件称为“交易文件”，每个文件都是“交易文件”。

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附表 2

《宪法》