附件 4.11

A类普通股认购权证

卡莱拉公共有限公司

本A类普通股认购权证(“认股权证”)证明，本公司收到价值0.0001美元的A类普通股认购权证(“认股权证”)， _(纽约市时间)于2027年_(“终止日期”)，但其后不得向爱尔兰注册成立的上市有限公司(“本公司”)认购最多_股普通股(“认股权证股份”，以下简称“认股权证股份”)。本认股权证项下一股普通股的认购价应等于第2(B)节所界定的行使价。

第 节1.定义除本保证书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节中的含义相同。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“Bid 价格”指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股 随后在交易市场上市或报价，则为Bloomberg L.P.报道的普通股随后在交易市场上市或报价的当时(或最近的 日期)交易市场上普通股的买入价(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX在该日期(或最近的前一日期)普通股的加权平均价，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)上报告，则如此报告的普通股的最新出价 ，或(D)在所有其他情况下普通股的公平市价，由认股权证的大多数权益持有人真诚选择的独立评估师厘定，该等认股权证当时尚未发行及合理地被本公司接受，而有关费用及开支将由本公司支付。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得法律授权或被法律要求继续关闭 ，原因是“待在家里”、“原地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“事件 市价”指就任何股份合并事件日期而言，以(X)在截至 的连续二十(20)个交易日期间内最低的五(5)个交易日(包括紧接该股份合并事件日期后第十六(16)个交易日的前一个交易日)的普通股VWAP总和除以(Y)五(5)个交易日所得的商数。所有此类决定均应针对该期间的任何股息、股份拆分、股份合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指(A)由董事会多数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员为向本公司提供服务而发行的普通股或股权奖励，可根据股票期权的行使和/或按照为此目的而正式采纳的任何股票或股权补偿计划结算限制性股票单位而发行。(B)行使或交换或转换根据购买协议发行的任何证券及/或于发行日可行使、可兑换或可兑换为已发行及尚未发行的普通股的其他证券或票据，但该等证券或票据自发行日期起并未作出修订以增加该等证券的数目或降低行使价格、该等证券或工具的兑换价或兑换价格(自动价格重置、股票拆分、 该等证券的调整或组合)或延长该等证券或票据的期限，(C)根据本公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但条件是 该等证券作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，且不具有 要求或允许在发行日期(定义如下)后三十(30)日内提交任何与此相关的登记声明的登记权利，但任何此类发行只能向个人(或个人的股权持有人)本人或通过其附属公司发行。, 经营公司或与本公司业务协同的业务中资产的拥有人应向本公司提供资金投资以外的额外利益，但不应包括本公司发行证券主要是为了筹集资本或向主营业务是投资于证券的实体发行证券的交易；及(D)尽管本段第(C)项另有规定，就合并或收购或战略性交易而发行的任何证券，相当于或超过交易前本公司已发行普通股或投票权的20%。

“普通股”是指本公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及该等证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，而该等债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具可随时转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权收取普通股。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“购买协议”是指本公司与某些买方签署的于2022年_

“注册说明书”系指公司采用S-1表格(文件编号：333-267797)的注册说明书。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“附属公司”指本公司积极从事贸易或业务的任何附属公司，在适用的情况下，亦应包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指普通股在交易市场交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“转让代理人”是指本公司目前的转让代理人计算机股份有限公司，以及本公司的任何继任转让代理人。

“触发 日期”表示60^这是发行日之后的日历日。

“VWAP” 指于任何日期由下列第一项适用的价格决定的价格：(A)如普通股当时在交易市场挂牌或报价，则指彭博资讯(Bloomberg L.P.)在该日期(或最近的前一个日期)普通股在交易市场挂牌或报价的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX在该日期(或最近的前一日期)普通股的加权平均价，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)上报告，则如此报告的普通股的最新出价 ，或(D)在所有其他情况下普通股的公平市价，由认股权证的大多数权益持有人真诚选择的独立评估师厘定，该等认股权证当时尚未发行及合理地被本公司接受，而有关费用及开支将由本公司支付。

“认股权证”指本认股权证及本公司根据注册声明发行的其他普通股认购权证。

第二节：练习。

A)行使担保 。在本协议第2(E)节条文的规限下，本认股权证所代表的认购、行使认购权的全部或部分行使，可于初始行使日期或之后及终止日期或之前的任何时间或任何时间，以电子邮件(或电子邮件附件)以本证书所附的 表格(“行使通知”)形式妥为签署的PDF副本送交本公司。在上述行权日期之后，(I)两(2)个交易日和(Ii)组成标准结算期的交易日数目 内(如第2(D)(I)节所界定)，持有人应以电汇或向美国银行开出本票的方式交付适用行权通知中指定的普通股的总行使价，除非适用行权通知中规定了下文第2(C)节规定的无现金行使程序 。不需要墨水原件的行使通知。尽管本协议有任何相反规定，在持有人认购了本协议项下的所有认股权证股票且认股权证已全部行使之前，持有人不应被要求向公司实际交出本认股权证，在这种情况下, 持有人须于最终行使通知送交本公司之日起，在合理可行范围内尽快将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致认购本协议项下可用认股权证股份总数的一部分 ，其效果是将本协议项下可发行的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认购认股权证股份数量相等的数额。持有人和本公司应保存记录，显示认购的认股权证股份数量和认购日期。公司应在收到行使通知后的一(1)个工作日内递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接纳本认股权证后，确认并同意，由于本段的 规定，在认购本认股权证部分股份后，于任何给定时间可供认购的认股权证股份数目 可能少于本认股权证的面值。

B)行使 价格。根据本认股权证，每股普通股的行使价为_，可根据本认股权证调整(“行使权 价格”)。此外，于触发日期，行权价将会减少，且仅减至(I)当时的行使价及(Ii)触发日期前五(5)个交易日期间的VWAP平均值的100%(“重置行权价”，其后为新的行使价，可在下文中作进一步调整， 及该五(5)个交易日期间称为“重置计量期间”)中较低者。为免生疑问，根据本第2(B)条作出的任何调整只适用于行使价，而根据本条款可发行的认股权证股份数目 不得根据本条款作出调整。公司应通知每位持有者自该日期起对行权价格的适用调整 (每份通知均为“触发日期调整通知”)。为澄清起见，无论公司是否根据第2(B)条提供触发日期调整通知，每位持有人只需就该项行使支付重置行权价，而不论持有人是否在任何行使权通知中准确地提及该价格。 如果持有人支付的行权总价超过根据重置行权价应支付的金额，则公司应立即向持有人退还任何超出的总行权价。根据本章节对行使价的任何调整应追溯至该重置计量期的第一个交易日。

C)无现金锻炼。如果在行使时，没有有效的登记声明登记，或其中包含的招股说明书不能用于向持有人发行认股权证股票，则本认股权证也可以在该时间以无现金行使的方式全部或部分行使，在该行使过程中，持有人有权获得相当于除法所得商数的认股权证 股[(A-B) (X)](A)，其中：

(A) =视情况而定：(I)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本协议第2(A)节签立和交付，或(2)在该交易日“正常交易时间”(如根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)条的定义)开始之前的交易日根据本协议第2(A)节签立和交付的，(Ii)在持有人的选择下， (Y)在紧接适用行使通知日期前一个交易日的VWAP，或(Z)彭博资讯(Bloomberg L.P.)报告的截至持有人签立适用行使通知的时间的主要交易市场普通股的买入价格，如果行使通知在 交易日的“正常交易时间”内执行，并在此后两(2)小时内(包括在“正常交易”结束后两(2)小时内交付)如果该行使通知的日期是交易日，且该行使通知是在该交易日的“正常交易时间”结束后根据本条例第2(A)节的规定签立和交付的，则该行使通知在交易日的第2(A)节中)或(Iii)在适用的行使通知之日的VWAP；

(B) =本认股权证的行使价，按下文调整；及

(X) =根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目(如该等 行使是以现金行使而非无现金行使的方式)。

如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的，双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司不同意 采取任何与第2(C)款相反的立场。

尽管 本协议有任何相反规定，但受下文第2(F)节的约束，持有人也可在初始行使日起一百(100)日或之后实施“替代无现金行使” 。于此情况下，根据任何特定行使通知选择进行另类无现金行使而可于该等另类无现金行使中发行的认股权证股份总数 应等于(X)根据本认股权证条款于行使此认股权证时可发行的认股权证股份总数的乘积 (如该行使为现金行使而非无现金行使)及(Y)0.50的乘积。

D)运动力学。

I. 行权时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者 并且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股票或将其转售给持有人，或者(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股票或将其转售给持有人，或者(B)本认股权证是通过无现金行使或以实物交付证书的方式行使的，公司应通过转让代理将认股权证股票 通过托管系统(“DWAC”)存入持有人或其指定人的余额账户转账给持有人。以持有人或其指定人的名义在公司股份登记册上登记的持有人根据行使权利有权获得的认股权证数量 到 持有人在行使权力通知中指定的地址，以(I)向本公司交付行使权力通知后两(2)个交易日中最早的日期为准，条件是：(Br)行权总价(无现金行权除外)在行权通知交付后第二个交易日的前一(1)个交易日、(Ii)行权总价交付给公司后的一(1)个交易日和(Iii)向公司交付行权通知后的标准结算期的交易日的天数，只要行使权通知交付后第二个交易日(该日，即“认股权证股份交付日”)前一(1)个交易日，本公司收到总行使价(无现金行使除外) 。为了根据《交易法》对SHO进行监管, 于递交行使权证通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证股份的 认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期，惟须于(I)两(2)个交易日及(Ii)行使行权通知后的标准结算期内(以较早者为准)收到总行使权证价格(非现金行使权证股份除外)。如果公司 因任何原因未能在认股权证的行使通知的约束下向持有人交付或导致向持有人交付认股权证股票，公司应向持有人支付现金，作为违约金，而不是罚款，每1,000美元的认股权证 股票行使(基于适用行使认股权证通知日期的普通股的VWAP)，于该认股权证股份交割日后的每个交易日，每 个交易日10美元(于认股权证股份交割日后第三个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该等认股权证股份交付或持有人撤销该等行使为止。公司同意保留 一名参与FAST计划的转让代理，只要本认股权证仍然有效并可行使。此处所用的“标准结算期”是指在行使通知交付之日有效的公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位。

Ii. 行使时交付新权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及于交回本认股权证证书后，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权认购本认股权证所要求的未认购认股权证股份，而新认股权证 在所有其他方面应与本认股权证相同。

三、撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第(Br)2(D)(I)节将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

IV. 因行使时未能及时交付认股权证股票而买入的赔偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定，在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股份(但因持有人未能及时交付行使总价而导致除外，除非认股权证是以无现金行使方式有效行使)，以及 如果在该日期之后，持有人的经纪人要求持有人(在公开市场交易或其他方面)购买普通股，或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售认股权证股票的要求， 持有人预期在行使该等权利时收到的认股权证股票(“买入”)，则公司应(A)以现金形式向持有人支付(如有)(X)持有人的总购买价(包括经纪佣金，对于如此购买的普通股， 超过(Y)通过以下方式获得的金额：(1)公司在发行时需要向持有人交付的认股权证数量 ，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格 ，以及(B)在持有人的选择下，恢复认股权证未获履行的部分及同等数目的认股权证股份 (在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付本协议项下的责任应发行的普通股数目 。例如，如果持有者购买的普通股总收购价为11美元, 根据上一句第(A)款，本公司须向持有人支付1,000美元的买入费用，以支付因试图行使本认股权证而认购普通股而产生的总行使价为10,000美元的购买责任。持有人应 向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于就本公司未能按本协议条款所要求行使认股权证时及时交付普通股而作出特定履行的判令及/或强制令豁免。

V. 无零碎股份或Scrip。本认股权证行使后，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至于持有人于行使权力后有权认购的任何零碎股份， 公司将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价 ，或向下舍入至下一整股股份。

六. 费用、税费和费用。发行认股权证股票不向持有人收取任何发行或转让税款或与发行该等认股权证股份有关的其他附带费用，所有税款及开支均由本公司支付，且该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；但条件是，如果认股权证股票是以持有人姓名以外的名称发行的，则在交出行使时，本认股权证应附上由持有人正式签署的转让表格，作为条件，公司可要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项；及(Ii)公司应尽其最大努力向持有人支付或促使支付因发行认股权证或认股权证股份而征收的发行税或印花税(“相关税项”)。持有人同意与本公司合作，并及时(无论如何在提出要求后10个工作日内)向本公司提供所有 必要的信息和文件，以使本公司能够在适用的时限内获得任何相关税款的支付，并协助进行任何必要的相关税款申报 。公司不承担任何相关税费或任何罚金、罚款、附加费、利息、费用。, 因持有人未能及时向本公司提供根据本条例第2(D)(Vi)条要求提供的任何资料或文件而产生的相关税项的成本或其他类似征税 。本公司应支付处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用给 托管信托公司(或履行类似职能的另一家已成立的结算公司)。

七. 结账。根据本协议的条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

E)持有者的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人亦无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，惟在适用的行使通知所载的行使后发行生效后，持有人(连同持有人的联营公司，以及与持有人或持有人的任何联属公司作为一个团体行事的任何其他人士(该等人士，“出让方”)将实益拥有超过实益拥有权限额(定义见下文)的部分。就前述句子而言，持有人及其联营公司和付款方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不包括因(I)行使持股人或其任何关联公司或付款方实益拥有的剩余未行使部分，以及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于，任何其他普通股等价物)，但须受转换限制或行使限制所规限，该限制类似于本协议所载由持有人或其任何联营公司或付款人实益拥有的限制。除上一句所述外，就本第2款(E)项而言，受益所有权应根据《交易法》第13款(D)项及其颁布的规则和条例计算, 持有人确认，本公司并无向持有人表示有关计算符合交易所法令第13(D)条，而持有人须独自负责根据该等规定提交的任何时间表。在第2(E)节所载的限制适用的范围内，决定本认股权证是否可行使(就持有人连同任何联营公司及出资方所拥有的其他证券而言)及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，而提交行使通知应视为持有人决定本认股权证是否可行使(就持有人连同任何联营公司及出资方所拥有的其他证券而言)以及本认股权证的哪部分可行使，但均受实益拥有权限制的规限。公司没有义务核实或确认该决定的准确性，提交行使通知应被视为持有人对上述决定的陈述和担保。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第2(E)条而言，在厘定已发行普通股数目时，持有人可依据下列各项所反映的已发行普通股数目：(A)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告(视属何情况而定)、(B)本公司较新的公告或(C)本公司或转让代理较新的书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面或口头请求, 本公司须于一个交易日内以口头及书面方式向持有人确认当时已发行的普通股数目。在任何情况下，自报告已发行普通股数量之日起，持有人或其联营公司或付款方转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后，将厘定已发行普通股的数量。“实益拥有权限额”应为紧接根据本认股权证发行可发行普通股后已发行普通股数量的4.99%(或如持有人在任何认股权证发行前选择，则为9.99%)。股东可在通知本公司后增加或减少本第2(E)节的实益拥有权限制条文，但在任何情况下，实益拥有权限制不得超过紧接持有人行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股数目的9.99%，而本第2(E)节的规定将继续适用。对受益所有权限制的任何提高都将在第61条生效^ST在该通知送达本公司后的第二天。本款规定的解释和实施应严格遵守本第2款(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期实益所有权限制不一致的地方，或作出必要或适当的更改或补充，以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

F)尽管有任何其他相反的规定，双方同意，本公司将无义务发行本公司股本中的任何股份(为免生疑问，包括任何普通股)，其面值不得低于其面值(于本协议日期为每股0.0001美元)。

G)调用 供应。如(I)连续10个交易日(“测算期”)的VWAP均超过初始行权价格的400%，(Ii)每个交易日的日均成交量超过1,000,000美元，且(Iii)根据购买协议发行的权证持有人，包括持有人，并不拥有构成或可能构成本公司或其任何高级职员、董事、雇员、代理人或关联公司所提供的重大非公开资料的任何 资料，则本公司可在该度量期结束后的一(1)个交易日内全权酌情要求取消根据购买 协议发行的所有且仅包括本认股权证在内的所有认股权证，而该等认股权证的行使通知尚未交付(即 “催缴”)，代价相当于每股认股权证股份0.001美元。为行使此项权利，本公司必须与其他认股权证持有人同时向 持有人递交一份不可撤销的书面通知(“催缴通知”)， 其中注明该通知适用于本认股权证未行使的部分。如果自催缴通知之日起至催缴日期(定义如下)期间(包括催缴日期)符合下列有关催缴条件，则受催缴通知约束的本认股权证任何 部分如在催缴日期 前仍未收到行使通知，将于下午6：30取消。(纽约市时间)在持有人收到催缴通知之日起第30天(该日期和时间，即“催缴日期”)。为进一步推动这一进程, 本公司承诺并同意，本公司将 履行所有有关认购认股权证股份的行使通知，惟须于下午6：30前提交认购通知。(纽约 城市时间)。即使本认股权证有任何相反规定，本公司仍不得发出催缴通知或要求取消本认股权证(任何该等催缴通知均属无效)，除非(1)本公司已按照本认股权证条款履行于下午6：30前交付的所有 行使通知。(3)普通股应在交易市场挂牌或报价，及(4)有足够数目的授权普通股可供发行所有认股权证股份。及(5)发行所有认股权证股份 时，不得违反本协议第2(E)节的任何规定。

第 节3.某些调整。

A) 分享股息和拆分。如果本公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)支付股息或以其他方式对其普通股或以普通股支付的任何其他股本或股本等值证券进行一项或多项分配(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii) 将已发行普通股细分为更多数量的股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向拆分的方式)为较少数量的股份，或(Iv)以普通股重新分类方式发行本公司任何股本 ，则在每种情况下，行使价须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行普通股(不包括库存股，如有)的数目，而分母为紧接该事件发生后已发行普通股的 数目，而行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，并在拆分、合并或重新分类的情况下于生效日期后立即生效。

B)普通股发行调整 。如果在发行日期当日或之后，本公司发行或出售(或签订任何授予、发行或出售协议)，或根据本第3条被视为已授予、发行或出售任何普通股(包括发行或出售由本公司拥有或持有的普通股，但不包括任何豁免的发行)，(B)以低于紧接有关授出、发行或出售前有效或视为授予发行或出售前有效行使价的每股代价(“新发行 价格”)或视为授予发行或出售(本文当时有效的行使价称为“适用价格”)(“稀释发行”前的 )的每股代价(“新发行 价格”)，紧接该等摊薄发行后，当时生效的行使价应减至与新发行价相等的金额。就上述所有目的而言(包括但不限于根据本第3(B)节确定调整后的行权价和新的发行价)，应适用以下条款：

(I) 期权发行。如果本公司以任何方式授予、发行或出售任何期权(或订立任何协议授予、发行或出售)，且在行使任何该等期权或转换、行使或交换任何该等期权或根据其条款转换、行使或交换任何可发行的任何可转换证券时，一股普通股在任何时间可发行的每股最低价格 低于适用价格。则该等普通股应被视为已发行，并已由本公司于授出或出售该购股权时按每股价格发行及出售。就本第3(B)(I)节而言， “在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何行使该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，任何一股普通股在任何时间可发行的最低每股价格”应等于(1)(X)本公司于授予或出售该等购股权时就任何一股普通股所收取或应收的最低代价(如有)的总和，在行使该等认购权及进行 转换时，行使或交换可在行使该等认购权或以其他方式根据其条款发行的任何可转换证券，及(Y)在行使任何该等认购权或转换时可发行一股普通股(或假设所有可能的市场情况下可发行)的该等认购权所载的最低行权价，行使或交换可在行使任何该等期权时或以其他方式根据其条款发行的任何可转换证券，减去(2)在授予、发行或出售该期权时支付或应付给该期权持有人(或任何其他人)的所有金额的总和, 于行使该等购股权及 于转换、行使或交换可于行使该等购股权或以其他方式根据该等购股权条款发行的任何可换股证券时，加上该等购股权持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价或所获利益的价值 。除下文预期外，实际发行该等普通股或该等可换股证券时，或根据该等购股权条款或于转换、行使或交换该等可换股证券时实际发行该等普通股时，不得对行使价作出进一步调整。

(Ii)发行可转换证券。如本公司以任何方式发行或出售(或订立任何发行或出售协议) 任何可换股证券，而根据转换、行使或交换或其他条款于任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该等普通股应被视为已发行，并已由本公司于发行或出售该等可换股证券时(或签署有关 协议以发行或出售(视何者适用)该等可换股证券时)以该每股价格发行及出售。就本节第(Br)(B)(Ii)节而言，“一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款可随时发行的最低每股价格”应等于(1)本公司在发行或出售(或根据可转换证券发行或出售的协议)及转换时就一股普通股所收取或应收的最低对价金额的总和。根据可转换证券的条款行使或交换该等可转换证券或 ，以及(Y)该等可转换证券规定的最低转换价格，即一股普通 股票在转换、行使或交换时或在其他情况下可发行的 减去(2)在发行或出售(或根据发行或出售协议)时支付或应付给该可转换证券持有人(或任何其他 个人)的所有金额的总和，该可转换证券加上任何其他已收到或应收的对价或授予的利益的价值, 该可转换证券的持有人(或任何其他人)。除以下预期外，于转换、行使或交换该等可换股证券时或根据其条款实际发行该等普通股时，将不会进一步调整行使价，而 如任何该等可换股证券的发行或出售是在根据本条款第3(B)条的其他条文已经或将会对本认股权证作出调整的任何期权行使时作出的，则除以下预期外，不得因该等发行或出售而进一步调整行使价。

(Iii) 期权价格或转换率的变化。如果任何期权中规定的购买或行使价格，在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换普通股的利率在任何时候增加或减少(但与第3(A)节所述事件相关的转换或行使价格的按比例变化除外)，在增减时生效的行权价 应调整为在初始授予、发行或出售时，如果该等期权或可转换证券提供增加或减少的购买价、额外对价或增加的 或降低的转换率(视属何情况而定)，则在当时有效的行权价 。就本第3(B)(Iii)节而言， 如任何购股权或可换股证券(包括但不限于截至发行日期仍未偿还的任何购股权或可换股证券)的条款按上一句所述方式增加或减少，则该购股权或可换股证券及其经行使、转换或交换而被视为可发行的普通股，应被视为于有关增加或减少日期已发行。如果根据本第3(B)条进行的调整会导致当时有效的行使价增加，则不得进行此类调整。

(4) 计算收到的对价。如果因发行或出售或视为发行或出售本公司任何其他证券而发行任何期权及/或可转换证券及/或调整权(由持有人所决定的“主要证券”，及该等期权及/或可转换证券及/或调整权，“二级证券”及与主要证券一起，每一证券均为“单位”)，共同组成一项综合交易。每股普通股关于该主要证券的总对价应被视为(X)该单位的购买价，(Y)如果该主要证券是一种期权和/或可转换证券，根据上文第3(B)(I)或3(B)(Ii)条规定行使或转换初级证券后，普通股在任何时间可发行的最低每股价格 和(Z)紧接公开宣布该等摊薄发行后五(5)个交易日内任何交易日普通股的最低VWAP(“调整期”) (为免生疑问，如该公告是在某交易日普通股主要交易市场开市前发布的，该交易日应为该五个交易日内的首个交易日，而如于任何该等调整期内的任何特定行使日行使本认股权证，则仅就在该适用行使日转换的本认股权证的该部分而言，该适用的调整期应视为 已于紧接该行使日之前的交易日结束(并包括在该行使日之前的交易日内)。如果任何普通股、期权或可转换证券被发行或出售，或被视为以现金形式发行或出售, 为此收到的代价将被视为本公司为此收到的代价净额。如果任何普通股、期权或可转换证券以现金以外的代价发行或出售，本公司收到的该等代价的金额将为该等代价的公允价值，除非该等代价由公开交易的证券组成，在此情况下，本公司就该等证券收到的代价金额为紧接收到日期前五(5)个交易日内每一天该等证券的VWAP的算术平均值 。如就本公司为尚存实体的任何合并向非尚存实体的拥有人发行任何普通股、购股权或可换股证券，则有关代价的金额 将被视为可归属于 该等普通股、购股权或可换股证券(视属何情况而定)的非尚存实体的有关部分资产净值及业务的公允价值。现金或上市证券以外的任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同确定。如果该等各方未能在需要估值的事项(“估值事项”)发生后十(10)天内达成协议，则该等对价的公允价值将在估值事项发生后第十(10)天后五(5)个交易日内由本公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师确定。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。

C)后续 配股。除根据上述第3(A)条进行的任何调整外，如果在任何时间，公司按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款 获得持有人在完全行使本认股权证后可获得的普通股数量 的总购买权(不受行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)紧接记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前，或者，如果未记录此类记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人超出受益所有权限制，则持有人 无权在该程度上参与该购买权(或因该购买权而享有该等普通股的实益所有权)，而该程度的该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。

C) 按比例分配。在本认股权证未结清期间，如本公司以返还资本或其他方式向普通股持有人宣布或作出任何股息或 其他资产(或取得其资产的权利)分配 (包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易方式进行的现金、股份或其他证券、财产或期权的任何分配)(但已根据第3(A)条作出调整的范围除外)，在本认股权证发行后的任何时间，在每一种情况下，持有人有权参与该分配，其参与程度与持有人在紧接该分配的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)，或者，如果没有记录，普通股记录持有人参与此类分配的日期(但前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超出受益所有权限制，则持有人 无权参与此类分配(或因此类分配而获得任何普通股的实益所有权)，且此类分配的部分应为持有人的利益而搁置 ，直到该时间，如果有的话)。因为其权利不会导致持有人超过受益所有权限制)。

D) 基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或 多项关联交易中直接或间接地与另一人或合并为另一人，(Ii)本公司(及其所有附属公司，作为一个整体)直接或间接在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或其他 其全部或几乎所有资产。除根据第3(A)、(B)或(C)条作出调整的范围外，(Iii)任何直接或间接的收购要约、要约收购或交换要约(不论是由本公司或其他人士作出)均已完成，而根据该要约，普通股持有人可出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已获持有50%或以上已发行普通股或50%或以上本公司普通股投票权的持有人接受。(Iv)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组 据此，普通股有效地转换为其他证券、现金或财产或交换，或(V)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成购股协议或其他业务合并 (包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排方案)与另一人或 集团，据此该另一人或集团获得50%或以上的已发行普通股或公司普通股的50%或50%或以上的投票权(每项“基本交易”)，则, 在本认股权证随后的任何行使 时，持有人有权根据持有人的选择(不受第2(E)节关于行使本认股权证的任何限制)，就紧接该基础交易发生前的行使本应可发行的每股认股权证股票，获得继承人或收购公司或本公司的普通股数量，如果该公司是尚存的公司，及因持有人于紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股数目的该等基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”) (不考虑第2(E)节对行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额，以适用于该替代代价 ，本公司 应以合理方式在替代代价之间分摊行使价，以反映替代代价的任何不同 组成部分的相对价值。如普通股持有人可选择在基本交易中收取证券、现金或财产 ，则在该基本交易后行使本认股权证时，持有人应获给予与其所收取的替代代价相同的选择 。即使有任何相反的规定，如果发生基本交易，公司或任何后续实体(定义见下文)应可在持有人选择的任何时间同时行使，或在30天内行使, 在基本交易完成时(如果晚于适用基本交易的公告日期)，向持有人支付相当于该基本交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见下文)的现金 ，向持有人购买本认股权证；然而，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何后续实体获得与基本交易相关的、向公司普通股持有人提供并支付给公司普通股持有人的相同类型或形式(且按相同比例)的对价，该对价为本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值。股票或其任何组合，或普通股持有者是否可以选择从与基本交易相关的其他形式中收取对价； 进一步规定，如果公司普通股持有人在此类基本交易中没有获得任何报价或支付任何对价 , 该等普通股持有人将被视为在该基本交易中已收取继承实体(该实体可能是在该基本交易后的本公司)的普通股。“Black Scholes Value” 指基于Black-Scholes期权定价模型的本认股权证的价值，该模型从彭博社的“OV”函数获得，自适用的基本交易完成之日起定价，并反映(A)与美国国债利率相对应的无风险利率，该利率相当于 适用的预期基本交易的公告日期至终止日期之间的时间，(B)预期波动率等于100%和 从彭博的HVT功能获得的100天波动率(使用365天年化系数确定)，截至紧随适用的预期基本交易公开宣布后的交易日 ，(C)在该计算中使用的每股标的价格应为(I)以现金提供的每股价格之和(如果有)加上任何非现金对价(如果有)的价值 ，以及(Ii)在紧接适用的预期基本交易(或适用的基本交易完成)的公告前的交易日开始的期间内的最高VWAP, 如较早)，并于持有人根据本条提出要求的交易日结束(br}3(E)及(D)剩余期权时间，相等于适用预期基本交易的公告日期与终止日期及(E)零借贷成本之间的时间。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在(I)持有人选择的五个工作日和(Ii)基本交易完成日期中较晚的日期内通过电汇 立即可用的资金(或此类其他对价)进行。本公司应促使本公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)根据本第3(E)条的规定，按照书面协议以书面方式承担公司在本认股权证和其他交易文件项下的所有义务，该协议的形式和实质令持有人合理满意，并在此类基本交易之前经持有人批准(不得无理拖延)，并应由持有人选择：向持有人交付继承实体的证券，以换取本认股权证，该证券由形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书证明，可在此类基本交易之前，以等同于可获得的普通股和在行使本认股权证时应收的普通股的相应数额的继承实体(或其母实体)的股本 行使。以及行使价格，该行使价格适用于该股本(但考虑到根据该基本交易的普通股的相对价值和该股本的价值, 在紧接该等基本交易完成前，为保障本认股权证的经济价值而设定的该等股本及行使价格)，并在形式及实质上令持有人合理满意。在发生任何此类基本交易时，应将继承实体添加到本认股权证项下的“公司”一词中(因此，从 起，在此类基本交易发生或完成后，本认股权证和其他交易文件中涉及“公司”的每一项规定和其他交易文件应分别与本公司共同和个别地指代公司和一个或多个继承实体)，以及一个或多个继承实体。可行使本公司在此之前的每项权利及权力，而一个或多个继承实体将承担本公司在此之前根据本认股权证及其他交易文件所承担的所有义务，其效力犹如本公司及该等继承实体 已在此共同及个别被指定为本公司一样。

F) 计算。根据本第3款进行的所有计算应以最接近的1美分或最接近1/100的份额为单位，视具体情况而定。就本第3节而言，截至某一日期视为已发行及已发行的普通股数目应为已发行及已发行的普通股(不包括库存股，如有)的总数。

G) 通知持有人。

I. 行权价格调整。每当根据本条款第3款的任何规定调整行权价时，公司 应立即通过传真或电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价和由此导致的对认股权证股份数量的任何调整，并简要说明需要进行调整的事实。

Ii. 允许持证人行使的通知。如果(A)公司应宣布对普通股派发股息(或任何其他形式的分配)，但经常性现金股息除外(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权授予普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份；(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司(及其附属公司，作为整体)参与的任何合并或合并，任何出售或转让本公司全部或几乎所有资产，或任何 将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司应 授权自愿或非自愿解散、清算或结束本公司的事务，则在每种情况下，公司应在以下指定的适用记录或生效日期至少20个日历日之前，以传真或电子邮件的方式，按公司认股权证登记册上的最后传真号码或电子邮件地址向持有人发送通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如果不记录，登记在册的普通股持有人有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预期生效或结束的日期, 以及预计在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时，登记在册的普通股持有人 有权将其普通股交换为证券、现金或其他可交付财产的日期；但未能交付通知 或通知中的任何缺陷或交付过程中的任何缺陷，不影响该 通知中规定的公司行动的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的当前报告 向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知的事件的生效日期为止的期间内行使本认股权证。

H)共享 组合事件调整。如果在发行日期当日或之后的任何时间和不时发生任何涉及普通股的股票拆分、分红、股份组合资本重组或其他类似交易(每个股票组合事件，以及该事件的日期，即股票组合事件日期)，且事件市场价低于当时有效的行使价(在实施上文第3(A)条的调整后)，则在紧接该股票组合事件后的第16(16)个交易日。在该第16(16)个交易日有效的行权价(为免生疑问，应使本文中包括的任何价格调整生效，包括根据上文第3(B)条进行的调整)，应减少(但在任何情况下不得增加)至事件市场价，根据本协议可发行的认股权证股票数量应 增加，以使本协议项下应付的总行权价在计入行权价的下降后， 应等于调整前的总行权价，但条件是：根据本条款第3(H)条可发行的认股权证股票数量的增加不得超过股份合并事件之前根据本条款可发行的认股权证股票数量的两倍(2倍)。为免生疑问，如果前一句中的调整将导致本协议项下的行权价增加，则不得在紧接该股份合并事件后的任何该等行权日内的任何指定行权日作出调整，且如行使本认股权证，则仅就该适用行权日行使的本认股权证的该部分作出调整 。, 该适用股份组合调整期应被视为已于紧接该行使日之前的交易日 结束并包括在内，而该适用行使日的事件市价将为以下商数：(X) 自紧接股份组合事件日前五(5)个交易日开始并于(Br)事件日结束(包括紧接该行使日前一个交易日)的普通股最低五(5)个VWAP的总和除以(Y)五(5)。

第 节4.转让授权书。

A) 可转让。于本认股权证交回后，本认股权证及本认股权证项下所有权利均可于本公司或其指定代理人的主要办事处交回，连同由持有人或其代理人或受托代表正式签立的本认股权证的主要格式的书面转让，以及足以支付在作出该等转让时应缴的任何转让税款的资金，可全部或部分转让。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，按照转让文书中规定的一种或多种面额，签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。即使本协议有任何相反规定，持有人亦无须将本认股权证交回本公司，除非持有人已将本认股权证悉数转让，在此情况下，持有人应于持有人向本公司递交转让表格后三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。认股权证可由认购 认股权证股份的新持有人行使，而无须发行新的认股权证。

B) 新认股权证。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，于本公司上述办事处出示，连同由持有人或其代理人或受托代表签署并注明发行新认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知分拆或合并该份或多份认股权证。所有于转让或交易所发行的认股权证的日期应为初始行使日期，且除可根据其发行的认股权证股份数目外， 应与本认股权证相同。

C) 授权书登记簿。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。就本认股权证的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可将本认股权证的登记持有人视为并视其为本认股权证的绝对拥有者，而无需实际发出相反通知。

第 节5.杂项。

A) 在行使权利之前，不得以股东身份享有任何权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节所述行使本认股权证之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，但第3节明确规定的除外。在不限制持有人根据第2(D)(I)及第2(D)(Iv)节“无现金行使”时收取认股权证股份或根据本条款第2(D)(I)及2(D)(Iv)条收取现金付款的任何权利的情况下，本公司在任何情况下均不须以现金净额结算行使本认股权证。

B) 保证书的丢失、被盗、破坏或损坏。本公司承诺，于本公司接获令本公司合理满意的损失誓章，证明本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票已遗失、被盗、销毁或损毁，而如属遗失、被盗或损毁，则本公司将作出及交付一份新的认股权证或股份证书，以取代该等认股权证或股票，以代替有关认股权证或股票的注销。

C) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或本协议规定或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是交易日，则可在下一个交易 日采取该行动或行使该权利。

D) 授权股份。本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其授权 及未发行普通股中预留足够数目的股份，以供在行使本认股权证项下的任何 认购权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的认购权后，本公司将向其负责发行所需认股权证股份的高级职员构成全面授权。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证股份可在不违反任何适用法律或法规或普通股可在其上市的交易市场的任何要求的情况下按本协议规定的 发行。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的认购权 而可能发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的认购权及根据本协议就该等认股权证股份支付行使价 后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，并免除本公司就其发行而产生的所有税项、 留置权及收费(与发行同时进行的任何转让所产生的税项除外)。除非当时已发行认股权证的大多数持有人放弃或同意(基于该等认股权证的认股权证股份数目)，否则本公司不得采取任何行动，包括但不限于修订其公司章程或任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动, 避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但 将始终本着善意协助执行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证持有人的权利不受损害。在不限制上述规定的一般性的情况下，本公司将(I)不会将任何认股权证股票的面值提高至超过在紧接该等面值增加之前因此而应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司 可在行使本认股权证时有效及合法地发行已缴足及不可评估的认股权证股份，及(Iii)在商业上使用 合理的努力，以取得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意， 使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。在采取任何可能导致 调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价的行动前，本公司应 取得任何公共监管机构或拥有其司法管辖权的机构可能需要的所有授权或豁免或同意。

E) 适用法律。一个有关本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，不应 考虑其法律冲突原则。

F) 管辖权；法律程序文件送达代理。双方同意，所有与本认股权证拟进行的交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对本授权书的一方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议中预期或讨论的任何交易相关的 ，并在此不可撤销地放弃、也不同意在任何诉讼、诉讼或程序中声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖， 此类诉讼、诉讼或程序是不适当的或不适合进行此类诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将法律程序文件的副本邮寄到根据本认股权证向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方 发起诉讼、诉讼或诉讼以强制执行本逮捕令的任何规定，则该诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉方应由另一方补偿其合理的律师费以及因调查而产生的其他费用和开支。, 诉讼准备和起诉此类诉讼或程序的准备和起诉除上述规定外，本公司已确认已指定营业地址位于纽约州东格林布希卡维尔巷26号的环球注册代理公司(下称“授权代理”)为其授权代理(下称“授权代理”)，在因本认股权证或本协议拟进行的交易而引起或基于的任何诉讼、诉讼或法律程序中，可由持有人、董事、高级职员、合伙人、该持有人的雇员和代理人以及该持有人的每一关联公司，以及 明确接受任何该等法院对任何该等诉讼、诉讼或法律程序的非排他性管辖权。本公司在此声明并保证，授权代理人已接受该委任并同意担任送达传票文件的上述代理人，而本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有必要文件，使该委任如前述般全面生效。公司特此授权并指示授权代理接受此类服务。 向授权代理送达法律程序文件在各方面均应视为有效地向公司送达法律程序文件。如果授权代理人停止担任送达法律程序文件的代理人，公司应在没有不合理延迟的情况下在美国任命另一名代理人，并将该任命通知持有人。尽管有上述规定，本款规定不得限制或限制联邦地区法院，持有人可在该法院根据联邦证券法提出索赔。本款在本保证书终止后继续有效，部分或全部终止。

G) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记且持有人未使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

H) 免责声明和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救办法。在不限制本认股权证任何其他条款的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害 ，本公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的金额，包括但不限于持有人因收取根据本认股权证而到期或以其他方式强制执行本认股权证项下任何权利、权力或补救措施而产生的合理律师费，包括上诉诉讼费用。

I) 通知。持有者在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式，并通过传真、电子邮件或国家认可的隔夜快递服务亲自递送，收件人为：

卡莱拉 上市有限公司

10 厄尔斯福特街

都柏林 2，D02T380，爱尔兰

收件人： 费尔南多·科内霍

电子邮件： fkerjo@klara.com

或 本公司为该等目的而向持有人发出通知而指定的其他传真号码、电邮地址或地址。本公司在本协议项下提供的所有通知或其他通信或交付应以书面形式进行，并亲自、通过传真或电子邮件或通过国家认可的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上的传真号码、电子邮件地址或该持有人的地址。 项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真、传真号码或电子邮件(或电子邮件附件)发送到本协议所附签名页上所列电子邮件地址的情况下)发出并生效。(纽约时间)在交易日之后的下一个交易日，(B)如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的交易日通过传真按传真号码或电子邮件(或电子邮件附件)发送到本合同所附签名页上所列的电子邮件地址。(纽约时间)在任何交易日(br})，(C)邮寄之日后的第二(2)交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务 发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知。在本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，本公司应同时根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。

J) 责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证 以购买认股权证股份的情况下，本协议任何条文均不会导致 持有人或作为本公司股东就任何普通股的购买价承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

K) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，对于因违反本认股权证规定而产生的任何损失，金钱赔偿将不足以 赔偿，并在此同意放弃且不在任何针对具体履约行为的诉讼中提出抗辩理由，即法律上的补救措施就足够了。

L) 继任者和分配人。在适用证券法的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人 有利及具约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人执行。

M) 修正案。经本公司及本认股权证持有人或实益拥有人的书面同意，本认股权证可予修改或修订或放弃本认股权证的条文。

N) 可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款在适用法律下被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的范围内应 无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的剩余条款无效。

O) 个标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，在任何情况下均不得被视为本认股权证的一部分。

********************

(签名 页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此奉告。

运动通知

(1) 下列签署人选择根据所附认股权证的条款认购_

(2) 付款形式为(勾选适用框)：

[]美国的合法货币；或

[]如获许可，可根据第(br}2(C)款所载公式注销所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)款所载无现金行使程序 可发行的最高认股权证股份数目行使本认股权证。

(3) 请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

应将 认股权证股票交付给以下DWAC帐号：

[持有人签名 ]

附件 B

作业 表单

(要 转让前述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的 价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给