正如 于2022年10月20日提交给美国证券交易委员会的那样。

注册号：333-267797

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第2号

至

表格 S-1

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

卡莱拉 上市有限公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

10 厄尔斯福特街

都柏林2, D02 T380, 爱尔兰

电话 + 353 01 920 1000

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

费尔南多·科内霍

Kalera plc

7455 翡翠沙丘博士

奥兰多, 佛罗里达州 32822

+1 (407) 574-8204

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效后不时生效。

如果根据《1933年证券法》(以下简称《证券法》)第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☒

如果根据证券法第462(B)条的规定，提交此表格是为了登记发行的额外证券，请勾选 下面的框，并列出同一发售的较早生效的登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明将于美国证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

KALERA 上市有限公司

增加 至42,817,383台

由 组成

购买普通股的普通股或预先出资的认股权证和购买普通股的A类认股权证

我们 尽最大努力发售最多42,817,383股，每股包括一股卡莱拉公共有限公司的普通股， 一家根据爱尔兰共和国法律注册成立的公共有限公司(注册人)， 面值0.0001美元(“卡莱拉普通股”)，假设公开发行价为每股卡莱拉普通股0.4671美元，相当于卡莱拉普通股于2022年10月19日在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)的收盘价，以及两个A类认股权证，分别认购一股卡莱拉普通股，无需额外考虑 。

每单位的实际公开发售价格将由吾等、配售代理及参与发售的投资者厘定，并可能较卡莱拉普通股的现行市价折让 (但无论如何，每股普通股的价格须不低于该等股份的面值，即于本公布日期每股0.0001美元)。因此，本招股说明书中使用的假设公开发行价格 可能不代表最终公开发行价格。

每股A类认股权证可立即按每股1股卡莱拉普通股行使，行使价为每股$br}(相当于本次发售的每股卡莱拉普通股的公开发行价的100%，无论如何，不得低于该股份的面值，即于本发行日期为每股0.0001美元)，并于发行日期后五年届满。 我们亦会登记在行使A类认股权证时可不时发行的卡莱拉普通股。

我们 亦向每名单位购买者提供机会收购一份预筹资金的 认股权证(以代替一份Kalera普通股)及两份A类认股权证，否则会导致购买者在本次发售完成后实益拥有超过4.99%的已发行Kalera普通股。预先出资认股权证持有人将无权行使其任何部分的预先出资认股权证，条件是持有人及其联营公司在行使该权利后将实益拥有超过4.99%的卡莱拉普通股数量(或经持有人选择，该限额可增加至最高9.99%) 。每一份预先出资的认股权证将可行使一股卡莱拉普通股。每个单位所包括的每个预筹资权证的预筹资权证的行使价将等于包括一股卡莱拉普通股的单位价格减去0.0001美元，而每股预资金权证的剩余非预筹资权证行使价将等于每股卡莱拉普通股0.0001美元。 预出资认股权证将可立即行使(受实益所有权上限的限制)，并可随时行使，直至 所有预出资认股权证全部行使为止。对于每个单位，包括发行的预筹资权证(不考虑其中规定的任何行使限制)，我们提供的包括Kalera普通股在内的单位数量将一对一减少 。卡莱拉普通股及预筹资权证(如有)均可在本次发售中认购及/或收购(视乎适用而定) ，并须附带A类认股权证作为单位的一部分，但单位的组成部分将于发行时立即分开 。请参阅“证券说明“在这份招股说明书中，了解更多信息。

卡莱拉普通股在纳斯达克上市，并于2022年6月29日在纳斯达克开始交易，代码为KAL。2022年10月19日，卡莱拉普通股的收盘价为每股0.4671美元。

预融资权证或A类权证尚无成熟的交易市场，我们预计不会有活跃的交易市场 发展。我们不打算将预融资权证或A类权证在任何证券交易所或其他交易市场上市。 如果没有活跃的交易市场，这些证券的流动性将受到限制。

根据联邦证券法的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，因此，我们可能会选择遵守某些已降低的上市公司在未来备案时的报告要求。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读有关投资我们的证券的风险的讨论 “风险因素“从第页开始7这份招股说明书。

您 应仅依赖本招股说明书或本招股说明书的任何补充或修订中包含的信息。我们未授权 任何人向您提供不同的信息。

我们 已聘请Maxim Group LLC(“Maxim”)(“配售代理”)作为我们的独家配售代理，以 其合理的最大努力征集要约，以在此次发行中购买我们的证券。配售代理没有义务 向我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。

吾等 预期发售将于吾等首次订立有关发售的证券购买协议后两个交易日结束， 卡莱拉普通股将以交收即付(“DVP”)/收货即付(“RVP”)结算 ，而A类认股权证及预付资助权证将以证书形式发行。因此，我们和配售代理 没有作出任何安排，将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为配售代理不会收到与出售和/或发行(视情况适用)本协议项下提供的证券相关的投资者资金。

我们 已同意向安置代理支付上表所列的安置代理费，并向安置代理提供一定的其他补偿 。请参阅“配送计划“从本招股说明书的第128页开始，了解有关这些安排的更多信息 。

我们 预计将于2022年10月左右在纽约交割构成单位的Kalera普通股和A类认股权证，或预融资权证和A类认股权证。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Maxim Group LLC

本招股说明书的日期为2022年。

目录表

您 应仅依赖本招股说明书或由我们或代表我们编写的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们 未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售这些证券 。您应假定本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的 。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

常用术语

除 另有说明或文意另有所指外，术语“Kalera”、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们”和“我们”是指Kalera Public Limited Company，这是一家在爱尔兰注册成立的公共有限公司，注册号为606356，在适当的情况下，还指我们的全资子公司。

在 本文档中：

“$” 指美利坚合众国的美元货币。

“2022年计划”是指卡莱拉公司2022年长期股权激励计划。

“AGRICO” 是指AGRICO Acquisition Corp.，一家开曼群岛豁免公司。

“农业公司章程”是指2021年7月7日通过的经修订和重新修订的农业公司组织备忘录和章程。

“农业公司A类普通股”是指农业公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“法国农业公司B类普通股”是指农业公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“AGRICO 初始股东”是指在AGRICO首次公开募股之前持有方正股票的股东，包括保荐人。

“AGRICO IPO”是指于2021年7月12日完成的AGRICO Units首次公开募股。

“法国农业公司普通股”是指法国农业公司A类普通股和农业公司B类普通股。

“AGRICO公共认股权证”是指每份完整的认股权证(私募认股权证除外)，使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股AGRICO普通股。

“AGRICO 股票发行”是指AGRICO向卡莱拉发行AGRICO普通股。

“AGRICO 股东”是指在企业合并之前持有AGRICO股票的股东，包括AGRICO初始股东和AGRICO管理团队成员，但AGRICO初始股东和AGRICO管理团队成员的“AGRICO股东”身份仅适用于此类AGRICO股票。

“AGRICO 股份”是指作为AGRICO首次公开募股中出售的AGRICO单位的一部分发行的AGRICO A类普通股。

“AGRICO单位”是指在AGRICO IPO中发行的AGRICO单位，每个单位由一股普通股和一股AGRICO公开认股权证的一半组成。

“农业认股权证”是指私募认股权证和农业公开认股权证，统称为认股权证。

“停战”指停战资本总基金有限公司。

“停战权证”是指A系列权证和B系列权证。

“业务合并”是指“业务合并协议”所设想的交易。

“业务合并协议”是指由法国农业公司、卡莱拉公司、卡莱拉公司、开曼群岛合并子公司和Lux合并子公司之间不时修订的、日期为2022年1月30日的业务合并协议。

“开曼合并子公司”是指开曼群岛豁免的公司卡莱拉·开曼合并子公司。

“成交” 指企业合并协议项下预期的交易的完成。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“CVR” 是指每股卡莱拉股票有一项合同或有价值权，代表有权获得最多两笔卡莱拉普通股或有付款

“CVR 协议”是指卡莱拉与权利代理方签订的或有价值权利协议。

“CVR 股份”是指在满足某些条件后，根据CVR发行的卡莱拉普通股。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“首次完成”是指首次合并及其关联交易的完成。

“第一个截止日期”是指满足第一个截止日期的所有条件的日期。

“首次合并”指开曼合并子公司与法国农业公司合并后的第一次合并，而法国农业公司继续作为第一次合并的存续实体和卡莱拉的全资子公司。

“首次合并生效时间”具有《企业合并协议》中赋予它的含义。

“方正股份”是指保荐人在法国农业公司首次公开募股前以私募方式首次购买的B类普通股，其中1,796,875股目前已发行。

“美国国税局” 指美国国税局。

“卡莱拉”指卡莱拉公共有限公司，是根据爱尔兰共和国法律注册成立的公共有限公司。

“卡莱拉章程”是指经不时修订的卡莱拉合并章程。

“Kalera 减资”系指根据卢森堡公司法以减资方式于第二次合并完成后注销并停止存在的若干Kalera SA股份及所有Kalera SA购股权或承担(视适用而定)。

“卡莱拉期权”的含义与商业合并协议中“Pubco期权”一词的含义相同。

“卡莱拉普通股”是指卡莱拉的普通股。

“Kalera SA”是指Kalera S.A.，一家在卢森堡注册成立的上市有限公司。

“卡莱拉期权”的含义与商业合并协议中的“卡莱拉期权”一词相同。

“Kalera SA股东”是指Kalera SA股票的持有者。

“Kalera SA Shares”为Kalera SA的普通股。

“卡莱拉认股权证”指每份完整的认股权证，其持有人有权按每股11.50美元的收购价认购一股卡莱拉普通股。

“Lux Holdco”指Kalera S.A.

“Lux Merge Sub”是指卢森堡有限责任公司Kalera卢森堡Merge Sub SARL(SociétéàResponsablité Limitée)。

“卢森堡公司法”是指1915年8月10日修订的卢森堡关于商业公司的法律。

“Maxim” 指Maxim Group，LLC，担任配售代理。

“合并”指统称为开曼合并子公司和Lux合并子公司。

“纳斯达克” 指的是纳斯达克资本市场。

“新的 卡莱拉期权”是指根据2022年计划未偿还的904,505份股票期权。

“新增限制性股票单位”是指2022年计划下已发行的607,446个限制性股票单位。

“安置代理”是指 座右铭。

“私募认股权证”是指保荐人和Maxim在AGRICO IPO时以私募方式购买的AGRICO认股权证，每份认股权证的购买价为1.00美元，每份认股权证可行使一股普通股。

“赎回”指持有法国农业股票的人根据招股说明书规定的程序赎回其股票的权利。

“赎回价格”是指在企业合并完成前两(2)天按比例按比例存入信托账户的金额(按股票拆分、股票合并、资本重组等进行公平调整)。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“第二次结账”是指企业合并的完成(第一次结账时发生的交易除外)。

“第二个截止日期”是指满足第二个截止日期的所有条件的日期。

“第二次合并”是指Lux Merger Sub与Kalera SA合并并并入Kalera SA的第二次合并，Kalera SA作为此类合并的剩余实体。

“第二个合并生效时间”具有《企业合并协议》中赋予它的含义。

“证券” 指根据本注册声明发行和出售的卡莱拉普通股和卡莱拉权证。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“证券购买协议”是指卡莱拉与停战公司于2022年7月7日签订的证券购买协议。

“A系列权证”是指于2022年7月11日向停战公司发行的2,500,000份A系列权证，可在发行之日起6个月内行使，行使价为每股4.41美元，自发行之日起满两年。

“B系列权证”是指于2022年7月11日向停战公司发行的2,500,000份B系列权证，可在发行之日起6个月内行使，行使价为每股4.41美元，自发行之日起满5年半。

“保荐人”是指DJCAAC LLC，一家特拉华州的有限责任公司，以及保荐人支持协议附表一所列的每一个人。

“赞助商支持协议”是指赞助商、AGRICO和Kalera SA于2022年1月30日签订的协议。

“信托 帐户”是指持有农业首次公开募股的部分收益和同时以私募方式向 保荐人出售权证的信托帐户。

“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

有关前瞻性陈述的警示性说明

就联邦证券法而言，本招股说明书中的部分信息构成前瞻性陈述。您可以通过前瞻性词汇识别 这些陈述，例如“可能”、“将”、“将”、“应该”、“预期”、“可能”、“潜在”、“预期”、“考虑”、“ ”、“相信”、“估计”、“计划”、“预测”、“项目”、“打算”、 和“继续”或类似的词汇。你应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们：

本招股说明书中的前瞻性 陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

Kalera 认为，向证券持有人传达其预期非常重要。但是，未来可能会发生卡莱拉 无法准确预测或无法控制的事件。本招股说明书中讨论的风险因素和警示语言，包括标题为“风险因素”的部分，提供了风险、不确定因素和事件的例子，这些风险、不确定性和事件可能导致实际结果与卡莱拉在此类前瞻性陈述中描述的预期大不相同，包括但不限于：

我们告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。

本文中包含的可归因于卡莱拉或代表卡莱拉行事的任何人的所有 前瞻性陈述，其全部内容受本节中包含或提及的警示声明的明确限制。除适用的法律法规要求的范围外，卡莱拉没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况 或反映意外事件的发生。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下面介绍的风险。您在Kalera的投资价值将受到影响Kalera的重大风险以及Kalera所在行业的固有风险的影响。如果发生下列任何事件，业务和财务结果可能会受到重大负面影响。这可能会导致Kalera普通股的交易价格大幅下跌， 因此您可能会损失全部或部分投资。请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节 。以下列出的风险并非包罗万象，也不包括与投资于 Kalera相关的所有风险。其他卡莱拉目前不知道或卡莱拉目前认为不重要的风险和不确定性也可能对卡莱拉的业务、财务状况、运营结果、前景和/或股价产生重大不利影响。

与卡莱拉的业务及其所在行业相关的风险

我们非常怀疑卡莱拉能否继续经营下去，卡莱拉未来将需要筹集更多资金，以执行其推广和商业化战略，或用于其他目的，而这些可能无法以优惠的条款 获得，或者根本无法实现。

卡莱拉的运营亏损和累计赤字令人对其持续经营的能力产生了极大的怀疑。卡莱拉将需要 筹集额外资金，以执行和完成其推广和商业化战略，并为其运营提供资金。 虽然我们未来融资计划的确切时间和金额取决于许多因素，但我们正在探索各种融资和流动性机会，包括进一步发行股权和/或股权挂钩证券、额外债务的产生、我们现有债务的重组、私人投资者进行战略投资的可能性和资产出售。

在需要时，可能根本没有足够的资金来源，或者无法以可接受的条款和条件获得资金。 Kalera可能需要通过公共或私募股权或债务融资或其他来源(如战略合作)寻求额外资金。 如果Kalera通过发行额外的股本证券或通过可转换为股本证券的工具筹集额外资金， 现有股东可能会被严重稀释。此外，股权或债务融资可能导致发行优先于清算和股息的证券，以及比股票更有利的其他权利，施加债务契约和偿还义务， 或其他可能对卡莱拉业务产生不利影响的限制。如果未来任何时候资金不足，Kalera 可能无法为其当前和正在进行的推广和商业化战略提供资金，并失去商机，从而面临 无法应对竞争压力的风险。如果不能在需要时获得必要的资金，可能会迫使卡莱拉推迟、限制、减少或终止其产品开发或商业化努力。

此外，由于有利的市场条件或战略考虑，卡莱拉可能会寻求额外的资本，即使卡莱拉认为 它有足够的资金用于当前或未来的运营计划。不能保证卡莱拉将以优惠的条款获得融资，或者根本不能。如果Kalera因任何原因无法在未来获得所需的额外资金，这可能会对其收入、盈利能力、流动资金、现金流、财务状况和/或前景产生重大不利影响。

Kalera 处于早期商业化阶段，高度依赖于其产品的成功推出和商业化。

Kalera 处于早期商业阶段，高度依赖其推出和商业化战略的成功，以提供 未来的运营利润。2020年，卡莱拉开始在安装和运营大型生产设施的基础上实施快速产能扩张战略，使其能够瞄准并扩大其客户基础，以满足食品杂货连锁店、分销商和合同食品服务公司等美国地区和全国大客户的需求。直到最近，Kalera一直只存在于美国产品市场，并制定了在美国各地建立业务的推广和商业化计划，在其目前尚未涉足的美国城市和地区建立新的大规模生产设施，提供有吸引力的市场。通过在2021年10月收购垂直农业公司&Ever GmbH(“&Ever”)，以及收购NOX烹饪综合贸易公司LLC在&Ever中东控股有限公司(“&Ever ME”)的50%剩余权益，卡莱拉还增加了在德国、科威特和新加坡的业务。展望未来，Kalera 正在寻求进一步扩大其美国业务。

Kalera未能执行其推广和商业化战略，或未能有效管理其增长，可能会对其业务、财务状况、运营结果、现金流和/或前景产生不利影响。此外，不能保证即使Kalera成功 实施其战略，也会导致Kalera实现其业务和财务目标、利用市场机会、满足客户要求或获得额外的客户承诺，其中任何一项都可能对Kalera的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。事实上，由于垂直农业本身是一个相对较新的概念，该行业和Kalera的市场可能无法增长或增长速度慢于预期。卡莱拉的管理团队将定期与董事会一起审查和评估业务战略 ，卡莱拉可能决定改变或停止其业务战略的要素，并可能 采取替代或额外的战略，以应对运营环境或竞争形势或其他超出其控制范围的因素或事件 。

Kalera 缺乏有用的财务信息，无法准确估计其未来的资本支出和单位经济。

由于Kalera处于早期商业阶段，因此缺乏有用的财务信息来准确估计 未来的资本支出和单位经济。这尤其适用于卡莱拉的奥兰多、亚特兰大、休斯顿、丹佛和科威特的设施，这些设施分别于2020年2月、2021年9月(电气部件升级后)、2021年10月、2022年4月和2020年3月开始运营，其新设施的资本支出和单位经济性估计是基于这些设施的。Kalera未能准确估计其资本支出和单位经济，可能会限制其实施推广和商业战略以及准确预测未来现金流需求的能力。此外，新设施的经济性也可能受到影响任何新设施的不利 变化或发展的影响，这可能会削弱卡莱拉产生预期业务成果和 前景的能力。此类不利变化和发展包括但不限于自然灾害、火灾、电力中断、疾病爆发或大流行(如新冠肺炎)或客户需求的变化。

Kalera 是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，预计未来将继续亏损。

Kalera 是一家处于初创阶段的公司，自成立以来出现了重大的运营亏损。从历史上看，卡莱拉主要通过出售股权证券和部分通过多种融资安排为其运营提供资金。展望未来，卡莱拉预计在可预见的未来， 将继续出现运营亏损，无法保证卡莱拉何时或是否能从运营中实现盈利。卡莱拉未来的亏损程度将在一定程度上取决于其未来的支出和创收能力。实现盈利取决于许多因素，其中包括卡莱拉成功实施其推出和商业化战略，以及运营环境、竞争环境和其他超出其控制范围的因素或事件 。

Kalera 预计它在未来一段时间内的亏损率将大幅上升，因为它：

上述努力可能比卡莱拉目前估计的更昂贵，或者此类投资可能不会带来额外或相应的 更高的收入，这将进一步增加其亏损。此外，卡莱拉的收入增长可能会因许多其他原因而放缓或下降，包括对其产品的需求减少、竞争加剧、整体市场增长放缓或规模缩小、 新冠肺炎疫情对其业务的影响，或者如果卡莱拉无法利用增长机会。Kalera可能永远不会成功 实现盈利，即使实现盈利，也可能永远不会产生足以维持 盈利能力的收入或可持续收入。如果这些风险中的任何一项成为现实，可能会对其业务、财务状况、运营结果、现金流、上市时间和前景产生实质性的不利影响。

如果不能实现收购的预期收益，卡莱拉的业务可能会受到影响。

Kalera 希望通过收购&Ever获得一定的收益。不能保证卡莱拉将实现目前从&Ever收购中预期的预期收益，也不能保证&Ever将根据卡莱拉在&Ever收购后的预测表现 。未能实现&Ever收购的任何预期收益或未能根据Kalera的预测执行 &Ever可能会对Kalera的业务、财务状况和 运营业绩产生不利影响。

Kalera 可能无法成功整合(&Ever)以实现收购的预期收益，或者无法在预定的时间范围内实现这一点 。

卡莱拉 已经并将需要投入大量的管理注意力和资源来整合卡莱拉的业务实践和运营 。此整合可能被证明比预期的更困难、更昂贵、更耗时，这可能会导致我们无法实现收购&Ever的部分或全部预期收益。作为整合过程的一部分，我们可能遇到的潜在困难包括：

这些因素中的任何一项都可能对&Ever与客户、供应商、员工和其他客户保持关系的能力或卡莱拉实现&Ever收购的预期收益的能力产生不利影响，或可能减少收益 或在&Ever收购后对卡莱拉的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

Kalera的增长计划依赖于部署新的生产设施，这将需要大量支出，并可能受到建设延迟和意外成本的影响 ，原因是政府批准和许可要求、依赖第三方进行建设、与材料交付和供应链相关的延迟以及材料价格波动。

卡莱拉新生产设施的扩建将取决于一些关键投入及其相关成本，包括钢铁、铝、塑料材料、电子元件、园艺灯和其他用品等材料，以及电力、互联网和其他当地公用事业。新设施建设的关键投入的供应链的可用性或经济性的任何重大中断或负面变化 都可能对Kalera的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。 Kalera计划依赖当地承包商建设其生产设施。如果Kalera或其承包商在建设任何生产设施时遇到意外的 成本、延误或其他问题，Kalera的财务状况和执行其 增长战略的能力可能会受到负面影响。无法获得扩建此类设施所需的材料和服务，或无法以适当的条款这样做，都可能对卡莱拉的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 卡莱拉在获得与其计划中的设施扩建相关的所需政府许可和批准方面也可能面临意想不到的延误，这可能需要大量的时间和财政资源，并推迟其运营这些设施的能力。

采购此类材料和服务以建设新设施的成本可能会根据许多卡莱拉无法控制的因素的影响而大幅波动，这些因素包括：国际、经济和政治趋势、外汇波动、通货膨胀、全球或地区消费模式、投机活动以及增加或改进的生产和分配方法。

新冠肺炎 继续影响全球经济活动，许多国家、州、城市和其他地理区域的政府已 采取了预防或保护措施，这正在扰乱全球供应链，例如关闭或对制造商、供应商和供应商的业务运营进行其他限制 。从新冠肺炎恢复也可能存在风险，因为 全球或地区经济活动的增加可能导致对卡莱拉建造和投产新设施所需的材料和服务的高需求，并限制其获得 ，这可能会导致成本增加或延误，从而可能对卡莱拉的业务产生实质性和不利的影响 。

全球对运输和运输服务的需求可能会导致关键投入供应的延迟，这可能会影响卡莱拉及时获得材料或建立生产设施的能力 。该等因素可能会扰乱本集团的经营，并可能对其业务、财务状况及经营业绩造成负面影响。物流问题、意外成本和生产设施建设延误，无论是否由新冠肺炎疫情引起，卡莱拉都无法直接控制，这可能会导致用于运输材料的第三方运输服务长期中断或成本增加，这可能对卡莱拉的设施建设时间表以及更广泛的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。如果卡莱拉在施工中遇到重大意外延误，它可能不得不根据延误的时间和程度推迟或限制其增长，这可能会损害卡莱拉的业务、财务状况和运营结果。

通货膨胀 和运营成本的增加可能对卡莱拉的业务、财务状况、运营结果、 和现金流产生重大不利影响。

生产和供应卡莱拉产品的成本受到许多因素的影响，其中一些因素可能是不稳定的，而另一些因素 可能具有挑战性。生产和供应卡莱拉产品的成本可能会受到生产和供应我们产品所需的劳动力、原材料、能源和其他物品价格大幅上涨的影响。卡莱拉可能无法提高价格以转嫁所有成本通胀，或无法充分提高生产率以抵消成本通胀的影响，这可能对卡莱拉的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大 不利影响。

新设施建设的 延迟完成或成本超支可能会影响Kalera实现运营计划和完整生产时间表的能力，从而对Kalera的业务和运营结果产生不利影响。

截至本招股说明书发布之日，卡莱拉有三个大型设施正在建设中，预计将于2022年至2023年完工。对于大型设施，Kalera租赁建筑物，但承担为其垂直农业运营定制建筑物的相关成本。对于定制建筑，Kalera依赖第三方建筑商和其他服务提供商。 此类第三方在建设完成方面的任何延误都可能导致Kalera从运营中获得的预期收入减少，这是由于全面运营的开始日期晚于最初预期，从而对Kalera的业务和运营结果产生不利影响，特别是如果几个大型生产设施的建设同时推迟 。新设施的建设还受到其他风险的影响，可能导致延误或成本超支，包括与材料交付、供应链、材料价格波动、运输服务、电力 和其他当地公用事业相关的问题。这些风险反过来可能导致运营中断，以及需要实施生产变更以适应此类延误，包括在最终完工前系统投产，所有这些都可能对生产和卡莱拉的业务、运营结果、现金流、财务状况和/或前景产生重大不利影响。

生产投产时间取决于许多因素，所有这些因素都可能影响完整的生产计划和实现的产量

Kalera 目前有五个大型工厂在运营，均处于投产阶段。提高产量所需的预计时间和实现的产量受几个因素的影响，其中一些因素超出了卡莱拉的控制范围。例如，新冠肺炎对佛罗里达州中部及其他地区的餐饮服务业产生了重大影响，导致生产需求下降。因此，卡莱拉可能不得不放慢大规模设施的生产速度，卡莱拉还可能需要改变零售市场或餐饮服务行业计划的比例或产量。

获得良好的产量取决于许多因素，其中最重要的是在以下条件下实现良好的环境条件：温度、湿度和充足的气流。其他因素包括为农作物提供足够的光照、水和化肥。气候控制、气流、照明、水处理、灌溉和营养配料设备可能由于几种可能的原因而出现故障，其中一些原因超出了卡莱拉的控制范围。由于制造商、供应商、经销商或维修服务提供商的响应时间较慢和/或更换部件供应延迟 ，故障发生后使停机设备恢复运行的时间可能会延迟。

提高产量并保持强劲的产量还取决于训练有素的劳动力的供应和发展。缺乏训练有素的劳动力可能会对产量提升计划和实现的产量产生负面影响。

如果一个或多个工厂的生产提升阶段花费的时间比预计的长，或者如果Kalera未能成功获得强劲的 产量，这可能会对生产和Kalera的业务、运营业绩、现金流、 财务状况和/或前景产生重大不利影响。

卡莱拉所在的行业竞争激烈，卡莱拉可能无法在这一行业中成功竞争。

Kalera 在一个竞争日益激烈的行业中竞争，该行业仍处于建立阶段。竞争对手既包括传统农业，也包括中东欧地区的公司。卡莱拉预计将继续面临来自现有和新竞争对手的竞争，其中一些竞争对手更成熟，可能拥有(I)更大的资本和/或商业、营销和技术资源，(Ii)更长的运营历史和/或(Iii)卓越的品牌认知度。Kalera的竞争对手或许能够更快地适应新技术或新兴技术、客户要求的变化以及监管环境的变化。此外，现有和潜在的竞争对手已经建立了 ，或者可能在他们之间或与现有或潜在客户或其他第三方建立了财务或战略关系。 因此，新的竞争对手或竞争对手之间的联盟可能会出现，并迅速获得可观的市场份额。卡莱拉的竞争对手还可以通过成功推出新产品或可替代卡莱拉产品的产品、改进其生产工艺或扩大其产能或生产能力来提高其相对竞争地位。这可能会 给Kalera带来降低价格的压力，导致更低的盈利能力，或者如果Kalera不降价，则会导致Kalera失去市场份额 。如果卡莱拉无法跟上竞争对手的产品和制造工艺创新或成本状况，可能会损害卡莱拉的运营结果、财务状况和现金流。

此外，卡莱拉认为，随着较早进入市场的公司开始显示出收入增长和盈利能力，竞争压力可能会增加。 如果卡莱拉无法保持竞争力，这可能会对其收入、盈利能力、流动性、现金流、财务状况和/或前景产生重大不利影响。

如果卡莱拉不能发展和维护其品牌，其业务可能会受到影响。

卡莱拉的持续使命是打造一个标志性的垂直农业品牌，专注于可持续和技术驱动的农业。卡莱拉的成功取决于其保持和提升卡莱拉品牌价值的能力。维护、推广和定位Kalera的品牌和声誉将取决于Kalera的产品供应、食品安全、质量保证、营销和销售工作的成功、Kalera对环境和可持续性的持续关注，以及Kalera提供一致、高质量的消费者和客户体验的能力。如果卡莱拉不能成功地推广其品牌，或者如果其竞争对手的营销努力更有效，卡莱拉可能无法夺取市场份额。此外，任何负面宣传，无论其准确性如何，都可能损害卡莱拉的业务。

无法保证卡莱拉的产品始终符合为其产品设定的标准。此外，卡莱拉无法控制其产品一旦被消费者购买。因此，消费者可能会以与卡莱拉指示不一致的方式使用卡莱拉的产品，或长时间储存卡莱拉的产品，这可能会对卡莱拉的产品质量和安全造成不利影响。如果消费者不认为卡莱拉的产品是安全或高质量的，那么卡莱拉的品牌价值将会下降，其业务、运营结果和财务状况将受到不利影响 。实际或感知的质量或食品安全问题或未能遵守适用的食品法规和要求， 无论最终是否基于事实，也无论是否涉及Kalera(例如涉及Kalera的竞争对手的事件) 都可能对Kalera的品牌、声誉和经营业绩产生重大不利影响。

此外， 卡莱拉、卡莱拉的客户和第三方越来越多地使用社交和数字媒体，提高了 信息或错误信息和意见共享的速度和程度。对卡莱拉、卡莱拉的合作伙伴、任何与卡莱拉有关联的人的负面宣传，包括董事会成员和主要员工和/或卡莱拉在社交或数字媒体上的产品，或一般情况下，都可能 严重损害卡莱拉的品牌和声誉。品牌价值基于对主观品质的认知，任何 侵蚀Kalera消费者、客户或经销商的信任和忠诚度的事件，包括负面宣传或政府调查、 诉讼或监管执法行动，都可能显著降低Kalera的品牌价值，并严重损害其 业务。如果卡莱拉不能实现并保持对其品牌的良好印象，其业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

Kalera的成功、竞争地位和未来收入将在一定程度上取决于其进一步开发和保护其知识产权和专有技术的能力。

卡莱拉的知识产权主要涉及生产过程和方法、植物营养混合物配方、定制硬件、软件代码及其商标。我们的知识产权构成了Kalera的基础，并推动了业务战略的关键要素。 Kalera在充分保护其知识产权方面的任何失败都可能导致其竞争对手提供类似的产品， 可能会导致其部分竞争优势的丧失和收入的减少，这将对其业务、前景、财务状况、经营结果和/或前景产生不利影响。卡莱拉的成功至少在一定程度上取决于其进一步开发和保护知识产权的能力。Kalera依靠专利、商业秘密(包括技术诀窍)、关键信息访问限制、协议中的保密条款、保密程序和IT安全的组合来保护其知识产权。卡莱拉不能保证为保护知识产权而实施的措施 将提供令人满意的保护，其知识产权在未来能够得到成功的辩护和主张 或第三方不会侵犯或挪用任何此类权利。如果 未经授权使用或披露其生产专业知识或专有植物科学，可能无法获得足够的补救措施。知识产权纠纷和诉讼 和侵权索赔可能是繁重的负担，并可能导致严重的管理分心和巨额费用。无论保护知识产权和其他机密信息的措施是否成功，这些信息仍然可能为现有或新的竞争对手所知，或者是独立开发的。

卡莱拉因任何原因未能处理、获得或维持对其知识产权的充分保护，可能会对卡莱拉的业务、经营结果、财务状况和/或前景产生重大不利影响。

在卡莱拉认为专利保护不合适或不能获得的情况下，卡莱拉依靠商业秘密来保护其部分技术和专有信息。然而，商业秘密可能很难保护。盗用或其他可能泄露卡莱拉商业秘密的活动可能会导致卡莱拉因此类商业秘密而减少或丧失其竞争优势。此外， 提起诉讼称第三方盗用了卡莱拉的商业机密将是昂贵和耗时的，而且 结果可能无法预测。此外，如果卡莱拉的竞争对手独立开发类似的知识、方法和诀窍，卡莱拉将难以行使其权利，其业务可能会受到损害。

此外，随着Kalera开发、改进和扩展其流程、技术和产品，以及未能为这些投资提供资金，或者这些投资所资助的技术表现不佳，或者这些投资所资助的技术表现不佳，可能会严重影响Kalera的业务、财务状况、运营结果和前景，因此，可能需要Kalera在生产方法、植物营养混合物配方、定制硬件和软件代码以及其他知识产权方面进行重大资本投资。

Kalera 目前其所有业务都依赖于有限数量的设施。

截至本招股说明书发布之日，卡莱拉已有五个大型设施投入运营。影响任何这些设施的不利变化或发展可能会削弱其生产产品和履行合同义务的能力。单个工厂的任何停产或减产 都可能是由于监管不合规或其他问题，以及 其无法控制的其他因素造成的，例如恶劣天气条件、自然灾害、火灾、电力中断、停工、疾病暴发或流行病 (如新冠肺炎)、设备故障或供应交付延迟，都将严重扰乱其及时种植和交付产品、履行合同义务和运营业务的能力。例如，卡莱拉在亚特兰大的工厂在驱动生长灯的电气部件上出现了间歇性故障。断断续续的停机迫使向新客户发货的延迟，这对2021年5月、6月和7月的收入产生了负面影响。

卡莱拉设施中的设备更换或维修成本高昂，其设备供应链可能会因疫情 而中断，如新冠肺炎、贸易战或其他因素。如果其机械有任何重大损坏，将无法 预测卡莱拉何时可以更换或维修此类机械或找到合适的替代机械，这可能对其业务、财务状况、运营结果和前景产生不利 影响。Kalera获得的任何保险覆盖范围可能不足以 覆盖其所有潜在损失，并且可能无法以可接受的条款继续向其提供保险，或者根本不能提供保险。

卡莱拉的商业成功取决于其与第三方签订农产品分销协议和其他协议的能力。

卡莱拉的大型生产设施通常为相关设施方圆300英里内的客户提供服务。随着Kalera通过建设新设施继续其推广计划，Kalera可能需要与位于目标半径内的新客户 签订新的农产品分销协议，或者重新谈判现有的农产品分销协议以涵盖这些新地区。如果Kalera 未能成功签订新的农产品分销协议，可能会对其业务、经营业绩、财务状况和/或前景产生重大不利影响。

Kalera 使用数量有限的分销商和大型零售商来实现其大部分销售额，如果它遇到一个或多个分销商或大型零售商的损失，而不能及时更换他们，则Kalera的运营结果可能会受到不利影响。

许多客户通过食品分销商购买卡莱拉的产品，食品分销商购买、储存、销售卡莱拉产品并将其交付给食品服务提供商或零售商。或者，一些大型零售客户可能会直接从Kalera购买产品。在截至2022年6月30日的六个月中，按销售额百分比计算，卡莱拉最大的客户包括：Publix(26%)、H-E-B杂货(16%)、克罗格(10%)、Sysco(9%)、哈维尔农产品公司(6%)和美国食品(5%)。在可预见的未来，卡莱拉预计其大部分销售将通过核心数量的分销商或直接销售给核心数量的大型零售商。 卡莱拉在与分销商或大型零售商的合同中没有短期或长期承诺或最低采购量，以确保其产品的未来销售。如果Kalera失去了一个或多个重要的分销商或大型零售商，而 无法更换或及时更换分销商或大型零售商，其业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响 。

整合客户或失去一位重要客户可能会对卡莱拉的销售和盈利能力产生负面影响。

北美的超市 继续整合。这种整合产生了更大、更复杂的组织，具有更高的谈判和购买力，能够抵抗价格上涨，并能够以较低的库存运营，减少 他们拥有的品牌数量，并更加重视自有品牌产品，所有这些都可能对Kalera的业务产生负面影响。零售客户的整合 还增加了对其业务的重大不利影响可能会对Kalera的业务产生相应的实质性不利影响的风险。

任何大客户的流失、采购水平的降低或大客户在较长时间内取消任何业务都可能对Kalera的销售和盈利能力产生负面影响。此外，随着零售商的整合，他们可能会减少他们提供的品牌产品数量，以适应自有品牌产品，并从品牌供应商那里获得更具竞争力的条款 。因此，根据一个或多个重要零售商的行动，卡莱拉的财务业绩可能会在不同时期出现显著波动。零售商可能会采取影响Kalera的行动，其原因并非总是可以预见或控制的，例如其财务状况、业务战略或运营的变化、竞争产品的推出或其产品的公认质量。尽管在不同的渠道运营，卡莱拉的零售商有时会争夺相同的消费者。 由于这种竞争导致的实际或感知的冲突，零售商可能会采取对卡莱拉产生负面影响的行为。

Kalera 在将业务扩展到以前没有运营经验的地理位置时，可能会面临困难。

卡莱拉的增长战略包括开发新的垂直农业设施和扩大其产品线。

卡莱拉的最新设施包括佐治亚州亚特兰大、德克萨斯州休斯顿和丹佛的设施，这些设施于2021年3月开始运营，2021年10月开始运营，丹佛于2022年4月开始运营。在国际上，卡莱拉的最新设施位于科威特，通过收购&Ever收购了 ，该收购于2020年3月开始运营，并在科威特的新冠肺炎相关国际旅行禁令解除后于2021年10月继续扩大。在按我们当前的计划将这些设施全面投产方面出现任何重大延误，都可能会阻碍卡莱拉生产所有预计产量和/或实现预期财务业绩的能力。 即使卡莱拉的新设施按照我们当前的计划全面投产，它们也可能无法提供卡莱拉预期获得的所有运营和财务收益。

确定、 规划、开发、建造和完成新的大型垂直农业设施已经并将继续需要大量的时间、精力和资源。Kalera可能无法成功确定有利于其计划项目的可用地点，即使确定，Kalera最终也可能出于各种原因无法租赁或购买土地。此外， 如果Kalera高估了市场需求并过快地向新地点扩张，则Kalera的资产利用率可能会大大降低 ，盈利能力可能会下降。如果Kalera不能准确地使其设施的产能与需求保持一致，其业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。Kalera打算进一步扩大其足迹，以进入 新市场。在这些新的地理市场中，Kalera可能很难理解和准确预测消费者的口味偏好和购买习惯。建立、发展和维持广泛的业务，以及在多个市场发展和推广其品牌，成本高昂。随着Kalera将业务扩展到新的地点，Kalera可能会遇到监管、 法律、人事、技术和其他方面的困难，这些困难会增加其费用和/或推迟其在这些地点实现盈利的能力，这可能会对其业务和品牌产生重大不利影响。

卡莱拉能否继续推出店内种植塔和种植盒子取决于卡莱拉能否与新的超市连锁店达成协议。此外，Kalera可能会花费时间和资源开发设施，而牺牲其他适当的设施， 最终可能是更好的选择或更有利可图的地点，或者新设施的项目开始日期可能因现有设施和/或其他运营和项目需要的资源比最初估计的更多而推迟 。

卡莱拉增长战略的一个关键要素取决于卡莱拉开发、生产和营销新产品的能力，以及对现有产品的改进，以满足其质量标准和吸引消费者的偏好。Kalera创新和产品开发工作的成功受到以下因素的影响：其预测消费者偏好变化的能力，其创新员工开发和测试产品原型的技术能力(包括遵守适用的政府法规)，以及其管理、销售和营销团队在推出和营销新产品方面的成功。未能开发、生产和销售吸引消费者的新产品可能会导致卡莱拉的增长、销售和盈利能力下降。新产品的开发和推出需要大量的研究、开发和营销支出，如果新产品得不到广泛的市场接受，卡莱拉可能无法收回这笔费用。卡莱拉可能会投资于最终不会成功或盈利的产品机会。如果Kalera未能成功实现其在新产品或改进产品方面的目标，其业务可能会受到损害。

如果Kalera未能成功实施我们的增长战略，或者如果它将资源投资于最终被证明不成功的增长战略，则Kalera的销售和运营结果将受到不利影响。Kalera将业务扩展到新的地理位置。

Kalera 可能无法确定合适的收购候选者或以可接受的条款完成收购，而且随着Kalera未来收购公司或技术，它们可能被证明难以整合、扰乱Kalera的核心业务、稀释股东价值 并对Kalera的业务和运营结果以及您的投资价值产生不利影响。

作为卡莱拉业务战略的一部分，它定期评估对互补业务、合资企业、服务、产品和技术的投资或收购。卡莱拉于2021年收购了Vindara，Inc.(“Vindara”)和&Ever。Kalera 打算在未来继续进行互补性收购，扩大客户基础，提供进入新市场的机会，并 增加规模效益。收购涉及某些已知和未知的风险，这些风险可能导致实际增长或经营结果与预期不同。例如：

此外，卡莱拉的收购战略可能会转移管理层对卡莱拉现有业务的注意力，导致关键客户或员工的流失，并使卡莱拉面临意想不到的问题或法律责任，包括作为被收购企业或资产的未披露或或有负债的继承人的责任。

如果卡莱拉未能有效地对其潜在目标进行尽职调查，例如，卡莱拉可能没有发现目标公司的问题，或者没有认识到不兼容或成功整合的其他障碍。卡莱拉无法成功整合未来的收购，这可能会阻碍卡莱拉实现这些收购的所有好处，并可能严重削弱其业务运营。整合过程可能会扰乱卡莱拉的业务，如果新技术、产品或业务没有得到有效实施，可能会妨碍卡莱拉实现预期的全部收益，这可能会损害卡莱拉的运营结果。此外，新技术、产品或业务的全面集成可能会带来意想不到的挑战、费用、负债和竞争回应。整合收购的困难包括，其中包括：

此外，即使成功整合了收购的运营，Kalera也可能无法实现收购的全部好处，包括Kalera预期的协同效应、成本节约或增长机会。这些好处可能无法在预期的 时间范围内实现，或者根本无法实现。此外，收购可能会导致卡莱拉：

消费者满意度对卡莱拉的成功很重要，而消费者满意度的缺乏可能会对其财务业绩产生实质性影响。

卡莱拉运营的市场受到消费者偏好、感知和消费习惯变化的影响。Kalera的产品 最终销售给对绿叶蔬菜可能有不同产品标准和期望的消费者，例如但不限于清洁、不含杀虫剂、非转基因、本地种植、营养丰富、总体质量和价格。未能满足其中一个或多个此类标准可能会降低消费者对卡莱拉产品的满意度，并导致消费者不购买这些产品。不满意的消费者可能会进一步产生负面宣传并影响我们的声誉。即使Kalera满足上述一个或多个标准， 其他因素也可能导致消费者不购买我们的产品，其中包括消费者的收入和消费习惯、对垂直农业而不是传统农业的担忧、消费者无法将Kalera的产品质量与其竞争对手区分开来、竞争对手能够更好地向消费者营销和宣传他们的产品、Kalera 未能成功识别消费者偏好的趋势以及及时种植或开发响应此类趋势的产品。相对于替代产品或消费者对我们产品的安全和质量的信心和认知，卡莱拉产品的感知价值发生了变化。如果消费者出于任何原因不购买卡莱拉的产品，这可能会影响卡莱拉客户(主要是食品服务细分市场的分销商和零售商)继续与卡莱拉做生意的意愿，这反过来将对我们的业务、运营结果、财务状况和/或前景产生重大不利影响。

供应商未能履行其义务、卡莱拉在供应协议到期时无法更换或续签、或供应链中断可能会增加卡莱拉的销售成本、中断生产、导致客户流失或损害卡莱拉的声誉，或以其他方式对卡莱拉的运营结果产生不利影响。

除了我们生产过程中使用的原材料，卡莱拉的工厂还需要其他某些材料，如LED生长灯和机架，以便按时和以正确的数量供应，才能正常运行。如果Kalera无法获得必要数量的此类供应的协议，如果此类协议的条款未得到遵守或如果供应商终止协议，则将要求Kalera获得相关材料的替代来源。卡莱拉可能无法以经济条件或及时获得足够数量的这些材料，并且卡莱拉可能无法按照对其有利的条款签订长期供应协议(如果有的话)。缺少此类材料可能会限制Kalera的生产能力，使Kalera无法履行客户订单，从而损害其声誉以及我们的业务、运营结果、财务状况和/或前景。

例如，卡莱拉与Signify有一项协议，根据该协议，Signify是卡莱拉农场LED种植灯的独家供应商。任何不能以有利条件维持或续订这种关系，或根本不能维持这种关系的行为，都可能对卡莱拉的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，Kalera对供应商进行质量筛选，如果这些供应商无法及时履行订单或选择终止 或以其他方式违反合同安排，Kalera可能无法从替代来源或以其他方式及时获得产品。 失去一个或多个重要供应商或某些关键产品的供应商，或Kalera供应商的业务策略发生重大变化 ，可能会中断生产。

对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的或不会成为现实，即使Kalera 竞争的市场实现了预测的增长，其业务也可能无法以类似的速度增长(如果有的话)。

根据IndexBox的数据，2007年至2017年，全球生菜和菊苣市场稳步增长，年复合增长率为1.2%，预计将继续稳定发展，未来几年市场规模将会增加。预测、市场机会估计 以及对未来市场增长的估计，包括本招股说明书中包含的那些，都受到重大不确定性的影响，其基于的假设和估计可能被证明是不准确的，特别是考虑到正在发生的新冠肺炎疫情及其相关的 经济影响。用于计算预期市场机会的变量可能会随着时间的推移而发生变化， 不能保证这些市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的客户将完全购买我们的产品或为我们带来任何特定水平的收入。卡莱拉市场的任何扩张都取决于一系列因素，包括与我们的产品和卡莱拉竞争对手的产品相关的成本和感知价值。即使卡莱拉竞争的市场达到规模估计和增长预测，卡莱拉的业务也可能无法以预期的速度增长，如果真的有增长的话。卡莱拉的增长受到许多因素的影响，包括成功实施其业务战略，这一战略受到许多风险和不确定性的影响。

如果未能留住和激励卡莱拉的高级管理层，可能会对其运营和增长前景产生不利影响。

卡莱拉的成功有赖于其某些高级管理层成员的持续服务，特别是那些拥有专业科学知识的人，如我们的首席科学官兼联合创始人克里斯蒂安·托马博士，以及杰德·斯廷森博士、总裁和Vindara的联合创始人。 这些高管主要负责确定卡莱拉业务的战略方向并执行其增长战略，他们是卡莱拉在供应商、分销商、客户和消费者中享有的品牌、文化和声誉的组成部分。失去任何高管的服务都可能对其业务和前景产生实质性的不利影响，因为卡莱拉可能无法找到合适的人员及时接替他们，如果有的话。此外，投资者和分析师可能会对任何此类离职持负面看法，这可能会导致卡莱拉的普通股价格下跌。

Kalera 依赖于关键人员和吸引新的合格人员的能力。

Kalera 高度依赖于拥有一支高素质的团队，因此依赖于关键人员以及留住和吸引新的合格人员的能力，特别是那些具有植物科学和遗传学经验的人员。失去一名关键人员可能会阻碍卡莱拉发展和商业目标的实现。对具备所需能力和 经验的关键人员的竞争非常激烈，预计对这类人员的竞争将继续加剧。与Kalera 竞争的许多公司拥有比Kalera更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。 不能保证Kalera将来能够招聘到所需的新关键人员。任何未能留住或吸引此类人员的情况都可能导致Kalera无法成功实施其战略，这可能会对Kalera的业务、财务状况、运营结果、现金流和/或前景产生重大不利的 影响。

原料、包装和能源成本波动很大，可能会大幅上升，这可能会对卡莱拉业务的盈利能力产生负面影响。

Kalera 购买大量原材料，包括种子、营养素和生长基质。此外，卡莱拉还购买并使用大量的硬纸板、薄膜和塑料来包装其产品。配料和包装的成本是不稳定的，可能会因难以预测的情况而波动 ，包括全球对资源的竞争、天气状况、消费者需求以及政府贸易和农业计划的变化。Kalera购买的原材料和其他供应的价格波动 可能会增加其销售成本，并降低我们的盈利能力。此外，能源成本是 卡莱拉销售商品成本中最重要的因素之一，因为其设施中使用了LED生长灯，这使得卡莱拉很容易受到 价格飙升和停电的影响。在没有能源供应的情况下，我们的设施最多可以让工厂存活四(4)天，这意味着能源供应的长期中断将对卡莱拉的农产品造成毁灭性的影响。Kalera可能无法对其产品实施 涨价来弥补任何增加的成本，而Kalera实施的任何涨价都可能导致销量下降 。如果Kalera不能成功地管理其配料、包装和能源成本，如果Kalera无法提高我们的价格以弥补增加的成本，或者如果此类价格上涨减少了其销售量，则此类成本的增加将对其业务、财务状况、运营结果、现金流和/或前景产生不利影响。

Kalera 面临农业业务固有的风险，包括疾病和虫害风险。

Kalera 在受控的环境种植设施中生产生菜和绿叶蔬菜。因此，Kalera面临着农业企业固有的风险，如昆虫、植物和种子疾病以及类似的农业风险，其中可能包括作物损失。 尽管其食品杂货生长在受气候控制的环境中，但不能保证自然因素不会对生产产生影响 。特别是，根腐病、病毒或虫害等植物疾病可能会摧毁其全部或很大一部分产品，并可能导致种植设施的减产或减产。

尽管Kalera使用洁净室技术和程序来降低病虫害的风险，但此类风险可能无法完全消除。 此外，病虫害可能会从卡雷拉有限或无法控制的外部来源进入设施。 员工、种子和供应商以及将物资运送到设施的卡车可能会无意中将病虫害带入设施。一旦引入疾病或虫害，Kalera将需要快速识别问题并采取补救措施，以 保存生长季节。如果不能及时识别和补救任何病虫害，可能会导致卡莱拉的全部或部分作物损失，并导致恢复运营所需的大量时间和资源。这些农业风险造成的作物损失可能会对Kalera的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

新冠肺炎的爆发可能会对卡莱拉的业务产生重大负面影响。

卡莱拉的业绩受到其所在市场的全球经济状况的影响。自新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织认定为大流行以来，全球经济一直在经历一段不确定时期。新冠肺炎在全球的爆发，以及世界各地当局在当地和全球范围内实施的非常卫生措施和限制措施，已经并可能继续造成卡莱拉价值链的中断。此外，作为新冠肺炎的结果，国家当局通过了几项立即生效的法律法规，为政府 实施措施以限制新冠肺炎的蔓延和后果提供了法律依据。公司也采取了预防措施，比如要求员工远程工作，实施旅行限制，并暂时关闭企业。如果这些限制仍然有效或重新实施，未来实施额外的预防和缓解措施，或者 这些或任何其他遏制或治疗新冠肺炎的措施的有效性存在不确定性，则可能会对全球经济状况以及消费者信心和支出产生不利影响，这可能会对卡莱拉的运营和对其产品的需求产生实质性不利影响。消费者对卡莱拉产品的需求也可能大幅减少或波动，原因是消费者因疾病、检疫或财务困难而暂时无法购买这些产品，需求从我们的一个或多个产品转移到其他产品，食品储藏室装载活动减少，任何这些都可能对卡莱拉的业绩产生负面影响，包括 运营和未来生长季节规划的难度增加。

更具体地说，对卡莱拉造成的一些后果是：

虽然卡莱拉目前正在努力扩大其运营规模，但新冠肺炎危机正在不断变化，可能直接或间接影响其运营的新法律法规 可能会生效。新冠肺炎疫情的影响可能反过来对其未来的收入和运营产生负面影响，而新冠肺炎疫情的严重性和具体影响尚不确定。新冠肺炎对卡莱拉运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间、传播范围和强度，考虑到迅速演变的形势，所有这些都是不确定和难以预测的。因此，目前无法确定新冠肺炎对卡莱拉业务的整体影响。 然而，如果这一大流行继续作为严重的全球健康危机持续存在，该疾病可能会对卡莱拉的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响，还可能增加本“风险因素”部分中描述的许多其他风险 。此外，在未来爆发另一场大流行或类似的全球健康威胁的情况下，可能会发生与新冠肺炎描述的风险类似的风险。

Kalera 依赖信息技术系统，这些系统的任何不足、故障、中断或安全漏洞，包括网络安全事件或其他技术中断，都可能损害其有效运营业务的能力。

Kalera 在我们业务运营的几乎所有关键部分都使用计算机、软件和技术。此类使用会带来网络安全风险，包括安全漏洞、间谍活动、系统中断、盗窃和信息泄露。网络安全事件 的频率、复杂性和强度都在增加，尤其是与新冠肺炎大流行相关的第三方网络钓鱼和社会工程攻击 。卡莱拉的业务涉及敏感信息和知识产权， 包括技术诀窍、员工的私人信息以及有关该公司及其当前和目标业务合作伙伴的财务和战略信息。

Kalera 依赖于各种信息技术系统，包括但不限于与其当前和计划的业务运营相关的网络、应用程序和外包服务 。如果这些信息技术系统未能如预期那样运行，可能会导致卡莱拉的业务受到影响。例如，Kalera使用基于云和基于IoT的自动化和“大数据”分析和人工智能来精确控制我们运营中的空气和水质、温度和湿度、光线和营养。 如果此软件未按预期运行，Kalera在生产中使用的设备可能会收到关于正在种植的蔬菜状况的不充分或错误信息 ，这可能会导致缓解费用增加、浪费、额外的人工成本 以及部分或全部农产品损失。

虽然卡莱拉已经实施并更新了其防止安全漏洞和网络事件的措施，但卡莱拉在过去经历了某些网络事件 ，其预防措施和事件响应努力并不能保证未来不会发生网络事件或入侵 。敏感信息或知识产权的盗窃、销毁、丢失、挪用或泄露， 或干扰Kalera的信息技术系统或Kalera依赖的第三方技术系统， 可能导致业务中断、负面宣传、品牌受损、违反隐私法、失去客户和经销商、 潜在责任和竞争劣势，所有这些都可能对Kalera的业务、财务状况、运营结果和/或前景产生负面影响。

此外，卡莱拉的信息技术系统可能容易受到我们无法控制的情况的损坏或中断，包括火灾、自然灾害、系统故障、病毒和安全漏洞。任何此类损坏或中断都可能对卡莱拉的业务、财务状况、运营结果、现金流和/或前景产生负面影响。

在国际上开展业务，以及国际地缘政治事件和经济因素，都会给卡莱拉的业务带来运营、财务和税收方面的风险。

卡莱拉的业务计划包括在北美、欧洲、中东和东南亚等国际市场开展业务。在国际范围内开展和启动运营需要 跨多个司法管辖区和时区密切协调活动，并消耗大量管理资源。如果Kalera未能 有效协调和管理这些活动，其业务、财务状况、前景或运营结果可能会受到 不利影响。国际销售涉及各种风险，包括汇率波动、人员和管理海外业务的挑战、关税和其他贸易壁垒、卡莱拉向其销售产品和服务的外国国家/地区的法律或法规要求的意外变化、获得出口许可证或克服其他贸易壁垒的困难、有利于当地公司的法律和商业惯例、政治和经济不稳定、保护或采购知识产权的困难、以及导致交货延迟和巨额税收或遵守各种外国法律的其他负担的限制。

此外，全球地缘政治事件和国际冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，以及美国和其他国家作为回应对俄罗斯实施的经济制裁，可能会对市场产生负面影响，增加能源和运输成本，并导致宏观经济状况疲软。尽管持续的军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但俄罗斯和乌克兰之间的冲突可能导致市场中断，包括 大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断，所有这些都可能影响 卡莱拉的业务、财务状况和运营结果。

此外，Kalera及其子公司的公司结构在卢森堡、爱尔兰和开曼群岛等多个司法管辖区设有实体。如上所述在国际市场开展业务，并承担税务风险。Kalera及其子公司的预期税收待遇取决于当前的税收法律法规以及上述不同司法管辖区之间的某些税收条约。因此，在卡莱拉或其任何子公司注册成立的外国税法的立法或监管要求、税务居民 和/或在外国和离岸司法管辖区开展业务和销售方面的意外变化、解释、适用或执法实践，包括但不限于在外国和离岸司法管辖区对销售和业务收益的处理方式的变化、增值税、终止税收条约和对其他司法管辖区税法原则的承认，以及公司税法的其他变化，可能会对卡莱拉的业务、财务状况、前景或运营结果 产生不利影响。

卡莱拉的管理层运营上市公司的经验有限，上市公司的要求可能会给卡莱拉的资源带来压力，分散管理层的注意力，并影响吸引和留住合格董事会成员和官员的能力。

卡莱拉的高管在管理上市公司方面的经验有限。Kalera的管理团队可能无法成功 或有效地管理其向美国上市公司的过渡，而根据美国联邦证券法，该公司将受到重大监管和报告义务。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些 活动中，这将导致用于合并后公司的管理和增长的时间较少，这可能会损害Kalera的业务、前景和运营结果。Kalera可能没有足够的人员具备适当水平的知识、经验和接受过美国上市公司所要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面的培训。为使合并后的公司达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。 合并后的公司可能需要扩大其员工基础并雇用更多员工来支持其作为上市公司的运营 ，这将增加其未来的运营成本。遵守这些规则和法规将增加Kalera的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对Kalera系统和资源的需求。

与融资和市场风险相关的风险

货币汇率的波动以及国际贸易协定、关税、进口和消费税、税收或其他政府规则和法规的变化可能会影响卡莱拉的资本支出和运营收入。

通过收购&Ever，卡莱拉将其业务扩展到美国以外的地区，还包括德国、科威特和新加坡 (在建的大型设施)，卡莱拉还可能在其他国家建立业务。因此，卡莱拉将以美元以外的货币赚取收入、支付费用、拥有资产和产生负债。卡莱拉的合并财务报表是以美元表示的，因此任何国际业务产生的收入、收入和支出以及资产和负债都必须在每个报告期内或结束时按有效汇率换算成美元。美元对其他货币币值的增加或减少以及国际贸易协定、关税、进口和消费税、税收或其他政府规章制度的变化将相应地影响卡莱拉的营业收入、营业收入和资产负债表项目的价值。

农场信贷贷款和担保协议施加了重大的运营和财务限制，这可能会对Kalera的业务产生实质性的不利影响 。

卡莱拉公司(Kalera SA的全资子公司)作为借款人，不时作为其担保方，与ACA的佛罗里达州中部农场信贷公司作为贷款人，签订了日期为2022年4月14日的贷款和担保协议(“农场信贷贷款和担保协议”)，该协议施加了重大的运营和财务限制，包括但不限于：

由于该等协议的结果，卡莱拉在如何开展业务方面受到限制，因此，该协议可能会对卡莱拉的财务状况和经营结果造成重大不利影响。Kalera或其子公司可能会签订额外的 协议，这些协议可能包括与上面提到的限制类似的限制。未来任何债务的条款可能包括更多的限制性契约。不能保证Kalera能够继续遵守这些公约或与其债务相关的偿债义务，如果不能这样做，也不能保证它能够从适用的贷款人或投资者那里获得豁免 和/或修改任何这些安排。此外，农场信贷贷款和担保协议项下的债务是有担保的，贷款人将对为Kalera，Inc.的相关债务提供担保的资产享有债权，一般情况下优先于Kalera股权证券持有人的债权。此外，农场信贷贷款及担保协议须由Kalera的若干附属公司(不包括Kalera Real Estate Holdings，LLC)提供担保，有效地 规定对该等附属公司的债权在结构上一般较Kalera股权证券持有人优先。未来的融资安排可能会有类似的担保、抵押品和其他限制性条款，可能会对卡莱拉证券的 价值产生重大不利影响。

有关 更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源--农场信贷贷款和担保协议”。

有担保可转换桥本票的 条款可能会对Kalera的业务和Kalera的证券价值产生负面影响，并可能导致Kalera的股权证券持有人的股权大幅稀释。

2022年3月4日，Kalera SA签署了有担保的可转换桥本票。该协议规定了某些条款，这些条款可能会对卡莱拉的业务产生负面影响。如果预付款是在业务合并完成之前完成的，则该协议项下的债务将在适用的提款日期起一年内到期，并支付10%的预付款溢价。有担保的 可转换桥本票于2022年8月22日修订，并由修订后的有担保可转换桥本票取代，而有担保的可转换桥本票又于2022年9月19日修订并由第二次修订及重新签署的有担保可转换桥本票 取代。

有担保的可转换桥本票项下的债务是有担保的，其下的债权人将对担保相关债务的资产享有债权，而相关债务一般优先于Kalera股权证券持有人的债权。此外，有担保的可转换桥本票由Kalera的一家子公司担保，有效地提供了针对该 子公司的债权，该等子公司在结构上一般优先于Kalera股权证券持有人。

受某些条款和条件的限制，有担保的可转换桥本票可转换为Kalera普通股，这可能会导致Kalera股权证券持有人的股权稀释。

有关 更多信息，请参阅“某些关系、关联方和其他交易关联人交易担保 可转换桥式本票了解更多信息。

与财务会计相关的风险

AGRICO 发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能继续对农业和/或卡莱拉准确和及时报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响 。

AGRICO 负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，旨在根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。AGRICO的管理层同样被要求披露在这些内部控制中通过这种评估发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报很有可能得不到及时预防或发现。

2021年11月15日，AGRICO董事会审计委员会在与AGRICO管理层讨论后得出结论：由于AGRICO A类普通股作为临时股权重述，AGRICO截至2021年7月12日的经审计资产负债表作为AGRICO于2021年7月21日提交给美国证券交易委员会的当前报告8-K表的附件99.1不应再依赖。

AGRICO的首席执行官和首席财务官对AGRICO的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的重新评估，AGRICO首席执行官和首席财务官 得出结论，AGRICO的披露控制和程序在上述错误持续存在的时期内无效 ，原因是在分析复杂金融工具时对财务报告的内部控制存在重大缺陷。鉴于这一重大弱点，AGRICO进行了必要的额外分析，以确保AGRICO未经审计的中期财务报表是按照美国公认会计原则编制的。AGRICO反映了AGRICO于2021年11月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告中包含的财务报表附注 中的重述。

任何未能保持内部控制的行为都可能对法国农业银行和/或卡莱拉及时准确地报告其财务状况和经营结果的能力造成不利影响。如果AGRICO和/或Kalera的财务报表不准确， 投资者可能无法完全了解其运营情况。同样，如果AGRICO和/或卡莱拉的财务报表没有及时提交，AGRICO和/或CARERA可能会受到证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论是哪种情况，都可能对AGRICO的业务和/或卡莱拉的业务造成实质性的不利影响。无效的内部控制还可能导致投资者对报告的财务信息失去信心，这可能会对AGRICO和/或Kalera证券的交易价格产生负面影响。

不能保证AGRICO已经采取和计划采取的措施将弥补已确定的重大弱点 ，也不能保证未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何其他重大弱点或财务业绩重述。此外，即使AGRICO和/或Kalera成功地加强了控制和程序，未来这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误或促进财务报表的公允列报。

Kalera 已发现其财务报告内部控制存在重大弱点，并可能在未来发现更多重大弱点，或未能维持有效的财务报告内部控制系统，这可能导致Kalera合并财务报表的重大错报 或导致Kalera无法履行其定期报告义务。

作为一家在挪威注册成立的私人有限责任公司，Kalera没有被要求记录和测试其财务报告的内部控制，也没有被要求管理层证明其内部控制的有效性，其审计师也没有被要求对其财务报告的内部控制的有效性发表意见。同样，卡莱拉也没有受到美国证券交易委员会内部控制报告要求的 约束。卡莱拉必须遵守管理层证明其内部控制有效性的要求 ，并将在适当的时候遵守关于内部控制有效性的审计师认证 的要求。

关于对卡莱拉截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的综合财务报表的审计，卡莱拉及其独立注册会计师事务所发现卡莱拉对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法防止或 无法及时发现。

Kalera及其独立注册会计师事务所发现的重大弱点是由于Kalera没有 足够的资源和足够的技术技能来识别和评估重要的会计头寸、估计和结论 ，并且由于具有复杂税务结构的全球收购而依赖第三方专家进行年度税务拨备计算。 由于年底关键会计人员流失导致程序不足，未能完成及时的审查，以确保 此类计算和整体财务报表列报披露具有适当的精确度。

管理层， 在审计委员会和董事会的监督下，正在针对这一重大弱点实施补救计划 ，其中包括增聘税务会计和财务报告人员，实施流程和管理审查控制，以确保所得税拨备计算和整体财务报表列报披露 完整准确，并识别和应对新出现的风险。

不能保证卡莱拉的努力将弥补财务报告内部控制方面的这一缺陷，也不能保证未来不会发现卡莱拉财务报告内部控制中的其他重大弱点。Kalera未能对财务报告实施和保持有效的内部控制可能会导致其或Kalera的合并财务报表中出现错误，从而可能导致Kalera和/或Kalera的财务报表重述，可能会使Kalera和/或Kalera受到诉讼和调查，并可能导致Kalera和/或Kalera无法履行我们的报告义务， 任何这些都可能降低投资者对Kalera和/或Kalera的信心，导致Kalera的普通股价格下跌 ，并限制Kalera进入资本市场的能力。

如果卡莱拉发现其财务报告的内部控制存在重大缺陷，或因其他原因未能保持对财务报告的有效内部控制，卡莱拉及时准确报告财务业绩的能力及其普通股的市场价格可能会受到不利影响。

2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)要求卡莱拉评估其对财务报告和披露控制及程序的内部控制的有效性。在完成业务合并之前，卡莱拉是一家不受萨班斯-奥克斯利法案约束的公司，没有正式设计和实施的必要业务流程和相关内部控制 ，再加上具有适当水平的经验和技术专长的适当资源， 来监督卡莱拉的业务流程和控制。为了遵守萨班斯-奥克斯利法案，卡莱拉可能会产生巨额成本， 在合规相关问题上花费大量管理时间，并聘请具有适当上市公司经验和技术会计知识的额外会计、财务和内部审计人员。此外，如果卡莱拉未能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求 ，或者如果卡莱拉或其独立注册会计师事务所发现卡莱拉在财务报告的内部控制方面存在被视为重大弱点的缺陷 ，卡莱拉可能会受到制裁 或其证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这将需要 额外的财务和管理资源。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和程序或内部控制 都可能对Kalera的业务、前景和经营业绩产生重大不利影响，并导致Kalera证券价格下跌。

如果卡莱拉无法建立和维护有效的内部控制环境并建立其财务基础设施，投资者可能会对卡莱拉财务报告的准确性失去信心。

作为一家美国上市公司，卡莱拉将在越来越严格的监管环境中运营，这要求其遵守 萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克的监管、美国证券交易委员会的规章制度、扩大的披露要求、加速报告 要求和更复杂的会计规则。萨班斯-奥克斯利法案要求的公司责任包括建立公司监督和对财务报告和披露控制和程序进行充分的内部控制。有效的内部控制 对于卡莱拉编制可靠的财务报告是必要的，并且对于帮助防止财务欺诈非常重要。从业务合并完成的财年结束的财政年度开始，Kalera必须对其财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，在该年度的Form 10-K报告中报告其财务报告内部控制的有效性。在业务合并完成之前，Kalera从未被要求在指定期限内测试其内部控制，因此，它可能在及时满足这些报告要求方面遇到困难。

Kalera 预计，构建其会计和财务功能以及基础设施的过程将需要大量额外的专业费用、内部成本和管理工作。卡莱拉预计，它将需要实施一个新的内部系统，以结合 并简化其财务、会计、人力资源和其他职能的管理。但是，这样的系统可能需要Kalera完成许多流程和程序才能有效使用该系统或使用该系统运行其业务，这可能会导致大量成本。实施或使用此类系统的任何中断或困难都可能对卡莱拉的控制造成不利影响，并损害其业务。此外，这种干扰或困难可能会导致意外的成本和转移管理层的注意力。此外，Kalera可能会在其内部财务和会计控制和程序系统中发现其他弱点，可能导致其财务报表的重大错报。无论控制系统的设计和运行有多好，它只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标能够实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，也不能绝对保证检测到所有控制问题和舞弊实例。

Kalera 可能无法建立和维护对财务报告的有效内部控制，在这种情况下，Kalera对财务报告的内部控制 可能无法防止或检测所有错误和所有欺诈。卡莱拉也可能无法及时发现错误和欺诈，其财务报表可能存在重大错报。虽然，确定Kalera 为确保其当前业务建立和维护有效内部控制所需的资源的过程已经开始，但 无法保证此类评估将是准确的，并且在业务合并结束后，Kalera业务的复杂性 可能会随着其业务战略的实施和业务的增长而增加，而复杂性的增加将增加维护有效内部控制的难度。如果卡莱拉未能建立并保持对财务报告的有效内部控制 ，其业务和运营结果可能会受到损害，投资者可能会对其财务报告的准确性和完整性失去信心 ，这可能会导致其证券价格下跌。此外，卡莱拉可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的管理层关注，并可能对卡莱拉的业务产生不利影响。

卡莱拉证券的市场价格一直并可能继续大幅波动，这可能会给卡莱拉的投资者造成重大损失，并可能使卡莱拉面临证券诉讼。

卡莱拉普通股和卡莱拉权证的价格一直并可能继续波动。自卡莱拉证券于2022年6月29日在纳斯达克开始交易之日起至2022年10月19日止，卡莱拉普通股价格从最低的0.4619美元波动到最高的13.30美元。 卡莱拉认股权证的价格从最低的0.0616美元波动到最高的0.489美元。

Kalera证券价格的波动 可能导致您的全部或部分投资损失。卡莱拉证券的交易价格可能会继续波动，并受各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素超出了卡莱拉的控制范围。下面列出的任何因素都可能对您对Kalera证券的投资产生重大不利影响，Kalera证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，卡莱拉证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

除本“风险因素”部分所述的其他风险外，下列因素还可能导致卡莱拉的财务状况和经营业绩按季度波动：

卡莱拉的经营业绩和现金流的波动可能会导致短期流动性问题。此外，该公司未来几个季度的收入、关键运营指标和其他运营业绩可能会低于投资者和金融分析师的预期，这可能会对卡莱拉证券的价格产生不利影响。

根据《守则》第382和383节的规定，Kalera利用其美国联邦净营业亏损和税收抵免结转的能力可能受到限制

如果公司经历了“所有权变更”，则适用 限制。“所有权变更”通常被定义为某些股东在三年内其股权所有权(按价值)变化超过50个百分点。如果Kalera自成立以来的任何时间经历了所有权变更，则其利用其现有的美国联邦所得税净营业亏损和其他税收属性来抵销应税收入的能力可能已经受到限制。此外，卡莱拉股票所有权的未来变化 可能不在其控制范围内，可能会引发所有权变化，从而导致第382条和第383条的限制。州税法的类似条款也可能适用于限制卡雷拉使用累积的州税收属性。因此，如果我们赚取净应纳税所得额，Kalera使用其变动前净营业亏损结转和其他税务属性来抵销此类应纳税所得额的能力可能会受到限制，这可能会导致Kalera未来的所得税负担增加。

与产品相关的风险

此产品的 尽力而为结构可能会对我们的业务计划产生不利影响。

安置代理将尽最大努力在此产品中提供单元。配售代理不需要购买任何证券，但会尽最大努力出售所提供的证券。作为一项“尽力而为”的服务，我们不能 保证计划中的服务最终会完成，也不能保证会有任何收益提供给我们。此次发行的成功将影响我们使用所得资金执行业务计划的能力。

由于我们在如何使用此次发行所得收益方面拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用所得收益。

我们 打算将此次发行的净收益用于一般企业用途。我们的管理层在应用此次发行的净收益方面将拥有极大的灵活性。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断， 作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。 净收益的投资方式可能不会为我们带来有利的回报或任何回报。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

A类权证和预筹资权证具有投机性。

本公司发行的A类认股权证及预筹资权证并不赋予持有人任何股份所有权，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表以固定价格收购卡莱拉普通股的权利。具体而言，自发行日期起，预筹资权证持有人可按每股0.0001美元的行使价收购因行使该等认股权证而可发行的卡莱拉普通股，而A类认股权证持有人可按每股0.0001美元(不低于该等股份的面值，于本公告日期为每股0.0001美元)的非预筹资金行权价收购因行使该等认股权证而可发行的卡莱拉普通股。此外，本次发行后，A类权证和预筹资权证的市值不确定，也不能保证A类权证和预筹资权证的市值将等于或超过其公开发行价。

本次发行中发行的A类认股权证或预筹资权证没有公开市场，我们预计不会出现这样的情况。

本次发售的A类认股权证或预筹资权证目前尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家公认的交易系统，包括纳斯达克，上市A类权证或预融资权证。如果没有活跃的市场，A类权证和预筹资权证的流动性将受到限制。

与股份所有权有关的风险

出售或预期出售大量Kalera证券可能会对此类证券的市场价格产生不利影响，并 影响Kalera未来筹集额外资本的能力。

为了满足我们现有的运营和资本支出要求并能够成功执行业务计划，我们在短期内需要额外的股本和/或债务融资。虽然我们未来融资计划的确切时间和金额取决于许多因素，但我们正在探索各种融资和流动性机会，包括进一步发行股权和/或股权挂钩证券、额外债务的产生、我们现有债务的重组、私人投资者进行战略投资的可能性和资产出售。此外，我们正在与第三方贷款人 讨论销售回租交易，以及额外的设备融资，这可能为未来的资本支出带来高达2200万美元的资金。尽管我们正在进行这些努力，但我们可能无法以合理的条款或根本无法获得任何此类额外融资。此外，我们通过出售股权或可转换债券筹集额外资本的能力可能会受到 大量证券在公开市场或以其他方式出售或以其他方式出售，或者对此类出售可能发生的看法或预期 的重大影响。

目前有 (I)最多14,437,500股Kalera普通股可通过行使Kalera认股权证发行，(Ii)最多4,000,000股Kalera普通股可通过转换第二次修订和重新发行的有担保可转换桥本票发行，以及(Iii)截至2022年7月11日，最多5,000,000股Kalera普通股可通过行使停战公司持有的私人认股权证发行。卡莱拉认股权证可立即 行使，行使价为每份卡莱拉认股权证11.50美元。第二次修订和重新发行的有担保可转换桥承兑票据 立即可转换，转换价格为每股3.50美元。停战公司持有的认股权证将于2023年1月11日开始可行使，行使价为每份认股权证4.41美元。发行和随后在公开市场上出售大量此类证券，或认为此类发行和出售可能发生，可能会显著降低卡莱拉证券的市场价格。

此外，保荐人持有的1,796,875股卡莱拉普通股和6,171,875股卡莱拉认股权证自第一个截止日期 起受锁定限制。禁售期届满后，这些证券将有资格在公开市场上出售。在公开市场上出售大量此类证券，或认为可能发生此类出售，也可能降低卡莱拉证券的市场价格。

上述出售或此类出售的可能性，以及由此导致的Kalera证券市场价格的任何下降，可能会使Kalera在未来以其认为合适的时间和价格出售股权证券和筹集资本变得更加困难。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源。”.

发行CVR股票可能会严重稀释卡莱拉股东的权益

作为第二次合并和公司资本削减的额外对价，某些Kalera证券持有人收到了CVR。每个CVR代表一项或有权获得额外的Kalera普通股，可在实现某些里程碑时发行， 包括：(I)市值12.50美元或以上的Kalera普通股；以及(Ii)基于成交量加权平均交易价格 在30个交易日内持续20个交易日的Kalera普通股市值15.00美元或以上。在每种情况下，每个CVR持有人为实现每个里程碑而可发行的股份金额为按比例分配的卡莱拉普通股，相当于紧随卡莱拉资本全面稀释后的卡莱拉资本削减后的已发行卡莱拉股份数量的约5%。如果发行CVR股份，卡莱拉股东的所有权将被稀释。 上述CVR的描述并不完整，其全部内容参考了商业合并协议及其所附的CVR协议的格式。

卡莱拉证券在公开市场上的价格可能会大幅波动，可能会导致投资者损失全部或部分投资。

卡莱拉证券的交易量和价格可能会因一些卡莱拉无法控制的因素而大幅波动，包括但不限于：

此外，股票市场经历的价格波动会影响许多公司的股权证券的市场价格，包括早期成长型公司。这些波动可能与这些公司的直接经营业绩有关，也可能与之无关。这些广泛的市场和行业波动，以及经济衰退、利率变化、关税或国际货币波动等一般经济、政治和市场条件，可能会对卡莱拉证券的市场价格产生负面影响。

不能保证卡莱拉证券的活跃和流动性交易市场将会发展或维持下去。Kalera证券的市场价值可能会受到Kalera证券的强劲二级市场发展程度的重大影响。

Kalera 可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果 。

如果 Kalera是包括在美国持有人持有Kalera证券的持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC(如本注册声明中标题为“某些重大美国税收后果”的 部分所定义)，则美国 持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。基于Kalera及其子公司当前和预期的收入、资产和运营构成，预计Kalera在本课税年度或可预见的未来纳税年度不会成为美国联邦所得税用途的PFIC。然而， 这是一个事实决定，取决于Kalera的收入和资产的构成，以及其股份和资产的市值，包括收入和资产的构成，以及其子公司的股份和资产的市值。 Kalera在本课税年度或任何未来课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束之前无法确定 。因此，不能保证卡雷拉在本课税年度或其后任何课税年度作为公共投资委员会的地位。敦促美国持有者就可能将PFIC规则适用于卡莱拉证券持有者 咨询他们自己的税务顾问。有关PFIC分类对美国持有者的税收后果的更详细说明，请参见“某些重大的美国税收后果-拥有Kalera普通股和认股权证的美国联邦所得税考虑事项-被动外国投资公司考虑事项。”

就美国联邦所得税而言，美国国税局可能不同意将卡莱拉视为非美国公司。

根据当前的美国联邦所得税法，如果一家公司是在美国或根据美国或任何州的法律创建或组织的，则就美国联邦所得税而言，该公司通常将被视为美国公司。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，在爱尔兰注册并被视为纳税居民的卡莱拉通常将被归类为美国联邦所得税目的的非美国公司。然而，法典第7874节和根据其颁布的财政部条例 包含了可能导致非美国公司被视为美国公司的特定规则，以达到美国联邦所得税的目的。如果根据《守则》第(Br)7874节及其颁布的《财政部条例》，就美国联邦所得税而言，确定Kalera被视为美国公司，则Kalera将以与任何其他美国公司相同的方式为其收入 缴纳美国联邦所得税，并且Kalera向非美国持有人的Kalera普通股持有人进行的某些分配可能需要缴纳美国预扣税。

基于业务合并的条款和某些事实假设，卡莱拉目前并不认为在业务合并后应将其 视为美国联邦所得税准则第7874条下的美国公司。然而，守则第7874条的应用 是复杂的，受制于详细规定(其应用在各个方面都不确定，并将受到此类美国财政部法规变化的影响，可能具有追溯效力)，并受某些 事实不确定性的影响，因此，不能保证美国国税局不会根据守则第7874条就美国联邦所得税目的挑战卡莱拉作为非美国公司的地位 ，也不能保证法院不会支持此类挑战。

如果美国国税局成功地根据守则第7874条就美国联邦所得税的目的挑战卡莱拉作为非美国公司的地位，卡莱拉和某些卡莱拉股东可能会受到严重的不利税收后果，包括对卡莱拉征收更高的有效企业所得税税率，以及对卡莱拉股票支付给非美国股东的股息适用美国预扣税，但根据适用的所得税条约进行减免。

如果不尊重卡莱拉作为非美国公司的分类，投资者 应咨询其自己的税务顾问，了解守则第7874节对企业合并的适用情况以及对卡莱拉及其股东的税务后果。

卡莱拉现有高管、董事及其附属公司的所有权集中 可能会阻止新投资者影响重大公司决策。

卡莱拉的董事和高管及其关联公司作为一个集团拥有约28.8%的卡莱拉已发行普通股。因此，这些股东能够对所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括 董事选举、修订和重述的公司章程的任何修订以及重大公司交易的批准。 这种影响可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变动的效果，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。

Kalera 符合“新兴成长型公司”的资格，并受益于信息披露要求的降低。卡莱拉无法确定这种降低的披露要求是否会降低其普通股对投资者的吸引力，并增加将卡莱拉的业绩与其他上市公司进行比较的难度。

Kalera 符合《就业法案》中所定义的“新兴成长型公司”的资格，并打算利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。减少披露 定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务，免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。 只要卡莱拉是一家新兴成长型公司，它就可以利用这些豁免，直到(I)截至该财年6月30日，非关联公司持有的卡莱拉普通股的市值等于或 超过7亿美元的财年最后一天。(Ii)财政年度的最后一天，即该财政年度的总收入为10.7亿美元或以上的财政年度的最后一天(按通胀指数计算)，(Iii)其在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv)该财政年度的最后一天，即该财政年度的最后一天，即该财政年度首次出售农业单位的日期的五周年之后的最后一天。卡莱拉无法预测投资者是否会发现其普通股的吸引力下降，因为它将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现卡莱拉普通股的吸引力下降，那么卡莱拉普通股的交易市场可能会不那么活跃，其股价可能会更加波动。

作为一家“新兴成长型公司”，Kalera将选择使用延长的过渡期来遵守《就业法案》第102(B)(2)节规定的新的或修订的会计准则 ，该条款允许Kalera推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司为止。由于这次选举，卡莱拉的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

卡莱拉 预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

Kalera 预计在可预见的未来不会向普通股持有者宣布任何现金股息。因此，投资者可能需要依赖于在价格上涨后出售他们的股票，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来任何经济收益的唯一途径。

不能保证卡莱拉认股权证在可行使时是现金，而且它们可能到期时一文不值。

卡莱拉认股权证的行使价为每股卡莱拉普通股11.50美元。不能保证任何卡莱拉认股权证在可行使之后和到期之前都是现金，因此卡莱拉认股权证可能到期 一文不值。

Kalera 可能会在对认股权证持有人不利的时间赎回未到期的认股权证，令其认股权证变得一文不值，而相当数量的认股权证的行使可能对Kalera普通股的市场价格造成不利影响。

卡莱拉 将有能力在卡莱拉认股权证可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的卡莱拉认股权证，价格为每股0.01美元，前提是卡莱拉普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元 (根据股票拆分、股票分红、重组、于任何三十(30)个交易日内的任何三十(30)个交易日内(自Kalera认股权证可予行使后至发出赎回通知日期前第三(3)个交易日止) ，并须有一份有效的登记声明，涵盖可于行使Kalera认股权证时发行的Kalera普通股。假若该等认股权证可由Kalera赎回，而于行使认股权证时发行Kalera普通股未能获豁免登记或根据适用的国家蓝天法律获得资格，或Kalera无法进行该等登记或资格，则Kalera不得 不行使赎回权。赎回未赎回的Kalera认股权证可能迫使您：(I)行使您的Kalera认股权证，并在您这样做可能对您不利的时候支付行使价；(Ii)在您可能希望持有Kalera认股权证的情况下，以当时的市场价格出售您的Kalera认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回的Kalera认股权证时，名义价格很可能大大低于您的Kalera认股权证的市场价值。此外，如果相当数量的Kalera认股权证持有人行使其Kalera认股权证，而不接受名义赎回价格，则这些 股票的发行将稀释其他股权持有人, 这可能会降低卡莱拉普通股的市场价格。由于上述交易价格为18美元，大大超过卡莱拉普通股0.4671美元的当前交易价格，而卡莱拉已登记转售大量卡莱拉普通股，出售该等普通股可能导致卡莱拉普通股价格下跌，卡莱拉可能无法赎回卡莱拉认股权证，该等认股权证到期时可能一文不值。

与法律和监管合规相关的风险

Kalera的运营受到FDA、FTC、USDA、EPA和OSHA的政府监管和州监管，Kalera面临与监管流程和监管环境变化相关的风险，包括但不限于生产安全规则、GMP和预防性 控制规则。

食品的生产和营销在美国受到严格的监管，卡莱拉受到各种法律和法规的约束。 这些法律和法规适用于其业务的许多方面，包括其产品的制造、包装、标签、分销、广告、销售、质量和安全，以及员工的健康和安全以及环境保护。在收购&Ever之后，Kalera也受到国际司法管辖区法律法规的约束，包括但不一定限于德国、科威特和新加坡。

在美国，Kalera受到多个政府机构的监管，包括美国食品和药物管理局(FDA)、联邦贸易委员会(FTC)、职业安全与健康管理局(OSHA)、环境保护局(EPA)和美国农业部(USDA)，以及各州和地方机构。此外，美国、德国、科威特和新加坡以外的各种国际监管机构的法规也适用。此外，违反美国《反海外腐败法》(FCPA)和类似的全球反贿赂法律可能会对卡莱拉造成不利影响，这些法律一般禁止公司及其中间人为获得或保留业务的目的向非美国官员或其他第三方支付不正当的 款项。虽然Kalera有强制遵守这些反贿赂法律的政策，但其内部控制政策和程序可能无法保护其免受员工或代理人的鲁莽或犯罪行为的影响。违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱其业务，并 对我们的运营结果、现金流和财务状况造成重大不利影响。

此外，根据客户的具体要求，Kalera可能需要遵守某些自愿的第三方标准，如全球食品安全倡议或GFSI标准，以及由志愿组织审查的标准，如更好的商业局理事会的国家广告部。Kalera可能会因违反此类要求或承担此类要求下的责任而招致成本，包括罚款、罚款和第三方索赔，包括与遵守此类要求相关的任何竞争对手或消费者的挑战。失去第三方认证可能会导致销售和客户流失，并可能对Kalera的业务、运营结果、 和财务状况产生不利影响。在我们产品的营销和广告方面，Kalera可能成为与虚假或欺骗性广告有关的索赔的目标，包括在联邦贸易委员会和一些州的消费者保护法规的支持下。

我们运营所处的监管环境未来可能会发生重大而不利的变化。我们产品的制造、标签或包装要求的任何变化都可能导致成本增加或生产中断，这两种情况都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。新的或修订的政府法律和法规可能导致额外的合规成本， 强制要求卡莱拉实施其产品的方式进行重大且代价高昂的改变，并威胁其服务于某些市场的能力， 如果发生不符合规定的情况，则采取民事补救措施，包括罚款、禁令、撤回、召回或扣押和没收， 警告信、对产品营销或制造的限制，或拒绝允许产品进出口， 以及潜在的刑事制裁，其中任何一项都可能对其业务、运营结果、现金流、财务状况产生不利影响。营业收入、盈利能力和/或前景。

食品安全和食源性疾病事件或广告或产品标签错误可能会使Kalera的业务面临诉讼、产品召回或监管执法行动，从而增加其运营成本并减少对Kalera产品的需求，从而对Kalera的业务产生重大不利影响。

销售供人食用的食品涉及固有的法律和其他风险，政府对食品安全的审查和公众对食品安全的认识也在不断提高。由Kalera销售的产品引起的与过敏原、食源性疾病或其他食品安全事件相关的意外副作用、疾病、伤害或死亡 可能导致这些产品的销售中断，或导致 运营成本增加、监管执法行动或其声誉受损。运输掺假或品牌错误的产品， 即使是无意的，也可能导致刑事或民事责任。此类事件还可能使卡莱拉面临产品责任、疏忽、 或其他诉讼，包括消费者集体诉讼。对卡莱拉提出的任何索赔都可能超出或超出我们现有或未来保单的承保范围或限额。任何针对Kalera的判决，如果超过其保单限制，或不在其保单覆盖范围内，或不受保险约束，则必须从其现金储备中支付，这将减少其资本资源。

发生食源性疾病或其他食品安全事件也可能对受影响原材料的价格和可获得性产生不利影响，导致成本上升、供应中断和销售减少。此外，任何食品污染或监管不合规的情况，无论是否由其行为造成，都可能迫使Kalera或其客户根据情况 根据FDA法规和类似的州法律进行召回。食品召回可能导致重大损失，原因包括成本、产品库存的破坏、由于产品一段时间内不可用而导致的销售损失，以及潜在的 现有分销商或客户的损失，以及由于消费者的负面体验或对我们的品牌和声誉的不利影响而对我们吸引新客户的能力造成的潜在负面影响。召回的费用可能超出其现有 或未来保单承保范围或限制的范围。

此外，食品公司一直受到有针对性的、大规模的篡改以及机会主义的、个别产品的篡改，而我们和任何食品公司一样，可能成为产品篡改的目标。篡改的形式可能包括将外来材料、化学污染物和病原体引入消费产品以及产品替代。FDA的法规要求 像我们这样的企业分析、准备和实施专门针对旨在造成广泛公共健康损害的篡改行为的缓解策略。如果卡莱拉没有充分处理产品篡改的可能性或任何实际情况，卡莱拉可能面临其产品可能被扣押或召回、其设施的注册被暂停和/或实施民事或刑事制裁，这可能对其业务、财务状况、现金流、经营业绩和/或前景产生重大不利影响。

诉讼 或法律程序可能使Kalera承担重大责任，并对其声誉或业务产生负面影响。

卡莱拉 可能会不时受到索赔、诉讼、纠纷和其他法律程序的影响。卡莱拉评估这些索赔、诉讼、纠纷和其他法律程序，以评估不利结果的可能性，并估计潜在的损失金额(如果可能)。根据这些评估和估计，卡雷拉可能会酌情建立储量。这些评估和估计是基于管理层当时可获得的信息，涉及大量的管理层判断。实际结果或损失可能与我们的评估和估计大不相同。

根据美银证券与卡莱拉签署的聘书条款，卡莱拉同意赔偿美国银行证券及其高级管理人员、董事、员工和代理人因美银证券向卡莱拉提供的服务而产生的任何损失和索赔，并使其不受损害。因此，如果第三方就其向卡莱拉提供的服务对美国银行证券提出任何索赔、诉讼、纠纷或其他法律程序，卡莱拉将有责任 支付或偿还美国银行证券所产生的损失和费用，除非最终司法认定这些损失和费用是由美国银行或其高级管理人员、董事、员工和代理人的严重疏忽或故意不当行为造成的。

即使在不合理的情况下，或者无论卡莱拉最终是否胜诉，为这些诉讼辩护可能会转移管理层的注意力， 而卡莱拉可能会在为这些诉讼辩护时产生巨额费用。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，其中一些法律纠纷的不利判决或和解可能导致对Kalera的不利金钱损害赔偿、罚款或 禁令救济，这可能对其财务状况、现金流或运营结果产生负面影响。任何法律纠纷的不利结果可能意味着卡莱拉承担损害赔偿责任，或将不得不修改其商业模式。此外，在美国法院对Kalera提出的任何产品责任或疏忽索赔，如果胜诉，可能会导致赔偿包含惩罚性 元素，因此可能会大大超过胜诉索赔人所遭受的损失或损害。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，也可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险 。法律纠纷中的和解或不利结果可能会对卡莱拉的业务、财务状况、运营结果、现金流、上市时间和/或前景产生不利影响。

此外， 虽然Kalera为某些潜在负债提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债 ，并受到各种排除以及可追回金额上限的限制。即使Kalera认为索赔在 保险范围内，保险公司可能会因为各种潜在原因而质疑其获得赔偿的权利，这可能会影响赔偿的时间，如果保险公司获胜，还会影响我们的赔偿金额。

Kalera 受严格的环境法规约束，因此可能成为环境诉讼、诉讼和调查的对象。

卡莱拉过去和现在的业务运营以及不动产的所有权/租赁和经营均受严格的联邦、州和地方环境法律法规的约束，这些法律法规涉及向环境中排放材料、处理和处置废物(包括固体和危险废物)或其他与环境保护有关的问题。遵守这些法律和法规，以及遵守对这些法律和法规的任何修改的能力，对卡莱拉的业务至关重要。 未来可能会发现需要额外调查、评估或支出的新事项或地点。未来 如果发现我们现有物业或设施下或附近的物业受到污染，我们可能需要支付 额外费用。任何此类事件的发生、新法律法规的实施或对现有法律法规的更严格解释 都可能对其业务、财务状况、运营结果、现金流、上市时间和/或前景产生不利影响。

税法的变化 可能会对卡莱拉或其任何子公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

新的 收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或法令可能随时颁布，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利的 影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能会被解释、更改、修改或适用于Kalera或其任何子公司。例如，美国联邦税收立法于2017年颁布，非正式名称为《减税和就业法案》，对美国税法进行了许多重大修改。 其他税收立法目前正在美国国会待决。我们无法预测未来可能会提出或颁布什么税收提案，也无法预测这些变化会对Kalera的业务产生什么影响，但此类税收立法、法规、政策或做法的变化可能会影响Kalera的财务状况以及未来在我们开展业务、Kalera组织所在国家或居民中未来的总体或有效税率，并增加税收合规的复杂性、负担和成本。我们敦促投资者咨询他们的法律和税务顾问，了解税法的潜在变化对投资卡莱拉证券的影响。

有关爱尔兰法律的风险

Kalera 在爱尔兰注册；爱尔兰法律与美国现行法律不同，可能会对我们的股东提供较少的保护。

Kalera 是一家爱尔兰注册的上市有限公司。爱尔兰法院是否承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或根据这些法律听取针对我们或这些人的诉讼，存在一些不确定性。美国和爱尔兰目前没有规定相互承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)的条约 ，因此，普通法规则适用于确定在美国法院获得的判决是否可在爱尔兰执行。 尽管根据爱尔兰法律有执行美国法院判决的程序，包括在爱尔兰新的 诉讼中寻求即决判决，但这些程序受某些既定原则和条件的约束。而且不能保证爱尔兰法院会以这种方式执行美国法院的判决，从而将公民自由强加给我们或我们的董事或高管。

作为一家爱尔兰公司，我们受《爱尔兰公司法》和爱尔兰普通法的管辖，这在某些实质性方面不同于一般适用于美国公司和股东的法律，包括与董事相关的利益、高管交易和股东诉讼等方面的差异。同样，爱尔兰公司的董事和高级管理人员的职责通常只对公司负责。爱尔兰公司的股东一般没有针对公司董事或高级管理人员的个人诉权，只有在有限的情况下才可以代表公司行使这种诉权。因此，我们证券的持有者可能比在美国司法管辖区注册的公司的证券持有者更难保护自己的利益。

转让A类认股权证或预先出资的认股权证可能需要缴纳爱尔兰印花税。

任何转让A类认股权证和/或预付资金认股权证的交易均需缴纳爱尔兰印花税(目前税率为支付价格或转让认股权证市值的1%)。支付爱尔兰印花税通常是受让方的一项法律义务。爱尔兰印花税的可能性可能会对您的A类权证和/或预先出资的权证的价格产生不利影响。

在某些有限的情况下，卡莱拉支付的股息可能需要缴纳爱尔兰股息预扣税。

卡莱拉 在可预见的未来不打算支付卡莱拉普通股的股息。如果卡莱拉宣布并支付股息，在某些有限的情况下，可能会对卡莱拉普通股支付的股息征收爱尔兰预扣股息税(目前税率为25%)。存在许多股息预扣税豁免，因此居住在美国和其他豁免国家/地区的股东可能有权获得股息预扣税的豁免。

将向爱尔兰税务专员提交文件 ，以确认通过DTC持有Kalera普通股的居住在美国的股东将不需要缴纳预扣股息税，前提是持有该Kalera普通股的经纪商的记录中该等Kalera普通股的实益持有人的收件人已记录为在美国(且此类经纪商已将相关信息进一步传输至Kalera指定的合格中间人)。预计应批准此确认 。然而，卡莱拉普通股的其他持有者可能需要缴纳预扣股息税，这可能会对其卡莱拉普通股的价格产生不利影响。

交易完成后，爱尔兰居民和某些其他股东收到的股息可能需要缴纳爱尔兰所得税。

有权对从Kalera收到的股息免征爱尔兰股息预扣税的股东 将不需要就这些股息缴纳爱尔兰所得税 ，除非他们除了在Kalera的持股外与爱尔兰有某种联系(例如，他们 居住在爱尔兰)。收到需缴纳爱尔兰股息预扣税的股息的股东一般不再需要为这些股息缴纳爱尔兰所得税。

卡莱拉 卡莱拉通过赠与或继承方式收到的普通股或卡莱拉认股权证或其他证券可缴纳爱尔兰资本收购税。

爱尔兰资本收购 税收(“CAT”)可适用于Kalera发行的普通股或Kalera认股权证或其他证券的赠与或继承 ，无论当事人的居住地、通常住所或住所。这是因为Kalera发行的普通股和Kalera认股权证或其他证券应被视为位于爱尔兰的财产。接受馈赠或遗产的人对CAT负有主要责任。配偶之间传递的礼物和遗产不受CAT的限制。子女从父母那里获得的应税礼物或遗产的免税门槛为335,000欧元。

建议每位股东就持有卡莱拉普通股和卡莱拉认股权证或卡莱拉发行的其他证券并从卡莱拉获得分配的税务后果咨询其自己的税务顾问。

Kalera条款和爱尔兰法律中的条款 可能会使收购Kalera变得更加困难，可能会限制Kalera股东 更换或罢免Kalera管理层的尝试，可能会限制股东就与Kalera或Kalera的董事、高级管理人员或员工的纠纷 获得有利的司法裁决的能力，并可能会限制Kalera普通股和/或Kalera认股权证的市场价格。

《卡莱拉条款》中的条款可能会延迟或阻止卡莱拉控制权的变更或管理层的变更。《卡莱拉条款》包括以下条款：

卡莱拉条款包含针对某些索赔的独家法院条款，这可能会限制卡莱拉的股东在与卡莱拉或卡莱拉的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

Kalera条款规定，除非Kalera书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国的联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据《交易法》或《证券法》(“联邦法院条款”)提出的诉因的投诉的独家法院。此外，《证券法》第22条赋予联邦法院和州法院对所有索赔的同时管辖权，以执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何责任或责任。卡雷拉决定采纳联邦论坛条款之前，特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州法律，此类条款在事实上是有效的。虽然不能保证联邦或州法院将遵循特拉华州最高法院的判决，或裁定联邦论坛条款应在特定案件中执行，但联邦论坛条款的适用意味着，由Kalera的股东提起的诉讼 必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。

《交易所法案》第 27条规定，联邦政府对为执行《交易所法案》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有独家联邦管辖权，而《卡莱拉条款》确认，美国联邦地区法院将是解决任何根据《交易所法案》提出的诉因的独家论坛。因此， 卡莱拉的股东必须向联邦法院提起诉讼，以执行《交易所法案》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。

任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有卡莱拉任何证券的任何权益，应被视为已 通知并同意卡莱拉的独家论坛条款，包括联邦论坛条款。此外，Kalera的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。这些条款可能会导致卡莱拉的股东在向卡莱拉提起诉讼时产生更多费用，并可能限制卡莱拉的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与卡莱拉或卡莱拉的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔能力，这可能会阻碍针对卡莱拉和卡莱拉的董事、高管和其他员工和代理人的诉讼。或者，如果法院发现Kalera条款中所包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，Kalera可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这 可能会对Kalera的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为爱尔兰法律的问题，卡莱拉的股东受卡莱拉条款条款的约束。爱尔兰法院应 承认美利坚合众国联邦地区法院对根据《交易法》或《证券法》提起的诉讼具有专属管辖权。

作为一家爱尔兰上市有限公司，有关卡莱拉的某些资本结构决定将需要得到卡莱拉股东的批准，这可能会限制卡莱拉管理其资本结构的灵活性。

爱尔兰法律一般规定，如果公司章程或普通决议授权，董事会可以配发和发行股票(或认购或转换为股票的权利)。此类授权最多可授予 公司已授权但未发行的股本，最长期限为五年，在此期间必须通过另一项普通决议续期。卡莱拉章程授权卡莱拉董事会配发股份，最多为卡莱拉授权但未发行股本的最高限额，期限为五年，自该等章程通过之日起计。此授权在到期时需要通过普通决议进行续签，此后需要定期续签。根据爱尔兰法律，每次续签时可授予最长五年的分配权，但治理方面的考虑可能会导致续签的期限更短或 少于寻求或批准的最大允许股票数量。

虽然爱尔兰法律一般也赋予股东在发行新股换取现金时的优先购买权，但卡莱拉的条款或卡莱拉的股东在股东大会上也可以排除这种优先购买权。《卡雷拉条款》排除了自此类条款通过之日起五年内的优先购买权。这一排除需要在其期满时通过特别决议 更新，此后定期更新。根据爱尔兰法律，每次续期时，优先购买权的取消可被授权最长为五年，但治理方面的考虑可能会导致续期时间较短或少于寻求或批准的未发行股票的最大允许数量。

爱尔兰法律要求卡莱拉拥有可用的“可分配利润”，用于向股东支付股息，并通常进行股票回购和赎回。

根据爱尔兰法律，卡莱拉只能从可分配储备中支付股息和进行其他分配(通常还可以进行股票回购和赎回)。可分配储备，广义上是指Kalera以前未用于分配或资本化的累计已实现利润减去之前未在资本减少或重组中注销的累计已实现亏损，并包括通过减少资本而产生的储备。此外，除非Kalera的净资产等于或超过Kalera的催缴股本加上其不可分配储备的总和，且股息或其他分派、股份回购或 赎回不会使Kalera的净资产低于该等总和，否则Kalera不得派发股息或进行其他分配、股份回购或赎回。不可分配储备包括未计价资本、资本赎回储备基金和卡莱拉累计未实现利润的金额，只要以前没有被任何资本化使用 超过卡莱拉累计未实现亏损，只要之前没有在资本减少或重组中注销 ，以及适用法律禁止卡莱拉分配的任何其他储备。

关于卡莱拉是否有足够的可分配储备来支付股息，必须参考卡莱拉的“相关财务报表”来确定。“相关财务报表”是根据《爱尔兰公司法》适当编制的最后一套未合并年度经审计财务报表或未经审计财务报表，使 根据爱尔兰公认的会计惯例对卡莱拉的未合并财务状况有一个“真实和公允的看法” 。“相关财务报表”必须在分发前提交到公司注册处(爱尔兰公司的官方公共注册处)。

卡莱拉作为一家没有运营历史的新母公司，本身没有可分配的利润。因此，为了支付股息 或进行其他分配、股票回购或赎回，Kalera将需要从其业务活动中产生可分配利润 或以其他方式创建可分配利润，包括减少资本。

创建可分配储备需要获得Kalera股东在股东大会上通过的特别决议的批准， 以及爱尔兰高等法院的批准。尽管以这种方式建立可分配储备是一种既定的机制，但爱尔兰高等法院的制裁是酌情的，不能保证它会得到批准。

如果Kalera的可分配储备因任何原因不是由其业务活动产生或通过替代方式产生的，则Kalera可能不会支付股息或进行其他分配、股份回购或赎回。卡莱拉预计在可预见的未来不会支付任何股息。不能保证卡莱拉将向 股东支付任何股息或其他分配，无论卡莱拉是否有足够的可分配储备。

对Kalera的尝试收购受爱尔兰收购规则的约束，并将受爱尔兰收购小组的监督管辖。

卡莱拉 受爱尔兰收购规则的约束，该规则规范了对在某些证券交易所上市的爱尔兰注册公共有限公司的收购行为以及影响 公共有限公司的某些其他相关交易，包括纳斯达克。爱尔兰收购规则由爱尔兰收购委员会管理，该委员会对此类交易拥有监督管辖权。在其他事项中，爱尔兰收购规则 的运作是为了确保没有任何报价受挫或不公平地受到损害，并且在涉及多个竞购者的情况下，存在公平的竞争环境 。例如，根据爱尔兰收购规则，一旦Kalera董事会收到可能导致 收购要约或有理由相信要约即将到来的收购要约，则在未经股东批准的情况下，将不允许Kalera董事会采取可能挫败对Kalera股票收购要约的某些行动。

根据爱尔兰收购规则，收购或巩固卡莱拉控制权的一人或多名一致行动人可能被要求 对卡莱拉剩余股份提出强制性现金要约。

根据爱尔兰收购规则，在某些情况下，收购或巩固卡莱拉控制权的个人或一致行动人可能被要求以不低于该人或其演唱会各方在过去12个月内为股票支付的最高价格的强制性现金要约收购卡莱拉剩余股份。除非得到爱尔兰收购小组的同意，否则触发这一强制性要约要求：(I)如果收购股份会导致一名或多名一致行动的人 持有相当于Kalera投票权30%或更多的股份，以及(Ii)如果一名或多名一致行动的人已经持有相当于Kalera投票权30%至50%的股份，如果收购股份会导致该人或一致行动的人持有Kalera投票权的百分比，在12个月内增长超过0.05%。 在发行新股的情况下，爱尔兰收购小组通常会在根据爱尔兰收购规则的要求(包括披露)召开的独立Kalera股东大会上以简单多数票提前批准发行的情况下，通常放弃强制要约要求。强制性要约要求 不适用于持有超过卡莱拉50%投票权的股份的单一持有人。

卡莱拉宪法中的反收购条款可能会使收购卡莱拉普通股变得更加困难。

Kalera条款包含的条款可能会延迟或阻止控制权变更、阻止以高于Kalera普通股市场价格的溢价出价、对Kalera普通股的市场价格产生不利影响，以及对Kalera普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。这些条款包括：(I)允许卡莱拉董事会在未经卡莱拉普通股持有人批准的情况下发行优先股 ，以及(Ii)允许卡莱拉董事会按其认为对卡莱拉有利的条款和条件通过股东权利计划。

未经审计的 形式浓缩合并财务信息

以下定义的术语应与本招股说明书中其他定义和包含的术语具有相同的含义。

引言

在 结束时，Kalera SA(f/k/a Kalera AS)，a匿名者协会根据卢森堡大公国法律存在，注册办事处位于卢森堡大公国L-2450富兰克林·罗斯福大道15号，在卢森堡贸易和公司登记处注册(卢森堡商业和兴业银行注册处)根据根据2021年6月11日的契约注册成立的编号B256011 ，由(I)AGRICO、(Ii)Kalera、(Iii)Cayman Merge Sub、(Iv)Lux Merge Sub及(V)Kalera AS(一家挪威私人有限责任公司)根据日期为2022年1月30日的某项业务合并协议完成业务合并。

合并子公司完全是完成业务合并的工具，合并子公司是卡莱拉的直接全资子公司 。截至交易完成，合并Subs不再具有独立的法律存在，Kalera SA成为Kalera的全资子公司。在关闭后，在合理可行的情况下，AGRICO将选择被视为美国联邦所得税目的的“被忽视实体”，其清算过程将开始。根据《企业合并协议》：

企业合并的会计处理

根据 根据美国(“U.S.”)的规定，业务合并被记为反向资本重组，没有商誉或其他无形资产记录。公认会计原则(“公认会计原则”)。在这种会计方法下，为了财务报告的目的，农业公司被视为“被收购的”公司。因此，就会计目的而言，业务组合被视为等同于公司发行股票以换取农业公司的净资产，并伴随资本重组。 农业公司的净资产按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产的记录。业务合并前的业务为本公司业务。

根据对下列事实和情况的评估，确定 公司为会计收购人：

形式演示的基础

截至2022年6月30日止六个月及截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明经营报表及全面亏损所呈列的 调整已确认及呈列，以提供完成业务合并后准确 了解合并后公司所需的相关资料。截至2022年6月30日止六个月的未经审核备考简明经营及全面亏损综合报表 综合了卡莱拉截至2022年6月30日止六个月的历史未经审核综合经营报表 及截至2022年6月28日止 期间的农业历史未经审计经营报表，并已作好准备以反映业务合并，犹如其发生于2021年1月1日。截至2021年12月31日止年度的未经审核 备考综合经营及全面亏损报表综合了卡莱拉截至2021年12月31日止年度的历史经审核综合经营报表及AGRICO截至2021年12月31日止年度的历史经审计经营报表 ，并已作好准备以反映业务合并，犹如其发生于2021年1月1日。

未经审计的备考调整是根据目前掌握的信息进行的。未经审核的预计调整的假设和估计载于附注。实际结果可能与用于列报随附的未经审计备考简明合并财务信息的假设大不相同。

未经审计的预计简明合并经营报表并不一定反映合并后公司的经营业绩 如果业务合并发生在指定日期。未经审计的形式简明合并经营报表也可能无助于预测合并后公司未来的经营业绩。由于各种因素，运营的实际财务 结果可能与此处反映的预计金额大不相同。

未经审计的备考简明综合财务信息应与附注一并阅读。看见注1， 陈述依据，请参阅未经审计备考简明综合财务资料，以了解用于派生未经审计备考财务信息的来源的信息。此外，未经审计的备考简明综合财务信息 以本委托书中包括的以下历史财务报表和附注为依据，并应一并阅读：

此外，未经审计的备考简明综合财务信息应与本委托书中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“公司管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节一并阅读。未经审计的备考压缩合并财务信息可能会因本文中未列出的十进制数字而产生基础差异。

未经审计的形式简明合并经营报表

截至2022年6月30日的六个月

(单位为 千，不包括每股和每股数据)