3652,173股普通股

我们将发行3652,173股特拉华州公司(以下简称“公司”)Enservco公司的普通股，每股面值0.005美元，这是一项承销公开发行的坚定承诺。

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所挂牌上市，代码是“ENSV”。我们普通股在纽约证券交易所美国交易所(NYSE American)上的最后一次报道售价是2021年2月8日的每股2.75美元。

投资我们的普通股涉及重大风险。在您决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑从本招股说明书第6页开始的风险因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

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我们已授予承销商45天的选择权，仅为弥补超额配售(如果有的话)，承销商可以额外购买至多547,825股普通股。

我们普通股的股票预计将在2021年2月11日左右交付。

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独家簿记管理人

AGP。

本招股说明书的日期为2021年2月8日。

目录

任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此发售的股票的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

本招股说明书包含独立各方和我们对市场规模和增长的估计和其他统计数据，以及关于我们行业的其他数据。本招股说明书中的行业和市场数据来自我们自己的研究以及由第三方进行的行业和一般出版物、调查和研究。这些数据涉及一些假设和限制，并包含对我们经营的行业未来业绩的预测和估计，这些行业受到高度不确定性的影响。我们提醒您不要过分重视这些预测、假设和估计。

危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在投资我们的普通股之前， 您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告和随后的Form 10-Q季度报告以及当前的Form 8-K报告中“风险因素”项下讨论的风险和不确定性，这些报告在此全文引用作为参考。在决定购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下每一种风险，以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括合并财务报表和相关注释。如果实际发生以下任何风险，我们的业务可能会受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。

流动性和债务风险

我们有担保的银行债务将于2022年10月15日到期，必须偿还或再融资，我们有金融契约，如果不履行或以其他方式免除，可能导致此类债务加速。

截至2020年12月31日，我们与东西银行的信贷安排下有1910万美元，其中包括在信贷安排剩余期限内未来应支付的140万美元利息。根据最近由第六修正案修订的信贷安排的条款，在2022年10月15日到期之前不需要支付本金，利息固定在8.25%。截至2020年12月31日，我们在信贷安排下的可获得性约为30万美元。虽然我们打算利用此次发行所得的300万美元来部分偿还此类债务，但可以保证，我们可以对此类债务的任何剩余余额进行再融资，或者以我们可以接受的条款进行再融资。

此外，根据修订后的2017年信贷协议，我们必须遵守某些金融契约，包括在2021年4月15日及其后每个月底维持不少于300万美元的流动资金，该契约将在我们偿还与东西银行的300万美元未偿还贷款余额后终止。此外，第六修正案规定，从2021年3月31日开始，以及此后每个月底，我们必须获得后续三个月期间预计毛收入的至少70%。如果我们无法维持该公约或其他公约，并且不能从东西西岸获得豁免，我们就会在我们的担保信贷安排下违约，该贷款安排为这些贷款人提供一定的补救措施，包括加快这类债务的偿还速度。

我们支付债务的利息和本金以及履行其他义务的能力将取决于我们提高设备利用率的能力，而设备利用率受天气和客户钻探活动的影响很大。我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者未来的资本将足以满足我们未来的流动性需求。在没有足够的运营现金和其他可用的资本资源的情况下，我们可能面临严重的流动性限制。如果我们无法在到期时偿还债务或再融资，或无法从运营中产生足够的现金流，我们可能不得不缩减运营，这将对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生不利影响。我们不能向您保证，我们将能够以我们可以接受的条款或完全可以接受的条款，通过债务或股权融资筹集资金，或者我们能够及时或完全以公平市场价值完成资产或业务的处置。

我们目前的经营环境非常艰难。

我们面临着非常艰难的经营环境，勘探和生产公司大幅削减钻探和完井计划，并对我们施加巨大压力，要求我们降低所提供服务的价格。由于我们缺乏资金，我们可能被迫削减部分或所有地点的业务，这将对我们的收入和持续经营的能力产生实质性的不利影响。

我们履行债务和降低债务水平的能力取决于我们未来的表现，截至2020年12月，与去年同期相比，我们在2020年的所有四个季度的收入都大幅下降。因此，在不进行实质性债务重组和/或额外融资(无论是债务还是股本)的情况下，我们偿还债务的能力极其有限，我们不能保证这些融资将会发生。此外，由于这些糟糕的经营业绩，我们预计在2021年剩余时间里，我们将需要运营资本来满足预期的现金需求。

总体经济状况、天气、石油和天然气价格以及金融、商业和其他因素会影响我们的运营和未来的业绩。2019年第四季度，我们的服务需求大幅下滑，并持续到2020年。这些因素中有许多是我们无法控制的。如果我们手头没有足够的资金来偿还到期的债务，我们可能会被要求向贷款人寻求豁免或修订，为我们的债务进行再融资，产生额外的债务，出售资产或出售额外的普通股。我们可能无法以我们可以接受的条款完成此类交易，或者根本无法完成。如果我们不能获得足够的资金来偿还我们的债务，或不能成功地采取任何这些行动，可能会导致我们的债务违约，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的审计师和管理层对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示了极大的怀疑。

我们的财务报表是以持续经营为基础编制的，考虑了正常业务活动的连续性以及正常业务过程中的资产变现和负债清偿。在截至2019年12月31日的一年中，我们发生了770万美元的净亏损，在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，我们分别录得840万美元和120万美元的净收益，其中包括我们在2020年第三季度录得的1190万美元的债务重组收益。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，我们的运营净亏损分别为300万美元和920万美元。截至2020年9月30日，我们的流动负债总额为450万美元，比我们300万美元的流动资产总额高出150万美元。截至本招股说明书发布之日，我们经历了收入下降，流动性非常有限，预计近期运营现金流为负，并遭受运营的经常性亏损。

我们能否继续作为一家持续经营的企业取决于我们在2017年信贷协议于2022年10月15日到期之前偿还和/或再融资的能力，从而进一步筹集资本，以及我们进一步降低成本的能力，这一点无法得到保证。这些因素令人非常怀疑我们是否有能力继续经营下去，以及我们是否会在正常业务过程中以财务报表中所述的金额变现我们的资产和清偿我们的负债。鉴于我们目前的财政状况，我们可能需要接受我们所寻求的交易的苛刻条款。虽然我们预期我们最近根据第六修正案延长2017信贷协议到期日，再加上收到本次发售所得款项净额及Cross River Partners根据Cross River转换协议转换我们的次级债务所得款项净额，并视情况而定，但我们已断定本公司有足够的流动资金继续经营下去。如果我们不能产生所需的资金来支付我们持续的费用，我们可能会被迫停止运营或寻求破产保护，在这种情况下，我们的股东可能会失去他们的全部投资。

我们可能不得不偿还根据CARE法案的Paycheck Protection Program发放给我们的部分或全部贷款。

2020年4月10日，我们与东西银行签订了一张期票(“票据”)，根据CARE法案下的购买力平价(PPP)，我们提供了190万美元的无担保贷款。该批债券的年期为2年，年利率为1%。付款将从票据日期起推迟六个月，我们可以在60天后申请全部或部分票据的宽恕。根据购买力平价条款，如果收益用于CARE法案中描述的合格费用，如工资成本、用于继续集团医疗福利的成本、抵押贷款利息支付、租金和公用事业，则可以免除票据或其中的一部分。我们相信，我们将所有收益都用于资格赛费用。本说明的条款，包括资格和宽恕，可能会受到SBA通过的法规和指导中的进一步要求。

笔记的宽恕将根据CARE法案和适用条例的规定来决定。在确定免税额后，任何未偿还的本金和利息将按月偿还。本公司已根据小企业管理局发布的指导意见完成了可减免金额的计算，并于2020年11月9日向东西银行提交了贷款减免申请。截至本招股说明书的日期，我们尚未收到确认该票据将被全部原谅的确认书。我们不能保证我们将能够获得全部或部分笔记的宽恕，我们不能保证我们将能够获得全部或部分笔记的宽恕。

运营相关风险

虽然我们的增长战略包括寻求收购其他油田服务公司，但我们未来在识别、进行和整合业务或资产收购(如果有的话)方面可能不会成功。

我们预计，我们增长战略的一个组成部分可能是对业务或资产进行地理上的集中收购，旨在加强我们的存在，并扩大在选定地区市场提供的服务。这一战略的实施可能会受到信贷市场持续波动和不确定性的限制，这可能会极大地限制用于此类收购的资金。我们在收购交易中使用普通股的能力可能会受到我们普通股价格波动的不利影响。

除了有限的资金可获得性，这一战略的成功还将取决于我们是否有能力确定合适的收购候选者，并就可接受的财务和其他条款进行谈判。我们不能保证我们能做到这一点。收购的成功还取决于我们在收购前进行充分尽职调查的能力，以及收购完成后整合收购的能力。虽然我们打算投入大量资源以确保我们进行全面的尽职调查，但不能保证与收购相关的所有潜在风险和责任都会被识别出来。同样，虽然我们希望投入大量资源，包括管理时间和精力，将被收购的业务整合到我们的业务中，但不能保证我们将成功整合这些业务。尤其重要的是，我们能够留住收购业务的关键人员及其客户基础。关键人员或客户的流失可能会对任何被收购业务的未来经营业绩产生负面影响。

我们的业务受到季节性天气条件的严重影响。

我们的业务，特别是裂解供暖和热油服务，受到天气条件和温度的影响。冬季反常的温暖天气减少了对供暖服务的需求，并导致运营成本占收入的比例上升，这是因为在这些需求低迷的时期需要留住设备运营商。管理层齐心协力，通过利用其他业务部门的运营商、减少工时，以及在某些情况下利用季节性裁员，在这些需求低迷的时期降低成本。

此外，在冬季，我们的客户可能会延误运营，或者我们可能无法在大雪、冰雪或大雨期间在不同地点之间操作或移动我们的设备，而在春季，一些地区由于春季解冻造成的泥泞条件而实施运输限制。

我们可能无法实施提价，最近不得不降低我们核心服务的现有价格。

我们定期寻求提高服务价格，以抵消不断上升的成本，增加收入。我们经营的行业竞争非常激烈，因此，我们在提高或维持现有价格方面并不总是成功的。此外，在市场需求增加期间，可能会有大量新设备进入市场，这也会给我们的服务定价带来压力。即使我们能够提高价格，我们也可能无法以足以抵消成本上升的速度这样做。此外，我们可能无法在不对我们的活动水平产生负面影响的情况下成功提高价格。如果我们无法维持价格或提高服务价格以抵消成本上升的影响，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。最近，由于资本支出大幅减少，对油田服务的需求大幅下降，我们被迫降低压裂取暖价格，以获得新业务和现有业务，这将导致我们的利润率下降，运营收入减少。我们预计，如果石油和天然气价格持续走低，价格压力将影响我们的其他服务线。

我们经营的是一个资本密集型行业。我们可能无法为未来业务的增长或未来的收购提供资金。

我们的业务活动需要大量的资本支出。如果我们现有信贷安排下的经营活动和借款的现金流不足以为我们的资本支出预算提供资金，我们将被要求减少这些支出，或者通过发行新的债务或股票为这些支出提供资金。

我们是否有能力在任何时候筹集新的债务或股本，或为我们的债务进行再融资或重组，除了其他因素外，还取决于当时的资本市场状况和我们的财务状况。此外，现有或未来债务或股权工具的条款可能会进一步限制我们的业务运营。无法为未来的增长提供资金可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

劳动力成本增加或无法获得熟练工人可能会损害我们的运营。

我们行业的公司，包括我们在内，都依赖于可用的熟练工人。我们与其他油田服务企业和其他雇主竞争，以吸引和留住具有所需技术技能和经验的合格人员，为我们的客户提供最高质量的服务。我们还必须遵守公平劳动标准法案，该法案规定了最低工资、加班和其他工作条件等事项，可能会增加我们的劳动力成本或使我们对员工承担责任。技术工人短缺或其他普遍的通胀压力，或适用的法律和法规的变化，可能会使我们更难吸引和留住技术人员，并可能要求我们提高工资和福利待遇。未来劳动力成本可能会增加，或者当需求和价格下降时，我们可能无法降低工资，这样的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

从历史上看，我们经历了很高的员工流失率。更换或增加员工时遇到的任何困难都可能对我们的业务产生不利影响。

我们认为，我们行业的高流失率归因于油田服务工作的性质，这是一项体力要求很高的户外工作，以及我们某些细分市场的季节性。因此，工人可能会选择在工作环境较理想的地方工作，而他们的工资水平与我们的相若。员工可能无法或没有意愿通勤到我们的设施和工作地点，以及来自竞争对手或其他行业对员工的竞争，这些因素可能会对我们吸引和留住熟练工人的能力产生负面影响。我们可能无法招聘、培训和挽留足够数量的工人来取代即将离职的工人。如果不能维持足够的劳动力，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务依赖于原油和天然气行业的国内(美国)支出，这些行业在2019年和2020年遭受了显著的价格波动，这种波动可能会继续下去；我们的业务一直受到，未来也可能受到我们无法控制的行业和金融市场状况的不利影响。

我们依赖于我们的客户在美国勘探、开发和生产原油和天然气的运营和资本支出的能力和意愿。客户对未来原油和天然气价格的预期，以及可用于运营和资本支出的资本，可能会导致他们削减支出，从而减少对我们服务和设备的需求。2019年和2020年石油和天然气价格的大幅下跌导致整个行业的资本支出和钻探项目大幅下降。由于石油和天然气价格下跌，许多勘探和生产公司已经并预计会不时大幅减少钻探和完井计划，并要求服务提供商做出定价让步。

行业状况，特别是原油和天然气的市场价格，受到许多我们无法控制的国内和全球因素的影响，例如石油和天然气的供求情况，受几个我们无法控制的因素影响的国内和世界经济状况，天气状况，石油和天然气生产国的政治不稳定，以及人们认为的经济状况。石油和天然气行业的波动及其对大宗商品价格以及勘探和生产活动的影响可能会对我们许多客户的钻探和活动水平产生不利影响。如果价格下跌导致我们市场区域的勘探和开发活动减少，持续一段时间内勘探和开发活动的减少将对我们的业务产生负面的长期影响。石油和天然气价格连续几个月处于低位，通常会导致我们的客户面临更大的压力，要求他们做出额外的定价让步，并影响我们与主要银行的借款安排。不能保证我们向客户收取的价格会恢复到以前的水平。

由于对气候变化的感知影响，美国经济也面临着巨大的政治压力，要求其减少对原油和天然气的依赖。此外，在我们的某些服务区，特别是在科罗拉多州，已经做出了重大的政治和监管努力，以减少或取消水力压裂作业。科罗拉多州立法机构最近颁布了一项法案，可能会大大限制科罗拉多州的石油和天然气钻探，从而对我们的收入产生负面影响。这些活动可能会降低油气投资和生产的吸引力。

更高的石油和天然气价格并不一定会导致钻探活动的增加，因为我们的客户对未来价格的预期也会推动对生产、维护和完井服务的需求。石油和天然气价格，以及对我们服务的需求，也取决于我们无法控制的其他因素，包括以下因素：

国内和全球经济和政治环境的持续波动和不确定性导致油田服务行业经历了需求波动。虽然我们的管理层普遍对北美陆上石油和天然气行业的长期持续发展持乐观态度，但有几个政治和经济压力对现有油井的生产经济性、未来的钻井作业以及银行和投资者向石油和天然气行业参与者提供资本的意愿产生了负面影响。我们相信，这些开支的削减将继续减少钻井项目以及在油井服务上的可自由支配支出，并将继续导致对我们服务的需求、我们可以收取的费率和设备利用率的下降。此外，我们的某些客户可能无法向供应商付款，包括我们在内。这些情况或事件中的任何一种都会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的成功取决于我们管理层的关键成员，任何高管或关键人员的流失都可能扰乱我们的业务运营。

我们在很大程度上依赖于我们某些行政官员的服务。我们执行主席里奇·墨菲(Rich Murphy)或总裁兼首席财务官玛乔里·哈格雷夫(Marjorie HarGrave)失去服务可能会扰乱我们的运营。虽然我们已经与哈格雷夫女士签订了雇佣协议，其中包括竞业禁止和保密条款，但我们可能无法执行雇佣协议中的竞业禁止和/或保密条款。

我们依赖于几个重要客户，失去一个或多个重要客户可能会对我们的运营结果产生不利影响。

截至2020年9月30日，我们最大的五个客户分别占我们2019年和2018年年收入总额的35%和39%，占我们今年迄今总收入的42%。这些客户中的任何一个的流失或任何此类客户的需求持续下降都可能导致收入的大幅损失，并可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

虽然我们相信，如果我们失去任何重要客户，我们的设备可能会在当前的市场环境下重新部署，但在设备重新部署之前，这种损失可能会对我们的业务产生不利影响。我们相信，我们的服务市场是足够多元化的，不依赖于任何一个客户或几个大客户。

对我们大部分服务的需求在很大程度上取决于国内石油和天然气行业的支出水平。我们对客户的资本支出没有影响。持续的经济波动可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

在过去的几年里，油价经历了显著的波动。到目前为止，2019年和2020年原油和天然气价格与前几年相比大幅下降。此外，(I)新冠肺炎导致原油需求减少，(Ii)近期有关欧佩克和俄罗斯的事件导致沙特阿拉伯大幅打折其原油价格，以及沙特和俄罗斯大幅增加石油供应，这些都给石油和天然气市场带来了沉重压力。(Ii)最近发生的有关欧佩克和俄罗斯的事件导致沙特原油价格大幅打折，以及沙特和俄罗斯大幅增加石油供应，这些都给石油和天然气市场带来了沉重压力。这些行动导致油价显著疲软，随之而来的是勘探和生产公司资本和运营预算的减少。价格的持续大幅下跌历来导致我们的许多客户减少或推迟他们的石油和天然气勘探和生产支出，从而导致对我们服务的需求减少，并对我们的服务和产品价格施加下行压力。

此外，石油和天然气价格上涨的环境可能会导致勘探和生产石油和天然气的成本增加。虽然在国内油气行业增加压裂增产措施在一定程度上降低了石油和天然气生产的总体成本，但钻机、管道、其他设备、流体和油田服务的价格以及我们这样的公司提供这些服务的成本，总体上随着石油和天然气价格的上涨而上升。如上所述，我们的客户在石油和天然气价格较低时期的现金流减少，以及勘探和生产石油和天然气的成本增加，可能会对我们一些客户的财务状况产生重大不利影响。这可能导致项目修改、延迟或取消、一般业务中断以及拖欠我们的款项延迟或不支付，这可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们的业务和运营可能会受到最近的新冠肺炎或其他类似疫情的不利影响.

由于最近的新冠肺炎疫情或其他不利的公共卫生事态发展，包括自愿和强制隔离、旅行限制和其他限制，我们的运营以及我们的分包商、客户和供应商的运营已经并可能继续受到延误或中断和临时暂停的影响。此外，我们的财政状况和经营业绩一直并可能继续受到冠状病毒爆发的不利影响。

新冠肺炎疫情爆发的时间表和潜在规模目前尚不清楚。这种病毒的持续或放大可能会继续更广泛地影响美国和全球经济，包括我们的业务和运营，以及对石油和天然气的需求。例如，冠状病毒或其他传染性疾病在人类人口中的大规模爆发可能导致广泛的健康危机，可能对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济下滑，可能影响我们的经营业绩。此外，新冠肺炎的影响和对其全球传播的担忧最近对国内和国际对原油和天然气的需求产生了负面影响，这导致了价格波动，影响了我们收到的石油和天然气价格，并对我们产品的需求和适销性产生了实质性的不利影响。由于新冠肺炎的潜在影响难以预测，因此它可能在多大程度上对我们的运营业绩或任何潜在业务中断的持续时间产生负面影响也是不确定的。任何影响都将取决于未来的发展和可能出现的关于新冠肺炎的严重程度和持续时间的新信息，以及当局为遏制它或处理其影响而采取的行动，所有这些都是我们无法控制的。这些潜在影响虽然不确定，但可能会对我们的经营业绩产生不利影响，尽管新冠肺炎的影响已经对我们的经营业绩产生了负面影响。

总体经济、商业或行业状况的下降可能会对我们的经营业绩、流动性和财务状况产生实质性的不利影响。

对全球经济状况、大流行性疾病的威胁及其后果、能源成本、地缘政治问题、通货膨胀、信贷可获得性和成本、美国抵押贷款市场和美国房地产市场下滑的担忧，增加了经济不确定性，降低了对全球经济的预期。这些因素，加上石油和天然气价格的波动，商业和消费者信心的下降，以及失业的增加，都导致了经济放缓和经济衰退。对全球经济增长的担忧对全球金融市场和大宗商品价格产生了重大不利影响。如果美国或国外的经济环境继续恶化，对石油产品的需求可能会减少，这可能会影响我们出售石油、天然气和天然气液体的价格，影响我们的供应商、供应商和客户继续运营的能力，并最终对我们的运营结果、流动性和财务状况产生不利影响。

环境合规成本和负债可能会减少我们的收益和可用于运营的现金。

我们在环保、进口和使用有害物质方面的法律和法规越来越严格，包括有关空气排放、水排放和废物管理的法律和法规。政府当局有权强制遵守他们的规定，违反规定的人将受到罚款、禁令或两者兼而有之的处罚。我们为遵守环境法律和法规而招致并预计将继续招致资本和运营成本。这些法律法规的技术要求越来越复杂、越来越严格、执行成本越来越高。这些法律可能规定对自然资源的损害或对公众健康和安全的威胁的“严格责任”。严格责任可以使当事人承担损害赔偿责任，而不考虑当事人的疏忽或过错。一些环境法规定了对有害物质泄漏和排放进行补救的连带严格责任。

我们在运营中使用危险物质和运输危险废物。因此，我们可能会承担与调查和清理受污染财产有关的潜在重大责任，以及声称因接触或释放危险物质而造成人身伤害或财产损失的索赔。此外，更严格地执行现有法律和法规、新的法律和法规、发现以前未知的污染或实施新的或增加的要求可能需要我们招致成本和罚款，或者成为可能减少其收益和可用于运营的现金的新的或增加的负债的基础。我们相信，我们目前遵守了环境法律法规。

油井服务行业内的激烈竞争可能会对我们营销我们的服务的能力产生不利影响。

油井服务行业竞争激烈。它包括许多能够在本地市场有效竞争的小公司，以及几家拥有比我们大得多的财政和其他资源的大公司。我们规模较大的竞争对手拥有更大的资源，这使得这些竞争对手能够比我们更有效地竞争。我们的小型竞争对手或许能够更快地对市场状况做出反应。在某个时间点上，可用的设备数量可能会超过需求，这可能会导致激烈的价格竞争。

我们可能会受到法律诉讼的不利结果的影响，比如被发现侵犯了知识产权。

与其他从事压裂热水服务业务的公司一样，我们在提供服务时需要遵循一定的程序和做法。2016年，我们获得了与压裂水加热工艺的一个方面相关的第一项专利，2017年，又获得了第二项专利。我们还有其他专利申请待定，涉及我们加热压裂水过程中使用的其他程序。我们知道，一家无关的公司已经获得了四项专利，部分涉及一种压裂水加热工艺。

我们的经营受到固有风险的影响，其中一些风险是我们无法控制的。这些风险可能是自保的，也可能不是我们保单所涵盖的全部险别，但在未承保的范围内，则由我们自行承保。

我们的运营受到石油和天然气行业固有风险的影响，例如但不限于事故、井喷、爆炸、火灾和漏油。这些情况可能会导致：

重大事件或不利索赔的发生超出了我们维持的或不在保险范围内的保险范围，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，油井服务行业可能会发生石油和天然气产量损失以及地层损害的索赔。在使用我们的设备和服务的地方发生灾难性事件引起的诉讼可能会导致我们在主张大额索赔的诉讼中被点名为被告。

对于这些危险，我们维持我们认为是业内惯例的保险范围。此外，2015年6月，根据我们的员工团体医疗计划，我们为每位参与者提供了首笔50,000美元的自我保险。然而，我们并没有为所有可预见的风险投保，要么是因为没有保险，要么是因为保费成本很高。如果发生未完全投保的事故，或保险公司未能履行其保险义务，可能会给我们造成重大损失。此外，我们未来可能无法以合理的费率维持足够的保险。保险可能无法覆盖我们所承受的任何或所有风险，或者即使有保险，也可能是不够的，或者保险费或其他成本可能在未来大幅上升，从而使此类保险变得昂贵得令人望而却步。很可能，在我们的保险续期中，我们的保费和免赔额将会更高，某些保险范围要么将无法获得，要么将比最近的过去贵得多。此外，我们的保险是有承保范围限制的，有些保单不包括环境污染造成的损害。

遵守气候变化立法或倡议可能会对我们的业务产生负面影响。

美国国会已经考虑立法强制减少温室气体排放，某些州已经实施或可能正在实施类似的立法。此外，美国最高法院在其裁决中认为，二氧化碳可以作为一种“空气污染物”根据“清洁空气法”进行监管，即使美国国会不通过有关排放的新立法，这也可能导致未来的监管。目前，无法预测有关温室气体排放的立法或新的联邦或州政府指令会如何影响我们的业务；但是，任何此类未来的法律或法规都可能要求我们或我们的客户投入大量潜在的资本或其他资源来遵守此类法规。这些支出可能会对我们的财务状况、经营结果或现金流产生实质性的不利影响。

反水力压裂倡议和修订适用的州法规可能会对我们的业务产生不利影响。

一些州(包括科罗拉多州)和某些市政当局已经或正在考虑监管水力压裂，如果完成，可能会影响我们的某些业务。不能保证，如果在更大范围内采取这些行动，可能不会对我们的业务运营和收入产生不利影响。

我们使用净营业亏损结转的能力可能会受到限制，并可能导致未来税负增加。

1986年修订后的“国税法”第382和383条包含了一些规则，这些规则限制了经历“所有权变更”的公司利用其净营业亏损结转(“NOL”)和所有权变更后数年确认的某些内在亏损的能力。“所有权变更”通常被定义为在三年的滚动期间内，拥有公司5%或以上股票的股东(直接或间接)对公司股票50%以上所有权的任何变更，或因公司新发行股票而发生的任何变更。“所有权变更”通常被定义为股东(直接或间接)持有公司股票5%或以上的股东在三年滚动期间内对公司股票的所有权发生的任何变更。如果发生所有权变更，第382条一般对所有权变更前净营业亏损或NOL、抵免和某些其他税收属性的使用施加年度限制，以抵消所有权变更后赚取的应税收入。年度限额等于适用的长期免税率与紧接所有权变更前公司股票价值的乘积。这一年度限制可能会进行调整，以反映前几年未使用的任何年度限制和当年某些公认的内在收益。此外，第383条一般限制所有权变更后任何年度可通过所有权变更前税收抵免结转减少的纳税义务金额。如果我们经历了“所有权变更”，如果我们在所有权变更后产生应税收入，这可能会导致我们承担更多的美国联邦所得税负担。对NOL和其他税收属性的使用限制也可能增加我们的州税收负担。我们的税收属性的使用也将受到限制，因为我们在未来的纳税期间不会产生正的应税收入。由于这些限制，我们可能无法抵销未来的应税收入(如果有的话)。, 在这样的NOL到期之前与NOL进行合作。因此，这些限制可能会增加我们的联邦和州所得税负担。

截至2020年9月30日，美国联邦NOL约为2970万美元，州NOL约为1200万美元。

替代能源技术的改进或新发现可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

由于我们的运营依赖于对石油和二手石油的需求，替代能源技术(如风能、太阳能、地热、燃料电池和生物燃料)的任何改进或新发现都会增加替代能源的使用，减少对石油、天然气以及石油和天然气相关产品的需求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

由于可再生燃料的进步，竞争可能会减少对我们产品的需求，并对我们的盈利能力产生负面影响。

以石油为基础的产品和生产方法的替代品正在不断开发中。例如，许多汽车、工业和发电制造商正在开发使用燃料电池或清洁燃烧气体燃料的替代清洁电力系统，这些系统可能会解决全球能源成本不断上升、石油储备的长期可获得性和环境问题，如果成功，可能会降低对石油和天然气的需求。如果这些非石油产品和石油替代品继续扩大并获得广泛接受，导致对石油和天然气的总体需求下降，可能会对我们的业务和我们的资产价值产生不利影响。

与我们普通股相关的风险

在可预见的未来，我们没有计划为我们的普通股支付股息。股东不得在不出售股份的情况下获得资金。

我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，用于偿还债务和为扩大业务提供资金。我们未来的股息政策由董事会自行决定，并将取决于各种因素，包括我们的业务、财务状况、经营结果、资本要求和投资机会。此外，我们已经与我们的主要贷款人东西银行达成协议，在我们对东西银行的债务全额偿还之前，我们不会为我们的普通股支付任何现金股息。因此，股东投资收益的实现将取决于我们普通股价格的升值。

我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，导致优先股的发行条款对我们普通股的持有者产生不利影响。

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权发行最多10,000,000股优先股，截至本招股说明书发布之日，尚未发行和发行任何优先股。此外，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下决定这些股票的价格、权利、优惠、特权和限制，包括投票权。如果我们的董事会导致发行优先股，我们普通股持有人的权利很可能从属于优先股持有人的权利，因此可能会受到不利影响。我们的董事会有能力决定优先股的条款并促使其发行，同时在可能的收购和其他公司目的方面提供了令人满意的灵活性，这可能会使第三方更难收购我们的大部分已发行普通股。我们董事会发行的优先股可能包括投票权或超级投票权，这可能会将公司的控制权转移到优先股持有人手中。优先股还可能以低于我们普通股市场价格的价格转换为我们普通股的股票，这可能会对我们普通股的市场产生负面影响。此外，在公司清算的情况下，优先股将享有优先权，这意味着优先股持有人将有权在我们普通股持有人收到任何清算资产分配之前，获得公司在清算中分配的净资产。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的价格可能都会波动，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们普通股的股票，或者根本无法转售。

我们普通股的交易价格可能会波动，您可能无法以或高于您购买此类股票的价格转售您的股票。我们的股价波动可能会受到许多因素的影响，包括本节和本招股说明书中其他地方列出的因素，以及通过引用纳入本文的文件和报告。其中许多波动因素都超出了我们的控制范围。可能影响我们普通股市场价格的其他因素包括：

此外，美国证券市场在过去几年中经历了显著的价格和成交量波动。这些波动往往与这些市场公司的经营业绩无关。无论我们的经营业绩如何，市场波动和广阔的市场、经济和行业因素都可能对我们普通股的价格产生负面影响。我们普通股市场价格的任何波动或大幅下跌也可能对我们利用普通股进行收购的能力产生负面影响。此外，如果由于我们的普通股价格波动或其他原因，我们成为证券集体诉讼的对象，可能会导致大量成本，转移我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

如果我们选择筹集股本来满足我们的流动性需求，或者为一笔战略交易提供资金，我们现有的股东将遭遇稀释。

作为我们战略的一部分，我们可能希望筹集资本和/或利用我们的普通股来实现战略性业务交易。无论采取哪种行动，我们都可能需要发行股本(或债务)证券，这将导致我们现有股东的股权被稀释。虽然我们会尽量减低未来任何集资活动或商业交易所造成的摊薄影响，但我们不能保证能够做到这一点。如果我们成功地筹集到额外的营运资金，我们可能不得不以低于我们普通股当时市场价格的价格发行额外的普通股。

如果我们无法维持在纽约证券交易所美国证券交易所的上市，我们普通股的价值可能会大幅缩水。

我们正在继续寻求重新遵守某些纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所美国”)的上市要求。2019年11月，我们收到纽约证交所美国人的通知，称我们不符合继续上市的最低股价标准，也不符合最低股东权益标准。此后不久，我们向纽约证券交易所提供了一份合规计划，该计划考虑了我们为实现股东权益要求而提出的债务和额外股本的组合，并在2020年11月进行了反向股票拆分，交换比例为15：1(1：15)，以寻求达到最低股价标准。

我们已经不断更新我们与纽约证券交易所美国证券交易所的合规计划，我们的普通股继续上市，同时我们寻求重新遵守股东权益要求。目前还不确定我们需要多长时间才能达到上述要求，纽约证交所美国人可能会决定在此期间将我们的普通股退市。

如果我们的普通股被摘牌，我们将被迫将我们的普通股在场外交易市场或其他报价媒介上市，这取决于我们是否有能力满足他们的具体要求。在这种情况下，我们可能会失去部分或全部机构投资者的兴趣和支持，此外，在场外市场出售我们的普通股将更加困难，因为买卖的股票数量可能会减少。这些因素还可能导致我们普通股的出价和要价更低，价差更大。最后，由于场外公司价格较低对经纪交易商施加了额外的监管负担，退市可能会阻碍经纪交易商进行我们股票的交易，进一步限制我们股票的流动性。这些因素可能会对我们普通股的交易价格、流动性、价值和可销售性产生实质性的不利影响。

如果我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)被除名，它可能会受到所谓的“细价股”规则的约束。美国证券交易委员会(SEC)通过了相关规定，将细价股定义为每股市场价格低于5.00美元的任何股权证券，但有某些例外，例如在全国证券交易所上市的任何证券。对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则将对经纪自营商施加额外的销售惯例要求和负担(某些例外情况除外)，并可能阻碍经纪自营商进行我们股票的交易，进一步限制我们股票的流动性，投资者可能会发现更难在二级市场上收购或处置我们的普通股。

这些因素可能会对我们股票的交易价格、流动性、价值和可销售性产生实质性的不利影响。

一般公司风险

我们目前的主要股东拥有我们有表决权的股票的很大比例，这使得他们基本上可以控制所有需要股东批准的事项。

我们的首席执行官和执行主席以及其他董事会成员目前拥有我们已发行普通股的29%。这种投票权的集中可能会产生延迟、阻止或阻止控制权变更或其他业务合并的效果，这反过来可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，或者阻止我们的股东实现比他们的普通股当时的市场价格更高的溢价。

我们宪章文件中的条款可能会阻止或推迟控制权的变更或收购。

我们的附例就提名董事作出若干规定，禁止股东提名候选人在任何周年大会上参选。根据公司章程第2.12节的规定，提名必须在预定的年度会议之前很久提交给公司，通知必须包括该节规定的具体信息。本公司相信，该条文向董事会提供有关被提名人的合理通知，但它可能会妨碍股东在不熟悉提名程序的会议上提名股东，因此可能会阻止或延迟控制权的变更或收购。

虽然特拉华州一般公司法包括第112条，其中规定特拉华州公司的章程可以要求公司在其委托书中包括股东提交的一名或多名被提名者，以及董事会提名的个人，但公司的章程没有这样规定。因此，如果任何股东希望提名候选人进入董事会，提名人将不得不承担通常与代理权竞争相关的所有费用。

对高级管理人员和董事的赔偿可能会导致意想不到的费用。

特拉华州公司法、我们修订和重新修订的公司注册证书和章程，以及公司与某些个人之间的赔偿协议规定，在某些情况下，我们的董事、高级管理人员、员工和代理人因与我们的联系或代表我们的活动而成为诉讼一方所产生的律师费和其他费用，可以得到赔偿。我们还将为我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人承担诉讼费用，只要这些人承诺在最终确定任何此等人员无权获得赔偿的情况下偿还这些费用。这一赔偿政策可能会导致我们的大量支出，我们可能无法收回，并可能将资金从我们的业务和产品(如果有的话)中转移出去。

根据1934年法案和《纽约证券交易所美国人法案》，我们有重大义务。

由于我们是一家根据1934年证券交易法提交报告的上市公司，我们受到更严格的监管审查和广泛而复杂的监管。美国证券交易委员会(“SEC”)有权审查我们的报告、新闻稿和其他公开文件的准确性和完整性。此外，我们对建立和维护财务会计控制以及账簿和记录的准确性和完整性都有广泛的要求。除了美国证券交易委员会的监管外，我们还必须遵守纽约证券交易所的美国规则。纽约证券交易所美国规则包含有关公司治理、与股东沟通以及各种其他事项的要求。

我们的行动受到网络攻击 可能会对我们的业务、合并的运营结果和合并的财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务越来越依赖数字技术和服务。我们将这些技术用于内部目的，包括数据存储、处理和传输，以及我们与客户和供应商的互动。数字技术容易受到网络攻击的风险。如果我们防范网络安全风险的系统被证明是不够的，我们可能会受到以下方面的不利影响：知识产权、专有或机密信息或客户、供应商或员工数据的丢失或损坏；我们的业务运营中断；以及预防、响应或缓解网络安全攻击所需的成本增加。这些风险可能损害我们的声誉以及我们与客户、供应商、员工和其他第三方的关系，并可能导致对我们的索赔。这些风险可能会对我们的业务、合并的经营结果和合并的财务状况产生实质性的不利影响。

与此产品相关的风险

我们在如何使用此次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用这些收益，这可能会影响我们的运营业绩，并导致我们的普通股下跌。

我们将有相当大的自由裁量权来运用此次发行的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于偿还部分未偿债务和营运资金。因此，投资者将依赖管理层的判断，对我们使用此次发行的净收益的具体意图只有有限的信息。我们可以将净收益用于不会为我们的股东带来显著回报或任何回报的目的。此外，在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

如果我们的股票价格在上市后出现波动，你的投资可能会损失很大一部分。

我们普通股的市场价格可能会受到本招股说明书中描述的风险因素以及其他我们无法控制的因素的广泛波动的影响，例如投资者认为与我们相当的公司估值的波动。此外，股票市场经历了价格和成交量的波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，许多经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会严重损害我们的业务。

此次发售的购买者将立即感受到有形账面净值的大幅稀释。

每股公开发行价格大大高于我们普通股每股流通股的有形账面净值。在此次发行中，普通股的购买者将在账面价值的基础上立即经历大幅稀释。于按每股普通股2.30美元之公开发售价格出售3,652,173股本公司普通股后，在扣除估计发售佣金及吾等应付之开支后，以及在实施转换Cross River Partners根据Cross River转换协议持有之约131万美元次级债务后，阁下将立即摊薄每股0.96美元，即本次发售后经调整之每股有形账面净值与每股公开发售价格之间之差额。上述摊薄数字还假设承销商没有行使超额配售选择权。如果行使购买普通股的已发行股票期权和认股权证，将会进一步稀释。请参见“稀释”。

如果增发股本以筹集资本、为收购融资或与战略交易相关，你的所有权可能会被稀释。

除了此次发行的股票外，我们还可能寻求通过发行股本或可转换债务证券来筹集额外资金、为收购融资或发展战略关系，这将减少我们现有股东的持股比例。我们的董事会有权在不采取行动或股东投票的情况下，发行我们授权但未发行的全部或部分普通股或优先股。我们的公司章程授权我们发行最多1亿股普通股和1000万股优先股。未来发行普通股或优先股将减少你对股东投票事项的影响力，并将稀释每股收益。此外，任何新发行的优先股都有优先于普通股的权利、优先权和特权。这些权利、优惠和特权可能包括，除其他外，在宣布或向我们普通股持有者支付股息或其他分配或规定优先清算权之前必须支付的股息。这些权利、优惠和特权可能会对我们普通股持有者的权利产生负面影响，以及将这些优先股转换为我们普通股的权利，转换的速度或价格将对我们普通股的流通股产生稀释效应。

有关前瞻性陈述的注意事项

我们在本招股说明书中作出前瞻性陈述，包括在本文引用的文件中作出前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等前瞻性词汇，以及这些术语和其他类似术语的否定意义来识别这些陈述。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，可能包括基于我们的增长战略和预期的业务趋势对我们未来财务业绩的预测。这些声明只是基于我们目前对未来事件的预期和预测。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就大不相同。特别是，您应该考虑“风险因素”中描述的众多风险和不确定性。

虽然我们相信我们已经确定了实质性风险，但这些风险和不确定性并不是包罗万象的。本招股说明书的其他部分描述了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。新的风险和不确定因素时有出现，不可能预测所有的风险和不确定因素，我们也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务在本招股说明书发布之日之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，以使我们之前的陈述与实际结果或修订后的预期保持一致，我们也不打算这样做。

前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

我们告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅针对本招股说明书中包含的前瞻性陈述，仅在本招股说明书发布之日发表。

收益的使用

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们将从此次发行中获得约760万美元的净收益(如果承销商有权购买额外的普通股，则净收益约为880万美元)。

我们打算将净收益用于(I)偿还大约300万美元的信贷安排；以及(Ii)用于营运资金。

我们相信，此次发行的净收益，加上我们的现金和现金等价物，将足以满足我们至少12个月的现金、运营和流动性需求。

截至本招股说明书的日期，我们不能确切地说明本次发行给我们带来的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层在运用这些收益时将拥有广泛的酌处权。未立即用于上述概述用途的净发售收益将投资于短期投资，如货币市场基金、商业票据、美国国库券和类似的证券投资，等待其使用。

2017年8月10日，我们与东西银行签订了2017年信贷协议，该协议不时进行修订，包括根据2020年9月23日的第五修正案和20210年2月1日的第六修正案。修订后的2017年信贷协议管理信贷安排。信贷协议规定提供1700万美元的设备定期贷款和一支左轮手枪，为我们提供最高1.0美元的信贷额度。在2022年10月15日到期之前不需要支付本金，利息固定在8.25%。利息金额的前5.25%是按月支付的欠款，其余3.00%应计入贷款余额，并在到期日与所有剩余未偿还本金一起到期。信贷安排的未使用信贷额度费用为每年0.5%乘以总可获得性超过信贷安排每月平均余额的金额，每月应支付欠款。信贷安排以我们几乎所有的资产为抵押，并受金融契约的约束。根据修订后的2017年信贷协议，我们必须遵守流动性契约和最低毛收入要求等。流动性契约要求我们在2021年4月15日之前保持最低300万美元的流动性，此后每个月结束，但前提是我们在偿还300万美元的信贷安排时将免除流动性契约。最低毛收入要求要求，从2021年3月31日开始的每个月底，我们至少获得后三个月预计毛收入的70%。我们还被限制在贷款未偿还的任何会计年度的资本支出上限为120万美元，这取决于我们是否有能力将未使用的资本支出津贴结转到未来的会计年度。

截至2020年9月30日，我们在信贷安排下的未偿还本金贷款余额约为1730万美元，加权平均利率为每年8.25%。截至2020年9月30日，根据修订后的2017年信贷协议，我们的可获得性约为70万美元。截至2020年9月30日的信贷安排余额为1890万美元，其中包括根据ASC 470-60，债务人的问题债务重组，在信贷安排剩余期限内到期的180万美元的未来应付利息。

股利政策

在过去两个会计年度到目前为止，我们没有为我们的普通股支付现金红利，我们预计在可预见的未来我们不会宣布或支付我们的普通股红利。支付股息(如果有的话)由我们的董事会全权决定，除其他因素外，将取决于我们的收益、资本要求以及我们的运营和财务状况。

关于未来股息支付的决定将取决于收入和现金需求。然而，在与我们的主要贷款人东-西银行的协议中，该公司表示，在其对东-西银行的义务得到履行之前，它不会向其普通股支付任何现金股息。此外，只要公司有任何收益，它可能会保留收益来偿还债务，或者扩大公司业务，而不是用这些收益来支付股息。

大写

下表列出了截至2020年9月30日的现金和现金等价物、长期负债总额和资本化情况：

您应阅读此资本化表以及“收益的使用”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”、我们的合并财务报表以及在本招股说明书中其他地方出现的或通过引用并入本招股说明书中的相关注释。

本次发行后将发行的普通股数量是基于截至2020年9月30日的4665,679股已发行普通股，并不生效：

截至2020年9月30日的所有股票和每股信息都已调整，以使我们的15股1股反向股票拆分从2020年11月20日起生效。

稀释

此次发行普通股的购买者将立即经历每股有形账面净值从公开发行价稀释。每股有形账面净值摊薄是指普通股购买者在此次发行之后支付的每股金额与每股有形账面净值之间的差额。

截至2020年9月30日，我们的有形账面净值为300万美元，或每股已发行和已发行普通股0.64美元(调整后使我们于2020年11月20日进行的15股1股反向股票拆分生效)。每股有形账面净值代表我们的总有形资产的价值减去我们的总负债额，除以我们普通股的已发行和流通股数量。

摊薄是指购买者在此次发售中支付的每股金额与发售后普通股的预计有形账面净值之间的差额。于本次发售中以每股2.30美元的公开发行价出售3,652,173股普通股，并扣除承销佣金及吾等应支付的估计发售开支后，但不会就2020年9月30日之后吾等有形账面净值的任何其他变动作出调整，并使根据Cross River转换协议持有的约131万美元次级债务转换后，将于本次发售结束时发行的601,674股普通股正式生效(但根据将向Cross River Partners发行的与此类转换相关的认股权证的行使)，我们的预计有形账面净值将为每股1.34美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值将立即增加0.70美元，而以公开发行价购买股票的新投资者将立即稀释每股0.96美元。

摊薄数字假设承销商没有行使超额配售选择权。下表说明了这种每股摊薄(截至2020年9月30日的每股金额已进行调整，以反映我们在2020年11月20日发生的15股1股反向股票拆分)：

如果承销商全面行使其全部购买547,825股额外股票的选择权，在实施此次发售和Cross River Partners转换次级债务后，我们普通股每股的预计有形账面净值将约为每股1.37美元，此次发售中向投资者稀释的每股有形账面净值将约为每股普通股0.93美元。

本次发行后将发行的普通股数量是基于截至2020年9月30日的4665,679股已发行普通股，并不生效：

截至2020年9月30日的所有股票和每股信息都已调整，以使我们的15股1股反向股票拆分从2020年11月20日起生效。

股本说明

一般信息

下面的描述总结了我们股本的某些重要术语。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。有关“股本说明”一节所述事项的完整描述，请参阅我们修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)、我们修订和重述的章程(“章程”)以及特拉华州法律的适用条款。我们的法定股本包括1.1亿股股本，每股面值0.005美元，其中：

截至2021年2月1日，已发行普通股1亿股，其中流通股6617274股，库存股6907股。截至2021年2月1日，没有优先股流通股。除纽约证券交易所美国证券交易所的上市标准要求外，我们的董事会被授权在没有股东批准的情况下发行额外的股本股份。

普通股

股息权

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，普通股持有人有权从合法可用资金中获得股息，然后只能在董事会决定的时间和金额发放股息。

表决权

我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股股票有权投一票。我们在公司注册证书内并没有就董事选举的累积投票权作出规定。在年度会议上选出接替任期届满的董事的每一位继任者的任期为一年，至下一届股东年会之日止，直至其各自的继任者被正式选举并具备资格为止。董事须在每次年度股东大会上以多数票选出。董事提名人数超过应选董事人数的，应当以多数票选举董事。

没有优先购买权或类似权利

我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

收取清盘分派的权利

如果我们成为清算、解散或清盘的对象，可合法分配给我们股东的资产将按比例分配给当时已发行的普通股和任何参与优先股的持有人，但须优先偿还所有未偿债务和债务，以及优先股的优先权利和支付任何已发行优先股的清算优先股(如果有)。

全额支付和免税

普通股的所有流通股均已缴足股款且无需评估，在此提供的股票在发行时将是全额缴足且不可评估的。

优先股

根据我们的公司注册证书，我们目前被授权指定和发行最多10,000,000股优先股，每股面值0.005美元。根据特拉华州法律规定的限制，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列要包含的股票数量，并确定每个系列股票的指定、权力、优先和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东无需进一步投票或采取行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股票数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生推迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。我们没有已发行或已发行的优先股。

反收购条款

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的附则的规定(汇总如下)可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们公司的控制权。它们的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的好处大于阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

公司注册证书修订及附例修订及修订

公司注册证书和章程包括许多条款，可以阻止敌意收购，或推迟或阻止我们董事会或管理团队的控制权变更，包括以下内容：

董事会空缺。公司注册证书和附例只授权我们的董事会填补董事会空缺的职位，包括新设立的席位。此外，组成本公司董事会的董事人数只可按附例规定或按附例规定的方式设定。公司注册证书规定，董事人数不少于3名，不超过9名，这是由我们的董事会不时通过的决议决定的。这些规定将防止股东扩大我们董事会的规模，然后通过用自己提名的人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这将增加改变董事会组成的难度，并将促进管理的连续性。

股东特别大会。公司注册证书规定，股东特别会议可由本公司董事会、本公司总裁或本公司总裁召开，或在有权在会上投票的持有本公司至少10%流通股的股东提出要求时召开。要求采取此类行动的股东还必须提供根据“交易法”第14(A)条要求包括在委托书中的所有信息。

董事提名的提前通知要求。该章程为寻求在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了预先通知程序。章程还对股东关于这类提名的通知的形式和内容规定了某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提名董事。吾等预期此等条文亦可能阻止或阻吓潜在收购人进行委托书征集以选出收购人本身的董事名单，或以其他方式试图取得对本公司的控制权。

无累计投票。特拉华州公司法(下称“DGCL”)规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在选举董事时累积投票权。公司注册证书没有规定累积投票权。

公司注册证书条文的修订。对公司注册证书上的上述规定的任何修订，都必须得到当时已发行股本的至少大多数投票权持有人的批准，但第七条规定的董事责任和赔偿除外，该条款要求有权就此投票的已发行股本的三分之二投赞成票。

发行非指定优先股。我们的董事会有权发行最多10,000,000股非指定优先股，而不需要我们的股东采取进一步行动，并享有董事会不时指定的权利和优先权，包括投票权。存在授权但未发行的优先股将使我们的董事会更难或阻止试图通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们公司的控制权。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是Computershare，Inc.，地址：印第安纳街350号，Suite800，Golden，Colorado 80401。它的电话号码是(303)262-0600。

法律责任及弥偿的限制

公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制我们董事对金钱损害的责任的条款。因此，我们的董事不会因任何违反董事受托责任的行为而对我们或我们的股东承担个人的金钱损害责任，但以下责任除外：

对这些条文的任何修订或废除，不会消除或减少这些条文对在该等修订或废除之前发生或出现的任何作为、不作为或申索的效力。如果修订“公司条例”，对公司董事的个人法律责任作出进一步的限制，我们的董事的个人法律责任将在“公司条例”允许的最大程度上受到进一步的限制。

附例规定，我们将在法律允许的最大程度上对任何人作出赔偿，该人现在或过去是任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，或因他或她现在或过去是我们的董事或高级人员，或正在或曾经应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事或高级人员而被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方。附例规定，我们可以在法律允许的最大程度上赔偿任何人，如果他或她是或曾经是任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，或者因为他或她是或曾经是我们的雇员或代理人，或者正在或曾经是应其要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人而被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，我们可以在法律允许的最大程度上对他或她进行赔偿。附例亦规定，除有限度的例外情况外，我们必须在任何诉讼或法律程序最终处置前，预支由董事或高级人员或代表董事或高级人员招致的开支。

此外，我们已与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，这些协议可能比DGCL中包含的具体赔偿条款更广泛。这些赔偿协议要求我们除其他事项外，赔偿我们的董事和行政人员因他们的地位或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们提前支付董事和高管在调查或辩护任何此类行动、诉讼或诉讼时发生的所有费用。我们相信，要吸引和挽留合资格的人士担任董事和行政人员，这些协议是必需的。

公司注册证书和附例中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事和高管提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高管提起衍生品诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高管支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。目前，我们不知道有任何悬而未决的诉讼或诉讼涉及我们的董事、高级管理人员、雇员或其他代理人之一，或应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人，并要求赔偿，我们也不知道有任何可能导致索赔的潜在诉讼的威胁，我们不知道有任何人正在或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或其他代理人，或者是应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人。

我们已经或将获得保险单，根据该保险单，在保单的限制下，我们的董事和高管因违反受托责任或作为董事或高管的其他不当行为(包括与公共证券事宜有关的索赔)而产生的损失，以及我们根据其赔偿义务或其他法律规定可能向这些董事和高管支付的款项，我们将获得保险。

我们的某些非雇员董事可能会通过他们与雇主的关系，就他们作为董事会成员所承担的某些责任获得保险和/或赔偿。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所挂牌上市，代码是“ENSV”。

承保

我们已经与AG.P./Alliance Global Partners就普通股股票签订了承销协议，日期为2021年2月8日。在某些条件的约束下，我们已同意向承销商出售，承销商已同意购买下列与其各自名称相对的普通股股份。

承销商承诺购买除以下“超额配售选择权”部分所述购买额外股份选择权所涵盖的普通股以外的所有由我们提供的普通股。承销协议约定的事项发生时，承销商的义务可以终止。此外，根据承保协议，承保人的责任须受承保协议所载的惯常条件、陈述及保证所规限，例如承保人收到高级人员证书及法律意见。

折扣、佣金和开支

承销商已经通知我们，它建议以本招股说明书封面上规定的公开发行价格向某些交易商发售普通股，并以该价格减去不超过每股普通股0.069美元的优惠( )。本次发行后，承销商可以变更对交易商的公开发行价格、特许权和回购。该等变动不得改变本招股说明书封面所载本公司将收取的收益金额。普通股股票由承销商按本协议规定的方式发行，但须经承销商接收和接受，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的约束。承销商已通知我们，它不打算向他们行使自由裁量权的任何账户确认销售。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣：

我们已同意向保险人报销最高80,000美元的实际和实报实销的自付费用，以及最高15,000美元的非实报实销费用。我们估计，我们与此次发行相关的应付费用，包括报销承销商的自付费用，但不包括上面提到的承保折扣，将约为285,000美元。

超额配售选择权

我们已授予承销商一项不迟于本招股说明书日期后45天内行使的选择权，可额外购买最多547,825股普通股(最多占首次公开发售普通股数量的15%)，仅用于支付超额配售(如果有)，超额配售的金额为本招股说明书所载的公开发行价减去承销折扣和佣金。承销商仅可行使选择权，以弥补与本次发行相关的超额配售(如果有的话)。如果根据超额配售选择权购买任何额外的普通股，承销商将以与发行其他证券相同的条件发行这些普通股。

赔偿

我们同意赔偿承保人的某些责任，包括证券法下的责任，以及因违反承保协议中包含的陈述和保证而产生的责任，或支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项。

禁售协议

我们的董事和高管已经签订了锁定协议。根据这些协议，除特定的例外情况外，这些个人同意，在本招股说明书发布之日后90天内，在未事先获得AG.P./Alliance Global Partners书面同意的情况下，不得出售或转让任何普通股或可转换为、可交换或可行使的普通股或证券。具体地说，这些人在一定程度上同意不：

尽管有这些限制，这些普通股可以在有限的情况下转让，包括但不限于赠与、遗嘱或无遗嘱继承。

此外，吾等已同意，自本招股说明书之日起90天内，除某些例外情况外，吾等不会(I)提供、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式转让或处置我们的任何普通股，或任何可转换为或可行使或可交换为我们的普通股的证券；(Ii)订立任何交换或其他安排，将拥有本公司资本的任何经济后果全部或部分转移给另一人，不论第(I)或(Ii)条所述的任何该等交易；或(Iii)除锁定协议所规定者外，就任何可转换为或可行使或可交换为股份或任何其他吾等证券的股份或证券的登记，提出任何要求或行使任何权利或安排提交登记声明，包括对该等股份或证券的任何修订；或(D)公开披露自上市之日起至上市截止后90天内实施上述任何事项的意向。

稳定化

与本次发行相关的是，承销商可以进行超额配售交易、银团回补交易、稳定交易、惩罚性出价和买入，以回补卖空建立的头寸。

这些稳定的交易、银团掩护交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下降。因此，我们普通股在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。

我们和承销商都不会就上述交易可能对我们证券价格产生的影响做出任何陈述或预测。这些交易可能发生在纽约证券交易所美国交易所或任何其他交易市场。如果这些交易中的任何一项开始，它们可能会在任何时候被终止，而不会发出通知。

被动做市

与本次发售相关的是，承销商和任何销售集团成员可以在开始发售或出售普通股之前的一段时间内，根据交易所法案下M规则第103条的规定，在纽交所美国证券交易所进行我们普通股的被动做市交易，直至分派完成为止的一段时间内，承销商和任何销售集团成员可以在纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)进行被动的普通股做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限额时，出价就必须降低。

电子配送

本招股说明书的电子格式可能会在网站上或通过承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。除电子形式的本招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书或本招股说明书的一部分，未经吾等或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他

承销商和/或其关联公司将来可能会不时地为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会收到这些服务的常规费用。在其业务过程中，承销商及其关联公司可以主动为其自己的账户或客户的账户交易或出借我们的证券，因此，承销商及其关联公司可以随时持有此类证券或贷款的多头或空头头寸。

在美国境外提供限制

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书及随附的招股说明书所提供的证券不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或与发售及出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议拥有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

法律事务

在此提供的证券的有效性将由明尼苏达州明尼阿波利斯的Maslon LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约Duane Morris LLP转交给承销商。

专家

Enservco Corporation截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至当时的两个年度的经审计的财务报表，通过引用并入本招股说明书和本注册说明书的其他部分，在获得独立注册会计师Plante&Moran，PLLC作为审计和会计专家的授权后，通过引用将其纳入本招股说明书和本注册说明书的其他部分。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书日期之前向证券交易委员会提交的通过引用合并的信息。我们通过引用将以下我们提交给证券交易委员会的信息或文件并入本招股说明书和本招股说明书所属的注册说明书中：

此外，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的所有文件，在(I)首次提交注册声明的日期之前，以及(Ii)本招股说明书的日期之前，以及在根据本招股说明书终止或完成任何发售之前，应被视为从提交该等文件的相应日期起通过引用方式并入本招股说明书，但我们不会将“提供”给本招股说明书的任何文件或文件的一部分并入本招股说明书。

应书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。您应该直接向Enservco公司索取文件，注意：公司秘书；科罗拉多州朗蒙特9 1/2县路14133号，邮编：80504。

您也可以在我们的网站上访问这些文件，网址为www。Enservco.com。我们不会将我们网站上的信息合并到本招股说明书或本招股说明书的任何附录中，您也不应考虑将本公司网站上的任何信息或可通过本网站访问的任何信息作为本招股说明书或本招股说明书的任何补充的一部分(不包括我们通过引用特别纳入本招股说明书或本招股说明书的任何附录而提交给证券交易委员会的文件)。

就本招股说明书而言，通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为修改、取代或替换，只要本招股说明书中包含的陈述修改、取代或替换该陈述。

在那里您可以找到更多信息

我们已经根据证券法向证券交易委员会提交了一份表格S-1的登记声明，用于本招股说明书提供的普通股。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书和证物中包含的所有信息。有关本公司及本招股说明书所提供的普通股的更多信息，请参阅注册说明书及其附件。本招股说明书中提及我们的任何合同或其他文件并不一定完整，您应该参考注册说明书所附的附件，以获取实际合同或文件的副本。美国证券交易委员会的文件也可以在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址是Www.sec.gov.

我们遵守“交易法”的报告和信息要求，因此，我们向证券交易委员会提交定期和最新报告、委托书和其他信息。我们在向SEC提交或向SEC提交报告和其他信息后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供我们向SEC提交或提供的定期报告和其他信息。此外，这些定期报告、委托书和其他信息可在上述证券交易委员会的公共资料室和网站上查阅和复制。

3652,173股普通股

招股说明书

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2021年2月8日

AGP。