证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G
根据1934年的《证券交易法》
(第1号修正案)*
9F公司
(发卡人姓名)
A类普通股，每股票面价值0.00001美元
(证券类别名称)
65442R 109**
(CUSIP号码)
2020年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
选中相应的框以指定提交本计划所依据的规则：
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o |
规则第13d-1(B)条 |
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o |
规则第13d-1(C)条 |
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x |
规则第13d-1(D)条 |
*本封面的其余部分应填写，用于报告人在本表格上就证券主题类别首次提交文件，以及任何后续修订，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。
**CUSIP编号65442R 109已分配给发行人的美国存托股份(ADS)，这些股票在纳斯达克全球市场上以JFU的代码报价。每一股ADS代表发行人的一股A类普通股。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(第2章)第18节的目的提交的信息，也不应被视为受该法该节的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束(但是，请参阅附注)。
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CUSIP No.65442R 109 |
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第1页，共6页 |
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1 |
报道人姓名：孙磊 | |||
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2 |
如果是组成员，请选中相应的框 | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
o | ||
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3 |
仅限SEC使用 | |||
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4 |
公民身份或组织地点 | |||
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数量 |
5 |
独家投票权
64,433,465.参见第4项。 | |||
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6 |
共享投票权 | ||||
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7 |
唯一处分权 | ||||
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8 |
共享处置权 | ||||
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9 |
每名呈报人实益拥有的总款额 | |||
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10 |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份？ | |||
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11 |
按行金额表示的班级百分比(9) | |||
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12 |
报告人类型 | |||
1
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CUSIP No.65442R 109 |
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第2页，共6页 |
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1 |
报告人姓名 | |||
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2 |
如果是组成员，请选中相应的框 | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
o | ||
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3 |
仅限SEC使用 | |||
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4 |
公民身份或组织地点 | |||
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数量 |
5 |
独家投票权 | |||
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6 |
共享投票权 | ||||
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7 |
唯一处分权 | ||||
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8 |
共享处置权 | ||||
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9 |
每名呈报人实益拥有的总款额 | |||
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10 |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份？ | |||
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11 |
按行金额表示的班级百分比(9) | |||
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12 |
报告人类型 | |||
2
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CUSIP No.65442R 109 |
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第3页，共6页 |
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第1(A)项。 |
发行人名称：9F Inc.(The Issuer？) |
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第1(B)项。 |
发行人主要行政办公室地址：北京市朝阳区荣信技术中心九福大厦，邮编：100102 |
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第2(A)项。 |
备案人姓名：孙磊，Nine F Capital Limited(统称为报告人) |
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第2(B)项。 |
主要营业处地址或住所(如无)：雷孙的营业地址为中华人民共和国北京市朝阳区荣新科技中心九福大厦。Nine F Capital Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky大厦邮政信箱905号Sertus Chambers。 |
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第2(C)项 |
国籍：孙磊是中华人民共和国公民。九F资本有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。 |
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第2(D)项。 |
证券类别名称：
发行人的普通股包括A类普通股和B类普通股。每名A类普通股持有人有权每股一票，而每名B类普通股持有人有权就提交他们表决的所有事项每股有五票投票权。B类普通股可随时由其持有人按一对一的方式转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 |
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第2(E)项。 |
CUSIP编号：没有分配给A类普通股的CUSIP编号。CUSIP编号65442R 109已分配给ADS。 |
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第三项。 |
如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为a： |
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不适用 |
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第四项。 |
所有权： |
提供了截至2020年12月31日每个报告人对发行人普通股所有权的以下信息。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。下表是根据截至2020年12月31日已发行的142,348,281股A类普通股和61,162,400股B类普通股编制的。
对于孙磊：
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报告人：孙磊 |
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A类普通 |
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B类普通 |
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普通合计 |
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百分比 |
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(A)实益拥有的款额： |
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6,085,465 |
(1) |
58,348,000 |
(2) |
64,433,465 |
(4) |
— |
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(B)班级百分比： |
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31.2 |
%(3) |
— |
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30.7 |
%(5) |
65.6 |
%(6) |
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(C)该人拥有的股份数目： |
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(I)投票或指示投票的唯一权力 |
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6,085,465 |
(1) |
58,348,000 |
(2) |
64,433,465 |
(4) |
— |
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(Ii)共同投票或指示投票的权力 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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(Iii)处置或指示处置 |
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6,085,465 |
(1) |
58,348,000 |
(2) |
64,433,465 |
(4) |
— |
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(Iv)共同处置或指示处置 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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3
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CUSIP No.65442R 109 |
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第4页，共6页 |
注：
(1)相当于6,085,465股A类普通股，Nine F Capital Limited可于2020年12月31日起计60天内行使购股权购买。Nine F Trust是根据根西岛法律设立的信托，由瑞士信贷信托有限公司作为受托人管理。雷孙先生是该信托的财产授予人，而雷孙先生及其家庭成员是该信托的受益人。根据本信托的条款，孙磊先生有权指示受托人保留或出售Nine F Capital Limited持有的发行人股份，以及行使该股份所附带的任何投票权及其他权利。孙先生可能被视为对Nine F Capital Limited持有的股份拥有唯一投票权及处分权。
(2)相当于Nine F Capital Limited持有的58,348,000股B类普通股。
(3)为得出这一百分比，(X)分子是(I)6,085,465股，即Nine F Capital Limited在2020年12月31日起60天内行使期权后可购买的A类普通股数量，以及(Ii)58,348,000股，即由Nine F Trust控制的英属维尔京群岛公司Nine F Capital Limited持有的B类普通股数量，假设由Nine F Capital Limited持有的所有B类普通股均已转换为相同数量的A类普通股按发行人于二零二零年十二月三十一日已发行的A类普通股总数计算，(Ii)58,348,000股(由Nine F Capital Limited持有的58,348,000股B类普通股转换后的数量)，及(Iii)6,085,465股(Nine F Capital Limited于2020年12月31日起60天内行使购股权时可购买的A类普通股数量)。
(4)代表(I)Nine F Capital Limited于2020年12月31日起计60天内行使购股权可购买的6,085,465股A类普通股及(Ii)由Nine F Capital Limited(由Nine F Trust控制的英属维尔京群岛公司)持有的58,348,000股B类普通股，假设Nine F Capital Limited持有的所有B类普通股均已转换为相同数目的A类普通股。
(5)为得出这一百分比，(X)分子是(I)6,085,465股，即Nine F Capital Limited在2020年12月31日起60天内行使期权后可购买的A类普通股数量，以及(Ii)58,348,000股，即由Nine F Trust控制的英属维尔京群岛公司Nine F Capital Limited持有的B类普通股数量，假设由Nine F Capital Limited持有的所有B类普通股均已转换为相同数量的A类普通股(Ii)61,162,400股发行人于2020年12月31日已发行的已发行A类普通股总数，可转换为相同数目的A类普通股的发行人总数；及(Iii)6,085,465股，即Nine F Capital Limited于2020年12月31日起60天内行使购股权可购买的A类普通股数目。
(6)总投票权百分比代表报告人持有的所有普通股相对于发行人作为单一类别的所有A类和B类普通股的所有流通股的投票权。发行人A类普通股的每位持有人有权为每股A类普通股投一票。发行人的B类普通股的每位持有人有权每股B类普通股有五个投票权。
九F资本有限公司：
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报告人：九F资本有限公司 |
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A类普通 |
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B类普通 |
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普通合计 |
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百分比 |
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(A)实益拥有的款额： |
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6,085,465 |
(1) |
58,348,000 |
(2) |
64,433,465 |
(4) |
— |
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(B)班级百分比： |
|
31.2 |
%(3) |
— |
|
30.7 |
%(5) |
65.6 |
%(6) |
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(C)该人拥有的股份数目： |
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|
(I)投票或指示投票的唯一权力 |
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6,085,465 |
(1) |
58,348,000 |
(2) |
64,433,465 |
(4) |
— |
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|
(Ii)共同投票或指示投票的权力 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
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(Iii)处置或指示处置 |
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6,085,465 |
(1) |
58,348,000 |
(2) |
64,433,465 |
(4) |
— |
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(Iv)共同处置或指示处置 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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4
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CUSIP No.65442R 109 |
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第5页，共6页 |
注：
(1)相当于6,085,465股A类普通股，Nine F Capital Limited可于2020年12月31日起计60天内行使购股权购买。
(2)相当于Nine F Capital Limited持有的58,348,000股B类普通股。
(3)为得出这一百分比，(X)分子是(I)6,085,465股，即Nine F Capital Limited在2020年12月31日起60天内行使期权后可购买的A类普通股数量，以及(Ii)58,348,000股，即由Nine F Trust控制的英属维尔京群岛公司Nine F Capital Limited持有的B类普通股数量，假设由Nine F Capital Limited持有的所有B类普通股均已转换为相同数量的A类普通股按发行人于二零二零年十二月三十一日已发行的A类普通股总数计算，(Ii)58,348,000股(由Nine F Capital Limited持有的58,348,000股B类普通股转换后的数量)，及(Iii)6,085,465股(Nine F Capital Limited于2020年12月31日起60天内行使购股权时可购买的A类普通股数量)。
(4)代表(I)Nine F Capital Limited于2020年12月31日起计60天内行使购股权可购买的6,085,465股A类普通股及(Ii)由Nine F Capital Limited(由Nine F Trust控制的英属维尔京群岛公司)持有的58,348,000股B类普通股，假设Nine F Capital Limited持有的所有B类普通股均已转换为相同数目的A类普通股。
(5)为得出这一百分比，(X)分子是(I)6,085,465股，即Nine F Capital Limited在2020年12月31日起60天内行使期权后可购买的A类普通股数量，以及(Ii)58,348,000股，即由Nine F Trust控制的英属维尔京群岛公司Nine F Capital Limited持有的B类普通股数量，假设由Nine F Capital Limited持有的所有B类普通股均已转换为相同数量的A类普通股(Ii)61,162,400股发行人于2020年12月31日已发行的已发行A类普通股总数，可转换为相同数目的A类普通股的发行人总数；及(Iii)6,085,465股，即Nine F Capital Limited于2020年12月31日起60天内行使购股权可购买的A类普通股数目。
(6)总投票权百分比代表报告人持有的所有普通股相对于发行人作为单一类别的所有A类和B类普通股的所有流通股的投票权。发行人A类普通股的每位持有人有权为每股A类普通股投一票。发行人的B类普通股的每位持有人有权每股B类普通股有五个投票权。
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第五项。 |
一个阶层百分之五或更少的所有权： |
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不适用 |
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第六项。 |
代表他人拥有超过5%的所有权： |
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|
不适用 |
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第7项。 |
母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类： |
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|
不适用 |
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第八项。 |
集团成员的识别和分类： |
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|
不适用 |
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|
第九项。 |
集团解散公告： |
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|
不适用 |
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第10项。 |
认证： |
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|
不适用 |
5
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CUSIP No.65442R 109 |
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第6页，共6页 |
展品一览表
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证物编号： |
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描述 |
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A* |
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联合备案协议，日期为2020年2月12日 |
*先前提交的。
6
签名
经合理查询，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2021年2月10日
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孙磊 | |
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/s/孙磊 | |
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九F资本有限公司 | |
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依据： |
/s/孙磊 |
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姓名： |
孙磊 |
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标题： |
导演 |
7