根据规则424(B)(3)提交
注册说明书第333-262681号
118,118,018股普通股
241,147份搜查证
9,268,131股可在行使认股权证时发行的普通股
氚dcfc有限公司
本招股说明书涉及出售证券持有人或其许可受让人(统称为出售证券持有人)要约和出售(A)最多118,118,018股无面值普通股(普通股),由最多 (I)99,675,向本公司若干关联证券持有人(不包括DCRN保荐人(定义见下文))发行普通股,与本公司收购氚控股有限公司的所有已发行股权有关,以及与Hulk Merger Sub,Inc.(合并子公司)合并特拉华州脱碳加收购公司II(DCRN)和Hulk Merger Sub,Inc.(合并附属公司)相关而发行的普通股,在每种情况下,均按脱碳加收购公司II、氚控股有限公司、氚DCFC有限公司和Hulk Merge Sub,Inc.于2021年5月25日签署的《业务合并协议》所载条款和条件进行。公司(此类协议称为业务合并协议和此类交易称为业务合并),包括根据期权协议(定义如下)发行的股票或作为对我们某些高管的股票薪酬,(Ii)公司就A&R认购协议(定义如下)向Palantir Technologies Inc.发行的2,500,000股普通股;(Iii)收购保荐人II LLC、特拉华州一家有限责任公司(DCRN保荐人)及若干前DCRN独立董事所持有的13,395,833股普通股,(X)已就期权协议向DCRN保荐人发行,或(Y)先前作为DCRN的B类普通股持有, 根据DCRN在合并生效时与业务合并相关的修订和重述的公司注册证书转换为DCRN的A类普通股,并随后交换为普通股;及(Iv)本公司向DCRN保荐人及若干前DCRN独立董事以私人配售方式发行的2,546,803股普通股,而该等普通股乃因无现金行使原先就DCRN向该等持有人进行的私募配售而发行的 权证,包括于业务组合结束时就DCRN保荐人向DCRN(私募配售认股权证)提供营运资金贷款而发行予DCRN保荐人作为本公司普通股认股权证的1,000,000份认股权证,及(B)最多241,147份私募认股权证。每个持有人登记转售的普通股数量是基于截至2022年8月30日本公司已知的持股信息。
我们正在登记出售证券持有人持有的证券的要约和出售,在某些情况下,是为了满足我们授予的某些登记权利,在其他情况下,是为了根据证券法规定由公司的关联公司转售。在符合现有锁定或其他转让限制的情况下,出售证券持有人可不时以现行市场价格或私下协商价格,以公开或非公开交易方式发售全部或部分证券以转售。注册这些证券是为了允许出售证券的持有人随时以发行时确定的金额、价格和条款出售证券。出售证券持有人可以通过普通经纪交易、直接向我们股票的做市商出售这些证券,或通过题为??的章节中描述的任何其他方式。配送计划在这里。对于本协议项下提供的任何普通股出售,出售证券持有人、任何参与此类出售的承销商、代理人、经纪人或交易商可被视为1933年证券法(经修订)或证券法所指的承销商。
我们正在登记这些证券,供本招股说明书中指定的出售证券持有人或其受让人、质权人、受让人、受让人或其他人转售。利益继承人(接受任何股份作为礼物、分销或其他非销售相关的转让)。
本招股说明书亦涉及吾等发行合共9,268,131股普通股,包括 (I)最多241,147股可于行使241,147份私募认股权证后发行的普通股,及(Ii)最多9,026,984股可于行使9,026,984股认股权证后发行的普通股,该等认股权证最初作为DCRN于DCRN首次公开发售中向公众出售的认股权证 发行 ,连同私募认股权证(但不包括融资权证(定义见下文),认股权证连同私募认股权证(但不包括融资权证(定义如下)),按2022年10月12日已发行的认股权证数目 发行)。本招股说明书还涉及DCRN若干前任独立董事转售因行使私募认股权证而可发行的241,147股普通股。 我们将获得任何行使认股权证所得的现金收益。
我们将不会从出售证券持有人出售证券 中获得任何收益,但本公司在行使认股权证时收到的金额除外,只要该等认股权证是以现金方式行使的。
本招股说明书还涵盖因股票拆分、股票分红或其他类似交易而可能变得可发行的任何额外证券。
我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克股票市场有限责任公司 (纳斯达克)上市,交易代码分别为DfC和DCFCW。2022年10月12日,我们普通股的最新报告售价为每股2.39美元,我们的权证的最新报告销售价为每份认股权证0.73美元。如果我们的普通股价格低于每股6.90美元,即我们认股权证的行使价,则认股权证持有人将不太可能兑现他们的认股权证,从而为我们带来很少或没有现金收益。
本文中点名的出售证券持有人包括DCRN保荐人、DCRN的某些前任独立董事、Tritium Holdings的某些传统投资者 、Palantir和我们的某些高管。下表提供了每一出售证券持有人在此提供的普通股数量以及每一出售证券持有人支付的每股普通股的历史加权平均价格:
出售证券持有人 |
普通股股数 提供转售(1)(2) |
历史加权- 平均支付价格 每股($)(3) |
||||||
脱碳加收购保荐人II LLC |
15,564,378 | 2.06 | ||||||
詹妮弗·艾克博士 |
73,267 | 0.68 | ||||||
简·卡恩斯 |
56,102 | 0.89 | ||||||
吉姆·麦克德莫特 |
439,603 | 0.68 | ||||||
杰弗里·泰珀 |
50,433 | 0.99 | ||||||
圣贝克能源控股有限公司附属实体 |
34,010,820 | 1.33 | ||||||
华立控股有限公司 |
23,009,066 | 0.70 | ||||||
GGC国际控股有限公司 |
22,035,281 | 2.34 | ||||||
伊尔维拉私人有限公司 |
12,937,543 | 1.77 | ||||||
Palantir Technologies Inc. |
2,500,000 | 6.00 | ||||||
芬麦克斯私人有限公司 |
6,065,766 | 0.11 | ||||||
简·亨特 |
1,088,782 | 1.79 | ||||||
迈克尔·希普伍德 |
491,799 | 2.14 | ||||||
大卫·芬恩博士 |
36,325 | | (4) |
(1) | 表示截至2022年8月30日每位持有人登记转售的股份数量。 |
(2) | 承担行使DCRN保荐人或DCRN之前的独立 董事持有的所有未偿还认股权证以换取现金。 |
(3) | 就本表而言,如果历史对价最初是以澳元表示的, 金额已按交易发生时的现行汇率折算为美元。 |
(4) | 反映芬恩博士购买的普通股,作为基于股票的补偿,无需支付任何货币代价。 |
有关出售证券持有人为收购我们的普通股和认股权证而支付的价格,包括传统氚控股投资者和我们某些高管支付的价格的信息,请参阅出售证券持有人和--风险因素与公司证券所有权相关的风险:某些现有股东以低于该证券当前交易价格的价格购买了该公司的证券,并可能在当前交易价格的基础上获得正收益率。我们公司的未来投资者可能不会花费获得类似的回报率.
于此登记供转售的241,147份认股权证(全部由DCRN前若干独立董事 持有),最初由该等持有人作为DCRN认股权证购买,与DCRN的首次公开发售同时进行私募,价格为每只认股权证1.50美元, 吾等其后就业务合并承担。每份完整认股权证可以一股普通股的价格行使,价格为6.90美元,也可以根据我们修订和重新签署的认股权证协议的条款以无现金方式行使。
根据本招股说明书,出售证券持有人最多可转售(A)118,118,018股普通股 ,约占我们已发行普通股的77.1%(基于截至2022年10月12日已发行的153,207,467股普通股),以及(B)241,147股认股权证,约占我们已发行认股权证的2.6%(基于截至2022年10月12日的9,268,131 份已发行认股权证)。出售证券持有人及/或本公司其他现有证券持有人在公开市场出售大量普通股及/或认股权证,或认为可能发生该等出售,可能会压低我们普通股及认股权证的市价,并可能削弱我们透过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们普通股和认股权证的现行市场价格 产生的影响。
我们可以根据需要通过提交 修改或补充来不时修改或补充本招股说明书。在作出投资决定前,你应仔细阅读本招股说明书及任何修订或补充文件。
我们是一家新兴的成长型公司,也是一家根据美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会规则定义的外国私人发行人,将受到此次招股说明书和未来备案文件中上市公司报告要求的降低。请参见?招股说明书摘要:作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的影响.
投资我们的证券涉及高度风险。?请参阅本招股说明书第8页开始的风险因素以及本文引用的文件中包含的其他风险因素,以讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
招股说明书日期:2022年10月19日
目录
页面 | ||||
关于这份招股说明书 |
II | |||
市场和行业数据 |
三、 | |||
商标和商品名称 |
三、 | |||
财务资料的列报 |
三、 | |||
汇率 |
四. | |||
招股说明书摘要 |
1 | |||
供品 |
6 | |||
风险因素 |
8 | |||
有关前瞻性陈述的警示说明 |
46 | |||
美国联邦所得税的重要考虑因素 |
48 | |||
重要的澳大利亚税收考虑因素 |
55 | |||
收益的使用 |
60 | |||
股利政策 |
61 | |||
生意场 |
62 | |||
管理层讨论和分析财务状况和运营结果 |
81 | |||
高管薪酬 |
118 | |||
管理 |
129 | |||
证券说明 |
142 | |||
某些关系和关联人交易 |
156 | |||
证券的实益所有权 |
158 | |||
有资格在未来出售的股份 |
160 | |||
出售证券持有人 |
162 | |||
配送计划 |
164 | |||
与发售相关的费用 |
167 | |||
法律事务 |
168 | |||
专家 |
168 | |||
民事责任和法律程序文件送达代理人在美国的可执行性 |
168 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
168 | |||
综合财务信息索引 |
F-1 |
您应仅依赖本招股说明书或任何补充资料中包含或通过引用并入的信息。我们和销售证券持有人均未授权其他任何人向您提供不同的信息。本招股说明书提供的证券仅在允许发售的司法管辖区发售。您不应 假设本招股说明书或任何附录中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自该日期以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
除本招股说明书另有规定外,吾等和出售证券持有人均未采取任何行动,以允许在美国境外公开发行这些证券,或允许在美国境外拥有或分销本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须通知自己,并遵守与在美国境外发行这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。
i
关于这份招股说明书
本招股说明书是氚公司向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册说明书的一部分。本招股说明书中指定的出售证券持有人可不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中所述的证券。本招股说明书包括有关我们的重要信息、普通股、认股权证以及您在投资前应了解的其他信息。任何招股说明书增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书内的资料。如果本招股说明书中包含的信息与任何 招股说明书附录中包含的信息有任何不一致之处,您应以该特定招股说明书附录中包含的信息为准。本招股说明书并不包含我们在提交给美国证券交易委员会的注册说明书中提供的所有信息。您应阅读本招股说明书,以及下面标题为?的章节中介绍的有关我们的其他信息在那里您可以找到更多信息?你只应依赖本招股说明书所载的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息,销售证券持有人也没有授权。本招股说明书中包含的信息仅在招股说明书封面上的日期是准确的。 您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。
出售证券的持有人可以通过代理人、承销商或交易商 发售和出售证券。必要时,招股说明书副刊可以说明分销计划的条款,并载明参与证券销售的任何代理人、承销商或交易商的姓名。请参见?配送计划.
除非另有说明,否则提及特定的 财年是指截至该财年6月30日的财年。
对财政年度或财政年度以外的年份的引用是指截至12月31日的日历年度。除非另有说明,否则本招股说明书中的所有货币金额均以美元表示,所有提及美元、美元、美元和澳元的情况 均指美元,所有提及A美元和澳元的金额均指澳元。任何表格中所列金额的合计和总和之间的任何差异都是由于舍入造成的。某些金额和百分比已进行四舍五入; 因此,由于四舍五入,某些数字的总和可能大于或小于总金额,而某些百分比的总和可能大于或小于100%。特别是,为方便读者,本招股说明书中以百万为单位的金额已四舍五入至小数点后一位。
在整个招股说明书中,除非另有指定,否则我们、?、?公司和我们的??术语指的是氚DCFC有限公司及其子公司,而提及的氚控股公司指的是氚控股私人有限公司。
II
市场和行业数据
本招股说明书包含有关我们行业和业务的估计、预测和其他信息,以及我们管理层准备的有关市场研究、估计和预测的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响,实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况有很大不同。由于各种因素的影响,我们所处的行业面临着高度的不确定性和风险,其中包括题为风险因素。?除非另有明确说明,否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业和一般出版物、政府数据和类似来源获得行业、企业、市场和其他数据。在某些情况下,我们没有明确提及这些数据的来源。在这方面,当我们在任何段落中提到这类数据的一个或多个来源时,您 应假定同一段落中出现的其他此类数据来自我们付费、赞助或进行的来源,除非另有明确说明或上下文另有要求。虽然我们已经从这些来源汇编、提取和复制了行业数据,但我们尚未独立验证这些数据。有关行业、商业、市场和其他数据的预测和其他前瞻性信息受本招股说明书中其他前瞻性陈述的相同限制和 其他不确定性的影响。请参见?有关前瞻性陈述的注意事项。
商标和商品名称
我们拥有或有权使用他们在经营各自业务时使用的各种商标、服务标记和商品名称。本招股说明书还包含第三方的商标、服务标志和商号,这些都是其各自所有者的财产。在 本招股说明书中使用或展示第三方商标、服务标志、商号或产品,不旨在也不暗示与我们的关系,或我们或我们的背书或赞助。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号可能与 ®、TM或SM符号,但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。
财务信息的列报
本招股说明书包含截至2022年6月30日和2021年6月30日的经审计的氚综合财务报表以及截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的财政年度的综合财务报表。除另有说明外,本招股说明书所载财务数据均取自经审核的氚综合财务报表。除非另有说明,氚的财务信息是根据美国公认的会计原则(美国公认会计原则)编制的。
三、
汇率
我们的报告货币是美元。每个集团公司的本位币和报告币种的确定是以集团公司运营所使用的本位币为基础的。对我们来说,澳元是功能货币。我们子公司的本位币是当地货币。
在每个报告期结束时,根据当时的汇率将外币折算成美元。对于收入和费用账户,适用平均每月外币汇率。将外币财务报表折算成美元所产生的调整计入 股东赤字的单独组成部分,并在我们的综合经营报表和全面亏损报表中报告。外币交易损益计入该期间的其他收入(费用)净额。
四.
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了有关我们的某些信息、本次发售以及本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此 摘要不完整,不包含您在决定是否投资于本招股说明书涵盖的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前,您应阅读以下摘要以及本招股说明书、任何相关招股说明书附录和任何相关自由撰写招股说明书中更详细的信息,包括本招股说明书风险因素章节、任何相关招股说明书附录和 任何相关自由撰写招股说明书全文中列出的信息。
概述
我们设计、销售、制造和服务专有硬件和相关软件,为电动汽车(EVS)创造先进可靠的直流(DC)快速充电器。我们的技术易于安装、拥有和使用,我们紧凑、坚固的充电器设计成在普通街道上看起来很棒,并在恶劣的条件下茁壮成长。截至2022年8月31日,我们已经销售了超过7800个直流快速充电器,并在42个国家/地区提供了大功率充电会话。
宝马、福特、通用、本田和大众等主要汽车制造商已承诺生产更多电动汽车,各国政府已开始实施扶持政策。例如,拜登政府承诺为未来十年在美国安装50万个新充电器提供资金,并制定了到2030年电动汽车占所有新车销量的50%的目标。在未来几年,我们相信电动汽车的成本将低于内燃机(内燃机)汽车。彭博新能源财经(Bloomberg New Energy Finance)预测,到2026年,欧洲电动汽车和内燃机汽车 的价格可以实现平价,到2029年,所有国家和汽车细分市场都可以实现平价。此外,BNEF预测,电动汽车等零排放汽车占新车销量的比例预计将从2020年的4%增加到2040年的75%。推动这种从ICE汽车转向电动汽车的其他因素包括拟议的化石燃料禁令或限制、交通电气化命令和公用事业激励计划。然而,全球向基于电动汽车的交通网络的过渡将取决于充足的充电基础设施的可用性等。因此,BNEF的一份报告预测,到2030年,美国和欧洲电动汽车充电基础设施的累计投资将约为600亿美元,到2040年将增加到1820亿美元。我们相信,我们处于充电设备建设的前沿, 专门专注于电动汽车的直流快速充电。
最新发展动态
信贷安排再融资与权证发行
2022年9月2日,我们现有的9,000万美元债务安排进行了再融资,以提供额外的6,000万美元可用信贷,根据与HealthSpring Life&Health Insurance,Inc.,Cigna Health and Life保险公司,Barings Target Year Infrastructure Debt Holdco 1 S.R.L.,Martello Re Limited和Rel Batavia Partnership,L.P(高级贷款票据认购协议)的高级贷款票据认购协议(LNSA),使贷款总额达到1.5亿美元(A贷款机构)。LNSA的期限为3年,现金票面利率为8.5%,并辅之以向贷款人或其关联公司发行融资权证(定义如下)。LNSA包括一个手风琴机制,通过该机制,Tritium Pty Ltd可以在一定的条件下,寻求任何 贷款机构或其各自的任何被指定人承诺一笔总额高达1,000万美元的额外美元定期贷款,其条款与A贷款机构(一旦承诺,此类贷款即为手风琴贷款机构) 只有在A贷款机构全部提取后才能使用。手风琴设施下的生效日期必须在设施A下的第一个使用日期(包括LNSA中定义的)的30天之前发生。 设施A和手风琴设施(如果承诺并可用)都将在设施A的第一个使用日期后36个月到期。债务资金
1
根据LNSA,必须遵守某些财务契约。LNSA下每项贷款的借款利息年利率为8.50%,应计利息按季度支付,任何在终止日期(或偿还LNSA下的贷款(或贷款,如适用)的较早日期)的应计但未偿还的利息应于该日期支付。LNSA包括一笔退出费用,金额为每张正在偿还或预付的贷款票据本金的2.5%。
如上文所述,就LNSA拟进行的融资交易,本公司于2022年9月2日向融资A贷款人或其联属公司(融资权证持有人)发行合共2,030,840份认股权证,以认购及购买本公司普通股(融资权证),认购及购买 本公司于2022年9月2日签署的认购及登记权协议(认股权证协议)(认股权证认购协议),以及于2022年9月2日本公司与签署页上列于持有人的人士之间的认购权证协议(融资权证协议)(融资权证协议)。计算机股份有限公司,特拉华州的一家公司,及其附属公司,计算机股份信托公司,N.A.,一家联邦特许的信托公司。融资权证是根据《证券法》第4(A)(2)节规定的免于登记的规定向融资权证持有人发行的。请参阅 z证券说明.
承诺股权安排
此外,2022年9月2日,氚公司与B.Riley主要资本公司(B.Riley主要资本II)签订了普通股购买协议(B.Riley购买协议),并与B.Riley主要资本II有限公司(B.Riley主要资本II)签订了一项登记权利协议(B.Riley注册权协议),在B.Riley购买协议期限内不时向B.Riley主要资本II出售高达7500万美元的新发行公司普通股的总购买价。根据B.Riley购买协议出售普通股及任何出售的时间完全由本公司选择,本公司并无责任根据B.Riley购买协议向B.Riley信安资本二期出售任何证券。关于B.Riley购买协议,吾等于2022年9月2日向B.Riley主要资本II发行合共112,236股普通股(承诺股)。承诺股份根据证券法第4(A)(2)节规定的豁免注册而向B.Riley主要资本II发行。
高管团队最新消息
作为我们作为一家上市公司支持我们的业务和发展我们的基础设施的长期战略的一部分,我们已经为我们的高管团队聘请了一些关键人员。2022年7月,拥有20多年制造和供应链财务经验的前英特尔高管罗布·托波尔作为财务团队高级成员加入我们。在我们发布收益和提交截至2022年6月30日的财政年度Form 20-F年度报告后,Topol先生取代Michael Hipwood成为我们的首席财务官。
作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行商的含义
我们是一家新兴的成长型公司,如证券法第2(A)节所定义,经2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)修改。因此,我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求,在我们的定期报告中减少关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求(在适用于外国私人发行人的范围内)。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降,我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃,我们证券的价格可能会更加波动。
2
根据就业法案,我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到最早的 (A)DCRN首次公开募股五周年后第一个财年的最后一天,(B)我们的财年总收入至少为12.35亿美元的最后一天,(C)我们 根据美国证券交易委员会规则被视为大型加速申请者的日期,其中非关联公司持有至少7.00亿美元的未偿还证券,或(D)我们在之前三年发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。此处提及的新兴成长型公司应具有与《就业法案》中的含义相关联的含义。
我们根据1934年修订的《证券交易法》(The Exchange Act)作为一家具有外国私人发行人地位的非美国公司提交报告。即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格之后,只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,我们将豁免 适用于美国国内上市公司的《交易法》的某些条款,包括但不限于:
| 《交易法》规定,国内申报人必须发布根据美国公认会计准则编制的财务报表; |
| 《交易法》中有关征集根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的章节; |
| 《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内交易中获利的内部人的责任;以及 |
| 交易法规定的规则,要求在发生特定重大事件时,向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他特定信息的Form 10-Q季度报告,或Form 8-K的当前报告。 |
我们打算利用这些豁免,直到我们不再是外国私人发行人为止。在下列情况下,我们将不再是外国私人发行人:(I)我们50%以上的未偿还有投票权证券由美国居民持有,以及(Ii)以下三种情况之一适用:(A)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民,(B)我们50%以上的资产位于美国,或(C)我们的业务主要在美国管理。请参见?证券说明, 管理澳大利亚和美国证券监管环境的比较 and 风险因素与我们证券相关的风险作为外国私人发行人,根据美国证券交易委员会的规则和规定,我们被允许,也可以向美国证券交易委员会提交比在美国注册的公司或其他不作为外国私人发行人提交的信息更少或不同的信息,并且我们遵循本国的某些公司治理做法,而不是适用于美国发行人的某些纳斯达克要求?了解更多信息。
外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此,即使我们不再符合新兴成长型公司的资格,但仍然是外国私人发行人,我们将继续获得豁免,不受非新兴成长型公司所要求的更严格的薪酬披露要求 ,并将继续被允许在此类事项上遵循我们的母国做法。
3
本公司信息
以下图表显示了截至本招股说明书日期的我们的组织结构:
风险因素摘要
投资我们的证券需要承担很高的风险,更全面的描述见风险因素。?在决定投资我们的证券之前,您应仔细 考虑此类风险。这些风险包括:
| 我们是一家处于成长期的公司,有亏损的历史,我们预计短期内将产生巨额费用和持续亏损。 |
| 我们经历了快速增长,并期望在可预见的未来投资于增长。如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。 |
| 随着电动汽车充电市场的发展,我们目前面临着来自多家公司的竞争,预计未来将面临激烈的竞争。 |
| 我们面临与卫生大流行相关的风险,包括最近的新冠肺炎大流行,这可能对我们的业务和运营结果产生实质性不利影响。 |
| 我们的充电站依赖于某些关键部件的有限数量的供应商和制造商。失去这些合作伙伴中的任何一个,包括由于全球供应短缺或重大航运中断,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。 |
| 我们很大一部分收入依赖于数量有限的重要客户和分销商。任何此类客户或总代理商的流失、对任何此类客户或总代理商销售额的减少或任何此类客户或总代理商财务状况的下降,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响,如果它们不被另一个大销售订单取代的话。 |
| 我们正在扩大我们的国际业务,这将使我们面临额外的税收、合规、市场和其他风险。 |
4
| 如果我们的产品或其他制造商的类似产品出现安全问题,可能会对我们的产品或充电站的安全造成负面宣传,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。 |
| 如果我们产品路线图中的产品,包括我们的软件许可证,无法在其计划的渠道中实现未来的预期销售额 ,则该产品的收入预测将无法实现,我们的运营结果可能会受到不利影响。 |
| 我们未来的增长和成功与电动汽车在客运和车队应用中的持续快速采用高度相关,并因此依赖于此。 |
| 电动汽车充电行业的特点是技术变化迅速,这就要求我们继续开发新产品和产品创新。此类开发的任何延迟或失败都可能对市场采用我们的产品和我们的财务业绩产生不利影响。 |
| 我们的技术可能在硬件或软件中存在未被发现的缺陷、错误或错误,这可能会降低市场采用率,损害我们在当前或潜在客户和司机中的声誉,和/或使我们面临产品责任和其他可能对我们的业务产生重大负面影响的索赔。 |
| 我们希望从客户安装基础的服务和支持中获得收入。服务和支持不足可能会显著降低我们的盈利能力。 |
| 我们软件业务的未来收入将取决于客户续订其服务订阅和订阅新开发的软件许可证产品。如果客户不同意为他们之前一直使用的软件付费,或停止使用该软件或我们的任何其他订阅产品,或者如果客户未能 添加更多电台,我们的业务和经营业绩将受到不利影响。 |
| 作为一家上市公司,我们产生了显著增加的费用和行政负担,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
| 我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们无法 补救这些重大弱点,或如果我们在未来发现更多重大弱点,或未能以其他方式维持有效的财务报告内部控制系统,这可能会导致我们的 合并财务报表出现重大错报,或导致我们无法履行定期报告义务。 |
| 氚的独立注册会计师事务所的报告包含一段说明, 对氚的能力表示严重怀疑,进而对我们作为持续经营企业的能力表示怀疑。 |
| 由于汽车行业的周期性等因素,我们的财务状况和经营业绩未来可能会出现波动,这可能会导致我们的业绩低于预期,导致我们的普通股价格下跌。 |
| 我们可能会受到外汇波动的不利影响。 |
| 严重的通货膨胀可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。 |
| 英国退出欧盟可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
| 数据保护法以及类似的国内或国外法规可能会对我们的业务产生不利影响。 |
| 如果不遵守反腐败和反洗钱法律,包括《反海外腐败法》和与美国境外活动相关的类似法律,我们可能会受到惩罚和其他不利后果。 |
| 如果我们不遵守美国和国际进出口法律,我们可能会受到不利影响。 |
| 不遵守与劳动和就业相关的法律可能会使我们受到处罚和其他不利的 后果。 |
| 作为美国证券交易委员会规则和法规下的外国私人发行人,我们被允许也可以 向美国证券交易委员会提交比在美国注册的公司或以其他方式不作为外国私人发行人提交的信息更少或不同的信息,并且我们遵循某些母国公司治理实践,而不是适用于美国发行人的某些 纳斯达克要求。 |
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供品
以下摘要描述了此次发行的主要条款。本招股说明书的证券说明部分 包含对公司普通股和认股权证的更详细说明。
招股说明书所列售股股东登记转售的证券 |
最多(I)118,118,018股普通股及(Ii)241,147股认股权证。 |
我们在行使认股权证时发售的普通股 |
至多(I)241,147股因行使私募认股权证而可发行的普通股及(Ii)至多9,026,984股因行使公募认股权证而可发行的普通股。本招股说明书亦涉及DCRN若干前任独立董事转售因行使私募认股权证而可发行的241,147股普通股。 |
认股权证的期限 |
每份认股权证使登记持有人有权按每股普通股6.90美元的价格购买一股普通股。我们的认股权证将于2027年1月13日纽约时间下午5点到期。 |
发行价 |
本招股说明书提供的证券可以按照现行市场价格、私下商定的价格或出售证券持有人确定的其他价格进行发行和出售。请参见?配送计划. |
在行使任何认股权证前发行的普通股(截至2022年10月12日) |
153,207,467股普通股。 |
已发行认股权证(截至2022年10月12日) |
9,268,131张逮捕令。 |
假设现金行使所有认股权证,已发行普通股(截至2022年10月12日) |
162,475,598股普通股。 |
收益的使用 |
假设所有现金认股权证全部行使,我们将从行使认股权证中获得总计约6,400万美元。如果认股权证是根据无现金行使功能行使的,我们将不会从这些行使中获得任何现金。我们预期将行使认股权证所得款项净额(如有)用作一般企业用途。 业务合并后,我们从3,851,045份认股权证持有人行使认股权证所得的现金收益约2,660万美元。截至2022年10月12日,我们普通股的最新销售价格为每股2.39美元。如果我们的普通股价格低于每股6.90美元,即我们认股权证的行使价,则认股权证持有人将不太可能兑现他们的认股权证,从而为我们带来很少或没有现金收益。此外,业务合并后,公共权证持有人以无现金方式行使了538,563份认股权证 |
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DCRN保荐人和某些DCRN独立董事在无现金的基础上行使了 和8,125,520份认股权证。我们的管理层将在行使认股权证所得收益的使用方面拥有广泛的自由裁量权。请参见?收益的使用?出售证券持有人根据本招股说明书发售的所有普通股及认股权证(包括行使该等认股权证可发行的普通股)将由出售证券持有人代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。 |
股利政策 |
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益,并预计在可预见的未来不会支付任何股息。根据适用法律,我们的董事会将酌情决定是否向我们的 普通股支付股息,并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会 可能认为相关的其他因素。 |
我们的普通股和认股权证的市场 |
我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克上市,交易代码为DCFCY和DCFCW。 |
风险因素 |
潜在投资者应慎重考虑风险因素-有关在购买特此提供的证券之前应考虑的某些因素的讨论。 |
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风险因素
在做出投资决定之前,您应该仔细考虑下面所述的风险。我们目前不知道的其他风险或我们目前认为无关紧要的 也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们的普通股和认股权证的交易价格和价值可能会因上述任何风险而下跌,您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,包括我们在下文和本招股说明书的其他地方所面临的风险。
与我们的业务相关的风险
我们是一家成长期公司,有亏损的历史,预计短期内将产生巨额费用和持续亏损。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年中,氚造成的综合损失总额分别为1.202亿美元和6320万美元。我们相信,在短期内,我们将继续遭受运营和全面亏损。即使我们实现了盈利,也不能保证我们未来能够保持盈利。我们的潜在盈利能力尤其取决于消费者和车队运营商继续采用电动汽车,电动卡车和其他车辆的广泛采用,以及其他可能不会发生的电动交通方式。此外,电动汽车充电是一项发展中的技术,我们未来的业务表现取决于我们构建和销售差异化技术的能力。如果电动汽车充电技术商品化,价格下降的速度比我们预测的更快,我们的市场份额和运营业绩可能会受到不利影响。
我们经历了快速增长,并希望在可预见的未来投资于增长。如果我们不能有效地管理增长,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
最近一段时间,我们经历了快速增长。例如,截至2022年8月31日,全职员工人数已从2018年的222人增加到579人。我们业务的增长和扩张已经并将继续给管理、运营、金融基础设施和企业文化带来巨大压力。如果进一步增长,我们的信息技术系统以及对财务报告和程序的内部控制可能不足以支持我们的运营,并可能带来数据安全事件的机会,这些事件可能会中断业务运营,并允许不良的 参与者获得未经授权访问业务信息或挪用资金。如果这些不良行为者渗入我们承包商的信息技术基础设施,我们也可能面临风险。
为了管理运营和人员的增长,我们需要继续改进我们的运营、财务和管理控制以及 报告系统和程序。未能有效管理增长可能导致难以或延迟吸引新客户、质量或客户满意度下降、成本增加、难以推出新产品和服务或增强现有产品和服务、客户流失、关键人员流失、信息安全漏洞或其他运营困难,任何这些都可能对我们的业务业绩和运营业绩产生不利影响 。
我们目前面临来自多家公司的竞争,并预计随着电动汽车充电市场的发展,未来将面临激烈的竞争。
电动汽车充电行业相对较新,竞争格局仍在发展。要成功渗透北美和欧洲等大型新兴电动汽车市场,需要及早与客户接触以获得市场份额,并持续努力扩展渠道、安装商、团队和流程。我们的
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未来想要进入其他亚太市场,如日本、韩国和新加坡,可能需要我们与现有竞争对手抗衡。此外,北美和欧洲有多个 竞争对手可能开始销售和调试质量较低的充电器,这反过来可能会导致糟糕的驾驶体验,阻碍电动汽车的整体采用或对电动汽车充电提供商的信任。
我们相信,我们与目前上市的电动汽车充电器制造商的不同之处在于,我们专注于开发直流快速充电解决方案。然而,还有其他方式为电动汽车充电,继续或未来采用这些其他方式可能会影响对我们的DC快速充电产品和服务的需求。例如,特斯拉公司(Tesla Inc.), 继续在美国各地为特斯拉汽车建立其专有的增压网络,并已向其他电动汽车开放了该网络的一部分,这可能会减少其他地点对直流快速充电的总体需求。此外,第三方承包商可以为寻求本地电动汽车充电功能的潜在客户提供基本的充电功能。此外,许多电动汽车充电制造商正在提供家用充电设备, 如果电动汽车车主发现在家里充电就足够了,这可能会减少对本地充电功能的需求。此外,继续或未来采用其他家庭充电技术可能会减少对我们计划中的家庭充电产品产品的需求。
此外,我们现有或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方 收购。因此,竞争对手可能比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出反应,并可能有能力发起或 经受住激烈的价格竞争。此外,竞争对手未来可能会与互补产品、技术或服务的供应商建立合作关系,以增加其解决方案在市场上的可用性。这种竞争也可能以代价高昂的知识产权纠纷或诉讼的形式出现。
未来可能会出现新的竞争对手或联盟,它们拥有更大的市场份额、更广泛采用的技术、更强大的营销专业知识和更多的财务资源,这可能会使我们处于竞争劣势。未来的竞争对手也可以 更好地服务于我们当前或未来目标市场的某些细分市场,这可能会造成价格压力。鉴于这些因素,即使我们的产品比竞争对手的产品更有效、质量更高,现有客户或潜在客户也可能会接受竞争解决方案。如果我们不能适应不断变化的市场条件,或者与现有的充电供应商或新的竞争对手竞争失败,我们的增长将受到限制,这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们面临与卫生大流行相关的风险,包括最近的新冠肺炎大流行,这可能对我们的业务和运营结果产生实质性不利影响。
新冠肺炎疫情的影响,包括消费者和企业行为的变化、对疫情的担忧和市场低迷以及对企业和个人活动的限制,导致全球经济大幅波动,导致经济活动减少。新冠肺炎疫情的影响还导致汽车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链中断,并导致电动汽车在全球市场的销量下降。电动汽车需求的任何持续下滑 都会损害我们的业务。
在整个新冠肺炎大流行期间,政府当局实施了许多措施试图遏制病毒,如旅行禁令和限制、隔离、呆在家里或就地避难所订单和企业停业。在病毒再次出现或变种增加时重新实施这些措施可能会对我们的员工和运营以及我们的客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响,并可能对电动汽车充电站的需求产生负面影响,特别是在工作场所。政府当局的这些措施可能会持续很长一段时间,并可能对制造和建筑计划、销售和营销活动、业务和运营结果产生不利影响。
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新冠肺炎疫情也促使了一种扩大合同责任的趋势 ,包括对交货和服务延误的处罚以及对供应商的不可抗力条款,如果其产品的交货或服务因新冠肺炎限制或类似事件而延误,可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。新冠肺炎大流行影响导致的服务和交付延误增加了诉讼和业务损失的风险。
新冠肺炎疫情对国际航运和空运的影响 ,包括可用的航运供应商和航线减少以及航空货运能力和航线的减少,以及显著增加的成本,已经增加了我们的销售商品成本,并可能在未来继续增加销售商品的成本 。此外,未来因新冠肺炎疫情而导致的任何运输或空运延误和成本增加,或者未来的任何疫情或卷土重来,都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响 。
新冠肺炎疫情对我们的业务、前景和运营结果的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有很高的不确定性,无法确定地预测,包括但不限于未来疫情或变种的增加和流行、疫情的持续时间和传播、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动,以及何时和在多大程度上可以恢复正常的经济和经营活动。新冠肺炎疫情可能会 限制客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的能力,包括第三方供应商提供充电站或调试或维护服务中使用的组件和材料的能力。 此外,新冠肺炎疫情已经并可能继续导致用于制造和服务电动汽车充电站的零部件的额外成本增加,影响我们的业务和运营结果。即使在新冠肺炎疫情消退后,我们也可能继续受到其全球经济影响对我们业务的不利影响,包括 已经发生或未来可能发生的任何衰退。
新冠肺炎疫情还导致国际移民减少,影响了我们所在国家的就业市场,特别是增加了劳动力成本和吸引有才华的高管、销售人员和工程师的成本,还由于国际旅行限制和检疫要求限制了可用的人才库,导致劳动力在州际和国际流动中流动性降低。这些限制可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
具体地说,困难的宏观经济状况,例如人均收入和可支配收入水平的下降,新冠肺炎疫情导致的长期失业或消费者信心下降,以及企业支出减少,都可能对我们的产品和服务的需求产生实质性的不利影响。
我们的充电站依赖于某些关键部件的有限数量的供应商和制造商。失去这些合作伙伴中的任何一个,包括由于全球供应短缺或重大运输中断,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们依靠有限数量的供应商为我们的充电站制造组件,在某些情况下,某些产品和组件只有一家供应商 。这种对数量有限的供应商的依赖增加了我们的风险,因为我们目前没有经过证明的可靠的替代或替换供应商来替代这些关键交易方以外的某些组件,在某些情况下,更换供应商将需要相关监管机构重新认证充电站。如果发生中断,我们可能无法从其他来源增加产能, 或开发替代或次要来源,而不会招致重大额外成本和重大延误。因此,如果我们的一个或多个供应商受到原材料短缺或价格 上涨或制造、运输或监管中断的影响,我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们对充电站的需求大幅增加,或者如果我们需要更换现有供应商,我们可能无法按可接受的条款或根本不进行补充或更换,这可能会削弱我们及时向客户交付产品的能力。例如,我们可以 获取一个
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需要大量时间来确定有能力和资源来建造充电站部件的供应商。确定合适的供应商和子组件制造商可能是一个广泛的过程,要求我们对他们的组件或子组件规格、质量控制、技术能力、响应能力和服务、财务稳定性、法规遵从性以及劳工和其他道德或环境、社会和治理(ESG)实践感到满意。因此,任何重要供应商或组件制造商的损失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们收入的很大一部分依赖于数量有限的重要客户和分销商。任何此类客户或总代理商的流失,任何此类客户或总代理商销售额的减少,或任何此类客户或总代理商财务状况的下降,都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响,如果它们不被另一个大销售订单取代的话。
我们的很大一部分收入依赖于有限数量的客户和总代理商,而且可能会继续如此。我们不能确定在过去期间为客户和/或总代理商带来可观收入的客户和/或总代理商是否会在未来任何时期内继续产生类似的收入 。失去我们的任何主要客户都可能对我们的运营结果产生负面影响,而来自我们一个或多个重要客户的订单的任何减少、延迟或取消,或者我们的一个或多个重要客户决定选择竞争对手生产的产品,都将对我们的收入产生重大和负面影响。此外,我们的重要客户未能支付其当前或未来的未偿还余额 将增加我们的运营费用并减少我们的现金流。
虽然我们到目前为止还没有进行实质性的收购,但如果我们在未来进行收购,我们将面临与收购相关的风险。
我们可能会收购其他资产、产品、 技术或业务,以补充我们现有的业务。确定和完成收购以及随后将新资产和业务整合到我们的业务中的过程需要 管理层的关注,并可能导致我们现有业务的资源分流,进而可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生预期的财务结果。收购还可能导致使用现金、可能稀释的股权证券发行、商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。
如果我们无法吸引和留住关键员工并聘请合格的管理、技术、工程和销售人员,我们的竞争能力和成功发展业务的能力将受到损害。
我们的成功在一定程度上取决于我们持续发现、聘用、吸引、培训、培养和留住高素质人才的能力。如果不能有效地做到这一点,将对我们的业务产生不利影响。
对员工的竞争可能很激烈,吸引、聘用和留住他们的能力取决于我们提供有竞争力的薪酬、文化和福利的能力。我们未来可能无法吸引、同化、培养或留住合格的人才,如果做不到这一点,可能会对我们的业务产生不利影响,包括我们全球业务战略的执行。
我们正在扩大我们的国际业务,这将使我们面临额外的税收、合规、市场和其他风险。
我们的主要业务在澳大利亚、美国和荷兰,我们与世界各地的供应商和组件制造商保持着合同关系。我们正在继续投资,以增加我们在这些地区的存在,并在全球范围内扩张。我们还在探索在美国建立软件团队和更多公司办事处的可能性。管理此扩展
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需要额外的资源和控制,并可能使我们面临与国际业务相关的风险,包括:
| 符合适用的商业惯例,包括翻译成外语和相关费用; |
| 缺乏政府奖励和补贴; |
| 我们现有的商业模式可能会发生变化; |
| 替代能源的成本,这可能会有很大的差异; |
| 在文化、法律和客户多元化的环境中为外国业务配备人员和管理方面的困难,以及与国际业务相关的差旅、基础设施以及法律和合规成本的增加; |
| 安装挑战; |
| 其他市场不同的驾驶习惯和交通方式; |
| 商业、船队和住宅客户的不同需求水平; |
| 遵守多个可能相互冲突和不断变化的政府法律、法规、认证和许可流程,包括环境、银行、就业、税务、信息安全、隐私和数据保护法律和法规,如欧盟一般数据保护条例(GDPR)、改变对合法将数据转移出欧洲经济区的要求、新加坡修订的个人数据保护法和加州消费者隐私法(CCPA); |
| 遵守美国和外国反贿赂法律,包括《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》(《英国反贿赂法》); |
| 符合各种国际法规和安全要求的产品以及充电和其他电力基础设施; |
| 在设立、配备人员和管理海外业务方面遇到困难; |
| 收取外币付款的困难和相关的外币风险; |
| 对汇回收入的限制; |
| 遵守可能相互冲突和变化的征税管辖区法律,遵守与国际业务有关的适用的美国税法,此类税法的复杂性和不利后果,以及此类税法变化可能带来的不利税收后果;以及 |
| 地区经济和政治状况。 |
由于这些风险,我们目前的扩张努力以及未来任何潜在的国际扩张努力都可能不会成功。
我们的管理团队在美国经营上市公司的经验有限。
我们的高管在管理美国上市公司方面的经验有限。管理团队可能无法 成功或有效地管理向上市公司的过渡,因为根据美国联邦证券法,上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势,因为他们可能会将大量时间投入到这些活动中,这将导致用于公司管理和 增长的时间较少。我们可能没有足够的人员具备适当的知识、经验和培训水平
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上市公司要求的会计政策、做法或财务报告内部控制。为达到上市公司所要求的会计准则水平,制定和实施标准和控制措施以及雇用有经验的人员可能需要比预期更高的成本。
随着市场的成熟,我们未来的收入增长将在很大程度上取决于我们是否有能力增加对船队运营商的产品和服务销售。
我们未来的收入增长将在很大程度上取决于我们向船队运营商增加产品和服务销售的能力。车队电气化是一个新兴行业,车队运营商可能不会在广泛的基础上和我们预期的时间表内采用电动汽车。除了影响电动汽车市场增长的因素 通常情况下,过渡到电动汽车车队的成本和资本密集型可能会导致采用速度低于预期。例如,向船队运营商销售的销售周期也可能更长,因为它们通常是较大的组织,拥有比较小的商业网站东道主更多的正式采购流程。船队运营商还可能需要大量额外的服务和支持,如果我们无法提供此类服务和支持,可能会对我们吸引更多船队运营商作为客户的能力产生不利影响。任何未能在未来吸引和留住船队营运者作为客户的情况,都会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。
我们将需要筹集资金,而这些资金可能在需要时无法使用。
我们未来将需要筹集资金,以进一步扩大我们的业务规模,并扩展到更多的市场。我们可以通过发行股权、股权或债务证券,或者通过从政府或金融机构获得信贷来筹集资金。我们不能确定这些资金会在需要时以优惠条件提供,或者根本不会。如果我们不能在需要的时候筹集资金,我们的财务状况、运营结果、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。如果我们通过发行债务证券或通过贷款安排筹集资金,此类证券或贷款的条款可能需要支付巨额利息、包含限制我们业务的契约或其他不利条款。此外,如果我们通过出售股权证券筹集资金,我们的股东将受到稀释。
实现制造扩张的任何延迟都可能影响与这些设施相关的收入预测。
我们是否有能力为建立新的制造设施或扩展现有设施提供资金,除了与业务合并相关的资金外,还取决于未来运营的现金流,这些现金流可能无法实现或在所需水平上可用,或者其他资金来源,可能无法以可接受的速度或根本获得。 此外,这些项目的完成可能会由于我们无法控制的因素而推迟,包括设备交付延迟和其他运输延迟或中断、供应链问题、海关处理延迟、获得监管批准的延迟、停工、征收新的贸易关税、异常天气条件和新冠肺炎大流行的影响。这些项目的任何延迟完工都可能影响与扩建设施相关的收入预测 ,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
2022年8月,我们宣布在田纳西州黎巴嫩的美国制造工厂隆重开业,截至本招股说明书发布之日,该工厂预计最终将包括最多五条生产线,在未来五年内雇佣500多名员工,并有可能在未来的最高产能下每年生产约30,000台。全球经济的任何不利发展、供应链中断或获取制造业投入的问题、获得所需许可的困难、设施建设或人员配备的延误都可能影响设施达到预计生产能力或按预期时间表投产的能力,并可能增加使设施上线和维持运营所需的成本。例如,截至本招股说明书发布之日,田纳西州工厂的生产量比计划晚了大约六周,原因是 经历了有案可查的挑战。
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全球电子制造业务,主要与供应链和招聘延迟有关。这一延迟预计将对我们2022年的收入产生负面影响。 由于供应链问题、工人短缺或停工或其他因素等原因,田纳西州工厂或我们任何其他生产设施在实现产能方面的任何进一步延误都可能对我们的收入产生负面影响。 此外,虽然工厂生产的所有充电器目前预计都将遵守美国联邦骇维金属加工管理局关于2023年第一季度国内采购的适用条款,但不可预见的供应链中断、获取制造投入的问题、产品性能或可靠性问题或我们对该设施的战略优先事项的更改可能会导致不遵守相关的《购买美国货法案》 条款。
如果我们的产品或其他制造商的类似产品出现安全问题,可能会对我们的产品或充电站的安全造成负面宣传,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
包括我们在内的电动汽车充电站制造商可能会被索赔,称其产品出现故障,导致人员受伤和/或财产受损。例如,在某些情况下,包括充电不当,观察到锂离子电池起火或排出烟雾和火焰。此外, 我们的客户可能会因此类事件而受到索赔,并可能向我们提出法律索赔,试图追究我们的责任。这些事件中的任何一项都可能导致负面宣传和声誉损害,这可能会对我们的业务及其运营结果产生不利影响。
如果我们产品路线图中的产品(包括我们的软件许可证)无法在其计划渠道中实现未来的预期销售额,则该产品的收入预测将无法实现,我们的运营结果可能会受到不利影响。
我们不能向您保证,我们产品路线图上的软件和硬件技术将证明在商业上是可行的或达到预期的 收入预测。我们的业务基于新技术,如果我们的软件或硬件无法达到预期的性能和成本指标,我们可能无法开发对产品的需求并产生足够的收入来满足对一个或多个产品渠道的预测。此外,我们和/或我们的客户可能会遇到我们产品的操作问题,这些问题可能会延迟或削弱此类产品产生收入或运营利润的能力。如果我们不能在计划预算内按时完成销售目标,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们一个或多个制造设施的产能因流行病、事故、灾难或其他原因或影响全球经济的事件而中断,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们在有限数量的 制造设施中生产我们的产品,而且我们通常没有多余的生产能力,使我们能够在失去一个或其中一个制造设施的情况下,将特定产品的生产迅速转移到另一个设施。由于各种流行病,包括新冠肺炎疫情、事故、火灾、爆炸、劳工问题、极端天气事件、自然灾害、谴责、网络攻击、取消或不续订租约、恐怖袭击或其他暴力或战争行为或其他原因,我们的一个或多个制造设施的使用出现灾难性损失,可能对我们的生产能力产生实质性的不利影响。此外,我们的设备和机械发生意外故障,包括由于停电或非我们所能控制的类似中断而导致的故障,可能会导致生产延迟或发生此类故障时设备或机械中的原材料或 产品丢失。这些事件中的任何一个都可能导致大量收入损失和维修成本。如果我们的生产能力中断,还可能需要我们投入大量资本 来更换受损或被毁的设施或设备。制造我们在制造工厂中使用的某些设备的制造商数量有限,我们在更换或修复恢复生产所需的制造设备方面可能会遇到重大延误。我们的生产能力中断,特别是如果持续时间很长,可能会导致决定寻找替代产品的客户永久流失, 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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劳动力成本增加、潜在的劳资纠纷和停工或无法雇用熟练的制造、销售和其他人员可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的财务业绩受到合格人员可用性和劳动力成本的影响。劳动力成本的增加、我们工厂或我们供应商或运输服务提供商的工厂停工或中断,或其他劳动力中断,可能会减少我们的销售额并增加我们的费用。新冠肺炎疫情的影响减少了熟练劳动力进入澳大利亚的移民,相应地减少了某些关键职位的劳动力池。新冠肺炎疫情还导致澳大利亚境内的州际移民减少。这些因素可能会提高某些职位的工资,或者导致企业运营受到影响。虽然我们的员工不是工会的代表,但我们的劳动力可能会受到工会组织的影响,这可能会导致我们产生额外的劳动力成本。我们的部分员工受奖励(定义如下)或在荷兰的集体劳动协议(定义如下)的保护。在澳大利亚,奖项由澳大利亚立法机构制定,并定义了特定行业或职业内的最低就业条件。适用于我们在澳大利亚的员工的奖项包括 制造业及相关行业和职业奖、专业雇员奖和办事员奖(统称为?奖)。受雇于我们的荷兰子公司(即氚欧洲公司和氚技术公司)的员工。由集体劳动协议(集体劳动协议)涵盖,该协议规定了他们的雇佣协议的最低条款。
在我们制造设施所在的地区,对熟练制造、销售和其他人员的竞争非常激烈。相互竞争的雇主支付的工资和工资大幅增加,可能会导致我们的劳动力减少,或者我们必须支付的工资和工资增加,或者两者兼而有之。此外,潜在员工可能会寻求某些职位无法提供的远程 工作选项。如果我们无法雇佣和留住熟练的制造、销售和其他人员,我们执行业务计划和运营结果的能力将受到影响。
我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到俄罗斯和乌克兰之间持续冲突造成的全球经济中断的不利影响。
俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突对全球经济造成了负面影响。此外,美国、英国、欧盟和澳大利亚政府分别对俄罗斯的某些行业和各方实施了某些产品的出口管制和/或金融和经济制裁。 虽然我们在俄罗斯或乌克兰没有业务,但我们认为,一些原材料短缺、原材料成本上升和其他供应链问题至少部分归因于俄罗斯-乌克兰军事冲突对全球经济的负面影响。与军事冲突相关的地缘政治紧张局势进一步升级,包括增加贸易壁垒或对全球贸易的限制,可能导致网络攻击、额外的供应中断、消费者需求下降以及外汇和金融市场的变化,任何这些都可能对我们的业务和供应链产生不利影响。此外,持续冲突的影响可能会增加我们在本文风险因素中描述的许多已知风险。
电动汽车市场的相关风险
燃油经济性标准的变化或绿色氢气等替代燃料的成功可能会对电动汽车市场和现场充电销售产生负面影响 重型汽车的机会,从而影响对我们产品和服务的需求。
如果非电动汽车的燃油效率继续提高,使用乙醇和生物柴油等可再生交通燃料的车辆成本提高,电动汽车的需求可能会减少。此外,电动汽车加油模式不同于汽油或其他燃料模式,需要影响者、消费者和其他人(如监管机构)改变行为并进行教育。替代技术的发展,如绿色氢气、先进柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气,或内燃机燃油经济性的改善,可能会对电动汽车和电动汽车的需求产生实质性的不利影响。
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充电站。例如,在美国储量丰富且相对便宜的燃料,如压缩天然气,可能会成为石油燃料的首选替代品。监管机构还可能采取规则,大大有利于某些石油燃料的替代品,而不一定是电动汽车。这可能会对电动汽车的购买或更普遍的电动汽车市场的发展造成额外的障碍。最后,加利福尼亚州于2022年3月恢复了对制定各州车辆排放标准的豁免;然而,这一恢复立即在法庭上被某些州的联盟挑战为非法,其他州的联盟介入支持恢复。如果这起仍悬而未决的诉讼最终裁定豁免恢复是非法的,那么这可能会影响加州制定鼓励采用电动汽车的燃油经济性标准的能力,以及许多其他州都遵循的标准。如果上述任何原因或原因导致消费者或企业不再购买电动汽车或以较低的价格购买电动汽车,将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们未来的增长和成功与电动汽车在客运和车队应用中的持续快速采用高度相关,并因此依赖于这一点。
我们未来的增长高度依赖于企业和消费者对电动汽车的采用。电动汽车市场仍在快速发展, 其特点是技术迅速变化、价格竞争和其他竞争因素、不断变化的政府法规和行业标准、不断变化的消费者需求和行为、与环境问题相关的担忧程度以及与气候变化和环境相关的政府倡议,包括拜登政府的气候变化倡议。尽管近年来对电动汽车的需求有所增长,但不能保证持续增长或未来需求。如果电动汽车市场的发展速度慢于预期,或者电动汽车需求下降,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到损害。电动汽车市场可能会受到许多因素的影响,例如:
| 对电动汽车的特性、质量、安全、性能和成本的看法; |
| 对电动汽车一次充电的有限续航里程的看法; |
| 对是否有便利的快速充电基础设施表示关切; |
| 竞争,包括来自其他类型的替代燃料汽车、插电式混合动力汽车和高燃油经济性内燃机汽车的竞争; |
| 石油、汽油和电力成本的波动; |
| 对电网稳定性的关切; |
| 电动汽车电池的充电能力随着时间的推移而下降; |
| 电动汽车服务和维护的可用性; |
| 用于生产电动汽车和电动汽车电池的关键矿物和其他组件的可用性; |
| 消费者对电动汽车充电的便利性和成本的看法; |
| 提高燃油效率; |
| 政府法规和经济激励措施,包括与电动汽车、电动汽车充电站或一般脱碳相关的优惠税收优惠政策的不利变化或到期。 |
| 放宽政府对电动汽车销售的要求或配额;以及 |
| 对电动汽车制造商未来生存能力的担忧。 |
此外,汽车行业的汽车销售可能是周期性的,这可能会影响电动汽车接受度的增长。目前还不确定宏观经济因素将如何影响电动汽车的需求,特别是考虑到它们可能比传统的汽油动力汽车更昂贵。此外,因为船队运营商是
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预计将大量购买电动汽车,汽车行业的这种周期性和波动性在商业买家中可能更加明显,这些客户的任何需求大幅下降都可能减少对电动汽车充电的需求,特别是我们的产品和服务。
电动汽车的需求也可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的 因素的影响,例如销售和融资激励、原材料和零部件价格、燃料成本和政府法规,包括关税、进口法规和其他税收。需求波动可能会导致汽车单位销量下降,从而可能导致对电动汽车充电解决方案的需求减少,从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
电动汽车市场目前受益于全球许多国家/地区的政府、公用事业公司和其他实体提供的退税、税收抵免和其他财政激励措施,以抵消电动汽车和电动汽车充电站的购买或运营成本。我们的销售和销售增长在很大程度上依赖于这些激励措施来继续向交通电气化过渡,因此对电动汽车充电器的需求也是如此。减少、修改或取消此类福利可能会导致对电动汽车和电动汽车充电站的需求减少,这将对我们的财务业绩产生不利影响。
美国联邦政府、外国政府以及美国一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他财务奖励(如付款或监管抵免)的形式向电动汽车和电动汽车充电站的最终用户和购买者提供激励。电动汽车市场依靠这些政府退税、税收抵免和其他财政激励措施, 大幅降低电动汽车和电动汽车充电站的有效价格,并支持电动汽车充电基础设施的广泛安装。但是,这些激励措施可能会在特定日期到期,在分配的资金用完时终止,或者根据法规或立法政策减少或终止。特别是,根据修订后的1986年《美国国内收入法》(The Code Of 1986)第30C条向购买者提供的联邦税收抵免,以销售其电动汽车充电站,补贴了投入使用的电动汽车充电站的成本,并预计将根据新的通胀降低法案(IRA)等立法继续这样做。如果来自爱尔兰共和军、国家电动汽车基础设施法公式计划、两党基础设施法或许多其他计划的大量信用或激励措施将终止,或者如果我们的产品不符合这些计划的资助资格, 可能会对电动汽车和电动汽车充电市场产生本地影响,并对我们的业务运营和扩张潜力产生不利影响。请参见?业务政府管制和激励.
成本增加、供应中断或原材料短缺,特别是锂离子电池, 可能会损害电动汽车制造商生产电动汽车的能力。
电动汽车制造商可能会遇到成本上升或原材料供应持续中断或短缺的情况。任何此类成本增加或供应中断都可能对他们的业务以及我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。制造商使用各种原材料,包括铝、钢、碳纤维、有色金属(如铜)、锂和钴。这些原材料的价格根据市场状况和全球需求而波动,可能会对他们的业务以及我们的业务前景和经营业绩产生不利影响。此外,某些制造商可能被要求遵守供应链的尽职调查要求,以获得这些原材料中的某些 ,如果只有有限数量的供应商符合这些标准,这可能会导致采购成本增加。因此,我们面临与 锂离子电池价格波动相关的多种风险。这些风险包括:
| 当前电池制造商没有能力或不愿意建造或运营电池制造工厂,以供应支持电动汽车行业增长所需数量的锂离子电池,因为对此类电池的需求增加; |
| 由于质量问题或电池制造商召回导致电池供应中断;以及 |
| 用于锂离子电池的原材料成本上涨,如钴和锂。 |
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电池供应的任何中断都可能暂时中断所有电动汽车的生产。此外,如果电池制造商确定电动汽车不够安全,他们可能会拒绝向电动汽车制造商供应产品。原材料价格的大幅上涨将增加电动汽车制造商的运营成本,如果增加的成本无法通过提高电动汽车价格收回,则可能会降低他们的利润率。这可能会导致制造商生产的电动汽车减少。
电动汽车充电行业的特点是快速的技术变化,这要求我们继续开发新产品和产品创新。 此类开发的任何延迟或失败都可能对我们的产品和财务业绩的市场采用产生不利影响。
电池和其他电动汽车技术的持续技术变化可能会对当前电动汽车充电技术的采用产生不利影响, 包括我们的产品。我们未来的成功将取决于我们是否有能力及时开发和推出各种新功能和创新产品,以及推出各种新产品,以满足电动汽车充电不断变化的需求。无线感应电动汽车充电也可能变得更可行,并获得一些市场份额。随着新产品的推出,毛利率在短期内趋于下降,并随着产品变得更加成熟和制造工艺更加高效而改善。
随着电动汽车技术的变化,我们可能需要升级或调整我们的充电站技术,并推出新的产品和服务,以便为拥有最新技术的车辆提供服务,特别是电池技术,这可能涉及大量成本。即使我们能够跟上技术变化的步伐 并开发新的产品和服务,我们的产品开发费用可能会增加,我们的毛利率在某些时期可能会受到不利影响,我们以前的产品可能会比预期更快过时。
我们不能保证任何新产品会及时发布,或者根本不会,或者达到市场接受程度。延迟交付满足客户要求的新产品可能会损害我们与客户的关系,并导致他们寻找替代供应商。延迟推出产品和创新,或未能以具有竞争力的价格提供创新产品或服务,可能会导致现有和潜在客户购买我们的竞争对手的产品或服务。
如果我们不能 投入足够的资源来开发产品,或者不能以其他方式成功地及时开发满足客户要求的产品或服务,或者保持与技术替代方案的竞争力,我们的产品和服务可能会 失去市场份额,我们的收入将下降,我们可能会经历更高的运营亏损,我们的业务和前景将受到不利影响。
对市场机会的某些估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。
本招股说明书包括对我们产品和解决方案的潜在市场以及整个电动汽车市场的估计。市场机会 估计和增长预测,无论是从第三方来源获得还是内部制定,都会受到重大不确定性的影响,其基于的假设和估计可能被证明是不准确的。目前尤其如此,因为对当前新冠肺炎大流行的严重性、规模和持续时间的预测不确定且变化迅速。本招股说明书中与目标市场规模和预期增长、市场需求和采用率、满足这一需求的能力和定价有关的估计和预测也可能被证明是不准确的。特别是,对当前和预计的市场机会的估计很难 预测。预计的潜在市场可能在很多年内都不会实现,即使市场达到了本招股说明书中预计的规模和增长,我们的业务也可能无法以类似的速度增长。
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为提高市场份额而展开的竞争可能会导致我们的竞争对手降低利润率,或者亏本销售竞争对手的产品,或者签署不利的合同条款,从而要求我们要么失去市场份额,要么以同样低的利润率出售我们的产品,或者增加我们面临的法律风险,这可能会对我们的 运营业绩和财务状况产生不利影响。
竞争性的价格压力可能会对我们的经营业绩产生负面影响。我们运营的电动汽车市场竞争激烈,而且还处于相对早期的阶段。此外,我们的几个较大的竞争对手拥有比我们大得多的资源,可能会以低于成本的价格销售产品和服务,以获得 市场份额。如果我们的竞争对手在未来对某些产品或服务提供折扣,我们过去有过,将来可能会决定降低我们产品和/或服务的价格,这可能会对我们的毛利率、财务状况和运营结果产生不利影响。
获取市场份额的竞争压力可能会导致我们的竞争对手以不利的合同条款执行 协议,从而将关键风险转嫁到充电器制造商身上,例如新产品开发和认证时间范围或组件故障以及要求主动翻新尚未失败的部件 。如果我们的竞争对手决定按这些条款签署合同,我们可能会决定签署这些条款以进行竞争,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
如果市场驱动的降价超过预期降价,我们的成本削减活动可能无法抵消这些降价,这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们参与的市场竞争激烈 ,在可预见的未来可能仍将保持激烈竞争。我们的许多产品都经历了定价压力,预计未来将继续面临定价压力。持续和加剧的竞争定价压力 使我们降低产品的单位成本变得越来越重要。尽管我们已经并预计将继续实施提高生产率和降低成本的计划,包括对我们的设施进行重大投资以提高制造效率、成本和产品质量,但我们不能保证我们将完成所有这些计划,充分实现此类活动的估计成本节约,或能够继续降低成本和提高生产率。如果我们不能充分降低成本以抵消降低的价格,我们的市场份额、利润率和经营业绩可能会受到不利影响。
与我们的技术、知识产权和基础设施相关的风险
我们可能需要针对知识产权侵权或挪用索赔进行辩护,或者挑战我们竞争对手的专利,这可能既耗时又昂贵。
知识产权持有者可不时主张他们的权利并敦促我们 取得许可,和/或可能提起诉讼,指控侵犯或挪用此类权利。不能保证我们能够降低潜在诉讼的风险,或成功对抗竞争对手或其他第三方的其他法律要求。因此,我们可能会考虑就此类权利签订许可协议,尽管不能保证此类许可能够以可接受的条款获得,或者不会发生诉讼或仲裁 ,并且此类许可和相关纠纷可能会显著增加我们的运营费用。此外,如果我们确定或相信我们极有可能侵犯或挪用了第三方的知识产权,我们可能会被要求停止制造、销售某些关键组件或知识产权,或将某些关键组件或知识产权纳入我们提供的产品和服务,支付巨额损害赔偿和/或版税,重新设计我们的产品和服务,和/或建立和维护替代品牌。此外,如果我们的客户和业务合作伙伴成为任何与我们的产品和服务相关的侵犯或挪用知识产权的指控或索赔的对象,我们可能会被要求赔偿这些客户和业务合作伙伴。此外,为了保护我们销售当前和未来产品的权利,我们可能会被迫挑战我们竞争对手的专利,要么与侵权索赔一起 ,要么单独进行。如果我们被要求采取一项或多项此类行动,我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响 。此外,任何诉讼或其他纠纷,
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无论是否有效,都可能导致巨额成本、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。
如果我们不能保护我们的技术和知识产权不被第三方未经授权使用,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的成功至少在一定程度上取决于我们保护技术和知识产权的能力。要做到这一点,我们 依靠并计划继续依靠专利、商业秘密(包括技术诀窍)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可证和其他合同权利的组合来保留对我们技术的所有权和保护。未能充分保护我们的技术和知识产权可能会导致竞争对手提供类似的产品,可能会导致我们失去一些竞争优势,并导致收入下降,这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们为防止他人未经授权使用我们的知识产权而采取的措施可能会因为各种原因而无效,包括 以下原因:
| 我们提交的任何专利申请可能不会导致专利的颁发; |
| 已颁发专利的范围可能不够广泛,不足以涵盖竞争对手的产品; |
| 任何已颁发的专利可能会受到竞争对手的质疑和/或被法院或政府当局宣布无效; |
| 与强制执行专利、保密和发明协议或其他知识产权相关的成本可能会使激进的强制执行变得不可行; |
| 当前和未来的竞争对手可能规避专利或独立开发类似的商业秘密或作者作品,如软件; |
| 根据适用法律,我们声称作为商业秘密持有的专有技术和其他专有信息可能不符合商业秘密的条件;以及 |
| 我们产品中包含的专有设计和技术可能会被第三方通过不违反适用法律的方式 发现。 |
专利法、商标法和商业秘密法在地域范围内是不同的,并且在世界各地有所不同。一些外国对知识产权的保护程度不如美国的法律。此外,在外国司法管辖区对未经授权使用其知识产权的行为进行监管可能很困难或不可能。因此,我们的知识产权可能不会像美国以外的国家那样强大或容易实施。
第三方可能复制或以其他方式获得和使用我们的专有权利。我们在产品开发项目和工厂中雇用员工,并必须向这些人员披露与我们的硬件和软件有关的商业秘密和技术诀窍。在法律制度不支持知识产权可执行性的国家/地区,我们的员工可能会不正当地向我们的竞争对手泄露商业秘密,以获取商业优势,这是有风险的。客户也可以出于反向工程的目的拆卸我们的硬件。虽然我们采取了合理的法律和其他措施来保护我们的商业秘密和专有技术,但不能保证我们采取的任何保护措施已经或将足以保护我们的专有权利免受工业间谍风险。
我们可能是工业间谍活动的目标,我们很难防范外国国家行为者进行的工业间谍活动,因为我们目前不符合澳大利亚安全情报机构组织 Act 1979(Cth) (ASIO)作为可以在澳大利亚请求安全评估的实体,因此只能要求对我们的员工进行警察检查,不能要求基线或秘密安全许可,其中包括ASIO 评估。这使我们面临可能被可能代表其他国家行事的员工窃取商业机密、知识产权和行业诀窍的风险。
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电动汽车行业的某些专利可能会被视为标准的基本专利。如果我们的任何专利出现这种情况,我们可能需要以公平、合理和非歧视性的条款许可某些技术,从而减少收入。 此外,在某些情况下,竞争对手、供应商或客户可能会自由创建我们的技术和知识产权的变体或衍生作品,这些衍生作品可能会与我们的产品直接竞争。 最后,我们可能无法利用或获得供应商在设计和制造我们的产品方面开发的所有技术和知识产权的所有权,从而危及我们获得相对于竞争对手的竞争优势的能力。
我们的产品受到众多标准和法规的约束,这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。当前国际标准和法规缺乏确定性和一致性,可能会导致同一产品的多个生产变种、产品未通过客户测试、已安装产品的改装 要求、与客户的诉讼面临改装费用、额外的测试和合规性费用以及进一步的意外成本,我们可能无法在具有竞争力的 时间表上遵守新标准和法规,甚至根本无法遵守。
电动汽车加油站管理的新兴行业标准,加上公用事业公司和其他大型组织 强制它们自己采用可能不会在行业中广泛采用的规范,可能会阻碍创新或减缓新产品或新功能的推出。国家/地区还可能建立相互冲突的标准和法规,增加产品开发和合规成本,推迟向客户交付,并通过引入额外的复杂性和生产流程缺乏标准化来降低盈利能力。此外,汽车制造商可能会选择使用他们自己的专有系统,这可能会锁定电动汽车充电站的竞争,或者利用他们的规模和市场地位来影响市场,这可能会限制我们的市场和客户,从而对我们的业务 产生负面影响。
此外,如果监管机构后来实施了与我们的基础设施不兼容的标准,我们可能会产生使我们的业务模式适应新监管标准的巨额成本,这可能需要大量时间,因此可能会对我们的收入或运营结果产生重大不利影响。
我们的技术可能在硬件或软件中有未被发现的缺陷、错误或错误,这可能会降低市场采用率,损害我们在当前或潜在客户和司机中的声誉,和/或使我们面临产品责任和其他可能对我们的业务产生重大负面影响的索赔。
我们可能会收到充电站发生故障,导致人员或财产受伤或损坏的索赔。我们投保的保险可能不足,也可能不适用于所有情况。同样,如果此类故障与从第三方供应商获得的组件有关,则此类供应商可能不会对此类故障承担责任。此外,我们的客户可能会因此类事件而受到索赔,并可能对我们提出法律索赔,试图追究我们的责任。这些事件中的任何一个都可能对我们的品牌、与客户的关系、经营业绩或财务状况产生不利影响。
在我们的整个产品线中,我们基于首选的双源或通用设备解决方案来开发设备解决方案现成的卖家。然而,由于我们的设计,我们依赖于几个单一来源的供应商,这些供应商的不可用或失败可能会给我们的供应链带来风险 并延迟收入。
此外,我们的软件平台很复杂,由许多开发人员开发了十多年, 包括许多授权的第三方商业和开源软件库。我们的软件过去包含缺陷和错误,将来可能包含未检测到的缺陷或错误。我们正在继续通过更新和增强来开发我们平台的特性和功能,在这样做的同时,我们可能会引入其他缺陷或错误,这些缺陷或错误可能要在部署给客户之后才能检测到。此外,如果我们的产品和服务(包括任何 更新或补丁)未得到实施(这需要客户同意),或未正确使用或未按预期使用,可能会导致性能不足和服务中断。
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产品或服务中的任何缺陷或错误,或对此类缺陷或错误的感知,或其他性能问题,都可能导致以下任何一种情况,其中每一种情况都可能对我们的业务及其运营结果产生不利影响:
| 花费大量财务和产品开发资源,包括召回,以努力分析、纠正、消除或解决错误或缺陷; |
| 失去现有的或潜在的客户或合作伙伴; |
| 销售中断或延迟; |
| 延迟或损失收入; |
| 延迟或未能获得市场认可; |
| 新功能或改进的开发或发布延迟; |
| 负面宣传和名誉损害; |
| 销售抵免或退款; |
| 泄露机密或专有信息; |
| 转移开发和客户服务资源; |
| 违反保修索赔; |
| 根据适用的法律、规则和条例提出的法律要求;以及 |
| 应收账款收款周期的增加或诉讼费用和风险的增加。 |
虽然我们在与客户、经销商和其他业务合作伙伴的许多协议中都有合同保护,如保修免责声明和责任限制条款,但此类保护可能不会在所有合同中统一实施,并且在实施后,可能无法完全或有效地保护我们免受客户、经销商、业务合作伙伴或其他第三方的索赔。供应商的任何保险范围或赔偿义务可能不足以涵盖所有此类索赔,或仅涵盖部分此类索赔。成功的产品责任、保修或其他类似索赔 可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外,即使索赔最终不成功,也可能导致诉讼或和解协议的资金支出,转移管理层的时间和其他资源,并造成声誉损害。
此外,我们依赖于根据GNU通用公共许可证(或类似的CopyLeft许可证)发布的一些开源软件和库来开发我们的产品,并可能继续依赖类似的CopyLeft许可证。使用此类版权许可的软件或库可能要求我们公开和许可我们的专有源代码,并允许其他人免费创建此类源代码的衍生作品。
我们预计将产生产品 开发成本,并投入大量资源开发新产品,这可能会显著降低我们的盈利能力,如果此类产品不能满足市场需求,可能永远不会为我们带来收入。
我们未来的增长取决于渗透新市场,使现有产品适应新的应用和客户要求,并推出获得市场接受的新产品。我们计划在未来产生巨额产品开发费用,作为我们设计、开发、制造、认证和推出新产品以及增强现有产品的努力的一部分。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年中,氚的产品开发费用分别为1,400万美元和1,050万美元,我们相信我们的产品开发费用未来可能会增长。我们还已经并将继续承担材料工装、设备、部件和设施成本,以支持我们的产品开发工作。此外,我们的产品开发计划可能不会产生成功或及时的结果,我们的新产品可能无法获得市场认可、无法创造额外收入或无法盈利。如果我们不能为车站所有者和司机提供高质量的支持,我们的业务和声誉将受到影响。
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我们希望从客户安装基础的服务和支持中获得收入。服务和支持不足可能会显著降低我们的盈利能力。
一旦客户安装了我们的充电站,充电站的所有者和司机将依赖我们提供支持服务,以解决未来可能出现的任何问题。快速、高质量的客户支持很重要,这样车站所有者才能提供充电服务,司机才能为他们的电动汽车 获得可靠的充电。随着我们寻求扩大业务并寻求新的客户和地理位置,高质量客户支持的重要性将会增加。如果我们不能迅速解决问题并提供有效的支持,我们留住客户或向现有客户销售更多产品和服务的能力可能会受到影响,我们的品牌和声誉可能会受到损害。
我们软件业务的未来收入将取决于客户续订其服务订阅和订阅新开发的软件许可证产品 。如果客户不同意为他们之前一直使用的软件付费,或停止使用该软件或我们的任何其他订阅产品,或者如果客户未能增加更多电台,我们的业务和 经营业绩将受到不利影响。
除了销售充电站硬件,我们预计我们未来的收入 还将取决于客户继续订阅我们的电动汽车充电软件服务和延长保修范围并为其付费。因此,重要的是客户在保修到期后续订其订阅,并且一些 客户购买服务级别协议、订阅新软件模块和/或在其现有订阅中添加附加充电站和服务。客户可以决定不续订具有类似合同期、相同价格或条款、相同或更多用户、站点或功能级别的订阅,或者不订阅新开发的软件模块。客户保留率可能会下降或波动,原因有很多 因素,包括对软件和功能的满意度、充电站的功能、价格、竞争产品的功能和定价、支出水平的降低、涉及客户的合并和收购以及不断恶化的总体经济状况。如果客户不续订,如果他们以不太优惠的条件续订,或者如果他们没有增加产品或服务,我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
如果不能有效地扩展我们的销售和营销能力,可能会损害我们扩大客户基础、保持和扩大市场份额以及使市场更广泛地接受我们的解决方案的能力。
我们能否扩大客户基础、实现更广泛的市场接受度、增加收入和市场份额,以及实现和保持盈利能力,在很大程度上将取决于我们是否有能力有效地扩大我们的销售和营销运营和活动。销售和营销支出占我们总收入的很大比例,如果销售和营销支出不能显著增加收入,我们的经营业绩将受到影响。
我们在很大程度上依赖于我们的直销队伍来获得新客户。我们计划继续在国内和国际上扩大我们的直销队伍,但我们可能无法招聘和聘用足够数量的合格销售人员,这可能会对我们扩大销售能力的能力产生不利影响。新员工需要大量培训和时间 才能实现最高工作效率,特别是在新的销售区域。最近的招聘和计划招聘可能不会像预期的那样迅速提高工作效率,我们可能无法招聘或保留足够数量的合格人员。 此外,在新的国家/地区招聘销售人员可能成本高昂、复杂且耗时,并且需要额外的设置和前期成本,这些成本可能与这些国家/地区的预期收入或最终实现的收入不成比例。 对具有强大销售技能和技术知识的直销人员的竞争非常激烈。我们能否在未来实现显著的收入增长,在很大程度上将取决于我们在招聘、培训、激励和留住足够数量的合格直销人员方面的成功,以及这些人员在合理的时间内取得预期结果。如果对其销售和营销能力的持续投资不能带来显著的收入增长,我们的业务将受到损害。
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计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击、网络钓鱼攻击和类似的中断可能导致 安全和隐私被破坏,服务和运营中断和延迟,这可能会损害我们的业务。
计算机 恶意软件、病毒、物理或电子入侵以及类似的中断可能会导致我们的服务和运营中断或延迟,以及数据丢失、误用或被盗。针对在线网络的计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击、网络钓鱼和其他攻击变得更加普遍,并可能在未来发生在我们的系统上。我们已经实施了多因素身份验证和安全事件以及 事件管理工具等安全措施。但是,网络攻击者试图破坏我们的服务或系统,如果成功,可能会损害我们的业务,给数据主体带来责任,导致资金被挪用,补救成本高昂,并损害我们的声誉或品牌。保险可能不足以支付与网络攻击相关的重大费用和损失。随着网络攻击的发展,旨在防止此类攻击的措施的成本不断增加,我们可能无法 针对我们的第三方供应商实施或强制执行此类预防措施。虽然很难确定任何特定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话),但任何未能维护 系统和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性的情况,除了其他损失外,还可能损害我们的声誉、品牌和吸引客户的能力。
我们以前经历过,将来也可能会遇到我们的软件和计算机系统的服务中断、停机和其他性能问题。这些问题可能由各种因素引起,包括基础设施变化、网络安全威胁、第三方服务提供商、人为或软件错误以及能力限制。如果用户尝试访问我们的服务时无法使用我们的服务,他们可能会寻求其他服务,这可能会减少目标客户对我们的解决方案的需求。
我们的流程和程序旨在使我们能够从灾难或灾难中恢复并继续业务运营。 然而,从人为错误到数据损坏等多种因素可能会对此类流程和程序的效率产生重大影响,包括延长客户和用户部分或完全不可用服务的时间。由于特定灾难或灾难的性质,可能很难或不可能执行部分或全部恢复步骤并继续正常业务运营,特别是在高峰期,这可能会导致额外的声誉损害或收入损失,其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们依赖第三方云服务提供商来运营我们服务的某些方面。我们的云服务提供商的服务中断、延迟或无法增加容量可能会损害我们的电动汽车充电站和其他服务的使用或功能, 损害我们的业务并使我们承担责任。
我们目前使用第三方云服务提供商为我们的业务合作伙伴和司机提供服务。此类云服务的任何中断或故障都可能对我们的产品连接性和性能产生负面影响。此外,我们还依赖于通过蜂窝服务和虚拟专用网络提供商从充电站到数据网络的连接。任何影响云服务提供商的网络或蜂窝和/或虚拟专用网络服务提供商的基础设施或运营的事件,无论是由火灾、洪水、风暴、地震、停电、电信故障、违反安全协议、计算机病毒和禁用设备、访问控制机制故障、自然灾害、战争、犯罪行为、军事行动、恐怖袭击和其他类似事件引起的,都可能对我们的电动汽车充电站和服务的使用、功能或可用性产生负面影响 。
财务、税务和会计风险
由于汽车 行业的周期性,我们的财务状况和经营结果未来可能会出现波动,这可能会导致我们的业绩低于预期,导致我们的普通股价格下降。
我们的财务状况和经营结果过去一直波动,未来可能会由于各种 因素而继续波动,其中许多因素是我们无法控制的。
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除了本文描述的其他风险外,以下因素也可能导致我们的财务状况和经营结果在未来出现波动:
| 新销售的时间和数量; |
| 阻碍或延误现场安装的天气条件; |
| 服务成本波动,特别是由于服务和维护收费站的意外费用 ; |
| 新产品推出的时机,最初可能会有较低的毛利率; |
| 对充电站的需求低于预期,无论是由于政府激励措施和政策的变化,还是由于其他条件; |
| 销售和营销费用或产品开发费用的波动; |
| 供应链中断和制造错误或交货延迟; |
| 未能按预计数量或在预期时间范围内增加制造能力; |
| 相对于客户和投资者的期望,新产品推出的时机和可用性; |
| 特定客户的销售和安装周期的长度; |
| 新冠肺炎的影响,包括制造或发货延迟以及 对我们的员工或我们的客户、供应商、供应商、认证和测试机构或业务合作伙伴的旅行限制; |
| 销售、生产、服务或者其他经营活动中断; |
| 我们没有能力吸引和留住人才;以及 |
| 联邦、州、地方或外国政府激励计划的意外变化,这可能会影响电动汽车的需求 。 |
经营业绩和现金流的波动可能会导致短期流动性问题。此外,未来的收入和其他经营业绩可能会低于投资者和金融分析师的预期,这可能会对我们的普通股价格产生不利影响。
更改适用的税收法律法规或承担额外的纳税义务可能会对我们的业务和未来的盈利能力产生不利影响。
我们直接和通过我们的子公司在澳大利亚、荷兰、英国和美国开展业务,我们和我们的子公司在澳大利亚、荷兰、英国和美国缴纳所得税。我们将来也可能在其他外国司法管辖区缴纳所得税。我们的有效收入 税率可能受到许多因素的不利影响,包括递延税项资产和负债估值的变化、税法的变化、会计和税务标准或惯例的变化、税收管辖区营业收入构成的变化、我们税前经营业绩的变化以及澳大利亚、荷兰、英国、美国或其他司法管辖区所得税审计的结果。我们将定期评估所有这些事项,以确定我们的纳税义务是否充分。如果我们的任何评估最终被确定为不正确,我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到实质性的不利影响。
由于跨国纳税义务和申报的复杂性,我们和我们的子公司可能面临与我们运营所在司法管辖区的联邦、州、省和地方税务机关进行审计或 审查相关的高风险。这些审核或检查的结果可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
澳大利亚、荷兰、英国和美国的税法,以及我们未来可能开展业务的任何其他司法管辖区,都有详细的转让定价规则,要求
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与关联方的所有交易均符合公平定价原则。尽管我们认为我们的转让定价政策是根据公平原则合理确定的,但我们开展业务的司法管辖区的税务当局可能会对我们的转让定价政策提出质疑。国际转让定价是一个主观的征税领域,通常涉及很大程度的判断。如果这些税务机关中的任何一个成功挑战我们的转让定价政策,我们可能会受到额外的所得税费用的影响,包括利息和罚款。所得税 费用及相关利息和罚款的任何此类增加都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
我们还可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和 原则、司法裁决及其解释的变化的不利影响,在每种情况下都可能具有追溯效力。
由于我们计划扩展业务,包括扩展到税法可能不利的司法管辖区,我们的有效税率可能会波动,纳税义务可能会变得更加复杂,并受到税务机关审查的更大风险,或者我们 可能会受到税法未来变化的影响,在每种情况下,这些影响都可能对我们的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。
如果我们在国内或国际上扩展我们的经营业务,我们未来的有效税率可能会大幅波动。 未来有效税率可能受到以下因素的影响:根据美国公认会计原则无法记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、递延税收资产和负债的变化、税法或监管环境的变化、会计和税务标准或惯例的变化、按税收管辖区的营业收入构成的变化,以及我们业务的税前运营结果。
此外,我们可能需要在美国或其他司法管辖区缴纳大量的收入、预扣和其他税收义务,并且 可能需要在许多其他美国州、地方和非美国司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司征税。我们的税后盈利能力和财务结果可能会受到波动或众多因素的影响,包括:(A)是否有减税、抵免、免税、退款和其他好处以减少税收负债;(B)递延税项资产和负债的估值变化(如果有);(C)任何税收估值免税额的预期发放时间和金额;(D)基于股票的薪酬的税务处理;(E)各司法管辖区应税收益相对金额的变化;(F)潜在的业务扩展到,(G)现有公司间结构(及与此相关的任何成本)和业务运作的变更,(H)公司间交易的范围以及相关司法管辖区的税务当局对这些公司间交易的处理程度, (I)以高效和有竞争力的方式构建业务运营的能力,以及(J)澳大利亚境内是否有外国所得税抵销。税务机关的审计或审查结果可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利的 影响。此外,国税局(国税局)和几个外国税务机关越来越关注与产品和服务的销售以及无形资产的使用有关的公司间转移定价。税务机关可能不同意我们的公司间收费, 跨司法管辖区转让定价或其他事项,并评估额外的 税。如果我们在任何此类分歧中都不占上风,我们的盈利能力可能会受到影响。
我们的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法裁决 及其解释的变化的不利影响,在每种情况下都可能具有追溯效力。
我们是否有能力利用业务合并后的净营业亏损和税收抵免结转,取决于我们是否具备盈利能力和产生应纳税收入。自成立以来,我们已经发生了重大的净亏损,我们预计我们将继续遭受重大的亏损。此外,我们利用净营业亏损和税收抵免结转来抵消未来应纳税收入的能力可能有限。
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截至2022年6月30日,我们公司内部的大部分结转税收损失是澳大利亚氚有限公司(澳大利亚氚)的,该公司结转的税收损失约为1.928亿美元,这可能会用于减少未来澳大利亚的应税收入。这些税收损失可以无限期结转, 取决于澳大利亚某些损失测试条款的满足情况。就澳大利亚税务而言,结转的税收损失可用于减少实体的应纳税所得额,前提是该实体满足所有权连续性测试(Br)或业务连续性测试(Bct)。
COT要求同一人 从发生税务亏损的收入年度开始到寻求利用该亏损来减少该实体的应纳税所得额的收入年度结束期间,实益持有超过50%的投票权、股息和资本分配权。
BCT合并了相同的业务测试和不那么严格的类似业务测试(SIBT),前者大致要求公司在利用亏损的收入年度结束时继续经营与违反COT之前相同的业务 ,后者比较业务以查看相关 测试时间的业务是否相似。SIBT允许因尝试增长或恢复业务而导致的业务变化,但仅适用于从2015年7月1日开始的收入年度发生的亏损。关于氚 澳大利亚,预计业务合并将导致COT失败,因此,随着氚澳大利亚业务的扩展,未来需要密切关注BCT的状况。
就澳大利亚所得税而言,除非转移亏损,否则结转税项亏损只能用于减少最初发生亏损的实体的应纳税所得额。
如果我们或我们的任何子公司出于美国联邦所得税的目的而被定性为被动外国投资公司,美国持有者可能会遭受不利的美国联邦所得税后果。
就美国联邦所得税而言,非美国公司通常将被视为被动型外国投资公司(PFIC),在任何纳税年度,如果(1)该年度至少75%的总收入 为被动型收入,或(2)该年度至少50%的资产价值(通常基于资产的季度价值的平均值)可归因于产生或持有以产生 被动型收入的资产。基于我们公司和子公司目前和预期的收入、资产和运营构成,我们认为在本纳税年度我们不会被视为PFIC。
然而,我们或我们的任何子公司在任何课税年度是否为PFIC是事实决定,其中取决于我们的收入和资产的构成、我们的市值以及我们子公司的股票和资产的市值。我们的收入或资产构成的变化可能会导致我们在当前或以后的纳税年度成为或成为PFIC 年。此外,出于美国联邦所得税的目的,我们是否被视为PFIC,每年在每个纳税年度结束后确定,因此受到重大不确定性的影响。此外,PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性,我们不能向您保证国税局不会采取相反的立场,或者法院不会承受国税局的这种挑战。因此,不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会被视为PFIC。
如果我们在任何课税年度是PFIC,则美国持有人(如下面第2节中的{br美国联邦所得税的重要考虑因素:美国持有者-)可能受到不利的税收后果,并可能招致某些信息报告义务。有关进一步的讨论,请参见材料 美国联邦所得税考虑事项美国持有人被动型外国投资公司规则。强烈鼓励美国持股人就这些规则可能适用于我们以及普通股和/或认股权证的所有权问题咨询他们自己的顾问。
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如果一名美国人被视为拥有至少10%的普通股,该持有者可能 受到美国联邦所得税不利后果的影响
如果一名美国人被视为(直接、间接或 建设性地)拥有至少10%的普通股价值或投票权,并且我们是受控制的外国公司,就美国联邦所得税而言,该人可能被视为对我们及其任何受控制的外国公司的美国股东 。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告其在美国的应税收入中按比例分配的F分项收入、全球无形低税收入以及任何此类受控外国公司对美国财产的投资, 无论我们是否做任何分发。对于受控制的外国公司而言,作为美国股东的个人通常不会被允许为美国公司的美国股东提供某些税收减免或外国税收抵免。不遵守这些报告义务可能会使美国股东面临巨额罚款,并可能阻止该持有人从报告开始的年度的美国联邦所得税申报单 的诉讼时效。我们不能保证我们将协助投资者确定我们或我们的任何非美国子公司是否被视为受控制的外国公司,或该投资者是否被视为任何此类受控制的外国公司的美国股东,或向任何美国股东提供遵守上述报告和纳税义务所需的信息。美国投资者应就这些规则可能适用于其普通股和/或认股权证的投资咨询其自己的顾问。
我们报告的财务结果可能会受到美国公认会计原则变化的负面影响。
美国公认会计准则受财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)会计准则编纂 (会计准则委员会)、美国证券交易委员会和为公布和解释会计准则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对报告的财务结果产生重大影响,甚至可能影响在宣布或更改有效性之前完成的交易的报告 。
我们是一家新兴成长型公司,我们不能 确定适用于新兴成长型公司的降低披露要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力,并可能使其更难与其他上市公司进行业绩比较。
我们是一家新兴成长型公司(EGC),如证券法第2(A)(19)节所定义,并经2012年企业创业法案(JumpStart Our Business Startups Act)(JOBS Act)修订,我们打算利用适用于非EGC上市公司的各种报告要求的某些豁免。包括:我们获得审计师关于管理层根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)对我们财务报告的内部控制进行评估的认证报告的要求免除了长达五年或直到我们不再符合新兴成长型公司资格的要求,减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除了就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们可以利用这些条款,直到我们的财政年度的最后一天,即业务合并完成五周年之后的最后一天,或者直到我们不再被视为EGC。投资者可能会发现我们的证券吸引力下降,因为我们将继续依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降,我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃,股价可能会更加波动。
企业会计准则委员会可以选择推迟采用新的或修订后的会计准则。由于我们做出了这一选择,《就业法案》第102(B)(2)条允许我们推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于非上市企业。因此,本文件所载财务报表
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招股说明书和我们未来将提交的招股说明书可能无法与符合上市公司修订会计准则生效日期的公司相提并论。
作为一家上市公司,我们正在招致显著增加的费用和行政负担,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
作为一家上市公司,我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本,以及 作为私营公司没有发生的费用。萨班斯-奥克斯利法案,包括第404条的要求,以及后来由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革法案和消费者保护法以及根据这些法案颁布和即将颁布的规则和条例、上市公司会计监督委员会(PCAOB)和证券交易所实施的规则和条例,迫使上市公司承担额外的报告和其他 义务。遵守上市公司的要求增加了成本,并使某些活动更加耗时。此外,还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外,如果在遵守这些要求方面发现任何 问题(例如,如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或其他重大缺陷),我们可能会产生额外成本来纠正这些问题,而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者的看法产生不利影响。此外,我们还投保了董事和高级管理人员责任险,这两种保险都有可观的额外保费。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务增加了法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。股东和第三方的倡导努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化,这可能会进一步增加成本。
我们发现了财务报告内部控制中的重大缺陷。如果我们无法弥补这些重大弱点,或如果我们发现未来存在更多重大弱点,或未能维持有效的财务报告内部控制制度,这可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报,或导致我们无法履行定期报告义务。
我们被要求提供管理层对上市公司财务报告的内部控制的证明。管理层可能无法 有效和及时地实施控制和程序,以充分响应适用于我们作为一家新上市公司的更高的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条的额外要求,我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效,这可能会使我们面临 不利的监管后果,并可能损害投资者信心。
在编制和审计截至2022年6月30日和2021年6月30日以及截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的氚综合财务报表方面,发现其财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷, 或缺陷的组合,使得氚的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法及时预防或发现。
上面提到的重大弱点描述如下:
| 在实体一级和流程一级缺乏适当设计、执行和记录的程序和控制,使氚无法实现完整、准确和及时的财务报告。这在实体一级和每个关键业务流程中都很普遍,包括对账户 对账和日记帐分录的编制和审查、收入确认流程、库存存在流程的控制,以及对信息技术的控制,以确保适当的人员充分限制访问财务数据。 |
| 尚未在关键业务和财务流程中充分确定职责分工。 鉴于本组织的规模、性质和财务职能的当前结构,a |
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发现整个组织的关键业务和财务流程缺乏职责分工。缺乏职责分工的一个后果是,如果没有适当的减轻控制措施,欺诈或重大错报的风险就会增加。 |
| 缺乏具备与美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求相关的适当知识和经验的人员 以使实体能够设计和维护有效的财务报告流程。缺乏这些领域的知识和经验可能会导致本公司违反美国证券交易委员会财务报告和其他相关要求,尤其是考虑到当前财务职能的设计没有包括足够的会计和财务报告人员,他们具有(I)应用美国证券交易委员会财务报告规则和法规所需的知识和经验;以及(Ii)具备美国相关会计准则的适当专业知识。 |
我们已开始 实施一项计划,以弥补这些重大缺陷。这些补救措施正在进行中,包括雇用更多的会计和财务报告人员以及实施更多的政策、程序和控制措施。
为了保持和提高我们对财务报告的内部控制的有效性,我们已经并预计我们将继续花费大量资源,包括与会计相关的成本和重要的管理监督。在我们不再是EGC之前,我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时,如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意,可能会出具不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对业务和经营业绩产生不利影响,并可能导致我们的普通股价格下跌 。只有在缓解控制措施运行了所需的一段时间,并且管理层通过测试验证了控制措施的运行有效性之后,才会认为这些重大缺陷已得到补救。
氚的独立注册会计师事务所的报告包含一段说明, 对氚的能力表示严重怀疑,进而对我们作为持续经营企业的能力表示怀疑。
氚独立注册会计师事务所关于截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的综合财务报表以及截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的三个年度的综合财务报表的报告表明,氚的财务报表是在假设氚将继续作为持续经营的企业编制的情况下编制的。报告指出,由于截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度,氚发生了净亏损,而氚需要 筹集额外资金来履行我们的义务并维持我们的运营,因此我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力受到了极大的怀疑。我们关于这些事项的计划在本招股说明书其他部分包括的经审计财务报表的附注1中说明。我们的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
所有控制系统都有固有的局限性,可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述,这些错误或欺诈可能会严重损害我们的业务,而不会被发现。
我们的管理层并不期望我们的内部控制和信息披露控制能够防止所有可能的错误和欺诈。一个控制系统,无论构思和操作有多好,只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,保证控制系统的目标得以实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且控制的收益必须相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性,控制评估只能提供合理的保证,确保我们能够检测到所有重大控制问题和 舞弊事件。这些固有的局限性包括这样的现实,即决策中的判断可能是错误的,故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外,某些人的个人行为或两个或多个人的串通可以规避控制。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于某些
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对未来事件的可能性的假设,并且不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其规定的目标。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述,而不会被发现。
我们可能会受到外币波动的不利影响。
我们经常用美元以外的货币进行交易。此外, 我们保留了一部分现金和美元以外货币的投资,并可能不时因这些外币的价值波动而蒙受损失,这可能会导致我们报告的净收益减少,或者可能导致我们的股东赤字产生负面影响。此外,未能管理外汇风险敞口可能会导致我们的运营结果更加不稳定。随着时间的推移,我们主要市场中不利的、不可预见的或快速变化的货币估值可能会放大这些风险。
与法律事务和法规相关的风险
数据保护法以及类似的国内或国外法规可能会对我们的业务产生不利影响。
在我们开展业务和我们的客户开展业务的国家/地区的国家和地方政府及机构已经、正在考虑或可能采用有关收集、使用、存储、披露和其他处理有关消费者和其他个人的信息的法律法规,这可能会影响我们在某些司法管辖区提供服务的能力。与个人信息的收集、使用、披露、安全和其他处理相关的法律法规在不同的司法管辖区可能会有很大差异,在欧洲和日本尤为严格。遵守法律、法规、标准以及与隐私、数据保护和信息安全相关的其他义务的成本和其他负担是巨大的。此外,一些公司,特别是较大的 企业,通常不会与不符合这些严格标准的供应商签订合同。因此,未能或被认为无法遵守这些法律、法规、标准和其他义务可能会限制 我们解决方案的使用和采用,减少总体需求,导致监管调查、诉讼以及对实际或据称的不遵守行为处以巨额罚款、处罚或责任,或者减慢我们完成销售交易的速度,其中任何一项都可能损害我们的业务。此外,如果我们或我们的任何员工或承包商未能或被认为未能遵守有关客户数据的适当做法,可能会损害我们的声誉和品牌。
此外,现有的法律、法规、标准和其他义务在未来可能会以新的和不同的方式解释,并且 可能在不同的司法管辖区之间不一致。未来的法律、法规、标准和其他义务,以及对现有法律、法规、标准和其他义务的解释的变化,可能会导致加强监管,增加合规成本和对违规行为的惩罚,并限制我们和我们客户的数据收集、使用、披露和传输。欧盟和美国在2016年同意了从欧盟向美国传输数据的框架,但该框架受到了挑战,最近被欧盟法院宣布无效,从而给我们带来了额外的法律风险。 此外,欧盟于2016年通过了GDPR,并于2018年5月生效。GDPR规定了适用于个人数据处理的要求,并对不遵守规定的行为进行处罚,最高可达全球收入的2000万欧元或4%。遵守GDPR的成本以及GDPR带来的其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用,并可能对我们的业务产生不利影响。此外,加利福尼亚州通过了CCPA,加利福尼亚州总检察长已开始采取执法行动。尽管我们在咨询了外部隐私律师后启动了旨在确保遵守CCPA的合规计划 ,但我们可能仍然面临与CCPA和2020年11月选民批准的加州隐私权法案以及弗吉尼亚州和科罗拉多州通过的类似立法相关的持续法律风险。
适用于客户业务的与隐私、数据保护和信息安全相关的法律法规的合规成本和其他负担可能会对我们的
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能够并愿意处理、存储、使用、传输和以其他方式处理某些类型的信息,如人口统计信息和其他个人信息。此外,我们和我们的客户用于跨国转移个人数据的其他基础 ,如欧盟委员会于2021年6月4日颁布并实现现代化的标准合同条款,通常称为示范条款, 继续受到监管和司法审查。如果我们或我们的客户无法在我们运营的国家和地区之间传输数据,可能会减少对我们产品和服务的需求,或者要求我们 修改或限制我们的某些产品或服务。
除政府活动外,隐私倡导团体、技术行业和其他行业已经建立或可能建立各种新的、附加的或不同的自律标准,这可能会给技术公司带来额外的负担。客户可能希望我们满足自愿的 认证或遵守他们或第三方制定的其他标准。如果我们无法保持这些认证或满足这些标准,可能会减少对我们解决方案的需求,并对我们的业务造成不利影响。
不遵守反腐败和反洗钱法律,包括《反海外腐败法》和与美国境外活动相关的类似法律,可能会使我们受到惩罚和其他不利后果。
我们必须遵守《反海外腐败法》、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、《英国反贿赂法》,并可能在我们开展活动的国家/地区遵守其他反贿赂和反洗钱法律。如果我们未能 遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法律,这些法律禁止公司及其员工和第三方中介机构直接或间接地向外国政府官员、政党和私营部门接受者承诺、授权、提供或提供不正当的付款或福利,以获取或保留业务、将业务导向任何人或获得任何好处,我们将面临重大风险。任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法和反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权或严厉的刑事或民事制裁,这可能对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。此外,对任何执法行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源显著转移、巨额辩护成本和其他专业费用。
如果我们不遵守美国和国际进出口法律,我们可能会受到不利影响。
我们从澳大利亚向全球出口产品,并向澳大利亚、荷兰和美国进口商品,未来计划进一步从美国出口产品。由于我们的海外销售额很大,我们在多个司法管辖区受到贸易和进出口法规的约束。因此,遵守多种贸易制裁和禁运以及进出口法律法规对我们构成了持续的挑战和风险。此外,有关进口活动、出口记录和报告、出口管制和经济制裁的法律法规复杂多变。任何不遵守适用的法律和监管交易义务的行为都可能导致刑事和民事处罚和制裁,例如罚款、监禁、取消政府合同、扣押货物、丧失进出口特权、声誉受损以及我们证券的价值缩水。
如果不遵守与劳动和就业相关的法律,我们可能会受到处罚和其他不利后果。
我们在员工所在的司法管辖区受各种与雇佣相关的法律的约束。如果我们未能遵守适用的美国联邦或州工资法,或适用的美国联邦或州劳工和就业法律,或适用于我们在美国境外的员工的工资、劳工或就业法律,我们将面临风险。任何违反适用的工资法或其他劳工或雇佣相关法律的行为都可能导致现任或前任员工的投诉、不利的媒体报道、调查和损害赔偿或 处罚。
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这可能会对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外,对任何此类诉讼作出回应可能会导致管理层的注意力和资源显著转移、巨额辩护成本和其他专业费用。
现有和未来的环境健康和安全法律法规可能会导致合规成本增加或额外的运营成本或建设成本和限制。不遵守此类法律法规可能会导致巨额罚款或其他限制, 可能会对我们的财务业绩或运营业绩产生不利影响。
我们和我们的业务,以及我们的承包商、供应商和客户的业务,均受某些联邦、州、地方和外国环境法律法规的约束,其中包括危险物质和废物的产生、使用、搬运、储存、运输和处置。我们还可能受到各种产品管理和制造商责任法律法规的约束,主要涉及电子废物和硬件的收集、再利用和回收,无论是否危险,以及关于电子产品组件和产品包装的危险材料含量以及非危险废物的法规。这些法律可能要求我们或我们供应链中的其他人获得许可,并遵守施加各种限制和义务的程序,这些限制和义务可能对我们的运营产生重大或不利影响。如果关键许可和批准不能以可接受的条款获得,或者如果其他运营要求 不能以我们运营满意的方式或在满足我们商业义务的时间表内满足,可能会对我们的业务产生不利影响。
环境、健康和安全法律和法规可能很复杂,可能会发生变化,未来可能会变得更加严格, 例如通过在超国家、国家、地方和/或地方各级颁布新的要求,或可能根据现有法律实施的新的或修改的法规。这些法律、规则、法规和许可的任何 更改的性质和程度可能是不可预测的,并可能对我们的业务产生实质性影响。未来的法律法规或现有法律法规的变更或其解释,包括与硬件制造、电子垃圾或电池有关的变更,可能会导致与我们的运营以及其他未来项目相关的额外支出、限制和延误,其程度无法预测。
此外,我们目前依赖第三方确保遵守某些环境法律,包括与处置危险和非危险废物有关的法律。未能妥善处理或处置此类废物,无论是由于我们还是我们的承包商,都可能导致根据环境法律 承担责任,包括但不限于综合环境响应、赔偿和责任法案,根据该法案,可以施加责任,而不考虑调查和清理受污染场地的过错或贡献程度,以及对人类健康和自然资源的影响,以及1994年(昆士兰)环境保护法。污染责任的成本可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外,我们可能无法与第三方签订合同以继续为我们的业务提供关键供应链和处置服务,这可能会导致遵守环境法律法规的成本增加。
澳大利亚收购法律可能会阻止对我们提出的收购要约,或者可能会阻止对我们大量普通股的收购。
我们是在澳大利亚注册成立的公司,受澳大利亚收购法的约束。除其他事项外,我们受2001年《澳大利亚公司法》(Cth)(《公司法》)的约束。除一系列例外情况外,《公司法》禁止收购我们已发行有表决权股票的直接或间接权益,如果收购该权益将导致此人或其他人在我们公司的投票权从20%或以下增加到20%以上,或从20%以上和90%以下的起始点增加。一般禁令的例外情况包括以下情况:此人对我公司提出正式收购要约,此人获得股东批准进行收购,或此人在任何滚动六个月期间获得我公司投票权的3%以下。澳大利亚收购法可能
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阻止对我们公司的收购要约,或者可能会阻止对我们大量普通股的收购。
我们股东的权利受澳大利亚法律和我国宪法管辖,不同于美国公司法和证券法规定的股东权利。我们普通股的持有者可能难以在美国送达法律程序文件或执行在美国获得的判决。
我们是一家根据澳大利亚法律注册的上市公司。因此,我们股东的权利受澳大利亚法律和我们的宪法管辖。这些权利不同于美国公司股东的典型权利。根据美国法律,美国公司的股东有权要求损害赔偿的情况也可能导致根据澳大利亚法律 澳大利亚公司的股东有权要求损害赔偿的诉讼理由。然而,情况并不总是如此。在美国以外司法管辖区提起的诉讼中,我们的股东可能难以执行美国证券法规定的责任。特别是,如果这样的股东寻求根据美国证券法在澳大利亚提起诉讼,考虑因素包括:
| 在美国向我们或我们的非美国常驻董事或执行人员送达法律程序文件可能是不可能的,或者可能是昂贵或耗时的。 |
| 可能很难执行在美国法院获得的对我们或我们的董事不利的判决,包括根据美国联邦证券法作出的判决; |
| 澳大利亚法院可以拒绝承认或执行惩罚性赔偿或其他裁决,或减少美国法院给予的损害赔偿金额; |
| 国际私法的问题可能适用,这可能导致关于应允许法院诉讼或诉讼程序在哪里开始或继续的争议,或适用哪一管辖权的法律以及诉讼的哪些部分; |
| 澳大利亚法院可以不承认或拒绝执行索赔,在这种情况下,可能需要在程序与美国民事诉讼程序在许多方面不同的澳大利亚法院重新提起诉讼。 |
| 在适用澳大利亚法律冲突规则时,美国法律(包括美国证券法)可能不适用于我们的股东与我们或我们的董事和高管之间的关系;和/或 |
| 美国证券法可能被视为具有公共或刑罚性质,不应由澳大利亚法院执行。 |
我们的股东也可能难以在美国以外的法院执行在美国法院获得的针对我们的任何董事和高管或我们的判决,包括根据美国证券法的民事责任条款提起的诉讼。见标题为??的章节证券描述: ?了解有关我们股东权利的更多信息。
我们的普通股受澳大利亚破产法的约束 澳大利亚破产法与美国破产法有很大不同,与美国破产法相比,我们为股东提供的保护可能较少。
作为一家根据澳大利亚法律注册的上市公司,我们受澳大利亚破产法的约束,也可能受我们开展业务或拥有资产的其他司法管辖区的破产法的约束。这些法律可适用于对我们提起任何破产程序或程序的地方。与美国破产法相比,澳大利亚破产法为我们的股东提供的保护可能会更少,股东可能更难(甚至不可能)收回根据美国破产法进行清算所能收回的金额。
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根据当地或国际法律,我们可能被视为支付服务提供商或能源供应商, 可能会受到广泛而复杂的法律和法规的约束,或者在某些情况下可能需要根据这些司法管辖区的法律和法规注册为受监管实体。
在我们开展业务或拥有资产的司法管辖区内,我们可能受到支付服务提供商或能源供应商法律法规的约束。如果根据澳大利亚法律或我们开展业务或拥有资产的其他司法管辖区的法律,我们被视为支付服务提供商或能源供应商,则这些法律和法规可能适用。如果这些法律和法规适用于我们,那么我们可能需要在相关司法管辖区注册为受监管实体,并可能受到广泛而复杂的法律和法规的约束。
我们可能会不时卷入法律诉讼和商业或合同纠纷,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能会不时卷入法律诉讼和商业纠纷。此类诉讼或纠纷通常是在正常业务过程中提出的索赔,包括但不限于商业或合同纠纷、与客户和供应商的其他纠纷、知识产权问题、环境问题、税务问题和雇佣问题。不能保证此类诉讼和索赔在发生时不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
与我们的证券相关的风险
出售证券持有人和/或我们现有证券持有人在公开市场出售大量我们的证券可能会导致我们普通股和认股权证的价格下跌。
根据本招股说明书,出售证券持有人最多可转售(A)118,118,018股普通股,约占我们已发行普通股的77.1%,及(B)241,147股认股权证,约占我们已发行认股权证的2.6%。出售证券持有人及/或我们其他现有证券持有人在公开市场出售大量普通股及/或认股权证,或认为该等出售可能会发生,可能会压低我们普通股及认股权证的市场价格,并可能削弱我们透过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。
某些现有股东以低于该证券当前交易价格的价格购买本公司的证券,并可能在当前交易价格的基础上获得正投资回报,并可能实现可观的利润。我们公司未来的投资者 可能不会体验到类似的投资回报。
本公司的某些股东,包括某些出售证券的持有人,以低于我们普通股当前交易价格的价格收购普通股或认股权证,并可能根据当前交易价格获得正投资回报。
在此纳入的15,564,378股供DCRN保荐人发售和转售的普通股(DCRN保荐人股份)中,2,528,545股普通股 是在DCRN保荐人无现金行使8,067,263股认股权证时收购的,其中7,067,263股最初由DCRN保荐人收购,作为与DCRN首次公开发行同时进行的私募发行的DCRN普通股认股权证,其中1,000,000股在业务合并结束时作为公司普通股的认股权证发行,与DCRN保荐人向DCRN提供的营运资金贷款相关,每种情况下,每股价格为1.50美元,总代价约为1,210万美元。7,067,263份私募认股权证其后由吾等就业务合并承担。假设后,每个完整的认股权证都可以一股普通股的价格行使
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根据我们修订和重新签署的认股权证协议的条款,也可以在无现金的基础上行使。DCRN保荐人股份中还包括 (I)9,702,500股普通股最初作为DCRN的创始股票收购,与DCRN的首次公开募股相关,DCRN保荐人为此支付了总计约25,000美元,和(Ii)DCRN保荐人收购的3,333,333股普通股 由DCRN保荐人就独立的期权协议(每个期权协议和一起,期权协议)收购,每个日期为2022年1月13日,分别为(I)St Baker Energy Holdings Pty Ltd,(Ii) Varley Holdings Pty Ltd.,(Iii)Ilwella Pty Ltd和(Iv)脱碳加收购保荐人II LLC(每个都是期权持有人),DCRN保荐人支付了约2000万美元。
此外,还包括378,258股普通股,供DCRN若干前任独立董事发售及转售,其中包括(I) 360,000股普通股最初以无货币代价授予该等DCRN前任独立董事作为DCRN在DCRN董事会的服务,以及(Ii)18,258股普通股由DCRN两位前任独立董事Jane Kearns及Jeffrey Tepper以无现金方式行使合共58,257份认股权证而收购,该等认股权证最初由彼等收购作为DCRN普通股认股权证,彼等最初支付合共约87,000美元。
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此外,此招股说明书包括Palantir和我们的某些附属公司(包括Tritium Holdings的某些传统股东和我们的某些高管)提供和转售的最多102,175,382股普通股。这包括:(I)圣贝克能源控股有限公司及其附属实体在2013至2022年期间在氚和氚控股的各种历史投资和融资交易中收购了34,010,820股普通股,总代价约为4,540万美元,(Ii)瓦利控股有限公司在2012至2022年期间在氚和氚控股的各种历史投资和融资交易中收购了23,009,066股普通股,总代价约为1,610万美元,(Iii)22,035,2018年至2021年,GGC International Holdings LLC在氚控股的各种历史投资和融资交易中收购了281股普通股,总代价约为5160万美元;(Iv)Ilwella Pty Ltd于2017年至2022年在氚和氚控股的各种历史投资和融资交易中收购了12,937,543股普通股,总代价约为2,280万美元;(V)Finnmax Pty Ltd于2010年至2018年在氚控股的各种历史投资和融资交易中收购了6,065,766股普通股,总代价约为70万美元,(Vi)2vi,Palantir于2022年收购500,000股普通股,与我们、DCRN和Palantir于2022年1月31日修订并重述的认购协议(A&R认购协议)有关,总代价约为1,500万美元, (Vii)首席执行官简·亨特和董事收购了1,088,782股普通股, 结合投资交易及2020年至2022年已发行或预期将发行的股票补偿,(br}总代价约200万美元)(Viii)本公司首席财务官Michael Hipwood于2020年的投资交易中以总计约110万美元的总代价收购491,799股普通股,以及(Br)(Ix)首席愿景官David Finn博士及董事收购的36,325股普通股,作为预计将于2022年起以无金钱代价发行的基于股票的补偿。就本款而言,如果历史对价最初是以澳元表示的,则金额已按交易发生时的现行汇率折算为美元。下表提供了每个出售证券持有人在此提供的普通股数量以及(I)历史支付总额,(Ii)每股普通股支付的历史加权平均价格和(Iii)每个出售证券持有人获得的潜在利润:
出售证券持有人 |
数量 普通 股票 优惠价格 转售(1)(2) |
历史 总金额 已付款 普通 股票(百万美元)(3) |
历史 加权的- 平均值 支付的价格 人均 普通 分享($) (3) |
潜力 利润 基于 当前 交易 价格($in 百万美元)(4) |
||||||||||||
脱碳加收购保荐人II LLC |
15,564,378 | 32.1 | 2.06 | 5.1 | ||||||||||||
詹妮弗·艾克博士 |
73,267 | 0.0 | (5) | 0.68 | 0.1 |
| ||||||||||
简·卡恩斯 |
56,102 | 0.0 | (5) | 0.89 | |
0.1 |
| |||||||||
吉姆·麦克德莫特 |
439,603 | 0.3 | 0.68 | |
0.8 |
| ||||||||||
杰弗里·泰珀 |
50,433 | 0.0 | (5) | 0.99 | |
0.1 |
| |||||||||
圣贝克能源控股有限公司附属实体 |
34,010,820 | 45.4 | 1.33 | |
35.9 |
| ||||||||||
华立控股有限公司 |
23,009,066 | 16.1 | 0.70 | |
38.9 |
| ||||||||||
GGC国际控股有限公司 |
22,035,281 | 51.6 | 2.34 | |
1.1 |
| ||||||||||
伊尔维拉私人有限公司 |
12,937,543 | 22.8 | 1.77 | |
8.1 |
| ||||||||||
Palantir Technologies Inc. |
2,500,000 | 15.0 | 6.00 | |
|
| ||||||||||
芬麦克斯私人有限公司 |
6,065,766 | 0.7 | 0.11 | |
13.8 |
| ||||||||||
简·亨特 |
1,088,782 | 2.0 | 1.79 | |
0.7 |
| ||||||||||
迈克尔·希普伍德 |
491,799 | 1.1 | 2.14 | |
0.1 |
| ||||||||||
大卫·芬恩博士 |
36,325 | | (6) | | |
0.1 |
|
(1) | 表示截至2022年8月30日每位持有人登记转售的股份数量。 |
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(2) | 承担行使DCRN保荐人或DCRN之前的独立 董事持有的所有未偿还认股权证以换取现金。 |
(3) | 就本表而言,如果历史对价最初是以澳元表示的, 金额已按交易发生时的现行汇率折算为美元。 |
(4) | 潜在利润是假设每个相应的出售证券持有人出售本招股说明书提供的所有普通股,并基于我们在纳斯达克上最近一次报告的出售价格(2022年10月12日)计算的,每股2.39美元。 |
(5) | 反映Aaker博士、Kearns女士和Tepper先生每人支付的美元总额为49,901美元,由于四舍五入,在上表中显示为0,000,000美元。 |
(6) | 反映芬恩博士购买的普通股,作为基于股票的补偿,无需支付任何货币代价。 |
根据我们普通股在2022年10月12日最后一次公布的出售价格每股2.39美元,本招股说明书中点名的许多出售证券持有人将从出售其所持股份中获得与购买此类股份的初始代价相比的可观利润,如上所述。
此外,现登记供转售的241,147份认股权证(全部由DCRN若干前任独立董事持有)最初由该等持有人作为DCRN认股权证购买,与DCRN的首次公开发售同时进行,价格为每只认股权证1.50美元,吾等其后就业务 合并假设为认股权证。每份完整认股权证可以一股普通股的价格行使,价格为6.90美元,也可以根据我们修订和重新签署的认股权证协议的条款以无现金方式行使。
鉴于与我们普通股的当前交易价格相比,我们的一些股东为收购普通股支付的购买价格相对较低 ,这些股东(其中一些是我们的出售证券持有人)在某些情况下将获得正的投资回报率,这可能是一个重要的正回报率,这取决于这些股东选择出售其普通股时我们普通股的市场价格。投资者在企业合并后在公开市场购买我们的普通股,由于收购价格和当前交易价格的差异,他们购买的证券可能没有类似的回报率。此外,即使我们的普通股交易价格可能低于DCRN在业务合并前的普通股交易价格,DCRN赞助商和其他附属公司仍可能受到激励出售其股票,因为他们为收购此类股票支付的价格相对较低。
所有权集中在我们现有的高管、董事及其附属公司,可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。
截至2022年10月12日,我们的高管、董事及其关联公司持有约27.2%的已发行普通股。因此,这些股东能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权,包括董事选举、我们章程的任何修改以及重大公司交易的批准。这种控制权可能会延迟或防止控制权变更或管理层变动,并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准 。
不能保证我们的权证将继续以现金形式存在,而且它们可能到期时一文不值。
截至本招股说明书发布之日,我们认股权证的行权价为每股普通股6.90美元。截至2022年10月12日,我们普通股的售价为每股2.39美元。如果我们的普通股价格保持在每股6.90美元以下,即我们权证的行使价,权证持有人将不太可能兑现他们的权证,导致我们很少或没有现金 收益。不能保证我们的权证会在到期之前以现金形式存在,因此,我们的权证可能会到期一文不值。
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我们可能会修改认股权证的条款,其方式可能不利于我们的认股权证持有人,但需得到当时至少50%的未偿还公共认股权证(定义如下)(或当时未发行的公共认股权证的65%和当时未偿还的私募认股权证的65%(定义如下)的持有人的批准, 作为单独类别投票)。因此,我们的认股权证的行权价可以提高,行权期可以缩短,行使认股权证时可购买的普通股数量可以减少,所有这些都没有 持有人的批准。
在DCRN首次公开发售中向公众出售的购买DCRN A类普通股的认股权证(DCRN公开认股权证)(DCRN IPO认股权证),以及购买DCRN A类普通股的权证已根据认股权证协议以登记形式发行,这些认股权证发行给DCRN Plus收购保荐人II LLC、特拉华州一家有限责任公司(DCRN保荐人)和DCRN的若干独立董事(DCRN私募认股权证)。该等认股权证协议已因完成A&R认股权证协议的业务合并而修订及重述,而所有已转换为认股权证以购买同等数目普通股的认股权证(经转换后,该等DCRN公开认股权证称为公开认股权证,该等DCRN私募配售认股权证称为?私募认股权证,统称为DCRN认股权证)。本公司、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company之间于2022年1月13日签署的修订及重新签署的认股权证协议(A&R认股权证协议)规定,我们的认股权证条款可在未经任何持有人同意的情况下修订,以消除任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款,但须经当时尚未发行的至少50%的公共认股权证持有人批准,方可作出任何其他修改或修订,包括任何对公共认股权证注册持有人利益造成不利影响的更改。因此,如果持有当时未发行的公共认股权证至少50%的持有人(或者,如果修订以不同于私募认股权证的方式对公共认股权证产生不利影响,或反之亦然),我们可以不利于持有人的方式修改我们认股权证的条款, 当时未发行的公共认股权证的65%和当时未发行的私募认股权证的65%)赞成这种修订)。 尽管我们在获得至少50%的当时未偿还的公共认股权证(或,如果适用,当时未偿还的公共认股权证和65%的未偿还的私募认股权证,作为单独的类别投票)同意的情况下修改我们的权证条款的能力是不受限制的,但此类修订的例子可以是修订,其中包括提高认股权证的行使价格,将认股权证转换为现金或股票(按与最初提供的比率不同的比率)、缩短行使期或减少认股权证行使时可购买的普通股数量。
我们可能会在对权证持有人不利的时间赎回 未到期的权证,从而使该等权证变得一文不值。
根据A&R认股权证协议,根据协议条款调整后,我们有能力在可行使之后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证,每份认股权证的价格为0.01美元,前提是我们最后报告的普通股销售价格等于或超过每股10.80美元(经股票拆分、股票分红、重组、在我们发出赎回通知的日期前30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日),条件是满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回,我们可以行使赎回权,即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能会迫使您(A)在可能对您不利的时候行使您的权证并为此支付行使价,(B)当您希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证,或(C)接受名义赎回价格,在要求赎回未赎回的权证时,名义赎回价格很可能大大低于您的权证的 市值。
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A&R认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为我们的权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛,这可能会限制权证持有人就与我们的纠纷获得 有利司法论坛的能力。
A&R认股权证协议规定,根据适用法律, (I)任何因A&R认股权证协议引起或以任何方式与A&R认股权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔,包括根据证券法,将在纽约州法院或美国纽约州南区地区法院提起并强制执行,以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区,该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见,而且这种法院是一个不方便的法庭。任何购买任何认股权证或以其他方式取得任何认股权证权益的个人或实体,应被视为已知悉并同意《应收回收权证协议》中的法院条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或美国南区地区法院以外的法院提起诉讼(外国诉讼),其标的属于A&R认股权证协议法院条款的范围,则该持有人应被视为已同意:(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(强制执行诉讼)具有属人管辖权,及(Y)在任何该等强制执行行动中,向该认股权证持有人在外地诉讼中作为该认股权证持有人的代理人的律师送达法律程序文件。
然而,我们注意到,对于法院是否会执行这一条款存在不确定性,投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条规定,州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时的管辖权。
这论坛选择条款可能会限制认股权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍此类诉讼。此外,向纽约州法院或美国纽约州南区地区法院提出索赔的权证持有人在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用,特别是如果他们不居住在纽约或附近。或者,如果法院发现A&R 认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和 不利影响,并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。
尽管有上述规定,《A&R认股权证协议》的这些条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼,也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何其他索赔。《交易法》第27条规定,联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告,或者如果他们对我们的普通股做出不利的建议,我们的普通股的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果可能跟踪我们的任何分析师改变了对我们普通股的不利建议,或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对建议,我们普通股的价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止他们的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融市场失去可见性,这可能会导致我们的股价或交易量下降。
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我们是一家控股公司。我们唯一的重要资产是我们在氚控股及其其他直接和间接子公司的现金和股权,因此我们依赖这些子公司的分派来支付税款和支付我们的公司和其他管理费用。
我们唯一的重要资产是现金和我们在Tritium Holdings及其其他直接和间接子公司中的股权。我们没有 独立的创收手段。在任何子公司有可用现金的情况下,我们打算促使子公司按比例向我们支付费用,以偿还我们的公司和其他管理费用。若吾等需要资金,而附属公司因限制性契约或其他原因而根据适用的法律或法规或根据任何融资安排的条款被限制作出该等分配或付款,或以其他方式无法提供该等资金,则吾等的流动资金及财务状况可能会受到重大不利影响。
我们的普通股和认股权证在纳斯达克上的报价 可能会因多种因素而增减,这可能会对我们的普通股和认股权证的价格产生负面影响。
我们的普通股和认股权证在纳斯达克上的报价可能会因多种因素而增加或减少。这些因素可能导致我们的普通股和认股权证的交易价格高于或低于根据本文件提供我们的普通股和认股权证的价格。不能保证我们的普通股和认股权证在纳斯达克上报价后,我们的普通股和认股权证的价格会 上涨,即使我们的运营和财务业绩有所改善。可能影响我们普通股和认股权证价格的一些因素包括:
| 境内外上市股票市场的波动; |
| 一般经济状况,包括利率、通货膨胀率、汇率、大宗商品和石油价格; |
| 改变政府的财政、货币或监管政策、立法或监管; |
| 纳入市场指数或从市场指数中剔除; |
| 政府财政、货币或监管政策、立法或监管的变化; |
| 收购和稀释; |
| 大流行风险; |
| 我们经营的市场的性质;以及 |
| 一般运营和业务风险。 |
其他可能负面影响投资者情绪并影响我们,特别是更广泛地影响股市的因素,包括恐怖主义行为、国际敌对行动或紧张局势的爆发、火灾、洪水、地震、劳工罢工、内战、自然灾害、疾病或其他人为或自然事件的爆发。我们为上述某些风险投保的能力有限。
未来,我们可能需要筹集资金,这可能会导致 我们的股东被稀释,而这些资金可能无法以优惠条款或根本不能获得。
我们未来可能需要筹集额外资本,并可能选择发行股票(包括通过我们与B.Riley Trust Capital II的承诺股权安排或根据激励安排)或出于各种原因从事筹资活动,包括为 收购或增长计划提供资金。我们将受到纳斯达克上市规则关于我们能够在12个月内发行的资本百分比的限制( 例外情况除外)。我们的股东可能会因为发行普通股和募集资金而被稀释。此外,我们的融资权证包含一定的担保价值和反稀释保护,这可能会导致可行使的融资权证的数量超过目前融资权证所涉及的普通股数量。如果援引这些保证价值或反稀释保护措施,我们的股东可能会被稀释。
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此外,我们还可以通过发行债务证券或从政府或金融机构获得信贷来筹集额外资金。我们不能确定在需要时或根本不会有额外的资金以有利的条件提供。如果我们不能在需要时筹集更多资金,我们的财务状况、 运营、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。如果我们通过发行债务证券或通过贷款安排筹集资金,此类证券或贷款的条款可能需要支付巨额利息、包含限制我们业务的契约或其他不利条款。
不能保证我们将来会支付股息或 进行其他分配。如果我们能够支付股息,就不能保证我们能够提供全额印花股息。
我们未来支付股息或进行其他分配的能力取决于利润和某些其他因素,包括企业的资本和运营支出要求。根据公司法,只有在紧接宣布股息之前,我们的资产超过我们的负债,并且超出的部分足以支付股息,股息的支付对我们的股东整体来说是公平合理的,并且股息的支付不会对我们偿还债权人的能力造成重大损害,才可以支付股息。因此,不能保证将支付股息 。此外,就我们支付股息的程度而言,我们提供全额印花股息的能力取决于是否获得应纳税利润。我们的应税利润可能很难预测,这使得加盖印花股息的支付变得不可预测。 澳大利亚公司税制度的一个组成部分是股息分配,即公司支付的部分或全部税款可以通过税收抵免(称为印花抵免)的方式归属或推算给股东,以减少对该股息收入应缴纳的所得税 。完全加盖印花的股息带有印花税抵免,相当于该公司为分配给澳大利亚股东的利润支付的税款。分配给非澳大利亚股东的全额印花税股息不需要缴纳澳大利亚股息预扣税。对股东的印花抵免的价值将根据股东的特定纳税情况而有所不同。我们的 股东也应该意识到,是否有能力使用印花抵免作为税收抵销或在收入年度结束后申请退款,将取决于每个股东的个人纳税状况。见标题为 的章节重要的澳大利亚税收考虑因素?了解有关我们未来分红的澳大利亚税收后果的更多信息。
我们无法控制的事件可能会对我们的供应链、对我们的应用程序的需求以及我们开展业务的能力产生重大不利影响。
澳大利亚境内或境外可能发生对全球、澳大利亚或其他地方经济产生负面影响的事件,这些事件与我们的财务业绩、运营和/或我们普通股的价格相关。这些事件包括但不限于新冠肺炎影响的增加、新的流行病、恐怖主义行为、国际敌对行动的爆发、火灾、洪水、地震、劳工罢工、内战、自然灾害、疾病的爆发或其他自然或人为事件或事件的发生,这些事件或事件可能对我们的供应链、对我们的应用程序的需求以及我们的业务开展能力产生实质性的不利影响。
我们未来可能需要通过公共或私人融资或其他安排筹集额外资本。如果我们不能在需要时或在可接受的条件下筹集到这样的资本,我们可能就无法发展我们的业务或应对竞争压力。
我们将来可能会被要求通过公共或私人融资或其他安排筹集资金。此类融资可能无法以可接受的条款获得,或者根本无法获得,如果不能在需要时筹集资金,可能会损害我们的业务。如果我们不能以可接受的条件筹集资金,我们可能无法发展我们的业务或应对竞争压力。
我们的大多数董事和高管都是非美国居民,因此,投资者可能无法对这些董事和高管执行民事责任。
我们的大多数董事和高管都是非美国居民,这些人的全部或大部分资产都位于美国以外。因此,它可能不是
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投资者可以在美国境内向这些人送达法律程序文件,或根据美国联邦证券法的民事责任条款执行在美国法院获得的判决。在澳大利亚,无论是在原始诉讼中,还是在执行美国法院判决的诉讼中,民事责任在美国联邦证券法的范围内是否具有可执行性,都是值得怀疑的。在澳大利亚,董事和高级职员的民事责任既由普通法处理,也由各种法规处理,包括《公司法》和2003年《民事责任法》 (Qld).
我们的宪法和其他适用于我们的澳大利亚法律和法规可能会对我们采取可能被视为对我们的股东有利的行动的能力产生不利影响。
作为一家澳大利亚公司,我们遵守的公司要求与根据美国法律组建的公司 不同。我们的宪法以及《公司法》规定了我们作为一家澳大利亚公司所独有的各种权利和义务。这些要求可能会限制或以其他方式不利影响我们采取可能有利于我们股东的行动的能力,包括以下条款:
| 明确规定,根据《公司法》,我们的股东大会只能由我们的董事会或其他股东召开; |
| 允许董事委任一名人士作为额外的董事或董事,以填补临时空缺(即因某人在公司的股东大会前不再是该公司的董事而产生的空缺);以及 |
| 允许公司的活动由董事管理或在董事的指导下管理。 |
澳大利亚法律的规定还可能延迟或阻止控制权变更或我们管理层的变更 。例如,《公司法》包括以下条款:
| 要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东大会(包括年度股东大会)上进行,而不是通过书面同意; |
| 只有在拥有至少5%投票权的股东要求召开股东大会的情况下,才允许股东要求召开股东大会;以及 |
| 修改宪法条款需要获得拥有至少75%投票权的股东的批准。 |
此外,由于我们是根据澳大利亚法律成立的上市有限公司,拥有50多名注册会员,因此我们受澳大利亚收购法的约束。澳大利亚收购委员会是一个同行审查机构,作为解决澳大利亚收购纠纷的主要论坛。澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)是负责监管和执行澳大利亚收购法律的主要机构,并有权将事项提交收购小组处理。澳大利亚的收购法对在澳大利亚运营的规定金融市场上市的澳大利亚实体和注册会员超过50人的澳大利亚公司进行监管。只要我们满足这一标准,我们就将遵守根据澳大利亚收购法就我们对任何收购要约或其他公司控制权交易做出回应或反应的方式而适用的规则和限制,包括但不限于:(I)我们与竞购者达成交易保护 安排的能力将受到限制;以及(Ii)未经股东批准,吾等可能无法执行某些可能令要约受挫的行动,例如发行股份或进行收购或出售,或订立可能授予有关吾等股份或资产的选择权或权利的安排。
根据美国证券交易委员会的规则和法规,作为外国私人发行人,我们被允许也可以向美国证券交易委员会提交比在美国注册的公司或以其他方式不作为外国私人发行人提交的信息更少或不同的信息,并将遵循某些母国公司治理实践,而不是适用于美国发行人的某些纳斯达克要求。
根据《交易法》,我们被视为外国私人发行人,因此不受《交易法》规定的某些规则的约束,包括强制执行某些披露和程序的代理规则。
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针对美国和其他发行人的委托书征集要求。此外,我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或在相同的 时间范围内向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。虽然我们目前根据美国公认会计原则编制财务报表,但如果我们选择根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制财务报表,则不需要这样做或与美国公认会计准则保持一致。此外,根据澳大利亚法律,我们每半年和每年编制一次财务报表,我们不需要编制或提交季度财务信息。我们目前打算每半年和每年发布一次业绩,假设我们遵守《交易法》第13(A)或15(D)节的报告要求,并在发布时符合外国私人发行人的资格。我们打算公开(1)向美国证券交易委员会提交经审计的20-F表格年度财务报表,以及(2)向美国证券交易委员会提交半年度财务报表 6-K表格。我们也不需要遵守公平披露规则,该规则对选择性地向股东披露重大信息施加了限制。此外,我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售我们的证券时,不受《交易法》第16节的报告和短期周转利润回收条款以及《交易法》规定的约束。因此,与美国国内上市公司相比,我们证券的持有者可能会 收到关于我们公司的更广泛、更不及时、更罕见或不同的信息。
此外,作为股票在纳斯达克上市的外国私人发行人,除某些例外情况外,我们被允许 遵守某些母国规则,而不是我们打算利用的某些纳斯达克上市要求。外国私人发行人必须在提交给美国证券交易委员会的年报中披露其不遵守的每一项纳斯达克要求,然后对其适用的母国做法进行说明。我们可以选择依赖纳斯达克上市规则下可用的豁免,这将使我们能够遵循我们本国的做法,其中包括 能够选择退出(I)我们的董事会由独立董事组成的要求,(Ii)我们的独立董事定期在执行会议上开会的要求,以及(Iii)我们在与某些收购、私募证券配售或建立或修订某些股票期权、购买或其他薪酬计划相关的证券发行之前获得股东批准的要求 。我们的董事会由大多数独立董事组成。请参见?证券说明书--若干披露义务 and 管理?了解更多信息。
如果超过50%的未偿还 有表决权证券由美国持有人直接或间接持有,并且下列任何一种情况属实:(I)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民;(Ii)我们50%以上的资产 位于美国;或(Iii)我们的业务主要在美国管理,则根据当前的美国证券交易委员会规章制度,我们可能会失去我们作为外国私人发行人的地位。如果我们未来失去外国私人发行人的地位,我们将不再豁免上述规则,并将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表,就像我们是在美国注册的公司一样。如果发生这种情况,我们很可能会在满足这些额外的监管要求时产生巨大的成本,我们的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责上转移到确保这些额外的监管要求得到满足上。
一般风险因素
JOBS法案允许像我们这样的EGC 利用适用于非EGCS的上市公司的各种报告要求的某些豁免。
我们有资格成为EGC。因此,我们预计将利用适用于非EGC的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求的豁免,(B)薪酬话语权, 频次话语权和对黄金说了算降落伞投票要求以及(C)减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。因此,我们的股东可能无法 访问他们认为的某些信息
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重要。我们将一直是EGC,直到(A)财政年度的最后一天(I)2026年2月8日,也就是DCRN首次公开募股五周年之后的最后一天,(Ii)我们的年总收入至少为12.35亿美元(根据美国证券交易委员会规则不时根据通胀进行调整)或(Iii)我们被视为大型加速申报者,这意味着截至上一财年第二财季最后一个营业日,我们由非关联公司持有的普通股和认股权证的市值超过7亿美元,以及(B)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
此外,《就业法案》第107条规定,只要EGC是EGC,就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新会计准则或修订后的会计准则。因此,企业会计准则委员会可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非EGC的 要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,如果该标准对上市公司或私人公司有不同的应用日期,我们作为EGC,可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与 另一家既不是EGC也不是EGC的上市公司进行比较,后者选择不使用延长的过渡期,因为所使用的会计准则可能存在差异。
我们无法预测投资者是否会认为我们的普通股和认股权证不那么有吸引力,因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股和认股权证的吸引力下降,我们的普通股和认股权证的交易市场可能不那么活跃,其股价可能会更加波动。
严重的通货膨胀可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
尽管从历史上看,我们的运营没有受到通货膨胀的实质性影响,我们也成功地调整了客户的价格,以反映我们材料和劳动力成本的变化,但当前的通货膨胀率以及由此对我们的成本和定价造成的压力可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。通胀可能会增加我们的运营成本,包括材料、运费和劳动力成本,从而对我们产生不利影响。由于供应链限制以及新冠肺炎疫情的持续影响,这些成本已经面临压力。通胀带来的融资压力可能会对客户购买我们产品的意愿产生负面影响 购买数量和价格与之前预期相同。在高度通货膨胀的环境下,我们可能无法将我们产品的销售价格提高到或高于通货膨胀率 ,这可能会降低我们的利润率,对我们的财务业绩产生重大不利影响。
英国退出欧盟可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
联合王国于2020年1月31日退出欧盟(英国退欧),但有过渡期/实施期,过渡期于2020年12月31日结束。2020年12月24日,联合王国宣布,它已就欧盟-英国贸易与合作协定(TCA)草案达成协议,该协定草案涵盖货物和服务贸易、数字贸易、知识产权、公共采购、航空和道路运输、能源、渔业、社会保障协调、刑事执法和司法合作、专题合作以及参与欧盟项目。英国议会于2020年12月30日根据《欧盟(未来关系)法2020》批准联合王国加入并实施《未来关系法》。英国脱欧对欧元区和英国经济前景的影响以及相关的全球影响仍不确定。由于围绕英国退欧的法律、政治和经济不确定性,我们可能会经历业务活动减少、交货时间增加、融资成本增加、贸易关税导致的运营成本增加、贸易合规负担增加以及海关当局捕获、管理和记录所有项目和部件原产地的成本、英国和欧盟的不同标准以及需要获得新认证,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书中包含的一些陈述属于联邦证券法所指的前瞻性陈述。 前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。前瞻性陈述反映了我们目前关于我们各自的资本资源、投资组合表现和经营结果等方面的观点。同样,所有有关我们业务的预期增长、预期市场状况、人口统计数据和运营结果的表述均为前瞻性表述。在某些情况下,您可以通过使用以下术语来识别这些前瞻性陈述,例如Outlook、?相信、?预期、 ?潜在、?继续、?可能、?将、?应该、?可能、?寻求、大约、?预测、?意图、?计划、??估计、?预期或这些词语或其他类似词语或短语的负面版本。
本招股说明书中包含的 前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前观点,可能会受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和环境变化的影响,这些风险、不确定性、假设和环境变化可能会导致其实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。我们不保证所描述的交易和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。以下因素以及其他因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同:
| 我们实现业务合并的预期收益的能力,这可能受竞争和我们管理业务合并后的增长盈利能力等因素的影响; |
| 与推出我们的业务和扩张战略相关的风险; |
| 消费者未能接受和采用电动汽车; |
| 电动汽车充电的总体需求,以及如果减少、修改或取消政府退税、税收抵免和其他财政激励措施,需求可能会减少; |
| 我们的技术和产品可能存在未被发现的缺陷或错误; |
| 我们管理增长的能力; |
| 我们有能力以有吸引力的条件取得和维持融资安排; |
| 我们对费用、持续亏损、未来收入、资本需求和获得额外融资的需求或能力的估计; |
| 新冠肺炎疫情或其他不利公共卫生事态发展对我们业务的影响; |
| 竞争对我们未来业务的影响; |
| 货币汇率的波动性; |
| 在我们运营或将在未来运营的地区,政府法规或其执行、税法和税率、会计指导和类似事项的影响和变化; |
| 涉及我们的潜在诉讼、政府或监管程序、调查或调查,包括与企业合并有关的 ; |
| 无法弥补财务报告内部控制的重大缺陷,未能维持有效的内部控制制度,以及无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果; |
| 未能对财务报告保持有效的内部控制制度,以及证券持有人因无法准确报告财务结果或防止欺诈而对我们的财务和其他公开报告失去信心。 |
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| 人员变动和合格人员的可得性; |
| 与不利天气条件和自然灾害有关的环境不确定性和风险; |
| 业务合并后我们需要承担的潜在减记、注销、重组和减值或其他费用 ; |
| 作为一家上市公司,成本更高; |
| 普遍的经济不确定性; |
| 能够维护我们的证券在纳斯达克上的上市; |
| 我们管理团队某些成员在美国运营上市公司的有限经验 ;以及 |
| 我们证券的市场价格和流动性的波动性。 |
虽然前瞻性陈述反映了我们的真诚信念,但它们并不是对未来业绩的保证。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务,以反映招股说明书日期后潜在假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化,除非适用的法律另有要求。有关可能导致我们未来的结果、业绩或交易与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同的这些因素和其他因素的进一步讨论,请参阅标题为?风险 因素。?您不应过度依赖任何前瞻性陈述,这些前瞻性陈述仅基于我们(或作出前瞻性陈述的第三方)目前掌握的信息。
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美国联邦所得税的重要考虑因素
以下讨论是对普通股和认股权证的所有权和处置的美国持有者和非美国持有者(各自定义如下)的美国联邦所得税考虑事项的摘要。本讨论仅适用于普通股和认股权证,视情况而定,这些普通股和认股权证作为资本资产持有,符合修订后的《1986年美国国税法》(The Code Of 1986)第1221节的含义(该守则一般指为投资而持有的财产)。
以下内容并未全面分析与普通股及认股权证的所有权及 出售有关的所有潜在税务考虑。不讨论其他美国联邦税法的影响和考虑,例如遗产税和赠与法、替代最低或联邦医疗保险缴款税后果以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论基于美国国税局(IRS)的《守则》、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及已公布的裁决和行政声明,每种情况下均自本协议生效之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能追溯适用于可能对下文讨论的税收后果产生不利影响的 方式。氚没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局不会采取或法院不会 维持与下文讨论的税收后果相反的立场。
本讨论不涉及与持有人的特定情况相关的所有 美国联邦所得税后果。此外,它不涉及受特别规则约束的与持有人有关的后果,包括但不限于:
| 受监管的投资公司和房地产投资信托基金; |
| 证券经纪、交易商、交易商; |
| 选择对需要股东批准的利害关系方交易按市价计价的证券交易员; |
| 免税组织或政府组织; |
| 美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民; |
| 持有普通股和/或认股权证(视情况而定)的人,作为对冲、跨境、建设性出售或其他降低风险战略的一部分,或作为转换交易或其他综合投资的一部分; |
| 因普通股和/或认股权证(视属何情况而定)的任何毛收入项目被计入适用的财务报表而受特别税务会计规则约束的人员; |
| 实际或建设性地拥有5%或以上(投票或价值)普通股的人; |
| 受控制的外国公司、被动的外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 ; |
| S公司、合伙企业或其他实体或安排被视为合伙企业或其他流经美国联邦所得税的实体(及其投资者); |
| 持有美元以外功能货币的美国持有者; |
| 持有或收取普通股及/或认股权证(视属何情况而定)的人士,因行使任何雇员股票期权或以其他方式作为补偿;及 |
| 符合税务条件的退休计划。 |
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就本讨论而言,美国持有者是普通股和/或认股权证(视情况而定)的任何实益拥有人,即出于美国联邦所得税目的:
| 属于美国公民或居民的个人; |
| 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司(或其他应作为公司征税的实体); |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
| 符合以下条件的信托:(1)受美国法院的主要监督,并受一个或多个美国人的控制(符合《法典》第7701(A)(30)节的含义),或(2)具有有效的选择,可被视为美国联邦所得税的美国人(符合《法典》第7701(A)(30)节的含义)。 |
如果出于美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的实体或安排持有普通股和/或认股权证,则此类实体的所有者的税务处理将取决于所有者的地位、实体或安排的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此,出于美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的实体或安排以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其税务顾问。
适用于普通股和认股权证持有人的美国联邦所得税后果将取决于每个持有人的具体税收情况。鉴于您在购买、持有和处置普通股和认股权证方面的特殊投资或纳税情况,建议您就美国联邦、州、地方和非美国所得税及其他税收后果咨询您的税务顾问。
美国持有者
普通股的分配
如果氚在普通股上分配现金或财产,则此类分配的总额(包括任何扣缴的外国税款)将首先被视为美国联邦所得税目的股息,但以其当前和累计收益和利润(根据美国联邦所得税目的而确定)为限,然后在美国持有者的纳税基础范围内被视为免税资本回报,任何超出的 都将被视为出售或交换股票的资本收益。由于氚预计不会根据美国联邦所得税原则提供其收益和利润的计算,因此美国持有者应该预期所有现金分配 都将报告为美国联邦所得税目的的股息。任何股息将不符合公司从美国公司收到的股息允许扣除的股息的资格。
视以下各项讨论情况而定:被动型外国投资公司规则,某些非公司美国持有人(包括个人)收到的股息可能是合格股息收入,按较低的适用长期资本利得税征税,条件是:
| (A)普通股可随时在美国的成熟证券市场上交易,或(B)氚有资格享受美利坚合众国政府和澳大利亚政府关于所得税的避免双重征税和防止逃税公约的好处(《条约》); |
| 氚既不是全氟化碳,也不是全氟化碳(如下文所述被动外商投资公司规则 在支付股息的任何课税年度或上一课税年度,也不被视为美国氚持有者; |
| 美国持有者满足某些持有期要求;以及 |
| 并满足某些其他要求。 |
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美国持股人应咨询他们自己的税务顾问,了解相对于普通股支付的股息是否可以获得较低的 税率。除某些例外情况外,普通股股息将构成外国来源收入,并通常为外国税收抵免限制目的的被动收入。
普通股和认股权证的出售、交换、赎回或其他应税处置
以下讨论将视情况而定。《被动型外商投资公司规则》,美国持有人一般将确认普通股或认股权证的任何出售、交换、赎回或其他应税处置的损益,其金额等于(I)处置变现的金额与(Ii)该等美国持有人在该等普通股及/或认股权证(视属何情况而定)的经调整课税基准之间的差额。美国持有者在普通股或认股权证的应税处置中确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失。持有普通股和/或认股权证超过一年的非法人美国持股人,包括个人,通常有资格享受此类长期资本利得的减税。资本损失的扣除额是有限制的。
一般确认的任何此类损益将视为美国来源损益 或亏损。敦促美国持有者就申请外国税收抵免的能力以及该条约在此类美国持有者的特殊情况下的适用问题咨询他们自己的税务顾问。
认股权证的行使或失效
除以下讨论的关于无现金行使认股权证的情况外,美国持有人一般不会确认因行使现金认股权证而收购普通股时的损益。在行使认股权证时收到的普通股的美国持有人税基一般应等于因此而收到的认股权证中美国持有人的税基和行使价格的总和。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股的持有期 将于认股权证行使日期(或可能是行使日期)的翌日开始,不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效,则在其他情况下没有收到与该认股权证相关的收益的美国持有人通常将在认股权证中确认与该美国持有人的税基相等的资本损失。
根据美国现行的联邦所得税法,无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。无现金行使可能是递延纳税的,要么是因为该行使不是实现事件,要么是因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种情况下,美国持有人在 收到的普通股中的基准将等于美国持有人在为此行使的认股权证中的基准。如果无现金行使不被视为变现事件,美国持有人在普通股中的持有期将被视为自认股权证行使日(或可能行使日)的下一日起 。如果无现金行使被视为资本重组,普通股的持有期将包括为此行使的认股权证的持有期。
也可以将认股权证的无现金行使部分视为应税交换 ,收益或损失将按上述方式确认-普通股和认股权证的出售、交换、赎回或其他应税处置在这种情况下,美国持有人可被视为已交出等同于普通股数量的认股权证,而普通股的总公平市值等于将行使的认股权证总数的行使价。美国持有人将确认资本收益或损失,金额 一般等于(I)被视为已交出的权证的公平市场价值和(Ii)被视为已交出的该等权证的美国持有人的纳税基础之间的差额。在这种情况下,收到的普通股中的美国持有人的税基将等于(I)美国持有人在被视为已行使的权证中的税基和(Ii)该等认股权证的行使价之和。美国持有人对此类 案例中收到的普通股的持有期一般从认股权证行使之日(或可能行使日)的次日开始。
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由于美国联邦所得税对无现金权证的处理缺乏权威,因此无法保证美国国税局或法院会采纳上述替代税收后果和持有期限(如果有的话)。因此,美国持有者应就无现金行使认股权证的税务后果咨询他们自己的税务顾问 。
可能的构造性分布
每份认股权证的条款规定,在某些情况下,可行使认股权证的普通股数量或行使认股权证的价格进行调整,如第证券说明起到防止稀释作用的调整一般不征税。然而,认股权证的美国持有人将被视为接受来自氚的推定分配,例如,如果调整增加了持有人在氚资产或收益和利润中的比例权益(例如,通过增加行使该认股权证将获得的普通股数量),这是由于向普通股持有人分配现金或其他证券等其他财产,而这一分配应向普通股持有人征税。-普通股的分派上面的?此类推定分配一般应按该节所述缴纳税款,其方式与该认股权证的美国持有人从氚获得的现金分配相同,该现金分配等于该增加的利息的公平市场价值。然而,目前尚不清楚被视为向非公司美国持有人支付的股息的分配是否有资格获得上述较低的适用长期资本利得税-普通股的分派.
被动式外商投资公司规则
如果出于美国联邦所得税的目的,将氚视为PFIC,那么美国普通股持有人的待遇可能与上述有很大不同。就美国联邦所得税而言,通常被视为公司的非美国实体在任何课税年度将被视为美国联邦所得税目的的PFIC ,条件是:(1)该年度至少75%的总收入为被动收入,或(2)该年度至少50%的资产价值(通常基于资产季度价值的平均值)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。为此,氚将被视为拥有其比例的资产份额,并在被视为美国联邦所得税公司的任何其他实体的收入中赚取其比例份额,在该实体中,氚直接或间接拥有25%或更多(按价值计算)的股票。基于氚及其子公司目前和预期的收入、资产和运营构成,氚不认为它将在本纳税年度被视为PFIC。
然而,我们或我们的任何子公司在任何纳税年度是否是PFIC是事实决定,这取决于我们的收入和资产的构成、我们的市值以及我们子公司的股票和资产的市值。 我们收入或资产的构成的变化可能会导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度成为或成为PFIC。此外,出于美国联邦所得税的目的,我们是否被视为PFIC,每年在每个纳税年度结束后确定,因此受到重大不确定性的影响。此外,PFC规则的适用在几个方面存在不确定性,我们不能向您保证国税局不会采取相反的立场,或者法院不会承受国税局的这种挑战。因此,不能保证在本课税年度或未来任何课税年度,我们不会被视为PFIC。
根据PFIC规则,如果在美国持有人拥有普通股或认股权证的任何时候,氚被视为PFIC,那么就此类美国持有人的投资而言,氚将继续被视为PFIC,除非(I)它不再是PFIC,以及(Ii)美国持有人根据PFIC规则做出了被视为出售的选择。如果做出这样的选择,美国持股人将被视为在氚被归类为PFIC的最后一年的最后一天以其公平市场价值出售了普通股或认股权证,从这种被视为出售中获得的任何收益将受到下列后果的影响 。在被视为出售选择后,作出被视为出售选择的普通股或认股权证将不会被视为私人股本公司的股份,除非氚其后成为私人股本公司的股份。
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对于就美国持有人的普通股或权证而言,氚被视为PFIC的每个课税年度,美国持有人将遵守关于收到的任何超额分配(定义如下)以及出售或处置(包括质押)其普通股或权证(统称为超额分配规则)的任何收益的特别税收规则,除非美国持有人选择了有效的QEF或按市值计价选举,如下所述 。美国持股人在纳税年度收到的分派,如果大于之前三个纳税年度或美国持有者持有普通股期间较短的年度平均分派的125%,将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则:
| 超额分派或收益(包括出售认股权证的收益)将在美国持有者持有普通股或认股权证的持有期内按比例分配。 |
| 分配给本课税年度的金额,以及在氚为PFIC的第一个课税年度之前的美国持有人持有期内的任何纳税年度,将被视为普通收入;以及 |
| 分配给其他课税年度的款额将适用于个人或公司(如适用)每一年的最高税率,而一般适用于少缴税款的利息费用将适用于每一该等年度的应得税项。 |
根据超额分配规则,在处置年度或超额分配年度之前分配给应纳税年度的税款的纳税义务不能被任何净营业亏损抵消,出售普通股或认股权证所实现的收益(但不包括亏损)不能被视为资本利得,即使美国持有人将普通股或认股权证作为资本资产持有。
某些PFIC规则可能会影响美国持有人在子公司和其他实体的股权方面的影响 氚可能直接或间接持有的PFIC(统称为较低级别PFIC)。然而,不能保证氚不拥有或未来不会获得被视为或将被视为较低级别PFIC的子公司或其他 实体的权益。美国持有者应就将PFIC规则适用于氚的任何子公司的问题咨询他们自己的税务顾问。
如果氚是PFIC,普通股(但不是认股权证)的美国持有者可以通过进行合格选举基金(QEF)选举来根据上文所述的超额分配规则避税。然而,只有在氚每年向美国持有人提供适用的美国财政部法规规定的某些财务信息的情况下,美国持有人才可以就其普通股进行QEF选举。然而,由于氚不打算提供此类信息,因此美国持有者不能获得普通股方面的QEF选举,也不能 提供认股权证方面的QEF选举。
或者,美国可出售股票的持有者(定义如下)可以按市值计价如果氚被视为PFIC,则其普通股的选择权从上文讨论的超额分配规则中选择。如果美国持有者做出了按市值计价就其普通股而言,该美国持有人将在该年度的收入中计入该普通股被视为PFIC的年度收入,数额相等于该美国持有人的应课税年度结束时普通股的公平市价较普通股的调整基准所得的超额(如有)。美国持有者将被允许扣除 在纳税年度结束时普通股的调整基础超过其公平市场价值的部分。然而,只有在任何净值的范围内才允许扣除按市值计价普通股收益包括在美国持有人以前纳税年度的收入中。包括在收入中的数额按市值计价选举,以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益,将被视为普通收入。普通损失处理也将适用于以下项目的可扣除部分:按市值计价普通股亏损以及因实际出售或处置普通股而变现的任何亏损,以不超过净额为限按市值计价这类普通股的收益以前包括在收入中。美国持股人在普通股中的基准将进行调整,以反映任何按市值计价收入或损失。如果美国持有者做出了 按市值计价在选举期间,氚所作的任何分配一般都受上文第??节讨论的规则的约束。*普通股的分配
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股票除了适用于符合条件的股息收入的较低税率外,不适用。美国权证持有人可能无法做出按市值计价关于他们的授权证的选举。
这个按市值计价选举仅适用于可流通股票,即在适用的美国财政部法规中定义的定期在合格交易所或其他市场交易的股票。 根据美国上市规则,在纳斯达克上市的普通股预计将符合上市股票的资格,但不能保证普通股将在本规则中定期交易。因为 a按市值计价不能选择任何较低级别PFIC的股权,美国持有人将继续遵守超额分配规则, 如上所述,其在任何较低级别PFIC的间接权益,即使按市值计价人们选择的是氚。
如果美国持有者没有做出按市值计价选择(或QEF选举)从美国持有人持有氚为PFIC的普通股的第一个应纳税年度起生效,则美国持有人通常仍将遵守超额分配规则。美国持有者, 最先制作按市值计价在下一年度就普通股的选择将继续受超额分配规则的约束,在该纳税年度 按市值计价选举生效,包括针对任何 按市值计价在当年年底获得认可。在随后的几年中,有效的 逐个标记选举仍然有效,超额分配规则一般不适用。符合条件的美国持有者 按市值计价对于其普通股,可以通过在IRS Form 8621上提供适当的信息并及时向美国 持有人提交选举生效年度的纳税申报单来做到这一点。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问,了解是否有和是否需要 按市值计价选举,以及这种选举对任何较低级别PFIC的利益的影响。
PFIC的美国持有人可能被要求每年提交一份IRS表格8621。如果氚是PFIC,美国持有者应就任何可能适用于他们的报告要求咨询他们自己的税务顾问 。
强烈鼓励美国持有者就如何将PFIC规则适用于他们的特定情况咨询他们的税务顾问。
非美国持有者
该条款适用于普通股和认股权证的非美国持有者。在本讨论中,非美国持有人指的是非美国持有人的普通股或认股权证的实益拥有人(合伙企业或实体或安排除外),包括:
| 非居住在美国的外国人,不包括某些前美国公民和居民; |
| 外国公司;或 |
| 外国财产或信托。 |
美国联邦所得税对非美国持有者拥有和处置普通股和认股权证的后果
任何(I)就普通股 支付给非美国持有人的现金或财产的分配,或(Ii)普通股和/或认股权证的出售或其他应税处置所实现的收益,一般不需缴纳美国联邦所得税,除非:
| 收益或分配实际上与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求,非美国持有者在美国维持一个可归因于此类收益的常设机构);或 |
| 在任何收益的情况下,非美国持有人是在纳税年度内在美国居住183天或更长时间且满足某些其他要求的非居民个人。 |
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上述第一个要点中描述的收益或分配通常将按常规税率按净收入缴纳 美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以对有效关联收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税,按某些项目进行调整。
以上第二个要点 中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税,如果非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单,则可由非美国持有人的美国来源资本损失(即使该个人不被视为美国居民)抵消。
美国联邦所得税对非美国持有人行使认股权证,或非美国持有人持有的认股权证失效的处理,通常与美国联邦所得税对美国持有人行使或失效认股权证的处理相对应,如第美国 持有人-保证书的行使或失效如上所述,尽管无现金行使或失效会导致应税交换,但对于非美国持有人出售或以其他方式处置普通股和认股权证所获得的收益,其后果将类似于上文所述。
非美国持有者应就可能适用的可能规定不同规则的所得税条约咨询他们自己的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
信息报告要求可能适用于美国普通股持有人收到的分派,以及在出售时收到的收益或 其他应税收益,包括在美国境内(在某些情况下,在美国境外)进行的普通股或认股权证的处置,在每种情况下,作为豁免接受者的美国持有人(如公司)除外。备份 如果美国持有者未能提供准确的纳税人识别码(通常在提供给美国持有者经纪人的支付代理人的IRS表格W-9上) 或在其他情况下受到备份扣缴的影响,则可能适用备份预扣。与普通股和普通股或认股权证的出售、交换、赎回或其他处置所得收益有关的任何分配,可能需要向美国国税局报告信息,并可能被美国扣留。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们自己的税务顾问。
可以向美国国税局提交与非美国持有人的普通股或认股权证有关的信息申报,非美国持有人可能需要对收到的金额进行备用扣缴,除非非美国持有人向适用的扣缴代理人提供关于其非美国身份的所需证明,例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或美国国税局表格W-8ECI(视情况而定),或非美国持有人以其他方式确立豁免。非美国持有人通过某些与美国有关的金融中介机构在美国收到的普通股和出售普通股或认股权证的其他处置收益所支付的分配 可能会受到信息报告和备用扣缴的约束,除非该非美国持有人提供证据证明适用的豁免或遵守上文 所述的某些认证程序,并在其他方面遵守备用扣缴规则的适用要求。
备份预扣不是额外的 税。作为备用预扣的扣缴金额通常可以贷记纳税人的美国联邦所得税债务,纳税人可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
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重要的澳大利亚税收考虑因素
本节概述了澳大利亚居民和非澳大利亚居民股东在氚普通股的所有权和处置方面普遍适用的澳大利亚税务考虑因素。
本节中的评论仅涉及持有氚普通股作为资本账户投资的情况下拥有和处置氚普通股对澳大利亚税收的影响。
在以下情况下,这些备注不适用于您:
| 将您的证券作为收入资产或交易股票持有(如果您是银行、保险公司或从事股票交易业务,通常会是这种情况);或 |
| 根据1997年所得税评估法第230节的财务安排税收安排条款对证券的收益和损失进行评估。 |
持有和处置氚股份对澳大利亚的税收影响将因您的具体情况而异。因此,不应将其作为税务建议,在得出适用于您的特殊 税务处理方案之前,您应寻求并依靠您自己的专业建议。此外,以下讨论基于澳大利亚所得税法、适用的判例法、法规以及澳大利亚税务局截至本文件提交之日已公布的裁决、裁决和行政实践声明。在氚股东拥有氚普通股期间,澳大利亚的税法或其解释可能会发生变化(可能具有追溯力)。
氚、澳大利亚氚和氚控股及其管理人员、员工、税务或其他顾问不承担任何责任或对任何有关税务后果的陈述或税务后果负责。
本税务摘要 必须是一般性的,并不是适用于氚股东的所有澳大利亚税务后果的详尽说明。强烈建议每个氚股东寻求适用于其特定情况的独立 专业税务建议。
本摘要不构成《公司法》中定义的金融产品建议。本摘要仅限于某些税务事项,其依据是澳大利亚现行的相关税法、对该法律的既定解释以及对相关税务机关于本摘要发表之日的惯例的理解。这一摘要没有考虑除澳大利亚以外其他国家的税法。
澳大利亚居民股东
本节适用于出于所得税目的身为澳大利亚居民并将其股票作为资本账户投资而持有的氚股东。
有关氚普通股股息的课税
由氚支付的股息应构成澳大利亚税务居民股东的应纳税所得额。澳大利亚有加盖印花税的制度,股息可以加盖印花,股东可以获得加盖印花信用,这实际上代表了公司支付的公司税。股息可以加盖全额印花税、部分加盖印花税或不加盖印花税,最高加盖印花税抵免按公司税率计算(目前为30%)。
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澳大利亚居民个人和遵守养老金规定的实体
作为个人或遵守养老金规定的实体的澳大利亚税务居民股东应在支付股息的当年将股息计入其应评税 收入中,以及与该股息相关的任何印花抵免。
根据以下有关合格人士的意见,该等股东应有权获得相当于股息所附印花抵免的税项抵销。税收抵免可用于减少投资者应纳税所得额的应缴税款。如果税收抵扣超过投资者应纳税所得额,投资者应有权获得相当于超出部分的退税。
在股息不含印花税的范围内,澳大利亚个人股东一般将按其收到的股息的现行边际税率 征税(没有税项抵销)。遵守澳大利亚养老金实体一般将按现行税率对遵守养老金实体收到的股息征税(没有税收抵销)。
公司股东
公司氚股东还被要求将股息和相关的印花信用(如果有)包括在他们的应纳税所得额中。
根据以下有关合格人士的评论,公司氚股东应有权获得税收抵免,最高可达股息所附带的印花抵免金额。
澳大利亚居民公司氚股东应有权在其自己的印花账户中获得信用额度,范围与收到的股息所附的印花信用额度相同。这将允许公司氚股东在随后支付加盖印花股息时将印花信用传递给其投资者。
公司氚股东获得的超额印花抵免不会为公司带来退款权利,而是可以转换为结转税项损失。这取决于关于如何计算和在未来几年使用结转税项损失的具体规则。为完整起见,此税项损失不能在2020-21年度联邦预算中引入的损失 结转税收抵销规则下结转。
信托和伙伴关系
在计算信托或合伙企业的净收入时,身为受托人(不包括符合规定的养老金实体受托人)或合伙企业的澳大利亚税务居民氚股东,也必须包括任何股息和任何印花税抵免。如收取全额印花或部分印花股息,非无行为能力且目前有权在有关入息年度分享信托产业收入的澳大利亚居民信托 受益人,或合伙的有关合伙人(视属何情况而定),可按受益人或合伙人在信托或合伙的净收入中所占份额抵销税款。
在股息不含印花税的范围内,澳大利亚受托人(遵守养老金规定的实体的受托人除外)或合伙企业将被要求将未加盖印花税的股息计入信托或合伙企业的净收入。澳大利亚居民 非无行为能力且目前有权在相关收入年度分享信托财产收入(且不是以受托人的身份行事)的信托受益人,或合伙企业的相关合伙人,一般将按信托或合伙企业净收入份额的相关现行税率征税(没有税收抵扣)。
根据澳大利亚税法,作为特定类别信托受托人的股东(例如管理型投资信托、AMIT或公共信托)可能需要考虑其他因素
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交易信托)。受托股东的确切税务后果是一个复杂的税务问题,需要根据每个股东的个人情况和相关信托契约的条款进行分析。氚股东应获得他们自己的税务建议,以确定这些事项。
合格人员
在氚股东不是合格人士的情况下,加盖印花抵免的好处可能被拒绝,在这种情况下,氚股东将无法将加盖印花抵免的金额包括在其应纳税所得额中,并且将无权获得税收抵销。
一般而言,要成为一个合格的人,氚股东必须满足持有期规则,如果必要的话,还必须满足相关的支付规则。持有期规则要求氚股东在资格期内连续持有面临风险的股票至少45天,从收购股票的次日起至股票除股息后45天结束,如果没有相关的相关付款,则有资格获得印花税福利。
这一持有期规则受某些例外情况的限制,包括个人在一个收入年度的总印花抵销不超过5,000澳元。
您是否符合资格是一个复杂的税务问题,需要根据每个股东的个人情况进行分析。氚股东应获得自己的税务建议,以确定这些要求是否已得到满足。
资本利得税(CGT)的影响
股份的处置
对于在资本账户上持有氚普通股的澳大利亚税务居民氚股东,未来处置氚普通股将在氚普通股的合法和实益所有权被处置时引发CGT事件。氚股东将从出售其持有的氚股份中获得资本收益,其程度为资本收益超过其氚普通股的成本基础。
如果资本 收益低于其氚普通股的降低成本基础,则将发生资本亏损。在发生资本亏损的情况下,资本损失只能从相同或更晚收入年度的资本收益中抵销。它们不能与普通收入相抵销,也不能转回以抵消较早收入年度产生的净资本收益。资本损失可结转至未来收入年度,但须满足澳大利亚损失测试条款的要求。
资本收益
资本收益应等于氚股东因出售其氚普通股而收到的任何对价。
氚普通股成本基数
氚普通股的成本基数通常等于收购氚普通股的成本,加上收购和出售的任何附带成本(即经纪成本和法律费用)。然而,就收购氚普通股而言,若已根据《澳大利亚股票发行规则》获得展期,则成本基础应等于先前存在的股份的继承成本基础(即原始权益)。
CGT折扣
CGT折扣可能适用于符合澳大利亚养老金基金或信托基金的澳大利亚税务居民个人的氚股东,他们已经持有或被视为持有其普通氚。
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在出售其氚普通股时至少12个月(不包括收购日期或出售日期)。
应在个人股东层面考虑股票展期条款的股票对持有期的影响。然而, 预计就CGT折扣而言,氚普通股的收购日期应为氚股东先前已有股份的收购日期。
CGT折扣为:
| 如果氚股东是个人或受托人,则减半:这意味着只有50%的资本收益将包括在股东的应纳税所得额中;以及 |
| 如果氚股东是合规养老金实体的受托人,则为三分之一:这意味着只有三分之二的资本收益将包括在股东的应纳税所得额中。 |
作为公司的氚股东不能享受CGT折扣。
如果氚股东进行贴现资本收益,则在应用相关CGT折扣之前,任何本年度和/或结转的资本损失将用于减少 未贴现资本收益。由此产生的金额将计入氚股东在收入年度的净资本收益,并计入其应纳税所得额。
与信托相关的CGT折扣规则很复杂。在满足某些要求的情况下,资本收益可能会流向该信托的受益人,他们将自行评估是否有资格享受CGT折扣。因此,我们建议受托人就CGT折扣如何适用于信托及其受益人寻求自己的独立建议。
非澳大利亚居民股东
本节适用于出于所得税目的而不是澳大利亚居民,并将其股票作为资本账户投资持有的氚股东。
有关氚普通股股息的课税
在澳大利亚没有常设机构的非澳大利亚居民氚股东不应缴纳澳大利亚所得税,但可能需要就其氚股息缴纳澳大利亚股息预扣税。
加盖邮资的股息
如上所述,澳大利亚实行加盖印花税制度,股息可以加盖印花,澳大利亚居民股东 获得加盖印花抵免,这实际上代表了标的公司(即氚)支付的公司税。股息可以是全额加盖印花税、部分加盖印花税或未加盖印花税的。
非澳大利亚居民氚股东收到的已加盖印花的股息不应 在加盖印花的范围内缴纳澳大利亚股息预扣税(即,如果股息已全额加盖印花,则根本不应缴纳澳大利亚股息预扣税)。然而,非澳大利亚居民股东不能退还印花积分。
可归因于管道外国收入的股息
非澳大利亚居民的氚股东不应缴纳澳大利亚股息预扣税 如果氚从已申报为管道外国的收入中支付未加盖印花税的股息
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收入(CFI)。一般来说,CFI将包括氚收到的金额,该金额可归因于从外国子公司收到的股息,这些股息在澳大利亚税收方面被视为非应纳税非豁免收入。
未加盖邮资的股息
非澳大利亚居民氚股东一般应缴纳 澳大利亚股息预扣税,范围为所收到的任何未申报为CFI的股息的未加盖印花税部分。澳大利亚股息预扣税按30%的统一税率对未加盖印花税的股息征收,除非氚股东是与澳大利亚签订双重征税条约(DTT)的国家的税务居民。如果氚股东能够以其他方式依赖DTT,则根据DTT的条款,澳大利亚股息的预扣税率 可能会降低(通常为15%)。
CGT的影响
在澳大利亚没有常设机构的非澳大利亚居民氚股东不应缴纳澳大利亚CGT。
澳大利亚一般税务问题
本节适用于澳大利亚居民和非澳大利亚居民的氚股东。
商品及服务税
对于澳大利亚商品及服务税而言,股东(已注册或被要求注册为GST)收购或处置氚普通股将被归类为金融供应。因此,澳大利亚商品及服务税将不会就收购或出售氚普通股而支付的金额 支付。
不应就支付给氚股东的股息支付商品及服务税。
在符合某些要求的情况下,在商品及服务税 登记的氚股东就与收购或出售氚普通股相关的成本(例如律师费和会计师费用)而产生的任何商品及服务税申请进项税项抵免的权利可能会受到限制。
印花税
收购氚普通股不应缴纳印花税。
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收益的使用
假设根据截至2022年10月12日的9,268,131份未清偿认股权证,全数行使所有现金认股权证,我们将从行使认股权证中获得最高6,400万美元。如果认股权证是根据无现金行使功能行使的,我们将不会从这些行使中获得任何现金。业务合并后,我们从3,851,045份认股权证的公共权证持有人行使现金中获得约2,660万美元的收益。截至2022年10月12日,我们普通股的最新销售价格为每股2.39美元。如果我们的普通股价格保持在每股6.90美元以下,即我们权证的行使价,权证持有人将不太可能兑现他们的权证,从而为我们带来很少的现金收益或没有现金收益。此外,在业务合并后,538,563 认股权证由公共权证持有人在无现金基础上行使,8,125,520权证由DCRN保荐人和某些DCRN前独立董事在无现金基础上行使。我们预计将行使认股权证所得的净收益(如有)用于一般公司用途。我们的管理层将在行使认股权证所得收益的使用方面拥有广泛的酌情权。
出售证券持有人将获得出售其根据本招股说明书提供的任何普通股或认股权证所得的全部净收益。
我们将承担出售证券持有人根据本招股说明书提供的普通股和认股权证登记相关的所有成本、费用和费用,而出售证券持有人将承担所有增量出售费用,包括佣金、经纪费用和其他类似的出售费用。
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股利政策
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益,并预计 在可预见的未来不会支付任何股息。任何有关派发普通股股息的进一步决定,将由本公司董事会酌情决定,并受适用法律规限,并将取决于本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况及本公司董事会可能认为相关的其他因素。
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生意场
我们设计、销售、制造和服务专有硬件和相关软件,为电动汽车(EVS)创造先进可靠的直流(DC)快速充电器。我们的技术易于安装、拥有和使用,我们紧凑、坚固的充电器设计成在普通街道上看起来很棒,并在恶劣的条件下茁壮成长。截至2022年8月31日,我们已经销售了超过7800个直流快速充电器,并在42个国家/地区提供了大功率充电会话。
宝马、福特、通用、本田和大众等主要汽车制造商已承诺生产更多电动汽车,各国政府已开始实施扶持政策。例如,拜登政府承诺为未来十年在美国安装50万个新充电器提供资金,并制定了到2030年电动汽车占所有新车销量的50%的目标。在未来几年,我们相信电动汽车的成本将低于内燃机(ICE)汽车。彭博新能源财经(Bloomberg New Energy Finance)预测,到2026年,欧洲电动汽车和内燃机汽车的价格可以实现平价,到2029年,所有国家和汽车细分市场都可以实现平价。此外,BNEF预测,电动汽车等零排放汽车占新车销量的比例预计将从2020年的4%增加到2040年的75%。推动这种从ICE汽车转向电动汽车的其他因素包括拟议的化石燃料禁令或限制、交通电气化命令和公用事业激励计划。然而,全球向基于电动汽车的交通网络的过渡将取决于是否有足够的充电基础设施。因此,BNEF的一份报告预测,到2030年,美国和欧洲电动汽车充电基础设施的累计投资将约为600亿美元,到2040年将增加到1820亿美元。我们相信,我们处于充电设备建设的前沿,专注于电动汽车的直流快速充电。
截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的财年,我们的收入分别为8580万美元、5620万美元和4700万美元,综合亏损总额分别为1.202亿美元、6320万美元和3500万美元。此外,在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度,我们收到的销售订单分别为2.03亿美元、6100万美元和7600万美元, 截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的销售订单积压分别为1.49亿美元、3100万美元和2600万美元。
我们的DC 快速充电
与交流(AC)充电器相比,直流电快速充电器具有一定的优势。与DC 充电相比,交流充电一般较慢。由于直流电快速充电器通常比交流充电器更快,它们往往会减少充电时间,并可能有助于减少电动汽车司机的续航焦虑。例如,一个典型的交流充电器在3.7千瓦和7.7千瓦的功率下可能分别需要大约91分钟和47分钟才能为一辆电池供电的电动汽车增加20英里的续航里程。由于空间、重量和热量的限制,大多数BEV只能通过车载交流充电获得7到11千瓦的功率,因此增加20英里的续航里程平均需要47分钟。相反,非机载直流快速充电可以在更短的时间内提供比交流更多的电能
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充电,在50千瓦的情况下,大约7分钟内增加20英里的续航里程,或者在350千瓦的情况下,大约1分钟的时间内增加20英里的续航里程。几乎所有Bev乘用车都能够以50千瓦的直流功率充电,而较新的车型能够以大约200千瓦或更高的直流功率充电。由于其效率,我们相信直流快速充电器将在满足未来电动汽车的能源需求以及司机对快速、方便充电的偏好方面发挥关键作用。
行业研究估计,到2040年,将需要400多万个直流快速充电器。我们相信我们有能力帮助 满足这一需求,因为我们的充电系统旨在为各种客户类型的充电运营商提供服务,包括公共网络运营商、车队、零售运营商、电动汽车制造商、燃料零售商、公用事业和重型 以及工业车辆。
差异化技术
我们专注于电动汽车的直流快速充电解决方案。这导致我们开发了与许多竞争对手不同的技术 解决方案。我们的完全液冷充电技术使充电站能够实现入口保护(IP?)65评级,并且密封不受污垢、灰尘、盐分和其他腐蚀性污染物的影响,并且可以在广泛的环境温度和环境条件下运行。相比之下,我们的许多竞争对手提供风冷充电器,这既需要物理上更大的充电站来容纳空气循环的内部空间,也需要使用空气过滤器来防尘、防潮和防腐。这些空气滤清器可能需要每年更换两次,每次更换都需要到充电站实地考察。
我们的技术设计具有小而窄的物理占用空间,以最大限度地提高房地产利用率 ,目标是在现场实现卓越的可靠性和寿命。与风冷充电系统相比,差异化的专利设计可以在十年的运行中将总拥有成本降低高达37%。更小的占地面积设计允许我们的充电器安装在几乎任何有足够电网供电的地方,并减少或消除为站点主机充电 站而损失的停车位数量。
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我们最新推出的产品进一步使我们有别于许多竞争对手。 我们于2020年第四季度推出的零售模块化(RTM)型充电系统构建在模块化和可扩展的技术平台上,旨在允许快速更换或升级充电站中的电源转换模块 。这种模块化设计允许充电操作员根据操作员的使用需求增加或减少每个充电单元的功率容量。我们于2021年12月推出的园区模块化(PKM)模型 充电系统构建在与RTM系统相同的模块化、可扩展充电平台上,还将允许现场运营商通过将整流从充电单元重新定位到集中整流单元,以经济高效的方式轻松扩展站点的充电网点数量。从内部运营的角度来看,我们相信模块化和可扩展组件将改善整个氚组织的物流和客户支持,并将通过最大限度地减少制造和维修充电器所需的组件数量、简化充电器的现场维修以及优化故障模式来降低成本。我们相信,模块化可扩展的 技术平台还将基于整个产品套件中的通用核心构建块促进更快的新产品开发,并将简化合规性和认证流程。
我们还开发了操作充电硬件和与车辆交互的嵌入式固件,以及提供用户界面以管理运营商充电资产的平台软件。八年的运营历史和数百万次充电会话提供了对司机行为、充电模式、电网交互和我们系统的整体性能的洞察。这些 信息不仅用于内部决策,而且我们相信,与电动汽车充电行业的新来者相比,访问这些数据会提供竞争优势。
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我们的嵌入式固件和充电技术软件是内部开发的,使用专有和行业范围的标准和协议。我们的固件允许充电器与车辆进行安全、无缝的通信,并确保符合安全协议。2020年,我们 成为世界上第一家实施即插即用(ISO 15118)软件标准的充电站制造商,使充电运营商能够通过充电电缆进行支付,并消除了对信用卡、RFID卡或智能手机应用程序的需求。
汽车制造商需要确保他们的电动汽车通过公共充电基础设施正常运行。为了促进这一点,我们在布里斯班、阿姆斯特丹和洛杉矶的主要地点提供机密测试设施。根据这些测试,我们相信电动汽车制造商可以确保他们的新电动汽车在投放市场之前符合充电基础设施的兼容性。
我们的平台软件Pulse和MyTritium为充电站运营商提供充电器和详细说明充电历史、性能和资产利用率数据的服务管理平台,以及用于故障管理的票务系统。我们的软件开发路线图包括对平台软件的重大增强,如新特性和功能,以帮助提高订阅级别。软件路线图还包括新软件模块的发布和持续开发,包括广告、预防性维护、诊断和机队利用率优化。
领先的专业知识
自2014年销售首款50千瓦充电器以来,我们培养了一支才华横溢、经验丰富的工程团队。我们的首席视觉官David Finn博士领导新产品工程团队和产品开发。芬恩博士在20多年前共同创立了我们的公司,最初向太阳能竞赛行业销售电力电子产品,最终参与了从电动潜艇到低温冷却系统、地下采矿车辆和无人驾驶飞行器等专业项目的技术参与。芬恩博士拥有澳大利亚昆士兰大学电气工程博士学位,是全球公认的电动汽车行业专家。在接下来的几个月里,芬恩博士将不再担任首席愿景官,而将继续担任公司的非执行董事。
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我们的首席执行官简·亨特两年前从波音公司的高管职位加入我们,她在波音公司工作了七年多,专门从事颠覆性技术的商业化。亨特女士是波音国际幻影工场事业部的首席运营官,该事业部是快速成型和先进技术事业部,负责从测试和原型到商业化的早期研究。她领导了大约12到15个颠覆性技术项目组合,重点是自主水下和空中系统,包括无人机/无人机硬件、驱动飞行器的任务系统、先进的传感器和数据融合技术以及无人机探测系统。亨特女士因其在这些领域的成就而受到公众认可,尤其是她对波音空中力量团队系统(也称为忠诚的副手)的贡献,这是一种38英尺长的隐形、情报、监视、侦察、无人驾驶飞行器。
其他氚工程人员定期参加行业工作组和测试研讨会,以确保我们始终处于新兴电动汽车充电标准、法规和创新的前沿。
前沿快速产品开发
我们在新兴的电动汽车充电站设计和制造行业拥有快速和领先的产品开发历史。 我们是50 kW充电站的早期市场参与者(2014年销售了第一个50 kW充电站),并获得了早期合同,开发和商业化产量为350 kW的大功率充电设备,当时这是一个新兴市场。最近,我们开发了我们的MSC架构和DC总线架构(正在申请专利),我们的下一代产品将在这些架构上构建。我们预计,这些新架构将实现更快的开发、更简单的合规性和认证审批,以及从核心产品构建块和组件的公共基础提供服务。
我们新的测试设施也将加快确保在产品开发阶段达到认证标准的能力,我们相信,根据我们可用于产品测试的设施,该测试设施在2021年11月开放时,将跻身于世界上最高功率的电动汽车充电器电磁兼容性(EMC)测试设施之列。向公众销售电子产品需要进行EMC测试,以确保它们不会发出对附近其他设备造成干扰的电磁能量水平,而且全球很少有测试和认证机构可以测试350千瓦的充电产品。我们的EMC测试设施还配备了各种先进的测试设备,如热和环境测试室、入口和冲击测试以及辉光线测试设备。我们相信,这一新设施最终将使我们能够更快地开发经过认证和自我认证的产品,并将其推向市场。
公司参与竞争的主要市场
由于不同的合规标准,大多数DC充电提供商仅限于一个地理业务区域。我们销售的一系列产品 符合北美、欧洲和亚太地区大多数国家/地区的标准,这使得我们目前可以向42个国家/地区销售充电设备。截至2022年6月30日,我们在美国的DC快速充电器市场占有率约为20%,在欧洲的市场占有率约为10%。根据截至2022年6月30日的财政年度的销售订单数字,美国和欧洲分别约占公司收到的销售订单的36%和51%。在亚太地区,我们相信,截至2022年6月30日,我们是澳大利亚和新西兰直流快速充电器的领先供应商,市场占有率约为75%。为了满足这些地区客户的需求,我们提供全天候全球支持和一系列现场支持服务级别协议。关于本公司市场份额的信息基于第三方数据库和本公司的估计。
竞争
我们主要与欧洲和美国的大约五到十家主要直流充电制造商竞争。
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我们与其他直流充电制造商的不同之处在于其内部开发的直流快速充电技术,包括使我们获得IP65进入保护等级的专有和专利液体冷却系统。我们相信,2021年第四季度推出的新一代充电技术MSC平台 将进一步使我们脱颖而出,并为我们的客户提供更多好处。新的MSC技术平台是一种全密封、液体冷却、基于模块的设计,不仅保护内部电力电子设备不受粒子进入,还使充电器更易于使用可由单个人提起的电源模块进行维修,并在模块发生故障时增加冗余。独特的设计使该系统可以在整个站点的三个维度上模块化和可扩展,运营商可以通过(I)增加更多充电站、(Ii)向充电站添加更多电源模块或(Iii)在站点集中整流单元中添加更多电源容量来扩展司机可用的选项。MSC设计为运营商提供了更高的效率,并提供了更大的灵活性,以更好地匹配充电需求和安装容量,以及随着司机需求的增加而随着时间的推移扩展站点的灵活性。
我们还在慢速充电就足够的应用领域与交流充电器制造商展开竞争,例如小型商业场所或夜间车队充电应用。此外,我们的竞争对手还包括其他类型的替代燃料汽车、插电式混合动力电动汽车和高燃油经济性汽油动力汽车。
此外,还有其他充电电动汽车的方式可能会影响对公共充电能力的需求水平。例如,特斯拉公司继续建设其专有的增压器网络,这可能会减少其他地点对电动汽车充电的总体需求。此外,许多电动汽车制造商现在提供家用充电设备,如果电动汽车车主发现在家里充电足以满足他们的个人充电要求,则可以减少对快速充电功能的需求。
我们认为,我们竞争的主要因素包括:
| 与交流充电器相比,其充电器的充电速度; |
| 与风冷充电器相比,总拥有成本; |
| 提供的产品的种类和质量; |
| 产品性能和可靠性; |
| 产品特点; |
| 易于使用; |
| 品牌知名度和信任度; |
| 支持质量;以及 |
| 经营规模和地点。 |
我们相信,我们在这些因素中的每一个方面都具有优势,尤其是产品性能、可靠性、总拥有成本 和易用性。
季节性
在我们的业务中,我们没有 经历过任何重大季节性事件。
投资组合
我们是一家技术提供商,主要通过销售直流快速充电解决方案获得收入。我们的解决方案由核心 充电硬件(包括嵌入式设备固件)、让所有者监控和管理其资产的相邻软件平台以及持续维护服务(包括提供备件、延长保修、保修外服务和一系列服务级别协议选项)组成。
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充电站硬件产品组合
独立充电器
| 50千瓦:我们的50 kW充电器RT50于2014年推出,是一款紧凑、可靠且坚固耐用的直流快速充电器。RT50是市场上第一款完全液体冷却的直流充电器,这一特点仍然是氚的独特之处。专利的液体冷却使充电器完全密封,实现了IP65进入保护等级。IP65额定值可防止污垢、灰尘、盐分和其他腐蚀性空气进入充电器,并使充电器不需要内部空间进行气流,从而实现小而窄的占地面积。这一体机单元足够小,可以在不损失现有停车位的情况下适应大多数场地配置,并限制了昂贵的场地修改的需要。RT50重量轻、坚固耐用、易于安装 ,与风冷充电器相比,十年的使用寿命可以提供更低的总拥有成本。像所有的氚充电器一样,RT50得到我们全天候专业客户服务的支持,并提供两年保修。该公司将于2022年第四季度停止销售该充电器,但仍将为现有充电器提供服务。 |
| 75千瓦:我们的75千瓦充电器RTM75建立在RT50产品的竞争优势基础上。在引入新的MSC硬件平台的同时,通过液体冷却技术,RTM75保留了我们标志性的小巧占地面积和较低的总拥有成本。75千瓦产品中的MSC平台由三个单独的25千瓦液体冷却电源模块组成。这些单独的电源模块可以由一个人出于维修目的提起,在出现故障时提供更多冗余,并且可以快速轻松地重新配置或更换。RTM75型号提供两辆车的同时充电,最大限度地增加繁忙充电站运营商的收入机会。像所有的氚充电器一样,充电站内获得专利的液体冷却系统 允许IP65密封进入保护,并且在高、低温、粉尘、湿度和腐蚀性盐分空气等具有挑战性的环境条件下具有广泛的运行范围,使其 非常适合采矿、码头和港口等领域。 |
图1:我们的75千瓦RTM75型号部署在摩纳哥游艇俱乐部、Portofino游艇码头和威尼斯,用于电动船只充电
| 175 kW:我们的175千瓦充电器RT175-S于2020年推出,由于使用了我们的专利液体冷却技术,它是一款高功率直流充电器,能够在高达104°F/40°C的温度下连续输出175 kW的功率。RT175-S专为直接连接到600 V和60赫兹的电源连接而设计,在北美提供了独特的优势。集成的安全回路、倾斜传感器和带互锁隔离器的可选盾牌面板提供了更高的安全功能,非常适合在重型基础设施部门进行定制使用。175千瓦的充电站是液体冷却的,完全密封,额定值为IP65。 |
分布式充电器
| 150 kW:我们的150kW充电器PKM150于2021年推出,是首个基于氚的PKM架构发布的快速充电系统 。PKM150系统利用氚获得专利的液体冷却模块化设计,该设计与该公司屡获殊荣的RTM快速充电器一起开创了这一设计,并为客户提供了在50kW、100kW或150kW双电缆充电站功率之间进行选择的机会,以满足其业务需求。与非模块化系统相比,这些充电器的模块化结构旨在实现快速和轻松的可维护性。对于 |
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运营商,PKM150旨在通过两种方式减少运营商资本支出。首先,电力以950V直流而不是400V交流电在充电园区周围传输。这将使现场布线所需的布线线规减半。其次,该系统优雅的设计允许客户扩大站点能力和规模以满足未来的需求,为客户提供了延迟资本支出的机会 随着站点利用率的增长扩展充电器的容量。像所有的氚充电器一样,PKM150得到了我们全天候专业客户服务的支持,并提供两年保修。 |
| 350 kW:我们的350 kW高性能充电器PK350于2018年推出,是一个超快的 充电平台,可从175 kW升级到350 kW,或从一开始就是350 kW。PK350设计用于安装多个充电器的充电站,因为该架构针对较大的站点进行了优化,可在可用充电站之间平衡电力 。PK350架构侧重于通过最大限度地减少隔离点来提高运营效率,因为较少的隔离点可减少电网与车辆之间的转换损失,从而减少运营商支出。充电站之间的高压直流过渡减小了电缆尺寸并减少了电缆中的热量,从而进一步节省了能效。这种大功率充电站配置非常适合传统加油站、高速公路、休息站、交通枢纽和大型商业车队,包括公共汽车、货车和小型卡车。PK350被部署为两个充电站和一个相邻的电源单元。PK350电源单元通常远离较小的充电站,这使客户可以最大限度地利用场地的空间,同时仍能提供所需的高功率充电。像所有的氚充电器一样,充电站内的专利液体冷却系统允许 IP65密封进入保护。 |
其他
| 氚脉冲软件:2022年,我们希望在我们的Pulse Software中推出付费模块,这是一个充电器管理平台,使充电站运营商能够查看充电历史、性能和利用率数据以及故障通知。 |
| 我的氚软件:服务管理平台,充电站运营者可以查看 培训材料和服务信息,并提交问题和故障的服务工单。目前,在保修期内提供两个MyTritium许可证,可以选择购买更多许可证或在保修后延长许可证 。 |
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服务和维护组合
| 保修:我们的充电设备标配两年保修。在此期间,我们为所有非消耗性部件提供更换和维修服务。提供付费保修延期,非公用事业客户的最长保修期限通常为五年,公用事业客户的最长保修期限为十年。第1级联系中心支持包括对充电站司机和公共用户的直接客户支持,而不是对充电网络的直接客户支持。充电设备保修仅涵盖基于设备的故障和错误。我们为2级和3级修复提供全天候远程电话支持,包括可能需要现场服务的远程故障修复和由技术人员进行的基本和复杂的现场或远程故障修复,并利用其全球服务网络提供现场支持,该网络主要由受过外包培训的 服务代理组成,他们已通过我们的在线服务和培训平台获得了使用氚充电器的认证。 |
| 服务级别协议(SLA): 付费金牌、银牌和青铜SLA层 可供需要任何设备故障的保证或快速响应和修复时间的客户使用,并且可能在充电器的整个生命周期内可用。 |
| 备件销售: 我们产品的保修期后更换部件 可供所有现有客户在其广告的十年使用寿命内运营和维护其氚充电资产。 |
市场、营销渠道和机遇
我们在北美、欧洲和亚太地区销售我们的直流充电解决方案,现有100多个商业客户,充电器部署在42个国家/地区。
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我们相信,随着电动汽车的采用,直流充电解决方案的市场将迅速扩大。直流快速充电器的快速部署,以及预计在未来20年向更高功率充电的整体转变,可能会增加我们作为直流充电设备设计者和制造商的市场机会,而我们在大功率充电领域已经确立了市场地位 。
我们目前专注于充电领域的六种主要客户类型:充电点运营商(CPO)、汽车制造商、车队、加油站、零售和公用事业。每个细分市场都有不同的DC充电器投资业务驱动因素;然而,我们的产品与细分市场无关,可用于所有目标行业。我们的目标是 满足未来重型汽车充电以及住宅和车队低功率直流充电的新兴市场。
顾客
| 收费点运算符:我们与许多全球DC快速充电网络合作。CPO业务模式 只关注充电会话的收入,需要较低的持续运营成本。这种模式非常适合我们的产品和产品架构,专注于向所有者运营商提供最低的总拥有成本。液体冷却技术还提供了与风冷充电器相比通常占用空间更小、外形更窄的充电器,从而为CPO提供了灵活的部署选择。 |
| 汽车制造商:汽车制造商在一系列地点运营氚充电资产。一些公司运营公共充电网络,充当首席运营官的角色,以促进汽车销售,一些公司在展厅提供充电服务。完整的驾驶体验对汽车制造商的商业模式非常重要,因此我们为汽车制造商提供保密的测试设施,以评估新车与合规充电基础设施的兼容性。我们还将多年的现场经验应用于其充电设备上的人类用户界面,支持我们认为是优质和直观的驾驶员体验 。品牌体验对汽车制造商也很重要,我们提供定制的品牌 |
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我们的充电设备上有乙烯基包装,使客户的充电器车队能够反映他们的整体品牌形象。对于这类客户,我们的超薄充电器在豪华车展厅销售良好,而在豪华车展厅,美感是一个与众不同的因素。 |
| 电动汽车车队:我们向依赖其充电基础设施来运营业务的车队运营商销售充电器,包括企业乘用车、多功能车、面包车、小型卡车和巴士车队。我们为机队运营商提供高可靠性,这得益于我们独特的液体冷却技术,使用可减少维护的全密封液体冷却组件。新一代氚充电器设计了模块化和可扩展的电源架构,使用单人升降式电源模块实现了更高级别的冗余和快速维修。这些新功能 和液体冷却是为机队和运营经理设计的,提供了比竞争对手产品更低的总体拥有成本,以及卓越的可靠性和易维护性。 |
| 加油站:我们向全球加油站运营商销售充电器,使这些企业能够在现有地点部署充电设备,并将其业务模式扩展到与传统加油站高度监管的环境脱钩的新充电地点。我们已与加油站企业合作, 制作了店内支付体验的原型,其中可以在燃油零售点内支付充电时段,允许加油站在充电时段交叉销售和追加销售 便利物品。燃料客户通常在欧洲运行功率更高的充电基础设施,这对我们来说是一个竞争优势,因为我们提供了175千瓦和350千瓦的型号。 |
| 零售:我们充电设备上提供的超薄配置文件和定制品牌对于不想因为部署充电设备而失去停车位并且看重安装在企业附近的硬件的外观和感觉的零售客户来说非常重要。氚 充电器提供多种支付选项,适合零售客户,不需要复杂的RFID标签或应用程序,并且需要简单的客户支付机制。我们的RT50和RTM50型号非常适合这一细分市场,因为它们的充电速度很吸引人,但不是太快,因此商业驱动程序是方便的代管充电,可以推动客流量进入商店。 |
| 公用事业:我们直接向能源公用事业公司销售设备,在这些地区,公用事业公司可以拥有和运营充电站,以及公用事业公司的客户和他们经营或拥有的CPO业务。我们的新一代产品将配备可选的内部直流电能表,这一合规要求已在德国实施,并可能在未来成为其他国家/地区的强制性要求。 |
未来机会
| 繁重的任务:重型、货运、物流和采矿车辆和设备的运营商 开始为他们的车队通电,并需要直流大功率充电基础设施,以确保他们的车队继续高效和经济高效地运营。我们正在扩大销售范围,以与这些重型客户合作,这些客户 需要能够在恶劣的工业条件下运行的充电器。我们的充电单元密封到IP65额定值的入口保护,防止灰尘、水和腐蚀性空气进入充电站。这种密封设计允许氚 充电器在采矿和工业港口地点运行,我们在这些地点销售充电器,分别支持多功能车和小型卡车。 |
| 住宅低功耗DC(&L):未来,汽车制造商可能会考虑移除车载交流充电设备,以节省重量和空间。在这种情况下,既可用于紧急充电又可与速度较慢的交流7至11千瓦细分市场竞争的低功率直流充电设备可能会成为一个新的市场机会。我们既有用于住宅市场的32千瓦直流壁式充电器,可以与住宅电池存储和太阳能光伏系统集成,也有用于车队市场的32 kW直流壁式充电器,我们的 技术路线图显示,随着这个市场的成熟,我们将在不久的将来推出这一产品。 |
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| 多出口低功率直流机群充电:未来的氚市场机会可能是在车队和车辆段使用较低的功率直流充电,以提供分布式直流架构。未来,这种分布式架构可以将交直流电源转换设备(整流)集中在一起,然后使用 个分布式DC 25kW充电单元的卫星系统。我们相信,这种布局可以降低运营商的布线成本,并受益于更具成本效益的、集中化的、更大尺寸的电力转换设备。我们预计,此系统布局可以在如何扩展充电容量方面为运营商提供更大的灵活性,并且通过使用DC技术可以向运营商提供更细粒度的充电信息。 |
分布
我们直接或通过经销商销售我们的产品 通常是根据我们首选的条款和条件签订的经销商协议。
我们之前与一家氚股东的附属公司Gilbarco Inc.(Gilbarco Inc.)签订了一份为期三年的独家经销商协议,在经销商合同期限内,Gilbarco Inc.有权向燃料客户进行销售,并将我们的 产品销售到燃料领域(收费点运营商除外)。该协议于2021年8月29日到期并签署,氚和Gilbarco保持工作关系。协议到期还意味着,为了 向燃料部门客户销售,而不是通过Gilbarco销售,我们现在必须(I)直接招标产品和服务或与这些客户达成供应安排,或(Ii)使用我们的其他分销商向燃料部门销售产品和服务 。此外,由于协议到期,Gilbarco现在可以向我们现有的和潜在的客户销售与我们的产品竞争的产品。协议期满后,Gilbarco仍是我们产品的分销商,氚已开始直接向以前根据Gilbarco协议提供服务的某些关键燃料客户销售。请参见?风险 风险因素 相关 对我们的业务而言.
产品路线图
未来的产品路线图以继续扩展氚MSC架构为中心。MSC架构是我们向基于模块化的充电设计的过渡,该设计继续提供关键的氚卖点,例如完全密封的IP65外壳,同时为氚充电设备的所有者和运营商提供新的特性和功能。
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我们计划在未来五年发布几款新产品,包括一系列软件模块,并扩大服务覆盖范围。近期,我们产品组合的扩展将是2021年12月正式推出的PKM150版本和PKM400版本。这两款充电器都利用MSC充电架构 通过两种方式提供扩展充电站点的能力,从而帮助运营商更好地管理其资本支出。有了PKM150和PKM400,运营商预计将能够使用氚充电设备通过添加新的充电模块或通过向站点添加新的充电站来随着时间的推移扩大每个充电器的充电能力,如下图所示:
产品开发
我们投入了大量的时间和费用来开发我们的直流快速充电技术。我们保持领导地位的能力在一定程度上取决于我们正在进行的产品开发活动。我们的硬件和软件产品开发主要在布里斯班的总部进行。截至2022年8月31日,我们共有195名全职员工 从事产品开发活动。
我们的产品开发团队负责产品的设计、开发、快速成型、测试、认证和运营移交给制造。我们的产品开发重点仍然是创新和优化直流充电技术,以确保我们在该领域保持技术领先地位,尤其是我们通过向客户提供更低的总拥有成本、更易于使用和可靠性优势来实现差异化的能力。
我们位于澳大利亚布里斯班的产品开发测试和原型中心的扩建工作已经完成,并于2021年11月全面投入运营。我们相信,根据我们可用于产品测试的设施,扩大后的产品开发中心是世界上电动汽车充电器功率最高的EMC设施之一。EMC设施将使我们能够加快测试和原型制作,缩短合规性和认证时间,以便更快地将产品推向市场。我们的测试设施设计为能够在EMC和热测试室中按照IEC标准测试高达720千瓦的设备。
制造和原材料
我们在内部设计、测试、商业化和生产我们的产品。我们在澳大利亚、欧洲和美国拥有制造工厂,但目前我们的大部分充电硬件都是在澳大利亚布里斯班生产的。每个氚快速充电器在部署到野外之前都要经过高功率测试,以确保充电设备的安全可靠。
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2022年2月,我们宣布了位于田纳西州的美国制造工厂的选址,截至本招股说明书发布之日,预计最终将包括最多5条生产线,在未来5年雇用500多名员工,并有可能在未来的最高产能下每年生产约30,000台。田纳西州工厂于2022年第三个日历季度开始生产。预计到2023年第一季度,该工厂生产的所有充电器都将符合联邦骇维金属加工管理局 国内采购要求下适用的《购买美国货法案》条款。
零部件来自多元化的全球供应链,其中大部分目前是布里斯班工厂的本地产品。我们致力于拥有关键零部件的双重供应商,以降低供应链风险,但认证要求可能会限制可用的供应商选择。大多数原材料的交货期大幅增加,特别是半导体部件,在某些情况下需要60-80周。供应受到限制,因此造成了价格上涨的压力。一些部件和材料已提前18个月下了采购订单,行业报告显示,之后将有更多产能可用。我们的运营团队与其工程团队密切合作,将新产品引入生产线,建立和监控质量控制点,计划持续生产,并协调交付到我们在阿姆斯特丹和洛杉矶的工厂,或直接交付给客户。
充电器的制造通常限于最终组装,而不是零部件制造。工具通常是轻便和可移动的,而最昂贵的制造设备是行尾测试设备。这意味着我们的资本支出要求相对较低。
知识产权
我们为我们的产品和技术获得并维护知识产权保护的能力是我们业务长期成功的基础。我们依靠知识产权保护战略的组合,包括专利、商标、版权、商业秘密、保密政策和程序以及合同限制来建立、维护和保护我们的知识产权以及业务中使用的机密信息和数据。
截至2022年8月31日,我们有一项已授权的澳大利亚标准专利和两项正在审批的澳大利亚标准专利申请。 此外,截至2022年8月31日,我们还有两项美国正在审批的实用专利申请和一项在德国的正在审批中的实用专利申请。截至2022年8月31日,我们在国际阶段收到了四份专利合作条约(PCT)申请。这些专利涉及与电动汽车充电站相关的各种功能。此外,这些专利预计将从其申请之日起至少20年到期,不包括任何可能的专利期限调整或 延期,并假设支付所有适当的维护、续订、年金或其他适用的政府费用。
个别专利的期限取决于授予专利的国家/地区的法律期限。在大多数国家/地区,包括美国和澳大利亚,专利期为适用国家/地区非临时专利申请的最早提交日期起20年。在美国,在某些情况下,专利期限的延长可以通过专利期限调整来延长,这可以补偿专利权人因美国专利商标局在审查和授予专利时的行政延误而造成的损失,或者如果专利因共同拥有的专利或命名为共同发明人的专利而被最终放弃并具有较早的到期日期,则可以缩短专利期限。在澳大利亚,申请延长专利期的权利仅适用于药品专利(承认和补偿专利权人在产品开发和监管授权上花费的时间)。
我们打算寻求更多的知识产权注册,只要我们认为这将是有益的和具有成本效益的。我们阻止第三方制造、使用或商业化其任何专利发明的能力,在一定程度上将取决于我们能否成功地获得、捍卫和执行涵盖我们的技术、发明和改进的专利主张。我们 不能保证我们当前或未来的任何专利申请将导致在任何特定司法管辖区颁发专利,或我们的任何
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当前或未来发布的专利将有效地保护我们当前或未来的任何技术不受侵犯。我们也不能确保任何专利将阻止其他人将侵权产品或技术商业化,为我们提供任何竞争优势,或者不会受到挑战、无效或规避。
政府 监管和激励措施
职业安全与健康管理局
我们受美国1970年修订的《职业安全与健康法》(OSHA?)的约束。OSHA确立了雇主的某些责任,包括维护工作场所不存在可能导致死亡或严重伤害的公认危险,遵守职业安全与健康管理局颁布的标准和各种记录保存, 披露和程序要求。不同的标准,包括危险通知、挖掘和拆卸工程的安全标准,以及石棉的处理标准,都可能适用于我们的业务。
我们必须遵守澳大利亚昆士兰州经修订的《2011年工作健康与安全法》和《2011年工作健康与安全条例》,以及澳大利亚西澳大利亚州经修订的《1984年职业健康和安全法》(Wa)和《1996年职业安全和健康条例》。这项立法为经营企业的人员规定了某些责任,以确保工人和工作场所的健康和安全,包括在合理可行的情况下消除或最大限度地减少健康和安全风险的责任,以及各种记录保存、披露和程序要求。
NEMA
国家电气制造商协会(NEMA)是电气设备和医疗成像制造商的协会。NEMA提供了一个论坛,用于制定符合行业和用户最佳利益的技术标准,宣传有关立法和监管事项的行业政策,以及收集、分析和传播行业数据。
两党合作的基础设施投资和就业法案
2021年11月,基础设施投资和就业法案(IIJA?)在美国签署成为法律,这是一项两党基础设施法案。IIJA授权为新的和现有的电动汽车相关项目提供186亿美元的资金,包括(I)50亿美元的新资金,用于开发和建设由500,000个电动汽车 充电站组成的全国网络,称为国家电动汽车基础设施公式计划(Nnevi计划);(Ii)25亿美元用于公开可供公众使用的替代燃料基础设施(即电动汽车充电站和氢气、丙烷和天然气燃料基础设施),称为竞争性充电和燃料基础设施赠款计划(竞争赠款计划);以及(3)约109亿美元的资金,用于将校车、过境巴士和客运渡轮过渡到低排放和/或零排放替代方案。
NEVI计划和竞争对手的 赠款计划都优先考虑国家替代燃料走廊沿线的充电基础设施,国家替代燃料走廊是由各州指定的指定高速公路网,带有标牌,突出显示有可用充电站对公众开放和交通便利的路线。这两个项目也都有80%的联邦成本份额,这意味着各州必须提供项目成本的20%。
氚打算将NEVI计划和竞争赠款计划下的资金作为直接接受者或通过支持选择使用我们充电设备的充电设备运营商来间接提供资金。如果我们的充电设备未能 符合NEVI计划、竞争性赠款计划或IIJA任何其他方面实施的标准或要求,我们可能无法根据这些计划确定目标或获得资金。
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NEVI计划
根据NEVI计划,符合条件的公共实体可以与私营部门实体签订合同,以获得并安装可公开访问的替代燃料基础设施,如电动汽车充电站和在其指定区域内的氢气、丙烷和/或天然气燃料基础设施。NEVI计划旨在向各州提供专用资金,以部署电动汽车充电基础设施,并建立旨在促进数据收集、访问和可靠性的互联网络。该计划下的资金预计将首先用于建设一个全国性的电动汽车充电站网络,主要沿着 州际高速公路。资金还可用于与私营实体签订合同,安装、运营和维护可供公众使用的电动汽车充电设施。2022年2月10日,联邦骇维金属加工管理局公布了NEVI计划的初步指南。2022年8月2日,美国交通部和能源部宣布,所有50个州、哥伦比亚特区和波多黎各都已向能源和交通联合办公室提交了电动汽车基础设施部署计划 。这些计划表明每个州打算如何利用其在NEVI方案下获得的资金。提交电动汽车基础设施部署计划是获得该计划资金的先决条件 。FHWA和联合办公室将审查这些计划,并继续与各州合作。2022年9月14日,拜登政府宣布,来自各州、哥伦比亚特区和波多黎各的超过三分之二的电动汽车基础设施部署计划已根据NEVI计划获得批准。
此外,FHWA于2022年6月9日发布了关于NEVI计划资助的项目和TITL23资助的电动汽车充电器建造项目的最低标准和要求的拟议规则制定(NOPR)通知(高速公路)、美国法典。NOPR旨在确保将有一个全国性的电动汽车充电器网络,可供任何类型的电动汽车使用。NEVI计划在计划资金的使用方面也有一些指导原则,涉及用户体验和可靠性、战略和高效的地点、股权、劳动力和劳动力、私人投资和数据以及网络安全等。特别是,在用户体验和可靠性方面,根据nevi计划,收费基础设施必须能够跨支付系统、电动汽车品牌、电动汽车电源设备、电动汽车服务提供商和电网进行互操作,并且还必须在可靠的网络上提供24小时供电,并实现97%的可靠性。
竞争助学金计划
竞争性赠款计划(也称为走廊和社区赠款)向各州、地方政府、大都市规划组织和其他公共部门实体提供竞争性赠款,以支持安装可公开使用的充电基础设施,或氢气或天然气等替代燃料的加油站。IIJA要求将这些资金中的至少50%指定为社区补助计划,优先用于农村和私人停车位比例较低的低收入和中等收入社区。根据竞争性赠款计划提供资金的通知预计将在2022年底发出。
环境法律法规
我们受到各种环境法律和法规的约束,其中包括水的使用和排放、空气排放、化学品和回收材料的使用、能源、危险材料和废物的储存、处理和处置、环境和自然资源的保护以及环境污染的补救。我们被要求 获得并遵守环境许可证的条款和条件,其中许多条款和条件可能很难获得且成本高昂,必须定期续签。不遵守这些法律、法规或许可证可能会导致 巨额民事和刑事罚款和处罚,暂停或丢失此类许可证,并可能下令停止不合规的运营。
空气排放
我们的制造业务可能需要满足某些排放限制,无论是通过使用排放控制设备还是修改我们的制造实践。这些操作可能还需要
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许可或要求我们以其他方式向各个政府机构注册我们的设施。未能获得此类许可或未遵守此类排放要求可能会导致巨额罚款或处罚,要求我们花费大量资源来获取合规,或以其他方式对我们的业务或运营结果产生不利影响。
危险材料和废物
我们受有关处理和处置危险物质和固体废物的法律法规的约束,包括电子废物和电池。这些法律一般规范固体废物和危险废物的产生、储存、处理、运输和处置,并可能对可能释放或处置危险物质的地区的调查和补救规定严格的连带责任。例如,美国的《综合环境反应、补偿和责任法》(CERCLA),也被称为超级基金法,以及类似的州法律,对导致有害物质排放到环境中的某些类别的人施加责任,而不考虑过错或原始行为的合法性。这些人员包括发生泄漏的现场的现任和以前的所有者或经营者,以及处置或安排处置现场发现的危险物质的公司。根据CERCLA,这些人可能要承担连带严格的责任,包括清理排放到环境中的有害物质的费用、对自然资源的损害以及某些健康研究的费用。CERCLA还授权环境保护局和在某些情况下第三方 采取行动应对对公共健康或环境的威胁,并设法向负有责任的人员追回其产生的费用。我们可能会在正常运营过程中处理《环境影响、危害和责任法案》或类似的州法规所指的危险物质,因此,根据《环境、环境、环境和危害法案》,我们可能需要承担清理这些有害物质排放到环境中的场所所需的全部或部分费用。
我们还产生固体废物,其中可能包括受《资源保护和回收法案》(RCRA)和类似州法规要求的危险废物。虽然RCRA监管固体废物和危险废物,但它对危险废物的产生、储存、处理、运输和处置提出了严格的要求。如果满足某些要求,我们产品的某些成分可能会被排除在RCRA的危险废物法规之外。但是,如果这些组件不符合排除适用的所有既定要求,或者如果排除要求发生变化,我们可能会被要求将此类产品作为危险废物处理,这将受到更严格且成本更高的处置要求的约束。
在欧洲,我们受废旧电子电气设备指令(WEEE指令)的约束。WEEE指令 要求某些实体,如我们,为收集和回收产品中的废弃电子电气设备提供资金生命终结;具体地说,它 规定建立收集计划,消费者将废弃的电气和电子设备退还给我们等商家。WEEE指令还规定了注册要求、收集和回收目标以及其他 要求。遵守WEEE指令可能需要大量资源,如果我们不能妥善管理这些废弃的电气和电子设备,我们可能会受到罚款、制裁或其他可能对我们的财务运营产生不利影响的行动。此类法律或法规的任何变化,或我们根据此类法律法规对用于排除的材料的资格的任何变化,都可能对我们的业务业绩、运营费用或 运营结果产生不利影响。
供应链
司法管辖区越来越多地要求公司监控和解决其供应链中的某些做法。例如,几个司法管辖区已经或正在考虑采用供应链尽职法。遵守此类法律会带来巨大的成本,如果发现任何问题或可能导致巨额罚款,则可能需要修改我们的供应链。 此外,如果我们未能充分监控我们的供应链,我们可能会因不遵守而受到罚款或处罚,这可能会对我们的运营产生不利影响。在我们开展业务的其他司法管辖区也存在类似或更严格的法律。
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政府命令、激励措施和计划
美国联邦政府、某些外国政府以及美国一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他财政奖励的形式向电动汽车和电动汽车充电站的最终用户和购买者提供激励。这些政府退税、税收抵免和其他财政激励措施显著降低了电动汽车和电动汽车向客户收取站点费用的有效价格。
例如,由总裁·拜登于2022年8月16日签署成为法律的美国《通胀削减法案》(IRA)提供了近3700亿美元的气候变化投资,以帮助在2030年之前减少40%的碳排放。爱尔兰共和军为购买新的中型和重型电动汽车和新的充电器的企业提供了重大的税收减免。《爱尔兰共和法》的主要条款还将修订和扩大电动汽车的税收抵免,为销售二手电动汽车提供4,000美元的新税收抵免,并扩大对某些新电动汽车购买者的最高7,500美元的税收抵免。企业 在获得其他赠款或回扣(如NEVI计划下的资金)后,可以使用其中的许多积分。
但是,这些激励措施可能会 到期、因缺乏资金而停止,或者根据法规或立法政策而减少或终止。任何退税、税收抵免或其他财务激励措施的减少都可能减少对电动汽车和充电基础设施的需求,包括我们提供的基础设施。
设施
我们的总部位于澳大利亚布里斯班,根据2028年11月12日到期的租约,我们目前在那里租赁了约3959平方米(或约42,614平方英尺)的办公空间、产品开发和测试设施。除了我们的总部,我们还租赁了布里斯班的其他四个地点,包括(I)2024年5月31日到期的租约约为8,477平方米(或约91,246平方英尺)的工厂用地,(Ii)2023年3月31日到期的租约约为1,559平方米(或约16,781平方英尺)的工厂用地,(Ii)2023年1月14日到期的约1,723平方米(或约18,546平方英尺)的仓储和办公用地;以及(Iv)根据我们于2022年4月签订的租约,拥有约3,400平方米(或约36,597平方英尺)的仓库及办公用地,租约于2029年4月30日到期。2022年2月,我们还在田纳西州黎巴嫩租赁了一家制造工厂(租约于2027年5月31日到期,约181,894 平方英尺,目前使用面积约为120,000平方英尺)。我们相信,该空间足以满足我们未来9至12个月的需求,我们可能需要的任何额外空间都将以商业合理的条款提供。
我们还在洛杉矶、加利福尼亚州和荷兰阿姆斯特丹设有办公室、制造和物流设施,并在亚洲和欧洲设有较小的销售办事处。
产品需求的显著增长需要大幅提高生产能力。经过广泛的研究,美国田纳西州被选为新设施的选址。田纳西州工厂的初步建设工作从2022年2月持续到7月,成本约为640万美元,另外还有450万美元用于生产线末端测试基础设施。本公司相信,田纳西州的工厂未来有潜力在高峰产能下每年生产约30,000台。见?制造业 和原材料.
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人力资本
我们努力提供有竞争力的员工薪酬和福利,以吸引和留住技术熟练和多样化的劳动力。截至2022年8月31日,我们拥有579名员工和124名承包商。我们的员工队伍包括以下部门和地理位置:
澳大利亚 | 美国 | 欧洲 | ||||||||||
人员编制 | 人员编制 | 人员编制 | ||||||||||
企业服务 |
38 | 12 | 3 | |||||||||
客户支持 |
12 | 19 | 49 | |||||||||
工程学 |
130 | 1 | 2 | |||||||||
生产/运营 |
265 | 124 | 11 | |||||||||
销售额 |
18 | 14 | 5 | |||||||||
|
|
|
|
|
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总计 |
463 | 170 | 70 |
由于新冠肺炎疫情,我们的一些员工目前正在远程工作。在新冠肺炎限制允许的地方,我们已经让员工返回我们的设施。由于它被归类为基本行业,我们在整个疫情期间一直在现场 保留员工,包括我们在澳大利亚的工厂和仓库以及我们在阿姆斯特丹和洛杉矶的办公室以及制造和物流设施。
我们没有一个员工由工会代表,尽管有些员工受到Awards(在澳大利亚)或集体劳动协议(在荷兰)的保护。在澳大利亚,奖项由澳大利亚立法机构制定,并定义了特定行业或职业内的最低就业条件。适用于我们在澳大利亚的员工的奖项包括制造业和相关行业及职业奖、专业雇员奖和办事员奖。受雇于我们的荷兰子公司(即氚欧洲公司和氚技术公司)的员工受集体劳动协议的保护, 该协议规定了雇佣协议的最低条款。我们相信,我们与员工保持着良好的关系。
法律诉讼
我们不是任何实质性法律程序的一方。在正常业务过程中,我们可能会不时卷入法律诉讼或受到索赔事件的影响。无论结果如何,由于辩护和和解成本、资源转移和其他因素,此类诉讼或索赔可能会对我们产生不利影响,并且不能保证将获得有利的 结果。
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管理人员对财务状况和经营结果进行讨论和分析
以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和了解氚DCFC有限公司(包括其子公司--氚)的综合运营结果和财务状况有关的信息。讨论内容应与所列各时期的氚历史合并财务报表以及本文件其他部分所载的相关说明一并阅读。本讨论可能包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,包括关于前瞻性陈述的告诫中所述的那些,包括风险因素中或本文件其他部分中所述的那些。
根据澳大利亚法律,我们每半年和每年编制一次财务报表,我们不需要编制或提交季度财务信息。我们目前打算每半年和每年公布一次业绩,假设我们遵守《交易法》第13(A)或15(D)节的报告要求 ,并在发布时符合外国私人发行人的资格。我们打算继续公开(1)向美国证券交易委员会提交经审计的20-F表格年度财务报表,以及(2)向美国证券交易委员会提交半年一次的6-K表格财务报表。
概述
我们设计、销售、制造和服务 专有硬件和相关软件,为电动汽车(电动汽车)创造先进可靠的直流快速充电器。我们的技术易于安装、拥有和使用。我们紧凑、坚固的充电器在普通街道上看起来很棒,在恶劣的条件下也能茁壮成长。截至2022年8月31日,我们已经售出了超过7800个直流快速充电器,并在42个国家和地区提供了大功率充电会话。
宝马、福特、通用、本田和大众等主要汽车制造商已承诺生产更多电动汽车,各国政府已开始实施扶持政策。例如,拜登政府承诺在未来十年为在美国安装50万个新充电器提供资金,并制定了到2030年电动汽车占所有新车销量的50%的目标。在未来几年,我们相信电动汽车的成本将低于内燃机(内燃机)汽车。彭博新能源财经(Bloomberg New Energy Finance)预测,到2026年,欧洲电动汽车和内燃机汽车的价格可以实现平价,到2029年,所有国家和汽车市场都可以实现平价。此外,BNEF预测,电动汽车等零排放汽车占新车销量的比例预计将从2020年的4%增加到2040年的75%。推动ICE汽车向电动汽车转变的其他因素包括拟议的化石燃料禁令或限制、运输电气化命令和公用事业激励计划。然而,全球向基于电动汽车的交通网络的过渡将取决于充足的充电基础设施的可用性等。因此,BNEF的一份报告预测,到2030年,美国和欧洲电动汽车充电基础设施的累计投资将约为600亿美元,到2040年将增加到1820亿美元。我们相信,我们处于充电设备建设的前沿,专注于电动汽车的直流快速充电。
影响经营业绩的关键因素
我们相信 我们的业绩和未来的成功取决于几个因素,这些因素为我们带来了重要的机遇,但也带来了风险和挑战,包括下面和标题为?的章节中讨论的那些风险因素。
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电动汽车采用率的增长
我们的收入增长与持续采用乘用车和商用电动车所产生的充电需求直接相关,这推动了对充电基础设施的需求。电动汽车市场仍在快速发展,尽管近年来对电动汽车的需求有所增长,但不能保证这种需求会持续下去。影响采用电动汽车的因素包括但不限于: 消费者对电动汽车功能、质量、安全、性能和成本的看法;消费者对电动汽车一次充电可以驱动的有限里程的看法;石油和汽油成本的波动;政府支持的购买电动汽车的激励措施的可用性;燃油经济性标准的变化和/或替代燃料的成功;政府对电动汽车的不断变化的监管和政治支持;电动汽车充电站和服务的可用性; 消费者对为电动汽车充电的便利性和成本的看法;以及燃料效率的提高。
我们服务于直流电快速充电市场。 通常,只有电池电动汽车(BEVS)可以使用直流电快速充电器,因此直流电充电需求取决于BEV细分市场的持续增长。根据BNEF的数据,2021年全球乘用车销量中约有9%是电动汽车。BNEF预计,到2030年,电动汽车的销量将增长到全球乘用车市场的30%以上。此外,宏观经济因素可能会影响电动汽车的需求。例如,由于许多电动汽车比可比的传统汽油动力汽车更贵,全球汽车业销量的下降可能会导致内燃机汽车的价格下降,并可能由于价格差异而减少电动汽车的销售。如果电动汽车市场没有像预期的那样发展,或者如果电动汽车总体采用率出现任何放缓或延迟,我们增加收入或增长业务的能力将受到负面影响。有关更多信息,请参见公事。
竞争
在北美,我们的DC 快速充电设备的功率范围从50 kW到175 kW,并通过TÜV南德意志集团的UL,LLC(前身为保险商实验室)规范认证。在欧洲,我们的直流快速充电设备的功率范围从50千瓦到350千瓦不等,并已通过TÜV南德意志集团的ConformitéEuropéenne认证标志。这些认证使我们有别于大多数DC快速充电原始设备制造商竞争对手,由于监管和认证的复杂性,这些竞争对手只专注于一个地区。然而,我们预计新的竞争对手可能会进入市场,现有竞争对手可能会将其地理覆盖范围扩大到多个地区,并提高其内部能力,以满足监管和 认证审批、开发增强软件或进一步扩大其服务覆盖范围。如果我们的市场份额因竞争加剧而下降,我们未来的收入和创造利润的能力可能会受到影响。
分布
我们直接销售我们的产品,并 通过经销商销售,通常根据我们首选的条款和条件签订经销商协议。
有关更多信息,请参阅 业务?分销和风险因素?与我们业务相关的风险。
国际业务拓展
我们目前在美国、欧洲、新加坡和澳大利亚开展业务。我们打算通过对新生产设施的持续或计划投资来扩大业务,尤其是在美国。我们预计我们的制造设施将对我们的电动汽车充电硬件进行最终组装,大部分组件从第三方供应商那里采购。扩建我们的制造设施旨在提高我们的快速充电器的上市速度,并降低货运成本和由于能够通过公路运输交付产品而造成的延误。多重风险可能会限制我们满足部署计划的能力 。
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在欧洲,我们已经开始通过基于加权标准的评估来研究最佳地点,这些标准包括公用事业成本、劳动力市场状况、劳动法、税收制度、进出口关税、政府激励、自然灾害评级和法治。正在对全球设施的数量、规模、位置、时间和成本进行战略规划。2022年2月,我们宣布了位于田纳西州黎巴嫩的新美国制造工厂的选址和租赁协议,并于2022年第三个日历季度开始在 工厂投产。
以上讨论的项目和扩建计划受到许多我们无法控制的因素的影响,这些因素可能会影响我们制造设施的位置、成本、时间和/或规模,或者可能根本无法建造此类设施。看见 风险因素与与我们业务相关的风险我们经历了快速增长,预计将在可预见的未来投资于增长。如果我们不能有效地管理增长,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响 and 风险因素与业务相关的风险;实现生产扩张计划的任何延迟都可能影响与这些设施相关的收入预测.
政府命令、激励措施和计划
美国联邦政府、某些外国政府以及美国一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他财政奖励的形式向电动汽车和电动汽车充电站的最终用户和购买者提供激励。这些政府退税、税收抵免和其他财政激励措施显著降低了电动汽车和电动汽车向客户收取站点费用的有效价格。然而,这些激励措施可能会到期、因缺乏资金而停止,或者因监管或立法政策而减少或终止。任何退税、税收抵免或其他财务激励措施的减少都可能减少对电动汽车和充电基础设施(包括我们提供的基础设施)的需求。
新冠肺炎的影响
新冠肺炎疫情的影响影响了我们的业务和客户。政府对新冠肺炎疫情的应对导致了国际旅行和其他限制,这限制了我们接触关键人员的机会,影响了我们的扩张能力 ,并增加了新制造设施可能需要更长时间才能上线、成本可能高于预期以及可能无法按时或根本无法交付预期效益的风险。此类影响可能会对我们的收入和未来盈利能力造成负面影响。
新冠肺炎疫情还促使合同责任扩大的趋势,包括根据不可抗力条款对供应商交货延误的处罚,这可能对我们的业务和运营结果产生实质性不利影响。新冠肺炎疫情对国际航运和空运的影响,包括可用的海运和空运供应商和航线减少以及成本显著增加,已经增加了我们的销售商品成本,并可能在未来继续增加销售商品的成本。此外,未来因新冠肺炎疫情而导致的任何运输或空运延误,或者未来的任何疫情或卷土重来,都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,新冠肺炎疫情影响了我们的库存管理方式,导致库存周转率面临下行压力,这反过来又对我们的营运资金产生了负面影响。截至2022年6月30日,氚的库存增至5570万美元,而截至2021年6月30日的库存为3640万美元,截至2020年6月30日的库存为2520万美元。除了生产量的增加外,库存的增加是一项战略决定的结果,该决定提高了我们的最低库存水平,以抵消新冠肺炎疫情对我们供应链的影响。新冠肺炎疫情、未来任何疫情或死灰复燃,以及地缘政治贸易障碍造成的任何库存周转进一步下降,都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
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业务合并
于2021年5月25日,吾等与脱碳加收购 Corporation II、特拉华州一家公司(DeCarbonization Plus)、氚控股私人有限公司(Tritium Holdings Pty Ltd)及本公司全资附属公司绿巨人合并子公司(Hulk Merger Sub,Inc.)订立一项业务合并协议(业务合并协议),根据该协议,除其他事项外,吾等分别按协议所载条款及条件(合并附属公司)收购Tribon Holdings及DCRN的所有已发行股权及合并并入合并子公司。
经营成果的构成部分
收入
硬件收入
硬件收入包括销售电动汽车充电器产生的收入。我们有三条主要线路:(I)独立充电器,(Ii)分布式充电器和(Iii)其他。独立充电系统是单用户单元,在RT175-S型号中,包括一个电源单元。分布式收费系统可以将多个用户单元连接到一个系统中。分布式充电系统作为站点配置销售,范围从两个用户单元站点开始,平均站点配置为四个用户单元站点。其他主要由出售给客户的备件组成。硬件 收入还细分为(I)与我们相关的各方和(Ii)与我们无关的外部各方收到的收入。
销售电动汽车充电器的收入在我们将充电器的控制权移交给客户时确认。
在某些情况下,我们的客户可能会要求我们代客户储存产品,直到客户准备好收货或将货物送到他们指定的地点。如果客户未做好提货准备,通常是由于现场建设和铺设延迟或获得必要的通关许可而导致的,则可能会出现这种情况。在这些情况下,当成品准备好交付给客户时,这些产品的控制权就会转移到客户手中。在评估这些项目中的控制权转移时?帐单并保留?安排时,我们评估我们是否:
| 向客户全额开具账单; |
| 将产品提供给客户,完成产品的线端测试,并通知 生产完成; |
| 在物理上和系统上确定产品属于特定客户,并隔离在我们的 仓库中;以及 |
| 没有能力将产品定向到不同的客户。 |
在评估中先收后挂如果我们已作出安排,我们需要判断客户的要求是否具有商业实质,以及客户是否同意控制权已过,我们有权向客户开具帐单。
截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日止年度,先收后挂安排分别为16%、4%和15%。
我们还为销售的所有电动汽车充电器提供为期两年或三年的标准保修。本标准保修不被视为单独的履约义务。当我们将充电器控制权移交给 客户时,预计的保修成本将被确认为负债。
自2021年9月22日起决定使用空运来履行我们的欧洲订单,自2021年10月3日起使用空运来履行我们的美国订单,这增加了我们的货运成本,并降低了截至6月30日的财年的毛利率。
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2022年。在2022年,并非所有订单都是使用空运交付的,我们打算尽可能使用海运而不是空运来交付订单。我们预计,由于我们新的田纳西州制造厂靠近美国和欧洲市场,每个充电器的运费成本将在2022年下半年普遍下降。此外,截至招股说明书发布之日,我们田纳西州工厂的生产量比计划晚了大约六周,原因是全球电子制造企业面临着有案可查的挑战,主要是与供应链和招聘延迟有关。此延迟预计将 对我们2022日历年的收入产生负面影响。由于供应链问题、工人短缺或停工或其他因素导致田纳西州工厂或我们任何其他生产设施实现产能的任何进一步延误,都可能对我们的收入产生负面影响。
服务和维护收入
我们从与试运行、维修、维护和培训相关的服务和维护中获得收入。通常,与服务和/或维护相关的收入在提供服务和/或维护后确认,无论是在一段时间内还是在特定时间点。服务和维护收入分为(I)与我们相关的各方和 (Ii)与我们无关的外部各方收到的收入。在执行服务和/或维护时,我们确认来自服务和维护的收入的重要部分。但是,如果服务和/或维护是在一段时间内进行的,并且可以可靠地估计结果,我们将使用基于输入法的服务完成阶段(例如,发生的成本)来确定在此期间应确认的适当收入水平。
我们为客户提供延长保修期,但需另付费用。延长保修收入在收到时确认为合同责任,在 标准保修到期后,根据所经过的时间在提供服务和/或维护期间确认。在2019年1月至2019年12月期间,我们根据非经常性升级合同为客户 提供维护和维修服务。2020年1月1日,我们与另一家客户签订了固定响应时间维护和维修服务的SLA。从那时起,我们已经与不同的客户签订了 数量的SLA,并稳步增长了我们的服务和维护业务,与该领域的充电器数量保持一致。
软件收入
软件收入涉及销售Pulse和MyTritium许可证及其他软件模块的服务 。
销货成本
硬体
我们在澳大利亚、美国和荷兰的工厂生产我们的产品。我们目前的大部分充电硬件都是在布里斯班生产的。硬件收入的销售成本包括原材料、相关运费、保修成本,其计算方法为在此期间消耗和确认拨备之间的差额、与生产直接相关的设备折旧、劳动力成本以及直接归因于产品制造的间接管理成本。间接管理成本 包括租赁成本和直接用于产品制造的间接劳动力成本。保修成本是根据历史产品故障率和维修费用估算的。
从2021年9月22日开始使用空运完成欧洲订单的决定,以及从2021年10月3日开始使用美国订单的决定 增加了我们的货运成本,并降低了截至2022年6月30日的财年的毛利率。在2022日历年,并非所有订单都是通过空运交付的,我们打算尽可能使用海运而不是空运来交付订单。我们预计,由于我们新的田纳西州制造厂靠近美国和欧洲市场,每个充电器的运费成本在2022年下半年将普遍下降。
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此外,尽管我们在俄罗斯或乌克兰没有业务,但我们认为,材料短缺、原材料成本上升和其他供应链问题至少部分是由于俄罗斯和乌克兰军事冲突对全球经济和整个供应链的负面影响。如果冲突恶化或 继续扰乱全球经济并间接影响供应链,或者如果供应链普遍面临挑战,我们的销售商品成本可能会受到负面影响。
氚受到全球电子和半导体短缺的影响。零部件来自多元化的全球供应链,其中大部分然后运往我们的布里斯班工厂。我们致力于拥有关键零部件的双重供应商,以降低供应链风险,但认证要求可能会限制可用的供应商选择。原材料和零部件一直受到价格通胀的影响,大多数大宗商品遵循相关的PPI(生产者价格指数)指数,通胀率为7%-9%(在过去18个月中)。由于全球供应紧张,电子/半导体的短期价格溢价增加,再加上由于供应有限而现货购买导致的价格上涨。到目前为止,我们的主要EMS(电子制造供应商)供应商(包括PCBA(印刷电路板组件)、电子模块和设备)消费的大多数电子组件/半导体的供应有限。半导体元件的短缺正在影响所有供应商,是整个行业的全球制约因素。这些限制也影响着大多数使用类似半导体商品的主要汽车原始设备制造商,并报告因此减少了产量。
服务和维护
售出用于服务和维护收入的货物成本包括备件材料和人工成本,包括分包商成本和直接归因于产品试运行和维修的间接费用。间接费用包括薪金和相关人员费用以及保修费用。
分部毛利(亏损)
分部毛利 (亏损)的计算方法为收入减去销售成本。分部毛利是指分部毛利(亏损)占总收入的百分比。氚提供一系列电动汽车充电器,每个充电器对部门 毛利(亏损)的贡献各不相同。由于销售产品、制造成本和保修成本的组合,部门毛利(亏损)和利润率在不同时期有所不同。此外,请参阅?V营业业绩调整部门毛利 (亏损)有关其他信息,请参见下面的??
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政(SG&A)费用主要包括与员工相关的费用,包括基于股份的支付费用,以及销售和营销我们的产品和服务的成本,与非生产设备相关的折旧,以及公司整体管理的成本,如信息技术、保险、租金、专业费用、差旅和其他管理费用。
我们预计,随着我们业务的不断扩大,SG&A费用将会增加。我们预计 将增加我们在主要市场的销售队伍,包括美国、亚太地区和欧洲。我们还预计作为上市公司运营会产生额外费用,包括增加的法律和会计成本、投资者关系成本、更高的保险费和合规成本。
产品开发费用
产品开发成本主要包括从事产品开发活动的员工的人力成本,包括新产品的开发、设计和测试。其他产品开发成本包括工具、材料和设备以及与产品开发相关的其他项目成本。产品开发成本在发生时计入费用。
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最近,我们的产品开发工作一直专注于开发我们的模块化可伸缩(MSC)架构,并推进其他产品和技术的开发。我们预计我们的产品开发费用将在绝对基础上增加,在可预见的 未来,随着我们继续投资于产品开发活动以实现我们的全套计划产品,这些费用可能会作为总收入的百分比增加。
汇兑收益/(亏损)
外汇损益包括已实现汇兑损益和未实现汇兑损益。外币交易使用交易日期的现行汇率折算为 本位币。汇兑损益源于此类交易的结算以及以外币计价的货币资产和负债按财务年终汇率折算的汇兑损益。
折旧 费用
生产相关设备的折旧费用计入销售成本。 非生产折旧费用主要包括与固定资产、租赁资产和租赁改进有关的折旧和摊销,包括销售费用、一般费用和 管理费用。物业、厂房及设备(不包括永久保有土地)按直线折旧,并于资产可供使用时开始于资产的使用年限内递减余额。租赁资产和租赁改进按租赁未到期期限或其估计使用年限中较短的时间摊销。
每类可折旧资产使用的折旧率如下所示:
厂房和设备 |
12.5% to 33.34% | |
家具、固定装置及配件 |
10.00% | |
机动车辆 |
33.34% | |
办公设备 |
20.00% | |
计算机设备 |
33.34% |
一项财产、厂房和设备以及任何最初确认的重要部分在处置时被取消确认。因资产注销而产生的任何损益(按出售所得净额与资产账面金额之间的差额计算)在资产注销时计入损益表。
在每个年度报告期结束时,对每项资产的折旧方法、使用年限和剩余价值进行审查。任何修订 都将作为预估变更入账。
我们打算将业务扩展到三个全球性的全面制造设施,并计划或正在对美国的新生产设施进行投资。就我们执行这一预期扩张的程度而言,我们预计我们的折旧费用将因此而增加。
融资成本
融资成本主要包括下列各方之间发生的利息和借款成本:(I)氚控股、澳大利亚联邦银行、CBA企业服务(新南威尔士)私人有限公司和HealthSpring人寿保险公司之间于2020年4月30日签署的高级贷款票据认购协议,包括随后扩大贷款(统称为信诺贷款),以及与日期为2021年12月7日的再融资贷款相关的利息、借款成本和与原信诺贷款(信诺再融资贷款)相同当事人之间的利息、借款成本,(Ii)日期为2020年5月5日的股东贷款协议。由氚控股公司和圣贝克能源控股有限公司(股东贷款)以及(Iii)氚控股公司于2021年1月和2021年5月向氚控股公司的某些现有股东发行的可转换票据(可转换票据)。
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其他收入
其他收入包括政府激励措施,例如澳大利亚联邦政府旨在支持因新冠肺炎疫情而产生的公司 、收到的银行利息、处置资产的收益和销售给承包商的其他收入的JobKeeper?计划。
经营成果
截至2022年6月30日的财政年度与截至2021年6月30日的财政年度的比较
下表总结了截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年氚公司的运营结果。
截至六月三十日止年度, |
逐期变动 截至的年度 June 30, 2022 to 2021 |
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2022 | 2021 | |||||||||||||||
(以千为单位,但 百分比) |
更改(美元) | 更改(%) | ||||||||||||||
收入 |
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服务和维护收入,外部方 |
$ | 4,989 | $ | 2,594 | 2,395 | 92.3 | % | |||||||||
服务和维护收入,关联方 |
| 1 | (1 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
硬件收入,外部方 |
69,243 | 32,299 | 36,944 | 114.4 | % | |||||||||||
硬件收入,关联方 |
11,589 | 21,263 | (9,674 | ) | (45.5 | )% | ||||||||||
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总收入 |
85,821 | 56,157 | 29,664 | 52.8 | % | |||||||||||
销货成本 |
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售出货物的服务和维护成本 |
(3,778 | ) | (2,873 | ) | (905 | ) | 31.5 | % | ||||||||
售出商品的硬件成本 |
(82,383 | ) | (55,188 | ) | (27,195 | ) | 49.3 | % | ||||||||
商品销售总成本 |
(86,161 | ) | (58,061 | ) | (28,100 | ) | 48.4 | % | ||||||||
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营运成本及开支 |
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销售、一般和行政费用 |
(74,323 | ) | (31,624 | ) | (42,699 | ) | 135.0 | % | ||||||||
产品开发费用 |
(14,031 | ) | (10,521 | ) | (3,510 | ) | 33.4 | % | ||||||||
汇兑损益 |
(4,208 | ) | (1,436 | ) | (2,772 | ) | 193.0 | % | ||||||||
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总运营成本和费用 |
(92,562 | ) | (43,581 | ) | (48,981 | ) | 112.4 | % | ||||||||
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运营亏损 |
(92,902 | ) | (45,485 | ) | (47,417 | ) | 104.2 | % | ||||||||
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融资成本 |
(18,136 | ) | (8,795 | ) | (9,341 | ) | 106.2 | % | ||||||||
交易和要约相关费用 |
(6,783 | ) | (4,794 | ) | (1,989 | ) | 41.5 | % | ||||||||
公允价值变动:衍生工具和认股权证 |
(9,782 | ) | (5,947 | ) | (3,835 | ) | 64.5 | % | ||||||||
其他收入 |
61 | 1,940 | (1,879 | ) | (96.9 | )% | ||||||||||
其他费用合计 |
(34,640 | ) | (17,596 | ) | (17,044 | ) | 96.9 | % | ||||||||
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所得税前亏损 |
(127,542 | ) | (63,081 | ) | (64,461 | ) | 102.2 | % | ||||||||
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所得税费用 |
(20 | ) | (11 | ) | (9 | ) | 81.8 | % | ||||||||
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净额(亏损) |
(127,562 | ) | (63,092 | ) | (64,470 | ) | 102.2 | % | ||||||||
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每股普通股净(亏损) |
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普通股股东应占每股净亏损 |
(127,562 | ) | (63,092 | ) | (64,470 | ) | 102.2 | % | ||||||||
基本普通股和稀释后普通股 |
(1.01 | ) | (0.58 | ) | (0.43 | ) | 73.4 | % | ||||||||
基本和稀释后的C类股 |
| (0.58 | ) | 0.58 | (100 | )% | ||||||||||
其他综合收益(亏损)(税后净额) |
||||||||||||||||
外币折算调整变动 |
7,336 | (136 | ) | 7,472 | (5494.1 | )% | ||||||||||
其他全面收益(亏损)合计(税后净额) |
7,336 | (136 | ) | 7,472 | (5494.1 | )% | ||||||||||
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全面损失总额 |
$ | (120,226 | ) | $ | (63,228 | ) | (56,998 | ) | 90.1 | % |
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收入
收入从截至2021年6月30日的财年的5620万美元增加到截至2022年6月30日的财年的8580万美元,增幅为2970万美元,增幅为52.8%,主要原因是硬件收入增加了2730万美元。
硬件收入
硬件收入包括销售电动汽车充电器产生的收入。我们有三个主要产品线:独立充电器、分布式充电器和 其他。由于价格和数量的原因,硬件总收入(外部和关联方)从截至2021年6月30日的财年的5360万美元增加到2022年6月30日的8080万美元,增幅为2730万美元,增幅为50.9%。
独立充电器的销量从截至2021年6月30日的财年的812台增加到截至2022年6月30日的财年的2,006台,增幅为1,194台,增幅为147.0%。2021财年独立产品类别已从737修订为812,现在包括一个额外的产品类别,即新开发的独立充电器。这些 产品在2021年才推出,因此2020年的可比性没有变化。独立充电器的平均售价从截至2021年6月30日的财年的每台24,734美元上涨了1,224美元,涨幅4.9%,至截至2022年6月30日的财年的每台25,958美元。2021财年的平均售价因2021年的销量修正而进行了调整。这一增长是由于推出了功率更高的独立充电器, 价格更高。
分布式充电宝站点基于双用户单元配置。分布式充电器的销售额从截至2021年6月30日的财年的234个站点下降到截至2022年6月30日的216个站点,减少了18个站点,降幅为7.7%。这一下降是由于高功率分布式充电器在2022年的销量减少 。分布式充电器的平均售价下降了17,751美元,或12.6%,从截至2021年6月30日的财年每个网站140,914美元降至截至2022年6月30日的财年每个网站123,162美元。这主要是由于欧元对美元汇率的疲软,指出那些年绝大多数分布式充电器的销售是在欧洲以固定欧元定价进行的。
在截至2022年6月30日的财年中,许多客户要求我们在先收后挂基础。截至2022年6月30日的财年,根据票据和保留安排获得的收入占我们总收入的16%,相比之下,截至2021年6月30日的财年占我们总收入的4%。
服务和维护收入
服务和维护收入从截至2021年6月30日的财年的260万美元增加到截至2022年6月30日的财年的500万美元,增幅为240万美元,增幅为92.3%,主要来自现场保修后单位的增加。
销售商品成本
销售成本从截至2021年6月30日的财年的5810万美元增加到截至2022年6月30日的财年的8620万美元,增幅为2810万美元,增幅为48.4%,这主要是由于充电器产量的增加。
售出商品的硬件成本
销售的硬件成本从截至2021年6月30日的财年的5520万美元增加到截至2022年6月30日的财年的8240万美元,增加了2720万美元,增幅为49.3%,这主要是由于 销售量的整体增加。每台独立充电器的平均成本降低了108美元
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单位,或0.4%,从截至2021年6月30日的财政年度的每单位25,984美元,到截至2022年6月30日的财政年度的每单位25,876美元。这一下降是由于产量增加带来的效率提高和 批量折扣。分布式充电器的平均成本从截至2021年6月30日的财年的每个站点144,094美元降至截至2022年6月30日的财年的每个站点132,394美元,降幅为8.1%。这一下降是由于产量增加带来的投入材料的效率和批量折扣。
售出商品的服务和维护成本
销售商品的服务和维护成本增加了90万美元,增幅为31.5%,从截至2021年6月30日的财年的290万美元 增加到截至2022年6月30日的财年的380万美元。增加的原因是服务量增加。
分部毛利(亏损)
部门总亏损 从截至2021年6月30日的财政年度的部门总亏损190万美元减少到截至2022年6月30日的财政年度的部门总亏损30万美元,减少了160万美元,或82.1%。
部门硬件收入毛利率从截至2021年6月30日的财年的(3.0%)增加到截至2022年6月30日的财年的(1.9%),减少了部门毛亏损10万美元,从截至2021年6月30日的财年的部门毛亏损160万美元减少到截至2022年6月30日的财年的部门毛亏损150万美元。
部门硬件收入毛利率的增长主要是由于独立充电器的部门毛利润从截至2021年6月30日的年度的(100万美元)增加到截至2022年6月30日的年度的部门毛利润20万美元,增加了120万美元。独立充电器细分市场毛利率的改善 得益于效率的提高、价格的上涨和更大批量的部件折扣。
其他销售额的增加也促进了部门毛利润的增加,达到10万美元。分布式充电器的分部毛利从截至2021年6月20日的年度的(70万美元)减少到截至2022年6月20日的分部毛利(190万美元),抵消了整体增长。
服务和维护收入的部门毛利率从截至2021年6月30日的财年的(10.7%) 增加到截至2022年6月30日的财年的24.3%,这意味着部门毛利润增加了150万美元,从截至2021年6月30日的财年的部门毛亏损30万美元增加到截至2022年6月20日的财年的部门毛利润120万美元。
这一增长主要是由于保修后现场充电器数量的增加以及运营效率的提高。
销售、一般和行政费用
SG&A费用增加4,270万美元,或135.0%,从截至2021年6月30日的财年的3,160万美元增加到截至2022年6月30日的财年的7,430万美元,主要原因是基于股票的支付支出(基于股票的员工福利支出和基于现金结算的股票薪酬支出的总额)增加了1,980万美元,工资、薪金和其他员工福利增加了800万美元,因为增加了60名全职相当于员工的员工,IT和通信费用为460万美元,专业费用为420万美元。保险费用为270万美元,入住费为270万美元,其他销售、一般和行政费用为180万美元。SG&A费用的整体增加被折旧费用减少70万美元、其他运营费用减少30万美元和预期的应收贸易账款信贷损失10万美元所抵消。
90
产品开发费用
产品开发费用增加了350万美元,即33.4%,从截至2021年6月30日的财年的1,050万美元增加到截至2022年6月30日的财年的1,400万美元,这主要是由于雇佣了更多的工程师来加快下一代产品的发布。
汇兑损益
外汇损益支出从截至2021年6月30日的财年的140万美元增加到截至2022年6月20日的财年的420万美元,增幅为193.0%,这主要归因于以外币表示的交易量。
融资成本
融资成本由截至2021年6月30日的财政年度的880万美元增加至截至2022年6月30日的财政年度的1,810万美元,增幅为106.2%,主要原因是本金增加导致与信诺贷款及信诺再融资贷款相关的利息支出增加,即由截至2021年6月30日的财政年度的390万美元增加至截至2022年6月30日的年度的710万美元。这一增长还归因于截至2021年6月30日的年度的可转换票据产生的利息支出为370万美元 至截至2022年6月30日的年度的780万美元。
交易和报价相关费用
交易和发售相关费用增加200万美元,从截至2021年6月30日的财政年度的480万美元增加到截至2022年6月30日的财政年度的680万美元,主要原因是附带福利税收支出570万美元,这是由于业务合并导致各种贷款资金股票补偿计划的修改而触发的 ,以及其他交易和发售相关费用100万美元,被法律费用减少280万美元以及会计和审计费用减少190万美元所抵消。
公允价值变动与衍生工具
公允价值变动衍生工具的亏损增加380万美元,从截至2021年6月30日的财政年度的590万美元增加到截至2022年6月30日的财政年度的970万美元,主要是由于确认了350万美元的权证负债,以及与行使信诺贷款的预付权相关的增加30万美元。
其他收入
其他收入减少180万美元,或96.6%,从截至2021年6月30日的财年的190万美元降至截至2022年6月30日的财年的10万美元,主要原因是澳大利亚联邦政府的JobKeeper新冠肺炎大流行应对计划收到的资金与前一时期相比减少了170万美元,其他收入减少了10万美元。
91
截至2021年6月30日的财政年度与截至2020年6月30日的财政年度对比
下表汇总了截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度氚公司的运营结果。
截至六月三十日止年度, | 一段时间一段时间变化年 结束June 30, 2021 to 2020 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
(以千为单位,但 百分比) |
变化 ($) |
变化 (%) |
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收入 |
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服务和维护收入,外部方 |
$ | 2,594 | $ | 5,489 | (2,895 | ) | (52.7 | )% | ||||||||
服务和维护收入,关联方 |
1 | 2 | (1 | ) | (50.0 | )% | ||||||||||
硬件收入,外部方 |
32,299 | 34,095 | (1,796 | ) | (5.3 | )% | ||||||||||
硬件收入,关联方 |
21,263 | 7,383 | 13,880 | 188.0 | % | |||||||||||
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总收入 |
56,157 | 46,969 | 9,188 | 19.6 | % | |||||||||||
销货成本(不包括折旧) |
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售出货物的服务和维护成本 |
(2,873 | ) | (2,138 | ) | (735 | ) | 34.4 | % | ||||||||
售出商品的硬件成本 |
(55,188 | ) | (45,805 | ) | (9,383 | ) | 20.5 | % | ||||||||
商品销售总成本 |
(58,061 | ) | (47,943 | ) | (10,118 | ) | 21.1 | % | ||||||||
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营运成本及开支 |
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销售、一般和行政费用 |
(31,624 | ) | (23,615 | ) | (8,009 | ) | 33.9 | % | ||||||||
产品开发费用 |
(10,521 | ) | (9,548 | ) | (973 | ) | 10.2 | % | ||||||||
汇兑损益 |
(1,436 | ) | (231 | ) | (1,205 | ) | 521.6 | % | ||||||||
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总运营成本和费用 |
(43,581 | ) | (33,394 | ) | (10,187 | ) | 30.5 | % | ||||||||
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运营亏损 |
(45,485 | ) | (34,368 | ) | (11,117 | ) | 32.3 | % | ||||||||
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融资成本 |
(8,795 | ) | (1,509 | ) | (7,286 | ) | 482.8 | % | ||||||||
交易和要约相关费用 |
(4,794 | ) | | (4,794 | ) | | ||||||||||
公允价值变动为衍生工具 |
(5,947 | ) | | (5,947 | ) | | ||||||||||
其他收入 |
1,940 | 1,433 | 507 | 35.4 | % | |||||||||||
其他费用合计 |
(17,596 | ) | (76 | ) | (17,520 | ) | 23052.6 | % | ||||||||
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所得税前亏损 |
(63,081 | ) | (34,444 | ) | (28,637 | ) | 83.1 | % | ||||||||
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所得税费用 |
(11 | ) | | (11 | ) | | ||||||||||
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净额(亏损) |
(63,092 | ) | (34,444 | ) | (28,648 | ) | 83.2 | % | ||||||||
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每股普通股净(亏损) |
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普通股股东应占净(亏损) |
(63,092 | ) | (34,444 | ) | (28,648 | ) | 83.2 | % | ||||||||
基本普通股和稀释后普通股 |
(0.58 | ) | (0.33 | ) | (0.25 | ) | 75.8 | % | ||||||||
基本和稀释后的C类股 |
(0.58 | ) | (0.33 | ) | (0.25 | ) | 75.8 | % | ||||||||
其他全面收益(亏损),净额 |
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外币折算调整变动 |
(136 | ) | (600 | ) | 464 | (77.3 | )% | |||||||||
其他全面收益(亏损)合计,净额 |
(136 | ) | (600 | ) | 464 | (77.3 | )% | |||||||||
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全面损失总额 |
$ | (63,228 | ) | $ | (35,044 | ) | (28,184 | ) | 80.4 | % | ||||||
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收入
在截至2020年6月30日的年度内,收入 由4,700万美元增加至5,620万美元,增幅19.6%,主要原因是硬件收入增加了1,210万美元,但服务和维护收入减少了290万美元。
92
硬件收入
硬件收入包括销售电动汽车充电器产生的收入。我们有三个主要产品线:独立充电器、分布式充电器和 其他。硬件总收入(外部及关联方)从截至2020年6月30日的年度的4,150万美元增至截至2021年6月30日的年度的5,360万美元,增幅为1,210万美元,增幅为29.1%。
在截至2020年6月30日的一年中,独立充电器的销量增加了35台,增幅为5.0%,从截至2020年6月30日的702台增加到截至2021年6月30日的737台。独立充电器的平均售价从截至2020年6月30日的一年的19,682美元增加到截至2021年6月30日的一年的27,251美元,涨幅为38.5%。这是由于在2020年末推出了性能更高的独立充电器,价格更高。
分布式充电宝站点基于双用户 机组配置。分布式充电器的销售额从2020年的260个站点下降到2021年的234个站点,减少了26个站点,降幅为9.8%。这是由于主要在2020年完成了一项主要的分布式充电宝合同,并于2021年初最终敲定。分布式充电器的平均售价增加了35,411美元,涨幅为33.3%,从截至2020年6月30日的年度的105,503美元增加到截至2021年6月30日的年度的140,914美元。这主要是由于2021年推出了新的 分布式充电器产品。
服务和维护收入
服务和维护收入从截至2020年6月30日的年度的550万美元下降至截至2021年6月30日的年度的260万美元,降幅为290万美元,降幅为52.7%。2020年期间,氚公司完成了外地充电器的非经常性、一次性升级合同。 由于合同的一次性性质,该合同在2021年没有重复,导致截至2021年6月30日的年度服务和维护收入比 2020年减少470万美元。这470万美元的减少被试运行、维修、维护、培训和延长保修增加了190万美元,从截至2020年6月30日的年度的60万美元增加到截至2021年6月30日的年度的250万美元,主要来自新的SLA。
销货成本
销售成本增加1,010万美元,或21.1%,由截至2020年6月30日止年度的4,790万美元增至截至2021年6月30日止年度的5,810万美元,主要是由于费用生产量增加所致。
售出商品的硬件成本
于截至2021年6月30日止年度,售出货品的硬件成本由4580万美元增至5520万美元,增幅20.5%,主要原因是独立充电器及分布式充电器的平均成本上升。
独立充电器的平均成本增加了7,110美元,即54%,从截至2020年6月30日的年度的13,183美元增加到截至2021年6月30日的年度的20,293美元。这一增长是由于推出了高功率系列的新充电器,这些充电器的制造成本更高。
分布式充电器的平均成本从截至2020年6月30日的70,395美元增加到截至2021年6月30日的104,486美元,增幅为34,092美元或48%。这主要是由于2021年推出了新的分布式充电器产品 。
93
售出货物的服务和维护成本
销售商品的服务和维护成本增加了70万美元,从截至2020年6月30日的年度的210万美元增加到截至2021年6月30日的年度的290万美元,增幅为34.4%。这一增长主要是由于期内提供的服务和维护组合发生了变化,非经常性合同服务减少,与服务相关的销售商品成本降低,而年内签订的服务水平协议增加,与服务相关的销售商品成本上升。
分部毛利(亏损)
分部毛损 由截至2020年6月30日止年度的分部毛损100万美元增加至截至2021年6月30日止年度的190万美元,增幅为95.5%,主要原因是服务及维护收入方面的分部毛利下降。
部门硬件收入毛利率从截至2020年6月30日的年度的(10.4%)增加到截至2021年6月30日的年度的(3.0%),减少了部门毛亏损270万美元,从截至2020年6月30日的部门总亏损430万美元减少到截至2021年6月30日的部门总亏损160万美元。主要由于分布式充电器的分部毛利增加370万美元及其他分部毛利由截至2020年6月30日止年度的分部毛亏损(0.03万美元)增加至截至2021年6月30日止年度的分部毛利10万美元而增加20万美元。
这些增长被独立充电器的部门毛利润减少120万美元所抵消,从截至2020年6月30日的年度的10万美元下降到截至2021年6月30日的年度的(100万)美元。
分布式充电器分部毛利率的提高源于利润率更高的新产品的组合。
服务和维护收入的部门毛利率从截至2020年6月30日的年度的61.1%下降至截至2021年6月30日的年度的(10.7%),部门毛利润减少360万美元。这一下降是由于对外部方的服务和维护收入减少 非经常性、一次性、高毛利合同被毛利率较低的SLA合同服务和维护收入增加所取代。
销售、一般和行政费用
SG&A支出从截至2020年6月30日的年度的2,360万美元增加至截至2021年6月30日的年度的3,160万美元,增幅为800万美元,主要原因是基于股票的支付支出(基于股票的员工福利支出和基于股票的现金结算的薪酬支出)增加了840万美元,折旧支出为110万美元,工资、薪金和其他员工福利为20万美元,预计应收贸易账款的信贷损失为30万美元。IT和通信费用为20万美元,保险费用为20万美元。 由于获得新测试设施的租赁激励,入住率成本减少了130万美元,销售和营销成本为10万美元,以及由于新冠肺炎疫情的影响,差旅、餐饮和住宿费用为100万美元,抵消了SG&A费用的总体增长。
产品开发费用
产品开发费用增加了100万美元,即10.2%,从截至2020年6月30日的年度的950万美元增加到截至2021年6月30日的年度的1050万美元,主要是由于产品开发项目成本增加了100万美元。
94
汇兑损益
外汇收益/(亏损)支出从截至2021年6月30日的财年的20万美元增加到截至2022年6月20日的财年的140万美元,增幅为120万美元,增幅为521.6%,主要原因是以外币表示的交易量。
融资成本
财务成本由截至2021年6月30日止年度的150,000,000美元增加7,300,000美元至截至2021年6月30日止年度的88,000,000美元,主要是由于与信诺贷款有关的全年利息开支,由截至2020年6月30日止年度的1,200,000美元增加至截至2021年6月30日止年度的3,900,000美元。此外,增加的原因是股东贷款协议产生的利息支出增加了40万美元,可转换票据产生的利息支出增加了370万美元,分别从截至2020年6月30日的年度的30万美元和0美元增加到截至2021年6月30日的年度的440万美元。其余增加是由于借贷开支增加20万元以筹集资金,以及提供结算折扣所需的20万元融资成本。
交易和要约相关费用
交易及发售相关费用较截至2020年6月30日止年度的0美元增加480万美元,主要原因是与业务合并有关的会计费用增加120万美元、审计费用增加100万美元及法律费用增加260万美元。
公允价值变动与衍生工具
公允价值变动衍生工具由截至2020年6月30日止年度的0美元增加590万美元,归因于确认与信诺贷款预付权相关的 嵌入衍生工具。2021年12月7日,我们对信诺的贷款进行了再融资,并签订了本金为9,000万美元的高级贷款票据认购协议(信诺再融资贷款)。看见?流动资金和资本资源?流动资金来源?信诺再融资贷款.
其他收入
在截至2021年6月30日的一年中,其他收入增加了50万美元,增幅为35.4%,从截至2020年6月30日的年度的140万美元增加到2021年6月30日的190万美元,主要是由于澳大利亚联邦政府针对新冠肺炎疫情增加了30万美元的就业保持者计划,以及增加了20万美元的其他收入,主要是由于对承包商销售的增加。
流动性与资本资源
流动性的来源
我们是一家处于早期增长阶段的企业,我们的业务运营主要通过发行股票和 借款以及运营现金来筹集资金。我们的主要现金需求是库存、一般运营工资、产品开发费用和基础设施。我们的短期流动资金需求和优先事项是为制成品的持续增长提供资金,这将需要更多的库存,因为在正常业务过程中订单增加。从长远来看,我们的流动资金需求预计将包括根据产能需求和销售情况,为计划中的新制造设施及其潜在扩张提供资金。我们正在探索各种方案,以增加交易后的融资,以进一步扩大我们的业务活动,以满足客户的需求。由于预期未来12个月的营运现金流出,以及信诺再融资贷款要求我们维持某些最低流动资金水平,我们作为持续经营企业的持续经营能力主要取决于以下一项或多项情况的发生:业务的成功和盈利增长;我们实现现金流预测的能力;以及我们在必要时筹集资本的能力。
95
截至2022年6月30日,氚的股东赤字总额为4050万美元,累计亏损2.908亿美元,而截至2021年6月30日,氚的股东赤字总额为6400万美元,累计亏损1.631亿美元。截至2022年6月30日的年度,氚的税后亏损为1.277亿美元,截至2021年6月30日的年度的税后亏损为6,310万美元。截至2022年6月30日,氚的现金和现金等价物为7,080万美元。
现金和现金等价物以美元、澳元和欧元持有。
截至2021年6月30日,氚的股东赤字总额为6400万美元,累计亏损1.631亿美元,而2020年6月30日的股东赤字总额为390万美元,累计亏损1.00亿美元。在截至2021年6月30日的一年中,氚产生了6,310万美元的税后亏损,在截至2020年6月30日的一年中发生了3,440万美元的税后亏损。截至2021年6月30日,氚的现金和现金等价物为620万美元。
在截至2022年6月30日的财年中,氚产生了9060万美元的运营现金流出。截至2021年6月30日的财年运营现金流出为3,250万美元,截至2020年6月30日的财年为4,040万美元。
截至2022年6月30日,氚拥有总计8830万美元的外部借款额度。截至2021年6月30日,对外借款总额为7,390万美元。外部借贷便利的条款,特别是计息负债,要求氚维持最低流动性储备水平。它们还要求在发生某些事件时强制偿还借款,例如控制权变更事件。
信诺贷款
2020年4月30日,氚签订了与信诺贷款相关的高级贷款票据认购协议,并于2021年7月签订了延期协议。作为信诺贷款再融资的一部分,已支付7740万美元,包括2022年2月1日的未偿还借款和预付款 费用。
信诺再融资贷款
2021年12月7日,氚对信诺的贷款进行了再融资,本金为9000万美元。信诺的再融资贷款将于2024年12月31日到期,并受某些金融契约的约束。信诺再融资贷款的借款利息每天以7.50%的年利率递增,应计利息每季度支付一次,在终止日期(或信诺再融资贷款全额偿还的较早日期)未偿还的任何应计未付利息 应在该日期支付。信诺再融资贷款包括贷款人承诺的1%和2.5%的承诺费和成立费用,以及本金2.5%的退出费用。
借款是通过氚的库存价值以及通过维持最低流动资金储备来确保的。2022年6月30日提供的安全保障总额为6530万美元(2021年6月30日:4060万美元)。
股东贷款
氚于2020年5月5日与ST Baker Energy Holdings Pty Ltd签订了股东贷款,根据该贷款,氚借款本金总额为540万美元。截至2021年6月30日,股东贷款的未偿还余额为640万美元。
股东贷款以11%的利率应计利息。借款的应计利息被资本化为股东贷款的余额,并在协议终止日与本金一起全额偿还。
96
股东贷款项下的借款以氚的存货价值作担保。
氚于2022年5月11日偿还了应付给圣贝克能源控股有限公司的未偿还贷款。
可转换票据
氚于2021年1月及2021年5月向氚的若干现有股东强制发行零息可转换票据,认购额为3,260万美元,到期日为发行日起计12个月(可转换票据)。票据将通过发行数量可变的普通股进行结算,发行数量相当于参照赎回日的股份公允价值减去2021年1月发行的30%和2021年5月发行的20%的折扣确定的票据面值。
注释中包含控制变更事件发生时的或有加速条款 。在这种情况下,票据需要按照到期时所需的相同基础和相同金额进行结算。此加速功能是一种完全嵌入的衍生工具,需要与票据责任分开进行识别。 截至2021年6月30日,确认的嵌入衍生品的公允价值为90万美元。于确认嵌入衍生工具后,票据按摊销成本入账,贴现按票据有效期内的利息支出摊销。
2022年2月,可转换票据转换为数量可变的本公司普通股,不存在等同于参照股票在赎回日的公允价值确定的票据面值的面值的面值减去2021年1月发行的票据的30%折扣和2021年5月发行的票据的20%的折扣 。一旦股份发行,可转换票据即不复存在。转换可换股票据后发行的普通股约占氚控股股东的12亿美元展期股本中的4580万美元。
澳大利亚国民银行贷款
氚控股于2017年6月1日与澳大利亚国民银行签订了一项银行贷款(NAB贷款),于2021年1月24日重新发行,用于信用卡、银行担保和其他债务。NAB贷款是一种完全由定期存款支持的银行担保。NAB贷款的担保由100万美元的定期存款提供。设施的总限额为550万美元,其中截至2022年6月30日总共有330万美元未使用。截至2022年6月30日,NAB融资中包含的备用信用证需要预付1.5%的融资手续费。澳大利亚氚公司在澳大利亚国民银行持有等额的抵销定期存款,年利率为0.05%。氚控股认为NAB贷款是一种资产负债表外安排。与业务合并相关的NAB贷款没有得到偿还。
长期流动资金需求
氚的流动性风险包括到期时在履行财务义务方面遇到困难(有关更多信息,请参阅截至2022年、2021年和2020年6月30日的综合财务报表附注1)。这一风险使人对氚集团自本文件提交之日起一年内继续经营的能力产生了极大的怀疑。
该公司已采取以下行动来满足其短期和长期流动资金需求:
作为业务合并的结果,公司产生了2,830万美元的交易成本,包括银行、法律和其他专业费用,其中1,670万美元计入额外实收收益资本,其余1,160万美元计入综合经营报表。这些资本承诺将在2022年12月至2023年6月期间按不同的间隔支付。
97
在截至2022年6月30日的财政年度,营运资金是通过信诺再融资贷款获得的,该贷款额外提供了2900万美元的资金,本金为9000万美元,资金于2021年7月收到。截至2022年6月30日,这笔贷款已全部使用,氚的现金余额为7080万美元。
2022年9月2日,根据与HealthSpring Life&Health Insurance Company,Inc.,Cigna Health and Life Insurance Company,Inc.,Cigna Health and Life Insurance Company,Inc.,Barings Target Year Infrastructure Debt Holdco 1 S.R.L.,Martello Re Limited和Rel Batavia Partnership,L.P(高级贷款票据认购协议),信诺现有的9,000万美元再融资贷款进行了再融资,以提供额外的6,000万美元贷款,使贷款总额达到1.5亿美元(A贷款机构)。LNSA的期限为3年,现金票面利率为8.5%,并向贷款人或其关联公司发行认股权证,以购买氚普通股。LNSA包括手风琴 机制,根据该机制,氚私人有限公司可根据特定条件,向任何A贷款机构或其各自的任何被指定人寻求承诺,以获得总额高达1,000万美元的单一额外美元定期贷款,其条款与A贷款机构(一旦承诺,此类贷款即为手风琴贷款)相同,只有在A贷款机构全部提取后才能使用。手风琴设施的生效日期必须在设施A下的第一个使用日期(如LNSA所定义)起30天之前(包括该日期在内)。设施A和手风琴设施(如果承诺并可用)都将在设施A的第一个使用日期后36个月到期。LNSA下的债务资金受某些财务契约的约束。LNSA下每个贷款的借款利息年利率为8.50%,应计利息按季度支付,任何应计但未偿还的利息在终止日期 (或该贷款(或多个贷款)的较早日期)支付, (视乎情况而定)须于该日期支付。LNSA包括一笔退出费用,金额相当于正在偿还或预付的每张贷款票据本金的2.5%。
此外,2022年9月2日,氚与B.Riley Trust Capital II,LLC(B.Riley Trust Capital II)签订了普通股购买协议(购买协议)和注册权协议(注册权协议),在购买协议期限内不时向B.Riley Trust Capital II出售高达75,000,000美元的新发行公司普通股的总购买价。根据购买协议出售普通股及任何出售的时间完全由本公司选择,而本公司并无责任根据购买协议向B.Riley信安资本二期出售任何证券。
流动性的长期风险还包括,如果需求超出预期,或如果供应链状况继续扰乱库存管理,则需要购买库存。未来可能需要额外的资本支出来建立当地的生产设施并维持一般业务。
我们通过仔细监控长期金融负债的预定偿债支付以及需要的现金流出来管理我们的流动性需求 日常工作公事。长期流动资金需求的资金来自承诺的债务融资和潜在的未来筹资,通过延长现有的信贷融资、加入新的信贷融资和/或出售我们的股权或债务证券。此外,我们希望能够通过行使我们的权证现金筹集资金。
虽然我们最近通过信诺再融资贷款的再融资获得了6,000万美元的额外资金,并能够通过与B.Riley Trust Capital II建立的承诺股权安排出售至多7,500万美元的普通股,但我们将需要通过贷款或额外投资来筹集额外资本,包括通过发行证券。 如果我们无法筹集额外资本,我们可能会被要求采取措施保存流动性,其中可能包括削减运营和减少管理费用。我们不能保证将以商业上可接受的条款或根本不为我们提供新的融资。通过出售证券持有人和/或我们的其他现有证券持有人在公开市场上出售大量普通股和/或认股权证,或认为可能发生该等出售,可能会压低我们普通股和认股权证的市场价格,并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们普通股和认股权证的现行 市场价格产生的影响。
98
如果我们无法继续经营下去,我们可能会被要求变现我们的资产和清偿我们的负债,而不是在正常业务过程中,而且金额与我们在本文件其他部分的综合财务报表中所述的金额不同。
截至2022年和2021年6月30日的财政年度
现金流
下表概述了截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年的氚现金流。
截至六月三十日止年度, | ||||||||
2022$000 | 2021$000 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
提供的现金净额(用于): |
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经营活动 |
(86,840 | ) | (32,460 | ) | ||||
投资活动 |
(7,023 | ) | (2,572 | ) | ||||
融资活动 |
159,004 | 33,367 | ||||||
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现金及现金等价物净增(减) |
65,141 | (1,665 | ) |
经营活动中使用的现金净额
用于经营活动的现金净额从截至2021年6月30日的财政年度的3250万美元增加到截至2022年6月30日的财政年度的8680万美元,增加了5440万美元,增幅为62.6%,主要是由于经非现金项目调整后的所得税后净亏损增加了3670万美元。此外,用于经营活动的现金净额增加了1,770万美元,这主要归因于营运资金余额的增加。
投资活动中使用的净现金
用于投资活动的净现金从截至2021年6月30日的财年的260万美元增加到截至2022年6月30日的财年的700万美元,增加了450万美元,增幅为63.4%,这主要是由于房地产、厂房和设备的付款增加。
我们打算将全球业务扩大到全面的制造设施,特别是通过投资我们在美国的新设施。根据我们对这一计划中的制造扩张的执行情况,我们预计我们用于投资活动的净现金将因此增加。
融资活动提供的净现金
融资活动提供的现金净额从截至2021年6月30日的财年的3340万美元增加到截至2022年6月30日的财年的1.59亿美元,增幅为79.0%,主要原因是发行股票的净收益增加了1.093亿美元,权证的发行收益增加了2660万美元,借款净收益增加了3630万美元,被关联方借款偿还增加了640万美元所抵消。发行可换股票据所得款项净额减少3,340万美元,以及因放弃关联方持有的期权而向关联方支付的款项增加680万美元。
99
截至2021年6月30日及2020年6月30日的财政年度
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度的氚现金流摘要。
截至六月三十日止年度, | ||||||||
2021$000 | 2020$000 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
提供的现金净额(用于): |
||||||||
经营活动 |
(32,460 | ) | (40,436 | ) | ||||
投资活动 |
(2,572 | ) | (1,309 | ) | ||||
融资活动 |
33,367 | 48,302 | ||||||
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现金及现金等价物净增(减) |
(1,665 | ) | 6,557 | |||||
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经营活动中使用的现金净额
于截至2021年6月30日止年度内,营运活动所用现金净额由截至2020年6月30日止年度的4,040万美元下降至3,250万美元,减少8,000,000美元,或19.7%,主要原因是营运资金减少1,230万美元。用于经营活动的现金净额减少被扣除非现金项目调整后净亏损430万美元的所得税后净亏损增加所抵消。
用于投资活动的现金净额
用于投资活动的现金净额由截至2020年6月30日止年度的130万美元增加至截至2021年6月30日止年度的260万美元,增幅为96.5%,主要原因是物业、厂房及设备付款增加130万美元。
我们打算扩大全球业务,特别是在美国投资新的生产设施。只要我们执行这项 计划中的制造扩张计划,我们预计用于投资活动的净现金将因此增加。
为活动融资提供的净现金
于截至二零二一年六月三十日止年度,融资活动提供的现金净额由4,830万美元减少至3,340万美元,减少1,490万美元或30.9%,主要由于发行股份所得款项净额减少2,370万美元、借款所得款项净额及相关交易成本减少1,950万美元及关联方借款所得款项5,200,000美元被发行可换股票据所得款项净额3,340万美元抵销。
关键会计政策和估算
管理层对氚公司财务状况和经营结果的讨论和分析基于其综合财务报表,该报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些综合财务报表时,氚公司需要对报告的资产、负债、收入、费用和相关披露做出估计和假设。氚的估计基于其历史经验和其认为在当时情况下是合理的各种其他因素,这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同,任何此类差异都可能是实质性的。
虽然氚的主要会计政策在本文件其他地方的综合财务报表附注1中有更详细的描述,但该公司认为以下会计政策和估计对编制其综合财务报表最为关键。
100
在以下情况下,我们认为会计估计是关键的:(1)会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出 假设,以及(2)估计可能在不同时期发生的合理变化,或使用我们在本期合理地可以使用的不同估计,将对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。
管理层已与我们董事会的审计委员会讨论了这些关键会计估计的制定和选择。此外,我们的财务报表中还有其他项目需要估计,但不被视为关键项目,如上文所定义 。这些项目和其他项目中使用的估计值的变化可能会对我们的财务报表产生实质性影响。
收入确认
与客户签订合同的收入
收入在商品或服务的控制权转移给客户时确认。根据合同条款,对 商品或服务的控制权可能随时间或某个时间点转移。如果对货物或服务的控制权随着时间的推移而转移,则在合同期限内根据履行义务的进展情况确认收入。否则,收入将在客户获得商品和服务控制权的时间点确认。
硬件销售收入
我们通过销售电动汽车充电器获得收入。我们与客户签订的合同包括与销售货物和其他相关服务相关的明确履约义务。总合同价格根据相对独立销售价格分配给不同的履约义务。销售电动汽车充电器的收入在我们将商品控制权移交给客户时确认。
我们还为售出的所有电动汽车充电器提供两年或三年的标准保修权利。本 标准保修不被视为单独的履行义务。当我们将货物的控制权转移给客户时,估计的保修成本被确认为负债。
提供服务收入
我们的收入来自与试运行、维修、维护和培训相关的 服务。通常,与提供服务有关的收入在提供服务后确认,无论是在一段时间内还是在某个时间点。我们在服务交付时确认 服务收入的主要部分。但是,如果服务是在一段时间内进行的,并且可以可靠地估计结果,我们将使用基于投入方法的服务完成阶段(例如,发生的成本) 来确定在这段时间内要确认的适当收入水平。
我们向我们的客户提供延长保修,但需要支付额外费用。 延长保修收入在收到时确认为合同责任,在标准保修到期后,根据所经过的时间在提供服务期间确认。
先收后挂安排
在某些情况下,我们的客户可能会要求我们代表客户存储产品,直到客户准备好收货或将货物 送到他们指定的地点。如果客户没有准备好提货,通常是因为他们的现场建设和铺设延迟或获得必要的通关许可,可能会出现这种情况。在这些情况下,将这些产品的控制权转移给客户
101
当成品可以交付给客户时。在评估这些项目的控制权移交时 ?帐单并保留?安排时,我们评估我们是否:
| 向客户全额开具账单; |
| 将产品提供给客户,完成产品的线端测试,并通知 生产完成; |
| 在物理上和系统上确定产品属于特定客户,并隔离在我们的 仓库中;以及 |
| 没有能力将产品定向到不同的客户。 |
在评估中先收后挂如果我们已作出安排,我们需要判断客户的要求是否具有商业实质,以及客户是否同意控制权已过,我们有权向客户开具帐单。
截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日止年度,先收后挂安排分别为16%、4%和15%。
与客户签订的合同可能包含多个 履约义务。对于此类安排,我们根据相对独立的销售价格将合同价格分配给每个不同的履约义务。所有的收入都是扣除税额后的净额。在确认收入之前,还必须满足下列特定确认标准 。
获得合同的费用
获得合同的成本主要包括支付给我们销售人员的佣金。由于与销售相关的合同成本通常在一年内完成,因此获得合同的成本在发生时计入费用。
合同责任
合同负债余额通常是由于将收到的部分对价分配给未履行的履约义务,包括收入合同项下的延长保修义务。在履行履约义务之前收到客户预付款,也会产生合同债务。
氚的资产负债表包括客户预付款和未赚取收入作为合同负债。
补助金收入
在截至2022年和2021年6月30日的财年中,氚以政府激励的形式从澳大利亚联邦政府的就业保持者计划中获得了赠款收入,该计划旨在新冠肺炎疫情期间为公司提供支持。当氚有权获得赠款时,赠款收入在综合经营和全面亏损报表中确认,它可以可靠地计量,并有可能收到从赠款中获得的经济利益。在满足这些条件之前,它被认为是一种负债。我们收到的政府补助金通常是用来偿还所发生的费用的。
租契
我们为我们的运营租用了许多办公室和仓库设施,其中大部分是运营租赁。于截至本年度止年度及截至2022年及2021年6月30日止年度,吾等并无任何重大融资租赁安排。
102
作为承租人的氚
我们在合同开始时评估合同是否是租赁或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用并获得该资产的所有产出以换取对价的权利,则该合同是或包含租赁。在这种情况下,我们认识到 使用权除短期租赁外,与所有租赁协议相关的资产及相应租赁负债。对于该等租赁,我们确认租赁付款 为租赁期内直线基础上的运营费用,除非另一个系统基础更能代表租赁资产产生的经济利益消耗的时间模式。
租赁负债的计量和列报
对于经营租赁,租赁负债按租赁开始日未付租赁付款的现值计量。氚已选择将租赁和非租赁组件作为单个 租赁组件进行核算。因此,用于衡量租赁责任的租赁支付包括合同中的固定对价。关键估计和判断包括确定具有续订和终止选项的合同的租赁期限 以及确定贴现率。关于关键估计和判断的进一步细节在本节标题为关键会计政策和估计的其他地方概述。
租赁负债在综合财务状况表中单独披露。将在12个月内偿还的负债确认为流动负债,超过12个月偿还的负债确认为非流动负债。
租赁负债是通过减少余额以反映已支付的本金租赁偿还,并通过增加租赁负债的 利息增加账面金额来计量的。在下列情况下,需要氚重新计量租赁负债并对使用权资产进行调整:
| 租赁期限已被修改或氚对正在行使的购买选择权的评估发生变化,在这种情况下,租赁负债通过使用修订贴现率对修订后的租赁付款进行贴现来重新计量; |
| 租赁合同被修改,租赁变更不作为单独的租赁计入,在这种情况下,租赁负债通过使用修订后的贴现率对修订后的租赁付款进行贴现来重新计量。 |
| 租赁付款因指数变动或有保证的剩余价值下预期付款的变动而调整,在此情况下,租赁负债通过使用初始贴现率对修订后的租赁付款进行贴现而重新计量。然而,如果租赁付款的变化是由于浮动利率的变化,则使用修订的贴现率 。 |
测量和展示 使用权资产
这个使用权氚确认的资产包括对相关租赁负债的初始计量和在合同开始时或之前支付的任何租赁付款,减去收到的任何租赁奖励 和任何直接成本。氚拆除资产、恢复场地或恢复资产所发生的费用计入使用权 资产。
租赁负债的任何重新计量也适用于 使用权资产价值。
扩展选项
氚租赁的租赁期包括租赁的不可撤销期限加上任何额外期限 ,可由氚公司选择延长(或不终止)氚合理确定将行使的租赁,或选择延长(或不终止)由出租人控制的租赁。
103
贷款和债务证券
已发行的贷款和债务证券在其产生之日按公允价值确认。所有其他金融负债在交易日期 开始确认。当氚的合同义务被解除、取消或到期时,氚就不再确认一项金融责任。如果一项贷款或债务担保包含无条件的权利,可以在报告日期后至少12个月内延迟清偿债务,则该贷款或借款被归类为非流动贷款。
财务成本包括所有 利息相关费用。
融资成本
财务成本在发生财务成本的期间确认为费用。
融资成本包括采用实际利息法的借款利息和与借款相关的折价或溢价摊销。借款成本并非直接归因于收购、建造或生产合资格资产的成本,按实际利息法在损益中确认。
衍生工具
氚按其各自的公允价值在资产负债表中确认所有 衍生工具为资产或负债。氚对其债务和股权发行进行评估,以确定这些合同或合同的嵌入部分是否符合 衍生品的要求,需要在氚的财务报表中单独确认。这种会计处理的结果是,嵌入衍生工具的公允价值在每个资产负债表日进行重估并记为负债,报告期内的公允价值变动在综合经营和全面损失表中计入其他收益(费用)。衍生工具的现行或非现行分类将于每个报告期结束时重新评估。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动,视乎衍生工具是否预期于资产负债表日起十二个月内以现金净额结算而定。
保修
我们为销售的所有电动汽车充电器提供制造商的标准保修。氚根据未来现金流的现值确认所售产品的保修条款,估计需要未来现金流来履行保修义务。未来现金流已通过参考氚的保修索赔历史进行了 估计。
氚认为,标准保修是对电动汽车充电器质量的保证,而不是向客户提供增量服务,因此不是一项单独的性能义务。
除标准保修外,我们还提供延长保修 服务。延长保修被视为向客户提供的增量服务,因此是一项独立的履约义务,有别于应根据ASC 606,?与客户签订合同的收入.
氚还确认未来延长保修的准备金 按管理层对报告期末清偿债务所需资金流出的最佳估计的现值计算。
预计在未来12个月内产生的保修拨备的 部分计入当前拨备,其余余额计入 综合财务状况报表的非经常性拨备。保修费用在综合经营和全面损失表中记为售出货物成本的一个组成部分。
104
盘存
存货以成本或可变现净值中的较低者计量。库存成本采用加权平均法确定,并扣除收到的任何回扣或折扣。
包括在综合经营报表和全面损失中的库存成本包括直接可归因于制造、原材料采购、相关运费和劳动力成本的间接成本。
存货减值准备评估 需要一定程度的估计和判断。对拨备水平的评估是考虑到最近的销售经验、库存的老化和其他影响库存陈旧的因素。截至2022年6月30日和2021年6月30日,没有确认减值的重大拨备。
员工福利
未于12个月内清偿的与雇员福利有关的负债于期末以与相关负债的到期日最接近的利率贴现。预计在报告期结束后一年以上结清的雇员福利按这些福利预计未来现金流出的现值计量。在确定负债时,将考虑员工工资增长和员工可能满足归属要求的可能性。
工资、薪金、年假和长期服务假
关于雇员应享工资、薪金及年假和长期服务假的规定,是截至报告日期为止,氚因雇员提供的服务而目前有义务支付的数额。拨备是根据预期工资和薪金率计算的,并包括相关成本。在确定雇员应享权利的负债时,考虑到了未来估计的工资率增长和工作人员离职的历史比率。
养老金
固定缴费养老金计划 用于为符合条件的员工或其家属提供福利。氚的贡献在已发生的综合经营及全面亏损报表中列支。
年度奖金
氚根据考虑员工合同中概述的具体绩效指标的公式确认奖金责任 。如果根据合同规定,氚有义务支付奖金计划下的金额,或者过去的做法产生了推定义务,则氚确认责任。
终端
如果在正常退休日期之前终止雇用的正式、详细的 计划明显承诺了氚,而没有实际的退出可能性,则解雇福利被确认为一项费用。自愿裁员的解雇福利被确认如果氚提出了鼓励自愿裁员的要约,则该要约很可能会被接受,并且可以可靠地估计接受的人数。
基于股票的薪酬
氚的员工以股票安排的形式获得报酬,根据这种安排,员工提供服务作为氚控股贷款融资股票计划(LFSP)下的股权工具的对价 ,
105
根据氚控股影子股权计划(SEP?)进行现金或股票结算,或根据长期激励计划(??激励计划?)进行股权工具结算
根据LFSP和奖励计划发放的奖励是以股权结算的安排,并按奖励的公允价值在授予日计量。
对于LFSP,使用Black-Scholes模型来估计所发生费用的公允价值。氚在授予日确认这笔基于股票的补偿费用 ,因为LFSP没有附加任何服务条件。
对于奖励计划,奖励的公允价值基于授予日期前氚普通股的加权平均挂牌价格。如果服务期在授予之日之前已经开始,则已确定赔偿的公允价值估计数,以记录必要的费用。氚 承认在要求员工提供服务以换取奖励的期间内基于股份的薪酬。
根据SEP颁发的奖励 包含服务条件,并且在业务合并之前被视为现金结算奖励。氚控股最初使用布莱克-斯科尔斯模型以公允价值计量与员工进行的现金结算交易,以确定所产生的负债的公允价值。氚在奖励授予日将现金结算的交易确认为负债,并记录必要服务期内的相关补偿费用(如果绩效条件为 可能)。在业务合并后,氚的董事会决定,根据SEP应向参与者支付的利益可以现金或股票的形式支付给参与者,并通过发行普通股解决奖励问题。请参见?执行人员 薪酬-影子股权计划.
对于基于股票的薪酬,费用在授予日根据奖励的公允价值(考虑市场条件)计量,然后在可能出现业绩状况的情况下在必要的服务期内记录。从历史上看,在布莱克-斯科尔斯模型中,氚考虑了投资者在氚私人融资中支付的每股价格,以确定授予时普通股的公允价值。此外,在应用布莱克-斯科尔斯模型时,氚 通过基于类似的上市同行公司的估计来评估隐含波动率(因为它没有特定于公司的业绩衡量标准)。本文件其他部分包含的氚综合财务报表附注23概述了有关各赠款公允价值的投入的进一步细节。
如上所述,对于包含服务条件的奖励,氚在要求员工提供服务以换取奖励的期间内确认基于股票的薪酬。对于现金结算的股票薪酬,负债在截至结算日期的每个报告期结束时重新计量,在要求员工提供服务以换取奖励的期间,预期结算金额的任何变化在全面亏损中确认为股票薪酬支出。这需要重新评估每个报告期结束时使用的估计数。
下表总结了 在估算所列每个期间授予的股票期权的公允价值时所使用的加权平均假设:
截至的年度 6月30日, |
||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
预期波动率 |
60 | % | 60 | % | 40 | % | ||||||
无风险利率 |
1.56 | % | 1.59 | % | 2.18 | % | ||||||
股息率 |
0.00 | % | 0.00 | % | 0.00 | % | ||||||
预期期限(以年为单位) |
0.5 | 1.50 | 2.5 |
106
企业合并后股权薪酬的公允价值投入
对于2022年1月13日之后发行的基于股票的补偿,标的普通股的公允价值被视为授予日期 公允价值,该公允价值是使用以下投入计算的:
预期波动率
氚根据其自身交易股价的历史波动性估计其预期的股价波动性。在历史不充分的情况下,它根据上市同行公司的历史波动性来估计其预期的股价波动率
股息率
预期股息收益率是基于氚从未支付过现金股息且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息的事实 。
无风险利率
无风险利率 是参考授予奖励时有效的适当储备银行收益率确定的,时间段大致等于奖励的预期期限。
预期期限
股票期权的预期期限已根据对员工何时行使或何时发生权利事件的估计评估而确定。
普通股估值
加权平均行权价等于授出日的加权平均股价。
企业合并前股权薪酬的公允价值投入
对于在2019年7月1日至2021年2月19日期间发行的基于股票的补偿,标的普通股的公允价值考虑了投资者在氚私人融资中支付的每股价格。在确定投资者在其私人融资中应支付的价格时,氚部分考虑了一家独立第三方估值公司截至2018年6月30日的外部估值报告 ,此外还有其他因素,包括:
| 氚的实际和预期的经营和财务业绩; |
| 氚达到流动性事件的可能性; |
| 氚行业可比公司的市盈率; |
| 氚的发展阶段; |
| 涉及私营公司证券的股票奖励缺乏流动性; |
| 行业信息,如市场规模和增长;以及 |
| 宏观经济状况。 |
基于上述因素,氚公司确定的价格为每股4.44澳元,由投资者在其私人融资中支付。此估值 采用了可比公司分析、交易方法和收益法。在考虑投资者支付的价格、外部估值报告和上述其他因素后,氚还确定4.44澳元为2019年7月1日至2021年2月19日期间发行的基于股票的补偿的标的普通股的公允价值。
107
2021年2月19日之后,LFSP或SEP下没有发行任何债券。
2021年6月30日,考虑到业务合并协议的条款、条件和不确定性,完成了对股权价值的重新评估 。
在DCRN于2021年2月16日(意向书)签署不具约束力的意向书草案(意向书)之前,氚控股考虑了上述因素以确定相关普通股的公允价值,并将其用作随后确定股票补偿费用的投入。在签署意向书后,由于接近预期业务合并,意向书的条款(经条件、不确定性和风险或有事项调整)被认为是更合适的股本估值基准。对于重新计量截至2021年6月30日的氚基于股票的补偿的未偿还负债,相关普通股的公允价值是根据业务合并协议中指出的定价条款确定的, 经不确定性和其他管理假设调整后确定。这一方法导致该公司股票估值为20.94澳元。然后,布莱克-斯科尔斯模型被应用于确定截至2021年6月30日期间的股票薪酬。
导致2021年6月30日股票估值增加的因素包括:
| 在2021年1月1日至2021年6月30日期间,氚控股成功地通过了认证,并完成了其新产品RTM75的初步生产运行。这些活动大大降低了这种新产品的风险,这是MSC新产品系列中的第一个。这些产品具有模块化组件 并且可扩展,使客户有机会通过购买更多模块而不是更换整个充电器来增加充电器的功率。下面突出显示的销售额增长中,有很大一部分是针对这一新一代 产品。 |
| 对氚控股产品的需求大幅增加。2021年下半年的销售额约为5450万美元,而2021年上半年的销售额约为1800万美元。 |
| 电动汽车行业的重大进一步增长和投资,包括: |
| 全球电动汽车销量持续增长。 |
| 拜登政府公布了2021年的美国就业计划,其中包括美国政府对公共充电基础设施的潜在重大投资。 |
| 业务合并将获得氚控股公司和DCRN股东批准的可能性很大,以及取消某些以前归因于尽职调查、监管批准和与业务合并相关的其他不确定性的风险的折扣。 |
所得税
氚的所得税按资产负债法入账。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自税基及营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债采用制定税率计量,预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。当递延税项资产的某一部分很可能无法变现时,提供估值准备。
税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间确认为收入。氚 只有在所得税头寸更有可能持续的情况下,才会承认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以最有可能实现的最大金额计量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。
108
氚在利息支出中记录了与未确认的税收优惠相关的利息,并在销售、一般和管理费用中记录了惩罚。在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的几年里,氚没有引起任何实质性的利益和处罚。在这些期间,氚没有任何重大的不确定税务头寸。
信贷损失准备
信贷损失准备是指氚对截至资产负债表日的应收账款固有的预期终身信贷损失的估计。每季度对氚的信贷损失拨备的充分性进行评估,并定期评估用于确定拨备的假设和模型。由于信贷损失可能会随着时间的推移而变化很大,因此估计信贷损失需要对不确定的问题做出许多假设。 假设的变化会影响我们综合损益表上的销售一般和行政费用,以及在我们综合资产负债表上净额的氚应收账款中的信贷损失准备。有关备抵信贷损失的资料,请参阅本文件其他部分所载的氚经审核综合财务报表附注8。
所需预算的性质
氚审查所有债务人 考虑历史违约率和前瞻性信息。氚注意到,前几年没有发生任何重大违约,在完成审查过程中考虑了外部信息,包括:
| 审议经济状况的变化,包括可能与新冠肺炎大流行有关的问题; |
| 考虑到客户运营中可能表明风险增加的重大不利变化; |
| 考虑客户的监管、经济或技术环境中可能导致潜在违约风险增加的任何重大变化 ; |
| 考虑主要客户对支付模式的任何改变;以及 |
| 考虑新客户的信用风险。 |
使用的假设和方法
氚的信用损失准备 是基于其对客户在应收账款逾期的情况下违约概率的假设。
灵敏度分析
考虑到氚违约假设,违约概率的变化将影响信贷损失拨备。上述假设增加/减少的影响如下(以百万为单位):
假设 | 变化 | 增加/减少 | ||||||
违约概率(生存期) |
+/-10 | % | $ | 0.03/($0.03 | ) |
存货减值准备
所需预算的性质
存货评估减值准备 需要一定程度的估计和判断。
109
使用的假设和方法
根据最近的销售经验、库存老化情况和其他影响库存陈旧的因素来评估拨备水平。
由于在确定我们的估计时使用的因素存在不确定性和潜在的波动性,我们假设的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。有关存货减值准备的资料,请参阅本文件其他部分所载的氚综合财务报表附注9。
保修条款
所需估计的性质
氚为销售的所有电动汽车充电器提供制造商的标准保修,并在标准保修之外单独提供延长保修服务。氚承认了一项保修条款,因为很可能需要现金或其他经济资源外流来解决这一条款。
使用的假设和方法
拨备是按氚在报告所述期间结束时为清偿债务而合理支付的数额计量的。在衡量拨备时考虑了风险和不确定性。
由于在建立我们的估计时使用的因素的不确定性和潜在的波动性,我们假设的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。有关保证的信息,请参阅本文件其他部分包含的合并财务报表的附注18。
假设 | 变化 | 增加/减少(单位:百万) | ||||||
剩余保修月数(基于已售出费用和保修失效) |
+-10 | % | $ | 0.6/(0.6 | ) | |||
12个月平均保修成本 |
+-5 | % | $ | 0.3/(0.3 | ) |
所得税
所需预算的性质
在为财务报告确定所得税拨备时,我们必须作出估计并作出判断。我们主要在以下方面作出这些估计和判断:(I)计算税项抵免,(Ii)为税务报告和财务报表而确认收入和费用的时间上的差额的计算,以及(Iii)与不确定税务状况相关的利息和罚金的计算。这些估计和判断的变化可能会 导致我们的税收拨备大幅增加或减少,这将在发生变化的期间记录,但不包括现有的全额估值免税额。
使用的假设和方法
氚的所得税 按资产负债法入账。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自的税基及营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产和负债采用制定税率计量,预计适用于预计收回或结算这些暂时性差额的年度的应税收入。当递延税项资产的某一部分更有可能
110
未实现。这项评估是在征税管辖区的基础上完成的,考虑了各种类型的证据,包括:
| 当前和累计财务报告损失的性质、频率和严重程度。客观衡量近期财务报告损失的模式被认为是负面证据的来源。我们通常认为截至当前 季度的三年期间的累计税前亏损是对未来盈利能力的重大负面证据。我们也会考虑盈利的强弱和趋势,以及其他相关因素。在某些情况下,由于我们业务运营的变化,历史信息可能不那么相关; |
| 未来应纳税所得额来源。现有暂时性差异的未来逆转是可客观核实的积极证据的重要来源。对未来应税收入的预测(不包括扭转暂时性差异)只有在预测与近期利润历史相结合并且可以合理估计的情况下才是积极证据的来源。否则,这些预测本身就被认为是主观的,通常不足以克服包括近年来相关累计亏损在内的负面证据,特别是如果预计的 未来应纳税所得额取决于尚未实现的预期扭亏为盈。在这种情况下,我们在评估估值免税额时,一般不会考虑这些对未来应纳税所得额的预测。 |
| 税务筹划策略。如有需要且可行,可实施税务筹划策略以加快应课税金额,以利用即将到期的结转。这些战略将是更多积极证据的来源,根据其性质,可能会受到很大的重视。 |
我们在每个适用的司法管辖区记录了等于递延税项资产余额超过递延税项负债余额的估值准备金。 然而,我们递延税项资产的最终变数受制于许多变数,包括我们在相关税务管辖区的未来盈利能力、未来税务筹划及对我们的现金及流动资金状况的相关影响。因此,我们的估值免税额在未来期间可能会增加或减少。有关所得税的信息,请参阅本文件其他部分包含的氚合并财务报表附注6。
基于股份的支付交易
氚的雇员 根据LFSP、SEP和LTIP以基于股票的安排的形式获得报酬,如题为 基于股票的薪酬。
所需预算的性质
评估以股份为基础的支付交易的公允价值 需要确定最合适的估值模式,这取决于赠与的条款和条件。这一估计还需要确定估值模型的最适当投入,包括股票期权或增值权的预期寿命、波动性和股息收益率以及所作的假设。
使用的假设和方法
氚使用布莱克-斯科尔斯模型来衡量基于股票的支付交易的公允价值。有关基于股票的支付交易估值所使用的假设和方法的更多信息,请参阅本文件其他部分中题为基于股票的薪酬的章节 。
111
灵敏度分析
下表估计了较高/较低假设对基于份额的支付费用的影响(以百万为单位):
假设 | 变化 | 增加/减少成本奖励计划费用 | 增加/减少成本ESS费用 | |||||||||
预期波动率 |
+/-10 | % | $ | 0.47/($0.47 | ) | $ | 0.16/($0.16 | ) | ||||
无风险利率 |
+/-0.5 | % | $ | 0.02/($0.02 | ) | $ | 0.00/($0.00 | ) |
LFSP和激励计划被认为是以股权结算的安排,而SEP历来被认为是以现金结算的安排。然而,在业务合并之后,氚的董事会决定,根据SEP应向参与者支付的福利可以现金或股票的形式支付给参与者,现在预计 将通过发行普通股来解决赔偿问题。见标题为?的章节。高管薪酬-影子股权计划另见本文件其他部分所载的氚公司合并财务报表附注23,以了解有关按股份支付的信息。
资产的使用年限
所需预算的性质
氚决定了其财产、厂房和设备的估计使用年限和相关折旧费用以及使用年限可能因技术创新或其他事件而发生重大变化。如果使用寿命比之前估计的短,或者如果资产在技术上变得过时,则折旧费用将增加。已放弃或出售的非战略性资产将予以核销或减记。估算使用寿命涉及对资产报废时间和技术进步的估算。
灵敏度分析
下表估计了较高/较低假设对折旧费用的影响(单位:千):
假设 | 变化 | 增加/减少成本折旧 费用 |
||||||
厂房和设备的使用寿命 |
+/-2年 | $ | 292/ ($292 | ) |
有关使用年限和折旧的信息,请参阅氚截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日及截至2020年6月30日的综合财务报表。
认股权证负债的公允估值
所需预算的性质
氚需要根据交易权证的公允价值确定公共和私募权证负债的公允价值。
灵敏度分析
下表估计了较高/较低假设对权证费用的影响(单位:千)
假设 | 变化 | 增加/减少成本衍生公允价值 运动 |
||||||
股价变动 |
+/-10 | % | $ | 0.93 ($0.93 | ) |
112
租赁负债
就经营租赁而言,租赁负债按租赁开始日未付租赁付款的现值计量。氚有几个租赁合同,包括延期和终止选项。
所需预算的性质
氚适用于评估其是否合理地确定行使续签或终止租约的选择权的判断。生效日期后,如果发生其控制范围内的重大事件或情况变化,并影响其行使续期或终止选择权的能力(例如,建设重大租赁改进或租赁资产的重大定制), 氚将重新评估租赁期。另外一个关键的估计和判断是贴现率的确定。ASC 842,?租赁权要求承租人使用租赁中隐含的利率 贴现未支付的租赁款项,如果无法轻易确定该利率,则使用递增借款利率进行贴现。
使用的假设和方法
氚包括不可撤销期限较短(例如,三至五年)的物业、厂房和机械租赁的租赁期的一部分。氚通常行使其续签这些租约的选择权,因为如果无法随时获得替代资产,将对生产产生重大负面影响。不可撤销期限较长(例如,10年至15年)的厂房及机器租约的续期期限不包括在租赁期内,因为该等续期选择权并不一定会行使。此外,机动车租赁的续订选项不包括在租赁期限中 ,因为机动车通常不会租赁超过五年,因此不会行使续订选项。此外,终止期权所涵盖的期限仅在合理确定不会行使时才作为租赁期的一部分包括在内。
一般来说,氚无法确定租赁中隐含的利率,因为它无法获得出租人的估计剩余价值或出租人递延初始直接成本的金额。
因此,氚一般使用其递增借款利率作为租赁的贴现率。递增借款利率是指氚在类似期限内以抵押方式借款时必须支付的利率,其金额相当于类似经济环境下的租赁 付款。
灵敏度分析
下表估计了较高/较低假设对融资成本的影响(单位:千):
假设 | 基础点变化 | 增加/减少在……里面融资成本 | ||||||
折现率的变化 |
+/-100 bps | $ | 883/($883 | ) |
近期会计公告
有关最近发布的会计声明的更多信息,请参阅本文件其他部分包含的氚合并财务报表附注1。
2020年8月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06、债务转换和其他 期权(子主题470-20)以及实体自有权益中的衍生品和对冲合约(子主题815-40)。修正案在2021年12月15日之后的财政年度 生效,并影响发行以实体自有权益为索引并可能以实体自有权益结算的可转换工具和/或合同的实体。ASU 2020-06取消了可转换工具的利益转换和现金转换会计模式。它还修正了
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对实体自有权益中的某些合同进行会计处理,这些合同目前因特定的结算条款而被计入衍生品。此外,新指引修改了可能以现金或股票结算的特定可转换工具和某些合同对稀释后每股收益计算的影响。我们目前正在评估采用这一标准对我们财务报表的影响。我们 预计将适用证券法第7(A)(2)(B)节规定的豁免,并在2023年12月15日之后的财年采用ASU 2020-06。
2020年10月,FASB发布了ASU 2020-08,子主题310-20的编纂改进,应收账款,不可退还的费用和其他成本,从2020年12月15日之后的财年开始生效。修正案澄清了财务会计准则的意图,即实体应重估具有多个赎回日期的可赎回债务证券是否在第310-20-35-33对于每个报告期 。我们目前正在评估采用这一标准对我们财务报表的影响。我们预计将适用证券法第7(A)(2)(B)条规定的豁免,并在2021年12月15日之后的财年采用ASU 2020-08。
2020年10月,FASB发布了ASU 2020-10《编纂改进》。这些修订的目的是对编纂进行微小的更新,以进行技术更正,如符合标准、澄清指南和简化指南的措辞或结构,以及其他一些微小的改进。这些修正案从2020年12月15日之后的财年开始生效。我们目前正在评估采用此更新对我们财务报表的影响 。我们预计将适用证券法第7(A)(2)(B)条规定的豁免,并在2021年12月15日之后的财年采用ASU 2020-10。
2021年5月,FASB发布了会计准则更新(ASU 2021-04),每股收益(主题为260),从2021年12月15日之后的财年开始生效。这项修订规定,对于根据主题260列报每股收益(EPS)的实体,修改或交换确认为股息的独立股权分类书面看涨期权的影响应为对基本EPS计算中净收益(或净亏损)的调整。我们目前正在评估采用该标准对我们的合并财务报表的影响。
2021年10月,FASB发布了会计准则更新(ASU 2021-08) 企业合并(主题805):根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计处理,并在2022年12月15日之后的财年生效。这项修正要求实体(购买方)根据专题606确认和计量在企业合并中取得的合同资产和合同负债。在收购之日,收购人应按照主题606对相关收入合同进行核算,就好像是它发起了这些合同一样。我们目前正在评估采用这一标准对我们的合并财务报表的影响。
2021年11月,FASB发布了ASU第2021-10号,政府援助(主题832):商业实体关于政府援助的披露,其中要求实体每年披露其与政府的交易,通过应用赠款或捐款会计模式进行类推。披露要求包括以下方面的信息:交易的性质和用于核算交易的相关会计政策、受交易影响的资产负债表和损益表上的项目、适用于每个财务报表项目的金额,以及交易的重要条款和条件,包括承付款和或有事项。该指导意见将在2021年12月15日之后的年度报告期内生效。允许提前申请 。我们预计该指导意见的采纳不会对我们的综合财务报表和披露产生实质性影响。
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关于市场风险的定量和定性披露
外币风险
我们面临与以美元以外的货币计价的收入和运营费用相关的外币风险。氚的功能货币是美元,我们的子公司有澳元、欧元和英镑的功能货币。
本公司使用美元以外的本位币的资产和负债使用报告日的汇率折算为美元。 此类实体的收入和费用使用报告期内与交易日期汇率近似的平均汇率折算为美元。所有由此产生的汇兑差额在股东赤字中累计的其他综合损失中确认。
普通股股东应占净亏损在处置境外业务或净投资时,在综合经营报表和全面亏损报表中确认。
对于每个实体,我们确定功能货币 。每个实体的财务报表中所列项目均使用该职能货币计量。我们使用循序渐进固结方法。
我们不会通过金融工具来对冲我们的外汇兑换风险,但我们未来可能会这样做。
有关外币换算调整的更多信息,请参阅本文件其他部分包括附注1在内的截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的合并财务报表所附的氚。
通货膨胀风险
通货膨胀增加了我们产品的成本。这被有利的外汇汇率和我们销售价格的上涨所抵消。然而,我们并不认为通胀目前对我们的业务、财务状况或经营结果产生了实质性影响。
财务报告内部控制变化
除下文所披露者外,于截至2022年6月30日止财政年度内,本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的变动。
财务报告的内部控制
在编制和审计氚截至2022年和2021年6月30日的综合财务报表以及截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度方面,发现其对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得氚的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
上面提到的重大弱点描述如下:
| 在实体一级和流程一级缺乏适当设计、执行和记录的程序和控制,使氚无法实现完整、准确和及时的财务报告。这在实体一级和每一个关键业务流程中都很普遍,包括对账户 对账和日记帐分录的编制和审查的控制、收入确认过程、库存存在过程以及对信息技术的控制,以确保适当的人员充分限制访问财务数据。 |
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| 关键业务流程和财务流程的职责分工尚未充分确立。 鉴于本组织的规模、性质和财务职能的当前结构,已查明整个组织的关键业务流程和财务流程缺乏职责分工。缺乏职责分工的一个后果是,如果没有适当的减轻控制措施,欺诈或重大错报的风险就会增加。 |
| 缺乏具备与美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求相关的适当知识和经验的人员 以使实体能够设计和维护有效的财务报告流程。缺乏这些领域的知识和经验可能会导致本公司违反美国证券交易委员会财务报告和其他相关要求,尤其是考虑到当前财务职能的设计没有包括足够的会计和财务报告人员,他们具有(I)应用美国证券交易委员会财务报告规则和法规所需的知识和经验;以及(Ii)具备美国相关会计准则的适当专业知识。 |
我们已开始实施一项计划 ,以弥补这些重大缺陷。这些补救措施正在进行中,包括雇用更多的会计和财务报告人员以及实施更多的政策、程序和控制措施。
为了保持和提高我们对财务报告的内部控制的有效性,我们已经并预计我们将继续花费大量资源,包括与会计相关的成本和重要的管理监督。在我们不再是一家新兴成长型公司之前,我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时,我们的独立注册会计师事务所如果对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意,可能会出具不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对业务和经营业绩产生不利影响,并可能导致我们的普通股价格 下跌。在缓解控制措施运行了所需的一段时间并且管理层通过 测试验证了控制措施的运行有效性之前,不会认为这些重大缺陷已得到补救。
新兴成长型公司会计选举
《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定,公司可以选择不利用延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,任何此类选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。我们是一家新兴成长型公司,符合证券法第2(A)节的定义,并已选择利用这一延长过渡期的好处。
我们希望将这一延长的过渡期用于遵守新的或修订的会计准则,这些会计准则对公共业务实体和非公共业务实体具有不同的生效日期,直到我们(A)不再是 新兴成长型公司或(B)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》中规定的延长过渡期。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较,该上市公司要么不是新兴成长型公司,要么是新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异,该公司选择不利用延长的过渡期豁免。有关截至2022年6月30日止财政年度及截至2022年6月30日、2021年及2020年6月30日止年度已采纳及尚未采纳的近期会计公告及截至2022年6月30日、2021年及2020年6月30日止年度的经审核综合财务报表,请参阅本文件其他部分所载综合财务报表附注1。
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此外,我们打算依靠《就业法案》提供的其他豁免和降低的报告要求。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下,如果作为一家新兴成长型公司,我们打算依赖此类豁免,则除其他事项外,我们不需要:(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告;(B)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露;(C)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换或核数师报告补充资料的任何规定(核数师讨论及分析);及(D)披露某些与高管薪酬有关的项目,例如高管薪酬与业绩的相关性,以及行政总裁薪酬与员工薪酬中位数的比较。
根据《就业法案》,我们 将一直是一家新兴的成长型公司,直到(A)DCRN首次公开募股五周年后的第一个财年的最后一天,(B)我们的财年的最后一天,在该财年中,我们的年总收入至少为12.35亿美元,(C)根据美国证券交易委员会规则,我们被视为大型加速申请者,非关联公司持有至少7.0亿美元的未偿还证券的日期,或(D)我们在前三年发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
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高管薪酬
截至2022年6月30日的财年董事薪酬
关于业务合并,董事会已将支付给我们所有非雇员董事的薪酬总额 在业务合并完成后的第一个历年最高为1,300,000美元,此后每年最高为800,000美元。 关于非雇员董事亚当·沃克于2022年7月当选为我们的董事会成员,我们的董事会决定,在业务合并完成后的第一个历年,向我们所有非雇员董事支付的薪酬总额将设定为最高1,700,000美元,此后每年最高为95,000美元 。这一决定预计将在下一届年度股东大会上获得公司股东的通过和批准。
下表描述了截至2022年6月30日的财政年度支付给氚公司非雇员董事的薪酬金额和实物福利。从2021年7月1日至2022年6月30日期间,以澳元支付的款项已使用1.379477美元对澳元的汇率转换为美元。在截至2022年6月30日的财年中,亨特女士和芬恩博士也是我们的董事会成员,但除了作为员工获得的薪酬外,他们没有因 他们作为董事提供的服务而获得任何额外的薪酬。我们向亨特女士和芬恩博士支付的所有赔偿金列于下文标题为截至2022年6月30日的财年我们高管的薪酬 .
现金支付(1) | 基于股份的支付 | |||||||||||||||||||||||
年度预付金($) | 董事会委员会椅子(美元) | 董事会委员会成员(美元) | 初始股本格兰特($)(2) | 年度股权补助金($)(2) | 总计(美元) | |||||||||||||||||||
罗伯特·提希奥 |
32,500 | 5,000 | 5,000 | | 6,450 | 48,950 | ||||||||||||||||||
特雷弗·圣贝克 |
32,500 | 5,000 | 5.000 | | 6,279 | 48,779 | ||||||||||||||||||
肯尼斯·布雷斯韦特 |
32,500 | 2,500 | | 152,250 | 14,484 | 201,734 | ||||||||||||||||||
爱德华·海托华 |
30,000 | 13,750 | | 165,000 | 15,697 | 224,447 | ||||||||||||||||||
卡拉·菲利普斯 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
亚当·沃克 |
| | | | | |
(1) | 金额反映截至2022年6月30日的财政年度的年度预聘费以及委员会主席和成员预聘费(如果适用)。 |
(2) | 金额反映在截至2022年6月30日的财政年度内授予我们 非雇员董事的绩效权利的价值,该价值是根据纳斯达克报告的截至适用授予日期的绩效权利相关普通股的收盘价计算的。绩效权利是根据我们的激励计划授予的。本计划的条款摘要载于题为长期激励计划的一节。每项履约权是一项有条件的权利,可获得一股全额缴足的普通股,或获得现金支付以代替一股普通股(须根据激励计划进行调整)。 |
绩效权利作为一项初始股权授予于授予日授予,但非员工董事必须在归属日继续服务。作为年度股权赠款授予的绩效权利是针对在一个日历年度内向氚提供的服务(第一个年度股权授予 是针对截至2022年12月31日的日历年度向氚提供的服务)。在截至2022年12月31日的日历年度的最后一天,授予
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该日历年度的非员工董事将对该日历年度拖欠的服务进行奖励,但前提是该非员工在该日历年度内继续服务。
截至2022年6月30日的财年我们高管的薪酬
我们聘请了独立薪酬顾问美世,在完成业务合并后,美世协助评估了我们高管的薪酬。高管薪酬决定是由董事会根据薪酬委员会提出的建议做出的。我们的薪酬委员会审查高管薪酬安排,并向董事会建议其认为在构建高管薪酬安排时适当的任何调整。
下表说明了截至2022年6月30日的财年,支付给氚公司高管的薪酬金额和实物福利。自2021年7月1日起至2022年6月30日止期间,以澳元计算的应付款项已按1.379477美元兑澳元的汇率兑换成美元;但债务减免和相关的关税税支出已分别兑换成1.37324和1.379的汇率。
短期利益 | 离职后福利 | 基于股份的支付 | ||||||||||||||||||||
薪金和费用(1)($) | 其他(2) ($) | 养老金(3) ($) | 股票(4)($) | 总计(美元) | ||||||||||||||||||
简·亨特 |
首席执行官 | 391,523 | 1,876,802 | 17,085 | 2,456,632 | 4,742,042 | ||||||||||||||||
迈克尔·希普伍德 |
首席财务官 | 208,492 | 979,912 | 17,085 | 1,076,480 | 2,281,969 | ||||||||||||||||
大卫·芬恩 |
首席视觉官 | 238,084 | 667,660 | 17,085 | 688,851 | 1,611,680 | ||||||||||||||||
格伦·凯西 |
首席运营官 | 342,246 | 19,668 | 7,016 | 97,467 | 466,397 |
(1) | 工资和费用是指在截至2022年6月30日的财政年度内支付给高管的实际工资金额 。 |
(2) | 其他代表合同义务的附带福利,如债务减免、车辆或旅行付款、税务建议、高管在截至2022年6月30日的财政年度赚取的会员资格和奖金,以及向高管提供的其他附带福利。其他福利细目如下: |
奖金($)(a) | FBT打开贷款 宽恕 ($) |
FBT打开车辆和旅行($) | 其他方面建议和会员制($) | 总计($) | ||||||||||||||||
简·亨特 |
55,456 | 1,799,186 | 20,610 | 1,550 | 1,876,802 | |||||||||||||||
迈克尔·希普伍德 |
| 958,832 | 20,610 | 470 | 979,912 | |||||||||||||||
大卫·芬恩 |
| 605,591 | 46,871 | 15,198 | 667,660 | |||||||||||||||
格伦·凯西 |
| | | 19,668 | 19,668 |
(A)我们的高管有资格根据董事会设定的与公司业绩挂钩的关键业绩指标(如EBITDA和收入目标)获得年度现金奖金。我们的薪酬委员会对奖金进行评估和确定
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应付金额,然后由我们的董事批准。金额包括从2021年7月1日至2021年12月31日期间根据公司短期激励计划赚取的奖金。自2022年1月1日起,公司修订了奖金政策,以日历年度为基础支付短期激励奖金。因此,2022年1月1日之后获得的短期奖励奖金金额将在未来 完成的薪酬期间中报告。
(3) | 养老金是指根据1992年《养老金保障管理法》(Cth),执行干事在截至2022年6月30日的财政年度内享有的法定养老金。 |
(4) | 普通股代表普通股的价值,基于授予日使用期权定价模型的普通股的公允价值,该普通股是在我们的贷款融资股票计划(LFSP)下的业务合并前于截至2022年6月30日的财政年度内授予高管的,以及高管根据LFSP持有的在业务合并前已全部免除的所有贷款的 价值。LFSP条款摘要载于以下标题为??的章节贷款融资股份计划. |
股份还代表在截至2022年6月30日的财政年度内授予我们高管的绩效权利的价值,该价值是根据纳斯达克报告的截至适用授予日期的绩效权利AA相关普通股的收盘价计算的。这些绩效权利是根据我们的激励 计划授予的,这些奖励的绩效衡量是基于服务的。每项履约权是一项有条件的权利,可收购一股缴足股款的普通股或以现金支付代替一股普通股(须根据激励计划作出 调整)。
这些裁决和修改的价值如下表所示:
已修改 奖项 ($) |
性能- 基于基础的奖项($) |
总计 ($) |
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简·亨特 |
2,019,944 | 436,688 | 2,456,632 | |||||||||
迈克尔·希普伍德 |
1,076,480 | | 1,076,480 | |||||||||
大卫·芬恩 |
679,897 | 8,954 | 688,851 | |||||||||
格伦·凯西 |
| 97,467 | 97,467 |
普通股
我们的某些董事和高管持有普通股。有关董事和高管持股的更多信息,包括每个人持有的普通股数量,请参见证券的实益所有权。
此外,我们的董事已批准在业务合并完成后分配相当于已发行普通股总数10%的最多数量的普通股,分配包括以下 :
| 根据LFSP发行的普通股。完成业务合并后,根据LFSP发行的普通股约占完成业务合并后已发行普通股总数的5.7%;以及 |
| 普通股,可根据我们的激励计划授予和发行给符合条件的参与者。在10%分配的剩余部分中,业务合并完成时发行的普通股总数的1%仅有资格根据激励计划向在业务合并完成时或之前受雇于氚集团的人员发行(向后追溯分配),以及业务合并完成时已发行普通股总数的另外1%有资格 发行与前瞻性长期激励和新员工相关的股票。我们的激励计划于2022年6月23日向符合条件的人员提供了绩效权利 |
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2022年6月27日和2022年7月15日,与回溯分配相关。约有305名合资格人士接受了与 回溯分配有关的履约权要约,总公平价值为8,196,795美元(基于接受日普通股的收盘价)。表演权一般仅在本公司于纳斯达克上市之日起至2022年10月14日(首尾两日包括在内)期间符合归属条件时方可归属。在归属和行使时,根据激励计划的规则,将为每一项审查和行使的表演权分配一股普通股。 |
贷款融资股份计划
我们 维护LFSP。在完成业务合并之前,LFSP为LFSP的合资格参与者(LFSP参与者)提供了使用Tritium Holdings提供的免息贷款 收购Tritium Holdings N类股票的机会。
在完成业务合并后,我们没有也不会根据LFSP进行任何新的拨款 。此外,在业务合并完成后,LFSP的条款进行了修订,使紧接业务合并完成前存在的那些贷款仍然未偿还,其偿还义务 与LFSP参与者在业务合并完成时收到的换取他们在Tritium Holdings的N类股份的普通股(LFSP股份)挂钩。如下文所述,在完成业务合并之前,长期融资优惠计划下向高管和董事提供的某些贷款已被氚免除。截至2022年6月30日,LFSP下的未偿还贷款总额约为740万美元。
LFSP的参与者可以包括任何董事、员工、承包商或氚董事会确定为有资格被邀请参加LFSP的其他人员。
LFSP项下股份的收购价等于 由氚控股董事会厘定并在LFSP参与者的要约书中指明的向LFSP参与者提供的股份的市值。这一收购价格是由氚通过无息贷款的方式借给LFSP参与者的。
LFSP参与者可以随时自愿偿还部分或全部贷款。相应地, 贷款将在以下日期立即偿还:(I)自根据LFSP发行股票之日起7年;(Ii)与氚有关的破产事件;(Iii)LFSP参与者进入破产程序,如《1966年破产法》(Cth)第5条所界定的 ;(Iv)LFSP参与者死亡;或(V)加速偿还事件。加速还款事件是指发生下列任何情况:(I)LFSP参与者因业绩不佳或业绩不佳或行为不当而被解雇;(Ii)氚董事会认定LFSP参与者始终未能履行其职责,或 从事严重不当行为;从事使董事、股东或氚名誉受损的行为;明知其行为可能损害氚的声誉、价值和商誉;处置任何LFSP股票; 或从事董事会认为有理由加快还款日期的行为。如果加速偿还事件是出售LFSP股份,LFSP参与者的义务是偿还贷款的该比例,因为 代表LFSP参与者出售的LFSP股票的比例。LFSP参与者必须发出至少两个工作日的通知,表示有意出售或以其他方式处置其任何LFSP股票。
贷款的可偿还金额将在适用的还款日期立即偿还。如果贷款的可偿还金额未如此偿还,LFSP参与者必须在氚董事会酌情决定的期限内,在偿还可偿还金额所需的范围内,出售LFSP股票(根据适用法律,可通过回购该等股票的方式进行),并将出售该等股票的税后收益的100%用于偿还 应偿还金额。
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如果在还款日,LFSP参与者的LFSP股票的市值小于等于贷款应偿还金额减去出售LFSP股票的应缴税款的金额,LFSP参与者必须在氚董事会酌情决定的时间内,做出出售LFSP股票所需的一切事情(可由氚董事会酌情决定,根据适用的法律以回购该等股份的方式发生),并将该等出售的税后收益100%用于偿还应偿还的金额。在该偿还交易完成后,应偿还金额将降至零,且不需要LFSP参与者根据LFSP就LFSP股份支付任何 额外款项,而氚将不再就其贷款应偿还金额的剩余部分向LFSP参与者追偿。
在任何法律或法规要求的约束下,氚董事会可随时修订LFSP的全部或任何规则, 除非该等修订可能大幅减少任何LFSP参与者在修订日期前对任何股份的权利或增加其义务(主要针对LFSP规则中规定的某些情况而提出的修订除外)。
在业务合并之前,我们的高管和董事根据LFSP持有的所有贷款要么得到全额偿还,要么得到全额豁免 。下表列出了在完成业务合并之前对我们的高管和董事进行的此类偿还或宽恕的金额。Casey先生没有持有任何LFSP股票, 也没有根据LFSP获得贷款。
名字 |
金额在财年被宽恕截至6月30日,2022($) | |||
简·亨特 |
2,019,944 | |||
迈克尔·希普伍德 |
1,076,480 | |||
Finnmax Pty Ltd为芬兰家族信托基金(与大卫·芬恩有关联的实体)的受托人 |
679,897 |
影子股权计划
我们在澳大利亚、美国和荷兰维持影子股权计划,根据该计划,符合资格的员工可以获得影子 股权单位,即符合资格的员工有权(在既得范围内)在其参与该计划的要约中指定的名义股份数量。影子股权单位持有人有权获支付因完成业务合并而产生的该等 利益。截至业务合并完成时,根据影子股权计划,氚控股应支付的总金额约为2,160万美元。
拟发行作为支付参与者利益的股份数目,乃参考业务合并完成时(影子股权计划利益金额归属及厘定日期)的10美元发行价计算。于本招股说明书日期,已发行1,175,601股普通股以结清影子股本计划下的未偿还权益(扣除适用预提股款后的净额),预计将额外发行326,211股普通股以结清影子股本计划下的剩余未偿还权益(扣除适用的预提股款后的净额)。
在完成业务合并后,影子股权计划将不会授予新的奖励。
长期激励计划
我们 维持氚DCFC有限长期激励计划(激励计划),以促进向我们的董事、员工(包括高管)和 授予股权激励奖励
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顾问和我们的某些附属公司,并使我们能够获得和保留这些个人的服务,这对我们的长期成功至关重要。激励计划的条款如下:
激励计划旨在吸引和留住员工,并为激励计划中符合条件的 参与者(参与者)提供额外的激励,以促进我们的成功。在完成业务合并之前,没有根据激励计划提供任何赠款。
激励计划的参与者可能包括董事、员工、承包商或我们董事确定为有资格参与激励计划的其他人员。
我们的董事可随时根据其绝对酌情权向任何 参与者提供以下类型的奖励:
| 普通股; |
| 认购普通股的期权(期权); |
| 按特定时间普通股价格或一段时间内价格变动确定的现金金额支付的权利(激励权); |
| 有能力认购受限制的普通股,包括转让,直到满足指定的 条件(限制股);或 |
| 根据特定业绩因素获得普通股或现金的权利(业绩 权利), |
在发给该参与者的邀请函中列出,其中包含 要约。邀请条款可要求参与者根据管辖完全信托的信托契据的条款,委任一名绝对受托人持有其普通股或限制性股份的法定所有权,参与者 持有该等普通股或限制性股份的实益权益。
我们的董事决定每个奖项的条款和条件,包括:
| 奖项的类型; |
| 受奖励的普通股或其他对价的数量或价值; |
| 合格参与者可以接受或拒绝邀请的方式,以及必须接受邀请的最迟日期; |
| 如果奖励是期权,则该期权的行权价格;以及 |
| 任何归属条件,包括服务和/或性能条件。 |
每个奖项的条款和条件在邀请函中列出。
行使期权时应支付的行权价格或参与者为授予奖励而支付的金额(如果有)或计算该金额的方法 由我们的董事决定,并在邀请函中指定。
如果 已满足适用的归属条件,则可行使期权。
激励权和履约权利通过交付普通股(或在适用的情况下,现金)的方式解决,前提是满足适用的归属或履约条件。
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当根据邀请书符合适用的归属条件 时,受限制股份将不再受限制。
我们的董事会可能会修改或补充奖励计划中有关授予非澳大利亚参与者的奖励的条款,以反映适用的法律、行政便利或董事会可能决定的其他因素。
雇佣协议
简·亨特,就业协议
简·亨特于2019年9月30日开始担任首席执行官。亨特女士与澳大利亚氚公司签订了一份新的雇佣协议,从2022年1月14日开始生效。根据雇佣协议,亨特可以在六个月前以书面形式通知澳大利亚氚公司终止雇佣关系。如果未经亨特女士同意,亨特女士的年度基本工资大幅减少,或她在澳大利亚氚公司的职责、责任和权力大幅减少(有充分理由),亨特女士必须在发生此类事件后30天内向澳大利亚氚公司发出可纠正的通知。如果澳大利亚氚公司未能治愈此类事件,亨特女士可以选择从澳大利亚氚公司治疗期届满后30天起辞职,或继续受雇于澳大利亚氚公司。
澳大利亚氚公司可以通过12个月的通知或付款来终止亨特女士的雇佣关系,付款须遵守《公司法》第2D章和任何其他适用法律,并在允许的范围内计算如下:如果因严重不当行为或在履行职责时故意疏忽以外的原因终止雇用,澳大利亚氚公司必须向亨特女士支付:12个月基本工资(按有效终止日期的基本工资计算),加上一年的短期奖励(按有效终止日期整个短期奖励年度可能的总奖励的100%计算),加上加速授予未归属的长期奖励(为免生疑问,自发出终止通知之日起,将不会根据雇佣协议向Hunter女士提供或授予任何额外奖励)。如果澳大利亚氚公司因她在履行职责时的严重不当行为或故意疏忽而终止了亨特女士的雇佣关系,澳大利亚氚公司将向亨特女士支付终止日期之前的所有工资和津贴。
一旦发生任何控制权变更(包括收购另一家公司51%或以上的合法或衡平法所有权,或变更董事会多数成员(不包括由多数现任董事选出的董事),或有充分理由在任期内生效(或控制权变更在亨特女士的雇佣非自愿终止后12个月内生效,或在她履行职责时故意疏忽的情况除外),澳大利亚氚必须在遵守《公司法》第2D章和任何其他适用法律的前提下,向亨特女士支付 允许的金额。金额相当于18个月基本工资(根据活动生效日期的基本工资计算)、整个短期奖励年度的短期奖励(按全年短期奖励总额的100%计算,乘以活动生效日的1.5)和加速授予未归属的长期奖励(为免生疑问,自活动发生之日起,不会向亨特女士提供或授予氚长期奖励计划下的任何额外奖励)。
根据雇佣协议,Hunter女士有权领取475,000美元的固定年薪(不包括养老金)。亨特女士有权领取养老金缴款或相当于1992年《养老金保证管理法》(Cth)中提到的养老金保证百分比所规定的数额。
此外,亨特还将获得一款相当于特斯拉Model S的电动汽车。澳大利亚氚公司将支付或补偿亨特女士的人寿保险单。澳大利亚氚将为一项税收提供资金
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在澳大利亚、美国和要求Hunter女士提交纳税申报单的任何其他司法管辖区,代理准备、提供建议并提交Hunter女士的年度纳税申报单。 澳大利亚氚公司还将为亨特女士提供签证服务,为她的工作相关旅行提供便利。
亨特女士每年有资格获得相当于她基本工资的短期奖励(不包括养老金)。在短期激励中,50%是有保证的,50%将基于董事会根据董事会制定的关键绩效指标对个人绩效的评估 。董事会可决定以现金或最多50%的现金等值普通股履约权利支付短期激励,其余部分以现金支付。向亨特女士提供的绩效权利的数量(如果有)将基于亨特女士的短期激励权利除以普通股的市场价格。普通股的市场价格将参照次年1月1日前20天的成交量加权平均价格 计算。一旦这些表演权被授予,亨特女士将有权要求以氚向亨特女士发行普通股的日期,以了结这些既有表演权 。此外,亨特女士因在2021年6月30日至2021年12月31日期间向澳大利亚氚公司提供服务,于2022年3月23日获得76,500澳元的短期现金奖励(扣除适用税项)。
考虑到根据Hunter女士的雇佣协议将提供的服务,Hunter女士有资格于2023年1月1日获得总价值为基本工资160%的普通股履约权的股权授予(初始Hunter Grant)。根据最初的Hunter 赠款向Hunter女士提供的绩效权利数量将基于她基本工资的160%除以普通股的市场价格。普通股的市场价格将参考2023年1月1日前20天普通股的成交量加权平均价格计算。根据最初的Hunter Grant发放的表演权将从2023年起,在每年的1月1日分三批等量授予。一旦根据初始Hunter Grant发行的表演权已归属, Hunter女士将有权要求以氚向Hunter女士发行股份的日期,以了结这些既有表演权。在其他情况下,初始Hunter Grant将受氚的长期激励计划的规则约束。亨特女士还应在最初的猎人补助金周年日收到年度股权赠款,目标值相当于基本工资的160%(额外的猎人补助金)。根据额外的Hunter Grants向Hunter女士提供的绩效权利的数量将基于她基本工资的160%除以普通股的市场价格。普通股的市场价格将参考普通股成交量加权 1月1日前10天的平均价格计算,从2024年起每年。一旦根据额外的猎人补助金发放的表演权被授予, 亨特女士将有权要求以氚向亨特女士发行普通股的日期,以了结这些既得履约权。在其他情况下,额外的猎人补助金将受氚长期激励计划的规则约束。亨特女士还有权因在2021年7月1日至2021年12月31日期间提供的服务而获得50,000股普通股的绩效红利。一旦这些表演权被授予,亨特女士将有权要求以氚向亨特女士发行股份的日期,以了结这些既有表演权。
Hunter女士的雇佣协议包含 惯例保密条款,以及竞业禁止限制(在受雇期间及之后最多六个月有效)和竞业禁止限制 (在受雇期间及之后最长十二个月内有效)。
迈克尔·希普伍德,雇佣协议
迈克尔·希普伍德于2019年4月开始担任首席财务官。根据2022年7月29日修订的雇佣协议。澳大利亚氚公司 可以通过向希普伍德先生发出4周书面通知(或通过澳大利亚氚公司支付款项代替希普伍德先生的通知期)来终止对希普伍德先生的雇用。希普伍德先生无法发出终止通知,因为他的合同是一项固定期限安排,截止日期为2022年9月14日,该合同于2022年7月29日进行了修订,以(I)2022年9月30日或(Ii)完成氚DCFC Limited的20-F表格的提交和相关的收益发布以及
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财报电话会议。在此结束日期后,他可以给4个星期的通知。如果希普伍德先生在履行职责时有任何严重的不当行为或重大疏忽,澳大利亚氚公司可以在不通知的情况下终止他的聘用。
根据雇佣协议,希普伍德先生有权获得273,685澳元的年度固定薪酬(不包括养老金)。然而,希普伍德先生的雇佣协议的某些条款于2022年5月3日生效,包括希普伍德先生的年度固定薪酬已变更为314,740澳元(不包括养老金)。希普伍德先生有权领取养老金缴款或相当于1992年《退休金保证行政法》(Cth)中提到的养老金保证百分比所规定的数额。此外,希普伍德先生有权获得每年15,000澳元的车辆津贴或提供一辆电动汽车。
希普伍德有资格获得10万澳元的一次性留任奖金,奖金将于2022年9月14日支付。此奖金的支付以希普伍德先生在2022年9月14日继续受雇为条件。如果Hipwood先生的雇佣协议在合同期限届满日期前被澳大利亚氚公司无故终止,澳大利亚将向Hipwood先生支付100,000澳元的全额奖金以及一笔解雇金(金额相当于最多四周的工资),以代替终止通知。
希普伍德先生的雇佣协议包含惯常的保密条款,以及在雇佣期间、合同期及之后六个月内生效的标准非征集限制。
希普伍德先生还被限制在合同期限结束后六个月内不得为氚集团的任何客户或供应商工作,也不得与可能与氚集团竞争的企业有关、感兴趣或受雇于该企业。此外,希普伍德先生不得在(I)2022年9月30日或(Ii)完成氚DCFC Limited的20-F表格和相关的收益发布和收益电话会议之前被任何实体聘用为首席财务官、财务主管、财务总经理或首席执行官。这项额外的 限制是双方同意的,以宽免希普伍德先生在贷款融资股份计划下的未偿还贷款余额。
大卫·芬恩,《雇佣协议》
大卫·芬恩于2005年开始担任氚公司的首席执行官。芬恩博士在2020年3月成为氚的首席增长官之前一直担任首席执行官。根据他的雇佣协议,芬恩博士或澳大利亚氚公司可以通过给予对方一个月的书面通知(或澳大利亚氚公司代替芬恩博士的通知期付款)来终止对芬恩博士的雇用。如果Finn博士有任何不当行为或不诚实行为,如果他在履行职责时疏忽或不称职,或者他严重违反了他的雇用条款和条件,澳大利亚氚公司可以在没有 通知的情况下终止他的雇用。
根据他的雇佣协议,Finn博士有权获得87,180澳元的固定年薪(不包括养老金)。自2012年签订这份雇佣协议以来,Finn博士的工资随后增加到320,000澳元。Finn博士有权获得养老金缴款或相当于1992年《养老金保证管理法》(Cth)中提到的养老金保证百分比所规定的数额。
Finn博士的雇佣协议 包含惯例的保密条款。Finn博士还签订了一项单独的竞业禁止协议,其中包含在终止雇用后两年内有效的竞业禁止限制。
在接下来的几个月里,芬恩博士将不再担任首席愿景官的职务,将继续 担任公司的非执行董事。
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格伦·凯西,《雇佣协议》
格伦·凯西于2022年3月7日开始担任首席运营官。Casey先生的任期将于2024年2月28日届满 ,除非在2023年8月31日之前应Casey先生的书面要求延长任期。根据凯西先生的雇佣协议,凯西先生或澳大利亚氚公司可以通过给予对方六个月的书面通知或澳大利亚氚公司支付款项来代替Casey先生的通知期来终止对Casey先生的雇用。如果Casey先生在履行职责时有任何严重的不当行为或故意疏忽,澳大利亚氚公司可以在不通知的情况下终止其雇用。
根据雇佣协议,Casey先生有权获得550,000澳元的年度固定薪酬(不包括养老金)。Casey先生有权领取养老金缴款或相当于1992年《退休金保证管理法》(Cth)中提到的养老金保证百分比所规定的数额。
Casey先生有资格获得相当于250,000澳元(初始Casey Grant)的普通股履约权的初始股权授予。根据最初的Casey Grant发放的表演权将在2022年10月或之后授予。Casey先生还有资格获得总价值为310,000澳元的普通股履约权股权授予(LTI Casey Grant)。根据LTI Casey Grant发行的表演权将在两年内授予,每年授予50%。LTI Casey Grant将受制于氚的长期激励计划的规则。如果Casey先生的雇佣协议期限延长,届时Casey先生参与氚公司长期激励计划的事宜将进行谈判。
凯西每年有资格获得相当于其年度基本工资60%的短期激励(不包括养老金)。在这项短期激励中,50%是有保证的,50%将基于董事会根据首席执行官制定的关键业绩指标对个人业绩的评估。董事会可决定以现金形式支付短期激励 或最高50%的现金等值普通股绩效权利,其余部分以现金形式支付。
此外,当凯西先生在布里斯班时,将向他提供一辆电动汽车。Casey先生还将有权享受每月最多四张从墨尔本到布里斯班的往返经济舱机票,在布里斯班租一套公寓,每周价值约750澳元,以及往返布里斯班机场的交通工具。
Casey先生的雇佣协议包含惯常的保密条款,以及竞业禁止限制(在雇佣期间和之后最多六个月有效)和竞业禁止限制(在雇佣期间和之后最长12个月内有效)。
Rob Topol,雇佣协议
Topol先生与Tritium Technologies,LLC签订了雇佣协议,该协议于2022年8月10日开始生效。Topol先生最初将担任 过渡角色,预计在我们公布截至2022年6月30日的财年收益后,公司现任首席财务官卸任后开始担任首席财务官。托波尔先生的初始任期将于2025年8月10日到期(除非根据其雇佣协议条款提前终止)。白杨先生的任期将自动续期一年,除非白杨先生或Tritium Technologies LLC在任期届满前不少于60天向另一方发出书面通知终止白杨先生的雇佣。
根据白杨先生的雇佣协议,白杨先生或氚技术有限责任公司可随时终止白杨先生的雇佣,而无需任何事先通知,原因为 任何原因或完全没有原因。如果白杨先生因任何原因(包括在履行职责时的任何重大不当行为;被定罪;严重违反雇佣协议;故意不执行或遵守首席执行官或董事会的合法和合理的政策或指令)而被氚技术有限责任公司终止雇用;
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不当行为或渎职行为;或违反公司政策或程序,对公司造成重大损害),则他将获得直至 他被解雇之日为止的所有赔偿。如果白杨先生的雇佣被氚技术有限责任公司无故终止,或者他因头衔、职责或工资大幅减少而辞职,或者他不再向首席执行官报告,白杨先生将有权继续支付他的基本工资6个月(减去任何适用的扣缴和在此期间因受雇或自雇而支付的任何薪酬),支付他之前完成的日历年度的短期 奖励(减去适用的扣缴),支付他被按比例终止雇佣的日历年度的短期奖励(减去适用的扣缴),以及如果Topol先生的雇佣在2024年8月10日之后终止,将按比例加速其长期激励。如果白杨先生去世或伤残,他的雇佣将自动终止,他(或他的遗产)将有权 获得上一个完整日历年度的短期奖励付款(减去适用的扣缴),以及按比例支付其被终止雇佣的日历年度的短期奖励付款 (减少适用的扣缴)。托波尔先生可以在90天内通知氚技术公司终止他的雇佣关系。
根据他的雇佣协议,Topol先生有权获得400,000美元的年度固定薪酬(扣除适用的扣缴)。此外,托波尔先生有资格获得50,000美元的一次性签约奖金(减去适用的预扣),作为 股权(签约赠款)发放,前提是他在2022年9月10日继续受雇于氚技术有限公司。托波尔先生还有资格获得25万美元的签约奖金(减去适用的扣缴),前提是他在2023年2月10日继续受雇于氚技术有限责任公司。如果Topol先生在2023年8月10日不再受雇于Tritium Technologies,LLC,他将被要求偿还上述签约奖金。托波尔先生每年有资格获得相当于其基本工资85%的短期奖励。在短期激励中,100%将基于董事会对个人业绩的评估,以对照董事会设定的业绩目标和目标。托波尔先生必须一直受雇到日历年度结束,才有资格获得该年度的短期奖励。董事会可决定以股权或现金(例如,70%现金和30%股权)支付短期激励。
考虑到根据Topol先生的雇佣协议将提供的服务,Topol先生有资格获得总价值为基本工资125%的普通股履约权的股权授予(初始Topol Grant)。根据最初的Topol Grant向Topol先生提供的表演权数量将基于其基本工资的125%除以普通股的市场价格。普通股的市场价格将参照2023年1月1日前20日的股票成交量加权平均价格计算。从2024年起,根据最初的 Topol Grant发放的表演权将在每年的1月1日分三批等量授予。Topol先生必须在适用的归属日期前继续受雇,才有资格获得初始Topol授予的归属。最初的白杨 奖助金将受氚长期奖励计划的规则约束。Topol先生还应获得目标价值相当于基本工资125%的年度股权赠款(额外的Topol Grants)。根据额外的Topol Grants向Topol先生提供的 绩效权利的数量将基于其基本工资的125%除以普通股的市场价格。普通股的市场价格将参考授予日期前20天的股票成交量加权平均价格 计算。在其他情况下,额外的白杨奖助金将受制于氚的长期奖励计划的规则以及初始白杨奖助金的相同条款和条件 。
Topol先生的雇佣协议包含保密条款,以及有关使用 商业秘密和/或机密或专有信息的客户非征求限制(在其受雇后持续生效)和员工非征求限制(在其受雇后最长12个月内有效)。
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管理
以下关于我们管理的信息是基于我们的宪法的规定,作为本招股说明书附件3.1 。
董事及行政人员
以下是截至本招股说明书之日有关我们的高管和董事的某些信息:
名字 |
年龄 | 职位 | ||||
简·亨特 |
50 | 董事首席执行官兼首席执行官 | ||||
罗伯特·托波尔(1) |
55 | 首席财务官 | ||||
大卫·芬恩博士 |
44 | 首席愿景官兼首席执行官董事 | ||||
格伦·凯西 |
62 | 首席运营官 | ||||
罗伯特·提希奥 |
45 | 董事非执行董事兼主席 | ||||
特雷弗·圣贝克 |
83 | 非执行董事董事 | ||||
肯尼斯·布雷斯韦特 |
61 | 非执行董事董事 | ||||
爱德华·海托华 |
57 | 非执行董事董事 | ||||
亚当·沃克 |
55 | 非执行董事董事 |
(1) | 在我们宣布收益并提交截至2022年6月30日的财政年度Form 20-F年度报告后,Robert Topol根据先前宣布的过渡计划接替Michael Hipwood担任氚首席财务官。 |
行政人员
简·亨特。亨特女士自2020年3月以来一直担任我们的首席执行官,并自2022年1月以来担任我们的董事会成员。她曾于2019年9月至2020年3月担任我们的首席运营官和副首席执行官。在加入我们之前,亨特女士于2014年1月至2019年9月在波音澳大利亚防务有限公司担任首席运营官(Phantom Works International)(2012年加入波音公司),并曾担任波音防务澳大利亚有限公司和波音分销服务公司的董事会成员。亨特女士担任南昆士兰防务顾问委员会主席,目前是澳大利亚电动汽车委员会的董事成员和昆士兰制造业部长委员会的成员。亨特女士获得法学学士学位(荣誉)。昆士兰大学的学位和学士学位。我们相信,亨特女士对合并后公司的战略眼光,以及她在技术和业务运营方面的专业知识,使她有资格在我们的董事会任职。
罗伯特·托波尔。自2022年9月以来,托波尔先生一直担任我们的首席财务官。在加入我们之前,他在英特尔公司担任过各种领导职务,包括2021年7月至2022年8月担任加速计算系统和图形首席财务官总裁副总裁,2021年1月至2021年8月担任全球供应链首席财务官,2020年1月至2021年1月担任董事、供应、成本和库存卓越中心高级主管,以及2016年1月至2020年3月担任董事业务战略和生态系统发展高级主管。Topol先生拥有犹他州大学的社会研究和东亚研究学士学位以及杨百翰大学的工商管理硕士学位。
Dr。大卫·芬恩。芬恩博士是我们的联合创始人,自2001年1月以来一直担任我们董事会的非执行成员。他自2020年以来一直担任我们的首席愿景官(前身为首席增长官),并曾于2001年 至2020年担任我们的首席执行官。芬恩博士在澳大利亚昆士兰大学获得电气工程博士学位、计算机科学学士学位和电气工程与计算机系统学士学位。我们相信芬恩博士有资格在我们的董事会任职。
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由于他表现出的商业敏锐性和领导我们增长并建立我们的全球市场的数十年经验, 董事。在接下来的几个月里,芬恩博士将辞去首席视觉官的职务,继续担任董事的非执行董事。
格伦·凯西。Casey 先生自2022年3月起担任我们的首席运营官。凯西自2007年5月以来一直担任过渡集团的董事。在此之前,Casey先生曾在2021年5月至2022年3月担任我们全球运营的临时董事。 在加入氚之前,Casey先生曾在几家大型复杂制造企业担任高级领导职务,包括1994年至1997年的飞利浦公司、1989年至1994年的帝国化学工业公司以及1997年至2006年的尼克斯有限公司 (尼克斯公司),在那里他参与了澳大利亚、亚洲和欧洲的重大转型和运营改进。在上市制造商Nylex任职期间,Casey先生于2002年至2006年晋升为集团首席执行官和董事管理公司。Casey先生拥有斯温本理工大学工商管理硕士(MBA)学位。
非执行董事
罗伯特·提希奥。Tichio先生自2022年1月以来一直担任我们的非执行成员和董事会主席。他还自2020年12月4日起担任DCRN董事会成员,并于2020年12月至2021年1月担任DCRN首席执行官。Tichio先生自2021年2月以来一直担任脱碳加收购公司IV的董事会成员,并自2021年3月以来担任脱碳加收购公司V的董事会成员。Tichio先生于2020年8月至DCRB业务合并于2021年7月完成前担任DCRB董事会成员,并担任首席执行官至2020年9月。Tichio先生还于2021年1月至2021年12月DCRC与Solid Power,Inc.完成业务合并前担任DCRC董事会成员,并担任Solid Power,Inc.董事会成员和提名及公司治理委员会成员至2021年2月。Inc.自2021年12月以来。Tichio先生是Riverstone Holdings LLC的合伙人和管理 董事。Tichio先生于2006年加入公司,一直专注于公司的私募股权业务。在加入Riverstone之前,Tichio先生在高盛的主要投资区(PIA)工作,负责管理该公司的私募股权投资。Tichio先生在摩根大通并购集团开始了他的职业生涯,在那里他专注于包括公开公司合并、资产出售、收购防御和杠杆收购在内的各种任务。Tichio先生以Phi Beta Kappa毕业生的身份在达特茅斯学院获得了学士学位, 后来以优异的成绩获得哈佛商学院工商管理硕士学位。 Tichio先生在许多非营利性组织和Riverstone投资组合公司的董事会任职。我们相信Tichio先生有资格担任我们的董事会主席,因为他在其他董事会和企业服务方面拥有丰富的经验和财务敏锐 。
特雷弗·圣贝克。圣贝克先生自2013年以来一直担任我们的董事会非执行成员,并曾于2013年至2022年1月担任我们的董事会主席。他自2020年9月以来一直担任诺华有限公司的非执行董事,并曾在2010年10月至2017年11月期间担任ERM Power Limited的董事。贝克目前是董事(Sequoia Capital)的董事,也是能源和移动行业多家私营公司的董事长。St Baker先生拥有新南威尔士大学的学士学位和悉尼大学的学士学位。2021年,圣贝克先生被授予工程学博士学位奥诺里斯·卡萨昆士兰大学表彰他毕生为澳大利亚电力部门和整个澳大利亚社区做出的贡献。2016年,St Baker先生被授予澳大利亚勋章总司军官(AO),以表彰他作为能源行业领导者为商业和商业提供的杰出服务,并通过对一系列健康、艺术和土著青年项目的慈善支持。我们相信St Baker先生有资格在我们的董事会任职,因为他在能源和电力行业拥有60多年的经验,以及他在其他上市公司董事会的经验。
肯尼斯·布雷斯韦特。 Braithwaite先生自2022年1月以来一直担任我们董事会的非执行成员。2020年5月至2021年1月,布雷斯韦特先生担任美国海军部长,
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此前曾于2018年2月至2020年5月担任美国驻挪威大使。2011年11月至2018年1月,他在Vizient,Inc.担任高级副总裁集团。 Braithwaite先生曾担任董事以及私人持股公司Tracktor的审计和财务委员会成员。Braithwaite先生拥有美国海军学院的国际关系和海军工程学士学位,以及宾夕法尼亚大学的政府管理硕士学位。2021年,他被授予美国国防杰出服务奖章。我们相信Braithwaite先生有资格在我们的董事会任职 ,因为他在政府和私营部门拥有丰富的国际工作经验。
爱德华·海托华。 HighTower先生自2022年1月以来一直担任我们董事会的非执行成员。他是纳斯达克公司(Lordstown Motors Corporation)的总裁,该公司是一家面向商用车队市场的电动汽车原始设备制造商。在此之前,他曾于2016年4月至2021年11月担任汽车风险投资有限责任公司董事董事总经理,并于2013年10月至2016年4月担任通用汽车公司执行总工程师兼车辆生产线主管。他还曾在福特和宝马担任过行政领导职务。HighTower先生拥有伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校、格兰杰工程学院的通用工程和设计学士学位,以及密歇根大学罗斯商学院的通用管理和营销MBA学位。我们相信HighTower先生有资格在我们的董事会任职,因为他在全球汽车行业拥有多年的工作经验。
亚当·沃克。自2022年7月以来,Walker先生一直担任我们董事会的非执行成员。2017年11月至2022年3月,Walker先生在公共电信基础设施公司IHS Holding Limited(“IHS”)担任执行副总裁总裁兼首席财务官。在加入IHS之前, Walker先生于2013年1月至2017年11月担任集团财务董事公司以及全球航空航天和汽车零部件制造商GKN plc的董事会成员。2016年1月至2019年12月,Walker先生担任公共建筑和基础设施服务公司Kier Group Plc的非执行董事董事,并在该公司担任董事会审计委员会主席以及董事会薪酬和提名委员会成员。沃克先生获得了纽卡斯尔大学的学士学位。我们相信沃克先生有资格在我们的董事会任职,因为他在制造和技术领域拥有多年的经验,以及他的金融敏锐。
家庭关系
我们的任何高管和董事之间都没有家族关系。
我们的董事会
董事会名称
根据 章程,我们的董事人数应为最少三名董事,最多12名董事,除非我们根据公司法的要求在股东大会上另行决议。我们的董事是由我们的股东在股东大会上通过决议选举或连任的。
我们的董事也可以任命一名董事来填补董事会的临时空缺或在现有董事之外填补空缺,只要董事总数不超过章程允许的最高董事人数,此等董事将任职至我们的下一届年度股东大会,届时他们的任命必须得到确认,否则该人将在年度股东大会结束时不再是董事。
于每届股东周年大会上,三分之一董事须轮流退任(或如董事人数并非三人的倍数 ,则最接近但不超过三分之一的董事人数必须退任),惟董事不得在没有重选的情况下任职超过三年 或在上次推选或重选为董事的大会(以较后日期为准)后的第三届股东周年大会结束后退任。
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我们董事会的利益冲突
任何董事在本公司的合同或拟订立的合同中有重大个人利益,担任任何职务或拥有任何财产,以致董事的职责或利益可能与董事作为董事的职责或利益直接或间接冲突,或可能直接或间接冲突,必须在 董事会议上向董事发出利益通知。
在我们的董事会会议上审议的事项中具有重大个人利益的董事不得对该事项进行投票或在会议审议期间出席, 除非《公司法》允许或授权。
董事被停职和解雇
我们可以在股东大会上通过决议移除董事。在《公司法》的约束下,如欲在股东大会上提出移除董事的决议,必须至少提前两个月通知我们。
我们的赔偿和保险义务
根据章程,我们必须在任何适用法律允许和遵守的范围内,以全额赔偿为基础,并在法律允许的最大范围内,对董事现任和前任董事及其他高管因在我公司或相关法人团体任职而产生的所有责任进行赔偿,并在任何适用法律允许的范围内进行赔偿。每位高级职员和董事在开始为公司服务时,都会签订一份标准格式的赔偿契约。
在法律允许的范围内,我们还可以为每个 董事及其高级职员购买和维护保险,或就董事或高级职员因在我公司或相关法人团体任职而产生的任何责任支付或同意支付保险费。
氚有保费资金,用于支付董事和军官责任保险。截至2022年6月30日的财年,董事和高级管理人员年度保险保费总额为560万美元。
根据《公司法》,公司或相关法人团体 不得赔偿某人作为公司高级管理人员或审计师承担的任何责任,如果这是一种责任:
| 欠该公司或该公司的关联法人团体的债务; |
| 根据《公司法》第1317G条作出的罚款令或根据《公司法》第961M、1317H、1317HA、1317HB、1317HC或1317HE条作出的补偿令;或 |
| 这是欠公司或公司的相关法人团体以外的人的,并不是出于善意的行为。 |
此外,公司或相关法人团体不得赔偿某人在为作为公司高级管理人员或审计师的责任而提起的诉讼中辩护时发生的法律费用,如果这些费用是在以下情况下发生的:
| 抗辩或抗辩当事人被认定负有如上所述不能获得赔偿的责任的诉讼; |
| 在该人被裁定有罪的刑事诉讼中进行辩护或抗辩; |
| 抗辩或抗辩由独立调查委员会或清盘人提出的要求法院命令的法律程序,但如发现作出命令的理由已成立(在启动法院命令的法律程序前,因回应独立调查委员会或清盘人作为调查的一部分而采取的行动而招致的费用除外);或 |
| 关于根据《公司法》要求对个人进行救济的诉讼,在该诉讼中,法院拒绝给予救济。 |
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董事会委员会
我们设立了独立的常设审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。
审计委员会
我们已经成立了董事会审计委员会,由Tichio先生、Walker先生和HighTower先生组成。我们的董事会决定,根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则,Tichio先生、Walker先生和HighTower先生各自是独立的。沃克先生担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都符合纳斯达克的财务知识要求,我们的董事会已经确定沃克先生符合适用的美国证券交易委员会规则中定义的审计委员会财务专家的资格,并具有会计或相关财务管理专业知识。
我们的董事会通过了审计委员会章程,其中详细说明了审计委员会的主要职能,包括:
| 任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所。 |
| 与我们的独立注册会计师事务所讨论他们独立于我们的管理层; |
| 批准由我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务。 |
| 监督财务报告流程,并与我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表; |
| 检讨我们的风险评估和风险管理政策; |
| 审查关联方交易;以及 |
| 建立关于可疑会计、内部控制或审计事项的保密匿名提交程序。 |
提名和公司治理委员会
我们已经成立了董事会的提名和公司治理委员会,成员包括亨特女士以及蒂奇奥先生、圣贝克先生和芬兰人,根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则,蒂奇奥先生和圣贝克先生各自是独立的。Tichio先生担任该委员会主席。我们的董事会已经通过了提名和公司治理章程,其中详细说明了提名和公司治理委员会的主要职能。提名和公司治理委员会负责监督提名人选进入我们的董事会。
除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
| 确定符合董事会批准的标准的有资格成为董事会成员的个人。 |
| 评估董事会及其各委员会的整体成效;以及 |
| 审查公司治理合规方面的发展,并制定并向我们的董事会推荐一套公司治理指南和原则。 |
《董事》提名者评选指南
选择被提名者的指导方针,这是在公司的公司治理指导方针中规定的。在评估提名和公司治理委员会候选人的适宜性时,
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推荐董事候选人时,董事会在提名董事候选人时可能会考虑许多因素,包括:个人和职业操守、道德和价值观;企业管理经验,如曾在上市公司担任高管或前任高管;丰富的财务经验;相关社会政策问题;与公司所在行业相关的经验;在另一家上市公司担任董事会成员或高管的经验;在公司运营领域的相关学术专长或其他熟练程度;与其他董事会成员相比,在与公司业务有关的实质性事务方面的专业知识和经验的多样性;背景和观点的多样性,包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验;实际和成熟的商业判断,包括但不限于进行独立分析调查的能力;以及任何其他相关资格、属性或技能。董事会在董事会的背景下将每个人作为一个整体进行评估,目的是组建一个能够最好地保持业务成功并通过利用其在这些不同领域的不同经验进行合理判断并代表股东利益的集团。在决定是否推荐董事连任时,董事会还可以考虑董事过去的会议出席率以及对董事会活动的参与和贡献。
薪酬委员会
我们已经成立了一个由St Baker先生、Tichio先生和Braithwaite先生组成的薪酬委员会,根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则,他们每个人都是独立的。圣贝克担任薪酬委员会主席。
我们董事会已经通过了薪酬委员会章程,其中详细说明了薪酬委员会的主要职能, 包括:
| 审查并就首席执行官和其他高管的薪酬问题向董事会提出建议。 |
| 审查并向董事会提出有关董事薪酬的建议;以及 |
| 审查和批准我们的激励薪酬以及基于股权的计划和安排,或向董事会提出建议。 |
《宪章》还规定,赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见,并直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。
然而,薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前,会考虑每个顾问的独立性,包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
薪酬委员会联动 和内部人士参与
我们没有任何人员目前或在过去一年中没有担任过(I)薪酬委员会或另一实体的董事会成员,其中一名官员曾在我们的薪酬委员会任职,或(Ii)另一实体的薪酬委员会成员,其一名官员曾在我们的 董事会任职。
论董事的独立性
纳斯达克的上市标准一般将独立的董事定义为公司高管或任何其他与发行人董事会认为会干扰董事履行责任时行使独立判断的关系的个人。我们的董事会已确定Tichio先生、St Baker先生、Walker先生、HighTower先生和Braithwaite先生为独立董事。根据纳斯达克针对新上市公司的分阶段规则,我们
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从我们在纳斯达克首次上市之日起,有一年的时间让我们的董事会由独立董事占多数。我们的独立董事将定期 安排只有独立董事出席的会议。
风险监督
我们的董事会监督我们管理层设计和实施的风险管理活动。我们的董事会直接和通过他们的委员会履行他们的监督责任。我们的董事会还考虑特定的风险主题,包括与其战略举措、业务计划和资本结构相关的风险。我们的管理层,包括我们的高管,主要负责管理与公司运营和业务相关的风险,并向董事会和审计委员会提供适当的最新情况。我们的董事会 委托审计委员会监督其风险管理流程,其他委员会在履行各自的委员会职责时也会考虑风险。所有委员会都酌情向董事会报告,包括当一件事上升到重大风险或企业风险水平时。
商业行为和道德准则
我们已在我们的网站上发布了我们的行为和道德准则,并将在我们的网站上发布对我们的行为和道德准则条款的任何修改或任何豁免。我们还打算以与美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则或法规一致的方式披露对我们行为准则某些条款的任何修改或豁免。
股东与董事会的沟通
我们的股东和相关方可以通过写信给我们的董事会或委员会主席与我们的董事会、任何委员会主席或独立董事作为一个团体进行沟通,该委员会或委员会主席负责管理澳大利亚昆士兰州米勒街48 Miller Street,Murarrie 4172。
外国私人发行商地位
根据美国证券法和纳斯达克规则,我们是外国私人发行人。根据美国证券法,外国私人发行人与美国国内注册人遵守不同的披露要求。作为外国私人发行人,我们采取一切必要行动,根据《萨班斯-奥克斯利法案》适用的公司治理要求、美国证券交易委员会采纳的规则和纳斯达克上市标准 保持合规。
澳大利亚和美国证券监管格局的比较
我们是一家根据澳大利亚法律成立的上市有限公司。我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市,我们股东的权利主要受宪法、公司法、美国联邦证券法和纳斯达克上市标准的约束。
以下是适用于我们的《公司法》和《澳交所上市规则》的一些实质性条款的比较,如果我们在澳大利亚证券交易所和纳斯达克上市标准以及某些美国联邦证券法上市,这些条款将适用于我们。
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本比较并不是对相关法律、规则和条例的详尽说明,仅作为一般性指导。
澳大利亚证券交易所上市规则的要求/ |
纳斯达克上市的要求 | |
股东大会的通知 | ||
股东大会的通知必须由上市公司在会议日期前最少28天发出。公司只需向有权在大会上投票的股东以及公司的董事和审计师发出通知。 | 股东大会通知不受纳斯达克上市标准管辖。此外,外国私人发行人不受美国委托书规则的约束。股东大会的通知将由我们的管理文件管理。 | |
持续披露 | ||
根据澳交所上市规则,除若干例外情况外,上市公司必须立即向澳交所披露任何与其有关的资料,而该等资料是合理人士预期会对该公司股份的价格或价值产生重大影响的。 | 根据纳斯达克上市标准,纳斯达克上市公司应通过符合FD规则的方法向公众迅速披露任何合理预期会影响其证券价值或影响投资者决策的重大信息。在缺乏纳斯达克上市标准的情况下,外国私人发行人不受FD监管,该监管规定了重大非公开信息的公平披露。
根据《证券交易法》,外国私人发行人还必须在Form 6-K 中公开报告某些类型的重要信息。 | |
披露大量持股情况 | ||
获得澳大利亚证券交易所上市公司5%或以上投票权的人,必须在通过提交重大持有通知得知这一事实后两个工作日内公开披露这一事实。一个人的投票权由他们自己在股份中的相关权益加上他们的联系人的相关权益组成。此后投票权每次变动1%或以上,且此人不再拥有5%或以上投票权后,必须在两个工作日内提交进一步通知。通知必须附上有助于该人获得投票权的所有文件,或提供非书面安排的书面说明。 | 披露大量持股信息不受纳斯达克上市标准的约束。披露要求受美国证券法 管辖。 收购根据《证券交易法》或1934年注册的一类证券的流通股超过5%的股东必须 按照附表13D或13G提交受益所有权报告,直到其持股降至5%以下。
附表13G是13D的缩写版本,可根据事实和情况提供。附表13D在购买后10天内报告收购和其他 信息。如附表所载事实有任何重大改变,必须立即作出修订。 | |
财务报告 | ||
根据澳交所上市规则,除若干例外情况外,上市公司必须按年度、半年及在某些情况下按季度编制及向澳交所及澳交所提交财务报告及报表。 | 根据证券交易法,外国私人发行人必须提交表格20-F的年度报告,其中包含详细的财务和非财务 披露。 |
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澳大利亚证券交易所上市规则的要求/ |
纳斯达克上市的要求 | |
根据纳斯达克上市标准,外国私人发行人必须:
在第二季度结束后的六个月内,以Form 6-K的形式提交截至第二季度末的中期资产负债表和损益表。
在向美国证券交易委员会提交年度报告后的合理时间内向股东提供包含公司财务报表的年度报告 。
然而,外国私人发行人可以遵循其本国的做法,而不是纳斯达克上市 标准中与财务报告相关的某些要求。 | ||
发行新股 | ||
除特定例外情况外,澳大利亚证券交易所上市规则适用于限制上市公司在未经股东批准的情况下在12个月内发行或同意发行更多的股本 证券(包括股票和期权),数量如下:
以下项目总数的15%:
* 在发行或协议日期前12个月已发行的全额缴足普通股数量;加上
* 在指定例外情况下在12个月内发行的缴足股款普通股数量 ;加上
* 在12个月内部分缴足的普通股股数;加上
* 在股东批准的12个月内发行的全额缴足普通股数量;减去
* 在12个月内取消的全额缴足普通股数量;减去
在发行或同意发行日期前12个月内发行或同意发行但未在特定例外情况下或经股东批准的股票数量。
除若干例外情况外,澳交所上市规则规定,上市实体如要向董事发行股份或购股权,须经股东以普通决议案批准。 |
根据纳斯达克的上市标准,公司增发股票上市时必须通知纳斯达克。此类通知应在以下日期前至少15个日历日发出:
- 建立或实质性修改股票期权计划、购买计划或其他股权 薪酬安排,根据该安排,高管、董事、员工或顾问可以在没有股东批准的情况下收购股票(某些股权授予的时间例外情况除外);或
* 发行可能 可能导致公司控制权变更的证券;或
- 发行可转换为普通股的任何普通股或证券,与收购另一家公司的股票或资产有关,前提是该公司的任何高管或董事或大股东在将被收购的公司中拥有5%或更高的权益(或如果这些人共同拥有10%或更高的权益) 或
* 在交易中发行任何普通股或任何可转换为普通股的证券,如果该交易可能导致可能发行的普通股(或可转换为普通股的证券)超过交易前已发行股份总数或已发行投票权的10% 。 |
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澳大利亚证券交易所上市规则的要求/ |
纳斯达克上市的要求 | |
此外,根据纳斯达克上市标准,公司不能创建新的证券类别,其投票率高于现有证券类别,也不能采取任何其他措施来限制或减少现有证券类别的投票权。 | ||
董事和高级管理人员的薪酬 | ||
根据澳交所上市规则,董事因董事服务而获得支付的最高金额(董事高管的薪酬除外)不得超过股东在股东大会上通过的金额。
公司的年度报告在董事报告中包括一份薪酬报告。这份薪酬报告需要包括对公司董事与公司关键管理人员薪酬相关的政策的讨论。
根据《公司法》,上市公司必须在年度股东大会上将其薪酬报告提交股东投票表决。如果在连续两次的年度股东大会上,25%或以上的决议投票反对通过薪酬报告,则必须向股东提交泄漏决议。漏油决议是指召开漏油会议,并在紧接漏油会议结束前停止任职的所有董事(董事董事总经理除外,他通过轮换退休的要求除外)。如果漏油决议获得对该决议的多数投票通过,将在90天内召开漏油会议,希望继续担任董事的董事必须在会上竞选连任。 |
纳斯达克上市标准要求纳斯达克上市公司公开披露董事或董事被提名人与任何第三方就其董事服务达成的薪酬协议的实质性条款。然而,外国私人发行人可以遵循母国做法,以代替与董事补偿相关的某些要求,但必须 (A)在美国证券交易委员会的年报中向纳斯达克披露其未遵循的各项要求,并描述所遵循的母国做法,以及(B)向纳斯达克提交母国独立律师的书面声明,证明 公司的做法不受母国法律的禁止。
根据S-K法规,外国私人发行人必须报告与高管和董事 薪酬和福利有关的某些信息,以及与董事和高管持股有关的信息。
通常,在确定董事和高管薪酬时,公司的规模和净资产都会被考虑在内。在美国,大多数上市公司都利用顾问为合理的薪酬指标提供同行基准。 | |
离职福利 | ||
根据澳交所上市规则,上市实体必须确保董事或其他高级管理人员将不会或可能有权享有离职福利,而该等福利及将会或可能会支付予所有高级管理人员的离职福利的价值合计超过其在提交予澳交所的最新财务报表所载该实体的股权的5%。然而,如果得到股东的批准,可能会超过5%的上限。 | 离职福利不受纳斯达克上市标准的约束。
根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》,如果美国上市公司的首席执行官和首席财务官因重大不合规而被要求编制会计重述,则该公司必须没收之前支付的奖金。 |
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澳大利亚证券交易所上市规则的要求/ |
纳斯达克上市的要求 | |
涉及关联方的交易 | ||
关联方经济利益
《公司法》禁止上市公司向关联方提供经济利益,除非:
* 获得 股东批准,并在收到批准后15个月内给予利益;或
的财务利益是免税的。
《公司法》将关联方定义为包括控制上市公司的任何实体、上市公司的董事、控制上市公司的任何实体的董事以及这些人的配偶和某些亲属。
豁免财务利益包括赔偿、保险费和支付《公司法》未予禁止的法律费用,以及按公平条款给予的利益。
向关联方收购和处置大量资产
澳大利亚证券交易所上市规则禁止上市实体从该实体的某些关联方收购或出售重大资产(其价值或代价为该实体股权的5%或以上的资产),除非获得股东批准。关联方包括董事、在过去六个月内拥有或曾经(与其任何联系人合计 )拥有本公司10%或以上股份权益的人士,以及于任何情况下拥有其任何联系人权益的人士。即使交易可能是按公平条款进行的,这些规定也适用。
向董事发行股份
澳交所上市规则还禁止上市实体向董事发行或同意发行 股票,除非该实体获得股东批准或股票发行获得豁免。豁免股票发行包括根据与按比例发行有关的承销协议、根据某些股息或分配计划或根据经批准的员工激励计划按比例向所有股东发行的股票。 |
关联方经济利益
根据纳斯达克上市标准,每家公司应由审计委员会或董事会其他独立机构持续对所有关联方交易进行适当的审查和监督,以确定是否存在潜在的利益冲突。
对于非美国发行人而言,关联方交易是指必须根据20-F表披露的交易,该表要求公司提供与公司和关联方之间的交易或贷款有关的某些信息(对公司或关联方具有重大意义的任何交易或目前拟议的交易的性质和范围,或 不寻常的交易;以及公司向关联方或为关联方的利益作出的贷款和担保的金额)。
-直接或间接通过一个或多个中介控制或由公司控制或与公司共同控制的 企业;
* Associates;
直接或间接拥有公司投票权并使其对公司产生重大影响的 个人,以及任何此类个人家庭的近亲成员;
* 关键管理人员,即那些有权和负责规划、指导和控制公司活动的人,包括公司的董事和高级管理人员以及这些人家族的亲密成员;以及
由(C)或(D)项所述的任何人直接或间接拥有投票权重大权益的 企业,或该人能够对其施加重大影响的企业。这包括由公司董事或大股东拥有的企业,以及与公司有共同关键管理层成员的企业。个人家庭的亲密成员是那些在与 公司打交道时可能会影响该人或受其影响的人。 |
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澳大利亚证券交易所上市规则的要求/ |
纳斯达克上市的要求 | |
联营公司是指公司对公司有重大影响或对公司有重大影响的未合并企业。对企业的重大影响是参与企业的财务和经营决策的权力,但不是对这些政策的控制。实益拥有公司投票权10%权益的股东被推定对公司具有重大影响。
外国私人发行人可以遵循其本国做法,而不是规则5600系列的要求,但下文公司治理中描述的情况除外。 | ||
重大交易 | ||
根据澳交所上市规则,如一家公司建议对其活动的性质或规模作出重大改变或发行重大资产,该公司必须在切实可行范围内尽快向澳交所提供全部细节。在进行更改之前,它必须在任何 事件中执行此操作。如果重大变更涉及实体出售其主要业务,实体必须获得其普通股所有持有人的批准,并遵守澳大利亚证券交易所关于会议通知的任何要求,其中必须包括一份投票排除声明。任何处置其主要业务的协议都必须以实体获得批准为条件。公司不得在没有要约或批准要约的情况下处置重大资产。 | 根据纳斯达克上市标准,在发行与以下相关的证券之前,必须获得股东的批准:
收购另一家公司的股票或资产;
*高级管理人员、董事、员工或顾问的 股权薪酬;
的控制权变更;以及
*除 公开发行以外的 交易。
外国私人发行人可以遵循其本国惯例,而不是规则5600系列的要求,除非如下文公司治理部分所述。 | |
提名和轮换 董事 | ||
提名
根据澳交所上市规则,除非公司章程另有规定,否则上市公司必须在可选举董事的股东大会日期前最多35个工作日(或如为股东要求的会议,则为30个工作日)接受董事选举的提名。
旋转
澳大利亚证券交易所上市规则要求:
* a董事,除董事总经理董事和被任命填补临时空缺或作为董事会新增成员的董事外,不得在董事任命后的第三次股东周年大会或三年(以较长时间为准)后任职,否则不得连任;以及 |
提名
根据纳斯达克上市标准,董事被提名者必须通过以下方式选择或推荐供董事会选择:
* 独立董事 在只有独立董事参与的投票中占董事会独立董事的多数,或
* 完全由独立董事组成的提名委员会。
每家公司必须证明其已通过正式书面章程或董事会决议 ,说明提名过程。
旋转
纳斯达克上市标准下没有正式轮换或任期限制的要求, 尽管 |
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澳大利亚证券交易所上市规则的要求/ |
纳斯达克上市的要求 | |
被任命填补临时空缺或作为董事会成员的 董事 在下一届年度股东大会后不会任职(无需连任)。 |
公司可以在其公司治理政策中设定任期限制。
董事每年都要在年度股东大会上重新选举,除非设立了一个保密的董事会。
外国私人发行人可以遵循其本国做法,以代替规则5600系列的要求,但以下公司治理部分所述除外。 | |
公司治理 | ||
澳交所公司治理委员会发布了《澳交所公司治理原则和建议》(以下简称《建议》), 其中列出了八项核心原则,旨在帮助公司实现良好的治理结果,并满足大多数投资者的合理期望。
要求上市公司在其向股东提交的年度报告中提供一份声明,披露它们在报告期内遵守了 建议的程度,并在没有遵守所有建议的情况下,确定没有遵循的建议和没有遵循这些建议的原因。并不是强制要遵循这些建议。
八项核心原则是:
为 管理和监督奠定坚实的基础;
* 将董事会结构调整为有效和增值;
* 灌输合法、道德和负责任的行为文化 ;
* 维护企业报告的完整性;
* 及时、平衡地披露信息 ;
* 尊重证券持有人的 权利;
* 识别和管理风险;以及
报酬公平, 负责任。 |
在纳斯达克上市准则第5600条规则下,纳斯达克为所有上市公司制定了公司治理要求。公司 必须遵守公布的要求,除非存在适用的豁免。其中一项豁免允许外国私人发行人遵循其本国做法,而不是规则5600系列的要求,但它必须 遵守:
* 不合规要求通知(第5625条);
* 投票权要求(第5640条);
* 多元化董事会 代表规则(第5605(F)条);
* 董事会多样性披露规则(第5606条);
有一个审计委员会 ,该委员会符合规则5605(C)(3),并确保成员符合规则5605(C)(2)(A)(Ii)的独立性要求。 |
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证券说明
我们有一类股权证券和一类根据交易法第12条注册的权证。氚还拥有一类可转换为普通股的融资权证。
以下对我们证券的描述和我们章程中的某些条款是摘要,参考我们向美国证券交易委员会公开提交的章程全文、A&R认股权证协议和融资认股权证协议全文,这些条款是有保留的。我们建议您 阅读我们的章程、A&R认股权证协议、融资认股权证协议和澳大利亚法律的适用条款。
股本
截至2022年10月12日,我们的已发行资本包括153,207,467股普通股,9,268,131份权证和2,030,840份融资权证。
我们的董事会可以决定该股票或其他证券的发行价格和条款,并可以进一步决定与该股票或证券的发行有关的任何其他条款。我们也可以按照董事会决定的条款和方式发行和赎回可赎回证券。
我们的普通股不可赎回,也没有任何优先购买权。
股东大会与表决权
根据澳大利亚法律,我们必须在其财政年度结束后的五个月内,每一历年至少举行一次年度股东大会。除年度股东大会外,所有会议在章程中都称为股东大会。我们的董事会可以在它认为合适的任何时候、在它决定的时间和地点召开股东大会。此外,如果股东提出要求,我们的董事会有义务召开 股东大会,在股东大会上至少有5%的投票权。
在我公司的股东大会上,我公司的每一位亲自出席或由受委代表、代理人或代表出席的股东在举手表决时有一票,在投票表决时,每持有一股普通股有一票。投票表决时,本公司每名股东(或其受委代表、代理人或代表)有权就所持有的每股缴足普通股享有一票投票权,并就每股部分缴足普通股享有相当于该部分缴足普通股缴足(未入账)金额占该普通股已缴及应付总金额(不包括贷记金额)的零头投票权。主席有权投决定票。
分红
在公司法、章程及任何特别发行条款及条件的规限下,本公司董事会可不时决定派发股息或宣布任何中期、特别或末期股息,以作为其判断本公司财务状况的理据。
本公司董事会可以确定分红的数额、时间和方式。股息的支付、支付决议或宣布不需要股东大会的任何确认。
章程包含一项条款,允许我们的董事会按照他们认为合适的条款和条件,制定、修订、暂停或终止股息再投资计划(根据该计划,应向成员支付的任何股息或利息的全部或任何部分可用于认购普通股)。
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通告
本公司之每位股东均有权接收有关本公司股东大会之通知,并除在某些情况下外,出席本公司股东大会并于会上投票,并收取根据本公司章程、公司法及纳斯达克上市规则规定须发送予本公司股东之所有通知、账目及其他文件。根据《公司法》,必须向我们的股东发出至少21天的会议通知。当我们在纳斯达克上市时,必须在纳斯达克上市规则规定的任何期限内发出通知。
转让我们的普通股
在章程及任何普通股或任何类别股份所附带的任何限制的规限下,我们的普通股可 以DTC转让或以任何通常形式或本公司董事会批准及公司法允许的任何形式转让。在章程或纳斯达克上市规则允许的情况下,我公司董事会可以拒绝办理普通股转让登记。如果我们的董事会拒绝登记转让,我们必须向提出转让的一方发出书面通知,说明拒绝的原因。
发行我们的普通股
在符合宪法和公司法以及赋予任何股份或任何类别股份持有人的任何特别权利的情况下,本公司董事会可向任何人士发行股份、重新分类或转换股份、注销或以其他方式处置股份,或授予对未发行股份的认购权,他们可在他们认为合适的时间及条件下这样做。这些股票可能带有优先、递延或特别权利,或关于股息、投票权、资本返还、在公司清盘时参与公司财产或董事会认为合适的其他方面的特别限制。
发行优先股
我们可能会发行优先股,包括可赎回或转换为普通股的优先股,或可由我们或持有人选择的优先股。优先股附带的权利是宪法规定的权利。
清盘
如果我们被清盘,则在符合章程和一类股份所附权利或限制的情况下,任何剩余资产必须按股东所持股份的比例分配给我们的股东(无论股份已支付或入账列为已支付的金额),减去在分配时这些股份的任何未支付金额。
类别权利的变更
根据《公司法》和某一类别股票的发行条款,凡本公司的资本分为不同类别的股票,任何类别股票所附带的权利可随下列各项而有所不同:
| 持有该类别至少四分之三已发行股份的持有人的书面同意;或 |
| 在该类别股票持有人的单独会议上通过的特别决议的批准。 |
我们的董事会负责任命和退休
根据章程,我们的董事会人数最少为三名董事,最多为十二名董事,或我们 在股东大会上决议批准的较低人数。我们的董事是由我们的股东在我们的股东大会上通过决议选举或重新选举的。
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我们的董事会还可以任命一位董事来填补我们董事会的临时空缺,或者除了 现有的董事之外,他们将任职到我们的下一届年度股东大会,然后有资格在该会议上当选。
本公司董事的任期不得超过三年,不得连任超过三年或超过上次选举董事的会议后的第三届股东周年大会或 连任(以较迟者为准)。
我们的董事投票表决
董事会会议上出现的问题将由出席会议并有权表决的董事以多数票决定。 在决议票数均等的情况下,会议主席有权投第二票或决定票。
本公司董事会的书面决议可在不举行会议的情况下通过,只要我们的所有董事签署或同意该决议(根据宪法规定,我们的董事不得对决议进行表决的董事除外)。
董事的权力和职责
我们的董事会负责管理我们的业务,并可以行使我们的所有权力,这些权力是法律或宪法没有要求我们在股东大会上行使的。
董事及高级人员的弥偿
在法律允许的范围内,我们必须在法律允许的范围内,赔偿每位现任或前任董事公司高管或秘书、以及董事在每个案件中决定的其他公司高管或前任高管作为我们公司高管而产生的任何损失或责任。
在法律允许的范围内,我们可以订立一份 合同并支付保费,该合同为任何现任或前任董事的人士、我们公司的高级职员或秘书,以及由我们的董事在每种情况下确定的我们公司的其他高级职员或前任高级职员提供保险,使该人作为我们公司的高级职员或审计师承担的任何责任 承担。
修正案
章程只能根据《公司法》进行修改,该法要求至少75%的出席股东(亲自或由委托人、代理人或代表)通过特别决议,并有权在本公司的股东大会上就该决议投票。根据《公司法》,我们必须在至少21天内发出书面通知,表明我们打算提出一项作为特别决议的决议。当我们在纳斯达克上市时,必须在纳斯达克上市规则规定的任何期限内发出通知。
接管条款
《公司法》第6章 中的收购条款限制收购上市公司和成员超过50人的非上市公司的股份,如果收购方(或另一方)在有投票权的股份中的相关权益将增加到20%以上,或者 将从高于20%到低于90%的起点增加,除非适用某些例外情况。
某些披露义务
根据《公司法》,我们有持续披露的义务。这要求我们向ASIC披露通常无法获得的信息,即一个理性的人预计会对其证券的价格或价值产生实质性影响。我们采取一切必要的行动来履行我们根据《公司法》规定的持续披露义务。
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根据澳大利亚法律进行报告
根据《公司法》,我们必须履行财务报告义务。这就要求我们准备、审核和提交ASIC的半年和年度报告。
美国证券法规定的定期报告
根据美国证券法和纳斯达克的上市规则,我们是外国私人发行人。根据美国证券法,外国私人发行人与美国注册人遵守不同的披露要求。作为外国私人发行人,我们将采取一切必要措施,根据《萨班斯-奥克斯利法案》适用的公司治理要求、美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准采纳的规则,保持合规。除某些例外情况外,纳斯达克的上市规则允许外国私人发行人遵守其母国规则,以取代纳斯达克的上市要求。
此外,由于我们符合《交易法》规定的境外私人发行人资格,因此我们豁免 遵守美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款,包括:(I)《交易所法》下要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则;(Ii)《交易所法案》中规范就根据《交易所法案》注册的证券 征求委托、同意或授权的章节;(Iii)《交易所法案》中要求内部人士提交有关其股票拥有权和交易活动的公开报告的条款,以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任;及(Iv)FD规则下发行人选择性披露重大非公开信息的规则。
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份表格20-F的年度报告。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将通过 Form 6-K提供给美国证券交易委员会。
我们的证券上市
我们的普通股和认股权证分别以股票代码DCFCY和DCFCW上市。
若干内幕交易及市场操纵法
澳大利亚和美国的法律都包含旨在防止内幕交易和市场操纵的规定。以下是对这些法律的一般描述,因为 此类法律在本文档发布之日就已经存在,不应被视为特定情况下的法律建议。
我们采取了内幕交易 政策。除其他事项外,这项政策规定了我们的董事会成员和我们的员工在我们的普通股或金融工具中的交易规则,其价值由股票的价值决定。
美国
美国证券法 一般禁止任何人在持有重要、非公开信息或协助从事证券交易的人进行证券交易。内幕交易法不仅适用于那些根据重要的、非公开的信息进行交易的人,还包括那些向其他可能根据这些信息进行交易的人披露重要的非公开信息的人(称为 )。给小费?)。?证券不仅包括股权证券,还包括任何证券(例如:、衍生品)。因此,当我们的董事会、高级管理人员和其他员工掌握有关我们公司的重大非公开信息(包括我们的业务、前景或财务状况)时,他们不得购买或出售我公司的股票或其他证券,也不得通过披露有关我们公司的重大非公开信息向任何其他人提供小费。
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澳大利亚
澳大利亚证券法一般禁止任何人在拥有通常不能获得的信息的情况下进行金融产品交易,如果获得了信息,很可能会对金融产品的价格或价值产生实质性影响。内幕交易法不仅涵盖那些基于重大、非公开信息进行交易的人,也涵盖那些直接或间接向他们认为可能进行交易、达成交易协议或让另一人进行交易的人传达重大非公开信息的人。金融产品不仅包括股权证券,还包括任何金融产品(例如,衍生品、债券)。因此,当我们的董事会、高级管理人员和其他员工掌握我们公司的重大非公开信息(包括我们的业务、前景或财务状况)时,他们不得购买或出售我们公司的股票或其他证券,也不得通过披露有关我们公司的重大非公开信息来向任何其他人提供小费。
规则第144条
我们收到的所有普通股和认股权证均可自由交易,但根据证券法第144条的规定成为本公司关联方的人士在企业合并中收到的普通股和认股权证只能在第144条允许的交易中或证券法允许的其他交易中转售。可能被视为本公司关联方的个人或实体一般包括控制本公司、由本公司控制或与本公司共同控制的个人或实体,可能包括本公司的董事和高管以及本公司的主要股东。
注册权
根据于2022年1月13日由本公司及其中列名的持有人 (A&R登记权协议)订立的经修订及重订的登记权协议,吾等已与若干出售证券持有人或其许可受让人(统称为销售证券持有人)达成协议,以商业上合理的努力使F-1表格中的登记声明保持 有效,直至F-1表格中登记声明所涵盖的出售证券持有人的证券不再构成A&R登记权协议项下及定义所界定的应登记证券为止。在某些情况下,持有人可以要求我们在包销发行和大宗交易方面提供协助。持有者将 有权享有惯常的搭便式注册权。
于2022年1月13日,本公司订立购股权协议,据此,本公司向购股权持有人发行合共最多7,500,000股普通股。于2022年1月31日,吾等与DCRN与Palantir订立A&R认购协议(A&R认购协议连同购股权协议、业务合并融资协议),据此,本公司向Palantir发行2,500,000股普通股。业务合并融资协议各自规定,本公司将向美国证券交易委员会提交一份转售登记声明(费用由本公司自行承担),据此,Palantir和期权持有人持有或可向Palantir和期权持有人发行的须登记证券(定义见业务合并融资协议)将被登记以持续进行转售,本公司将尽其商业上合理的努力,在提交转售登记声明后,在合理可行范围内尽快宣布其生效。在某些 情况下,Palantir及其期权持有者一方可以要求本公司协助承销发行。Palantir和期权持有人有权享有惯常的搭便式注册权。
与我们的融资权证有关的认股权证认购协议为融资权证持有人(定义见下文)提供若干登记权利。即,在财务收盘后四十五(45)个历日内(定义见长期服务协议),本公司将向美国证券交易委员会提交转售登记声明(费用由本公司承担),据此,持有人持有或可向其发行的 可登记证券(定义见认购协议)将为持续转售进行登记,
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本公司将尽其商业上合理的努力,在转售登记声明提交后,在合理可行的情况下尽快宣布其生效。在某些 情况下,持有人可要求本公司协助包销发行。这些持有者有权享有惯常的搭便式登记权。
根据B.Riley登记权协议,本公司须提交一份转售登记声明,登记B.Riley 信安资本II根据B.Riley购买协议向本公司发行的普通股的转售。公司应尽其商业上合理的努力,在符合B.莱利注册权协议中描述的要求的情况下,在合理可行的范围内,尽快让美国证券交易委员会宣布该初始注册声明生效。
我们的认股权证
我们认股权证的条款如下所述。
公共 认股权证
每份完整认股权证使登记持有人有权按每股6.90美元的价格购买一股普通股,但须按下文讨论的 调整。根据A&R认股权证协议,认股权证持有人只能对整数股普通股行使其认股权证。这意味着认股权证持有人在任何给定时间只能行使整个认股权证。这些认股权证将在合并完成五年后、纽约时间下午5:00到期,或在赎回或清算时更早到期。
吾等并无责任根据认股权证的行使交付任何普通股,亦无义务就该等认股权证的行使进行结算 ,除非根据证券法就认股权证相关普通股发出的登记声明已生效,且招股章程已生效,但吾等须履行下文所述有关登记的义务。本公司将不会行使任何认股权证,而吾等亦无责任在行使认股权证时发行普通股,除非在行使认股权证时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如果就认股权证而言,前两句中的条件不符合,持有人将无权行使该认股权证,且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下,我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效,则包含该认股权证的单位的 购买者将仅为该单位的普通股支付全部购买价。
吾等已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于业务合并完成后30天 要求吾等尽最大努力向美国证券交易委员会提交根据证券法可于行使认股权证时发行的普通股的登记声明。我们被要求尽最大努力使其生效,并根据A&R认股权证协议的规定,保持该注册声明和与之相关的现行招股说明书的有效性,直至认股权证到期。尽管有上述规定,如果在行使认股权证时普通股并未在国家证券交易所上市,从而符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义,我们 可以根据证券法第3(A)(9)条的规定,要求行使其认股权证的权证持有人在无现金的基础上这样做,如果我们这样选择,我们将不会被要求提交或 保持有效的登记声明,但在没有豁免的情况下,我们将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律注册或资格股票。
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普通股每股价格等于或 超过10.80美元时赎回现金认股权证
一旦认股权证可以行使,我们可以将未偿还的认股权证赎回为现金(以下关于私募认股权证的说明除外):
| 全部,而不是部分; |
| 以每份认股权证0.01美元的价格计算; |
| 向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(30天赎回期);以及 |
| 当且仅当在我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内,普通股的报告最后销售价格等于或超过每股10.80美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整)。 |
我们不会赎回认股权证 ,除非证券法下有关行使认股权证后可发行的普通股的登记声明生效,且与该等普通股有关的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。任何此类行使都不是在无现金的基础上进行的,将要求行使权证持有人为行使的每份认股权证支付行权价格。如果认股权证可由我们赎回,我们可以行使赎回权,即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
我们已确立上述最后一项赎回准则,以防止赎回赎回,除非赎回时出现较认股权证行使价格显著溢价的情况 。如果上述条件得到满足,吾等发出赎回认股权证通知,每位认股权证持有人将有权在预定的赎回日期前行使其认股权证。然而,在赎回通知发出后,普通股的价格可能会跌破10.80美元的赎回触发价格(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)以及6.90美元(整股)的认股权证行权价。
普通股每股价格等于或超过6.00美元时赎回现金认股权证
一旦认股权证可以行使,我们可以赎回尚未发行的认股权证以换取现金(以下有关私募认股权证的说明除外):
| 全部,而不是部分; |
| 价格为每份认股权证0.10美元,条件是持有人将能够在赎回之前行使其认股权证,并根据普通股的赎回日期和公允市值,参照下表确定的普通股数量,除非下文另有描述; |
| 在至少30天前发出书面通知; |
| 当且仅当在吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期的前一个交易日,普通股的最后售价等于或超过每股6.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后);以及 |
| 如于吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前一个交易日,普通股的最后售价低于每股10.80美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后),则私募认股权证亦必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回,如上所述。 |
自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止,认股权证持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字
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指认股权证持有人根据本公司根据此赎回功能进行赎回而进行无现金赎回时将获得的普通股数量,基于相应赎回日期普通股的公平市值(假设认股权证持有人选择行使其认股权证,而该等认股权证不按每份认股权证0.10美元赎回),以及 相应赎回日期早于认股权证到期日的月数,每份均载于下表。
普通股的公允市值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
赎回日期(期间 手令) |
6.60 | 7.20 | 7.80 | 8.40 | 9.00 | 9.60 | 10.20 | >10.80 | ||||||||||||||||||||||||||||
60个月 |
0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
57个月 |
0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
54个月 |
0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
51个月 |
0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
48个月 |
0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
45个月 |
0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
42个月 |
0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
39个月 |
0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
36个月 |
0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
33个月 |
0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
30个月 |
0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
27个月 |
0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
24个月 |
0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
21个月 |
0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
18个月 |
0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
15个月 |
0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
12个月 |
0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
9个月 |
0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
6个月 |
0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
3个月 |
0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
0个月 |
| | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 |
?普通股的公平市值应指紧接赎回通知发送给认股权证持有人之日后10个交易日内普通股的平均最后销售价格。我们将在上述十个交易日结束后的一个工作日内向权证持有人提供最终的公平市场价值。
公平市价及赎回日期的准确数字可能未载于上表,在此情况下,若公平市价介乎表中两个值之间或赎回日期介乎表中两个赎回日期之间,则将根据365天 年内就较高及较低公平市价所载股份数目与较早及较后赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法,厘定将为每份已行使认股权证发行的普通股数目。举例来说,如紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内普通股的平均最后销售价为每股6.6美元,而此时距离认股权证期满还有57个月,则认股权证持有人可选择就此赎回功能行使其认股权证,即每份完整认股权证可购入0.277股普通股。举例来说,如实际公平市价及赎回日期并非如上表所述,如在向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的10个交易日内,普通股的平均最后销售价格为每股8.10美元,而此时距离认股权证期满尚有38个月,则认股权证持有人可选择就这项赎回功能行使其认股权证,按每份完整认股权证赎回0.298股普通股。在任何情况下, 认股权证不得就每份超过0.361股普通股的整个认股权证的赎回功能行使(可予调整)。最后,如上表所示,如果认股权证超出货币范围(即普通股的交易价格低于
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(br}认股权证的行使价),且即将到期,因此不能就吾等根据此赎回功能进行赎回而以无现金基准行使认股权证,因为任何普通股均不可行使。
这一赎回功能不同于其他一些空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能,后者通常仅在普通股的交易价格在指定时间段内超过每股10.80美元时才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。此 赎回功能的结构允许在普通股交易价格为每股6.00美元或以上时赎回所有已发行认股权证,这可能是在普通股的交易价格低于认股权证的行权价格 时。我们设立了这项赎回功能,为认股权证提供额外的流动资金功能,使我们可以灵活赎回认股权证,而认股权证不必达到每股10.80美元的门槛 。根据此功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有人,实际上将根据上表所述赎回价格确定的认股权证获得一定数量的普通股。我们已经计算了上表中列出的赎回价格,以反映截至2021年2月3日具有固定波动率投入的Black-Scholes期权定价模型。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证,因此对我们的资本结构具有确定性,因为这些权证将不再是未偿还的,将被行使或赎回,如果我们选择行使这项赎回权,我们实际上将被要求 向权证持有人支付赎回价格,如果我们确定这样做符合我们的最佳利益,将使我们能够迅速赎回权证。就其本身而言, 当我们认为更新我们的资本结构以删除认股权证并向认股权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时,我们 将以这种方式赎回认股权证。
如上所述,当普通股的起步价为6.00美元,低于行使价格6.90美元时,我们可以赎回认股权证,因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性,同时为认股权证持有人提供机会,以无现金方式行使适用数量的普通股 的认股权证。如果我们选择在普通股的交易价格低于认股权证的行使价格时赎回认股权证,这可能会导致认股权证持有人获得的普通股数量少于如果 如果普通股的交易价格高于行使价格6.90美元时,他们选择等待行使普通股认股权证的情况下获得的普通股。行权时不会发行零碎普通股。如果在行使时,认股权证持有人将有权获得一股股份的零碎权益,我们将向下舍入至将向持有人发行的普通股数量的最接近整数。
赎回程序
如果认股权证持有人选择受制于一项要求,即该持有人无权行使该认股权证,则该认股权证持有人可以书面通知我们,条件是在行使该等权利后,该人(连同该等 人的关联公司)会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他数额)的普通股,而该普通股在行使该等权利后会立即生效。
反稀释调整
上表各栏标题所列股票价格应自权证行使时可发行股份数量 根据以下三段进行调整之日起调整。各栏标题内经调整的股价应等于紧接该项调整前的股价乘以一个分数,其中分子 为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的普通股数目,分母为经调整后行使认股权证时可交付的普通股数目。上表中的股份数量应与认股权证行使时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。
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如果已发行普通股的数量因普通股应支付的股票股息或普通股拆分或其他类似事件而增加,则在该股票股息、拆分或类似事件的生效日期,可根据每份认股权证的行使而发行的普通股数量将按该等已发行普通股的增加比例增加。向普通股持有人发售普通股,使持有人有权以低于公允市值的价格购买普通股,将被视为若干普通股的股息,其乘积为(I)在该等供股中实际售出的普通股数目(或在该等供股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股本证券项下可发行的普通股数目)乘以(Ii)一(1)减去(X)于该等供股中支付的每股普通股价格除以(Y)公平市场价值的商数。就此等目的(I)如供股为可转换为普通股或可供普通股行使的证券,则在厘定普通股的应付价格时,将考虑就该等权利所收取的任何代价,以及因行使或转换而须支付的任何额外金额,及(Ii)公平市价指普通股于适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日前十(10)个交易日内呈报的普通股成交量加权平均价格,但无权收取该等权利。
此外,如果吾等在认股权证未到期期间的任何时间,向普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分派普通股持有人的普通股(或认股权证可转换成的其他股本股份),除(A)或(B)某些普通现金股息外, 则认股权证的行权价将会降低,并在该事件生效日期后立即生效。现金金额及/或就该事件就每股普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。
如果普通股合并、合并、反向股票拆分或重新分类 或其他类似事件导致已发行普通股数量减少,则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期,可因行使每份认股权证而发行的普通股数量将按此类已发行普通股的减少比例减少 。
如上文所述,每当因行使认股权证而可购买的普通股数目被调整时,认股权证行使价格将会作出调整,方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X),其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股数目,及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的普通股数目。
如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外,或仅影响该等普通股的面值),或吾等与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(但吾等为持续法团且不会导致已发行普通股的任何 重新分类或重组的合并或合并除外),或在向另一公司或实体出售或转让我们的全部或实质上与我们被解散有关的资产或其他财产的情况下,其后,认股权证持有人将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件,购买及收取认股权证持有人假若在紧接该等事件发生前已行使其认股权证的情况下,于该等重新分类、重组、合并或合并后或在任何该等出售或转让后解散时将会收取的股额或其他证券或财产(包括现金)的股份种类及数额,以代替当时的可购买普通股及于行使认股权证所代表的权利时应收的普通股。如果此类交易中普通股持有者以普通股形式支付的应收对价不到70%,则应以在全国证券交易所上市交易的继承实体的普通股形式支付,或在已建立的上市实体中报价 非处方药如果认股权证的注册持有人在公开披露交易后30天内正确行使权证,则认股权证行使价将根据权证的Black-Scholes值(定义见A&R认股权证协议)按权证的布莱克-斯科尔斯值(定义见A&R认股权证协议)递减。
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认股权证已根据作为认股权证代理的ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company N.A.与我们签订的A&R认股权证协议以登记形式发行。A&R认股权证协议规定,认股权证的条款可在未经任何认股权证持有人同意的情况下修订,以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款,但须经当时未偿还认股权证持有人中至少50%的持有人批准,方可作出任何对公共认股权证登记持有人利益造成不利影响的更改。如果修订对私募认股权证产生不利影响的方式与公开认股权证不同,反之亦然,则需要获得当时未发行的公开认股权证和尚未发行的私募认股权证中至少65%的持有人的批准,作为独立类别投票 。
认股权证可于 到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使,认股权证背面的行使表须按说明填写及签署,并以保兑或官方银行支票全数支付行权证的行使价(或以无现金方式(如适用))。认股权证持有人在行使认股权证并收取普通股之前,并不享有普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后,每名股东将有权就所有待股东投票表决的事项,就所持有的每股股份投一(1)票。
于认股权证行使时,不会发行零碎股份。如于行使认股权证时,持有人将有权收取股份的零碎权益,吾等将于行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的最接近整数股普通股。
私募认股权证
私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)在业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除其他有限例外外,向我们的高级管理人员和董事以及与DCRN保荐人有关联的其他个人或实体),且不可赎回(除上文第-普通股每股价格等于或超过6.00美元时,赎回现金认股权证?),只要它们由私募认股权证的初始购买者或其许可受让人持有。初始购买者或其获准受让人可选择以无现金方式行使私人配售认股权证。此外,私募认股权证的条款及条款与公开认股权证相同,包括行使价、可行使性及行使期。如果私募认股权证由初始购买者或其许可的受让人以外的持有人持有,则本公司可在所有赎回情况下赎回私募认股权证,并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证,他们将以交出认股权证的方式支付行使价,以换取相当于(X)(A)认股权证相关普通股数量与(B)认股权证行使价与(Y)公平市价(定义见下文)的差额除以(Y)该等公平市价所得商数的若干普通股。?公允市场价值应指认股权证行使通知发送给认股权证代理人之日之前,截至第三个交易日的10个交易日内普通股的平均最后销售价格。
融资权证
关于LNSA拟进行的融资交易,本公司于2022年9月2日根据认股权证认购协议及融资权证协议,向融资权证持有人发行合共2,030,840份融资权证。
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认股权证认购协议规定按认股权证认购协议及融资权证协议所述的条款及条件授出融资权证。认股权证认购协议亦载有本公司授予融资权证持有人的若干登记权。融资权证持有人最初于2022年9月2日获得总计2,030,840份融资权证,计算方法为:(I)乘以(Ii),其中:(I)是(X)$14,500,000除以(Y)纳斯达克股票市场上普通股在前三十(30)个交易日的平均有效值,但不包括利用请求(定义见长期国安局)根据长期证券交易协议提交的日期(初始股价); 及(Ii)为1加(A)行使价(定义见认股权证认购协议)除以(B)初步股价的商数。根据LNSA于2022年9月2日提交的使用请求,初步股价被确定为每股7.14美元。每份融资权证最初只可行使一股普通股,并可按融资权证协议所述作出调整,行使价为每股0.0001美元。认股权证认购协议还允许就行使LNSA下的手风琴融资机制向认股权证认购协议的新当事人发行最多135,389份额外融资权证签署联合协议。
融资权证协议规定,融资权证的归属及可由各持有人行使如下:(A)三分之一的融资权证将于财务结算时归属并可立即行使;(B)三分之一的融资权证将于财务结算日期后九(9)个月的日期归属及可行使;及(C)三分之一的融资权证将于财务结算日期后十八(18)个月的日期归属及可行使。
融资权证将在发生某些事件时受到加速归属的约束,这些事件包括:(A)纳斯达克股票市场上每股普通股在金融收盘后连续十五(15)天的收盘价等于或大于初始股价的两倍;(B)本公司重大违反融资认股权证协议、认购协议或长期国税局;(C)发生违约事件(定义见国税局);或(D)融资权证持有人以外的第三方 宣布或本公司宣布有意继续进行合理可能导致控制权变更(定义见LNSA)的交易或具有实质类似效果的任何其他交易。
根据融资权证协议,所有未授出的融资权证将于(A)偿还LNSA项下的贷款及终止LNSA或(B)因未发生Financial Close而终止LNSA时(以较早者为准)失效。
归属融资权证可由持有人行使,方法是就行使融资权证的每股普通股支付行使价,以及就行使融资权证及发行该等普通股而应付的任何及所有税款。融资权证协议亦规定在无现金基础上行使融资权证,借此暂停发行因行使融资权证而可发行的普通股数目,而该等融资权证的公平市值(即行使日期纳斯达克证券市场普通股的收市价)等于行权总价 。自财务结算起一(1)年后,持有人只能在无现金的基础上行使其融资权证。
融资权证包含若干价值保护特征,包括担保价值(定义见融资认股权证协议) 条款及惯常的反摊薄条款。担保价值条款规定,在接获持有人发出行使通知后三(3)个营业日内,本公司须于行使融资权证后三(3)个营业日内,采用纳入行使日前五(5)个交易日在纳斯达克证券市场的普通股平均净值的公式,计算须于行使融资权证时 发行的普通股的价值,以确定当前股份估值(定义见融资权证协议)。如果股票估值低于担保价值,公司应在标的普通股发行日:(A)支付
153
(Br)股份估值与保证价值之间的差额(价值差额)给予持有人或按其指示以现金形式;或(B)调整可于发行日期发行的普通股数目 ,以包括给予该持有人的额外普通股(额外融资权证股份),其中该额外融资权证股份数目的计算方法为价值差额除以 5天VWAP(向上舍入至最接近的整股普通股)。担保价值的计算方法为:根据行使权利可发行的普通股数量乘以初始股价,再乘以下表中与相关行使日期之前的最后一日相对应的百分比:
至并包括 |
百分比 | |||
距离财务收盘还有24个月 |
67 | % | ||
距离财务收盘还有30个月 |
80 | % | ||
此后 |
100 | % |
为免生疑问,如股份估值等于或超过保证价值,将不会 根据保证价值功能调整已发行普通股或支付现金的数目。
融资权证协议中包含的惯常反稀释条款包括要求调整在行使融资权证时可发行的普通股数量的条款,但排除发行(定义见融资权证协议)的情况除外,原因包括:(A)公司无偿或每股代价低于初始股价发行普通股,包括通过发行期权或可转换证券、改变期权或可转换证券的条款或处理方式、改变行使期权或可转换证券所收到的对价,或发生某些股息或分配,除其他事项外,(B)普通股的股息、拆分或组合,或(C)重组、重新分类、合并或合并。
根据融资权证协议,持有人不得转让或转让任何融资权证,除非获得 公司的书面同意(不得无理扣留或延迟)。尽管如此,持有人仍可将任何融资权证及其在融资权证协议下的权利及义务转让予其一间或多间联属公司,但该等受让人或受让人须以书面同意受融资权证的条款及条件约束。
本公司有权在通知融资权证持有人后,按相当于初始股价的每份融资权证的赎回价格(赎回价格)赎回全部或任何部分未归属已发行融资权证;但本协议项下的任何此类赎回融资权证的最低总赎回价格应为 100万美元(1,000,000美元),并应按所有已发行融资权证中的比例进行。本公司只可行使赎回权三(3)次。
根据认股权证认购协议,本公司根据认股权证认购协议向融资权证持有人发行的证券已经发行,且在缺乏有效注册声明的情况下,本公司可能会根据认股权证认购协议向融资权证持有人发行该等证券,而该等证券已获豁免遵守证券法第4(A)(2)条及据此颁布的规则D第506条所规定的证券法注册要求。
转让代理和授权代理
我们普通股在美国的转让代理是ComputerShare Trust Company,N.A.。每个通过存托信托公司投资我们普通股的人都必须依靠其程序和在该公司拥有账户的机构来行使作为我们公司股东的任何权利。
154
只要我们的任何普通股在纳斯达克或在美国运营的任何其他证券交易所上市,纽约州的法律就适用于我们的转让代理管理的登记册中反映的我们普通股的物权法方面。
我们以登记的形式将普通股上市,这些普通股还没有通过转让代理进行认证。我们 已委任ComputerShare Trust Company,N.A.作为我们在纽约的代理人,代表我们的董事会保存我们公司的股东名册,并担任我们普通股的转让代理和登记员。普通股 在纳斯达克上以簿记方式进行交易。
认股权证和融资权证的认股权证代理人为ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company,N.A.
155
某些关系和关联人交易
与Gilbarco的交易
在截至2022年和2021年6月30日的年度内,我们与冯铁尔公司的子公司Gilbarco进行了某些商业交易。冯蒂埃公司是我们的股东。于截至二零二二年及二零二一年六月三十日止年度,(I)向Gilbarco的采购金额分别为100万美元及30万美元,(Ii)Gilbarco的产品收入分别为810万美元及1910万美元,(Iii)应支付Gilbarco的款项分别为100万美元及10万美元,及(Iv)应收Gilbarco的款项分别为000万美元及250万美元。
Vontier是Gilbarco的一家附属公司,此前有权从所有其他股东手中购买氚股票,根据国际财务报告准则2021财年法定账目最终确定后进行的估值过程,该权利将在收到Tritiate关于已确定的氚估值的通知后90天内到期。2021年8月1日,根据我们于2021年8月1日与DCRN、Tritium Holdings和Vontier签订的释放契约,Vontier同意放弃他们获得氚的权利,代价是氚支付690万美元。
氚还与Gilbarco签订了排他性协议,后者向Gilbarco提供独家经销权,将我们的产品销售到燃料零售渠道,但CPO除外。该协议于2021年8月29日到期。
此外,2021年10月,氚与Gilbarco达成口头协议,对Gilbarco至少提前30天全额支付的发票提供1.5%的提前付款折扣。
与快速城市的交易
在截至2022年6月30日的一年中,我们已按正常贸易条件向Fast Cities Australia Pty Ltd(Fast Cities)销售产品。期末到期的应收账款应在30天内支付,属于正常贸易应收账款。特雷弗·圣贝克,我们公司的非执行董事,也是快速城市的董事。此外,圣贝克先生是圣贝克能源创新信托基金的受益人,该信托基金拥有Fast Cities 100%的股份。截至2022年及2021年6月30日止年度,(I)向圣贝克能源的采购金额分别为30万美元及 30万美元,(Ii)Fast Cities的硬件收入分别为350万美元及210万美元,及(Iii)应付予St.Baker Energy的款项分别为10万美元及000万美元 ,及(Iv)来自Fast Cities的应收款项分别为千万美元及50万美元。
此外,在2021年10月,我们与Fast Cities达成了一项协议,对我们销售给Fast Cities的产品提供5%的折扣,以换取Fast Cities将购买押金从发票金额的20%提高到80%。
应付给圣贝克能源公司的贷款
我们于2020年5月5日与股东St.Baker Energy Holdings Pty Ltd签订了股东贷款协议,贷款金额为540万美元。根据股东贷款,我们最初借入的本金总额为560万美元。截至2021年6月30日,股东贷款余额为640万美元。贷款已于2022年5月11日全额偿还。
股东贷款的票面利率为11%。股东贷款的这笔应计利息被资本化为贷款余额,并在终止日与本金一起全额偿还。
根据债权人间契约,ST Baker Energy Holdings Pty Ltd同意,除其他事项外,推迟偿还股东贷款,以便不需要 偿还与
156
企业合并的完善。CP豁免函规定在符合资格的次级融资结束时全额偿还股东贷款,可能是 股权募集或次级债务的形式,至少9900万美元。有关更多信息,请参见管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析流动性 和资本资源是流动性的来源.
与氚公司董事会成员和高级管理层签订的薪酬协议
有关我们与董事会成员和高级管理人员之间的薪酬协议的说明,请参阅高管薪酬.
赔偿
我们的宪法为我们的现任和前任董事及其他高管提供了某些赔偿权利,涉及并在法律允许的最大范围内,免除董事或高管因在本公司或相关法人机构任职而产生的所有责任。每位高级职员和董事在开始为公司服务时,都会签订一份标准格式的赔偿契约。
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证券的实益所有权
下表列出了截至本招股说明书发布之日我们普通股和认股权证的实益所有权信息:
| 我们认识的每一位持有我们5%或以上已发行普通股的实益拥有人; |
| 我们的每一位执行官员 |
| 我们每一位董事;以及 |
| 我们所有的高管和董事都是一个团队。 |
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,该规则一般规定,如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权,包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证,则该人对该证券拥有实益所有权。任何人亦被视为该人有权在60天内取得实益拥有权的任何证券的实益拥有人,但任何人为改变或影响发行人的控制权的目的或效果,或在紧接该项收购后取得该权利的目的或效力,或与具有该目的或效力的任何交易有关连或作为参与者,应被视为可通过行使该权利而取得的证券的实益拥有人。根据这些规则,多人可被视为同一证券的实益拥有人。
截至2022年10月12日,已发行普通股153,207,467股,发行权证9,268,131股 。除非另有说明及受适用的共同财产法规限,否则吾等相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。除非另有说明,否则下面提到的每个人的地址都是C/O Tritium DCFC Limited,地址是澳大利亚QLD 4172,Murarrie Miller Street 48号。
实益拥有人姓名或名称 |
数量普通股票有益的拥有(8) | 普通值的百分比股票有益的拥有 | 数量认股权证有益的拥有 | 的百分比认股权证有益的拥有 | ||||||||||||
5%或更大的股东 |
||||||||||||||||
圣贝克能源控股有限公司附属实体(1) |
34,010,820 | 22.2 | % | | | |||||||||||
华立控股有限公司(2) |
23,009,066 | 15.0 | % | | | |||||||||||
GGC国际控股有限公司(3) |
22,035,281 | 14.4 | % | | | |||||||||||
伊尔维拉私人有限公司(4) |
12,937,543 | 8.4 | % | | | |||||||||||
脱碳加收购保荐人II LLC(5) |
15,564,378 | 10.2 | % | | | |||||||||||
行政人员及董事 |
| | ||||||||||||||
简·亨特 |
1,088,782 | * | | | ||||||||||||
迈克尔·希普伍德 |
491,799 | * | | | ||||||||||||
大卫·芬恩博士(6) |
6,102,091 | 4.0 | % | | | |||||||||||
格伦·凯西 |
| | | | ||||||||||||
罗伯特·提希奥(7) |
| | | | ||||||||||||
特雷弗·圣贝克(1) |
34,010,820 | 22.2 | % | | | |||||||||||
肯尼斯·布雷斯韦特 |
| | | | ||||||||||||
爱德华·海托华 |
| | | | ||||||||||||
亚当·沃克 |
| | | | ||||||||||||
全体现任执行干事和董事(9人) |
41,693,492 | 27.2 | % | | |
158
* | 不到1%。 |
(1) | 圣贝克能源控股有限公司是32,135,194股普通股的纪录保持者,圣贝克家族基金会是1,250,417股普通股的纪录保持者,圣贝克家族基金会是1,250,417股普通股的纪录保持者,日落电力私人有限公司是625,209股普通股的纪录保持者。 我们的非执行董事之一特雷弗·圣贝克是圣贝克能源控股有限公司的董事,圣贝克能源控股有限公司是圣贝克能源创新信托的受托人。圣贝克先生是圣贝克能源创新信托基金的受益人。圣贝克能源创新信托基金的业务地址是澳大利亚QLD 4000,布里斯班皇后街344号11层,收信人:Trevor St Baker。圣贝克先生还担任特雷弗和朱迪思·圣贝克家族慈善私人有限公司的受托人、特雷弗和朱迪思圣贝克家族基金会的受托人以及日落电力私人有限公司的受托人。圣贝克家族基金会的业务地址是皇后街344号11层,布里斯班QLD 4000。日落电力有限公司的营业地址是布里斯班QLD 4000皇后街344号11楼。 |
(2) | 所示金额和以下信息来自Varley Holdings Pty Ltd.于2022年5月16日提交的附表13G。该实体的营业地址为21 School Drive,Tomago,NSW 2322,Australia,Attn:Justin England。 |
(3) | 所示金额和以下信息来自特拉华州的Vontier Corporation(Vontier)和特拉华州的有限责任公司、Vontier的直接全资子公司GGC International Holdings LLC(GGC International Holdings)于2022年1月24日提交的附表13G,其中规定了截至2022年1月13日的Vontier和GGC International Holdings的受益所有权。这些证券由GGC国际控股公司登记持有。Vontier可能被视为实益拥有这些证券,因为GGC 国际控股公司是Vontier的直接全资子公司。冯蒂埃公司主要业务办事处的地址是:北卡罗来纳州罗利市韦德公园大道5438号,600号套房,邮编:27607。 |
(4) | 所示金额和以下信息来自Ilwella Pty Ltd.于2022年3月24日提交的附表13G。该实体的营业地址为L22,56 Pitt St,悉尼,NSW 2000,Australia,Attn:Quentin Flannery。 |
(5) | David M.Leuschen和Pierre F.Lapeyre Jr.是Riverstone Holdings LLC的董事总经理,对DCRN保荐人持有的证券拥有 共同投票权和投资自由裁量权。因此,Riverstone Holdings LLC、David M.Leuschen和Pierre F.Lapeyre,Jr.可被视为对DCRN保荐人直接持有的普通股拥有或分享实益所有权。每个此类实体或个人均放弃任何此类受益所有权。这些实体和个人的营业地址均为C/o Riverstone Holdings LLC,地址为纽约第五大道712号36层,邮编:10019。 |
(6) | 代表作为芬兰家族信托受托人的Finnmax Pty Ltd持有的6,065,766股普通股,以及将作为基于股票的补偿向David Finn博士发行的36,325股普通股。大卫·芬恩博士是芬兰家庭信托基金的受益人。 |
(7) | 此人的地址是C/o 2744 Sand Hill Road,Suite 100,Menlo Park,CA 94025。 |
(8) | 除非另有说明,实益所有权是指截至2022年8月30日的持有量,基于持有人提供或以其他方式向本公司提供的信息。本公司尚未以其他方式核实这些金额。 |
159
有资格在未来出售的股份
截至2022年10月12日,我们已发行最多153,207,467股普通股,以及9,268,131股可通过行使认股权证发行的普通股。DCRN公众股东和氚控股股东在业务合并中收到的所有我们的普通股和认股权证都可以自由交易,但根据证券法第144条的规定成为本公司联属公司的人在业务合并中收到的我们的普通股和认股权证 只能在第144条允许的交易中或证券法允许的交易中转售。在公开市场出售大量我们的普通股可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。
注册权 和注册声明
根据A&R登记权协议,吾等已与RRA销售证券持有人达成协议,使用我们的 商业合理努力使F-1表格中的登记声明保持有效,直至F-1表格登记声明所涵盖的该RRA销售证券持有人的证券不再构成A&R登记权协议项下和定义所界定的可登记证券。在某些情况下,持有人可以要求我们在包销发行和大宗交易方面提供协助。持有者将有权享有惯常的搭便式登记权利。
业务合并融资协议各自规定,本公司将向美国证券交易委员会 提交一份转售登记声明(费用由本公司自行承担),据此,由Palantir和期权持有人持有或可向其发行的可登记证券(定义见业务合并融资协议)将被登记以持续进行转售,本公司将尽其商业上合理的努力,在提交转售登记声明后,在合理可行范围内尽快宣布其生效。在某些情况下,Palantir及其期权持有人可要求本公司提供包销发行协助。Palantir和期权持有人有权享有惯常的搭便式注册权。
与我们的融资权证有关的认股权证认购协议为融资权证持有人规定了某些登记权利。即,在财务收市后四十五(45)个历日内(定义见长期证券协议),本公司将向美国证券交易委员会提交转售登记声明(费用由本公司自行承担),据此,由融资权证持有人持有或可向融资权证持有人发行的可登记证券 (定义见认购协议)将被登记以持续转售,本公司将尽其商业上合理的努力,在提交转售登记 声明后,在合理可行范围内尽快宣布转售登记 声明生效。在某些情况下,持有人可要求本公司提供包销发行协助。此类持有者有权享有惯常的搭载登记权。
根据B.Riley登记权协议,本公司须提交转售登记声明 登记B.Riley信安资本II根据B.Riley购买协议向本公司发行的普通股的转售事项。公司应尽其商业上合理的努力,在符合B.莱利注册权协议所述要求的前提下,在合理可行的范围内尽快让美国证券交易委员会宣布该初始注册声明 生效。
禁售协议
我们的股东和DCRN证券持有人签订了A&R注册权利协议和锁定协议(锁定协议),并于截止日期生效。根据禁售协议条款,除若干惯常例外情况外,股东同意不(I)进行任何出售、要约出售、合约或协议出售、质押、质押、授出任何购入或以其他方式处置或协议直接或间接处置,或建立或增加认沽同等仓位或清盘,或减少 内的认购等值仓位。
160
交易法第16节的含义以及据此颁布的美国证券交易委员会规则和条例对吾等的任何证券而言,(Ii)订立任何掉期或其他 安排,将吾等任何证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人,无论该等交易是以现金或其他方式以交割该等证券的方式结算,或(Iii)在成交日期后六个月内 作出任何公告,表示有意进行第(I)或(Ii)款所述的任何交易。
规则 144
实益拥有受限制普通股或受限制认股权证至少六个月的人士将有权 出售其证券,条件是(I)该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为吾等的联属公司之一,及(Ii)吾等须遵守交易所法在出售前至少三个月的定期报告 规定。实益拥有受限普通股或受限认股权证至少六个月,但在出售时或之前三个月内的任何时间是我们关联公司的人士将受到额外限制,根据这些限制,此人将有权在任何三个月期间内出售不超过下列两项中较大者的证券:
| 当时已发行的同类股权的1%;或 |
| 在向美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的四个日历周内,普通股或认股权证(视情况适用)的每周平均交易量 。 |
我们关联公司根据规则144进行的销售也受有关销售方式、通知和提供有关我们的当前公共信息的某些要求的约束。
规则第701条
一般而言,根据现行《证券法》第701条,只要我们在发行此类证券时遵守第701条的要求,在成交日前签署的补偿性股票计划或其他书面协议中向我们购买股权的每位我们的员工、顾问或顾问都有资格依据第144条转售这些股权 ,但不遵守第144条所载的一些限制,包括持有期。然而,规则701的股票将继续受到锁定安排的约束,并且只有在禁售期结束时才有资格出售。
161
出售证券持有人
本招股说明书涉及出售证券持有人可能转售的最多118,118,018股普通股及241,147股认股权证。本招股说明书亦涉及DCRN若干前任独立董事转售因行使私募认股权证而可发行的241,147股普通股。
出售证券持有人可根据本招股说明书不时发售及出售下列任何或全部普通股及认股权证。在本招股说明书中,销售证券持有人一词包括(I)表中和下表脚注中确定的实体(该表可不时通过修改本招股说明书或本招股说明书的附录对登记说明书进行修订)和(Ii)任何受让人、质权人、受让人或其他 利益继承人(作为赠与、质押、合伙分销或其他非销售相关的转让),在招股说明书日期后从指定的出售证券持有人手中收购本招股说明书涵盖的任何证券。
下表列出了截至本招股说明书之日,我们正在为其登记普通股和认股权证以供公众转售的出售证券持有人的名称,以及出售证券持有人根据本招股说明书可提供的本金总额 。根据美国证券交易委员会规则,以下显示的个人和实体在60天内对其拥有或有权收购的普通股和认股权证,以及他们有权投票或处置该等证券的普通股和认股权证拥有实益所有权。此外,根据美国证券交易委员会规则,为了计算受益所有权百分比,一个人有权在本招股说明书公布之日起60 天内获得的普通股既包括在该人的受益所有权中,也包括在用于计算该人的受益所有权百分比的已发行普通股总数中,但不用于计算其他人的百分比。在某些情况下,相同的普通股在下表中反映不止一次,因为不止一个持有人可能被视为相同普通股的实益拥有人。
我们不能建议您出售证券持有人是否真的会出售任何或所有此类证券。此外,在本招股说明书发布之日后,证券持有人可以随时、不时地出售、转让或以其他方式处置不受证券法登记要求约束的普通股或认股权证,但须受适用法律的约束。
每个额外出售证券持有人的出售证券持有人信息(如果有)将在根据本招股说明书要约或出售该等出售证券持有人证券之前的要求范围内,在招股说明书 附录中列出。任何招股说明书附录均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息,包括每个出售证券持有人的身份以及代表其登记的普通股和认股权证数量。出售证券持有人可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。参见 分销计划。
下表中的信息基于销售证券持有人提供的信息。除非 另有说明,下表所列各实益拥有人的营业地址为澳大利亚QLD 4172,Miller Street 48 Miller Street,Dcfc Limited。
出售证券持有人的名称和地址(1) |
普通 股票 有益的 在此之前拥有 供品 |
作为百分比 普通股 杰出的 |
私 安放 认股权证 有益的 在此之前拥有 供品 |
数量 普通 股份是 提供 |
数量 认股权证 被出价 |
|||||||||||||||
脱碳+收购保荐人II LLC(2)(3) |
15,564,378 | 10.2 | % | | 15,564,378 | | ||||||||||||||
詹妮弗·艾克博士(3)(4) |
40,000 | * | 33,267 | 73,267 | 33,267 | |||||||||||||||
简·卡恩斯(3)(5) |
47,835 | * | 8,267 | 56,102 | 8,267 | |||||||||||||||
吉姆·麦克德莫特(3)(6) |
240,000 | * | 199,603 | 439,603 | 199,603 | |||||||||||||||
杰弗里·泰珀(3)(7) |
50,423 | * | 10 | 50,433 | 10 | |||||||||||||||
圣贝克能源控股有限公司(8) |
34,010,820 | 22.2 | % | | 34,010,820 | |
162
出售证券持有人的名称和地址(1) |
普通 股票 有益的 在此之前拥有 供品 |
作为百分比 普通股 杰出的 |
私 安放 认股权证 有益的 在此之前拥有 供品 |
数量 普通 股份是 提供 |
数量 认股权证 被出价 |
|||||||||||||||
华立控股有限公司(9) |
23,009,066 | 15.0 | % | | 23,009,066 | | ||||||||||||||
GGC国际控股有限公司(10) |
22,035,281 | 14.4 | % | | 22,035,281 | | ||||||||||||||
伊尔维拉私人有限公司(11) |
12,937,543 | 8.5 | % | | 12,937,543 | | ||||||||||||||
Palantir Technologies Inc.(12) |
2,500,000 | 1.6 | % | | 2,500,000 | | ||||||||||||||
芬麦克斯私人有限公司 |
6,065,766 | 4.0 | % | | 6,065,766 | | ||||||||||||||
简·亨特 |
1,088,782 | * | | 1,088,782 | | |||||||||||||||
迈克尔·希普伍德 |
491,799 | * | | 491,799 | | |||||||||||||||
大卫·芬恩博士 |
36,325 | * | | 36,325 | |
* | 不到1%。 |
(1) | 普通股的实益所有权基于截至2022年10月12日已发行的153,207,467股普通股和9,268,131股认股权证,而每位持有人登记转售的股份数量基于截至2022年8月30日本公司已知的持股信息。 |
(2) | David M.Leuschen和Pierre F.Lapeyre Jr.是Riverstone Holdings LLC的董事总经理,对DCRN保荐人持有的证券拥有 共同投票权和投资自由裁量权。因此,Riverstone Holdings LLC、David M.Leuschen和Pierre F.Lapeyre,Jr.可能被视为拥有或分享直接由DCRN保荐人持有的证券的实益所有权。每个此类实体或个人均放弃任何此类受益所有权。请参见?证券的实益所有权. |
(3) | 这些实体和个人的营业地址均为C/o Riverstone Holdings LLC,第五大道712号,邮编:36这是Floor,New York,NY 10019。 |
(4) | 在此发售的证券包括(I)艾克博士持有的40,000股普通股,(Ii)在行使同等数量的私募认股权证后可发行的33,267股普通股,及(Iii)艾克博士持有的33,267股私募认股权证。在业务合并结束之前,艾克博士是大华卫视的独立董事成员。 |
(5) | 在此发售的证券包括(I)卡恩斯女士持有的47,835股普通股、(Ii)8,267股可按同等数目的私募认股权证行使而发行的普通股及(Iii)卡恩斯女士持有的8,267股私募认股权证。在业务合并完成之前,卡恩斯是大华卫视的独立董事成员。 |
(6) | 在此发售的证券包括(I)麦克德莫特先生持有的240,000股普通股,(Ii)199,603股可在行使同等数量的私募认股权证后发行的普通股,及(Iii)由麦克德莫特先生持有的199,603股私募认股权证。在业务合并完成之前,麦克德莫特先生是中国卫视的独立董事董事。 |
(7) | 在此发售的证券包括(I)泰珀先生持有的50,423股普通股、(Ii)10股可在行使同等数目的私募认股权证后发行的普通股及(Iii)10股泰珀先生持有的私募认股权证。在业务合并结束之前,泰珀先生是大华卫视的独立董事成员 。 |
(8) | 该实体的营业地址是澳大利亚QLD 4000,布里斯班皇后街344号11层,收信人: Trevor St Baker。请参见?证券的实益所有权. |
(9) | 该实体的营业地址为澳大利亚新南威尔士州托马戈学校路21C号,邮编:2322,收信人:贾斯汀英格兰。 请参阅证券的实益所有权. |
(10) | GGC国际控股是22,035,281股普通股的纪录保持者。冯蒂埃主要业务办事处的地址是北卡罗来纳州罗利市韦德公园大道5438号,600室,邮编:27607。请参见?证券的实益所有权. |
(11) | 该实体的营业地址是L22,56 Pitt St,悉尼,新南威尔士州2000,澳大利亚,收信人:Quentin Flannery。证券的实益所有权. |
(12) | Palantir Technologies Inc.目前由其董事会控制。有关更多信息,请参见 Palantir Technologies Inc.向美国证券交易委员会提交的公开文件。我们是Palantir Technologies Inc.的客户。Palantir Technologies Inc.的地址是科罗拉多州丹佛市布莱克街1555号,Suite250,Co.80202。 |
163
配送计划
兹登记本招股说明书所指名的出售证券持有人,包括其受让人、质权人、受让人或其 继承人转售:(I)118,118,018股本公司普通股及(Ii)241,147股认股权证。本招股说明书亦涉及发行最多(I)241,147股可于行使私募认股权证 时发行的普通股及(Ii)最多9,026,984股可于行使9,026,984股公募认股权证时发行的普通股。本招股说明书亦涉及DCRN若干前任独立董事于行使私人配售认股权证时转售241,147股可发行普通股 。
我们将不会从出售普通股或根据本协议登记转售的认股权证的证券持有人的任何出售中获得任何收益。我们将承担与本招股说明书提供的证券登记相关的所有成本、开支和费用,包括但不限于所有登记和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师的费用和开支。销售证券持有人将承担所有增量销售费用,包括佣金、经纪费用和其他类似的 销售费用。
出售证券持有人可不时发售或出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券。如本文所用,出售证券持有人包括受让人、质权人、受让人或其他利益继承人(作为赠与、质押、合伙 经销或其他与销售无关的转让)出售在本招股说明书日期后从出售证券持有人那里收到的证券。我们已登记本招股说明书所涵盖的证券以供发售和出售,以便出售证券持有人可自由向公众出售这些证券。然而,注册本招股说明书涵盖的证券并不意味着这些证券一定会由出售证券的证券持有人发行或转售。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。
卖出证券持有人可不时以一种或多种交易(可能包括大宗交易) 进行证券销售,包括但不限于,在纳斯达克上以现行市价进行的协商交易、通过与据此发售的证券有关的看跌或看涨期权交易、通过卖空此处发售的证券、或上述销售方式的组合。此类交易可能涉及经纪人或交易商,也可能不涉及。在进行销售时,出售证券持有人聘请的经纪商或交易商可以安排其他经纪商或交易商参与。经纪-交易商交易可以包括经纪-交易商作为本金购买证券,以及经纪-交易商根据本招股说明书为其账户转售证券、普通经纪交易或经纪-交易商招揽买家的交易。此类经纪交易商可以折扣、优惠或佣金的形式从出售证券的证券持有人和/或在此提供的证券的购买者那里获得补偿 这些经纪交易商可以作为代理人或作为委托人向其出售证券,或者两者兼而有之(对特定经纪交易商的补偿可能超过惯例佣金)。参与本招股说明书所涵盖证券分销的任何经纪自营商均可被视为《证券法》所指的承销商,任何该等经纪自营商收取的任何佣金均可被视为《证券法》下的承销佣金。出售证券持有人已告知吾等,他们并未与任何经纪交易商就出售本招股说明书所涵盖的证券订立任何协议、谅解或安排。
此外,作为实体的出售证券持有人可以选择按比例将证券按比例分配给其成员、合作伙伴或股东,根据注册说明书,本招股说明书是其中的一部分,方法是提交招股说明书和分配计划。因此,这些会员、合伙人或股东将通过注册声明根据分配获得可自由交易的证券。如果被分销商是我们的关联公司(或法律另有要求的范围),我们可以按顺序提交招股说明书附录,以允许被分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。
164
不能保证出售证券持有人将出售本招股说明书提供的全部或任何证券。此外,出售证券持有人还可以根据证券法第144条出售证券(如果有的话),或在其他豁免注册的交易中出售证券,而不是根据本招股说明书。
出售证券持有人拥有唯一及绝对酌情权,在任何特定时间认为购买价格不能令人满意时,不接受任何购买要约或出售任何证券。
出让证券持有人也可以在其他情形下转让证券,受让人、质权人或者其他利益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。在销售证券持有人通知受赠人、质权人、受让人、其他利益继承人如果我们打算出售我们的证券,我们将在 需要的范围内,迅速提交本招股说明书的补充文件,具体指明该人为出售证券持有人。
本公司接到任何出售证券持有人的通知,表示已与经纪交易商就通过大宗交易、特别发售、交换分销或二级分销或经纪或交易商购买本招股说明书达成任何重大安排,本招股说明书将根据证券法第424(B)条的规定在必要时提交补充文件,披露:
| 参与经纪交易商的姓名或名称; |
| 涉及的具体证券; |
| 该等证券的初始售价; |
| 在适用的情况下,向此类经纪自营商支付的佣金或允许的折扣或优惠;以及 |
| 与交易有关的其他重要事实。 |
出售证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。对于此类交易,经纪自营商或其他金融机构可以在与出售证券持有人进行套期保值的过程中,卖空在此提供的证券或可转换为此类证券或可交换为此类证券的证券。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易,要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券,而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券(经修订或补充以反映该等交易)。
出售证券持有人可以与第三方达成衍生品交易,或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明,第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券,包括卖空交易。如果是这样的话,第三方可以使用任何销售证券持有人质押的证券或从任何销售证券持有人或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款, 并可以使用从任何出售证券持有人那里收到的证券来结算这些衍生品,以结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将是承销商,并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外,任何出售证券的持有人可以将证券借出或质押给金融机构或其他第三方,而金融机构或其他第三方则可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。
在需要的范围内,我们将尽最大努力提交本招股说明书的一份或多份补充文件,以描述与本招股说明书中未披露的分销计划有关的任何重大信息 或对该等信息的任何重大更改。
165
根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针,任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最高折扣、佣金、费用或其他构成承销补偿的项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行的总收益的8%。
我们已同意赔偿出售证券持有人的某些责任,包括《证券法》规定的责任。出售证券持有人已同意在某些情况下赔偿我们某些责任,包括证券法下的某些责任。出售证券持有人可以向参与证券销售交易的任何经纪人或承销商赔偿某些责任,包括根据证券法产生的责任。
166
与发售相关的费用
我们估计以下与出售证券持有人发售我们的普通股和认股权证有关的费用。 除美国证券交易委员会注册费外,所有金额均为估计数。
金额 | ||||
美国证券交易委员会注册费 |
$ | 89,782.68 | ||
FINRA备案费用 |
* | |||
律师费及开支 |
* | |||
会计师的费用和开支 |
* | |||
印刷费 |
* | |||
转会代理费和开支 |
* | |||
杂项费用 |
* | |||
|
|
|||
总计 |
$ | * | ||
|
|
* | 这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的,因此目前无法定义 。 |
根据吾等与出售证券持有人签订的协议,吾等已同意根据本招股说明书承担与证券转售登记有关的所有费用。
167
法律事务
本公司的澳大利亚律师Cors Chambers Westgarth已就本招股说明书提供的普通股的有效性为本公司提供了法律意见。公司的美国法律顾问Latham&Watkins LLP已就本招股说明书提供的认股权证的有效性为公司提供了法律意见。
专家
本招股说明书所载截至2022年6月30日及2021年6月30日的财务报表及截至2022年6月30日止三个年度内的每一年度的财务报表,乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而列载于本招股说明书内(该报告载有一段有关氚DCFC有限公司持续经营能力的说明性段落,如财务报表附注1所述)。
美国民事责任的可执行性和送达法律程序文件的代理人
我们是一家根据澳大利亚法律成立的上市有限公司。因此,我们普通股持有人的权利将由澳大利亚法律和我们的宪法 管辖。澳大利亚法律规定的股东权利可能与在其他司法管辖区注册成立的公司的股东权利不同。我们的大量资产位于美国以外。因此,根据美国证券法的民事责任条款,投资者可能很难在美国执行在美国法院获得的针对我们的判决。值得怀疑的是,澳大利亚的法院是否会根据其他司法管辖区的证券法执行在包括美国在内的其他司法管辖区获得的针对我们或我们的董事或高级职员的判决,或根据其他司法管辖区的证券法受理在澳大利亚针对我们或我们的董事或高级职员的诉讼。
我们在澳大利亚的注册地址是澳大利亚QLD 4172,Murarrie Miller Street 48号c/o Tritium DCFC Limited
我们已不可撤销地指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人,在因此次发售而在任何美国联邦或州法院对我们提起的任何诉讼中,或在与此次发售相关的任何证券买卖中,接受诉讼程序的送达。我们代理商的地址是纽约42号大街122E,18楼,New York 10168。
根据证券法第6(A)节的要求,我们在美国的此次发行的授权代表是Cogency Global Inc.,地址为纽约东42街22号,18层New York,NY 10168。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了F-1表格的注册说明书(包括注册书的修正案和证物)。就本节而言,注册说明书一词是指原始注册说明书和任何及所有修正案,包括对原始注册说明书或任何修正案的附表和证物。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表中所列的所有信息。有关 更多信息,请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。如果文件已作为注册声明的证物提交,我们建议您参考已提交的 文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。我们必须遵守
168
适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。因此,我们被要求向美国证券交易委员会提交或提供报告和其他信息,包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站,其中包含有关发行人的报告和其他信息, 这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.向公众查阅作为一家外国私人发行人,根据《交易所法案》,我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束,我们的高管、董事、主要股东和销售股东也不受《交易所法案》第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外,根据交易法,我们将不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。我们 在www.tritiumcharging.com上维护公司网站。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息。我们在此招股说明书中包含了我们的网站地址,仅供参考。
169
综合财务信息索引
页面 | ||||
独立注册会计师事务所报告(普华永道,澳大利亚布里斯班,PCAOB ID#1379 |
F-2 | |||
合并经营报表和全面亏损 |
F-3 | |||
合并财务状况表 |
F-4 | |||
合并股东报表亏损 |
F-5 | |||
合并现金流量表 |
F-6 | |||
合并财务报表附注 |
||||
1. 重要会计政策摘要 |
F-7 | |||
2. 收入和其他收入 |
F-24 | |||
3. 销售、一般和管理费用 |
F-25 | |||
4. 财务成本和公允价值变动 |
F-25 | |||
5. 交易和要约相关费用 |
F-26 | |||
6. 所得税支出 |
F-26 | |||
7. 现金及现金等价物 |
F-28 | |||
8. 应收账款,扣除预期信贷损失准备后的净额 |
F-28 | |||
9. 库存 |
F-29 | |||
10. 预付费用 |
F-29 | |||
11. 存款 |
F-29 | |||
12. 财产、厂房和设备 |
F-30 | |||
13. 应付帐款 |
F-30 | |||
14. 借款 |
F-31 | |||
15. 公允价值计量 |
F-33 | |||
16. 员工福利 |
F-34 | |||
17. 其他负债 |
F-34 | |||
18. 其他条文 |
F-35 | |||
19. 使用权资产和租赁负债 |
F-35 | |||
20. 合同责任 |
F-36 | |||
21. 分部报告 |
F-37 | |||
22.每股 亏损 |
F-39 | |||
23.未偿还的 股票期权 |
F-39 | |||
24. 对股份薪酬的公平估值 |
F-43 | |||
25. 承诺和或有负债 |
F-44 | |||
26. 关联方披露 |
F-45 | |||
27. 氚dcfc有限公司和受控实体 |
F-46 | |||
28. 反向资本化与业务合并 |
F-46 | |||
29. 后续活动 |
F-48 |
本财务报告涵盖由氚DCFC有限公司及其受控实体(集团)组成的合并实体。财务报告以美元列报。
注册办事处和主要营业地点为:
氚dcfc有限公司
米勒街48号
昆士兰穆拉瑞4172
F-1
独立注册会计师事务所报告
致氚DCFC有限公司董事会和股东
对财务报表的几点看法
我们已 审计了所附的氚DCFC有限公司及其附属公司(本公司)截至2022年6月30日及2021年6月30日的综合财务状况表,以及截至2022年6月30日止三个年度内各年度的相关综合经营报表及全面亏损、股东亏损及现金流量,包括相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为, 综合财务报表在各重大方面公平地反映了本公司于2022年6月30日及2021年6月30日的财务状况,以及截至2022年6月30日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量,并符合美国公认的会计原则。
非常怀疑公司是否有能力继续经营下去
所附综合财务报表乃假设本公司将继续作为持续经营企业而编制。正如综合财务报表附注1所述,本公司已因营运产生经常性亏损,股东亏损总额,营运活动产生经常性现金流出,并需要额外营运资金以资助未来营运现金流及维持本公司融资协议中的最低流动资金水平,令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在公共公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是 欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/普华永道
布里斯班,澳大利亚
2022年9月23日
自2021年以来,我们一直担任公司的审计师 。
F-2
氚DCFC有限公司|财务报表
合并经营报表和全面亏损
截至2022年6月30日、2021年6月30日及2020年6月30日止年度
注意事项 | 年份结束2022年6月30日 $000 |
截至的年度 June 30, 2021 $000 |
截至的年度 June 30, 2020 $000 |
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收入 |
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服务和维护收入由外部各方承担 |
2(a) | 4,989 | 2,594 | 5,489 | ||||||||||||
服务和维护收入与相关方 |
2(a) | | 1 | 2 | ||||||||||||
硬件收入来自外部各方 |
2(a) | 69,243 | 32,299 | 34,095 | ||||||||||||
硬件收入与相关方 |
2(a) | 11,589 | 21,263 | 7,383 | ||||||||||||
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总收入 |
85,821 | 56,157 | 46,969 | |||||||||||||
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销货成本 |
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服务和维护--售出货物的成本 |
(3,778 | ) | (2,873 | ) | (2,138 | ) | ||||||||||
硬件和售出商品的成本 |
(82,383 | ) | (55,188 | ) | (45,805 | ) | ||||||||||
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商品销售总成本 |
(86,161 | ) | (58,061 | ) | (47,943 | ) | ||||||||||
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销售、一般和行政费用 |
3 | (74,323 | ) | (31,624 | ) | (23,615 | ) | |||||||||
产品开发费用 |
(14,031 | ) | (10,521 | ) | (9,548 | ) | ||||||||||
汇兑损益 |
(4,208 | ) | (1,436 | ) | (231 | ) | ||||||||||
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总运营成本和费用 |
(92,562 | ) | (43,581 | ) | (33,394 | ) | ||||||||||
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运营亏损 |
(92,902 | ) | (45,485 | ) | (34,368 | ) | ||||||||||
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其他收入(费用),净额 |
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融资成本 |
4(a) | (18,136 | ) | (8,795 | ) | (1,509 | ) | |||||||||
交易和要约相关费用 |
5 | (6,783 | ) | (4,794 | ) | | ||||||||||
公允价值变动-衍生品和认股权证 |
4(b) | (9,782 | ) | (5,947 | ) | | ||||||||||
其他收入 |
2(b) | 61 | 1,940 | 1,433 | ||||||||||||
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其他费用和其他收入合计 |
(34,640 | ) | (17,596 | ) | (76 | ) | ||||||||||
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所得税前(亏损) |
(127,542 | ) | (63,081 | ) | (34,444 | ) | ||||||||||
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所得税费用 |
6 | (20 | ) | (11 | ) | | ||||||||||
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净额(亏损) |
(127,562 | ) | (63,092 | ) | (34,444 | ) | ||||||||||
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每股普通股净(亏损) |
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普通股股东应占每股净亏损 |
22 | (127,562 | ) | (63,092 | ) | (34,444 | ) | |||||||||
基本普通股和稀释普通股 |
22 | (1.01 | ) | (0.58 | ) | (0.33 | ) | |||||||||
基本和稀释后的C股 |
| | (0.58 | ) | (0.33 | ) | ||||||||||
加权平均流通股 |
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基本普通股和稀释普通股 |
126,814,171 | 99,915,563 | 97,565,239 | |||||||||||||
基本和稀释后的C股 |
8,047,417 | 8,047,417 | ||||||||||||||
综合损失 |
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净额(亏损) |
(127,562 | ) | (63,092 | ) | (34,444 | ) | ||||||||||
其他综合(亏损)(税后净额) |
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外币折算调整变动 |
7,336 | (136 | ) | (600 | ) | |||||||||||
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其他综合(亏损)合计(税后净额) |
7,336 | (136 | ) | (600 | ) | |||||||||||
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全面(亏损)总额 |
(120,226 | ) | (63,228 | ) | (35,044 | ) | ||||||||||
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
氚DCFC有限公司|财务报表
合并财务状况表
As of June 30, 2022 and 2021
注意事项 | 截至2022年6月30日 $000 |
自.起 June 30, 2021 $000 |
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资产 |
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现金和现金等价物 |
7 | 70,753 | 6,157 | |||||||
应收账款关联方 |
8 | 16 | 2,991 | |||||||
应收账款--外部当事人 |
8 | 30,816 | 11,318 | |||||||
应收账款--预期信贷损失准备 |
8 | (275 | ) | (227 | ) | |||||
库存 |
9 | 55,706 | 36,430 | |||||||
预付费用 |
10 | 4,873 | 918 | |||||||
存款 |
11 | 15,675 | 4,912 | |||||||
|
|
|
|
|||||||
流动资产总额 |
177,564 | 62,499 | ||||||||
财产、厂房和设备、净值 |
12 | 11,151 | 5,689 | |||||||
经营性租赁使用权资产净额 |
19 | 24,640 | 18,312 | |||||||
存款 |
11 | | 1,350 | |||||||
非流动资产总额 |
35,791 | 25,351 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
总资产 |
213,355 | 87,850 | ||||||||
|
|
|
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|||||||
负债和股东赤字 |
||||||||||
应付帐款 |
13 | 47,603 | 17,135 | |||||||
借款 |
14 | 74 | 36,571 | |||||||
合同责任 |
20 | 37,727 | 9,198 | |||||||
员工福利 |
16 | 2,653 | 2,037 | |||||||
其他条文 |
18 | 27,623 | 5,349 | |||||||
经营租约项下的债务 |
19 | 4,020 | 2,941 | |||||||
金融工具衍生工具 |
14 | | 874 | |||||||
其他流动负债 |
17 | 2,939 | 6,101 | |||||||
认股权证 |
15 | 12,340 | | |||||||
流动负债总额 |
134,979 | 80,206 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
经营租约项下的债务 |
19 | 25,556 | 17,660 | |||||||
合同责任 |
20 | 2,231 | 1,618 | |||||||
员工福利 |
16 | 217 | 125 | |||||||
借款扣除未摊销发行成本后的净额 |
14 | 88,269 | 37,369 | |||||||
关联方借款 |
14/26 | | 6,392 | |||||||
其他条文 |
18 | 2,652 | 2,541 | |||||||
金融工具--衍生工具 |
14 | | 5,947 | |||||||
其他非流动负债 |
| | ||||||||
|
|
|
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非流动负债总额 |
118,925 | 71,652 | ||||||||
|
|
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|
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总负债 |
253,904 | 151,858 | ||||||||
|
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承付款和或有负债 |
25 | |||||||||
股东亏损 |
||||||||||
普通股,无面值,2022年6月授权的无限股,已发行153,094,269股(截至2021年6月的遗留氚普通股107,806,361股);截至2022年6月的流通股148,893,898股(截至2021年6月的99,915,561股遗留氚普通股) |
227,268 | 92,809 | ||||||||
国库股,截至2022年6月30日为4,200,371股(截至2021年6月为7,890,800股) |
| | ||||||||
传统氚C类股票,无面值,2021年6月授权的无限股份,截至2021年6月已发行和已发行股票8,052,499股(2022年6月为零) |
| 4,383 | ||||||||
额外实收资本 |
19,210 | 5,601 | ||||||||
累计其他综合收益(亏损) |
3,640 | (3,696 | ) | |||||||
累计赤字 |
(290,667 | ) | (163,105 | ) | ||||||
股东赤字总额 |
(40,549 | ) | (64,008 | ) | ||||||
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总负债和股东赤字 |
213,355 | 87,850 | ||||||||
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
氚DCFC有限公司|财务报表
合并股东报表亏损
截至2022年6月30日、2021年6月30日及2020年6月30日止年度
普通股 | 传统TritiumC类股票 | 财务处 股票 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 其他 综合损失 |
累计 赤字 |
总计 股东亏损 |
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股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||
$000 | $000 | $000 | $000 | $000 | $000 | $000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年6月30日的余额 |
91,348,247 | 69,132 | 8,052,499 | 4,383 | (3,025,486 | ) | | 2,479 | (2,960 | ) | (65,569 | ) | 7,465 | |||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬补偿 |
| | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
发行股份 |
11,592,800 | 23,910 | | | | | | | | 23,910 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股权发行成本 |
| (233 | ) | | | | | | | | (233 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | | | | | (34,444 | ) | (34,444 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整变动 |
| | | | | | | (600 | ) | | (600 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
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2020年6月30日的余额 |
102,941,047 | 92,809 | 8,052,499 | 4,383 | (3,025,486 | ) | | 2,479 | (3,560 | ) | (100,013 | ) | (3,902 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬补偿 |
4,865,315 | | | | (4,865,315 | ) | | 3,122 | | | 3,122 | |||||||||||||||||||||||||||||
发行股份 |
| | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
股权发行成本 |
| | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | | | | | (63,092 | ) | (63,092 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整变动 |
| | | | | | | (136 | ) | | (136 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
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2021年6月30日的余额 |
107,806,361 | 92,809 | 8,052,499 | 4,383 | (7,890,800 | ) | | 5,601 | (3,696 | ) | (163,105 | ) | (64,008 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
发行DCFC方正股份 |
1 | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
向传统的氚C类股东发行DCFC普通股 |
8,052,499 | 4,383 | (8,052,499 | ) | (4,383 | ) | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
可转换票据转换为DCFC普通股 |
4,288,311 | 42,570 | | | | | | | | 42,570 | ||||||||||||||||||||||||||||||
DCRN A、B类股转换为DCFC股普通股 |
15,380,694 | (12,750 | ) | | | | | | | | (12,750 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
发行与期权协议和PIPE融资相关的DCFC普通股 |
10,000,000 | 60,000 | | | | | | | | 60,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
发行与影子股权计划相关的DCFC普通股 |
1,175,601 | 11,845 | | | | | 3,262 | | | 15,107 | ||||||||||||||||||||||||||||||
认股权证的行使 |
6,537,973 | 45,112 | | | | | 4,850 | | | 49,962 | ||||||||||||||||||||||||||||||
贷款出资股份计划的修改 |
(147,171 | ) | | | | 3,690,429 | | 6,381 | | | 6,381 | |||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| | | | | | 5,932 | | | 5,932 | ||||||||||||||||||||||||||||||
交易成本 |
| (16,701 | ) | | | | | | | | (16,701 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
放弃关联方获取氚的选择权 |
| | | | | | (6,816 | ) | | | (6,816 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | | | | | (127,562 | ) | (127,562 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整变动 |
| | | | | | | 7,336 | | 7,336 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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2022年6月30日的余额 |
153,094,269 | 227,268 | | | (4,200,371 | ) | | 19,210 | 3,640 | (290,667 | ) | (40,549 | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
氚DCFC有限公司|财务报表
合并现金流量表
截至2022年6月30日、2021年6月30日及2020年6月30日止年度
注意事项 | 年份结束2022年6月30日 $000 |
截至的年度 June 30, 2021 $000 |
截至的年度 June 30, 2020 $000 |
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经营活动的现金流 |
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净亏损 |
(127,562 | ) | (63,092 | ) | (34,444 | ) | ||||||||
净亏损与现金净额之间的对账经营活动 |
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基于股份的薪酬费用 |
3 | 28,188 | 8,371 | | ||||||||||
汇兑损益 |
| 1,436 | 213 | |||||||||||
折旧费用 |
12 | 2,198 | 2,312 | 1,309 | ||||||||||
借款成本 |
1,518 | | 725 | |||||||||||
公允价值变动、衍生工具及认股权证 |
4(b) | 9,782 | 5,947 | | ||||||||||
资本化利息调整 |
12,761 | 8,559 | | |||||||||||
经营性资产和负债的变动 |
||||||||||||||
应收账款 |
(16,475 | ) | (1,063 | ) | (4,755 | ) | ||||||||
库存 |
(19,276 | ) | (8,771 | ) | (2,455 | ) | ||||||||
应付帐款 |
3,263 | 6,619 | (1,085 | ) | ||||||||||
员工福利 |
708 | 720 | 507 | |||||||||||
其他负债 |
37,020 | 9,069 | 1,800 | |||||||||||
其他资产 |
(18,965 | ) | (2,567 | ) | (2,269 | ) | ||||||||
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用于经营活动的现金净额 |
(86,840 | ) | (32,460 | ) | (40,436 | ) | ||||||||
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投资活动产生的现金流 |
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财产、厂房和设备的付款 |
(7,023 | ) | (2,572 | ) | (1,309 | ) | ||||||||
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用于投资活动的现金净额 |
(7,023 | ) | (2,572 | ) | (1,309 | ) | ||||||||
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融资活动产生的现金流 |
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企业合并中发行普通股所得款项 |
53,182 | | | |||||||||||
已支付的交易成本 |
(3,808 | ) | | | ||||||||||
行使认股权证所得收益 |
26,572 | | | |||||||||||
根据PIPE融资发行普通股所得款项 |
15,000 | | | |||||||||||
根据期权协议发行普通股所得款项 |
45,000 | | | |||||||||||
发行遗留氚普通股所得款项 |
| | 23,677 | |||||||||||
来自外部各方的借款收益 |
117,527 | | 33,029 | |||||||||||
向关联方借款所得款项 |
| | 5,150 | |||||||||||
可转换票据的收益,包括衍生工具 |
| 33,367 | | |||||||||||
借款的交易成本 |
(3,888 | ) | | (1,162 | ) | |||||||||
向外部各方偿还借款 |
(77,351 | ) | | (12,392 | ) | |||||||||
偿还借款的关联方 |
(6,414 | ) | | | ||||||||||
放弃关联方获取氚的选择权 |
(6,816 | ) | | | ||||||||||
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融资活动提供的现金净额 |
159,004 | 33,367 | 48,302 | |||||||||||
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汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
(545 | ) | 120 | (60 | ) | |||||||||
现金和现金等价物净增加/(减少) |
65,141 | (1,665 | ) | 6,557 | ||||||||||
期初的现金和现金等价物 |
6,157 | 7,702 | 1,205 | |||||||||||
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期末现金和现金等价物 |
70,753 | 6,157 | 7,702 | |||||||||||
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
氚DCFC有限公司|财务报表
附注1--主要会计政策摘要
编制财务报表时采用的主要会计政策如下。除非另有说明,这些政策一直 一直适用于提交的所有年份。
准备的基础
所附合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(公认会计原则)编制的。
就这些合并财务报表而言,公司间账户、交易和利润在合并时被冲销。
业务描述和一般信息
氚控股有限公司(传统氚或氚控股)从事创新电力电子系统和可再生能源解决方案的开发、设计、测试和制造。脱碳+收购公司II(DCRN)于2020年12月4日在美利坚合众国特拉华州成立。DCRN成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。氚Dcfc有限公司是一家控股公司,于2021年5月7日在澳大利亚注册成立,目的是完成下文所述的业务合并。
2021年5月25日,氚DCFC与氚控股和DCRN签订了业务合并协议(业务合并协议或BCA)。2022年1月13日(截止日期),BCA完成,氚控股和DCRN成为氚DCFC(业务合并)的全资子公司。
合并原则
根据美国普遍接受的会计原则,业务合并已作为反向资本重组入账,没有商誉或其他无形资产记录。根据这一会计方法,出于财务报告的目的,氚DCFC和DCRN被视为被收购的公司。就会计而言,氚控股被视为交易中的会计收购方,因此,交易被视为氚控股的资本重组(即,一项资本交易,涉及氚控股发行股份以换取DCRN的净资产,并伴随着氚控股的资本重组)。 因此,氚控股被视为会计前身,即氚控股的综合资产、负债和经营业绩已成为本集团的历史财务报表。
所提交的财务报表是在继续经营氚控股的基础上编制的。更多信息载于 附注28。
附属公司
子公司 是本公司管理的所有实体(包括结构化实体8有控制权。除DCRN外,所有子公司的报告年度截止日期为6月30日。DCRN的报告年终日期为 12月31日。我们以截至6月30日的财政年度为基础,呈报综合财务报表。这些合并财务报表中提及的年度均指截至或截止于该年度6月30日的会计年度。
8 | 作为氚DCFC集团的母公司。 |
F-7
氚DCFC有限公司|财务报表
附注1-重要会计政策摘要(续)
合并原则继续
介绍
财务报表以美元列报,美元是综合集团选定的报告货币。除另有说明外,财务报表所披露的所有金额均与本集团有关。财务报表乃按历史成本编制,但衍生金融工具及认股权证负债则按公允价值及股份薪酬计量。除非另有说明,综合财务报表中的金额已四舍五入为最接近的千美元。
持续经营基础
该等综合财务报表乃根据本集团为持续经营企业而编制。截至2022年6月30日,该集团的股东赤字总额为4050万美元。集团于截至2022年6月30日止年度的税后亏损为1.276亿美元(2021年:6,310万美元,2020年:3,440万美元)。截至2022年6月30日的年度,集团的营运现金流出为8,680万美元,而截至2021年6月30日的年度的营运现金流出为3,250万美元(2020年:4,040万美元)。
如附注28及附注14所述,业务合并、信诺再融资、业务后合并融资及购股权协议为本集团提供额外资金以进行扩张,以及为本集团现有借款进行重组及再融资 。本集团亦正探讨各种方案,以便在完成交易后提供额外融资,以进一步扩大其营运活动,以满足客户需求。如附注29所披露,2022年9月2日,信诺霸菱现有的9,000万美元优先债务融资已延长6,000万美元至1.5亿美元融资。本集团还与B.Riley Capital II,LLC签订了一项高达7500万美元的承诺股权安排。
然而,董事会批准的本集团现金流预测显示,自本报告日期起至少12个月内,本集团将继续产生大量营运现金流出,为其扩张提供资金。此外,如附注14所述,本集团与信诺集团亦有对外借贷安排,要求本集团在整个安排期限内维持最低流动资金储备水平。上述事件及情况令人对本集团作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。
因此,本集团能否继续经营下去,主要取决于以下一项或多项:
| 业务的成功和盈利增长; |
| 集团达到其现金流预测的能力;以及 |
| 本集团在有需要时筹集资金的能力。 |
虽然管理层已获得一定水平的额外资金,但为了为营运现金流提供资金并维持这些最低流动资金储备水平,很可能需要额外的营运资金。如果本集团无法筹集额外资本,则可能需要采取额外措施以保存流动资金,这些措施可能包括但不一定限于削减业务和减少管理费用。董事认为,持续经营的准备基础是适当的,因为本集团有从债务和股权来源筹集资金的历史。
如果集团无法继续经营下去,可能需要在正常业务过程中变现其资产和清偿除 以外的负债,其金额与所述金额不同
F-8
氚DCFC有限公司|财务报表
附注1-重要会计政策摘要(续)
合并原则继续
这些财务报表中。该等财务报表并不包括与可收回及分类已记录资产金额或负债金额或分类有关的任何调整,以及在本集团无法继续经营的情况下可能需要作出的适当披露。
集团通过的新标准和修订后的标准
2020年10月,FASB发布了会计准则更新(ASU 2020-08?)?对子主题310-20、应收款和不可退还的费用和其他成本进行了编码改进,并在2020年12月15日之后的财政年度 生效。这些修订澄清了董事会的意图,即一个实体应重新评估具有多个赎回日期的可赎回债务证券是否在第#款的范围内。310-20-35-33在每个报告期内。采用ASU 2020-08年度对本集团的综合财务报表并无重大影响。
2020年10月,FASB发布了会计准则更新(ASU 2020-10)?编纂改进。这些修订的目的是对《编纂》进行微小的修改和更新,以便进行技术更正,如符合标准、澄清指南、简化指南的措辞或结构,以及其他微小的改进。这些修正案从2020年12月15日之后的财年开始生效。采用ASU 2020-10年度对本集团的综合财务报表并无重大影响。
2019年12月,FASB发布了会计准则更新(ASU 2019-12)和所得税(主题740):简化所得税会计,通过消除ASC 740中一般方法的一些例外并澄清现有指导方针的某些方面以促进更多一致性,简化了所得税的会计处理。修正案要求实体在包括新法规颁布日期在内的第一个过渡期的年度有效税率计算中反映制定的法律或税率变化的影响。
近期发布的会计准则
2020年8月,FASB发布了《会计准则更新》(ASU 2020-06)?债务--债务和其他期权(分主题470-20)和 衍生工具和套期保值合约 实体的自有权益(分主题815-40)。这些修正案从2021年12月15日之后的财年开始生效。本次更新中的 修订影响到发行以实体自有股本为索引并可能以其自有股本结算的可转换工具和/或合同的实体。新的ASU取消了可转换工具的收益转换和现金转换 会计模式。它还修改了实体自有权益中的某些合同的会计处理,这些合同由于具体的结算规定而目前作为衍生品入账。此外,新的指引修改了特定的可转换工具和某些可能以现金或股票结算的合同对稀释每股收益计算的影响。本集团目前正在评估采用该准则对其合并财务报表的影响。
2021年5月,FASB发布了会计准则更新(ASU 2021-04),每股收益(主题260),从2021年12月15日之后的财年开始生效。这项修订规定,对于根据主题260列报每股收益(EPS)的实体,修改或交换确认为股息的独立股权分类书面看涨期权的影响应为对基本EPS计算中净收益(或净亏损)的调整 。本公司目前正在评估采用这一准则对其简明综合财务报表的影响。
F-9
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附注1-重要会计政策摘要(续)
合并原则继续
2021年10月,FASB发布了会计准则更新(ASU 2021-08)?企业合并(主题805):对与客户签订的合同中的合同资产和合同负债进行会计处理,并在2022年12月15日之后的财年有效。这项修正要求实体(购买方)根据专题606确认和计量在企业合并中取得的合同资产和合同负债。在收购之日,收购人应按照专题606说明与收入相关的合同,就好像是它发起了这些合同。该公司目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。
2021年11月,FASB发布了ASU第2021-10号,政府援助(主题832): 企业实体关于政府援助的披露,其中要求实体每年披露其与政府的交易,通过应用赠款或捐款会计模式进行类推。披露要求包括以下方面的信息:交易的性质和用于对交易进行核算的相关会计政策、受交易影响的资产负债表和损益表上的项目、适用于每个财务报表项目的金额,以及交易的重要条款和条件,包括承付款和或有事项。该指导将在2021年12月15日之后的年度报告期内生效。 允许提前申请。该公司预计该指导意见的采纳不会对其综合财务报表和披露产生实质性影响。
a) | 预算的使用 |
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入和支出金额。
受该等估计及假设影响的重要项目包括但不限于:厘定具有续期及终止选择权的合约的租期、折扣率、以股份为基础的补偿、衍生工具及认股权证的公平价值估计、资产使用年限估计、资产减值、税务、雇员福利拨备及保证拨备 。管理层根据过往经验及其他各种被认为合理的假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。由于风险和不确定性,实际 结果可能与估计的结果不同,可能是实质性的。
b) | 收入确认 |
与客户签订合同的收入
收入在商品或服务的控制权转移给客户时或在其控制权转移到客户时确认。根据合同条款,货物或服务的控制权可能会随时间或在某个时间点转移。如果货物或服务的控制权随着时间的推移而转移,收入在合同期限内根据履行义务的进展情况确认,否则,收入在客户获得货物和服务控制权的时间点确认。
与客户签订的合同可能包括一个以上的履约义务。对于此类安排,本集团根据相对独立销售价格将合同价格分配给 每项不同的履约义务。所有的收入都是扣除税额后的净额。在确认收入之前,还必须满足下面描述的特定确认标准。
F-10
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附注1-重要会计政策摘要(续)
b) | 收入确认继续 |
硬件销售收入
本集团的收入来自销售电动汽车充电器。与客户签订的合同包括与销售货物和其他相关服务有关的不同履约义务。总合同价格根据相对独立销售价格分配给不同的履约义务。销售电动汽车充电器的收入于本集团将资产控制权移交予客户时确认。
本集团亦为售出的所有电动汽车充电器提供两年或三年的一般维修保修权利。本标准保修不被视为单独的履约义务。当本集团将货物控制权转让给客户时,预计保修成本确认为负债。
提供服务收入
该集团从与安装、维修、维护和培训相关的服务中获得收入。通常,与提供服务相关的收入在提供服务后确认,无论是在一段时间内还是在某个时间点。本集团于服务交付时(即安装及维修)确认其服务收入的主要部分。然而,如果服务是在一段时间内进行的,并且如果结果可以可靠地估计,则使用基于输入法的服务完成阶段(即所发生的成本)来确定在该时间段内应确认的适当收入水平。
本集团为其客户提供延长保修,额外收取 费用。延长保修收入在收到时被确认为合同责任,并在提供服务期间根据所经历的时间确认(从标准保修到期后开始)。
先收后挂交易记录
在某些情况下,本集团的客户可要求本集团代其储存产品,直至客户 准备好收取货物或将货物运送至其指定地点为止。如果客户由于场地建设和铺设延迟或获得必要的海关许可而未做好提货准备,则可能出现这种情况。 在这些情况下,当成品准备好交付给客户时,这些产品的控制权就会转移到客户手中。在评估这些公司的控制权转移时?帐单并保留?安排,我们评估集团是否
| 向客户全额开具账单; |
| 将产品提供给客户,完成产品的线端测试,并通知 生产完成; |
| 在物理上和系统上确定产品属于特定客户,并隔离在我们的 仓库中;以及 |
| 无法将产品定向到不同的客户。 |
在评估中先收后挂在作出安排时,本集团须 判断客户的要求是否有商业实质,以及客户是否同意控制权已过,本集团有权向客户开具账单。
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附注1-重要会计政策摘要(续)
b) | 收入确认继续 |
获得合同的费用
获得合同的成本主要涉及支付给本集团销售人员的佣金。由于与销售相关的合同成本通常在一年内完成,因此获得合同的成本在发生时计入费用。向客户开出的与运输和搬运相关的金额被归类为收入。当对充电器、部件或配件的控制权转移到客户手中时,运费和运输成本在 货物销售成本中确认为费用。
合同责任
合同负债余额通常是由于将收到的部分对价分配给未履行的履约义务而产生的,包括收入合同项下的延长保修义务。合同债务也是由于在履行义务之前收到客户的预付款而产生的。本集团的资产负债表包括客户 垫款和未赚取收入作为合同负债。
补助金收入
在报告所述期间,专家组以工作保持者计划的形式获得了政府奖励,该计划旨在支持因新冠状病毒19大流行而产生的公司。授出收入于本集团有权获得授出时于综合经营及全面亏损表内确认,该收入可可靠计量,并有可能收到从授出中取得的经济利益。在满足这些条件之前,它被认为是一种负债。该集团收到的政府补助金通常用于偿还所发生的费用。
c) | 销售成本 |
硬体
硬件收入成本 包括原材料、相关运费、与生产相关的折旧、保修成本、劳动力成本和直接用于产品制造的管理费用。
服务和维护
服务成本和维护收入包括备件材料和劳动力成本,包括分包商的成本。
d) | 产品开发 |
与新产品开发相关的所有成本都按已发生的费用计入,包括软件开发成本。外部使用软件 开发成本是在未达到ASC 985软件定义的技术可行性门槛的基础上发生的。产品开发成本主要包括从事产品开发活动(包括新产品的开发、设计和测试)的员工的员工薪酬。在截至2022年6月30日的一年中,产品开发费用为1400万美元(2021年:1050万美元,2020年:950万美元)。
e) | 融资成本 |
财务成本在发生财务成本的期间确认为费用。借款利息采用有效利息法确认。
F-12
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附注1-重要会计政策摘要(续)
f) | 所得税 |
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债于未来税项确认 可归因于现有资产及负债及其各自税基的财务报表账面值与营业亏损及税项抵免结转之间的差异所导致的后果。递延税项资产及负债按制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。当递延税项资产的某一部分很可能无法变现时,会提供估值津贴。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。本集团确认所得税持仓的影响 或只有当不确定的税务持仓更有可能持续时,才能受益于该等持仓。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额计量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。
本集团将与未确认税务优惠相关的利息计入 利息支出,并将罚金计入销售、一般和行政费用。本集团于6月30日、2022年、2021年或2020年期间并无产生任何重大利益及罚款。本集团于确认期间内并无任何重大不确定税务 仓位。
g) | 贷款和债务证券 |
已发行的贷款和债务证券在按公允价值发放之日确认。所有其他金融负债在交易日起初步确认。本集团于其合约责任被解除或注销或到期时,终止确认其财务责任。如有无条件权利可在报告日期后至少12 个月延迟清偿债务,则贷款或借款被分类为非流动贷款。财务成本包括所有与利息有关的费用。
h) | 现金和现金等价物 |
现金和现金等价物包括手头现金、在金融机构随时待命的存款、其他短期、高流动性投资 ,这些投资可以随时转换为原始到期日少于90天的已知金额的现金,并受到价值变化的微小风险的影响。
i) | 衍生工具 |
本集团按其各自的公允价值在资产负债表中确认所有衍生工具为资产或负债。本集团评估其债务及股权发行,以确定该等合约或该等合约的嵌入部分是否符合需要在本集团财务报表中单独确认的衍生工具的资格。这种会计处理的结果是,嵌入衍生工具的公允价值在每个资产负债表日重新估值,并作为负债或资产记录,报告期内的公允价值变动在合并 经营和全面损失表中计入其他收益(费用)。衍生工具的现行或非现行分类在每个报告期结束时重新评估。衍生工具负债或 资产在资产负债表内分类为流动或非流动负债或资产,视乎衍生工具是否预期于资产负债表日起十二个月内以现金净额结算而定。
j) | 贸易和其他应收款 |
应收贸易账款按发票金额入账,不计息。该集团为其应收账款投资组合中固有的估计损失计提了估计信贷损失准备。在……里面
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附注1-重要会计政策摘要(续)
j) | 贸易和其他应收款继续 |
在厘定所需拨备后,本集团会考虑经调整的历史亏损,以考虑当前市场状况及本集团客户的财务状况、有争议的应收账款金额、以及当前应收账款的账龄及当前付款模式。该集团每月审查其信贷损失拨备。本集团并无任何与客户有关的表外信贷风险。
贸易账户通常被作为坏账注销,当它们都有争议,并且被认为不太可能收回时,严重老化。余额在付款原定到期日30天后才被视为逾期。
k) | 库存 |
存货以成本或可变现净值中的较低者计量。库存成本采用加权平均法确定,并扣除收到的任何回扣和折扣。
综合经营报表所列存货成本及综合亏损包括制造、原材料采购、相关运费及劳工成本的直接应占间接成本。
存货减值准备的评估需要一定程度的估计和判断。根据最近的销售经验、库存的老化情况和其他影响库存陈旧的因素来评估拨备水平。截至2022年6月30日确认的库存陈旧准备金为50万美元。截至2021年6月30日,未计提重大减值准备 。
l) | 财产、厂房和设备 |
识别和测量
集团的固定资产按成本列报。固定资产(不包括永久保有土地)于资产使用年限内按直线及余额递减原则折旧,自资产可供使用之日起计。
折旧
租赁改进按租约的未到期期限或其估计使用年限中较短的时间摊销。
每类可折旧资产通常使用的折旧率如下所示:
| 厂房及设备12.5%-33.34% |
| 家具、固定装置及配件10.00% |
| 机动车33.34% |
| 办公设备20.00% |
| 计算机设备33.34% |
一项固定资产和任何最初确认的重要部分在处置时被取消确认。
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l) | 财产、厂房和设备继续 |
因注销固定资产而产生的任何损益(按出售所得款项净额与资产账面金额之间的差额计算)在资产注销时计入综合经营及全面损益表。
在每个年度报告期结束时,对每项资产的折旧方法、使用年限和剩余价值进行审查。任何修订 都将作为预估变更入账。
维护和维修费用在发生时计入费用。软件即服务(SaaS)的使用成本也在发生时计入费用。
m) | 长期资产减值准备 |
当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时,长期资产(如须计提折旧的固定资产)便会进行减值审查。如果情况需要对长期资产或资产组进行减值测试,本集团首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流量与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额按未贴现现金流量法无法收回,则在账面金额超过其可收回金额的范围内确认减值。可收回金额按各种估值方法厘定,包括折现现金流模型、报价市值及第三方独立评估(视需要而定)。
截至2022年6月30日及2021年6月30日,本集团确定并无减值指标,亦未确认其长期资产的任何减值。
n) | 租契 |
本集团租用多个办公室及仓库设施以供营运之用。这些租约主要与经营租约有关。于本年度及截至2022年及2021年6月30日,集团并无任何重大融资租赁安排。
作为承租人的集团
本集团在合同开始时评估合同是否为租约或包含租约。如果合同 转让了在一段时间内控制已确定资产的使用并获得所有产出的权利,以换取对价,则该合同是或包含租赁。在该等情况下,本集团认可 使用权除短期租赁外,与所有租赁协议相关的资产及相应租赁负债。就该等租赁而言,本集团按直线法确认租赁付款为租赁期内的营运开支,除非另一系统基准更能代表租赁资产产生的经济利益的耗用时间模式。
租赁负债的计量和列报
就营运租赁而言,租赁负债最初及其后按租赁开始日期未付租赁付款的现值计量。咨询小组选择了实际的权宜之计,将租赁和非租赁组成部分作为一个单独的租赁组成部分进行核算。因此,用于衡量租赁负债的租赁支付 包含了合同中的固定对价。
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n) | 租约继续 |
主要估计和判断包括本集团如何确定具有续订和终止选项的合同的租赁期。在存在这一点的情况下,管理层已列入续签和终止选择权,只要有合理的把握将行使这一选择权。一般而言,本集团的 不可撤销租约包括将租期由一年延长至五年的续期选择。
另外一个关键的估计和判断是贴现率的确定。主题842要求承租人使用租赁中隐含的利率对其未付租赁付款进行贴现,如果无法轻易确定该利率,则使用递增借款利率进行贴现。一般而言,本集团无法确定租赁中隐含的利率,因为本集团无法获得出租人的估计剩余价值或出租人的递延初始直接成本金额。因此,本集团一般使用其增量借款利率作为租赁的贴现率。递增借款利率为本集团在类似经济环境下按抵押基准借款所需支付的利息,其金额相当于类似经济环境下的租赁付款。
租赁负债在综合财务状况表中单独披露。将在 12个月内偿还的负债确认为流动负债,超过12个月偿还的负债确认为非流动负债。
租赁负债随后通过减少余额以反映已支付的本金租赁偿还,并通过增加租赁负债的 利息增加账面金额来计量。
在下列 情况下,本集团需要重新计量租赁负债并进行调整:
| 租赁期限已被修改或本集团对正在行使的购买选择权的评估发生变化,在这种情况下,租赁负债通过使用修订贴现率对修订的租赁付款进行贴现来重新计量; |
| 租赁合同被修改,租赁变更不作为单独的租赁计入,在这种情况下,租赁负债通过使用修订后的贴现率对修订后的租赁付款进行贴现来重新计量。 |
| 租赁付款因指数变动或保底剩余价值下预期付款的变动而调整,在这种情况下,租赁负债通过使用初始贴现率对修订后的租赁付款进行贴现而重新计量。然而,如果租赁付款的变化是由于浮动利率的变化,则使用修订的贴现率 。 |
测量和展示 使用权资产
| 这个使用权本集团确认的资产 包括相关租赁负债的初步计量、在合同生效时或之前支付的任何租赁付款、减去收到的任何租赁奖励和任何直接成本。本集团因拆除资产、恢复场地或恢复资产而产生的成本计入使用权资产。 |
| 租赁负债的任何重新计量也适用于使用权资产价值。 |
扩展选项
本集团租约的租期包括租约的不可撤销期间加上本集团可选择延长(或不终止)本集团合理确定将行使的租约,或选择延长(或不终止)出租人控制的租约所涵盖的任何 额外期间。
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o) | 贸易和其他应付款 |
贸易及其他应付账款确认为在财政年度结束前向本集团提供的货品及服务的负债,而该等负债 尚未支付。由于它们的短期性质,它们是以摊余成本计量的,不能贴现。这些金额是无担保的,通常在确认后30天内支付。
p) | 保修 |
本集团为所有售出的电动汽车充电器提供制造商的标准保修。本集团根据估计为清偿保修责任所需的未来现金流现值,为所售产品确认保修拨备。未来现金流已参考本集团的保修索赔历史进行估计。
本集团认为,标准保修并非为客户提供增量服务,而是对电动汽车充电器质量的保证,因此不是一项单独的履约义务。
除标准保修外,本集团还提供延长保修服务 。延长保修是向客户提供的增量服务,因此延长保修是一项独立的履约义务,不同于其他承诺,应根据ASC 606进行核算。
本集团还确认了一项未来延长保修准备金,按管理层对报告期末清偿债务所需资金流出的最佳估计的现值计算。
预计在未来12个月内发生的保修拨备的部分计入当前拨备,其余余额计入财务状况综合报表 的非即时拨备。保修费用在综合经营和全面损失表中记为售出货物成本的一个组成部分。
q) | 员工福利 |
未于十二个月内清偿的雇员福利负债于期末按与相关负债的到期日最接近的利率贴现。预计在报告期结束后一年以上结清的员工福利已按估计的未来现金流出的现值计量,这些福利应 。在确定负债时,考虑到员工工资增长和员工可能满足既得要求的可能性。
工资、薪金、年假和长期服务假
雇员应享工资、薪金及年假及长期服务假拨备是指截至报告日期为止,本集团因提供雇员服务而须支付的现时责任金额。拨备是根据预期工资和薪金率计算的,并包括相关的间接成本。在确定这些员工应享福利的负债时,会考虑估计未来工资率的增长,以及本集团在员工离职方面的经验。
养老金缴费
确定的缴费养老金计划旨在为符合条件的员工或其家属提供福利。本集团的供款于已发生的综合经营及全面亏损报表中列支。
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附注1-重要会计政策摘要(续)
q) | 员工福利续 |
年度奖金
本集团根据考虑到 员工合同中概述的具体业绩指标的公式确认奖金负债。本集团确认一项责任,即根据合同有义务支付红利计划下的一笔款项,或过去的做法产生了推定义务。
终端
当本集团明确承诺于正常退休日期前终止雇佣的正式详细计划而没有实际撤回的可能性时,解雇福利被确认为开支。自愿裁员的解雇福利将被确认 如果本集团已提出鼓励自愿裁员的要约,则该要约很可能会被接受,并且可以可靠地估计接受的人数。
基于股份的薪酬(在BCA之前发布)
本集团雇员以股份安排形式收取酬金,雇员提供服务作为本集团贷款融资股份计划(LFSP)下的股权工具或本集团影子股权计划(SEP)下的现金结算的代价。
根据LFSP发放的奖励为股权结算安排,并按该等奖励于授予日期的公允价值计量。布莱克-斯科尔斯模型被用来估计奖励的公允价值。由于LFSP股权奖励并无附带服务条件,本集团于授出日确认此项以股份为基础的补偿开支。
对于以股份为基础的薪酬,费用在授予日根据考虑市场 条件的奖励的公允价值计量,然后在可能出现业绩条件的情况下在必要的服务期内记录。于业务合并完成前一段期间,由于普通股并无公开市场,故于授出时普通股的公允价值被视为除获得独立外部估值外,投资者于公司私人融资中支付的每股价格。此外,在应用Black-Scholes模型时,本集团已根据类似的上市同业公司评估隐含波动率(由于本集团并无特定于公司的业绩指标)。关于各自赠款公允价值的投入的进一步详情载于附注23。
本集团SEP项下发出的赔偿原本为现金结算安排。本集团确认现金结算的交易为授标时的负债。本集团初步以公允价值计量与员工进行的现金结算交易,以厘定所产生负债的公允价值。
本集团确认在要求员工提供服务以换取 奖励的期间内的基于股份的薪酬。对于以现金结算的股份薪酬,负债在截至结算日期的每个报告期结束时重新计量,在要求员工提供服务以换取奖励的期间,预期结算金额在全面亏损中确认为基于股份的薪酬支出的任何变化。这需要重新评估每个报告期结束时使用的估计数。
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附注1-重要会计政策摘要(续)
q) | 员工福利续 |
在业务合并后,氚董事会作出决定,根据SEP应向参与者支付的利益可以现金或股票的形式支付给参与者,并通过发行普通股解决了奖励问题。
基于股份的薪酬(BCA后)
本集团的雇员以股份安排的形式收取酬金,根据该安排,雇员提供服务,作为氚DCFC长期激励计划下的股权工具的对价。
对于以股份为基础的薪酬,费用在授予日根据考虑市场状况的奖励的公允价值计量,然后在可能出现业绩状况的情况下在必要的服务期内记录。如果服务期在授予日期之前已开始,则已确定对奖励的公允价值的估计数,以记录必要的费用。本集团确认在要求员工提供服务以换取 奖励的期间内的基于股份的薪酬。
r) | 每股净亏损 |
在BCA之后,每股净亏损信息是使用氚DCFC的法定股本结构确定的。前几个报告期的每股净亏损已按BCA确定的兑换比率重新列报。有关更多详情,请参阅附注22和28。
在BCA之前,每股净亏损信息是使用两类方法确定的,其中 包括期内已发行普通股和参与分红的其他证券(参与证券)的加权平均数量。
在反向资本重组之前,集团的C类股票是会计准则 编纂(ASC)主题260-10,每股收益定义的参与证券。在两类法下,适用于普通股股东的每股基本净亏损的计算方法为: 适用于普通股股东的净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均股数。
每股摊薄亏损的计算方法为:将普通股股东的可用亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数 ,以计入按库存股方法发行潜在摊薄证券时将会发行的额外普通股股数。由于本集团于呈列的所有 期间均出现亏损,潜在摊薄证券已从每股完全摊薄亏损中剔除,因为它们的影响是反摊薄的,并将减少每股亏损。
s) | 公允价值计量 |
本集团采用估值方法,最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入 。本集团根据市场参与者在本金或最有利市场为资产或负债定价时所采用的假设来厘定公允价值。什么时候
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附注1-重要会计政策摘要(续)
s) | 公允价值计量继续 |
考虑到公允价值计量中的市场参与者假设,以下公允价值层次区分了可观察和不可观察的投入,这些投入被归类为 以下级别之一:
| 第1级投入:报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。 |
| 第2级投入:除第1级投入中的报价外,资产或负债在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接观察到的报价。 |
| 第三级投入:用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入,在无法获得可观察的投入的情况下,从而考虑到在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。 |
按公允价值计量的资产和负债按对公允价值计量至关重要的最低投入水平进行整体分类。
t) | 外币折算 |
交易记录和余额
氚Dcfc 有限公司是法定母实体,其职能货币为美元,其子公司的职能货币为澳元、美元、欧元和英镑。
外币交易
外币交易使用交易日期的汇率折算为子公司的本位币。结算该等交易所产生的汇兑损益及按财政年终汇率换算以外币计价的货币资产及负债的汇兑损益,在综合经营及全面损益表中确认。
海外业务
子公司的资产和负债按报告日的汇率换算为美元。这类集团实体的收入和费用使用期间的平均汇率换算为美元,平均汇率与交易日期的汇率大致相同。由此产生的所有汇兑差额在股东亏损中的累计其他综合损失中确认。
累计折算调整在处置境外业务或净投资时在综合经营和全面亏损报表中确认。
对于每个实体,本集团确定本位币。每个实体的 财务报表中包含的项目均使用该功能货币计量。
u) | 当期和非当期分类 |
本集团按流动/非流动 分类在资产负债表中列报资产及负债。
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附注1-重要会计政策摘要(续)
u) | 当前和非当前分类续 |
如果资产符合以下条件,则该资产为当前资产:
| 预期在正常运营周期内变现或打算出售或消费;或 |
| 主要为交易目的而持有;或 |
| 预计在报告期后12个月内实现;或 |
| 现金或现金等价物,除非在报告期后至少12个月内不得交换或用于清偿债务。 |
所有其他资产均归类为 非流动资产。
在下列情况下,责任是流动的:
| 预计在正常运营周期内结算;或 |
| 持有该证券的主要目的是进行交易;或 |
| 应在报告所述期间后十二个月内结清;或 |
| 如果实体打算在长期基础上对贷款进行再融资,则将短期贷款归类为长期贷款 ,并且在发布财务报表之前,该实体可以通过满足特定标准来证明有能力对贷款进行再融资。 |
v) | 信用风险集中 |
信用风险指交易对手违约导致本集团蒙受财务损失的风险。
信用风险来自现金和现金等价物、银行和金融机构的存款,以及对批发和零售客户的信贷敞口,包括未偿还应收账款和承诺交易。客户期限从7天到60天不等。
贸易应收账款由客户组成,分布在不同的地理区域。对应收账款的财务状况进行持续信用评估。
管理层认为,在回顾的每个报告日期内未减值的所有金融资产都具有良好的信用质量,包括逾期的资产。有关相关预期信贷损失的计算,请参阅附注8。
流动资金和其他短期金融资产的信用风险被认为可以忽略不计,因为交易对手是信誉良好的银行,拥有高质量的外部信用评级。
本集团对任何单一交易对手或交易对手集团并无重大信贷风险集中。
就地域而言,本集团的信用风险敞口分布于多个地区,而不仅仅是澳大利亚。
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w) | 风险和不确定性 |
该集团所处的行业竞争激烈、政府监管和技术日新月异。集团的运营受到重大风险和不确定性的影响,包括财务、运营、技术、监管和其他风险,包括潜在的业务失败风险。
新冠肺炎疫情的影响影响了我们的业务和客户。政府对新冠肺炎疫情的应对导致了国际旅行和其他限制,这限制了我们接触关键人员的机会,影响了我们的扩张能力,并增加了新制造设施可能需要更长时间才能上线、成本可能比预期更高、可能无法按时或根本无法交付预期好处的风险。这些影响可能会对我们未来的收入和创造利润的能力产生负面影响。新冠肺炎疫情还促使合同责任扩大的趋势,包括根据不可抗力条款对供应商交货延误的处罚,这可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
新冠肺炎疫情对国际海运和空运的影响,包括可用的海运和空运供应商和航线减少以及成本显著增加,增加了我们的销售商品成本,并可能在未来继续增加销售商品的成本。此外,未来因新冠肺炎疫情导致的任何运输或航空货运延误,或者未来的任何疫情或疫情死灰复燃,都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,新冠肺炎疫情影响了我们的库存管理方式,导致库存周转率面临下行压力,这反过来又对我们的营运资金产生了负面影响。截至2022年6月30日,集团的库存增至5510万美元,而截至2021年6月30日的库存为3640万美元。除了生产量的增加之外,库存的增加也是战略决策的结果,我们决定提高最低库存水平,以抵消新冠肺炎疫情对我们供应链的影响 。新冠肺炎疫情、未来疫情或死灰复燃以及地缘政治贸易障碍造成的库存周转率进一步下降,都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
x) | 认股权证负债 |
于业务合并时,本集团假设已发行13,416,592份公开上市认股权证(公开认股权证)及8,366,667份私募认股权证,以行使行使价每股10.00美元。 于截至2022年6月30日止财政年度内,已行使公募认股权证(及连同公开认股权证,普通股认股权证),所有该等认股权证均于公开发售及其后的超额配售中发行,使持有人有权购买一股本公司普通股,面值0.0001元(普通股),行使价为每股10.00美元。 于截至2022年6月30日止财政年度内,已行使公开配售认股权证及8,125,520份认股权证。其余9,037,130份公募权证和241,147份私募认股权证仍未结清。该等公开认股权证于赎回前已公开买卖,并可以现金方式行使,除非出现若干条件、本公司于若干条件下拥有赎回权,届时可无现金行使认股权证,或本公司未能就行使时可发行的股份提供有效的登记声明。只要由初始购买者或其获准受让人持有,私募认股权证不得赎回现金,但如果满足某些其他条件,则可赎回普通股。如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有,则私募认股权证可由本公司赎回,并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
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附注1-重要会计政策摘要(续)
x) | 认股权证负债继续 |
该公司对普通股认股权证进行了评估,得出结论认为它们不符合归类为股东权益的 标准。管理普通股股权证的协议包括一项条款(重组后更换证券),该条款的适用可能会导致普通股权证的结算价值因其持有人而异。因为一种工具的持有者并不是对一种固定-固定-固定根据本公司普通股的认购权,私募认股权证不被视为与本公司本身的股票挂钩。此外,该条款规定,如果持有超过50%的本公司已发行普通股的持有人 接受要约或交换要约,所有普通股认股权证(包括公开认股权证和私募认股权证)持有人将有权就其所有普通股认股权证 收取现金。具体地说,如果出现符合条件的现金收购要约(可能不在本公司的控制范围内),所有普通股认股权证持有人将有权获得现金,而只有公司普通股的某些持有人可能有权获得现金。这些规定禁止本公司将普通股认股权证归类为股东权益。由于普通股认股权证符合财务负债的定义, 公司按公允价值在综合财务状况表中将该等认股权证作为负债入账,随后在综合经营报表中确认其公允价值的变动,并于每个报告日期确认综合亏损。
y) | 入股权益 |
截至2022年6月30日,共有153,094,269股普通股发行(截至2021年6月,107,806,361股传统氚普通股)。截至2021年6月30日,已发行的旧式氚C类股份共有5,468,249股,于截至2022年6月30日止年度内已全部转换为本公司的普通股。
普通股的条款、权利、优先权和特权如下:
投票权
普通股的每位持有者有权就提交股东表决的所有事项,包括董事选举,就持有的每股普通股投一票。
分红
本公司已发行普通股的持有人有权从本集团董事会宣布的合法可动用资金中收取股息(如有)。
清算
如果集团发生清算、解散或清盘,普通股持有人将有权在偿还集团所有债务和其他 债务后,按比例获得可供分配给股东的合法净资产中的股份。
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注2--收入和其他收入
年份结束2022年6月30日 $000 |
截至的年度 June 30, 2021 $000 |
截至的年度 June 30, 2020 $000 |
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(A)与客户签订合同的收入 |
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硬件销售--外部合作伙伴 |
69,243 | 32,299 | 34,095 | |||||||||
五金销售与关联方 |
11,589 | 21,263 | 7,383 | |||||||||
服务和维护服务的销售由外部各方提供 |
4,989 | 2,594 | 5,489 | |||||||||
售卖服务和维修相关各方 |
| 1 | 2 | |||||||||
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总收入 |
85,821 | 56,157 | 46,969 | |||||||||
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(B)其他收入 |
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收到的利息 |
7 | 12 | 18 | |||||||||
政府拨款 |
18 | 1,757 | 1,412 | |||||||||
其他收入 |
36 | 171 | 3 | |||||||||
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其他收入合计 |
61 | 1,940 | 1,433 | |||||||||
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在截至2022年6月30日的财年中,许多客户要求我们在 a上提供产品先收后挂基础。客户现场部署计划的更改和延迟导致了显著的先收后挂这段时间的安排。该计划下的收入先收后挂截至2022年6月30日的财年安排占我们总收入的16%(2021年:4%;2020:15%)。
硬件销售反映了销售电动汽车充电器的收入。硬件收入细分为销售独立、分布式充电器或提供给客户的其他产品。这项收入在履行合同条款规定的履约义务时确认。根据特定的合同条款,这可能是在交货或发货时,也可能是在满足提单和暂挂标准时。
服务和维护收入可以反映时间点或加班义务,具体取决于所提供的服务。服务和维护收入的很大一部分在某个时间点得到满足,但服务级别协议除外,这些服务级别协议是在加班时记录的。关于可报告分部的详情已在附注21,分部 报告中引用。
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附注3--销售、一般和行政费用
年份结束2022年6月30日 $000 |
截至的年度 June 30, 2021 $000 |
截至的年度 June 30, 2020 $000 |
||||||||||
股权结算股份薪酬费用 |
(12,339 | ) | (3,122 | ) | | |||||||
现金结算股份薪酬 费用9 |
(15,849 | ) | (5,249 | ) | | |||||||
工资、薪金和其他员工福利 |
(22,582 | ) | (14,543 | ) | (14,354 | ) | ||||||
折旧费用 |
(1,582 | ) | (2,312 | ) | (1,309 | ) | ||||||
信息技术与通信 |
(6,247 | ) | (1,660 | ) | (1,428 | ) | ||||||
入住率 |
(4,198 | ) | (1,464 | ) | (2,729 | ) | ||||||
销售和市场营销 |
(449 | ) | (188 | ) | (304 | ) | ||||||
保险 |
(3,370 | ) | (627 | ) | (382 | ) | ||||||
专业费用 |
(5,625 | ) | (1,470 | ) | (1,439 | ) | ||||||
应收贸易账款的预期信贷损失 |
(61 | ) | (148 | ) | 151 | |||||||
坏账支出 |
(73 | ) | (21 | ) | (4 | ) | ||||||
旅行、餐饮和住宿费用 |
(1,400 | ) | (178 | ) | (1,221 | ) | ||||||
其他行政费用 |
(490 | ) | (290 | ) | (230 | ) | ||||||
其他运营费用 |
(58 | ) | (352 | ) | (366 | ) | ||||||
|
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|||||||
销售、一般和行政费用合计 |
(74,323 | ) | (31,624 | ) | (23,615 | ) | ||||||
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股权结算股份薪酬开支包括因业务合并协议而对高管薪酬作出修订而确认的640万美元。其余的是在截至2022年6月30日的财年期间授予的LTIP的结果。
附注4--财务成本和公允价值变动
年份结束2022年6月30日 $000 |
截至的年度 June 30, 2021 $000 |
截至的年度 June 30, 2020 $000 |
||||||||||
(A)财务成本 |
||||||||||||
债务和借款利息(附注14) |
(17,142 | ) | (8,588 | ) | (1,508 | ) | ||||||
其他融资成本 |
(994 | ) | (207 | ) | (1 | ) | ||||||
|
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|||||||
总财务成本 |
(18,136 | ) | (8,795 | ) | (1,509 | ) | ||||||
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(B)公允价值变动 |
||||||||||||
预付费功能 |
(6,291 | ) | (5,947 | ) | | |||||||
认股权证法律责任 |
(3,491 | ) | | | ||||||||
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|||||||
总公允价值变动 |
(9,782 | ) | (5,947 | ) | | |||||||
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如附注14所披露者,借款协议中的预付费用特征被确定为需要按公允价值与借款分开确认的内嵌认沽期权。
9 | 费用与业务前合并期间相关。截至2022年6月30日,现金结算的股份补偿负债余额为20万。 |
F-25
氚Dcfc有限公司财务报表
附注5-交易及发售相关费用
年份结束2022年6月30日 $000 |
截至的年度 June 30, 2021 $000 |
截至的年度 June 30, 2020 $000 |
||||||||||
专业费用 |
(150 | ) | (4,794 | ) | | |||||||
反倾销税税费 |
(5,683 | ) | | | ||||||||
其他交易和要约相关费用 |
(950 | ) | | | ||||||||
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|||||||
交易和发售相关费用合计 |
(6,783 | ) | (4,794 | ) | | |||||||
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上述交易及发售相关费用为与脱碳及收购公司的业务合并协议有关的交易成本。产生的FBT税项支出是由于业务合并而修改了向高管提供的各种LFSP赠款。
附注6--所得税支出
由于本集团历来出现营业亏损,并以其递延税项净资产计提全额估值拨备,故并无所得税拨备。
本集团截至2022年6月30日、2021年6月30日及2020年6月30日止年度的未计提所得税拨备前亏损于澳大利亚产生。
因此,任何实质性所得税结果都会在外国司法管辖区产生。
法定所得税率与本集团实际所得税率的对账如下:
年份结束2022年6月30日 $000 |
截至的年度 June 30, 2021 $000 |
截至的年度 June 30, 2020 $000 |
||||||||||
按30%的法定税率征税 |
(38,263 | ) | (18,928 | ) | (10,333 | ) | ||||||
在计算应纳税所得额时不能扣除/(应纳税)的税收影响金额: |
||||||||||||
国外税率差异 |
563 | 321 | 466 | |||||||||
不可扣除项目 |
6,778 | 3,389 | 504 | |||||||||
本年度税损和暂时性差额未确认 |
30,902 | 15,207 | 9,363 | |||||||||
|
|
|
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|||||||
有效所得税 |
(20 | ) | (11 | ) | | |||||||
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F-26
氚Dcfc有限公司财务报表
附注6--所得税支出(续)
截至2022年6月30日、2021年6月和2020年6月30日的递延税项净资产包括:
截至2022年6月30日 $000 |
自.起 June 30, 2021 $000 |
|||||||
递延税项资产 |
||||||||
未用税损 |
62,717 | 36,797 | ||||||
员工权利 |
1,294 | 650 | ||||||
保修 |
1,571 | 1,178 | ||||||
租赁负债 |
8,871 | 6,173 | ||||||
其他 |
3,987 | 5,262 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项资产总额 |
78,440 | 50,060 | ||||||
|
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|||||
递延税项负债 |
||||||||
使用权资产 |
(7,392 | ) | (5,476 | ) | ||||
|
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|||||
递延税项负债总额 |
(7,392 | ) | (5,476 | ) | ||||
|
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|
|||||
适用的估值免税额 |
(71,048 | ) | (44,584 | ) | ||||
|
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|||||
递延税项净资产 |
| | ||||||
|
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|
|||||
截至2022年6月30日 $000 |
自.起 June 30, 2021 $000 |
|||||||
递延税项免税额的变动 |
||||||||
期初余额-7月1日 |
(44,584 | ) | (25,989 | ) | ||||
递延税项资产(不含亏损)(增加) |
(25,901 | ) | (15,818 | ) | ||||
其他变动,包括外币和利差 |
(563 | ) | (2,777 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
税务损失估值免税额 |
(71,048 | ) | (44,584 | ) | ||||
|
|
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|
本集团已确认截至2022年6月30日、 及2021年6月30日结转的税项亏损全额估值准备。
本集团过往的税务亏损主要发生在澳大利亚。截至2022年6月30日,有1.978亿美元 (2021年:1.079亿美元;2020年:8300万美元)无限期可用于抵消发生亏损的公司未来的应税利润,但须满足某些测试。这些损失还有待税务机关的确认,以及所得税申报单的提交和最终确定。提交这些报税表的实际损失可能有所不同。由于集团运营、所有权的连续性限制、税法变化以及对现有税法的遵守,未来的用途也不确定。因此,计入了全额估值津贴。
本集团在多个司法管辖区提交所得税报税表,包括美国、荷兰和澳大利亚。除荷兰外,所有司法管辖区的所得税申报单都已提交,截止日期为2021年6月30日。此外,本集团尚未就2019年6月至2020年6月期间提交荷兰的所得税报税表,但预计不会因延迟提交2021年6月30日至2020年6月及截至2019年6月30日的报税表而招致任何重大修订、罚款或利息。
F-27
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附注7--现金和现金等价物
June 30, 2022$000 | June 30, 2021 $000 |
|||||||
现金和现金等价物 |
70,753 | 6,157 | ||||||
|
|
|
|
现金和现金等价物代表金融机构持有的现金。根据附注14所披露的9,000,000美元信诺再融资贷款协议,本集团须维持不少于6,500万美元的流动资金储备。如附注29所披露,根据二零二二年七月十三日的第一修订契据,流动资金储备要求由6,500万元减至2,500万元。
附注8-应收账款,扣除预计信贷损失拨备
June 30, 2022$000 | June 30, 2021 $000 |
|||||||
应收账款与关联方 |
16 | 2,991 | ||||||
应收贸易账款 |
28,559 | 9,427 | ||||||
减去:预期信贷损失准备金 |
(275 | ) | (227 | ) | ||||
应收增值税 |
1,150 | 1,037 | ||||||
其他应收账款 |
1,107 | 854 | ||||||
|
|
|
|
|||||
应收账款总额:外部各方 |
30,541 | 11,091 | ||||||
|
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已整合 |
预期信用损失率 | 账面金额 | 津贴: 预期信贷损失 |
|||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||
% | % | $ | 000 | $ | 000 | $ | 000 | $ | 000 | |||||||||||||||
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|||||||||||||
逾期不到30天 |
| | 16,337 | 7,867 | | | ||||||||||||||||||
逾期30至60天 |
| | 1,674 | 2,512 | | | ||||||||||||||||||
逾期61至90天 |
| | 710 | 562 | | | ||||||||||||||||||
逾期90天以上 |
2.8 | 15.4 | 9,854 | 1,477 | (275 | ) | (227 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||||
28,575 | 12,418 | (275 | ) | (227 | ) |
根据对欠款逾期超过90天的特定客户的评估,本集团的结论是,没有迹象表明追回风险大幅增加。因此,本集团认为目前的预期信贷损失率是适当的
规定 |
June 30, 2022 $000 |
June 30, 2021 $000 |
||||||
期初准备金余额--7月1日 |
(227 | ) | (73 | ) | ||||
年内拨出的拨备 |
(255 | ) | (145 | ) | ||||
年内的复苏情况 |
171 | | ||||||
外币换算走势 |
36 | (9 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
准备金期末余额--6月30日 |
(275 | ) | (227 | ) | ||||
|
|
|
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F-28
氚Dcfc有限公司财务报表
注9--库存
June 30, 2022$000 | June 30, 2021 $000 |
|||||||
原材料和消耗品 |
44,843 | 24,431 | ||||||
正在进行的工作 |
4,561 | 1,132 | ||||||
成品 |
3,457 | 10,069 | ||||||
在途库存 |
2,845 | 798 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总库存 |
55,706 | 36,430 | ||||||
|
|
|
|
存货已按成本或可变现净值中较低者入账。截至2022年6月30日,存货报废准备金共确认50万美元(2021年:无)。
附注10--预付费用
June 30, 2022$000 | June 30, 2021 $000 |
|||||||
预付费用 |
4,873 | 918 | ||||||
|
|
|
|
预付费用反映在承诺期限内为将支出的运营费用支付的金额。截至2022年6月30日的490万美元主要与董事和高级管理人员责任保险的预付保费有关。
注11-存款
June 30, 2022$000 | June 30, 2021 $000 |
|||||||
流动资产 |
||||||||
以银行担保为抵押的定期存款 |
3,796 | 401 | ||||||
供应商保证金 |
11,879 | 4,511 | ||||||
|
|
|
|
|||||
活期存款总额 |
15,675 | 4,912 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流动资产 |
||||||||
以银行担保为抵押的定期存款 |
| 1,350 | ||||||
供应商保证金 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流动存款总额 |
| 1,350 | ||||||
|
|
|
|
供应商按金是指本集团为制造而向供应商支付的资金,以及将由供应商提供并于稍后开具发票的服务或公用事业的预付款。
F-29
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附注12--财产、厂房和设备
厂房和设备 | 家具, 固定装置 和 配件 |
马达 车辆 |
电脑 装备 |
租赁权 改进 |
施工 正在进行中 |
总计 财产, 种 和 装备 |
||||||||||||||||||||||
$000 | $000 | $000 | $000 | $000 | $000 | $000 | ||||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||
期初净账面金额 |
2,176 | 277 | 229 | 225 | 1,877 | | 4,784 | |||||||||||||||||||||
加法 |
2,168 | 36 | 182 | 292 | 381 | | 3,059 | |||||||||||||||||||||
处置 |
| | (99 | ) | (148 | ) | | | (247 | ) | ||||||||||||||||||
折旧 |
(1,040 | ) | (185 | ) | (63 | ) | (372 | ) | (652 | ) | | (2,312 | ) | |||||||||||||||
汇率变动 |
185 | 27 | (5 | ) | 21 | 177 | | 405 | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
期末账面净额 |
3,489 | 155 | 244 | 18 | 1,783 | | 5,689 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||||||||||
截至2021年6月30日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||
成本 |
5,648 | 606 | 457 | 1,403 | 3,524 | | 11,638 | |||||||||||||||||||||
累计折旧 |
(2,159 | ) | (451 | ) | (213 | ) | (1,384 | ) | (1,741 | ) | | (5,948 | ) | |||||||||||||||
|
|
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|
|
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|
|||||||||||||||
账面净额 |
3,489 | 155 | 244 | 18 | 1,783 | | 5,689 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|||||||||||||||
截至2022年6月30日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||
期初净账面金额 |
3,489 | 155 | 244 | 18 | 1,783 | | 5,689 | |||||||||||||||||||||
加法 |
1,350 | 60 | 23 | 423 | 236 | 5,929 | 8,021 | |||||||||||||||||||||
处置 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
折旧 |
(988 | ) | (102 | ) | (55 | ) | (444 | ) | (609 | ) | | (2,198 | ) | |||||||||||||||
汇率变动 |
(223 | ) | (9 | ) | (33 | ) | 17 | (113 | ) | | (361 | ) | ||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
期末账面净额 |
3,628 | 104 | 179 | 14 | 1,297 | 5,929 | 11,151 | |||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
截至2022年6月30日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||
成本 |
6,515 | 616 | 430 | 1,707 | 3,464 | 5,929 | 18,661 | |||||||||||||||||||||
累计折旧 |
(2,887 | ) | (512 | ) | (251 | ) | (1,693 | ) | (2,167 | ) | | (7,510 | ) | |||||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|||||||||||||||
账面净额 |
3,628 | 104 | 179 | 14 | 1,297 | 5,929 | 11,151 | |||||||||||||||||||||
|
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折旧费用计入营业和全面亏损综合报表中的销售货物成本和营业成本,截至2022年6月30日的年度折旧费用为220万美元(2021年:230万美元,2020年:130万美元)。
附注13应付账款
June 30, 2022$000 | June 30, 2021 $000 |
|||||||
流动负债 |
||||||||
贸易应付款 |
31,041 | 10,982 | ||||||
应计费用 |
1,461 | 1,270 | ||||||
其他应付款 |
6,385 | 3,894 | ||||||
应缴销售税 |
8,623 | 965 | ||||||
关联方应付款 |
93 | 24 | ||||||
|
|
|
|
|||||
应付账款总额 |
47,603 | 17,135 | ||||||
|
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|
贸易和其他应付款项是无担保、无利息的,通常在30天内结清。账面价值是公允价值的合理近似值。
F-30
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附注14--借款
June 30, 2022$000 | June 30, 2021 $000 |
|||||||
流动负债 |
||||||||
可转换票据 |
| 36,546 | ||||||
其他借款 |
74 | 25 | ||||||
|
|
|
|
|||||
经常借款总额 |
74 | 36,571 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流动负债 |
||||||||
计息借款 |
88,269 | 38,350 | ||||||
关联方借款 |
| 6,392 | ||||||
借款成本 |
| (981 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
非流动借款总额 |
88,269 | 43,761 | ||||||
|
|
|
|
|||||
借款总额 |
88,343 | 80,332 | ||||||
|
|
|
|
借款成本已计入当年计息借款项目。
June 30, 2022 $000 |
June 30, 2021 $000 |
|||||||
借款前滚 |
||||||||
期初余额-7月1日 |
80,332 | 35,543 | ||||||
设施的缩减 |
117,527 | 32,493 | ||||||
已支付的交易成本 |
(3,888 | ) | | |||||
资本化借款的发行成本 |
| 286 | ||||||
偿还借款(包括预付费用) |
(72,407 | ) | | |||||
应计利息 |
12,761 | 8,273 | ||||||
可转换票据的转换 |
(42,570 | ) | | |||||
信用卡借款 |
49 | 10 | ||||||
外币折算变动 |
(3,461 | ) | 3,727 | |||||
|
|
|
|
|||||
期末余额6月30日 |
88,343 | 80,332 | ||||||
|
|
|
|
经常借款
强制可转换票据
本集团确认于2021年1月及5月发行零息强制可换股票据,认购额为3,260万澳元,到期日为发行日起计12个月。票据通过发行数量可变的普通股结算 ,相当于票据的面值,根据赎回日的股份公允价值减去2021年1月发行的30%和2021年5月发行的20%的折扣而确定。
业务合并协议于2022年1月13日完成,为2021年1月认购事项发行1,704,632股股份,为2021年5月认购事项发行1,209,290股股份。已发行股份的总价值为42,600,000美元,账面价值与已发行股份价值之间的差额在损益表中确认为利息支出。
F-31
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附注14--借款(续)
非流动借款
优先贷款票据认购协议
于2020年4月30日,本集团订立优先贷款票据认购协议(借款),融资额为3,380万美元。于2021年7月22日,本集团签订修订契据高级贷款票据认购协议(借款),以进一步融资2,900万美元。这些借款以11%的票面利率吸引了利息。这笔应计借款利息被资本化为借款余额,并在终止日与本金一起全额偿还。
借款应于贷款终止日期2024年12月31日支付,或在发生某些事件(例如控制权变更、首次公开招股事件等)时支付;以较早者为准。借款包含控制权变更条款,要求立即偿还本金和资本化利息,并在发生控制权变更事件时支付预付款费用。借款协议中的预付费特征被确定为一种嵌入式看跌期权,需要与公允价值借款分开确认。2022年1月13日,氚DCFC有限公司完成了业务合并协议,并于2022年2月1日支付了借款和预付款。已支付的余额总额为7740万美元,包括预付款费用。
Tritium Holdings Pty Ltd于2021年12月7日达成协议,为现有的6,600万美元信诺贷款(不包括预付款费用)进行再融资,其中包括一笔新的3年期9,000万美元信诺再融资贷款。信诺再融资贷款的承诺费为90万美元,设立费用为230万美元,与发行相关的退出费用为230万美元。信诺再融资贷款的进入是同时进行的,并以业务合并完成为条件。
在签订协议后,由于DCRN的公众股东与业务合并相关的赎回水平较高,信诺再融资贷款的条款进行了调整,以明确发行条件包括氚控股有限公司在业务合并完成时持有的最低现金余额为5,000万美元和6,500万美元(已于2022年7月减少至2,500万美元,详情见附注29)当从原有的氚股东及DCRN保荐人(持有人)收到额外资金时,根据该等购股权协议(购股权协议),氚DCFC授予持有人认购及购买的或然权利,而持有人承诺认购及购买合共最多7,500,000股普通股,总收购价最高达4,500万美元,以及偿还现有信诺贷款。
借款以Tritium Holdings Pty Ltd和Tritium Pty Ltd.现有和收购后的财产为抵押。
这些借款有多个条件,包括以下财务契约,自2023年3月31日起生效。
总杠杆率(TLR)不得高于下面就合规日期指定的相应水平
| 2023年3月31日的TLR为3.50倍 |
| 2023年6月30日的TLR为3.00倍 |
| 2023年9月30日的TLR为2.75倍 |
| 此后每个合规日的TLR为2.5倍 |
F-32
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附注14--借款(续)
2023年3月31日的总利息覆盖率不得低于2.00倍,此后每个合规日不得低于3.00倍 合规日。
高级贷款认购协议的公允价值第3级,按公允价值层次第3级分类的投入确定,于2022年6月30日确定为接近其账面价值。
股东贷款协议(ST 贝克能源控股有限公司贷款)
本集团于2020年5月5日签订股东贷款协议(借款)。从这项借款协议中获得了560万美元的资金。截至2021年6月30日的未偿还余额为640万美元(2020年6月30日:520万美元)。
这笔借款以11%的票面利率吸引利息。借款的应计利息被资本化为贷款余额,并在终止日与本金一起全额偿还。
借款以本集团的存货价值作为担保。 于2021年6月30日提供的总担保为4,060万美元(2020年6月30日:3,040万美元)。借款于2024年12月31日终止日以现金结算方式偿还。
氚控股有限公司于2022年5月11日偿还了应付给圣贝克能源的650万美元的未偿还贷款。
NAB设施
本集团拥有一项NAB 设施,用于本集团的信用卡及其他负债。NAB贷款100%由定期存款支持,是一种不计息的贷款。截至2022年6月30日,设施总限额为550万美元,未使用总额为330万美元。
附注15公允价值计量
本公司按公允价值经常性计量的资产和负债如下:
截至2022年6月30日计量的公允价值 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
$000 | $000 | $000 | $000 | |||||||||||||
普通股公开认股权证责任 |
12,019 | | | 12,019 | ||||||||||||
普通股私募认股权证负债 |
| 321 | | 321 | ||||||||||||
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总计 |
12,019 | 321 | | 12,340 | ||||||||||||
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F-33
氚DCFC有限公司|财务报表
附注15公允价值计量(续)
下表汇总了本集团认股权证负债的公允价值变动情况。
公开认股权证 | 私人认股权证 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
认股权证数目 | 金额 $000 |
数量 认股权证 |
金额 $000 |
数量 认股权证 |
金额 $000 |
|||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的余额 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
企业合并中的权证责任承担 |
13,416,592 | 19,857 | 8,366,667 | 12,383 | 21,783,259 | 32,240 | ||||||||||||||||||
将认股权证重新分类为股东因行使权证而出现的亏损 |
(4,379,462 | ) | (11,364 | ) | (8,125,520 | ) | (12,027 | ) | (12,504,982 | ) | (23,391 | ) | ||||||||||||
公允价值变动 |
| 3,526 | | (35 | ) | | 3,491 | |||||||||||||||||
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截至2022年6月30日的余额 |
9,037,130 | 12,019 | 241,147 | 321 | 9,278,277 | 12,340 | ||||||||||||||||||
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附注16--员工福利
June 30, 2022$000 | June 30, 2021 $000 |
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流动负债 |
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年假 |
2,345 | 1,859 | ||||||
长期服务假 |
308 | 178 | ||||||
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当前员工福利总额 |
2,653 | 2,037 | ||||||
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非流动负债 |
||||||||
长期服务假 |
217 | 125 | ||||||
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员工福利总额 |
2,870 | 2,162 | ||||||
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附注17--其他负债
June 30, 2022$000 | June 30, 2021 $000 |
|||||||
流动负债 |
||||||||
保险及其他法律责任 |
1,769 | 90 | ||||||
现金结清员工债务 |
152 | 5,345 | ||||||
延期履行债务 |
432 | 432 | ||||||
佣金 |
586 | 234 | ||||||
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流动其他负债总额 |
2,939 | 6,101 | ||||||
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延期履行负债是指根据与外部当事人商定的特定条款和安排提供的存货。
F-34
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附注18--其他规定
June 30, 2022$000 | June 30, 2021 $000 |
|||||||
流动负债 |
||||||||
保修 |
1,326 | 1,384 | ||||||
法律条文 |
126 | 326 | ||||||
奖金拨备 |
1,028 | 627 | ||||||
交易和要约相关费用 |
25,143 | 3,012 | ||||||
|
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|||||
其他拨款总额--当前 |
27,623 | 5,349 | ||||||
|
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非流动负债 |
||||||||
保修 |
2,652 | 2,541 | ||||||
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其他拨备总额 |
30,275 | 7,890 | ||||||
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截至2022年6月30日的交易和发售相关费用的余额预计将以现金结算。
关于保证的规定 | June 30, 2022 $000 |
June 30, 2021 $000 |
||||||
保修期初余额7月1日 |
3,925 | 3,570 | ||||||
年内使用的保修期 |
(3,295 | ) | (2,308 | ) | ||||
年内拨出的拨备 |
3,656 | 2,329 | ||||||
外币折算调整 |
(308 | ) | 334 | |||||
|
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|||||
6月30日保修准备金期末余额 |
3,978 | 3,925 | ||||||
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附注19-使用权资产和租赁负债
June 30, 2022$000 | June 30, 2021 $000 |
|||||||
使用权资产总额、Net |
24,640 | 18,312 | ||||||
|
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|||||
租赁负债 |
||||||||
流动租赁负债 |
4,020 | 2,941 | ||||||
非流动租赁负债 |
25,556 | 17,660 | ||||||
|
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|||||
租赁总负债 |
29,576 | 20,601 | ||||||
|
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本集团拥有多项物业、楼宇、机动车辆及其他设备的租赁合约,以供其营运使用。本集团于其租赁下的责任以出租人对租赁资产的所有权作抵押。一般而言,本集团受制于转让及分租租赁资产。有几个租赁合同 包含延期和终止选项。
2022年,集团租赁的现金流出总额为260万美元(2021年和2020年分别为110万美元和180万美元)。本集团于2022年确认与短期租赁有关的开支为10万美元(2021年及2020年分别为10万美元)。
2022年6月30日的加权平均增量借款利率为2.72%(2021年6月30日:1.45%;2020年6月30日:3.12%)。由于本集团大部分租约并无提供隐含回报率,故根据租约开始日的资料以厘定租赁付款的现值,一直沿用递增借款利率。
F-35
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附注19-使用权资产和租赁负债(续)
截至2022年6月30日的本期租赁款到期日如下:
经营租约 | 金额$100,000 | |||
June 30, 2023 |
3,942 | |||
June 30, 2024 |
3,853 | |||
June 30, 2025 |
4,155 | |||
June 30, 2026 |
4,379 | |||
June 30, 2027 |
4,433 | |||
此后 |
12,049 | |||
|
|
|||
最低租赁付款总额 |
32,811 | |||
|
|
|||
减去相当于利息的数额 |
(3,235 | ) | ||
|
|
|||
租赁负债现值 |
29,576 | |||
|
|
|||
减:当前部分 |
(4,020 | ) | ||
|
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|||
租赁负债的长期部分 |
25,556 | |||
|
|
2022年6月30日的加权平均租赁期为7.2年(2021年和2020年分别为7.4年 )。
该集团有几份租赁合同,其中包括延期和终止选择。这些选项由 管理层协商,以便在管理租赁资产组合时提供灵活性,并与集团的业务需求保持一致。管理层在确定这些延期和终止选项是否合理地确定要行使时会做出重大判断 。
附注20-合同责任
June 30, 2022$000 | June 30, 2021 $000 |
|||||||
流动负债 |
||||||||
客户预付存款 |
33,508 | 6,561 | ||||||
未赚取收入 |
4,219 | 2,637 | ||||||
|
|
|
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|||||
当前合同负债总额 |
37,727 | 9,198 | ||||||
|
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|||||
非流动负债 |
||||||||
客户预付存款 |
847 | | ||||||
未赚取收入 |
1,384 | 1,618 | ||||||
|
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|
|||||
非流动合同负债总额 |
2,231 | 1,618 | ||||||
|
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|||||
合同总负债 |
39,958 | 10,816 | ||||||
|
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预计截至2022年6月30日尚未偿还的已确认为当前合同负债的履约义务将在未来12个月的收入中确认。
未赚取收入是指在延长保修期内确认为收入的延长保修销售。
客户预付保证金是指产品的预付款 ,在下单时支付,一旦履行履行义务,将被记录为收入。
F-36
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附注21分部报告
下表按集团的可报告分部列出了收入:
硬件收入 | ||||||||||||||||||||||||
单机版,000美元 | 分布式 充电器 $000 |
其他 $000 |
总计 硬体 收入 $000 |
服务和 维修 收入 $000 |
总计 收入 $000 |
|||||||||||||||||||
截至2020年6月30日的年度 |
||||||||||||||||||||||||
收入 |
13,817 | 27,431 | 230 | 41,478 | 5,491 | 46,969 | ||||||||||||||||||
销货成本 |
(13,682 | ) | (31,867 | ) | (256 | ) | (45,805 | ) | (2,138 | ) | (47,943 | ) | ||||||||||||
|
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分部毛利/(亏损) |
135 | (4,436 | ) | (26 | ) | (4,327 | ) | 3,353 | (974 | ) | ||||||||||||||
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截至2021年6月30日的年度 |
||||||||||||||||||||||||
收入 |
20,084 | 32,974 | 504 | 53,562 | 2,595 | 56,157 | ||||||||||||||||||
销货成本 |
(21,099 | ) | (33,718 | ) | (371 | ) | (55,188 | ) | (2,873 | ) | (58,061 | ) | ||||||||||||
|
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分部毛利/(亏损) |
(1,015 | ) | (744 | ) | 133 | (1,626 | ) | (278 | ) | (1,904 | ) | |||||||||||||
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截至2022年6月30日的年度 |
||||||||||||||||||||||||
收入 |
52,072 | 26,603 | 2,157 | 80,832 | 4,989 | 85,821 | ||||||||||||||||||
销货成本 |
(51,907 | ) | (28,597 | ) | (1,879 | ) | (82,383 | ) | (3,778 | ) | (86,161 | ) | ||||||||||||
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|||||||||||||
分部毛利/(亏损) |
165 | (1,994 | ) | 278 | (1,551 | ) | 1,211 | (340 | ) | |||||||||||||||
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本集团管理七个营运部门的业务,以评估业绩及作出营运决策。这些运营细分市场基于独立产品、分布式充电器和其他产品。集团首席运营决策者(CODM)使用收入和毛利/亏损来评估部门 的业绩并分配资源。CODM不使用资产或负债信息评估运营部门,也没有任何其他绩效指标或衡量标准用于监控运营。
这些运营细分市场被聚合为三个可报告的细分市场,分别是独立产品、分布式充电器和其他产品。 独立充电系统是单个单元。分布式收费系统可以将多个用户单元全部连接在一个系统中。由于合并为独立部门的经营部门 具有相似的经济特征、性质相似,并且它们具有相似的制造、分销链和客户,因此运营部门符合以这种方式进行聚合的定性标准。这些运营细分市场的情况也是如此,这些运营细分市场被 聚合到全球分布式充电宝细分市场。
其他产品作为单一的运营和可报告部门进行管理,并由CODM以这种方式进行监控。
本集团相信,目前的分部报告方法既反映了其业务部门目前的管理方式,也反映了CODM对每个分部的业绩进行评估的方式。
本集团不监控服务 和维护收入,因为它不被视为当前业务运营的关键部分。
可申报分部的会计政策与主要会计政策汇总表所述相同,并无分部间收入或成本。
F-37
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附注21分部报告(续)
就客户风险集中度而言,来自分布式充电器部门的一个客户的收入约占总金额的1300万美元(2021年:1,700万美元;2020年:1,710万美元),占总收入的15%。
下表对部门毛利(亏损)与运营亏损以及部门毛利的计算进行了核对:
集团化 | ||||||||||||
年份结束2022年6月30日 $000 |
截至的年度 June 30, 2021 $000 |
截至的年度 June 30, 2020 $000 |
||||||||||
收入 |
85,821 | 56,157 | 46,969 | |||||||||
销货成本 |
(86,161 | ) | (58,061 | ) | (47,943 | ) | ||||||
分部毛利(亏损) |
(340 | ) | (1,904 | ) | (974 | ) | ||||||
销售、一般和行政费用 |
(74,323 | ) | (31,624 | ) | (23,615 | ) | ||||||
产品开发费用 |
(14,031 | ) | (10,521 | ) | (9,548 | ) | ||||||
汇兑损益 |
(4,208 | ) | (1,436 | ) | (231 | ) | ||||||
|
|
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|
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|||||||
总运营成本和费用 |
(92,562 | ) | (43,581 | ) | (33,394 | ) | ||||||
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|||||||
分部毛利(亏损) |
(340 | ) | (1,904 | ) | (974 | ) | ||||||
收入 |
85,821 | 56,157 | 46,969 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
分部毛利率 |
(0.4 | %) | (3.4 | %) | (2.1 | %) |
分部毛利以销售收入减去销售成本计算。
下表显示了本集团基于已签订对外合同供应产品和服务的实体按地理区域划分的收入。实体的地理区域以注册地点为基础。
集团化 | ||||||||||||
截至的年度 June 30, 2022 $000 |
截至的年度 June 30, 2021 $000 |
截至的年度 June 30, 2020 $000 |
||||||||||
澳大利亚 |
12,735 | 5,044 | 10,420 | |||||||||
美国 |
33,174 | 12,730 | 5,802 | |||||||||
荷兰 |
39,912 | 38,383 | 30,747 | |||||||||
|
|
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|||||||
总收入 |
85,821 | 56,157 | 46,969 | |||||||||
|
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下表列出了按地理区域分列的长寿资产,其依据与上文所述相同:
集团化 | ||||||||
截至的年度 June 30, 2022 $000 |
截至的年度 June 30, 2021 $000 |
|||||||
澳大利亚 |
18,709 | 16,138 | ||||||
美国 |
16,290 | 2,754 | ||||||
荷兰 |
792 | 5,109 | ||||||
|
|
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|
|||||
长期资产总额 |
35,791 | 24,001 | ||||||
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本集团的制造和库存主要位于澳大利亚并由澳大利亚供应。
F-38
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附注22每股亏损
下表列出了每股净亏损及相关信息:
集团化 | ||||||||||||
每股基本亏损和摊薄亏损 | June 30, 2022 | June 30, 2021 | June 30, 2020 | |||||||||
普通股股东应占净(亏损) |
$ | (127,562,000 | ) | $ | (63,091,853 | ) | $ | (34,444,303 | ) | |||
加权平均股数 |
||||||||||||
基本普通股和稀释后普通股 |
126,814,171 | 99,915,563 | 97,565,239 | |||||||||
每股基本和摊薄净亏损 |
$ | (1.01 | ) | $ | (0.58 | ) | $ | (0.33 | ) | |||
基本和稀释后的C股 |
8,047,417 | 8,047,417 | ||||||||||
每股基本和摊薄净亏损 |
$ | (0.58 | ) | $ | (0.33 | ) |
业务合并前所有期间的每股亏损计算已按紧随业务合并后的等值流通股数目进行追溯调整,以实施反向资本重组,减去与强制可换股票据及贷款融资股份计划相关的股份。紧接业务合并前适用于股份的股份折算因数为1.4716625(详情请参阅附注28)。由于本公司报告了所有列报期间的净亏损,所有可能摊薄的普通股等价物被确定为该期间的反摊薄,并已从每股净亏损的计算中剔除。
之前报告的每股亏损是根据以下基础计算的:
集团化 | ||||||||
每股基本亏损和摊薄亏损 | June 30, 2021 | June 30, 2020 | ||||||
普通股股东应占净(亏损) |
$ | (58,389,069 | ) | $ | (31,819,734 | ) | ||
基本和稀释后的加权平均股数 |
67,892,971 | 66,295,918 | ||||||
普通股股东每股基本及摊薄净亏损 |
$ | (0.86 | ) | $ | (0.48 | ) | ||
C类股东应占净亏损 |
$ | (4,702,784 | ) | $ | (2,624,569 | ) | ||
C类股加权平均数 |
5,468,249 | 5,468,249 | ||||||
基本和稀释后每股净亏损C类股东 |
$ | (0.86 | ) | $ | (0.48 | ) |
附注23未偿还股份期权
贷款融资股票计划(LFSP)
往年,根据长期融资优惠计划,本集团向雇员发行普通股,以购买该等普通股,并向本集团支付一笔免息、有限的 有追索权贷款。这些有限追索权贷款没有抵押,也不对借款人的资产有追索权,但发行的股份除外。由于贷款是已发行股份 的唯一代价,本集团将该等安排作为购股权入账,因为实质内容类似于授出购股权,被视为行使价格等于贷款金额。名义购股权的公允价值在发行名义购股权的 期间支出,并相应计入额外实收资本。有限追索权贷款自普通股发行起计7年内偿还。 根据LFSP发行的名义购股权并无附带服务或履约条件。
根据贷款融资股票计划发行的股票被视为库藏股。截至2021年6月30日和2020年6月30日,与这些库存股相关的有限追索权贷款余额为
F-39
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附注23未偿还的股票期权(续)
1500万美元和370万美元。本集团不会就有限追索权贷款确认单独的应收账款,因为LFSP作为股份补偿入账。截至2021年6月30日,与LFSP相关的总薪酬价值为1,500万美元(基于披露的公允价值投入),其中960万美元尚未确认(因为它与非既得奖励有关)。由于重大税项损失和由于复苏的不确定性而确认的估值津贴,没有记录或预期任何税收优惠 。没有任何补偿费用被记录为资产的一部分。
作为BCA的结果,发生了以下股票:
| 对高管的一些奖励进行了修改,以免除未偿还贷款。由于这项修订,开支640万美元确认为变动的公平价值,相当于修订当日的未偿还贷款余额。由于修改,产生了560万美元的FBT税费; |
| 合并完成后,受有限追索权贷款约束的库藏股按1.4716625的转换系数进行了转换。偿还贷款的条款或要求没有其他变化。 |
合同规定的平均体重寿命 剩余(年数) |
平均加权 公允价值 澳元 |
平均值 加权 行权价格 澳元 |
不是的。的股份 | |||||||||||||
2019年7月1日受期权限制的股份余额 |
5.82 | 1.44 | 2.60 | 2,055,828 | ||||||||||||
授予的期权 |
| | | | ||||||||||||
行使的期权 |
| | | | ||||||||||||
选项已取消 |
| | | | ||||||||||||
|
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|||||||||
2020年6月30日的余额 |
4.82 | 1.44 | 2.60 | 2,055,828 | ||||||||||||
|
|
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|
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|
|
|
|||||||||
授予的期权 |
7 | 1.31 | 4.44 | 3,305,998 | ||||||||||||
行使的期权 |
| | | | ||||||||||||
选项已取消 |
| | | | ||||||||||||
|
|
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|||||||||
2021年6月30日的余额 |
5.31 | 1.36 | 3.74 | 5,361,826 | ||||||||||||
|
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|
|||||||||
授予的期权 |
| | | | ||||||||||||
行使的期权 |
| | | | ||||||||||||
已修改的选项 |
4.42 | 1.55 | 3.69 | (2,507,658 | ) | |||||||||||
选项已取消 |
| | | | ||||||||||||
|
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|||||||||
余额折算前 |
4.18 | 1.19 | 3.78 | 2,854,168 | ||||||||||||
|
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|
|||||||||
转换为氚的DCFC股票 |
| | | 4,200,371 | ||||||||||||
|
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附注23未偿还的股票期权(续)
合同规定的平均体重寿命 剩余(年数) |
平均加权 公允价值 美元$ |
平均值 加权 行权价格 美元$ |
不是的。 的股份 |
|||||||||||||
截至2022年6月30日的年度 |
||||||||||||||||
转换为氚DCFC股份后的股份余额 |
4.18 | 0.82 | 2.60 | 4,200,371 | ||||||||||||
授予的期权 |
| | | | ||||||||||||
行使的期权 |
| | | | ||||||||||||
选项已取消 |
| | | | ||||||||||||
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2022年6月30日的余额(既得和可行使) |
4.18 | 0.82 | 2.60 | 4,200,371 | ||||||||||||
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影子股权计划(SEP?)
2018年7月,集团采取以SEP股份为基础的薪酬安排。SEP类似于股份增值权,即合资格的 员工有权获得一定数额的现金,其价值相当于奖励授予日期及其归属日期之间本集团股票价值的增值。股票增值权在权利事件发生或7年内(以较早者为准)发生时授予。
截至2020年6月,该集团已根据SEP发行了27,451个配股。于截至二零二一年六月三十日止年度,本集团进一步发行1,584,077股股份。利用期权定价方法,在每个时期对权利的公允价值进行了评估。股价是期权定价模型中的一个关键假设。截至2021年6月30日,股价已根据与DCRN达成的当前购买对价协议的每股价格计算。为确定截至年底已发行权利的FV,该股价已进行折现,以反映目前的估计市值。预计授权活动的时间为2021年6月30日起7个月。截至2021年6月30日,未偿还增值权的加权公允价值评估为8.7澳元(PY:2.5澳元)。截至2021年6月30日,与SEP相关的总薪酬价值为1,060万美元(基于披露的公允价值投入),其中520万美元尚未确认(因为它与非既得奖励有关)。由于重大税项损失及因复苏的不确定性而确认的估值拨备,并未记录或预期任何税务优惠。未将补偿费用记录为 资产的一部分。
作为BCA的结果,SEP计划被授予,并发生了以下情况:
| 向权利持有人支付了540万美元现金;以及 |
| 发行了1,175,601股氚DCFC股票,作为对SEP持有者的未偿还余额的结算。 |
因此,截至2022年6月30日,与SEP相关的负债的账面价值为20万美元(2021年:530万美元;2020年:零)。
F-41
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附注23未偿还的股票期权(续)
因此,总收益为2160万美元。本年度内基于股份的薪酬产生的总支出为40万美元(2021年:520万美元;2020年:零)。
加权平均值 的公允价值 权利 澳元 |
2022 不是的。的股份 |
加权 平均值 的公允价值 权利 澳元 |
2021 不是的。的 股票 |
加权 平均值 的公允价值 权利 澳元 |
2020 不是的。的 股票 |
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年初受期权约束的股份余额 |
8.74 | 1,611,528 | 2.46 | 27,451 | 2.46 | 27,451 | ||||||||||||||||||
授予的权利 |
| 100,000 | 8.76 | 1,584,077 | | | ||||||||||||||||||
行使的权利 |
| (1,449,677 | ) | | | | | |||||||||||||||||
已取消权利 |
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报告日期的余额 |
| 261,851 | 8.74 | 1,611,528 | 2.46 | 27,451 | ||||||||||||||||||
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转换为Dcfc股票 |
| 326,211 | USD10.00 | | | | ||||||||||||||||||
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氚Dcfc股票期权计划
LTIP
2022年6月23日,符合条件的 员工获得了LTIP下的140万个绩效权利。在满足归属条件的情况下,每项表演权将使员工有权获得一股氚DCFC的全额缴足普通股。这些归属条件 要求,符合条件的员工必须在氚集团公司在纳斯达克上市之日已经受雇于任何氚集团公司,并继续受雇,并且在2022年10月14日之前不得辞职或被终止雇用。如果满足归属条件,表演权将于2022年10月14日归属,并可由持有人从该日期起行使,但必须在2025年6月23日之前行使。表演权的行使价格为零。氚公司已确定,根据ASC 718补偿-股票补偿(ASC 718?)的要求,这些表演权将属于股权分类安排的性质。
平均减重生活 合同约定的 剩余 (年) |
平均值 加权 公允价值 美元$ |
平均值 加权 行权价格 美元$ |
不是的。的股份 | |||||||||||||
2021年7月1日受期权约束的股份余额 |
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授予的期权 |
0.25 | $ | 6.17 | | 1,328,758 | |||||||||||
行使的期权 |
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选项已取消 |
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2022年6月30日的余额 |
0.25 | $ | 6.19 | | 1,328,758 | |||||||||||
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在截至2022年6月30日的财政年度内,LTIP下的绩效权利被传达给一组员工、执行管理层和非执行董事。转让期已开始,服务开始日期已确定为将表演权传达给个人的日期 。赠款日期估计为2022年6月30日,届时尚未收到个人的正式接受(根据LTIP规则的要求)。授权日的估计加权平均公允价值为6.15美元。
F-42
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附注24--股票薪酬的公允估值
LFSP
本集团采用公允价值法 确认股份薪酬支出。每个名义股票期权的公允价值在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型(包括一系列假设)进行估计。
截至2022年6月30日、2021年6月和2020年6月30日,已发行(包括当年发行)的股票期权的加权平均公允价值如下:
集团化 | ||||||||||||
June 30, 2022 | June 30, 2021 | June 30, 2020 |
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无风险利率 |
1.56 | % | 1.59 | % | 2.18 | % | ||||||
预期期限 |
0.5年 | 一年半 | 两年半 | |||||||||
预期波动率 |
60 | % | 60 | % | 40 | % | ||||||
股息率 |
0.00 | % | 0.00 | % | 0.00 | % | ||||||
授予价值每股公允价值 |
$ | 1.19 AUD | $ | 1.36 AUD | $ | 1.44 AUD | ||||||
股价 |
$ | 3.78 AUD | $ | 3.74 AUD | $ | 2.60 AUD | ||||||
已授予但尚未行使的股份的内在价值合计(美元) |
$ | 524,983 | $ | 2,835,795 | $ | 2,605,641 |
相关普通股的公允价值考虑了投资者在 公司的私人融资中支付的每股价格以及获得的独立外部估值。本集团历史上一直是一家私人公司,缺乏特定于公司的历史和隐含波动率信息。因此,它根据其上市同行公司的历史波动率来估计其预期的股票波动率,并预计将继续这样做,直到它拥有关于其自身交易股价波动性的足够历史数据。
购股权的预期期限是基于对员工将行使或发生权利事件的估计时间的评估而确定的。
无风险利率的厘定参考于授予奖赏时在授予奖赏时生效的适当储备银行收益率,期间大致等于奖赏的预期期限。
预期股息率乃基于本集团从未派发过现金股息及预期在可见未来不会派发任何现金股息。
9月
截至2021年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日以及BCA日期(衡量应享权益的日期),SEP项下未偿还(包括当年发行)的股票增值权的加权平均公允价值是使用以下关键输入确定的:
集团化 | ||||||||||||
权利日期(2022年1月14日) | June 30, 2021 | June 30, 2020 |
||||||||||
无风险利率 |
0.05 | % | 0.04 | % | 0.04 | % | ||||||
预期期限 |
00年 | 0.6年 | 1.6年 | |||||||||
预期波动率 |
60 | % | 60 | % | 60 | % | ||||||
股息率 |
0.00 | % | 0.00 | % | 0.00 | % | ||||||
指示性股价 |
$ | 20.94 AUD | $ | 12.13 AUD | $ | 4.44 AUD | ||||||
优惠价值 |
$ | 3.40 AUD | $ | 3.40 AUD | $ | 4.44 AUD |
F-43
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附注24-股份薪酬的公允估值(续)
LTIP
本集团采用公允价值法确认以股份为基础的薪酬支出。每个名义股票期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型(包括一系列假设)进行估计。
截至2022年6月30日,已发行(包括当年发行)的股票期权的加权平均公允价值如下:
June 30, 2022 | ||||
无风险利率 |
2.68 | % | ||
预期期限 |
3 | |||
预期波动率 |
80 | % | ||
股息率 |
0 | |||
授予价值每股公允价值 |
$ | 6.17 | ||
股价 |
$ | 6.17 | ||
已授予但尚未行使的股份的内在价值合计(美元) |
0 |
相关普通股的公允价值考虑了授予日的加权平均每股价格。本集团历史上一直是一家私人公司,缺乏特定于公司的历史和隐含波动率信息。因此,它根据上市同行公司的历史波动率来估计其预期的股价波动率,并预计将继续这样做,直到它拥有关于其自身交易股价波动性的足够历史数据。
附注25:承诺和或有负债
法律诉讼
截至2022年6月30日和2020年6月30日,已经规定了任何实质性的法律程序。法律程序与 产品问题有关,自那以来已在规定的金额内达成和解。任何差异都无关紧要。
或有负债
截至2022年6月30日,集团并无任何或有负债。
合同承诺
截至2022年6月30日或2020年6月30日,本集团并无任何承诺。
F-44
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附注26关联方披露
除非另有披露,否则与其他关联方的交易按正常商业条款和市场价格进行。所有相关的 方均为关联股东公司。
哈德沃勒韦文 US$000 |
服务和 维修 收入 US$000 |
帐目 应收账款 US$000 |
购买 US$000 |
帐目 应付 US$000 |
贷款 应付 US$000 |
|||||||||||||||||||
截至2020年6月30日的年度 |
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吉尔巴科 |
6,402 | 2 | 3,510 | 1 | | | ||||||||||||||||||
快速城市澳大利亚 |
| 981 | 378 | | | | ||||||||||||||||||
圣贝克能源 |
| | | 194 | 20 | 5,240 | ||||||||||||||||||
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总计 |
6,402 | 983 | 3,888 | 195 | 20 | 5,240 | ||||||||||||||||||
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截至2021年6月30日的年度 |
||||||||||||||||||||||||
吉尔巴科 |
19,122 | | 2,471 | 335 | 142 | | ||||||||||||||||||
快速城市澳大利亚 |
2,141 | 1 | 520 | | | | ||||||||||||||||||
圣贝克能源 |
| | | 256 | 23 | 6,392 | ||||||||||||||||||
|
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总计 |
21,263 | 1 | 2,991 | 591 | 165 | 6,392 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
截至2022年6月30日的年度 |
||||||||||||||||||||||||
吉尔巴科 |
8,135 | | | 338 | | | ||||||||||||||||||
快速城市澳大利亚 |
3,454 | | 16 | | | | ||||||||||||||||||
圣贝克能源 |
| | | 345 | 93 | | ||||||||||||||||||
|
|
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总计 |
11,589 | | 16 | 683 | 93 | | ||||||||||||||||||
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与Gilbarco的交易
Gilbarco自2021年11月29日即Gilbarco辞去氚董事会职务之日起不再为本集团关联方。因此,本集团与Gilbarco之间于2021年11月29日之前发生的所有交易均于上文披露为关联方交易。
与快速城市的交易
在此期间,集团已按正常贸易条款向Fast Cities销售产品。期末到期的应收账款应当在30天内支付。
应付给圣贝克能源公司的贷款
此项安排的 条款已在附注14中披露。
F-45
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附注27--氚DCFC有限公司和受控实体
受控实体
实体名称 |
所有权权益2022 | 所有权权益 2021 |
所有权权益 2020 |
地点: 成立为法团 |
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氚控股有限公司 |
100 | % | 100 | % | 100 | % | 澳大利亚 | |||||||||
脱碳+收购公司II |
100 | % | | | |
美利坚合众国 美国 |
| |||||||||
美国氚公司 |
100 | % | 100 | % | 100 | % | |
美利坚合众国 美国 |
| |||||||
氚技术有限公司 |
100 | % | 100 | % | 100 | % | |
美利坚合众国 美国 |
| |||||||
氚欧洲公司 |
100 | % | 100 | % | 100 | % | |
这个 荷兰 |
| |||||||
氚技术公司 |
100 | % | 100 | % | 100 | % | |
这个 荷兰 |
| |||||||
氚私人有限公司 |
100 | % | 100 | % | 100 | % | 澳大利亚 | |||||||||
氚提名者私人有限公司 |
100 | % | 100 | % | 100 | % | 澳大利亚 | |||||||||
氚技术有限公司 |
100 | % | 100 | % | | |
美联队 王国 |
|
氚美国公司是外国贸易实体氚技术有限责任公司的母公司。类似地,氚欧洲公司也是贸易实体氚技术公司的母公司。
附注28-反向资本化和企业合并
2022年1月13日,氚DCFC与DCRN和氚控股公司合并,氚控股公司作为氚DCFC的全资子公司继续存在。
于合并时,合资格的氚控股股权持有人于实施合并协议所界定的1.471662的交换比率后,按每股视为价值10.00美元收取或有权收取普通股股份。因此,合并完成后,旧氚普通股立即兑换成120,000,000股氚DCFC普通股。此外,合并完成后,本公司发行了15,380,694股普通股,以换取之前发行的已发行DCRN普通股,这些普通股于截止日期已发行。
F-46
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附注28反向资本化和企业合并(续)
就执行合并协议而言,DCRN与多个投资者(各自为新管道投资者)订立了独立的 认购协议(各一份认购协议),据此,新管道投资者同意购买,而DCRN同意根据认购协议以私募方式出售合共2,500,000股普通股(管道股份),每股收购价为6.00美元,总收购价为1,500万美元(融资协议)。随着合并的完成,PIPE融资同时结束。在合并完成后立即发行的氚DCFC有限公司普通股数量如下:
股份数量 | 金额(US$000) | |||||||
DCRN的普通股,合并前已发行 |
50,312,500 | | ||||||
DCRN股票赎回减少 |
(34,931,806 | ) | | |||||
向DCRN股东的遗产发行的DCFC股,以交换DCRN的股份 |
15,380,694 | 53,183 | ||||||
在PIPE发行的股票 |
2,500,000 | 15,000 | ||||||
向传统DCRN股东和管道融资股份发行的总股份 |
17,880,694 | 68,183 | ||||||
发行给传统的氚股东的dcfc股份,以换取氚的股份。 |
120,000,000 | 139,762 | ||||||
紧接合并后的普通股总股份 |
137,880,694 | 207,945 |
根据美国公认会计准则,此次合并被视为反向资本重组。此项决定主要是基于传统氚股东(占氚DCFC投票权的相对多数并有能力提名董事会成员)、收购前的传统氚业务(包括唯一持续的氚DCFC业务)以及传统氚的高级管理层(占氚高级管理人员的多数)。
根据这种会计方法,DCRN和氚DCFC在财务报告中被视为被收购的公司。 因此,出于会计目的,氚DCFC的财务报表是遗留氚财务报表的延续,合并被视为相当于氚控股为DCRN和氚DCFC的净资产发行股票,并伴随着资本重组。
DCRN的净资产按历史成本列报,并无任何商誉或其他无形资产入账。合并前的业务显示为氚控股公司的业务。下表显示了收购DCRN的公允价值净额及其对合并股东亏损变动表的影响:
描述 | 金额(US$000) | |||
DCRN获得的现金净额 |
53,183 | |||
DCRN历史累计亏损 |
(51,598 | ) | ||
DCRN交易成本资本化 |
(14,335 | ) | ||
将DCRN A类和B类股票转换为DCFC普通股,代表为交换DCRN普通股而发行的对价的公允价值 |
(12,750 | ) |
合并后,氚dcfc的普通股由氚dcfc发行的普通股代表,以换取传统的氚股份,被视为向前者发行的公允对价。
F-47
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附注28反向资本化和企业合并(续)
DCRN股东,以及与管道融资、影子股权计划(附注23)和认股权证的行使(附注15)有关的氚DCFC的普通股。在额外实收资本、累计其他全面亏损及累计亏损方面的遗留氚持有量均按其历史账面价值列报。合并前所有期间的股份数目已按紧随合并后的等值流通股数目的换股比率追溯调整,以实施反向资本重组。这对历史股本造成了以下影响:
遗留氚持有量为June 30, 2021 | 重述氚Dcfc6月30日,2021 | 遗留氚持有量为June 30, 2020 | 重述氚二氯甲烷在June 30, 2020 | 遗留氚六月份的持股30, 2019 | 重述的氚DCFI6月30日,2019 | |||||||||||||||||||
普通股 |
73,254,797 | 107,806,361 | 69,948,799 | 102,941,047 | 62,071,451 | 91,348,247 | ||||||||||||||||||
国库股 |
(5,361,826 | ) | (7,890,800 | ) | (2,055,828 | ) | (3,025,486 | ) | (2,055,828 | ) | (3,025,486 | ) | ||||||||||||
C类股份 |
5,468,249 | 8,052,499 | 5,468,249 | 8,052,499 | 5,468,249 | 8,052,499 |
对每股亏损的相关影响已在附注22披露。
与合并有关,本公司筹集了6,820万美元的收益,包括DCRN信托账户中首次公开募股持有的现金5,320万美元、DCRN公众股东赎回净额3.493亿美元和与PIPE融资相关的现金1,500万美元。
本公司已产生交易成本,包括银行、法律及其他专业费用,其中1,670万美元记为 额外实收资本收益的减少额,其余于综合经营报表中支出。
附注29.后续事件
根据日期为2022年7月13日的第一修正案,信诺霸菱现有9,000万美元优先债务的流动性储备要求已从6,500万美元降至2,500万美元。2022年9月2日,信诺巴林现有的9,000万美元优先债务安排已延长6,000万美元,至 1.5亿美元的安排。一项高达7500万美元的承诺股本安排也已与B.Riley主要资本II有限责任公司建立。高达1.35亿美元的净增量资本将用于为营运资本提供资金,以加快生产、进一步产品开发和支持世界各地的运营。
1.5亿美元的优先债务贷款将为现有的9,000万美元贷款提供再融资,并提供6,000万美元的现金净注入。该贷款的期限为3年,票面利率为8.5%,并向贷款人或其关联公司发行认股权证,以购买本公司的普通股。提供融资的财团包括长期支持者信诺投资公司(Cigna Investments,Inc.)(Cigna),它是总部位于美国的全球健康服务公司信诺公司(Cigna Corporation)的投资部门,以及全球领先的金融服务公司霸菱有限责任公司(Barings LLC),霸菱是美国相互保险公司Riverstone Energy Limited的子公司。
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