有关本表格中信息的重要通知
招股说明书副刊及随附的招股说明书

本招股说明书附录和随附的招股说明书构成我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册程序。“本文件包含两个部分。第一部分是本招股说明书副刊，介绍本次发行本公司普通股的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更多的一般性信息，其中一些可能不适用于本次发行我们的普通股。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两个部分的结合。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书之间有关本次发行本公司普通股的信息不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

就本招股说明书而言，本招股说明书或通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，只要本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该陈述将被视为修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。请阅读本招股说明书增刊中的“以参考方式并入若干资料”。

我们必须遵守有关安全、数据保护和隐私的多项法律要求、合同义务和行业标准，任何不遵守这些要求、义务或标准的行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

隐私和数据信息安全在美国和许多其他国家已经成为一个重要的问题，在这些国家，我们有员工和运营，我们为我们的产品提供许可证。全球隐私和个人信息安全问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。美国联邦以及各州和外国政府机构已经通过或正在考虑通过法律法规来限制个人信息的收集、分发、使用、披露、存储和安全。例如，2020年1月1日生效的CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供新的能力，以选择退出某些个人信息的销售。

在国际上，我们运营的几乎每个司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私法律框架，我们或我们的客户必须遵守这些法律框架。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于收集、使用、存储、披露和保护识别或可能用于识别或定位个人的数据，例如姓名、电子邮件地址，在某些司法管辖区还适用于互联网协议地址。这些法律法规往往比美国的法律法规更具限制性，而且正在迅速演变。例如，欧盟数据保护制度，GDPR于2018年5月25日开始实施。此外，英国于2018年5月颁布了立法，实质上实施了GDPR，但英国退出欧盟(正式发生在2020年1月31日)，即通常所说的“英国退欧”，给英国的数据保护监管带来了不确定性。特别是，目前尚不清楚英国退欧后，进出英国的数据传输将如何受到监管。遵守GDPR或其他与隐私、数据保护或信息安全相关的法律、法规或其他义务可能会导致我们产生巨额运营成本，或要求我们修改我们的数据处理做法。不遵守规定可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼，可能导致巨额罚款或其他责任，并可能在其他方面对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

美国和国外的一些法律要求包括公司有义务通知个人涉及特定个人信息的安全漏洞，这些漏洞可能是由于我们或我们的服务提供商经历的漏洞造成的。即使我们与我们的服务提供商有合同保护，但安全漏洞可能会影响我们的声誉，损害我们的客户信心，损害我们的销售或导致我们失去现有客户，并可能使我们承担潜在的责任，或要求我们在数据安全和应对此类违规行为方面花费大量资源。

除了政府监管，隐私权倡导者和行业团体可能会提出新的、不同的自律标准，这些标准在法律上或合同上适用于我们。我们还预计将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律法规，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。新的法律、对现行法律法规、行业标准、合同义务和其他义务的修订或重新解释可能会要求我们承担额外的成本，并限制我们的业务运营。由于与隐私和数据保护相关的法律和其他义务的解释和应用仍不确定，因此这些法律和其他义务的解释和应用可能与我们现有的数据管理实践或我们软件的功能不一致。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的软件，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行这样的更改和修改，我们开发新功能的能力可能会受到限制。任何

无法充分解决隐私问题(即使没有根据)或遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和政策，可能会给我们带来额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务造成不利影响。

此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制我们产品的使用和采用，并减少对我们产品的总体需求。隐私和个人信息安全方面的顾虑，无论是否有效，都可能阻碍我们的产品在市场上被采用，特别是在某些行业和外国。

与我们的运营相关的风险

最近的全球新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务和运营业绩产生有害影响。

新冠肺炎大流行及其控制其传播的努力极大地减少了全球范围内的人员、货物和服务的流动，包括我们销售产品和服务以及开展业务的大部分或所有地区。在国际和国内，联邦、州和地方政府采取了各种行动来遏制新冠肺炎的传播。许多司法管辖区要求强制关闭企业，或实施产能限制和其他影响我们运营的限制。2020年第一季度末，我们关闭了我们的办公室，并指示员工远程工作，作为一项预防措施，旨在将病毒对他们、我们的客户、合作伙伴和我们所在的社区的风险降至最低。从那时起，我们一直遵守州和地方的要求，并根据这些指导方针和建议开设和关闭我们的办事处。如果延长限制或关闭，这可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，导致经济低迷。我们的运营以及我们客户和合作伙伴的运营已经中断，并可能在目前无法预测的一段时间内继续中断。

到目前为止，转向远程工作还没有对我们的业务运营和研发活动产生实质性影响；但是，如果我们的员工因新冠肺炎疫情(包括疾病、隔离、办公室关闭、无效的远程工作安排或技术故障或限制)而无法继续有效工作，我们的运营将受到不利影响。此外，正如最近在世界各地看到的那样，远程工作安排可能会增加网络安全事件、数据泄露或网络攻击的风险，这些事件可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响，其中包括丢失专有数据、业务运营中断或延误、我们的声誉受损以及政府施加的任何处罚。虽然到目前为止，向远程工作和纯虚拟客户体验的转变还没有对我们的销售产生负面影响，但我们不得不推迟或取消客户和行业活动，或者虚拟地进行这些活动，我们无法确切地预测这些变化可能会对我们的销售产生什么影响。

在当前环境下，公司支出也受到更严格的审查，可能会导致更长的销售周期。这场流行病及其对我们客户的影响也增加了预测我们未来业绩的难度，我们预计，由于经济的不确定性，估计管道转化率将继续面临更大的挑战，我们向市场提供的任何指导最终都可能被证明是不正确的风险更大。因此，我们无法预测未来几个时期潜在的销售额下降是否会被销售额的增加所抵消。

此外，对新冠肺炎经济影响的担忧导致金融和其他资本市场极度波动，暂时并可能在未来对我们的股价产生不利影响。

总体而言，除了本招股说明书附录中讨论的其他风险外，新冠肺炎大流行还引发了一些风险，包括但不限于以下风险：

·提高我们在现有客户群内扩张的能力，包括通过采用额外的许可证；

·经济活动减少，这可能导致长期衰退，这可能对消费者可自由支配支出产生负面影响，反过来可能严重影响我们的业务运营、财务状况和流动性；

·我们有能力继续在过去几个季度显示出某些关键业绩指标的积极趋势，如续约率、ARR和基于美元的净保留率；

·会对我们的客户成功努力、我们进入新市场的能力以及我们获得新客户的能力产生负面影响，部分原因是风险评估的转换率可能较低，以及虚拟会议推迟和延长了我们的销售周期；

·随着客户解雇和解雇员工，用户数量减少；

·随着客户面临经济困难和收款能力变得更加不确定，包括破产风险，坏账准备金增加；

·提高我们及时留住、吸引和招聘员工的能力；

·由于我们的员工在家工作，我们的运营效率、员工生产率、销售和营销努力都有所下降；

·对我们的人员和工作人员的健康产生潜在的负面影响，特别是如果他们中有相当一部分受到影响，这可能导致我们在这次中断期间确保业务连续性的能力下降；

·提高我们远程开发新产品和增强现有产品的能力；以及

·提高我们筹集资金的能力。

这些因素可能会使我们更难获得新客户，并在现有客户群内扩张。虽然我们在截至2020年12月31日的年度的收入比截至2019年12月31日的年度有所增长，但我们在获得新客户和在现有客户群内扩张方面可能会面临未来的困难，类似于我们在2020年第一季度最后两周经历的困难。

新冠肺炎对我们业务和未来业绩的全面影响很难预测，我们向市场提供的任何指导都存在一定程度的风险，最终可能被证明是不正确的。新冠肺炎给我们的业务带来的挑战是不确定的，我们将继续根据未来的发展，特别是与新冠肺炎相关的发展来评估我们的财务状况。

我们的IT和生产系统的安全漏洞、网络攻击或其他网络风险可能使我们承担重大责任，并导致我们的业务和声誉受损，损害我们的竞争地位。

我们的公司基础设施存储和处理我们的敏感、专有和其他机密信息(包括与财务、技术、员工、市场营销、销售等相关的信息)。它每天都在我们的行动中使用。除此之外，我们的软件还包括传输和处理客户的机密、专有和敏感信息。我们有法律和合同义务保护客户数据的机密性和适当使用。作为网络行业的领先先驱，我们可能成为网络攻击者或其他数据窃贼的诱人目标。

近年来，备受瞩目的网络攻击和安全漏洞事件有所增加，由于新冠肺炎导致远程工作的员工数量增加，此类行为的可能性增加。安全行业专家和政府官员警告称，针对IT产品和企业基础设施的黑客和网络攻击存在风险。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对特定目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。随着我们不断扩大客户基础和扩大我们的品牌，我们可能会更多地成为寻求破坏我们安全系统的第三方的目标，我们预计未来黑客企图和网络攻击将会增加。我们不能保证我们总是能够成功阻止或击退对我们系统的未经授权的访问。我们在识别或以其他方式应对任何网络安全事件或任何其他违规行为的能力方面也可能面临延误。此外，我们使用第三方服务提供商向我们提供一些涉及数据存储或传输的服务，如SaaS、云计算、互联网基础设施和带宽，他们面临各种网络安全威胁，也可能遭遇网络安全事件或其他安全漏洞。尽管我们采取了安全措施，但我们的IT和基础设施可能容易受到攻击。IT安全面临的威胁可能有多种形式。黑客个人和团体以及复杂的组织，包括国家支持的组织或民族国家，不断发动攻击，对我们的客户和我们的IT构成威胁。这些演员可能会使用各种各样的方法。, 这可能包括开发和部署恶意软件或利用硬件、软件或其他基础设施中的漏洞来攻击我们的产品和服务或访问我们的网络，利用社会工程技术诱使我们的员工、用户、合作伙伴或客户泄露密码或其他敏感信息或采取其他行动访问我们的数据或用户或客户的数据，或者协调行动发动分布式拒绝服务或其他协同攻击。帐户安全措施不当还可能导致未经授权访问机密和/或敏感数据。

安全风险，包括但不限于未经授权使用或披露客户数据、窃取专有信息、窃取知识产权、窃取内部员工的PII/PHI信息、窃取财务数据和财务报告、客户数据的丢失或损坏以及计算机黑客攻击或其他网络攻击，可能需要我们花费大量资本和其他资源来缓解问题和改进技术，可能会削弱我们向客户提供服务和保护其数据隐私的能力，可能会导致产品开发延迟，可能会危及机密或技术业务信息，可能会造成损害这可能会导致我们的知识产权或其他资产被盗或滥用，并可能使我们面临大量的诉讼费用和损害赔偿、赔偿和其他合同义务、政府罚款和处罚、缓解费用、补救费用和向受影响各方(包括客户、其他业务合作伙伴和员工)提供的激励措施的成本，以便在发生违约或其他事件后努力维持业务关系，以及其他责任。我们正在不断努力改进我们的IT系统，同时围绕我们的关键和敏感资产创建安全边界。我们为员工和承包商提供高级安全意识培训，重点关注网络安全世界的各个方面。所有这些步骤都是为了减轻攻击风险，并确保我们随时准备负责任地处理任何违反安全规定或攻击的行为。然而，因为用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常改变，并且通常在针对目标成功启动之前不被识别, 我们可能无法预见这些技术，也无法实施足够的预防措施。如果我们的安全受到实际或预期的破坏，市场对我们安全措施和产品有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去潜在的销售和现有客户，我们的业务运营能力可能会受到损害，我们可能会招致重大责任，我们的声誉和竞争地位可能会受到损害，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

我们的季度运营业绩起伏不定，而且可能会因为我们收入的变化而大幅波动，这可能会对我们的股票价格产生不利影响。

我们的收入和其他经营业绩在过去每个季度都在波动，未来可能会继续波动，部分原因是我们业务的前期收入确认性质。此外，在我们新的订阅模式下，我们的运营历史有限，这使得我们很难预测我们的业绩。因此，在不同时期的基础上比较我们的收入和运营结果可能没有意义，不应该依赖于上个季度或其他时期的任何特定业绩。我们的收入在一定程度上取决于接受了风险评估的企业将其转化为付费客户的情况，这些风险评估可以而且经常是远程进行的；然而，考虑到新冠肺炎的传播及其对我们前景的影响，这些风险评估可能不会按相同的历史比率进行转换。与此同时，我们的大部分销售额通常是在每个季度的最后三周完成的。如果我们不能在这段短时间内完成我们预期的交易数量，交易将推迟到下一个季度完成，或者根本不完成，我们可能无法满足市场对该季度的预期。此外，对于大额交易，我们从最初联系到交付软件许可证和支付软件许可证的销售周期通常会变得更长、更难以预测，而且通常需要多次会议或磋商，这给我们带来了巨大的成本和时间承诺。在特定季度完成一笔大交易可能会增加我们在该季度的收入，从而使我们更难在随后的几个季度达到市场预期，而我们未能在特定季度完成一笔大交易或任何续签可能会对我们该季度的收入产生不利影响。更有甚者, 我们目前和未来的费用水平是基于我们的收入预测和运营计划，我们的费用在短期内是相对固定的。因此，我们很可能无法充分降低我们的成本，以弥补意外的收入不足，即使收入的相对较小的下降也可能对我们该季度的财务业绩产生不成比例的不利影响。

这些因素和其他因素的变异性和不可预测性，其中许多都不是我们所能控制的，可能导致我们无法达到或超过给定时期的财务预期。如果我们的收入或经营业绩低于投资者或任何涵盖我们股票的证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下降。

如果我们已经完成的向基于订阅的业务模式的过渡不能继续产生我们所获得的好处，我们的运营结果可能会受到负面影响。

我们已经完成了向基于订阅的业务模式的过渡，但还不确定预期的好处是否会持续下去。市场对我们产品的接受程度取决于我们是否有能力包含满足特定客户需求的功能和可用性。此外，我们还必须根据市场情况、成本和客户需求对我们的产品进行最优定价。在转型之初，我们遭受了收入和收益的负面影响，包括我们的季度运营业绩。如果我们不能实现我们预期的续签，无论是完全续签还是及时续签，这种负面影响可能会再次出现。

这种订阅策略可能会带来一些风险，包括以下几点：

·由于这一战略，我们的收入和现金流在短期内的波动可能会超过预期；

·*如果我们的客户不续订或不及时续订(包括由于新冠肺炎疫情造成的经济动荡的重大影响)，我们的收入可能会下降，我们的业务可能会受到影响；

·转向订阅策略可能会引起并已经引起我们客户群的担忧，包括对定价随时间变化的担忧；

·我们可能在维持或实施我们的目标定价或新定价模式、产品采用率和预计续约率方面不成功，或者我们可能选择一个不是最优的目标价格或新定价模式，可能会对我们的销售或收益产生负面影响；

·我们的销售团队可能难以应对销售订阅的额外要求，这可能会导致人员流失率提高和员工人数减少；

·如果新客户或现有客户只想要永久许可证，我们的订阅销售可能会落后于我们的预期；以及

·我们与转售永久许可产品的现有合作伙伴的关系可能会受到损害。

我们可能无法预测订阅续约率及其对我们未来收入和运营业绩的影响。

虽然我们的订阅解决方案旨在增加购买我们解决方案的客户数量以及现有客户和新客户购买的产品数量，以创造随时间增加且更具可预测性的经常性收入流，但我们的客户不需要续订我们的解决方案，他们可以选择在我们预期的时间或时间不续订，也可以选择缩小原始购买范围或推迟购买。考虑到我们不同的企业和中小型企业客户群以及多年订阅合同的数量，我们无法准确预测续约率。客户续约率可能会下降或波动，原因有很多，包括产品定价、竞争产品、客户满意度以及经济低迷导致的客户支出水平或客户活动减少，这些因素包括但不限于新冠肺炎疫情、进口关税的不利影响或其他市场不确定性。如果我们的客户不按照我们的预期续订，或者如果他们选择续订较少的订阅量(数量或产品)或续订较短的合同长度，或者如果他们续订的条款不太优惠，我们的收入和收益可能会下降，我们的业务可能会受到影响。

我们一直在增长，并希望在可预见的未来继续投资于我们的增长。如果我们不能有效地管理这种增长，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

我们打算继续发展我们的业务，并计划继续招聘新的销售人员，以扩大或取代现有的销售人员。如果我们不能充分和及时地招聘新员工，如果我们不能充分培训这些新员工，包括我们的销售人员、工程师和客户支持人员，而这些流程在新冠肺炎期间变得更具挑战性，那么我们的销售额可能无法按照我们的计划增长和/或我们的销售效率可能会受到影响，我们的客户可能会决定不续签或缩小他们最初购买的产品的范围，或者我们的客户可能会对我们员工或产品的知识和能力失去信心。我们必须成功地管理我们的增长，以实现我们的目标。虽然我们的业务在过去经历了显著的增长，但我们不能保证我们的业务将继续以同样的速度增长，或者根本不能保证。

我们是否有能力有效地管理我们业务的任何显著增长，将取决于许多因素，包括我们做到以下几点的能力：

·充分和及时地招聘、培训、激励和整合新员工，包括我们的销售团队和工程师，同时保留现有员工，保持我们企业文化的有益方面，有效执行我们的业务计划，特别是在这个充满挑战的新冠肺炎大流行时期；

·满足现有客户，吸引新客户；

·成功管理和整合我们的收购和任何未来的业务收购，包括我们最近的收购，包括但不限于费用的金额和时间，以及被收购公司商誉减值的潜在未来费用；

·成功推出新产品和增强功能；

·有效管理现有渠道伙伴关系，并扩大到新的渠道伙伴关系；

·改进我们的关键业务应用和流程，以支持我们的业务需求；

·加强信息和通信系统，确保我们在世界各地的员工和办事处协调良好，能够有效地与彼此和我们不断增长的客户群进行沟通；

·加强我们的内部控制，以确保及时准确地报告我们的所有业务和财务结果；

·保护和进一步发展我们的战略资产，包括我们的知识产权；

·考虑到与上市公司运营相关的审查以及与新冠肺炎相关的越来越大的压力和压力，中国将做出合理的商业决策；以及

·他们利用从永久许可证到基于订阅的商业模式的过渡。

这些活动将需要大量投资和分配宝贵的管理和员工资源，我们的增长将继续对我们的管理层以及我们的运营和财务基础设施提出重大要求。我们不能保证我们能够高效或及时地发展我们的业务，或者根本不能保证。此外，如果我们不有效地管理我们业务和运营的增长，我们的软件质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌、运营结果和整体业务产生负面影响。

在我们目前的规模下，我们的运营历史有限，这使得我们很难评估和预测我们的未来前景，并可能增加我们不会成功的风险。

我们以目前的规模经营业务的历史相对较短。例如，我们增加了员工数量，扩大了业务和产品供应。这限制了我们预测未来经营业绩的能力，并使我们面临许多不确定性，包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。我们已经并将继续遇到成长中的公司在新市场频繁遇到的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能不会像预期的那样发展。因为我们在一定程度上取决于市场对我们产品的接受程度，所以很难评估可能影响我们业务的趋势。如果我们对这些趋势和不确定性(我们用来规划我们的业务)的假设是不正确的，或者随着我们市场的变化而发生变化，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。此外，尽管我们在历史上经历了显著的增长，但我们未来可能不会继续如此快速的增长。

我们未来的成功在很大程度上将取决于我们的能力，其中包括：

·成功地从向订阅模式过渡中获益；

·保持和扩大我们的业务，包括我们的客户基础和运营，以支持我们在国内和国际的增长；

·提高我们成功管理和整合我们的收购以及未来任何业务收购的能力；

·开发新产品和服务，并将测试版产品和服务推向市场；

·与现有客户续签订阅、维护和支持协议，并向现有客户销售更多产品；

·保持客户的高满意度，并确保我们产品的质量和及时发布和产品增强；

·提高我们产品的市场知名度，提升我们的品牌；

·保持遵守适用的政府法规和其他法律义务，包括与知识产权、国际销售和税收有关的法规和义务；以及

·招聘、整合、培训和留住技术人才，包括我们的销售团队成员和工程师。

如果我们不能解决我们面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难，以及本“风险因素”部分其他部分描述的风险和困难，我们的业务将受到不利影响，我们的经营业绩将受到影响。

如果我们不能在国内和国际上吸引新客户并扩大对现有客户的销售，我们的增长可能会比我们预期的要慢，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功在一定程度上取决于我们支持新老客户增长和保持客户满意度的能力。由于有了新冠肺炎，我们的销售和营销团队避免了面对面的会议，而是越来越多地通过在线和其他沟通渠道(包括虚拟会议)与客户互动。虽然我们在截至2020年12月31日的一年中的收入比截至2019年12月31日的一年有所增长，但不能保证我们的销售和营销团队在未来使用这些其他沟通渠道时会像他们试图建立关系一样成功或有效。如果我们不能为我们的团队提供工具和培训，以有效地完成他们的工作，满足客户需求，我们可能无法像预期的那样迅速实现预期的收入增长。

我们未来的增长取决于扩大对现有客户及其组织的产品销售，以及获得订阅和维护续订。如果我们的客户不购买额外的许可证或功能，我们的收入增长可能会比预期的慢，可能根本不会增长，或者可能会下降。不能保证我们的努力会增加对现有客户的销售(“追加销售”)和额外的收入。如果我们向客户追加销售的努力不成功，我们的生意就会受到影响。

我们未来的增长在一定程度上还取决于我们客户基础的扩大，特别是那些具有潜在高客户终身价值的客户。我们能否在未来实现收入的显著增长，在很大程度上将取决于我们在国内和国际上的销售和营销努力的有效性，以及我们吸引新客户的能力。我们吸引新客户的能力可能会受到新颁布的法律的不利影响，这些法律可能会禁止某些销售和营销活动，例如纽约州最近通过的法律，根据该法律，由于新冠肺炎宣布进入灾难紧急状态，禁止主动拨打电话销售电话。如果我们不能吸引新客户并保持和扩大这些客户关系，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务也会受到损害。

我们有亏损的历史，未来可能不会盈利。

自成立以来，我们每年都出现净亏损，其中截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别净亏损9400万美元、7880万美元和2860万美元。由于我们对业务增长的持续投资，2020年我们的运营费用增至3.268亿美元，而2019年和2018年分别为2.95亿美元和2.717亿美元。由于我们的软件市场正在迅速发展，还没有得到广泛采用，我们很难预测未来的运营结果。我们预计我们的运营费用将比上一年有所增加。

未来几年，随着我们招聘更多的人员，扩大和提高我们分销渠道的有效性，并继续为我们的软件开发功能和应用程序。此外，作为一家上市公司，我们已经并将继续承担巨额的法律、会计和其他运营费用。

如果我们不能与渠道合作伙伴保持成功的关系，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依靠渠道合作伙伴(如分销合作伙伴和经销商)为我们的软件销售许可证、支持和维护协议，并执行我们的一些专业服务。2020年，我们的渠道合作伙伴几乎完成了我们的所有销售额，我们预计在可预见的未来，对渠道合作伙伴的销售额将继续占我们几乎所有收入的份额。我们未来实现收入增长的能力将在一定程度上取决于我们能否成功地与渠道合作伙伴保持成功的关系。

我们与渠道合作伙伴的协议通常是非排他性的，这意味着我们的渠道合作伙伴可能会向客户提供几家不同公司的产品。如果我们的渠道合作伙伴不能有效地营销和销售我们的软件，选择更努力地营销和销售他们自己或他人的产品，或者不能满足我们客户的需求，包括为我们的软件提供专业服务，我们发展业务、销售我们的软件和维护我们声誉的能力可能会受到不利影响。我们与渠道合作伙伴签订的合同一般允许他们在提前30天通知后，以任何理由终止协议。协议的终止对已经下的订单没有影响。大量渠道合作伙伴的流失，我们可能无法取代他们，或者未能招募到更多的渠道合作伙伴，都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。如果我们不能保持与这些渠道合作伙伴的关系，我们的业务、经营结果、财务状况或现金流可能会受到不利影响。最后，即使我们成功了，我们与渠道合作伙伴的关系也可能不会让客户更多地使用我们的产品和专业服务，也不会增加收入。

我们面临托收和信用风险，这可能会影响我们的经营业绩。

我们的应收账款和合同资产都有催收和信用风险。这些协议可能包括多年基于订阅的软件许可证和维护服务的购买承诺，这些承诺可能会在多个报告期内开具发票，从而增加这些风险。例如，我们的经营业绩可能会受到客户重大破产的影响，这可能会对我们的收入和现金流产生负面影响。虽然我们已经制定了旨在监控和缓解这些风险的流程，但我们不能保证这些项目将是有效的。如果我们不能充分控制这些风险，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到损害。此外，由于新冠肺炎疫情的影响，现有客户可能试图重新谈判合同并获得让步，其中包括更长的付款期限或修改的订阅日期，或者可能无法支付现有合同，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的负面影响。

如果未来货币汇率大幅波动，我们以美元报告的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的职能货币和报告货币是美元，我们的大部分收入和支出都是美元。收入和支出也是以其他货币发生的，主要是欧元、英镑、加元、澳元和新以色列谢克尔(“NIS”)。因此，汇率的变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。近年来，美元与外币之间的汇率波动很大，未来可能还会继续大幅波动。此外，美国的加强。

美元可能会增加我们的软件以及我们对美国以外客户的订阅许可证和维护续订的当地货币成本，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。在英国最近退出欧盟后，汇率的波动可能会在短期内持续。

我们在美国以外的地点以当地货币支付员工薪酬和其他运营费用。美元对这些货币的疲软将导致相当于此类费用的美元增加，这可能会对我们报告的运营结果以及我们在这些非美国地点吸引员工的能力产生负面影响，因为支付给这些员工的薪酬实际增加了。我们使用远期外汇合约来对冲或减轻汇率变化对我们以某些外币计价的运营费用的影响。然而，这一战略可能不会消除我们对汇率波动的风险，并涉及其自身的成本和风险，例如现金支出、持续的管理时间和专业知识、实施该战略的外部成本以及潜在的会计影响。此外，我们的套期保值活动可能会因外汇市场的波动和被套期保值货币之间的利率差异而增加损失。

我们的业务高度依赖于我们的品牌认知度和声誉，如果不能保持或提高我们的品牌认知度或美誉度，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们相信，增强“Varonis”品牌认同感和维护我们在IT行业的声誉，对于我们与客户的关系和吸引新客户的能力至关重要。我们的品牌认知度和声誉取决于：

·我们有能力继续提供高质量、创新和无错误和无缺陷的产品；

·提高我们保持客户对我们产品满意度的能力；

·提高我们回应客户关切并提供高质量客户支持、培训和专业服务的能力；

·加强我们的营销努力；

·禁止对我们产品的任何误用或感知误用；

·进行正面或负面宣传；

·我们有能力防止或快速应对对我们IT系统的任何网络攻击，或我们软件的安全漏洞或与之相关的安全漏洞；

·防止对我们网站的中断、延迟或攻击；以及

·诉讼或与监管相关的事态发展。

我们可能无法成功推广我们的品牌或维护我们的声誉。此外，独立的行业分析师经常对我们的产品以及市场上的其他产品提供评论，这些评论可能会对我们的产品在市场上的看法产生重大影响。如果这些评论是负面的，或者没有市场上其他产品的评论那么积极，我们的品牌可能会受到负面影响。此外，与我们、我们的员工、我们的渠道合作伙伴或与这些各方相关的其他人的事件或活动相关的负面宣传可能会玷污我们的声誉，降低我们的品牌价值。如果我们不能成功地提升我们的品牌并保持我们的声誉，我们的业务可能不会增长，相对于品牌更强的竞争对手，我们的定价权可能会降低，我们可能会失去客户或续签客户，所有这些都会对我们的业务、运营和发展产生不利影响。

财务业绩。此外，我们声誉的损害和品牌资产的损失可能会减少对我们产品的需求，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。任何重建我们声誉和恢复我们品牌价值的尝试都可能是昂贵和耗时的，这样的努力最终可能不会成功。

此外，在向渠道合作伙伴销售方面，可能很难提升我们的品牌并保持我们的声誉。推广我们的品牌需要我们投入大量资金，我们预计，随着我们向新的市场和地区扩张，以及向我们的渠道合作伙伴产生更多销售额，这些支出将随着我们的市场竞争变得更加激烈而增加。就这些活动带来的收入增加而言，这些收入可能无法抵消我们增加的费用。

我们的成功在一定程度上取决于保持和增加我们对公共部门客户的销售。

我们收入的一部分来自与联邦、州、地方和外国政府以及政府所有或控制的实体(如公共医疗机构、教育机构和公用事业公司)签订的合同，这些实体在本文中被称为公共部门。我们相信，我们业务的成功和增长将继续有赖于我们成功采购公共部门的合同。向公共部门实体销售可能竞争激烈、成本高昂且耗时，通常需要大量的前期时间和费用，但不能保证我们的努力会产生任何销售成果。政府对我们产品和服务的需求和付款可能会受到公共部门预算周期或缺乏资金授权的影响，包括与延长政府停摆有关，资金减少或延迟会对公共部门对我们产品和服务的需求产生不利影响。可能妨碍我们维持或增加公营部门合约收入的因素包括：

·公共部门财政或收缩政策的变化；

·减少或取消公共部门现有资金；

·公共部门计划或适用要求的变化；

·通过新的法律或法规或修改现有的法律或法规；

·防止公共部门拨款或其他资金授权过程中的潜在延误或变化；

·取消对我们不利的合同条款要求，如最惠国定价条款；以及

·公共部门支付办公室延迟支付我们的发票。

此外，我们必须遵守与公共部门承包相关的法律法规，这会影响我们和我们的渠道合作伙伴在美国和海外开展业务的方式。这些法律和法规可能会给我们的业务带来额外的成本，如果不遵守这些或其他适用的法规和要求，包括过去的不遵守，可能会导致我们的渠道合作伙伴要求损害赔偿、罚款、终止合同，以及暂时停止或永久禁止公共部门承包。此外，政府经常调查和审计政府承包商的行政程序，任何不利的审计都可能导致政府拒绝继续购买我们的产品，这将对我们的收入和运营结果产生不利影响，或者如果审计发现不当或非法活动，则会处以罚款或民事或刑事责任。

上述任何情况的发生都可能导致公共部门客户推迟或避免在未来购买我们软件的许可证，或者以其他方式对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。

我们受到政府的进出口管制，这可能会使我们承担责任，或削弱我们在国际市场上的竞争能力。

我们在某些产品中加入了加密技术，这些产品受美国出口管制。我们还受到以色列对加密技术的出口管制，因为我们的产品开发活动主要是由我们全资拥有的以色列子公司进行的。我们已经获得了将我们的产品出口到美国以外所需的许可证。此外，我们产品目前使用的加密手段都列在以色列国防部公布的《自由手段加密项目》中，这意味着我们可以免办加密控制许可证。如果美国或以色列有关加密技术出口的适用法律要求发生变化，或者如果我们改变了我们产品中的加密手段，我们可能需要在美国申请新的许可，并且可能不再能够依赖我们在以色列的许可例外。在这种情况下，不能保证我们能够获得所需的许可证。此外，其他多个国家对某些加密技术的进口进行监管，包括进口许可和许可要求，并颁布了法律，可能会限制我们在这些国家分销产品的能力，或者限制我们的客户在这些国家实施我们的产品的能力。

我们还受到美国和以色列的出口管制和经济制裁法律的约束，这些法律禁止向被禁运或制裁的国家、政府和个人运送某些产品。我们的产品可能会被我们的渠道合作伙伴出口到这些受制裁的目标，尽管他们向我们做出了合同承诺，任何此类出口都可能产生负面后果，包括政府调查、处罚和声誉损害。进出口法规、经济制裁或相关法律的任何变化，现有法规的执行或范围的变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们产品的使用量减少，或导致我们向现有或潜在的国际业务客户出口或销售我们产品的能力下降。此外，任何新的出口或进口限制、新的立法或在现有法规的执行或范围内，或在这些法规所针对的国家、个人或技术中的方法转变，都可能导致对我们产品的使用减少。任何对我们产品的使用减少或我们出口或销售产品的能力受到限制，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们在有腐败和与外国政府交易历史的国家的业务增加了与我们的国际活动相关的风险。

在我们进行国际经营和销售时，我们必须遵守1977年修订的“反海外腐败法”(以下简称“反海外腐败法”ˮ)、2010年的英国“反贿赂法”(“英国行贿法”)以及其他禁止为了获取或保留业务而向外国政府及其官员和政党支付或提供不当款项的法律。我们在以腐败闻名的国家开展业务、与政府客户打交道并向其销售产品，特别是东欧、南美和中美洲、东亚、非洲和中东的某些新兴国家。我们在这些国家的活动造成了我们的一名员工、顾问、渠道合作伙伴或销售代理未经授权付款或提供付款的风险，这可能违反各种反腐败法律，即使这些当事人可能不在我们的控制之下。虽然我们已经实施了保障措施，以防止我们的员工、顾问、渠道合作伙伴和销售代理采取这些行为，但我们现有的保障措施和任何未来的改进措施可能被证明效果不佳，我们的员工、顾问、渠道合作伙伴或销售代理可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》或其他反腐败法可能会导致严厉的刑事或民事制裁，包括暂停或禁止政府承包，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

收购可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

随着我们继续寻求商机，我们可能会进行对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流有重大影响的收购。收购涉及很多风险，包括以下几个方面：

·收购可能对我们的运营结果、财务状况或现金流产生负面影响，因为它可能要求我们招致费用或承担巨额债务或其他债务，可能导致不利的税收后果或不利的会计处理，包括潜在的递延收入减记，可能使我们面临第三方的索赔和纠纷，包括知识产权索赔和纠纷，或者可能无法产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和支出；

·我们在整合我们收购的任何公司的业务、技术、产品、人员或运营时可能会遇到困难或不可预见的支出，特别是如果被收购公司的关键人员决定不为我们工作的话；

·收购可能会扰乱我们正在进行的业务，转移资源，增加我们的费用，并分散我们的管理层的注意力；

·由于客户对任何一家公司服务的连续性和有效性的不确定性，收购可能会导致我们和我们收购的公司推迟或减少客户购买；

·我们在成功销售任何收购的产品时可能会遇到困难，或者可能无法成功销售；

·收购可能涉及进入我们以前几乎没有经验或竞争对手拥有更强大市场地位的地理或商业市场；

·有效管理在不同地点增加的员工人数所固有的挑战；

·消除我们的财务和管理控制以及报告系统和程序的潜在压力；

·与被收购公司相关的、事先未查明的潜在已知和未知负债或缺陷；

·我们使用现金支付收购将限制我们现金的其他潜在用途，并影响我们的流动性；

·如果我们产生债务为此类收购提供资金，这些债务可能会使我们在开展业务和财务维护契约方面受到实质性限制；

·未来收购中与潜在减记收购资产或商誉相关的减值费用风险；

·如果我们在未来的收购中发行大量股权或可转换债务证券，现有股东可能会被稀释，每股收益可能会下降；以及

·管理被收购公司的各种知识产权保护战略和其他活动。

我们可能无法成功解决这些或其他风险，或在整合任何收购业务时遇到的任何其他问题。作为一个组织，我们成功获取和集成技术或业务的能力未经验证。无法成功整合任何收购业务的业务、技术、产品、人员或运营，或在实现整合方面出现任何重大延迟，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

与人力资本相关的风险

如果不能保持销售和营销人员的生产力，或者不能雇佣和整合更多的销售和营销人员，可能会对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。

我们的业务需要密集的销售和营销活动。我们的销售和营销人员对于吸引新客户和扩大对现有客户的销售至关重要，这两者都是我们未来增长的关键。我们在成功扩大销售队伍方面面临着许多挑战。我们向基于订阅的模式的过渡，以及销售多种产品所涉及的额外需求，增加了复杂性，并在某种程度上对寻找、聘用和留住合格的销售团队成员提出了新的挑战。我们必须找到和聘用一大批合格的人才，对这些人才的竞争是激烈的。此外，当我们扩展至我们不太熟悉的新市场和拓展现有地区时，我们需要招聘具备某一地区或地区所特有技能的人士，而具备这些资历的候选人可能很难找到。由于许多因素，我们可能无法实现招聘或整合目标，这些因素包括但不限于新冠肺炎在远程招聘员工和对他们进行充分培训方面的挑战、我们招聘的员工数量、由于对此类员工的竞争加剧而在寻找具有正确背景的个人方面的挑战、新员工和现有员工流失率的增加，以及销售我们的数据安全平台(而不是单个软件产品)所需的经验。此外，根据我们过去在成熟地区的经验，通常需要长达12个月的时间才能培训一名新的销售人员，并使其达到符合我们预期的水平，在新冠肺炎疫情期间，此类培训可能需要更长时间。我们投入大量的时间和资源来培训我们的销售队伍的新成员。, 新的销售人员可能无法像过去那样迅速实现我们的目标绩效水平，或者根本无法达到，因为招聘人数较多，或者缺乏培训销售人员在新司法管辖区运营的经验，或者因为远程招聘和培训流程。我们未能雇佣足够数量的合格人员，未能在我们历史上取得的时间段内整合新的销售团队成员，或未能将我们的自然流失率保持在与行业内其他人相当的水平，这可能会对我们的预期增长率产生重大影响。

如果不能留住、吸引和招聘高素质的人才，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生不利影响。

我们未来的成功和增长在一定程度上取决于我们是否有能力继续招聘和留住高技能人才，并保留我们企业文化的关键方面。因为我们未来的成功取决于我们继续改进和推出新产品的能力，我们尤其依赖于我们雇佣和留住工程师的能力。我们的任何员工都可能在任何时候终止工作，我们面临着对高技能员工的激烈竞争。对合格员工的竞争非常激烈，特别是在以色列，我们在那里有大量的存在和对合格工程师的需求，来自许多其他公司，包括其他软件和技术公司，其中许多公司比我们拥有更多的财政和其他资源。此外，如果我们从其他公司雇用人员，我们可能会受到指控，称他们被不正当地索要，或可能向我们泄露了专有或其他机密信息。此外，在以不稳定时期为特征的新冠肺炎大流行期间，在一定程度上可能更难及时吸引和培训新员工。如果我们不能及时吸引、留住或培训合格的员工，特别是我们的工程师、销售人员和关键管理人员，我们的创新能力、推出新产品和竞争的能力将受到不利影响，我们的财务状况和经营业绩可能会受到影响。股权补助是我们当前薪酬计划的关键组成部分。如果我们减少、修改或取消我们的股权计划，或者如果我们的股票价格将因此而下跌，我们的股权薪酬价值将会降低，我们可能难以吸引和留住员工。

我们依赖于我们的联合创始人、首席执行官和总裁的持续服务和业绩，他们的流失可能会对我们的业务产生不利影响。

我们未来的业绩在很大程度上取决于我们的联合创始人、首席执行官兼总裁雅科夫·费特尔森(Yakov Faitelson)的持续服务和持续贡献，以成功管理我们的公司，执行我们的商业计划，并发现和追求新的机会和产品创新。失去费特尔森先生的服务可能会严重延迟或阻碍我们发展和战略目标的实现，并对我们的业务产生不利影响。

与我们的技术、产品、服务和知识产权相关的风险

如果我们不能不断提高和改进我们的技术，可能会对我们产品的销售产生不利影响。

该市场的特点是企业数据呈指数级增长，技术快速进步，客户需求发生变化，包括法律、法规和自律合规要求的变化推动的客户需求，频繁推出和改进新产品，以及计算机硬件和软件技术不断发展的行业标准。因此，我们必须不断改变和改进我们的产品，以应对操作系统、应用软件、计算机和通信硬件、网络软件、数据中心架构、编程工具、计算机语言技术和各种法规的变化。此外，我们产品中的技术尤其复杂，因为它需要有效地识别和响应用户的数据保留、安全和治理需求，同时将对数据库和文件系统性能的影响降至最低。我们的产品还必须成功地与其他供应商的产品互操作。

虽然我们通过创新和战略交易来扩展我们的技术能力，但我们不能保证我们能够预测未来的市场需求和机遇，或者能够及时或根本不能扩展我们的技术专长，开发新产品或扩展我们现有产品的功能。即使我们能够预测、开发和推出新产品并扩展现有产品的功能，也不能保证增强功能或新产品将获得广泛的市场接受。

由于多种原因，我们的产品增强功能或新产品可能无法获得足够的市场认可度，包括：

·未能准确预测产品功能方面的市场需求，并及时提供满足这一需求的产品；

·无法与潜在客户的数据库技术和文件系统进行有效的互操作；

·发现缺陷、错误或故障；

·消除负面宣传或客户对业绩或有效性的投诉；以及

·糟糕的商业环境，导致客户推迟IT购买。

如果我们不能预测市场需求或跟上技术变化的步伐，我们就可能无法成功地推出新产品，无法扩展现有产品的功能，也无法让我们的客户和潜在客户相信我们的解决方案在新技术下的价值。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们的技术支持、客户成功或专业服务不能令我们的客户满意，他们可能不会续订订阅许可证或维护和支持协议，也不会购买未来的产品，这可能会对我们未来的运营结果产生不利影响。

我们的业务依赖于客户对我们为产品提供的技术支持和专业服务的满意度。在初始条款到期后，我们的客户没有义务与我们续签订阅许可证或维护和支持协议。我们最初购买永久许可证的客户可以选择续签维护协议。为了维持和改善我们的运营结果，现有客户在现有合同期限到期后续签订阅许可证以及维护和支持协议(如果适用)非常重要。例如，在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的每一年，我们的永久许可证维护续费率都持续超过90%。客户满意度将变得更加重要，因为我们几乎所有的许可都已转向订阅许可协议。

如果我们未能提供响应迅速的技术支持服务、满足客户的期望并解决他们在使用我们的产品和服务时遇到的问题，则他们可以选择不购买或续订订阅许可证或年度维护和支持合同，也可以选择不从我们购买额外的产品和服务。因此，如果我们不能提供令人满意的技术支持或专业服务，可能会导致我们的客户不与我们续签协议或以对我们不太有利的条款续签，从而对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

由于我们几乎所有的收入和现金流都来自销售单一平台产品的许可证，如果平台上的产品不能满足客户或获得更高的市场接受度，将对我们的业务产生不利影响。

2020年，我们几乎所有的收入都来自销售我们现有的五个产品系列的许可证：DatAdvantage、DatAlert、数据分类引擎、数据特权和数据传输引擎。我们预计未来将继续从与这些产品相关的许可销售中获得大部分收入。因此，市场对这些产品的接受程度对我们的持续成功至关重要。我们产品平台的许可证需求受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括我们的软件继续被市场接受(通过现有和新的使用案例的可参考帐户)、技术变化以及我们市场的增长或收缩。我们预计企业数据的激增将导致我们客户的数据分析需求以及数据安全和保留问题的增加，而我们的软件(包括作为数据安全平台基础的软件)可能无法扩展和执行以满足这些需求。如果我们不能继续满足客户的需求或使我们的软件获得更广泛的市场接受，我们的业务、运营、财务业绩和增长前景将受到实质性的不利影响。

中断或性能问题，包括与我们的网站或支持网站相关的问题，或任何由网络攻击引起的问题，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的持续增长在一定程度上取决于我们现有和潜在客户快速访问我们网站和支持网站的能力。访问我们的支持网站对于我们的日常运营和与客户的互动也是必不可少的，因为它允许客户下载我们的软件、修复程序和补丁，以及打开和响应支持票证，并注册用于评估或生产目的的许可证密钥。我们已经并可能在未来经历由于各种因素造成的网站中断、中断和其他性能问题，这些因素包括技术故障、网络攻击、自然灾害、基础设施更改、人为或软件错误、由于大量用户同时访问我们的网站而造成的容量限制以及拒绝服务或欺诈。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的一个或多个原因。系统故障或停机，包括由于以下方面的全球需求大幅增加而导致的任何潜在中断

新冠肺炎疫情期间基于云的系统可能会影响我们及时执行日常运营的能力，这可能会对我们的业务产生负面影响或延迟我们的财务报告。维护和改善我们网站的性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期，随着我们的软件变得更加复杂，我们的用户流量增加。如果我们的网站不可用，或者如果我们的用户无法在合理的时间内或根本无法下载我们的软件、补丁或修复程序，我们可能会遭受声誉损害，我们的业务也会受到负面影响。

如果我们的软件被认为不安全，客户可能会减少使用或停止使用我们的软件，我们可能会招致重大责任。

我们的软件涉及数据存储之间、数据存储与台式计算机和移动计算机之间的数据传输，未来还可能涉及数据存储。我们有法律和合同义务保护客户数据的机密性和适当使用。任何与此类数据有关的安全漏洞都可能导致这些信息的丢失、诉讼、赔偿义务和其他责任。我们产品和配套服务的安全性在客户决定购买或使用我们的产品或服务时非常重要。对于像我们这样的公司来说，安全威胁是一个重大挑战，这些公司的业务是向其他公司提供技术产品和服务。虽然我们已采取措施保护我们有权访问的机密信息，包括我们可能通过客户支持服务或客户使用我们的产品获得的机密信息，但我们无法直接控制内容的实质内容。安全措施可能会因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被违反。我们还将开源软件和其他第三方软件整合到我们的产品中。开源软件和第三方软件中可能存在漏洞，使我们的产品很可能受到网络攻击的伤害。此外，我们的产品与广泛的第三方生态系统中的产品和组件协同运行，并依赖于这些产品和组件。如果这些组件中的一个存在安全漏洞，并且存在针对它的安全漏洞，则此类安全漏洞可能会对我们的产品漏洞产生不利影响，我们可能会面临成本增加、责任索赔、收入减少等问题。, 或损害我们的声誉或竞争地位。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。

不能保证我们合同中的责任限制是可强制执行的或足够的，也不能以其他方式保护我们免受与任何特定索赔有关的任何此类责任或损害。虽然我们对上述一些事件保持保险范围，但与这些安全违规事件相关的潜在责任可能超过我们维持的保险范围。

任何或所有这些问题都可能损害我们的声誉，对我们吸引新客户或向现有客户销售额外产品的能力产生负面影响，导致现有客户选择不续签他们的维护和支持协议，或者使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任，从而对我们的运营结果产生不利影响。

我们使用开源软件可能会对我们销售软件的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们使用开源软件，并期望在未来继续使用开源软件。一些开源软件许可证要求将开源软件作为其自身软件产品的一部分分发的用户公开披露该软件产品的全部或部分源代码，或者以不利条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。我们可能面临第三方对此类开源软件的所有权要求，或寻求强制执行适用于此类开源软件的许可条款，包括要求发布使用此类软件开发的开源软件、衍生作品或我们的专有源代码。这些索赔还可能导致诉讼，要求我们购买昂贵的

许可或要求我们投入额外的研发资源来更改我们的软件，其中任何一项都会对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，如果开放源码的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计我们的软件或招致额外的成本。最后，虽然我们实施政策和程序，但我们不能保证我们已将开源软件以符合我们当前政策和程序的方式纳入我们自己的软件中，我们也不能保证所有开源软件在我们的解决方案中使用之前都经过审查，我们的程序员没有将开源软件纳入我们的解决方案中，或者他们将来不会这样做。

此外，我们的解决方案可能会在商业许可下整合第三方软件。我们无法确定这些第三方软件是否在我们不知情的情况下集成了开源软件。过去，将开源软件整合到其产品中的公司曾面临指控，指控其不遵守开源许可条款或侵犯或挪用专有软件。因此，我们可能会受到声称不遵守开源许可条款或侵犯或挪用专有软件的各方的诉讼。由于很少有法院解释开放源码许可，这些许可的解释和执行方式受到一些不确定性的影响。存在这样一种风险，即开放源码软件许可证的解释方式可能会对我们营销或提供解决方案的能力施加意想不到的条件或限制。由于使用受此类许可约束的开源软件，我们可能被要求发布专有源代码、支付损害赔偿、重新设计我们的解决方案、限制或停止销售或采取其他补救措施，其中任何一项都可能对我们的业务造成不利影响。

安全漏洞的错误检测、恶意来源的错误识别或敏感或受监管信息的错误识别可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的网络安全产品可能会错误地检测到实际不存在的威胁。例如，我们的DatAlert产品可能会使用来自外部来源和第三方数据提供商的信息来丰富我们产品收集的元数据。如果这些数据提供商提供的信息不准确，误报的可能性就会增加。这些误报虽然在行业中很常见，但可能会影响我们产品和解决方案的可靠性，因此可能会对市场对我们产品的接受度产生不利影响。随着个人标识符和其他敏感内容的定义和实例化的改变，自动分类技术可能会错误地识别或无法将数据识别为敏感数据。如果我们的产品和解决方案基于错误地将合法使用识别为攻击或未经授权而未能检测到漏洞或限制对重要系统、文件或应用程序的访问，则我们客户的业务可能会受到不利影响。任何这种虚假的使用标识和随后的限制都可能导致负面宣传、客户和销售额的流失、解决任何问题的成本增加以及昂贵的诉讼。

与我们的税制有关的风险

我们的税率可能会因股票价格的不同而有很大的不同。

股权薪酬会计的税收效应可能会对我国不同时期的有效税率产生重大影响。在我们的股票价格高于该期间基于股票的补偿归属的授予价格的期间，我们将确认会降低我们实际税率的超额税收优惠，而在我们的股票价格低于该期间基于股票的补偿归属的授予价格的期间，我们的实际税率可能会提高。股票薪酬的数额和价值相对于我们在特定时期的收益，也会影响股票薪酬对我们实际税率的影响程度。这些税收影响取决于我们无法控制的股票价格，我们股价的下跌可能会显著提高我们的实际税率，并对我们的财务业绩产生不利影响。

多种因素可能会对我们充分利用结转净营业亏损的能力产生不利影响。

如果美国公司发生所有权变更，其利用其联邦净营业亏损(“NOL”)结转的能力受到1986年修订的“美国国税法”(以下简称“守则”)第382节的限制。

自成立以来，我们已经积累了2.078亿美元的NOL。我们股票所有权的未来变化，包括未来的发行，以及可能不在我们控制范围内的变化，可能会导致根据第382条的后续所有权变化，这将对NOL施加年度限制。此外，从我们的NOL中获得的现金税收优惠取决于我们产生足够应税收入的能力。因此，我们可能无法赚取足够的应税收入来充分利用我们现有的NOL。

我们所得税拨备的变化或因审查我们的所得税申报单而产生的不利结果可能会对我们的业绩产生不利影响。

我们在美国、以色列和许多其他司法管辖区都要缴纳所得税。确定我们的所得税拨备需要重要的管理层判断力。此外，我们的所得税拨备可能会受到许多因素的不利影响，包括(其中包括)我们经营结构的变化，包括对我们的知识产权(“IP”)结构的审查，具有不同法定税率的司法管辖区收入金额的变化，递延税项资产和负债的估值变化，以及税法的变化。确定会计准则汇编740-10-25(“ASC 740-10-25”)中规定的确认和计量属性需要重大判断。ASC 740-10-25适用于所有所得税头寸，包括可能收回之前支付的税款，如果解决不当，可能会对我们的所得税拨备产生不利影响。如果我们满足一定的就业和资本投资标准，我们在某些国家的收入将被降低税率。如果不能履行这些承诺，可能会对我们的所得税拨备造成不利影响。

我们还接受美国国税局(“IRS”)和不同司法管辖区的其他税务机关对我们的所得税申报单的定期审查。税务机关可能不同意我们的公司间收费、跨司法管辖区转移定价、知识产权结构或其他事项，并评估额外税款。虽然我们定期评估这些检查产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税拨备是否充足，但不能保证这些定期检查的结果不会对我们的运营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，我们可能会在不同的司法管辖区接受审计，这些司法管辖区可能会对我们征收额外的税款。虽然我们相信我们的税务估计是合理的，但任何税务审计或诉讼的最终决定可能与我们以往的税务拨备和应计项目有重大不同，这可能会对我们在作出决定的一个或多个期间的经营业绩或现金流产生重大不利影响。

通过美国的税制改革和颁布更多的法律修改可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

2017年12月22日，对该法进行了重大改革的减税和就业法案(TCJA)颁布。除其他事项外，TCJA包括美国联邦税率的变化，对某些费用的扣除施加了重大的额外限制，限制使用2017年12月31日之后产生的净营业亏损结转，允许资本支出的支出。由于我们国际业务活动的扩张，美国对这类活动征税的任何变化都可能提高我们在全球的有效税率，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，外国政府可能会因应TCJA而制定税法，这可能会导致全球税收的进一步变化，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们在全球多个司法管辖区开展业务，并根据我们在这些司法管辖区的业务运营报告我们的应税收入。因此，我们的公司间关系受不同司法管辖区税务机关管理的转让定价规定的约束。虽然吾等相信吾等目前实质上履行适用税务制度下的义务，但有关税务机关可能不同意吾等就特定司法管辖区的收入及开支所作的厘定，并可能寻求向吾等征收额外税款，包括过往销售额。如果出现这样的分歧，而且我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少以及我们业务的整体盈利能力下降。

经济合作与发展组织(“经合组织”)介绍了基数侵蚀和利润转移项目，该项目制定了一项计划，以应对全球化、数字化商业世界中的国际税收原则(“BEPS计划”)。2018年，作为BEPS计划的一部分，80多个国家选择实施多边公约，以实施与税收条约相关的措施，以防止BEPS。MLI极大地改变了任何选择实施MLI的国家签署的双边税收协定。此外，在2019年期间，经合组织、欧盟和个别国家(如法国、奥地利和意大利)各自发布了一项倡议，对非居民实体和当地最终用户或当地最终消费者进行的数字交易征税。根据每项倡议，当地付款人有义务从支付给非居民实体的毛收入中扣留固定百分比，作为在该地区执行数字交易的税收，前提是该实体在该地区的销售额超过一定的门槛(“数字服务税”)。由于参与国采用了根据BEPS计划、MLI和数字服务税制定的国际税收政策，许多国际税收原则和当地税收制度已经并将继续发生变化。由于我们国际业务活动的扩大，这些修改可能会提高我们在全球的有效税率，在我们以前没有的司法管辖区产生税收和合规义务，并对我们的财务状况产生不利影响。

与2025年票据和信贷安排相关的风险

我们已经背负了巨额债务，这可能会降低我们的业务灵活性、获得资本的渠道和/或增加我们的借款成本，我们仍然可能产生更多的债务，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

2020年5月，我们发行了2025年票据。截至2020年12月31日，2025年债券的未偿还本金总额为2.53亿美元。此外，于2020年8月21日，吾等与KeyBank National Association及其其他各方订立一项信贷及担保协议(“信贷及担保协议”)，提供7,000万美元的三年期有担保循环信贷安排，其中信用证金额为1,500万美元，并设有手风琴功能，使本公司可将信贷安排增加至最多9,000万美元(“信贷安排”)。截至2020年12月31日，我们的信贷安排下没有未偿债务。我们的负债可能会限制我们借入额外资金用于营运资本、资本支出、收购或其他一般业务目的的能力，限制我们使用我们的现金流或为未来的营运资本、资本支出、收购或其他一般业务目的获得额外融资的能力，要求我们使用运营现金流的很大一部分来偿还债务，限制我们计划或应对业务和行业变化的灵活性，使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势，并增加我们对不利经济和行业状况影响的脆弱性。

我们可能会发行与2025年票据转换相关的普通股，从而稀释我们现有的股东，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果2025年债券被转换，我们选择交付普通股，现有股东的所有权权益将被稀释，任何在这种转换后可发行的普通股在公开市场上的销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，2025年债券的预期转换可能会压低我们普通股的市场价格。

2025年票据的根本性变化条款可能会推迟或阻止对我们有利的收购企图。

如果公司发生“根本变化”，在某些条件下，持有人可以要求公司以现金方式回购全部或部分2025年债券，基本变化回购价格相当于将回购的2025年债券本金的100%，加上基本变化回购日(但不包括基本变化回购日期)的应计利息和未支付利息。此外，如该等根本性改变亦构成“彻底根本性改变”，则2025年债券的换算率可因应该“彻底根本性改变”而在转换2025年债券时提高。转换率的任何增加将根据“彻底的根本改变”发生或生效的日期以及在此类交易中我们普通股的每股支付(或被视为支付)的价格来确定。任何这样的增持都会稀释我们现有的股东。我们有义务在发生彻底的根本变化时回购2025年票据或提高转换率，在某些情况下，可能会推迟或阻止对我们的收购，否则这可能对我们的股东有利。

可能以现金结算的可转换债务证券(如2025年债券)的会计方法可能会对我们报告的财务业绩产生实质性影响。

根据ASC 470-20，实体必须单独核算可转换债务工具(如2025年票据)的负债和权益部分，该等可转换债务工具(如2025年票据)在转换时可能全部或部分以现金结算，其方式反映发行人的经济利息成本。ASC 470-20对2025年债券会计的影响是，在发行日，股权部分必须包括在我们综合资产负债表上股东权益的额外实收资本部分，股权部分的价值将被视为债务贴现，以便对2025年债券的债务部分进行会计处理。因此，我们将被要求通过摊销超过2025年票据预期寿命的账面金额来记录非现金利息支出。我们将在财务业绩中报告更大的净亏损(或更低的净收益)，因为ASC 470-20需要利息来包括债务折扣的摊销和该工具的现金票面利率，这可能会对我们公布的或未来的财务业绩、我们普通股的交易价格和2025年债券的交易价格产生不利影响。

此外，在某些情况下，可能全部或部分以现金结算的可转换债务工具(如2025年票据)可能会利用库存股方法入账，其效果是该等2025年票据转换后可发行的股份不计入每股摊薄收益，但如该等2025年票据的转换价值超过其本金，则属例外。在库存股方法下，就稀释每股收益而言，交易的会计处理就好像是为了计算稀释每股收益而将结算超额部分所需的普通股股数计入分母(如果我们选择清偿超额股份的话)。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新2020-06，ASC分主题470-20“债务-具有”转换和其他期权“的债务”和会计准则编纂分主题815-40“对冲-实体自有股权合同”，改变了上述可转换债务工具的会计处理。根据新标准，实体不得再单独核算可转换债务工具的负债和股权组成部分。此外，本金可以用股票结算的可转换债务工具将不再允许使用库存股方法计算每股收益。相反，可能需要if转换的方法。应用“如果转换”的方法可能会降低我们报告的稀释后每股收益。该标准在2021年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用。我们不能确定是否可能对与2025年票据相关的会计准则做出其他改变，或者其他方面，这可能会对我们的财务报表产生不利影响。

有上限的看涨交易可能会影响2025年债券和我们的普通股的价值。

关于2025年债券的发行，我们与某些金融机构签订了封顶看涨期权交易。上限赎回交易一般预期可减少或抵销2025年票据转换时的潜在摊薄及/或抵销吾等须支付的超过已转换2025年票据本金的任何现金付款(视乎情况而定)，减幅及/或抵销须受初始上限价141.72美元(“上限价”)的规限，惟须根据上限赎回交易条款作出若干调整。

若干金融机构(吾等与其订立封顶赎回交易)或其各自联营公司可不时修改其对冲头寸，在2025年票据到期前于二级市场交易中订立或解除有关我们普通股的各种衍生工具及/或买入或出售我们的普通股或其他证券。这一活动还可能导致或避免我们普通股市场价格的上升或下降。

这些交易和活动对我们的普通股或2025年债券价格的潜在影响(如果有的话)将在一定程度上取决于市场状况，目前无法确定。这些活动中的任何一项都可能对我们普通股的价值产生不利影响。

截至2020年12月31日，我们的股票价格高于上限看涨交易下的上限价格，因此，截至2020年12月31日，只要我们的普通股价格高于141.72美元，股价超过上限价格的增量金额就不受上限看涨交易的保护。

我们要承担与有上限的通话交易有关的交易对手风险。

所有或部分金融机构(它们是被封顶的看涨交易的交易对手)可能会在被封顶的看涨交易下违约。我们对交易对手信用风险的敞口不会有任何抵押品担保。过去的全球经济状况导致了许多金融机构实际或被认为的失败或财务困难。如果期权交易对手面临破产程序，吾等将成为该程序中的无担保债权人，其债权相当于吾等当时在与该期权交易对手的上限看涨期权交易下的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与市场价格的上升和我们普通股的波动性相关。此外，一旦期权交易对手违约，我们可能遭受不利的税收后果和比我们目前预期的普通股更多的稀释。我们不能保证期权交易对手的财务稳定性或生存能力。

与我们在以色列的行动相关的风险

以色列的条件可能会限制我们开发和销售产品的能力，这可能会导致我们的收入减少。

我们的主要研发设施位于以色列，该设施还容纳了我们的部分支持以及一般和行政团队。自1948年以色列国成立以来，以色列与其邻国之间发生了多次武装冲突，也发生了恐怖活动和其他敌对行动，一些国家和非国家行为者公开承诺要摧毁它。以色列的政治、经济和安全状况可能会直接影响我们的行动。我们可能会受到涉及以色列的敌对行动的不利影响，包括恐怖主义行为或涉及或威胁以色列的任何其他敌对行动、以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或减少、通货膨胀率大幅上升或以色列经济或金融状况大幅下滑。任何持续或未来的武装冲突、恐怖主义活动、沿以色列边境或与该地区其他国家(包括伊朗)的紧张局势或该地区的政治不稳定都可能扰乱以色列的国际贸易活动，并可能对我们的业务产生实质性和负面的影响，并可能损害我们的行动结果。

某些国家以及某些公司和组织继续参与抵制以色列公司、在以色列有大量业务的公司以及其他与以色列和以色列公司做生意的公司。针对以色列、以色列企业或以色列公民的抵制、限制性法律、政策或做法可能个别或总体上对我们未来的业务产生重大不利影响。

我们在以色列的一些军官和雇员有义务履行以色列国防军的常规预备役，这取决于他们的年龄和在武装部队中的职位。此外，他们已经并可能在未来很长一段时间内，在紧急情况下随时被征召担任现役预备役。我们的业务可能会因一名或多名军官或关键员工因服兵役而在很长一段时间内缺席而中断，我们业务的任何重大中断都可能损害我们的业务。

我们的保险不承保因与中东安全局势有关的事件或因此造成的任何业务中断而可能造成的损失。尽管以色列政府过去曾承保恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能保证这一政府承保范围会保持下去，或者如果维持下去，将足以全额赔偿我们所遭受的损害，政府可能会停止提供这种保险，或者承保范围可能不足以弥补潜在的损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们以色列子公司的税收优惠于2020年终止，除非未来有新的税收优惠，否则我们的以色列子公司可能会面临增税。

我们的以色列子公司自成立以来，一直受益于以色列第5719-1959号“鼓励资本投资法”或“投资法”规定的“受益企业”地位。根据《投资法》对相关因素的评估，包括外国(即非以色列)对我公司的投资水平，我们已确定我们的以色列子公司作为“受益企业”应支付的实际税率历史上约为10%。如果我们的以色列子公司不符合保持这一地位的要求，例如，如果以色列子公司大幅改变其业务性质，或者如果外国对我公司的投资水平下降，它可能不再有资格享受这一税率或任何其他降低的税率。因此，我们的以色列子公司将按标准税率缴纳以色列公司税，截至2021年1月1日，以色列公司税率定为23%。即使我们的以色列子公司继续符合相关要求，“受益企业”地位提供的税收优惠也已于2020年12月31日终止

那一天。除非我们获得新的税收优惠，否则我们以色列子公司将支付的税额将增加，因为我们所有的以色列业务将因此按标准税率缴纳公司税，这可能会对我们的税费和有效税率产生不利影响。此外，如果我们的以色列子公司增加其在以色列以外的活动，例如，通过收购，这些活动可能没有资格纳入以色列的税收优惠计划。从“受益企业”地位获得的税收优惠取决于产生足够的应税收入的能力。因此，我们的以色列子公司可能无法赚取足够的应税收入来充分利用其税收优惠。

与我们普通股所有权相关的风险

未来大量出售我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

向公开市场出售我们普通股的大量股票，或者认为这些出售可能会发生，无论出于什么原因，包括转换未偿还的2025年票据，都可能压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测这种出售可能会对我们普通股的现行市场价格产生什么影响。

截至2020年12月31日，我们拥有未偿还的期权、RSU和PSU，如果完全授予并行使，将导致发行约310万股我们的普通股。根据证券法，所有在行使期权和授予RSU和PSU后可以发行的普通股股票都已登记公开转售。因此，在任何适用的归属要求允许的情况下，这些股票在发行后将能够在公开市场上自由出售。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将以我们股票的价值为限。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前预计，我们将保留任何未来的收益，并预计在可预见的未来不会支付任何股息。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们的信贷安排的信贷和担保协议包含了禁止支付现金股息的条款。在我们支付股息之前，股东，包括我们2025年票据的持有者，在2025年票据转换时收到我们普通股的股票，必须依赖于在价格升值后出售他们的普通股，这可能永远不会发生，这是他们的投资实现任何未来收益的唯一途径。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股，而这可能永远不会发生，这是实现投资未来收益的唯一途径。

我们宪章文件和特拉华州法律中的反收购条款以及我们2025年票据和信贷安排契约中的条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层，从而压低我们普通股和2025年票据的交易价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会延迟、阻碍或阻止收购我们或更换我们的管理层，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。这些规定包括：

·授权“空白支票”优先股，董事会可以在不经股东批准的情况下发行优先股，并可能包含投票权、清算、股息和其他优于我们普通股的权利，这将增加流通股的数量，并可能挫败收购企图；

·建立一个保密的董事会，其成员只有在有理由的情况下才能被解职；

·禁止在我们股东书面同意的情况下采取行动；

·取消对谁可以召开股东特别会议的限制；

·制定提名我们董事会成员的提名或提出可以在股东会议上采取行动的事项的事先通知要求；以及

·要求至少75%的已发行股本修改上述第二项至第五项规定中的任何一项。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第2203条的规定管辖，该条款限制持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并的能力，除非合并或合并以规定的方式获得批准。尽管我们相信这些条款通过要求潜在收购者与我们的董事会谈判，为股东提供了一个获得更大价值的机会，但即使我们董事会拒绝的要约被一些股东认为是有益的，这些条款也将适用。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

此外，如果在2025年票据到期日之前发生“根本变化”，2025年票据持有人将有权选择要求我们回购全部或部分可转换票据。如果在到期日之前发生了“彻底的根本改变”(在契约中的定义)，我们将在某些情况下被要求提高2025年票据的转换率，因为持有人选择与这种“彻底的根本改变”相关地转换其2025年的票据。2025年债券的这些特点可能会使潜在收购方的潜在收购成本更高，这反过来可能会降低潜在收购方提出收购我们公司的可能性，或者减少潜在收购中对我们普通股每股的对价金额。此外，契约禁止我们从事某些合并或收购，除非除其他事项外，幸存实体承担我们在2025年票据项下的义务。最后，根据我们的信贷安排，除某些例外情况外，我们不能将本公司的任何资产出售或转让或以其他方式处置给任何个人或实体，我们也不能与任何其他实体合并、合并或合并。

与此产品相关的风险

我们拥有广泛的自由裁量权来决定如何使用此次发行中筹集的资金，并可能将这些资金用于可能不会提高我们的经营业绩或普通股价格的方式。

我们目前打算将此次发行的净收益用于一般公司目的，包括营运资本和资本支出，以及用于潜在的收购，包括补充业务、技术或资产。目前，我们没有达成协议或承诺进行任何收购，我们可能会使用此次发行的净收益进行收购。因此，我们将拥有广泛的自由裁量权，决定如何使用我们从此次发行中获得的净收益。我们可以用我们的股东可能不同意或不会产生有利回报的方式来使用我们从这次发行中获得的收益。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。此次发行的投资者将需要依赖我们董事会和管理层对收益使用的判断。如果我们不能有效地利用我们在此次发行中获得的净收益，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到损害，我们普通股的市场价格可能会下降。

额外的融资或未来的股权发行可能会导致我们的股东未来的股权稀释。

我们未来可能需要筹集更多资金，为我们的增长、并购计划、投资活动、持续研究和产品开发以及其他原因提供资金。大量出售我们的普通股，或认为这种出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的现行市场价格和我们筹集资金的能力产生不利影响。我们可能会在未来的融资交易中发行额外的普通股，或者作为对我们的执行管理层和其他关键人员、顾问和顾问的激励性薪酬。发行任何股本证券都会稀释我们当时发行的普通股所代表的股本权益。我们普通股的市场价格可能会下降，因为市场考虑到了任何这些发行的稀释效应。此外，我们可能会以相当于我们普通股市场价格的价格进行融资交易。如果投资者和证券分析师对我们股票的任何折价出售做出负面反应，可能会导致我们普通股的交易价格下降。

一般风险因素

如果不能保护我们的专有技术和知识产权，可能会严重损害我们的业务。

我们商业和竞争地位的成功取决于我们获取、保护和执行我们的商业秘密、商标、版权、专利和其他知识产权的能力。我们试图根据专利、商标、版权和商业秘密法律，通过保密程序、合同条款和其他方法的组合来保护我们的知识产权，所有这些只提供有限的保护，现在或将来可能不会为我们提供竞争优势。

截至2021年1月29日，我们在美国已颁发专利74项，美国专利申请待决28项。我们还有41项专利已颁发，63项申请在美国以外的司法管辖区等待审查，还有3项PCT专利申请正在等待审查，所有这些申请都与我们的美国专利申请相当。我们将来可能会提交更多的专利申请。获得专利保护的过程既昂贵又费时，我们可能无法以合理的成本或及时起诉所有必要或可取的专利申请，直至专利成功发出。我们可以选择不为某些创新寻求专利保护，也可以选择不在某些司法管辖区寻求专利保护。此外，我们的专利申请可能不会作为已授权专利颁发，我们已颁发专利的范围将不足以或没有最初寻求的覆盖范围，我们已颁发的专利将不会为我们提供任何竞争优势，我们的专利和其他知识产权可能会受到他人的挑战或通过行政程序或诉讼而无效。此外，专利的颁发并不保证我们有绝对的权利实践专利发明。我们的政策是要求我们的员工(以及开发我们产品中包含的知识产权的我们的顾问和服务提供商)签署书面协议，将他们在其雇佣范围内创造的潜在发明和其他知识产权的权利转让给我们(或者，就顾问和服务提供商而言，转让他们参与开发此类知识产权的权利)。, 但我们不能保证我们在每一项此类协议中都充分保护了我们的权利，也不能保证我们已经与每一方都签署了协议。最后，为了从专利和其他知识产权保护中受益，我们必须在相关司法管辖区的某些情况下监测、侦测和追查侵权索赔，所有这些都是昂贵和耗时的。因此，我们可能无法获得足够的保护，或无法有效地执行我们已颁发的专利或其他知识产权。

除了专利技术，我们还依赖我们的非专利专有技术和商业秘密。尽管我们努力保护我们的专有技术和知识产权，但未经授权的各方，包括我们的员工、顾问、服务提供商或客户，可能会试图复制我们产品的某些方面，或获取和使用我们的商业秘密或其他机密信息。我们通常与我们的员工、顾问、服务提供商、供应商、渠道合作伙伴和客户签订保密协议，并通常通过某些程序保障措施限制对我们专有信息和专有技术的访问和分发。这些协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的知识产权或技术，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的知识产权或技术的情况下提供足够的补救措施。我们不能保证我们采取的措施将防止我们的商业秘密或技术被盗用或侵犯我们的知识产权。此外，我们运营的一些外国法律没有像美国法律那样保护我们的所有权，很多外国也没有像美国的政府机构和私人当事人那样勤奋地执行这些法律。

此外，我们运营的数据安全、网络安全、合规、数据保留和数据治理等行业的特点是，相关专利数量众多，涉及专利和其他知识产权的索赔和相关诉讼频繁。第三方不时向我们、我们的渠道合作伙伴或我们的客户主张并可能主张他们的专利、版权、商标和其他知识产权。第三方侵权或挪用的成功索赔可能会阻止我们分销某些产品、提供某些服务，或者可能要求我们支付大量损害赔偿(例如，如果我们被发现故意侵犯专利，则赔偿三倍，如果我们被发现故意侵犯版权，则增加法定损害赔偿)、版税或其他费用。此类索赔还可能要求我们停止制造、许可或使用涉嫌侵犯或挪用他人知识产权的解决方案，或花费额外的开发资源来尝试重新设计我们的产品或服务，或以其他方式开发非侵权技术。即使第三方可以为其技术提供许可，任何提供的许可的条款也可能是不可接受的，未能获得许可或与任何许可相关的成本都可能导致我们的业务、运营结果或财务状况受到实质性的不利影响。在某些情况下，我们会赔偿我们的渠道合作伙伴和客户因我们的产品侵犯第三方知识产权而受到的索赔。对侵权或被视为侵犯他人知识产权的指控进行抗辩可能会削弱我们的创新、发展能力。, 分销和销售我们当前和计划中的产品和服务。如果我们不能保护自己的知识产权并确保我们没有侵犯他人的知识产权，我们可能会发现自己在竞争中处于劣势，因为其他人不需要招致创造创新产品所需的额外费用、时间和精力，这些创新产品使我们迄今取得了成功。

我们已在美国注册了“Varonis”名称和徽标以及“DatAdvantage”、“DataPriviligh”、“DatAlert”、“DatAnywhere”和其他名称，与其中一些名称相关的还有某些其他国家/地区的名称。然而，我们不能保证任何未来的商标注册将被颁发给待决或未来的申请，或任何注册商标将可强制执行或为我们的专有权提供足够的保护。

我们还从第三方获得软件许可，以便集成到我们的解决方案中，包括开源软件和其他按商业合理条款提供的软件。我们不能保证这些第三方将维护或继续提供此类软件。我们还依赖与员工、顾问和其他人签订的保密协议、咨询协议、雇佣工作协议和发明转让协议。

尽管我们努力保护我们的专有技术和商业秘密，但未经授权的各方可能会试图挪用、反向工程或以其他方式获取和使用它们。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密，在这种情况下，我们将无法主张商业秘密权或开发类似的技术和流程。此外，我们签订的合同条款可能

我们不会阻止未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权的情况下提供足够的补救措施。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权是困难、昂贵和耗时的，特别是在外国，那里的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，而且知识产权的执行机制可能薄弱。我们可能无法确定任何未经授权使用或侵犯我们的解决方案、技术或知识产权的程度。

我们软件中真实或可察觉的错误、故障或错误可能会对我们的增长前景产生不利影响。

由于我们的软件使用复杂的技术，可能会出现未检测到的错误、故障或错误。我们的软件通常安装和使用在具有不同操作系统管理软件、设备和网络配置的各种计算环境中，这可能会导致我们的软件或其部署到的计算环境的其他方面出现错误或故障。此外，在计算环境中部署我们的软件可能会暴露软件中未检测到的错误、兼容性问题、故障或错误。尽管我们进行了测试，但在发布给客户之前，我们的软件中可能不会发现错误、故障或错误。此外，我们的客户可能会错误地实施或无意中误用我们的软件，这可能会导致客户的不满，并对我们产品和我们品牌的感知效用产生不利影响。我们软件中的任何这些真实或感知的错误、兼容性问题、故障或错误都可能导致负面宣传、声誉损害、失去或延迟市场对我们软件的接受、失去竞争地位或客户就其遭受的损失提出索赔。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能选择花费额外资源来帮助纠正问题。缓解这些问题可能需要我们的资本和其他资源投入大量资金，并可能导致我们解决方案的使用中断或延迟，这可能导致我们失去现有或潜在客户，并可能对我们的运营业绩和增长前景产生不利影响。

我们的长期增长在一定程度上取决于能否继续在有利可图的基础上进行国际扩张，这使我们面临着与开展国际业务相关的风险。

从历史上看，我们的大部分收入来自北美的客户。在截至2020年12月31日的一年中，我们总收入的大约70%来自北美的销售。尽管如此，我们的业务遍及全球，我们计划继续扩大我们的国际业务，作为我们长期增长战略的一部分。我们国际业务的进一步扩大将使我们面临各种风险和挑战，包括：

·解决与在不同国家开展业务相关的销售和客户服务挑战；

·管理差旅增加，由于流行病、基础设施和与拥有多个国际业务相关的法律合规成本而缺乏差旅；

·在收到来自不同地区的付款方面遇到困难，包括与货币波动、支付周期、资金转移或收取应收账款有关的困难，特别是在新兴市场；

·每个国家或地区之间的经济或政治条件不同；

·世界各地的经济不确定性以及各国和地区经济相互依存带来的不利影响；

·消除包括新冠肺炎疫情在内的全球流行病对我们业务和运营结果影响的不确定性；

·消除国际贸易协定和伙伴关系潜在逆转或重新谈判的不确定性；

·围绕英国脱欧将如何影响英国进入欧盟单一市场、相关监管环境、全球经济及其对我们业务的影响的持续经济和法律不确定性；

·遵守外国法律法规以及不遵守此类法律法规的风险和成本；

·雇用、留住和培训当地员工的能力，以及遵守外国劳动法和当地劳工要求的能力，例如法国一个附属于外部工会的内部劳工委员会的陈述，以及某些欧洲国家国家一级集体谈判安排的适用性；

·遵守外国业务的法律法规，包括《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》、进出口控制法、关税、贸易壁垒、经济制裁和其他监管或合同限制，限制我们在某些外国市场销售我们的软件，以及不遵守的风险和成本；

·某些地区的不公平或腐败商业行为以及可能影响财务结果并导致财务报表重报和财务报表违规的不当或欺诈销售安排的风险增加；

·减少某些国家对知识产权的保护，以及在国外实施权利的实际困难和成本；以及

·遵守众多外国税收管辖区的法律，以及对我们在外国税收管辖区的业务实施不同税收制度和数字税收的重叠。

这些风险中的任何一个都可能对我们的国际业务产生不利影响，减少我们在美国以外的收入或增加我们的运营成本，对我们的业务、运营结果以及财务状况和增长前景产生不利影响。不能保证我们的所有员工、独立承包商和渠道合作伙伴都会遵守我们已经并将实施的正式政策或适用的法律法规。我们的员工、独立承包商和渠道合作伙伴违反法律或关键控制政策，可能会导致收入确认延迟、财务报告错误、罚款、罚款或禁止我们的软件和服务的进出口，并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，或者根本没有。

我们继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新功能或增强我们的软件、改善我们的运营基础设施或收购互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得额外资金。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有比我们普通股持有人更高的权利、优惠和特权。我们将来可能获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻找商业机会，包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资(如果有的话)。如果我们不能在需要时以令我们满意的条款获得足够的融资，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的业务面临火灾、停电、洪水、地震、流行病和其他灾难性事件的风险，并受到恐怖主义等人为问题的干扰。

一场重大的自然灾害，如火灾、洪水或地震，大流行性疾病(如新冠肺炎)的爆发或重大停电，都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。如果我们的客户的IT系统或我们的渠道合作伙伴的销售或分销能力受到任何这些事件的阻碍，我们可能无法实现特定季度的财务目标，如收入和销售目标。此外，如果在我们收入的很大一部分来自的地区发生自然灾害，该地区的客户可能会推迟或放弃购买我们的产品，这可能会对我们在特定时期的运营结果产生实质性的不利影响。此外，恐怖主义行为可能导致我们的业务或渠道合作伙伴、客户或整个经济的业务中断。鉴于我们通常在每个季度末集中销售，我们渠道合作伙伴或客户业务的任何中断都会影响我们季度末的销售额，这可能会对我们的季度业绩产生重大不利影响。如果我们和我们的渠道合作伙伴的灾难恢复计划被证明是不充分的，上述所有风险都可能增加。如果上述任何情况导致客户订单延迟或取消，或我们产品的开发、部署或发货延迟，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到不利影响。

财务会计准则的变化可能会导致不利的和意想不到的收入波动，并影响我们报告的经营业绩。

会计准则或做法的改变可能会损害我们的经营业绩，甚至可能影响我们对在改变生效之前完成的交易的报告。新的会计声明和对会计声明的不同解释已经发生，并可能在未来发生。对现有规则的改变或对当前做法的质疑可能会损害我们的经营业绩或我们开展业务的方式。此外，采用新的或修订的会计原则可能需要我们对系统流程和控制做出重大改变。

我们的股价一直在波动，而且很可能会继续波动。

在可预见的未来，我们普通股的市场价格一直是不稳定的，而且很可能会继续波动，并会受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素，以及我们普通股的波动性，可能会影响我们的可转换票据持有人出售2025年票据转换时收到的普通股的价格，也可能影响2025年票据的交易价格。自2014年3月我们的普通股在首次公开募股(IPO)中以每股22美元的价格出售以来，截至2021年2月5日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的价格从13.25美元到191.98美元不等。2021年2月5日，我们普通股的收盘价为189.78美元。我们普通股的市场价格可能会因许多我们无法预测或控制的因素而大幅波动，包括以下列出的因素和本“风险因素”部分描述的其他因素：

·我们或竞争对手业绩的实际或预期波动；

·我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；

·证券分析师未能发起或维持对我们公司的报道，任何跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能满足这些估计或投资者的预期；

·跟踪我们公司的任何证券分析师的评级变化；

·我们或我们的竞争对手宣布新产品、服务或技术、商业关系、收购或其他活动；

·发布影响投资者对我们行业看法的新公告，包括与发现重大网络攻击有关的报道；

·其他科技公司普遍的经营业绩和股市估值的变化，或者特别是我们行业的公司；

·某些类别公司或整个股票市场的价格和成交量波动，包括全球经济趋势的结果；

·扩大我们普通股的交易量；

·改变会计原则；

·大量出售我们的普通股，包括我们的高管、董事和大股东的出售；

·我们的任何关键人员的增减；

·威胁或提起针对我们的诉讼；

·禁止涉及我们股本的卖空、对冲和其他衍生品交易；

·美国和国外的总体经济状况；

·美国和其他国家不断变化的法律或监管发展；

·2025年纸币的转换；以及

·其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、流行病(如新冠肺炎)或对这些事件的反应。

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多科技公司股权证券的市场价格。许多科技公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。此外，我们普通股公开交易市场中的技术因素可能会导致价格波动，可能会也可能不符合宏观、行业或公司特定的基本面，包括但不限于散户投资者的情绪(包括可能在金融交易和其他社交媒体网站上表达的情绪)、对我们证券的做空权益的金额和状况、获得保证金债务、我们普通股的期权和其他衍生品交易以及任何相关的对冲或其他技术性交易因素。过去，股东在经历了一段时间的市场波动后，曾提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响，并可能导致为我们的董事和高级职员保险支付的保费大幅增加。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者发表关于我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们无法控制这些分析师或他们对我们季度或年度业绩的预期。如果

报道我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者改变了他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果我们不能达到这些分析师中的一位或多位对我们季度业绩的预期，我们的股价或交易量可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案、2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克全球精选市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们系统和资源的需求。

交易所法案要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以达到这一标准，需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们未来可能需要雇佣更多的员工或聘请外部顾问，这将增加我们的成本和支出。此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。

作为一家上市公司，这些规则和规定使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，未来我们可能被要求接受降低的承保范围或招致更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

由于我们在提交给证券交易委员会的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或得到有利于我们的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的内部控制。这些内部控制可能不会被确定为有效，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节，我们必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。我们还必须拥有独立的注册公共会计。

公司每年发布关于财务报告内部控制有效性的意见。在评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。

如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能会导致我们的普通股价格下跌，我们可能会受到SEC的调查或制裁。

未来出售和发行我们的股本或购买股本的权利可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股票价格下跌。

未来出售和发行我们的股本或购买我们的股本的权利可能会导致我们现有股东的大量稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券和其他股权证券。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，投资者可能会被严重稀释。在这类后续交易中的新投资者可以获得优先于我们普通股持有者的权利、优惠和特权。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用后，本次发行的净收益约为3.885亿美元(如果承销商行使购买额外股份的选择权，则约为4.468亿美元)。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司目的，包括营运资本和资本支出，并用于潜在的收购，包括补充业务、技术或资产。目前，我们没有达成协议或承诺进行任何收购，我们可能会使用此次发行的净收益进行收购。

我们尚未确定将专门用于上述任何目的的净收益金额。因此，我们的管理层将有相当大的酌处权和灵活性来运用此次发行的净收益。

资本化

下表列出了我们截至2020年12月31日的市值：

·在实际基础上提供服务；以及

·在调整后的基础上，在扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用后，基于假设的每股183.18美元的公开发行价(我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后报告销售价格)，在扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用后，实施本协议提供的普通股的发行和销售，以及“收益的使用”项下所述的估计净收益的应用。

本表应结合2020年10-K报表(通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书)中的“收益的使用”以及我们的综合财务报表和相关附注以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”进行阅读，并通过参考全文加以限定。

(1)根据ASC 470-20，可以全部或部分现金结算的可转债要求分为负债和权益部分，以便利息支出反映发行人的不可转债利率。发行时，债务贴现确认为债务的减少和额外实收资本的增加。债务部分将在债务的预期期限内累加至本金。ASC 470-20不影响我们需要偿还的实际金额，上表中显示的2025年票据的金额是票据的本金总额，并不反映我们确认的债务折扣或我们综合资产负债表中反映的额外实收资本的增加(或股东权益和总资本的相应增加)。

(2)截至2020年12月31日，我们在KeyBank National Association的担保信贷额度下有7000万美元的可用资金，没有未偿债务。

(3)截至2020年12月31日，我们已发行和已发行普通股的数量不包括：(A)491,924股普通股，根据我们的员工购股计划预留发行；(B)3,475,387股普通股，根据我们的股权激励计划预留发行，其中(I)约352,121股普通股可在行使已授予和已发行的期权时发行，加权平均行权价为20.59美元，以及(Ii)约2,797,913股普通股可根据我们的股权激励计划发行，其中(I)约352,121股普通股可在行使加权平均行权价20.59美元时发行，以及(Ii)约2,797,913股普通股可根据我们的股权激励计划发行以及(C)2025年债券本金总额2.53亿美元的转换后可发行的普通股，在某些有限的情况下可转换，转换价格为每股92.12美元，可予调整。

美国联邦政府对非美国普通股持有者的重要税收考虑

以下讨论是根据本招股说明书出售的普通股的购买、所有权和处置给非美国持有者(定义见下文)带来的重大美国联邦所得税影响的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法(如遗产税和赠与税法律)以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论基于1986年修订后的“美国国税法”(U.S.Internal Revenue Code of 1986)或修订后的“国税法”(US Internal Revenue Code)、根据该法颁布的财政部条例、美国国税局(IRS)的司法裁决以及已公布的裁决和行政声明，每种情况均自本协议之日起生效。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何这样的变化或不同的解释都可能追溯适用于可能对我们普通股的非美国持有者产生不利影响的方式。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会采取与下面讨论的关于购买、拥有和处置我们普通股的税收后果相反的立场。

本讨论仅限于持有本公司普通股的非美国持有者，他们持有本公司普通股作为《守则》第21221节所指的“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)。本讨论并不涉及与非美国持有者的特殊情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：

·美国侨民和前公民或在美国的长期居民；

·征收替代性最低税额的人员；

·持有我们普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

·由于在适用的财务报表中考虑了与我们普通股有关的任何毛收入项目，因此需要遵守特别税务会计规则的人员；

·银行、保险公司和其他金融机构；

·证券经纪人、交易商或交易员；

·“受控制的外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

·为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排(及其投资者)，或为美国联邦所得税目的而通过或忽略的其他实体或安排，或通过此类合伙企业或其他实体或安排持有普通股的个人；

·免税政府组织或政府组织；

·根据《守则》的建设性销售条款，被视为出售我们普通股的人；

·根据任何员工股票期权的行使或其他方式作为补偿持有或接受我们的普通股的人；

·拥有或被视为拥有我们普通股5%以上的人(以下具体规定的除外)；

·受监管的投资公司

·符合税务条件的退休计划；以及

·“守则”第897(L)(2)节界定的“合格外国养老基金”，以及其所有利益均由合格外国养老基金持有的实体。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体(或安排)持有我们的普通股，则该实体的合伙人或实益所有者的税务待遇将取决于合伙人或实益所有者的地位、实体的活动以及在合伙人或实益所有者级别做出的某些决定。因此，就持有我们普通股的美国联邦所得税而言，被视为合伙企业的实体以及此类实体的合伙人或实益所有人应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或其他法律购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果，咨询他们的税务顾问。-U.S.根据征税管辖区或任何适用的所得税条约。

非美国持有者的定义

就本讨论而言，“非美国持有者”是指我们普通股的任何实益所有人，该普通股既不是“美国人”，也不是被视为合伙企业的实体(或安排)，符合美国联邦所得税的目的。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

·指是美国公民或居民的个人；

·根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的实体，为美国联邦所得税目的被归类为公司；

·遗产，其收入无论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税；或

·信托：(1)受美国法院的主要监督和一个或多个“美国人”(符合“法典”第7701(A)(30)节的含义)的控制，或(2)具有有效的选择，可在美国联邦所得税方面被视为美国人。

分布

正如本招股说明书题为“红利政策”一节所述，在可预见的将来，我们预计不会宣布或向普通股持有者支付红利。然而，如果我们在普通股上进行现金或财产分配，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的金额将不会被视为美国联邦所得税目的的股息。相反，超出的部分将首先构成资本回报，并应用于非美国持有者的普通股调整后的税基，但不会低于零。超过税基分配的任何金额将被视为资本利得，并将按照以下“-出售或其他应纳税处置”项下的描述处理。任何此类分发也将受制于以下标题为“信息报告和备份预扣”和“支付给外国帐户的附加预扣税”部分的讨论。

除了以下关于有效关联股息的描述，以及以下关于备用预扣的讨论和守则第1471至1474节(这些节和相关的财政部法规通常被称为《外国账户税收合规法》或FATCA)之外，支付给我们普通股的非美国持有者的股息将按股息总额的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税，税率为股息总额的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，但如以下所述，支付给非美国普通股持有者的股息将按股息总额的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税。只要非美国持有人提供有效的IRS表格(W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低条约费率的资格)。如果非美国持有者通过金融机构或其他中介机构持有股票，非美国持有者将被要求向中介机构提供适当的文件，然后中介机构将被要求直接或通过其他中介机构向适用的扣缴代理人提供适当的文件。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约有权享受的福利。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于此类股息的常设机构或固定基地)，非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供有效的W-8ECI美国国税局表格，证明股息与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有效相关。

任何这种有效关联的股息都将缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是美国人的方式相同，并按常规的美国累进联邦所得税税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，适用于该纳税年度可归因于此类股息的收益和利润，并对某些项目进行调整。非美国持有者应就可能规定不同规则或税率的任何适用税收条约咨询他们的税务顾问。

出售或其他应税处置

根据以下有关FATCA和备份预扣的讨论(参见“-信息报告和备份预扣”和“-支付给外国账户的额外预扣税”)，非美国持有者一般不需要为出售我们普通股或其他应税处置所获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

·收益与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于此类收益的常设机构或固定基地)；

·收益得到非美国持有人的认可，该持有人是在处置纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国人，并满足某些其他要求；或

·由于我们作为美国房地产控股公司或USRPHC(根据守则第897(C)(2)节定义)的地位，我们的普通股构成了美国不动产权益，或USRPI(根据守则第897(C)(1)节的定义)，用于美国联邦所得税。

上述第一个要点中描述的收益一般将按照非美国持有者是美国人的方式缴纳美国联邦所得税，并根据正常的美国联邦累进所得税税率对出售或其他应税处置所得的净收益征税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，适用于该纳税年度可归因于此类收益的部分收益，并对某些项目进行调整。

上述第二个要点中描述的收益将按处置所得净收益的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，这一税率可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否为USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC，并且我们还没有或预计将就此做出正式决定。即使我们现在或过去成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义，在成熟的证券市场上“定期交易”，并且在截至我们普通股的出售或其他应税处置之日或第一个非美国持有者持有我们普通股的第一个非美国持有期的较短的五年期间内，实际上或建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则我们的普通股将不会被视为USRPI，这是适用的财政部法规所定义的，并且这种非美国持有者在截至我们普通股的出售或其他应税处置之日的较短的五年期间内，实际上或建设性地拥有我们普通股的5%或更少。如果上述任何一种例外情况都不适用，则此类非美国持有者通常将按适用于美国个人的美国联邦所得税税率(如守则所定义)处置所获得的净收益征税。

非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解如何将上述规定应用于他们的特定情况，包括可能适用任何可能规定不同规则的现有所得税条约。

信息报告和备份扣缴

我们普通股的股息支付将不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人或者通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8EXP来证明其非美国身份，或者以其他方式确立豁免。然而，无论是否实际预扣了任何税款，我们向非美国持有人支付的普通股股息都需要向美国国税局提交信息申报单。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们普通股的销售或其他应税处置的收益通常不会受到后备扣缴或信息报告的约束，如果适用的扣缴义务人收到了上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处出售我们普通股的收益通常不会受到后备扣留或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可以提供给非美国持有者居住或设立或组织的国家的税务机关。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对他们的应用咨询他们的税务顾问。

支付给外国账户的额外预扣税

根据FATCA，美国联邦预扣税可能会对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收。具体而言，可对支付给“外国金融机构”(根据“守则”的定义，除银行和传统金融机构、投资基金和某些控股公司等实体外)或“非金融外国实体”(根据“守则”的定义)的股息或出售或以其他方式处置本公司普通股所得的毛收入征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查、报告和扣缴义务，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查、报告和扣缴义务，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查、报告和扣缴义务，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查、报告和扣缴义务。(2)非金融外国实体证明其没有任何“主要美国所有者”(如“守则”所定义)，或提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或(3)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得豁免，不受本规则的约束。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述第(1)款中的勤奋、报告和扣缴要求，则它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”(各自在守则中的定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对某些向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣缴30%。相应地, 持有我们普通股的实体将影响是否需要扣留的决定。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣一般适用于我们普通股的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付，但最近拟议的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。

FATCA预扣税将适用于所有可预扣的付款，而不考虑付款的受益所有人是否有权根据与美国签订的适用税收条约或美国国内法获得免征预扣税的权利。潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们对我们普通股的投资。

包销

我们将通过多家承销商发行本招股说明书附录中描述的普通股。摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)、巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)、杰富瑞公司(Jefferies LLC)和加拿大皇家银行资本市场公司(RBC Capital Markets，LLC)将担任此次发行的联合簿记管理人和承销商代表。我们打算与承销商签订承保协议。根据承销协议的条款和条件，吾等已同意向承销商出售，各承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书附录封面上列出的承销折扣和佣金，购买下表中其名称旁边列出的普通股数量：

承销商承诺购买我们提供的所有普通股，如果他们购买任何股票的话。承销协议还规定，如果承销商违约，也可以增加非违约承销商的购买承诺，或者终止发行。

承销商建议以本招股说明书补充页上列出的公开发行价直接向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股美元的优惠，向公众发售普通股。任何这类交易商都可以将股票转售给某些其他经纪商或交易商，折让幅度最高可达美元，比公开发行价高出美元。股票公开发行后，普通股未全部按公开发行价出售的，承销商可以变更发行价和其他出售条件。在美国以外出售的任何股票都可以由承销商的附属公司进行。

承销商有权从我们手中购买最多股额外普通股，以弥补承销商出售超过上表所列股份数量的股份。承销商自本招股说明书补充之日起有30天的时间行使这一选择权购买额外股份。如果用这一选项购买任何股票以购买额外的股票，承销商将按照上表所示的大致相同的比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的股票。

承销折扣等于每股普通股的公开发行价减去承销商支付给我们的每股普通股的金额。承销折让为每股美元。下表显示了假设承销商不行使和全部行使购买额外股份的选择权，将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。

我们估计，本次发行的总费用，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将约为50万美元。保险商已同意赔偿我们某些费用。

招股说明书副刊和随附的招股说明书电子格式可能会在参与发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维持的网站上提供。承销商可能同意向承销商和出售集团成员分配一定数量的股票，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售团成员，这些成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

我们同意，我们不会(I)提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证，或根据证券法向美国证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交与我们普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换的任何普通股的任何证券有关的登记声明，或公开披露提出任何要约的意图。或(Ii)订立任何互换或其他安排，以转移与任何普通股或任何该等其他证券的所有权有关的全部或部分经济后果(不论任何此等交易是否以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券的股份)，在每种情况下，均未经摩根大通证券有限责任公司事先书面同意，期限为本招股说明书附录日期后60天。

如上所述，对吾等行动的限制不适用于某些交易，包括(I)将在本次发行中出售的普通股股份，(Ii)根据可转换或可交换证券的转换或交换、权证或期权的行使(包括净行权)或RSU结算(包括净结算)发行普通股或可转换为普通股或可为普通股股份行使的证券(包括净结算)，每种情况下均在承销协议日期未偿还，并在本招股说明书中描述。(Iii)根据本招股说明书附录所述、于本次发售结束时生效的股权补偿计划条款，向本公司的雇员、高级职员、董事、顾问或顾问授予股票期权、股票奖励、限制性股票、RSU或其他股权奖励，以及向本公司的雇员、高级管理人员、董事、顾问或顾问授予股票期权、股票奖励、限制性股票、RSU或其他股权奖励，以及发行我们普通股的股票或可转换为或可行使或可交换的普通股股票(无论是否在行使股票期权时)，前提是这些接受者与承销商订立锁定协议；或(Iv)吾等提交与根据承销协议日期有效并在本招股说明书附录中描述的任何计划或根据收购或类似战略交易而假设的利益计划而授予或将授予的证券有关的任何S-8表格中的任何注册声明。

吾等的董事及行政人员(“禁售方”)在本次发售开始前已与承销商订立锁定协议，根据该协议，除有限的例外情况外，各禁售方在本招股说明书附录日期(该期间，“限售期”)后60天内，未经摩根大通证券有限责任公司事先书面同意，不得(亦不得促使其任何直接或间接关联公司)(1)要约、质押、出售、签订出售、出售任何期权。授予任何选择权、权利或认股权证，以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份，或可转换为或可行使或可交换为我们普通股的任何证券(包括但不限于普通股或根据证券交易委员会的规则和法规被视为由该禁售方实益拥有的其他证券)，以及可能在行使以下权利时发行的证券

股票期权或认股权证(与普通股、“锁定证券”合称)，(2)订立任何对冲、掉期或其他协议或交易，全部或部分转移锁定证券所有权的任何经济后果，不论上述第(1)或(2)款所述的任何交易是以现金或其他方式交付锁定证券结算，(3)提出任何要求或行使任何有关登记任何锁定证券的权利；(3)作出任何要求，或就任何锁定证券的登记行使任何权利；或(3)订立任何对冲、互换或其他协议或交易，以全部或部分转让锁定证券的所有权的任何经济后果，不论上述第(1)款或第(2)款所述的任何交易是以现金或其他方式交付锁定证券进行结算，(3)提出任何要求或行使任何有关登记任何锁定证券的权利。(四)公开披露有前款行为的意向。这些禁售方进一步承认，这些承诺阻止他们从事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或购买或出售任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，无论如何描述或定义)，或可合理预期导致或导致(由任何个人或实体，无论是否签署该协议的人)出售、处置或转让所有权的任何经济后果的任何对冲或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或购买或出售、或签订任何看跌期权或看跌期权的组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具)，或合理地预期会导致或导致所有权的任何经济后果的出售、处置或转让。不论任何该等交易或安排(或根据该等安排所规定的文书)会否以现金或其他方式交付锁定证券而交收。

在某些情况下，除各种条件外，承销商与禁售方之间的禁售协议中所述的限制不适用于某些交易，包括(A)转让禁售证券：(I)作为真正的礼物或用于善意的遗产规划目的；(Ii)以遗嘱或无遗嘱的方式进行；(Iii)为禁闭方或任何直系亲属的直接或间接利益而设立的任何信托；(Iii)转让禁售方或任何直系亲属的直接或间接利益的信托；(Ii)以遗嘱或无遗嘱方式转让；(Iii)为禁闭方或任何直系亲属的直接或间接利益而转让的任何信托；(Iv)向合伙企业、有限责任公司或其他实体提供资金，而锁定方或当事人的直系亲属是所有未偿还股权证券或类似权益的合法和实益拥有人；。(V)向根据上述任何规定可以处置或转让的个人或实体的代名人或托管人提供资金；。(Vi)就业务实体而言，向某些关联业务实体提供资金，或向股权持有人分配资金；。(Vii)通过法律的实施，例如(Viii)在雇员去世、伤残或终止受雇时由该雇员向吾等提供；。(Ix)作为在本次发售完成后出售禁售方在公开市场交易中取得的锁定证券的一部分；。(X)就购买本公司普通股股份的股权奖励、期权、认股权证或其他权利的归属、交收或行使(在每种情况下，包括以“净”或“无现金”方式行使)向吾等提供资料，包括支付因该等归属、交收或行使而须支付的行使价及税款和汇款款项(凡在行使、归属或交收时收到的所有股份均受锁定协议的条款规限)；。(Xi)依据真正的第三方-, 经本公司董事会批准并向本公司所有股本持有人进行的涉及本公司控制权变更的合并或其他类似交易，但如果该交易未完成，所有该等锁定证券将继续受锁定协议的限制；或(十二)根据规则10b5-1的规定，转让在锁定协议日期之前签订的锁定证券的股票的交易计划；(B)行使或结算根据现有计划授出的已发行股权奖励、期权或认股权证，前提是相关股份将继续受锁定协议条款的规限；及(C)设立规则第310b5-1条有关转让锁定证券的交易计划，但该等计划须不规定在受限制期间转让锁定证券。我们的三名高管和一名董事是规则10b5-1交易计划的当事人，该计划可能导致在禁售期内出售多达141,187股我们的普通股。此外，我们的四名高管获准出售我们普通股的股票，仅用于支付与在禁售期内总计219,149个RSU和/或PSU归属相关的预扣税款。摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)可以根据与上述承销商达成的任何锁定协议，随时全部或部分发行这些证券。

我们同意赔偿承保人的某些责任，包括证券法规定的责任。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“VRNS”。

承销商可以在本次发行中进行稳定交易，即在公开市场上竞购、买卖普通股股票，以防止或者延缓普通股市场价格在本次发行过程中的下跌。(二)在本次发行中，承销商可以进行稳定交易，即在公开市场上竞购、买卖普通股股票，以防止或者延缓普通股市场价格在本次发行过程中的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售比他们在此次发行中所需购买的数量更多的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空创造的头寸。卖空可能是“回补”空头，即不超过承销商购买上述额外股票的选择权的空头头寸，也可能是“裸”空头，即超过该数额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股票的选择权，或者通过在公开市场购买股票的方式，平仓任何有担保的空头头寸。在作出这项决定时，承销商会考虑多项因素，包括公开市场可供购买的股份价格与承销商可透过购买额外股份的选择权购买股份的价格比较。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。只要承销商建立裸空头头寸，他们就会在公开市场购买股票来回补头寸。

承销商告知我们，根据证券法的规定，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商代表在公开市场购买普通股以稳定交易或回补卖空，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商开展这些活动的，可以随时停止。承销商可以在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)、场外交易市场或其他市场进行这些交易。

其他关系

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其联属公司已经并可能在未来不时向本公司以及与本公司有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们为此收取并可能收取惯例费用和开支。在各项业务活动的日常过程中，承销商及其各自的联属公司、高级管理人员、董事和雇员可为自身账户和客户账户购买、出售或持有各种投资和交易活跃的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，该等投资和交易活动可能涉及或涉及本公司的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与本公司有关系的个人和实体。承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

限售

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书附录提供的证券。本招股说明书增刊所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售，本招股说明书增刊或与发售及出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议拥有本招股说明书副刊的人士告知并遵守与本招股说明书副刊的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区此类要约或要约招揽都是非法的。

欧洲经济区潜在投资者须知

就欧洲经济区的每个成员国(每个，“有关国家”)而言，在刊登招股说明书补充文件之前，该有关国家并没有或将不会根据有关国家的公开发售向公众发售股份，而招股说明书附录已获该有关国家的主管当局批准，或(如适当的话，另一有关国家批准并通知该有关国家的主管当局，均符合招股章程规例)，但除根据招股章程规例的规定外，可向该有关国家的公众作出股份发售

A.向招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体投资；

B.向150人以下的自然人或法人(招股说明书规例所界定的合格投资者除外)出售股票，但须事先征得承销商的同意；或

C.在招股章程规例第(1)(4)条所指的任何其他情况下，该等股份要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第(3)条刊登招股章程或根据招股章程规例第(23)条补充招股章程，而最初收购任何股份或获发出任何要约的每名人士，将被视为已代表、承认、同意并与每名承销商及吾等共同表示、承认及同意其为执行招股章程第2条(E)项的“合资格投资者”

在招股章程规例中使用该词向金融中介机构要约的情况下，每个该等金融中介机构将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的股份不是在非酌情基础上代表或购买的，也不是为了向任何人要约或回售而收购的，在可能导致向公众要约出售任何股份的情况下，除非他们在相关国家向如此定义的合格投资者进行要约或转售，否则这些股份将被视为已被视为代表、承认和同意其在要约中收购的股份。

就本条文而言，就任何有关国家的任何股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何将予要约的股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词则指条例(EU)2017/1129。

致英国潜在投资者的通知

在刊登与已获金融市场行为监管局批准的股份有关的招股章程之前，并无任何股份依据该项要约在联合王国向公众要约，但金融市场行为监管局可随时向联合王国的公众提出任何股份的要约：

A.向任何根据英国招股说明书条例第2条定义的合格投资者的法人实体投资；

B.向少于150名自然人或法人(英国招股说明书条例第2条定义的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

C.在FSMA第86条范围内的任何其他情况下

但该等股份的要约不得要求吾等或吾等的任何代表根据FSMA第85条刊登招股说明书或根据英国招股说明书规例第23条补充招股说明书。

就本条文而言，就联合王国的股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股章程规例”一词是指根据2018年“欧洲联盟(退出)法”而构成国内法律一部分的(EU)2017/1129号条例，而“金融服务及市场管理法”一词则指2000年“金融服务及市场法”(Financial Services And Markets Act 2000)中的“金融服务及市场法”(Financial Services And Markets Act 2000)，而“英国招股章程规例”一词则指根据“2018年欧洲联盟(退出)法”而构成国内法律一部分的“英国招股说明书规例”。

加拿大潜在投资者须知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，股票只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务。股票的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充条款(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突或NI 33-105的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

瑞士给潜在投资者的通知

这些股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士证券交易所(Six)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件并不构成招股说明书意义上的招股说明书，在编制时没有考虑到ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六条上市规则中的哪一条或任何一家的上市规则

瑞士境内的其他证券交易所或受监管的交易机构。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与此次发行、我们或股票相关的任何其他发售或营销材料都没有或将提交给或将提交任何瑞士监管机构，或得到任何瑞士监管机构的批准。特别是，这份文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本文档涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)2012年市场规则的豁免要约。本文档旨在仅分发给DFSA的已发行证券规则中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所载信息，对本文件不负任何责任。本文档涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买发售证券的人士应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

关于本文件在迪拜国际金融中心的使用，本文件严格保密，分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。这些证券的权益不得直接或间接向迪拜国际金融中心的公众提供或出售。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除遵守阿拉伯联合酋长国(及迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售及销售的法律外，该等股份从未、亦不会在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、出售、推广或宣传。此外，这份招股说明书补充文件并不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。这份招股说明书补充文件尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

澳大利亚潜在投资者注意事项

本文档：

·根据2001年《公司法》(Cth)第6D.2章或《公司法》不构成披露文件或招股说明书；

·它没有也不会作为公司法目的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)，也不打算包括公司法目的披露文件所要求的信息；以及

·在澳大利亚，只能提供给能够证明自己属于《公司法》第708条规定的一个或多个投资者类别或豁免投资者的选定投资者。

该等股份不得直接或间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或购买股份的邀请函，亦不得在澳洲分发任何与任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非公司法第6D章并无要求向投资者披露或在其他方面符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交股票申请，您代表并向我们保证您是豁免投资者。

由于本文件下的任何股份要约将在澳大利亚提出，而不会根据公司法第6D.2章进行披露，根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能需要根据第6D.2章向投资者披露。透过申请购买股份，阁下向吾等承诺，自股份发行之日起12个月内，阁下不会向澳洲投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等股份，除非公司法第6D.2章规定无须向投资者披露，或已编制合规披露文件并向ASIC提交。

日本潜在投资者须知

该等股份尚未或将不会根据《金融工具及交易法》第四条第一款进行登记。因此，任何股份或其中的任何权益均不得在日本直接或间接提供或出售给任何日本“居民”(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本再出售或转售给日本居民或为日本居民的利益而提供或出售的任何股份或其中的任何权益，除非符合《金融工具和交易法》的登记要求豁免，并以其他方式符合《金融工具和交易法》的登记要求，否则不得向任何人提供或出售任何股份或其中的任何权益，除非符合《金融工具和交易法》的登记要求，否则不得直接或间接向其他人提供或出售任何股份或其中的任何权益，除非符合《金融工具和交易法》的登记要求和其他规定。日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

香港潜在投资者须知：

除(A)向《证券及期货条例》(香港法例第571章)或《证券及期货条例》及根据该等条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”发售或出售外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的形式发售或出售；或(B)在其他情况下并不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第571章)所界定的“招股章程”。32)香港，或“公司”，或不构成“公司”所指的对公众的要约。任何与股份有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方为发行目的而发出或可能发出，或已经或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众或相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许，则属例外)，但与只出售给或拟出售给香港以外地方的人士或证券及期货条例所界定的“专业投资者”的股份有关的广告、邀请或文件，则不在此限。

新加坡潜在投资者须知

每名代表都承认，这份招股说明书补充说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每名代表均已陈述并同意，其并未提出或出售任何股份或使该等股份成为认购或购买邀请书的标的，亦不会提供或出售任何股份或使该等股份成为认购或购买邀请的标的，且未予流传或分发，亦不会流传或

将本招股说明书副刊或与股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料直接或间接分发给新加坡的任何人，但以下人士除外：

(I)根据SFA第274节向机构投资者(定义见新加坡《证券及期货法》(第289章)第24A节，经不时修改或修订，或SFA)买入；

(Ii)根据《SFA》第275(1)节，或根据《SFA》第2975(1A)节，并按照《SFA》第275(2)节规定的条件，向相关人士(如《SFA》第275(2)节所界定的)提起诉讼；或(Ii)根据《SFA》第(275)(1)节，或根据《SFA》第(275)(1A)节规定的任何人，向相关人士提出申诉；或

(Iii)以其他方式依据并按照本SFA的任何其他适用条款。

如果股份是由相关人士根据国家外汇管理局第(275)条认购或购买的，该相关人士为：

(I)成立一个唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有的法团(该法团并非认可投资者(定义见“证券及期货事务监察条例”第4A节))，而每名个人均为认可投资者；或

(Ii)设立一个信托(如受托人不是认可投资者)，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人是该法团的认可投资者、证券或以证券为基础的衍生工具合约(按SFA第(2(1)节所界定的每一条款)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，则不得在该法团或该信托根据根据SFA第275节作出的要约收购股份后六个月内转让：

(A)向机构投资者或有关人士，或向因“香港金融管理局条例”第2975(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人；

(B)不考虑或不会考虑转让的情况；

(C)凡转让是借法律的实施而转让的；

(D)根据“香港特别行政区政府会计准则”第276(7)条的规定；或

(E)按照2018年《证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条的规定。

新加坡SFA产品分类-关于2018年SFA第309b节和CMP规则，除非在股票要约之前另有规定，我们已确定并特此通知所有相关人士(如SFA第309a(1)节所定义)，该股票是“规定资本市场产品”(定义见2018年CMP规则)和排除投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告和MAS公告FAA-N16：

百慕大潜在投资者须知

只有在遵守“2003年百慕大投资商业法”的规定的情况下，才能在百慕大发行或出售股票，该法案规范了在百慕大的证券销售。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大经营或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许此类人员这样做。

沙特阿拉伯潜在投资者须知

本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，除非沙特阿拉伯资本市场管理局或CMA董事会根据2004年10月4日的2-11-2004号决议(经修订的1-28-2008号决议或CMA条例修订)发布的证券要约法规允许的人员。CMA不会做出任何

本公司对本文件的准确性或完整性不承担任何责任，并明确表示不对因依赖本文件任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。在此提供的证券的潜在购买者应对与证券有关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不了解本文件的内容，请咨询授权财务顾问。

英属维尔京群岛潜在投资者注意事项

该等股份不会，亦不会向英属维尔京群岛公众或任何人士发售，以供本公司或代表本公司购买或认购。股票可以提供给根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(英属维尔京群岛)成立的公司或英属维尔京群岛公司，但只有在向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约并由其收到的情况下才可以。本招股说明书副刊尚未、也不会在英属维尔京群岛金融服务委员会注册。就二零一零年证券及投资商业法或英属维尔京群岛公共发行人守则而言，并无或将无就该等股份拟备登记招股章程。

中国潜在投资者须知

本招股说明书副刊不会在中国散发或分发，股份亦不会发售或出售，亦不会向任何人士发售或出售，以直接或间接向任何中国居民再发售或转售，除非符合中国任何适用法律及法规的规定。除符合适用法律法规的情况外，本招股说明书副刊以及任何广告或其他发售材料均不得在中国分发或发布。

韩国潜在投资者须知

该等股份尚未或将不会根据韩国“金融投资服务及资本市场法”(Financial Investments Services And Capital Markets Act)及其法令和规例或金融市场管理局(FSCMA)登记，而该等股份已在韩国以私募方式根据FSCMA进行发售。任何股份不得直接或间接在韩国或任何韩国居民发售、出售或交付，或直接或间接向任何人士或任何韩国居民再发售或再出售，除非符合韩国的适用法律和法规，包括韩国的FSCMA和外汇交易法及其下的法令和法规，或FETL的规定，否则不得直接或间接向韩国境内的任何人或任何韩国居民提供、出售或再出售任何股份，除非符合韩国的适用法律和法规，包括韩国的FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和法规，或FETL。该等股份并未在全球任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，股份购买者应遵守与股份购买相关的所有适用的监管要求(包括但不限于FETL的要求)。透过购买该等股份，有关持有人将被视为表示并保证(如其在韩国或为韩国居民)已根据韩国适用法律及法规购买该等股份。

马来西亚潜在投资者须知

根据二零零七年资本市场及服务法案，并无招股说明书或其他与股份发售及出售有关的招股说明书或其他发售材料或文件已或将会在马来西亚证券事务监察委员会或该委员会登记，以供该委员会批准。因此，本招股说明书副刊及与股份要约或出售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或资料，不得直接或间接向马来西亚人士分发或分发，亦不得直接或间接向下列人士提供或出售股份或邀请认购或购买：(I)经监察委员会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务牌照持有人；(Iii)作为本金收购股份的人；如果要约的条款是，每笔交易只能以不低于25万令吉(或其等值的外币)的对价收购股份，(Iv)个人净资产或共同净资产总额

配偶年收入超过300万令吉(或等值外币)，不包括个人主要住所的价值；(V)个人在过去12个月的年收入超过30万令吉(或等值外币)的个人；(Vi)与配偶共同在前12个月年收入超过40万令吉(或等值外币)的个人；(Vii)在前12个月内年总收入超过30万令吉(或等值外币)的个人；(Vii)拥有总净资产的公司(Viii)与净资产总额超过1000万令吉(或相当于外币)的合伙企业，(Ix)《2010年拉布安金融服务和证券法》定义的银行持牌人或保险持牌人，(X)《2010年拉布安金融服务和证券法》定义的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人，以及(Xi)委员会可能指定的任何其他人；但在上述第(I)至(Xi)类中，股份的分发须由持有资本市场服务牌照并经营证券交易业务的人士作出。本招股说明书副刊在马来西亚的分发受马来西亚法律约束。本招股说明书补充资料不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买根据《2007年资本市场和服务法案》要求向证监会登记招股说明书的任何证券。

台湾潜在投资者须知

该股票尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约且需要台湾金融监督管理委员会登记或批准的情况下出售、发行或发售。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、提供有关在台湾发售及出售股份的意见或以其他方式中介出售该等股份。

给南非潜在投资者的通知

由于南非证券法的限制，并无就在南非发行股份作出任何“向公众发售”(定义见南非公司法，二零零八年第71号(经修订或重新颁布)或南非公司法)。因此，本文件不构成、也不打算构成根据南非公司法编制和注册的“注册招股说明书”(该词在南非公司法中有定义)，且未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构批准和/或提交。除非第96(1)节规定的一项或另一项豁免适用，否则在南非或地址在南非的人不得转让、出售、放弃或交付股票，也不得转让、出售、放弃或交付股票：

第96(1)(A)条：要约、转让、出售、放弃或交付：

(I)以委托人或代理人身分委任其通常业务或部分通常业务是从事证券交易的人士，

(Ii)与南非公共投资公司合作，

(Iii)受南非储备银行监管的个人或实体，

(Iv)根据南非法律获得授权的金融服务提供商，

(V)根据南非法律被承认为此类金融机构的金融机构，

(Vi)第(Iii)、(Iv)或(V)项所述的任何人或实体的全资附属公司，并以退休基金的获授权投资组合经理的身分或集体投资计划的经理的身分行事(每宗个案均根据南非法律妥为注册为代理人)；或

(Vii)第(I)至(Vi)项的人的任何组合，或

第96(1)(B)条：以单一收件人为本金的证券预期收购总成本等于或大于1,000,000兹罗提，或根据南非公司法第96(2)(A)条在南非政府宪报公布的较高金额。

本招股说明书附录中提供的信息不应被视为南非2002年金融咨询和中介服务法所定义的“建议”。

给以色列潜在投资者的通知

在以色列国，本招股说明书补编不应被视为根据第5728-1968年以色列证券法向公众购买普通股的要约，该法律规定，如果符合第5728-1968年以色列证券法第(15)节的某些规定，招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，其中包括：(I)要约在某些条件下向不超过35名投资者或收件人提出、分发或定向；或(Ii)要约是在一定条件下，向以色列证券法第一附录(第5728-1968号)中界定的某些合格投资者或合格投资者发出、分发或定向的。合格投资者不应计入指定投资者，除35个指定投资者外，还可以向其提供购买证券的机会。该公司没有，也不会采取任何行动，要求其根据并遵守第5728-1968年的以色列证券法发布招股说明书。我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书附录，也不会向合格投资者和最多35名地址投资者以外的任何人发出、分发或直接要约认购我们的普通股。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合第5728-1968年以色列证券法第一个附录中规定的定义。特别是，作为提供普通股的条件，我们可以要求每个合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人表示、担保和证明：(I)它是属于第5728-1968年以色列证券法第一附录中所列类别之一的投资者；(Ii)第5728-1968年以色列证券法第一附录中关于合格投资者的哪些类别适用于它；(3)它将遵守第5728-1968号以色列证券法及其颁布的条例中关于发行普通股要约的所有规定；(4)除第5728-1968号以色列证券法规定的豁免外，它将发行的普通股：(A)用于其自身账户；(B)仅用于投资目的；(C)不是为了在以色列国境内转售而发行的普通股，但按照第5728-1968号规定除外以及(V)它愿意提供其合格投资者地位的进一步证据。收件人投资者可能需要提交关于其身份的书面证据，并可能需要签署和提交一份声明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

法律事务

在此提供的普通股的有效性将由White S&Case LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由Goodwin Procter LLP转交给承销商。

专家

出现在Varonis Systems，Inc.截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中的Varonis Systems，Inc.的合并财务报表以及截至2020年12月31日的Varonis Systems，Inc.财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永全球(Ernst&Young Global)的成员Kost Forer Gabbay O&Kasierer进行审计，如其报告中所述，通过引用并入本文，并通过引用并入本文

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中“参考”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书附录和随附的招股说明书而言，本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的任何陈述均应被视为已被修改或取代，只要本文包含的陈述或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代了该先前陈述，该文件也通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程副刊及随附的招股说明书的一部分。我们通过引用并入以下文件(不包括此类文件中已根据《交易法》“提供”但未“存档”的任何部分)：

·查看我们的年度报告(表格10)-K截至2020年12月31日的财政年度，于2021年2月9日提交；

·我们于2020年4月15日提交的关于附表14A的最终委托书部分，通过引用并入我们截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告中；

·查看我们目前在Form 8上的报告-K(只针对其中的第8.01项)，提交日期为2021年2月8日；以及

·根据《交易法》第12节于2014年2月25日提交的Form 8-A注册声明中对我们普通股的描述，以及为更新此信息而提交的任何修订或报告(包括我们截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告的附件4.1)。

我们在本招股说明书附录日期或之后，以及在根据本招股说明书附录终止发售之前，根据交易所法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件，均自提交文件之日起以引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书，但表格8-K第2.02项及第7.01项下提供的资料及表格8-K第9.01项下的相关证物除外，该等资料并非视为已提交，亦非以引用方式并入本招股说明书内。我们向证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能替换本招股说明书中的信息和之前提交给证券交易委员会的信息。

您可以免费从我们处获取这些合并文件中的任何文件(不包括这些文件中的任何证物，除非通过引用明确将该证物并入此类文件中)，方法是书面或通过电话向我们索取，地址如下：

瓦罗尼斯系统公司

百老汇大街1250号，29楼

纽约，NY 10001

注意：法律部

(877) 292-8767

文件也可以在我们的网站上找到，网址是：http://ir.varonis.com.本公司网站所载资料并不构成本招股说明书增刊及随附的招股说明书的一部分。