July 26, 2022 | ||
公司财务部 英国贸易与服务办公室 美国证券交易委员会 内华达州F街100号 华盛顿特区 20549 | ||
回复: | 有道公司 2022年6月14日提交的表格F-3的生效后修正案第3号 File No. 333-252936 | |
注意: | 公司财务部 英国贸易与服务办公室 |
通过埃德加
尊敬的尼古拉斯·纳尔班提安和玛拉·兰瑟姆:
本函阐述了有道(有道或有道公司)对公司在2022年7月12日的一封信中收到的美国证券交易委员会(有道委员会)工作人员(有道工作人员)的评论所作的回应。在提交本函件的同时,本公司正在根据委员会的程序,向委员会提交对表格F-3中的注册声明(第4号修正案)的生效后的第4号修正案,以及通过EDGAR提交的某些证物,供委员会审查。我们在此以粗体列出了评论,公司的回复紧跟在评论的下方。
表格F-3生效后修正案第3号,于2022年6月14日提交
招股说明书摘要
组织结构,第6页
1.我们注意到您对先前评论7的回应,并重新发布了部分内容。参考第6页提供的组织结构图和第21页提供的概要图,请不要使用箭头来表示与VIE的关系,即使是虚线箭头。相反,请只使用虚线。
响应
请参阅第4号修正案第6页和第20页,以回应工作人员的意见。
需要中国当局的许可 第9页
2.吾等注意到阁下经修订的披露资料,并根据阁下中国法律顾问的意见 断定阁下的中国附属公司及VIE已从中国政府当局取得在中国经营业务所需的必要许可证及许可,阁下并不需要获得中国证监会的任何许可或完成任何备案或通过中国证监会的网络安全审查以进行证券发售或维持阁下在纽约证券交易所的上市地位。澄清这种咨询意见是否构成律师意见,如果是,则修改为 多,并同意这种披露。如果建议不构成意见,则修改为陈述。
响应
请参阅第4号修正案第9至12页和附件8.2,以回应工作人员的意见。
监管的最新发展
网络安全审查措施,第11页
3.我们注意到您在第11页修改后的披露。详细说明您的中国法律顾问与政府主管部门进行的磋商,以提供结论的基础,即您不需要接受CAC的网络安全审查。此评论也适用于您在第10页提供的披露,其中说明您不需要 获得中国证监会的任何许可或完成向中国证监会的任何备案,以进行证券发行或维持您在纽约证券交易所的上市地位。
响应
请参阅第4号修正案第10至12页,以回应工作人员的意见。本公司并郑重澄清,其中国法律顾问仅就本公司是否需要根据最近于2022年2月生效的《网络安全审查办法》申请进行网络安全审查一事咨询了中国政府主管部门。相比之下,由于中国证监会发布的海外上市规则草案尚未生效 且目前对本公司没有约束力,本公司的中国法律顾问认为,本公司目前无需获得中国证监会的任何许可或完成向中国证监会的任何备案即可进行证券发行或 维持其在纽约证券交易所的上市地位。然而,如果海外上市规例草案以现行形式实施,本公司的中国法律顾问认为,本公司可能需要向中国证监会办理备案程序以进行证券发行。详情请参阅第4号修正案第11页及第12页。
简明合并计划,第12页
4.我们注意到您对先前评论10的回应,并重新发布了部分内容。在使用术语网易-S集团公司和有道集团公司时,请澄清术语网易-S集团公司包括哪些实体,以及有道集团公司包括哪些实体。
响应
请参阅第4号修正案第1页和第2页,以回应工作人员的意见。
风险因素摘要,第25页
5.我们注意到您对前面意见8的回应。确保您在此处引用的每个风险因素都提供了对招股说明书后面讨论的相关风险因素的页码和页码的交叉引用。
响应
请参阅第4号修正案第24至27页,以回应工作人员的意见。
风险因素,第29页
6.我们注意到您针对意见15所做的修订。请修改您的风险因素标题,或进行修订以提供单独的风险因素, 突出显示中国政府可能随时干预或影响您的业务,或可能对中国发行人的海外发行和/或外国投资施加更多控制的具体风险,这可能导致您的业务和/或您正在注册出售的证券的价值发生实质性变化。
响应
请参阅第4号修正案第40至41页,以回应工作人员的意见。
一般信息
7.我们注意到您对意见3所做的修订。请确保所有提及VIE的有效控制或控制的内容都被修订为仅指开曼群岛控股公司作为VIE的主要受益人。 例如,请参阅第5页和第6页,其中您继续提及您对VIE的有效控制。
回复
本公司谨告知员工,已通过第4号修正案修订披露内容,删除对VIE的有效控制或控制的提法 ,以回应员工的意见。
如果您对本信函中提供的任何答复有进一步的问题或意见,或需要进一步的信息或澄清,或者如果委员会对有道第4号修正案有任何问题,请联系下开署名人或戴维斯·波尔克·沃德威尔律师事务所的理想汽车·何(电话:+852-2533-3306)和张凯文(电话:+852-2533-3384)。
真诚的你, | ||
有道公司 | ||
发信人: | /s/冯舟 | |
姓名:冯舟 | ||
头衔:首席执行官 |
抄送:理想汽车和
Davis Polk&Wardwell LLP