文本-摘录
2
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美国证券交易委员会标志
July 12, 2022
冯州
首席执行官
有道公司
望上路399号
杭州市滨江区310051
人民Republic of China
Re: Youdao, Inc.
Post-Effective
表格F-3的第3号修正案
Filed June 14, 2022
File No. 333-252936
尊敬的周博士：
我们已经审查了你的生效后的修正案，并有
以下是评论。在……里面
我们的一些意见，我们可能会要求您提供信息，以便
我们可能会更好
理解你的披露。
请通过修改您的注册来回复这封信
语句，并提供
要求提供的信息。如果您不相信我们的意见适用于您的
事实和
情况或不相信修改是适当的，请告诉
我们为什么在你的
回应。
在审查了对您的注册声明的任何修订后，以及
您提供的信息
提供对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
表格F-3生效后修正案第3号，于2022年6月14日提交
招股说明书摘要
组织结构，第6页
1. We note your response
之前的评论7和重发的一部分。请参阅
organizational chart
第6页上提供的和第21页上提供的概要图，
please refrain from
使用箭头表示与VIE的关系，即使是虚线箭头。
Instead, please use
单单是虚线。
需要得到中国当局的许可...，第9页
2. We note your revised
披露信息，并且您依赖您的中国法律部门的“建议”
counsel to conclude
您在中国的子公司和VIE已获得所需的
冯州
姓冯·周
有道公司
公司
七月名有道股份有限公司
12, 2022
7月12日，
第2页2022第2页
名字姓氏
从中国政府主管部门获得的许可证和许可证
对于他们的
在中国的业务运营中，您不需要获得
来自的任何许可
或完成向中国证监会的任何备案或通过网络安全审查
由CAC向
进行证券发售或在上维护您的上市状态
纽约证券交易所。澄清是否
这种建议构成律师意见，如果是这样的话，修改为
并提供了一个
同意此类披露。如果该建议不构成
意见，修改为
much.
监管的最新发展
网络安全审查措施，第11页
3.我们注意到您在第11页修改后的披露。详细说明
与以下人员协商
由您的中国律师委托的主管政府当局提供
的基础是
结论是您不需要通过网络安全
由CAC审查。
这一评论也适用于您在第10页提供的披露，
它与您的
披露您不需要从或获得任何许可
完成所有归档
与证监会进行证券发行或维持您的上市
上的状态
NYSE.
简明合并计划，第12页
4.我们注意到您对先前评论10的回应，并重新发布了部分内容。什么时候
使用术语
“网易-S集团公司”和“有道集团公司”，请澄清是哪个
实体是
包括在术语“网易-S集团”中，以及包括哪些实体
在“有道群”中
公司“。
风险因素摘要，第25页
5.我们注意到您对先前意见的回应8.确保每个风险因素
您的参考资料
此处提供了对
关联风险因素
稍后将在您的招股说明书中讨论。
风险因素，第29页
6.我们注意到您对评论15的修改。请修改您的
风险因素
标题，或修改以提供单独的风险因素，以突出
具体的风险是
中国政府可能会干预或影响您在
任何时候，或可能
对在海外和/或国外进行的发行实施更多控制
投资中国--
基于发行人，这可能会导致您的
运营和/或价值
您正在注册出售的证券的。
一般信息
7.我们注意到您对评论3的修改。请确保
所有参考文献
对VIE的“有效控制”或“控制”修改为
仅指开曼群岛
作为VIE的主要受益人的岛屿控股公司。为
示例，请参阅
冯州
有道公司
July 12, 2022
第3页
第5页和第6页，您在其中继续提及您的“有效控制”
关于VIE的。
我们提醒您，公司及其管理层有责任
精确度
以及其披露的充分性，尽管有任何审查、评论、行动
或缺少
工作人员的行动。
请致电202-551-7470与Nicholas Nalbantian或Mara Ransom联系
202-551-3264
有任何其他问题。
Sincerely,
姓冯·周
Division of
公司财务
公司名称有道股份有限公司
Office of Trade &
服务
2022年7月12日第3页
抄送：理想汽车和
名字姓氏