June 14, 2022

		公司财务部 贸易和服务办公室 美国证券交易委员会 内华达州F街100号 华盛顿特区，20549
回复：		有道公司 对 2022年4月28日提交的表格F-3注册声明的生效后第2号修正案 File No. 333-252936
注意：		公司财务部 英国贸易与服务办公室

通过埃德加

尊敬的史黛西·K·佩金和玛拉·兰瑟姆：

本函阐述了有道(有道或有道公司)对有道在2022年5月27日的一封信中从美国证券交易委员会(SEC)工作人员(有道工作人员)那里收到的评论的回应。在提交本函件的同时，本公司正在根据委员会的程序，向委员会提交对表格F-3中的注册声明(第3号修正案)的生效后的第3号修正案(修正案3)和通过EDGAR提交的某些证物，供委员会审查。我们在此以粗体列出了评论，公司的回复紧跟在评论的下方。

本公司谨此向员工表示，本公司相信以下员工意见中所要求的披露已在本公司于2022年4月28日以Form 20-F格式提交给证监会的截至2021年12月31日的年度报告(FORM 20-F)中得到实质处理，该报告通过引用并入注册 说明书中的招股说明书中。因此，本公司相信，注册说明书已就本公司在中国的业务及相关风险作出必要披露。话虽如此，本公司已修订了注册声明，以重复公司20-F中针对以下意见的现有披露。

表格F-3生效后第2号修正案于2022年4月28日提交

封面页

1.当您讨论与公司总部设在中国或公司的大部分业务设在中国有关的法律和运营风险时，请扩展以提供以下披露：

澄清这些风险是否可能导致您的业务和/或您注册出售的证券的价值发生重大变化，或者 是否可能显著限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值；

响应

请参阅第3号修正案封面上的披露，以回应工作人员的意见。

解决中国政府最近的声明和监管行动，例如与使用可变利益实体和数据安全或反垄断担忧有关的声明和监管行动，已经或可能影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力；

响应

请参阅第3号修正案封面上的披露，以回应工作人员的意见。

在讨论《要求外国公司承担责任法案》(HFCAA)时，请讨论加速的HFCAA，并披露您的审计师是否受到PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响；

响应

请参阅第3号修正案封面上的披露，以回应工作人员的意见。

对于讨论的每个法律和操作风险，请在招股说明书的单独标题部分中提供更详细的风险因素，并提供对各个风险因素的交叉引用。

响应

请参阅第3号修正案第29页至第39页的封面披露和风险因素部分，以回应工作人员的意见。

2.在您描述您将如何指代控股公司、子公司和VIE时，我们注意到您正在定义 我们、我们的或有道在某些上下文中指的是美国控股公司有道，在其他上下文中指的是VIE及其子公司。请在招股说明书中修改您的信息披露 ，以便始终明确区分控股公司和运营子公司，并且在描述VIE的活动或功能时，避免使用诸如？我们？或？等术语。一个已定义的术语的含义不应取决于该术语使用的上下文，而应从表面上看是明确的。例如，在整个招股说明书中，应明确说明您的业务是由您的运营子公司进行的，而不是由您的控股公司进行的。

响应

请参阅第3号修正案封面和第1页上的披露，以回应工作人员的意见。本公司谨此通知员工，除非另有说明，否则本公司已修改了WE、YOU、OUR、YOU或有道的定义，仅指控股公司及其子公司。本公司修订了招股说明书中的 披露，以明确区分控股公司及其子公司和VIE。

如属实，披露您的子公司和/或VIE在中国开展业务，VIE出于会计目的进行合并，但不是您拥有股权的实体，以及控股公司不进行业务。

响应

请参阅第3号修正案封面上的披露，以回应工作人员的意见。

明确披露投资者购买权益的实体(包括住所)。

响应

请参阅第3号修正案封面上的披露，以回应工作人员的意见。

3.我们注意到贵方披露，开曼群岛控股公司依赖与VIE的某些合同安排来运营其大部分业务，这种结构使其能够对VIE行使有效控制，并被视为VIE的主要受益人。然而，控股公司的投资者和控股公司本身都不拥有VIE的股权、外国直接投资或通过此类所有权或投资控制VIE。因此，请避免暗示合同协议等同于VIE业务的股权所有权。凡提及因VIE而给您带来的控制权或利益时，应仅限于明确说明您已满足美国公认会计准则下VIE合并的条件。此外，您的 披露应澄清您是VIE的主要受益人，以便进行会计处理。

响应

请参阅第3号修正案第1页、第4页至第6页和第34页的公开内容，以回应工作人员的意见。

4.您可以在其中讨论如何通过组织转帐现金：

除股息外，说明是否向控股公司、其子公司和合并的VIE或投资者进行了任何转移或分配，并在适用的情况下量化了金额。我们注意到你披露的信息，在2020年和2021年，有道公司向有道信息提供了贷款。扩大您的披露范围，量化这些贷款的金额，并量化控股公司向其子公司、合并VIE或投资者(如适用)进行的任何其他转移或分配；

响应

请参阅第3号修正案封面上的披露，以回应工作人员的意见。

声明，如果业务中的现金位于中国或中国的实体，则由于中国政府对您、您的子公司或合并的VIE转移现金的能力进行干预或施加限制和限制，资金可能无法用于中国以外的运营或其他用途。请在此处和摘要风险因素和风险因素部分修改您的披露，以包含此披露，并在封面上提供对这些其他讨论的交叉引用；以及

响应

请参阅第3号修正案封面、第27页和第41页上的披露，以回应工作人员的意见。

提供下文讨论的精简合并时间表和合并财务报表的交叉引用。此外，如果您讨论您在您、您的子公司、合并VIE或投资者之间转移现金的能力是否存在限制，请在您的摘要、摘要风险因素和风险因素部分提供对此问题讨论的交叉引用。

响应

请参阅第3号修正案封面上的披露，以回应工作人员的意见。

5.请修改封面、招股说明书摘要和风险因素，声明您已被列入我们网站上根据HFCAA确定的发行人确凿名单，并承认这种确认的后果，包括您的美国存托凭证交易价格的波动。

响应

请参阅第3号修正案封面、第24页和第44页至第45页的披露，以回应工作人员的意见。

招股说明书摘要，第一页

6.请修改以增加招股说明书摘要，并在该部分处理以下意见。

响应

请参阅第3号修正案第4页至第27页的披露，以回应工作人员的意见。

7.明确披露公司使用的结构涉及以中国为基地的VIE 及其含义，并在摘要开头提供公司的公司结构图，确定在每个所述实体中拥有股权的个人或实体。描述所有合同和安排，通过这些合同和安排，您声称拥有经济权利并行使控制权，从而将VIE的运营和财务结果合并到您的财务报表中。明确确定投资者购买其 权益的实体以及公司运营所在的实体。描述实体之间的相关合同协议，以及这种类型的公司结构可能如何影响投资者及其投资价值， 包括合同安排可能不如直接所有权有效的方式和原因，以及公司执行安排条款可能产生的巨额成本。披露开曼群岛控股公司在与VIE、其创始人和所有者的合同安排方面的权利状况的不确定性，以及公司可能因法律不确定性和司法管辖权限制而面临的执行这些合同协议的挑战。

响应

请参阅第3号修正案第4至10页的披露内容，以回应工作人员的意见。

8.请将您的风险因素摘要移到此部分，并 修改您的披露，以单独和具体的风险因素识别中国的法律制度产生的风险，包括注释1中确定的所有风险。

响应

请参阅第25页至第27页和第29页至第52页的披露，以及第3号修正案对工作人员意见的回应。

还要讨论与执法有关的风险和不确定性 中国的规则和法规可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化，以及中国政府可能随时干预或影响您的业务，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制的风险，这可能导致您的业务和/或您注册出售的证券的价值发生实质性变化。承认任何风险，即中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

响应

请参阅第3号修正案第4页至第5页、第9页至第12页、第32页至第33页、第39页至第40页的披露，以回应工作人员的意见。

在招股说明书中提供对这些风险的更详细讨论的交叉引用，并包括您所引用的风险因素的页眉和页码。

响应

请参阅第3号修正案第5页的披露，以回应工作人员的意见。

9.披露您、您的子公司或VIE为经营您的业务和向外国投资者提供注册证券而需要从中国当局获得的每一项许可或批准。说明您、您的子公司或VIE是否受中国证券监督管理委员会(CSRC)、中国网信办(CAC)或任何其他需要批准VIE运营的政府机构的许可要求所涵盖，并肯定地说明您是否已获得所有必要的许可或批准，以及是否有任何许可或批准被拒绝。还请 描述如果您、您的子公司或VIE：(I)未收到或维护此类许可或批准，(Ii)无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或 (Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，并且您需要在未来获得此类许可或批准，对您和您的投资者造成的后果。解释你的结论的基础。

响应

在中国法律顾问的支持下，公司已在招股说明书中披露了员工所要求的信息。请参阅第3号修正案第9至10页对工作人员意见的回应。

10.我们注意到，合并的VIE是贵方合并财务报表的重要组成部分。请以表格形式提供一份简明的合并进度表，该进度表对业务进行分类，并描述截至同一日期和需要经审计的合并财务报表的相同期间的财务状况、现金流和业务结果。 明细表应列出主要细目，如货物/服务的收入和成本，以及小计和分类的公司间金额，如公司间应收账款和子公司投资的单独细目。时间表还应将母公司、VIE及其合并的子公司、作为VIE的主要受益者的WFOEs以及合并的其他实体的集合分开。本披露的目的是使投资者能够评估VIE以外实体持有的资产的性质和运营情况，以及与公司间交易相关的性质和金额。任何公司间金额均应按总额列报， 如有必要，应包括有关此类金额的额外披露，以确保列报的信息不具误导性。

回复

请参阅第3号修正案第12页至第20页的披露，以回应工作人员的意见。

11.清楚地说明现金如何通过您的组织进行转移。披露您根据VIE协议分配收益或清偿欠款的意向。按控股公司、其子公司和合并后的VIE之间发生的任何现金流和其他资产的转移类型以及转移方向量化。量化子公司或合并后的VIE向控股公司支付的任何股息或分配，以及哪个实体进行了此类转移，以及它们的税收后果。同样，量化给美国投资者的股息或分配、来源及其税收后果。你的披露应该清楚地表明，到目前为止，是否还没有进行任何转移、分红或分配。描述对外汇的任何限制，以及您在 实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力。描述您将公司收益(包括您的子公司和/或合并VIE)分配给母公司和美国投资者的能力受到的任何限制和限制，以及根据VIE协议清偿欠款的能力。提供对简明合并进度表和合并财务报表的交叉引用。

响应

请参阅第3号修正案第21页至第23页的披露，以回应工作人员的意见。

12.披露如果PCAOB确定它不能对您的审计师进行全面检查或调查，并且交易所可能因此决定将您的证券退市，则根据《外国控股公司问责法》，您的证券交易可能被禁止。 披露您的审计师是否受到PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。

响应

请参阅第3号修正案第24页的披露，以回应工作人员的意见。

风险因素，第5页

13.加入风险因素以明确承认，如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中华人民共和国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，则您正在登记的证券可能会贬值或变得一文不值，如果确定、变化或解释导致您无法对您在中国的子公司或进行您所有或基本上所有业务的VIE的资产行使合同控制权。

响应

请参阅第3号修正案第34页至第39页对工作人员意见的回应。

14.加入一个风险因素，讨论《追究外国公司责任法案》对您的影响。确保它披露 美国参议院已经通过了《加速持有外国公司问责法》，如果通过该法案，将把非检查年数从三年减少到两年，因此，将缩短您的证券被禁止交易或退市之前的时间。承认委员会通过了执行《合同法》的规则，并且，根据《合同法》，PCAOB已发布报告，通知委员会其认定无法彻底检查或调查总部设在中国内地或香港的中国会计师事务所。

响应

请参阅第3号修正案第44页至第45页对工作人员意见的回应。

15.鉴于中国政府对您的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，请单独修订以突出显示中国政府可能随时干预或影响您的业务的风险，这可能会导致您的业务和/或您正在注册的证券的价值发生重大变化。此外，鉴于中国政府最近发表的声明表示有意对境外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制，承认任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

响应

请参阅第3号修正案第32至33页和第39至40页的披露，以回应工作人员的意见。

16.鉴于最近发生的事件表明中国网信办(CAC)加强了对数据安全的监管，特别是对寻求在外汇上市的公司，请修改您的披露，解释这种监管对您的业务和您的产品有何影响，以及您认为您在多大程度上遵守了CAC迄今发布的法规或政策，包括2月15日生效的法规。

响应

请参阅第3号修正案第11页、第29页至第30页和第33页的披露，以回应工作人员的意见。

如果您对本信函中提供的任何答复有进一步的问题或评论，或需要进一步的信息或澄清，或者如果委员会对有道第3号修正案有任何问题，请联系以下签署人或Davis Polk&Wardwell LLP的理想汽车何(电话：+852-2533-3306)和张凯文(电话：+852-2533-3384)。

抄送：理想汽车和

Davis Polk&Wardwell LLP