文本-摘录
2
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美国证券交易委员会标志
May 27, 2022
冯州
首席执行官
有道公司
望上路399号
杭州市滨江区310051
人民Republic of China
Re: Youdao, Inc.
Post-Effective
表格F-3第2号修正案
Filed April 28,
2022
File No. 333-252936
尊敬的周博士：
我们对您的注册声明的审查仅限于
我们面临的那些问题
在我们的评论中得到了解决。在我们的一些评论中，我们可能会要求您
为我们提供
信息，以便我们更好地了解您的信息披露。
请通过修改您的注册来回复这封信
语句，并提供
要求提供的信息。如果您不相信我们的意见适用于您的
事实和
情况或不相信修改是适当的，请告诉
我们为什么在你的
回应。
在审查了对您的注册声明的任何修订后，以及
您提供的信息
提供对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
表格F-3生效后第2号修正案于2022年4月28日提交
封面页
1. Where you discuss legal
以及与总部位于或拥有
majority of the
公司在中国的业务，请扩充以提供以下内容
disclosure:
Clarify whether
这些风险可能会导致您的运营和/或发生重大变化
the value of the
您正在注册出售的证券，或者可能会显著限制或
completely hinder
您向投资者提供或继续提供证券的能力，以及
cause the value of
此类证券大幅缩水或一文不值；
冯州
姓冯·周
有道公司
公司
五月名有道股份有限公司
27, 2022
5月27日，
第2页2022第2页
名字姓氏
解决中国最近的声明和监管行动
美国政府，这样的
作为与使用可变利益实体和
数据安全或反-
垄断问题，已经或可能影响公司的能力
开展其业务
商业，接受外国投资，或在美国或其他国家上市
外汇；
在此讨论《追究外国公司责任法案》
(“HFCAA”)，
请讨论正在加速的HFCAA并披露您的
审计师是受试者
根据PCAOB 12月16日宣布的决定，
2021;
对于讨论的每个法律和操作风险，请提供更多
详细的风险因素
招股说明书中的单独标题部分，并提供
的交叉引用
个人风险因素。
2.在此描述您将如何提及控股公司，
子公司和VIE，
我们注意到您正在定义“我们”、“我们”、“我们的”或“有道”来指代
有道，美国
控股公司，在某些情况下，并指VIE和
他们在中国的子公司
其他上下文。请修改您在整个
招股说明书要明确
任何时候都要区分控股公司和
运营子公司，
并避免使用诸如我们或我们的When这样的术语
描述活动或功能
一场较量。定义的术语的含义不应取决于
所处的上下文
这个术语被使用了，但它的表面上应该是明确的。为
例如，在整个
招股说明书，你的操作应该是明确的
由您的
运营子公司，而不是由您的控股公司。披露，如果
是的，那是你的
子公司和/或VIE在中国开展业务，即VIE
为以下目的进行整合
会计用途，但不是您拥有股权的实体，以及
持有量
公司不进行经营。明确披露实体
(包括住所)
投资者正在购买其中的权益。
3.我们注意到贵方披露开曼群岛控股公司
取决于某些因素
与VIE的合同安排，以运营一个重要的
其部分业务和
这种结构允许它有效地控制
申请并被考虑
VIE的主要受益者。然而，这两家公司的投资者
持有量
公司或控股公司本身都拥有股权，
直接对外
通过这种所有权或投资来投资或控制，
VIE一家。
因此，请避免暗示合同
协议是等价的
到VIE业务的股权所有权。任何提及
控制或受益于
因应计你的VIE应限于一个明确的
描述：
您已满足的VIE合并条件
公认会计原则。
此外，你的披露应该澄清你是主要的
受惠人
为会计目的而竞争。
4.您可以在其中讨论如何通过组织转帐现金：
除股息外，请说明是否有任何转让或
已经进行了分发
控股公司、其子公司和合并的VIE，
或对投资者而言，以及
冯州
姓冯·周
有道公司
公司
五月名有道股份有限公司
27, 2022
5月27日，
第3页2022第3页
名字姓氏
在适用的情况下量化金额。我们注意到你的披露
在2020年和
2021年，有道向有道信息提供贷款。展开
你的披露
量化这些贷款的金额，并量化任何其他贷款
转账或
从控股公司向其下属公司进行的分配
子公司，
合并的VIE，或在适用的情况下向投资者；
述明业务中的现金在中国境内或
中华人民共和国的实体，
资金可能无法为运营提供资金或用于其他用途
在中国境外应缴税款
干预或施加限制，以及
对能力的限制
您、您的子公司或中国合并后的VIE
政府将移交
现金。请在此处和汇总风险中修改您的信息披露
影响因素和风险
将包含本公开内容的各部分放在封面上
页，提供交叉-
提及这些其他讨论；以及
提供对精简整合的交叉引用
以下讨论的时间表，
和合并财务报表。此外，您在哪里
讨论是否
您在两地之间转账的能力有限制
你，你的子公司，
综合VIE或投资者，提供了对
您的讨论
本问题在您的总结中，总结了风险因素和风险
因素部分也是如此。
5.请修改首页、招股说明书摘要和风险因素，以
声明您已拥有
已被列入根据
HFCAA在我们的
网站，并承认这种身份识别的后果，
将波动性包括在
您的美国存托凭证的交易价格。
招股说明书摘要，第一页
6.请修改以增加招股说明书摘要，并说明以下内容
在那里面的评论
一节。
7.明确披露公司采用涉及VIE的结构
驻中国和
这需要什么，并在摘要的开头提供了一个图表
公司的法人团体
结构，标识拥有股权的个人或实体
每个描述的实体。
描述您声称通过的所有合同和安排
有经济权利
并实施控制，从而巩固VIE
运营和财务
将结果写入您的财务报表。清楚地标识中的实体
哪些投资者是
购买他们的权益和公司的实体
运营是
指挥。描述双方之间的相关合同协议
实体以及如何实现
公司结构类型可能会影响投资者和
他们的投资，
包括如何以及为什么合同安排可能会减少
有效而非直接
所有权，并且公司可能会产生大量的执行成本
本协议的条款
安排好了。披露有关该公司地位的不确定性
开曼群岛的权利
离岛控股公司的合约安排
有了VIE，其
创始人和所有者，以及公司可能面临的执行挑战
这些
因法律不确定性和司法管辖权而签订的合同协议
极限。
冯州
姓冯·周
有道公司
公司
五月名有道股份有限公司
27, 2022
5月27日，
第4页2022第4页
名字姓氏
8.请将您的风险因素摘要移到此部分并修改
你的信息披露给
个别和具体地确定法律法规所产生的风险
中国在中国的制度
单独和具体的风险因素，包括所有风险
在注释1中确定。还
讨论执法方面的风险和不确定性
这就是规则和
中国的规定可以在很少提前通知的情况下迅速改变
存在这样的风险
中国政府可能会在任何时候干预或影响你的业务
时间，或可能会耗费
对在海外和/或外国进行的发行有更多的控制
对中国的投资
发行商，这可能会导致您的运营发生实质性变化
和/或
您正在注册出售的证券。承认存在以下风险
的任何行动
中国政府将对股票发行实施更多监督和控制
这些都是由
海外和/或外国对中国发行人的投资可能
显著限制或
完全妨碍您提供或继续提供服务的能力
卖给投资者的证券和
导致此类证券的价值大幅下降或
一文不值。提供交叉-
中对这些风险的更详细讨论的参考
招股说明书，并包括
您所在的风险因素的页眉和页码
参考。
9.披露您、您的子公司或
VIE是必需的
从中国当局获得经营您的业务和
提供证券
登记在外国投资者名下。说明您、您的
子公司，或VIE是
由中国证券的权限要求涵盖
监管委员会
(中国证监会)、中国网信办或其他
政府机构
这是批准VIE的操作所必需的，并声明
肯定地说，你有没有
已收到所有必需的许可或批准，以及是否有
权限或批准
都被拒绝了。还请向您描述其后果和
你的投资者，如果你，
您的子公司或VIE：(I)不接收或维护
权限或
批准，(Ii)无意中得出这样的许可或
不需要审批，
或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，
您被要求必须
在将来获得这样的许可或批准。解释其依据
为了你的结论。
10.我们注意到合并后的VIE构成贵公司
已整合
财务报表。请以表格形式提供简明的
合并进度计划
它分解了业务并描绘了财务状况，
现金流和业绩
截至相同日期和相同期间的业务
经审计的综合
财务报表是必需的。时间表应显示主要内容
行项目，例如
货物/服务的收入和成本，以及小计和分列
公司间
金额，如公司间应收款和公司间应收款的单独行项目
投资于
附属公司。明细表还应分解母公司，
VIE和ITS
合并子公司，即作为主要受益者的WFOEs
VIE，和一个
合并后的其他实体的聚合。的目标是
本披露的目的是
允许投资者评估所持资产的性质，以及
、实体的操作
除VIE外，以及与以下各项相关的性质和金额
公司间
交易记录。任何公司间的金额都应按毛额列示。
依据和时间
必要时，应包括有关此类金额的额外披露
为了使
所提供的信息没有误导性。
冯州
姓冯·周
有道公司
公司
五月名有道股份有限公司
27, 2022
5月27日，
第5页2022第5页
名字姓氏
11.清楚地描述现金是如何通过您的
组织。披露
您打算根据以下条款分配收益或清偿欠款
VIE协议。
按以下类型量化任何现金流和其他资产的转移
都发生在
控股公司、其子公司和合并的VIE，以及
转移方向。
量化子公司或
合并后的VIE已制作
向控股公司和哪个实体进行了此类转让，以及其
税收后果。
同样量化对美国投资者的股息或分配，
来源，以及他们的
税收后果。你的披露应该表明如果没有转会，
股息，或
到目前为止，已经进行了分发。描述对…的任何限制
外汇和
您能够在实体之间、跨境和
美国投资者。
描述对您的以下能力的任何限制和限制
分配来自
公司，包括您的子公司和/或合并VIE，以
母公司
和美国投资者，以及清偿下列债务的能力
VIE
协议。提供对精简整合的交叉引用
日程表和
合并财务报表。
12.披露您的证券交易可能被禁止根据
持有外国股份
如果PCAOB确定它不能，公司应承担责任
检查或调查
完全是你的审计师，因此交易所可能
决定将您的公司退市
证券。披露您的审计师是否受
由以下机构宣布的裁决
PCAOB于2021年12月16日。
风险因素，第5页
13.包括风险因素，以明确承认如果中华人民共和国
政府决定
构成VIE一部分的合同安排
结构不符合
符合中国的法规，或者如果这些法规发生变化或
以不同的方式在
未来，您正在注册的证券可能会贬值或
变得一文不值如果
决定、更改或解释会导致您无法
主张签订合同
对您的中国子公司或VIE的资产的控制权
执行所有操作或
基本上是你所有的行动。
14.包括一个风险因素，讨论在
持有外国股份
《公司责任法案》。确保它披露美联航
州参议院已经
通过《加速追究外国公司责任法案》
如果该法案获得通过，
将不检查的年数从三年减少到
几年到两年，还有
因此，将缩短您的证券可能被禁止之前的时间
从交易或
退市..确认委员会通过了规则以执行
HFCAA和
根据HFCAA，PCAOB已发布其报告，通知
欧盟委员会
它确定自己无法进行检查或调查
完全是会计师事务所
总部设在内地或香港的中国。
15.鉴于中国政府的重大监督和自由裁量权
对……的行为
您的业务，请修改，以单独突出风险
中国政府
可能在任何时候干预或影响您的运营，这可能
产生一种材质
冯州
有道公司
May 27, 2022
第6页
您的业务和/或您所持证券的价值发生变化
正在注册。另外，
鉴于中国政府最近发表的声明表明了
发挥更大的作用
对在海外进行的发行的监督和控制
和/或外国投资
在以中国为基础的发行人中，承认任何此类行动都有风险
可能会显著限制
或完全妨碍您提供或继续提供服务的能力
卖给投资者的证券和
导致此类证券的价值大幅下降或
一文不值。
16.鉴于最近发生的事件表明委员会加强了监督
国家网信办
中国(CAC)关注数据安全，尤其是寻求
在外国的名单上
交易所，请修改您的信息披露以解释此疏忽是如何
影响您的
业务和您的产品，以及您在多大程度上相信您是
符合
CAC迄今已发布的法规或政策，
包括法规
该规定于2月15日生效。
我们提醒您，公司及其管理层有责任
精确度
以及其披露的充分性，尽管有任何审查、评论、行动
或缺少
工作人员的行动。
关于加速请求，请参阅规则460和461。请
允许足够
我们有时间在所要求的生效日期之前审查任何修正案
注册
陈述。
请致电202-551-6223联系Stacey K.Peikin或致电Mara Ransom
202-551-3264 with
还有其他问题吗。
姓冯·周先生，尊敬的您：
公司名称有道股份有限公司
Division of
公司财务
May 27, 2022 Page 6 Office of Trade &
服务
名字姓氏